2024年4月5日提交給美國證券交易委員會

註冊號:333—277063

 

 

美國
證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

第1號修正案

表格:S-1

 

註冊聲明

1933年證券法

 

新地平線飛機有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

不列顛哥倫比亞省   3721   不適用
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)   (主要標準工業
分類代碼號)
  (税務局僱主
識別碼)

 

3187駭維金屬加工35

安大略省林賽,K9V 4R1

電話:(613)866-1935

(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

 

布蘭登·羅賓遜
首席執行官
3187駭維金屬加工35

安大略省林賽,K9V 4R1

電話:(613)866-1935

(服務代理的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

 

複製到:

E.彼得·斯特蘭德

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

101憲法大道西北,套房:900

華盛頓特區,郵編:20001

電話:(202)689-2800

 

建議向公眾出售的大約開始日期 :在本協議生效日期之後不時出現。

 

如果根據1933年證券法下的第415條規則,在此 表格上註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供,請選中以下 框。☒

 

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了為發行註冊額外的證券,請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

 

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修訂 ,請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐

 

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修訂 ,請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐

 

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器☐ 加速的文件服務器☐
非加速文件服務器 規模較小的報告公司
  新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司,請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

 

註冊人特此修改本註冊聲明,修改日期為必要的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案, 具體説明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據證券法第8(A)節確定的日期生效為止。

 

 

 

 

 

 

此初步招股説明書中包含的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前,不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ,也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

 

初步招股説明書 有待完成 日期:2024年4月5日

 

新地平線飛機有限公司

 

 

主要產品

最多15,443,305股A類普通股 行使認股權證

 

二次發售

最多10,562,939股A類普通股

多達565,375份認股權證

 

本招股説明書涉及本公司首次發行新地平線飛機有限公司(“本公司”或“新地平線”)總計15,443,305股無面值A類普通股(“普通股”),其中 包括(I)在行使11,500,000股認股權證時可發行的最多11,500,000股普通股,行使價為每股11.50美元(“公開認股權證”) 最初在Pono Capital Three,Inc.的首次公開募股中發行,開曼羣島豁免實體(“Pono”),(Ii)在行使565,375股認股權證後可發行的普通股總數為565,375股,以每股11.50美元的行使價(配售認股權證)(配售認股權證)組成私人單位的一部分 最初以私募方式發行的,與Pono的首次公開募股相關 和(Iii)up在行使3,377,930份認股權證後可發行的普通股總數為3,377,930股,以相當於重置價格的行使價(如本文所定義),向氣象資本合夥公司(“MCP”)、 氣象精選交易機會大師有限責任公司(“MSTO”)和氣象戰略 資本發行每股至少6.00美元的重置價格,LLC(“MSC”)(MCP、MSTO和MSC統稱為“賣方”或“氣象”)(如本文進一步所述,“氣象認股權證”,連同配售認股權證和公開認股權證,認股權證)。 我們將收到任何行使認股權證以換取現金的收益。

 

本招股説明書還涉及在鎖定協議到期後不時通過以下方式進行的要約和回售:(A)本招股説明書中列名的出售股東(包括其 允許受讓人、受讓人、質權人和其他利益繼承人)(統稱“出售股東”) 總計10,562,939股普通股,其中包括(I)根據日期為2023年12月27日的認購協議條款,以私募方式向管道投資者(定義如下)發行的約200,000股普通股 關於 企業合併(定義見下文),(Ii)向Mehana Capital、 有限責任公司(“保薦人”)及其關聯公司發行的總計5,600,997股普通股,包括最初作為B類普通股發行的4,935,622股普通股 與Pono的首次公開發行相關,總代價為25,000美元,或每股約0.005美元,100,000股獎勵股(定義見下文),轉讓給與企業合併相關的保薦人的獎勵股份(見下文定義),每股約10.61美元, 和565,375股普通股(最初作為配售單位的一部分向保薦人發行,與Pono的首次公開募股相關,每股10.00美元),(Iii)向Pono首次公開募股的承銷商EF Hutton LLC(“EF Hutton”)發行103,500股普通股,與Pono的首次公開募股相關,每股10.00美元(“代表股”),(Iv)向供應商發行1,349,413股與結束業務合併相關的普通股,包括以每股10.00美元向EF Hutton發行103,500股普通股以部分償還Pono完成初始業務合併時應支付的遞延承銷佣金 、以每股1.63美元向EF Hutton發行總計265,734股普通股以部分滿足Pono完成初始業務合併時應支付的遞延承銷佣金 、以每股3.36美元向MZHCI LLC發行40,179股普通股以滿足與業務合併相關的費用 、向Roth Capital Partners發行400,000股普通股,LLC以每股2.50美元的價格支付與企業合併相關的費用,向Benjamins證券發行15,000股普通股以償還與業務合併相關的服務費用,以每股5.00美元的價格向其支付費用,以每股2.26美元的價格向斯巴達佳潔士資本公司發行300,000股普通股,以每股2.85美元的價格向斯巴達佳潔士資本公司發行225,000股普通股,作為與持續諮詢服務相關的費用的對價 ,(V)總計2,921,534股普通股,本公司若干內部人士以每股約10.61美元的價格收取與業務合併有關的 交換代價(定義見此),並受本協議所載六個月禁售期的限制,及(Vi)根據遠期購買協議及FPA資金認購協議(定義見下文),以每股10.00美元向氣象臺及其聯屬公司發行合共387,495股普通股。及(B)本招股説明書所指名的賣出權證持有人(包括其許可受讓人、受讓人、質權人及其他權益繼承人)(統稱為“出售認股權證持有人”及連同出售股東及包括其許可受讓人在內) 合共最多565,375份配售認股權證。

 

 

 

 

2024年1月12日,Pono 完成了一系列交易,在Pono、Pono Three Merge Corp.、不列顛哥倫比亞省的一家公司、Pono的全資子公司(“合併子”)和Horizon的全資子公司於2023年1月4日舉行的股東特別大會上批准後,Pono根據先前宣佈的日期為2023年8月15日的業務合併協議 完成了Pono與Robinson飛機有限公司d/b/a Horizon飛機(“Horizon”)的合併(“業務合併”)2024年(“特別會議”)。2024年1月10日,根據《BCA》,Pono繼續在開曼羣島註冊,並於2024年1月11日重新歸化為不列顛哥倫比亞省公司(“SPAC繼續”)。根據BCA,2024年1月12日,合併子公司和Horizon根據不列顛哥倫比亞省法律合併,Pono更名為New Horizon Airline Ltd。作為業務合併的代價,公司向Horizon股東發行了總計9,419,084股A類普通股(“交換代價”), 包括託管持有的282,573股股份,用於根據BCA進行的任何收購價格調整,以及向管道投資者 或其指定人發行754,013股,如下所述。

 

在完成業務合併的同時,New Horizon還完成了一系列非公開融資,以私募方式向管道投資者(“管道投資者”)發行和出售了200,000股普通股,向EF Hutton LLC發行了103,500股普通股,以部分 滿足Pono首次公開募股應支付的遞延承銷佣金,並承擔了Horizon 發行的認購權以購買585,230股普通股。

 

如本文所述,本招股説明書中點名的出售證券持有人或其獲準受讓人可不時轉售最多10,562,939股普通股及565,375股認股權證。我們正在註冊這些證券的 要約和銷售,以滿足我們授予的某些註冊權。出售證券持有人可以公開或私下交易的方式,以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷全部或部分在此登記的證券。我們不會收到出售普通股或認股權證所得的任何收益,除非涉及我們在行使認股權證時收到的金額。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用,包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。見標題為“分銷計劃 從本招股説明書第100頁開始。

 

我們 相信認股權證持有人行使其認股權證的可能性,因此 我們將獲得的現金收益數額取決於其他因素,其中取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於11.5美元的行權價,並受本文所述的調整, 我們認為這些持有人不太可能在適用的情況下行使他們的認股權證,有關其他 信息,請參見“與投資我國證券有關的風險.”

 

在本招股説明書中登記轉售的普通股佔我們的公眾流通股和我們已發行的A類普通股的相當大比例。本招股説明書所登記的股份數目(包括行使認股權證時可發行的股份)約佔截至2024年4月5日已發行A類普通股總數的142.7%。此外,保薦人實益擁有的證券約佔已發行A類普通股總數的30.7%,只要招股説明書可供 使用且六個月禁售期已滿,保薦人將有能力 出售其根據登記説明書持有的所有股份。出售本招股説明書中登記的證券,或市場認為可能發生此類出售,可能會導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。

 

此外,部分登記轉售的 股份由出售證券持有人以名義代價購入,或以遠低於業務合併價格及A類普通股當前市價的價格購入。儘管目前的市場價格遠低於Pono IPO時的價格,但某些出售證券的持有者仍有動力出售 ,因為與公眾投資者相比,他們獲得股票的價格較低,因此他們仍將從出售中獲利。 尤其是,保薦人可能會因為上述購買價格的差異而獲得正的證券回報率 如果他們以低於相關交易價格的價格收購此類證券,而且,由於上述購買價格的差異,公共證券持有人 購買的證券可能不會獲得類似的回報率。基於以下提及的A類普通股的最新報告銷售價格,即以低於該最新報告銷售價格的價格收購的股票,出售證券持有人可能獲得每股2.36美元的潛在利潤。

 

我們的普通股和 我們的公共認股權證在納斯達克資本市場上市,代碼分別是“HOVR”和“HOVRW”。 2024年4月4日,我們的普通股的收盤價為2.36美元,我們的公共認股權證的收盤價為0.05美元。

 

根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”,因此,我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

 

投資我們的普通股和認股權證具有高度的投機性和高度的風險。請參閲標題為“風險因素“ 從本招股説明書第6頁開始。

 

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本招股説明書的日期為2024年6月。

 

 

 

 

目錄

 

關於這份招股説明書 第二部分:
   
常用術語 三、
   
有關前瞻性陳述的警示説明 VI
   
招股説明書摘要 1
   
供品 5
   
風險因素 6
   
收益的使用 34
   
未經審計的備考簡明合併財務信息 35
   
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明 44
   
普通股和股利政策的市場信息 48
   
管理層對新視野財務狀況和經營成果的探討與分析 49
   
新地平線的業務描述 58
   
董事及行政人員 67
   
高管薪酬 74
   
主要股東 83
   
某些關係和關聯方交易 85
   
股本説明 89
   
美國聯邦所得税的重大後果 94
   
出售股東 97
   
配送計劃 100
   
專家 102
   
法律事務 102
   
在那裏您可以找到更多信息 102
   
財務報表索引 F-1

 

i

 

 

關於這份招股説明書

 

本招股説明書是我們使用"貨架"註冊流程向 SEC提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明,出售證券持有人可不時在本招股説明書中描述的一次或多次發行中出售最多10,562,939股普通股和最多565,375份認股權證。 我們將不會收到出售證券持有人出售普通股或認股權證的任何收益。本招股説明書還涉及在認股權證行使後發行最多15,443,305股普通股。吾等將收取任何行使 認股權證所得款項以換取現金。

 

我們還可以提交招股説明書 對註冊説明書的補充或生效後的修訂,其中招股説明書是可能包含與這些產品相關的重要信息的部分 。招股説明書補充或生效後的修訂可以根據情況增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息 。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處,您應以招股説明書補充或生效後修訂為準 。在購買任何普通股或認股權證之前,您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄和/或生效後的修訂(視情況而定),以及“您可以在哪裏找到更多信息 .”

 

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述,但 本招股説明書及由吾等或代表吾等擬備或已向閣下推薦的招股章程補充及/或生效後修訂(視何者適用而定)中所載者除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。我們和出售證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售普通股或認股權證的要約。您應假定本招股説明書和任何招股説明書補充和/或生效後修訂(視情況而定)中的信息僅在各自封面上的日期是準確的。 我們的業務、潛在客户、財務狀況或運營結果可能在該日期後發生了變化。本招股説明書包含,且 任何招股説明書補充或生效後的修訂可能包含基於 獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的,但我們不保證這些信息的準確性或完整性,我們也沒有獨立核實這些信息。此外,本招股説明書及任何招股説明書補充和/或生效後修訂(視情況而定)中可能包含的市場、行業數據和預測 可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素,並可能會根據各種因素而發生變化, 包括“風險因素“在本招股説明書和任何招股説明書補充及/或生效後修訂(視情況而定)中。因此,投資者不應過度依賴這些信息。

 

II

 

 

常用術語

 

除本招股説明書另有説明外, 條款“我們,” “我們,” “我們的“或”新地平線“ 指的是不列顛哥倫比亞省的新地平線飛機有限公司及其合併子公司。此外,在本招股説明書中:

 

“2023年股權激勵計劃”是指新地平線飛機有限公司2023年股權激勵計劃。

 

“合併”指根據《BCBCA》合併子公司和Horizon。

 

“BCA”或“業務合併協議”是指Pono、Merge Sub和Horizon之間於2023年8月15日簽署的業務合併協議。

 

“BCBCA” 指現行有效並可能不時修訂的《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》。

 

“董事會” 指新視野的董事會。

 

“業務合併” 指合併,以及BCA計劃進行的其他交易。

 

“A類普通股 股份”是指新視野的A類普通股,無面值。

 

“B類普通股 股份”是指新視野的B類普通股,無面值。

 

“結束” 是指業務合併的結束,於2024年1月12日完成。

 

“代碼”是指 修訂後的美國國內收入代碼。

 

“普通股”指新視野的A類普通股。

 

“大陸股份轉讓信託公司”指轉讓代理公司大陸股份轉讓信託公司。

 

“EF Hutton” 指的是EF Hutton LLC,是Pono IPO承銷商的代表。

 

“生效時間” 是指根據《BCBCA》合併的生效時間。

 

“證券交易法”指經修訂的1934年頒佈的美國證券交易法。

 

“方正股份” 指4935,622股普通股,在成交時由保薦人和Pono董事擁有的B類普通股自動轉換而成。

 

“Fruci” 指Fruci&Associates II,PLLC,Horizon的獨立註冊公共會計師事務所。

 

“地平線” 指羅賓遜飛機有限公司。

 

《Horizon普通股》 係指Horizon授權股權結構中無面值的A類普通股、Horizon授權股權結構中無面值的B類普通股、Horizon授權股權結構中無面值的C類普通股。

 

三、

 

 

“Horizon股東” 是指在緊接生效時間之前持有Horizon股票的股東。

 

“Marcum” 指新視野的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP。

 

“合併子公司” 指Pono Three合併收購公司,該公司是不列顛哥倫比亞省的一家公司,也是Pono的全資子公司。

 

“普通股”指任何新視野普通股。

 

“配售股份” 指包括在配售單位內的波諾A類普通股;

 

“配售單位” 指以私募方式向保薦人發行的563,375個單位。每個配售單位由一份配售股份和一份配售認股權證組成。

 

“配售認股權證” 指包括在配售單位內的認股權證。每份配售認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Pono A類普通股。

 

“Pono”指 Pono Capital Three,Inc.,根據SPAC延續協議,該公司從開曼羣島豁免公司延續為不列顛哥倫比亞省公司,並更名為“新地平線飛機有限公司”。與關閉有關。

 

“Pono Charter” 或“Charter”指Pono於 2023年2月9日發佈的第二次修訂和重述的備忘錄和章程。

 

“Pono IPO”、 “IPO”或“首次公開募股”是指Pono於2023年2月14日完成的首次公開募股。

 

“Pono IPO招股説明書” 指Pono的最終招股説明書,日期為2023年2月9日,並於2023年2月10日根據 《證券法》第424(b)條向SEC提交(文件編號333-268283)。

 

“Pono普通股” 指收盤前Pono的A類普通股(每股面值0.0001美元)和Pono的B類普通股(每股面值0.0001美元)。

 

四.

 

 

“波諾股東 大會”是指波諾股東的臨時股東大會,實際上在上午10:00舉行,太平洋時間,2024年1月4日。

 

“私募” 指與Pono IPO同時完成的私募,Pono在該私募中向保薦人發行配售單位。

 

“公眾股” 指包括在公眾單位中的A類普通股和公眾認股權證相關的A類普通股。

 

“公開單位” 指在Pono IPO中發行的單位,包括Pono承銷商收購的任何超額配售證券,由 一股公開股票和一份公開認股權證組成。

 

“公開認股權證” 指Pono IPO中發行的公開單位相關認股權證。每份完整的公開認股權證允許其持有人 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

 

“贖回” 指A類普通股持有人根據本委託書/招股説明書和Pono章程 中規定的程序贖回其股份的權利。

 

“SEC”指 美國證券交易委員會。

 

“證券” 指普通股和認股權證。

 

“證券法” 指經修訂的1933年美國證券法。

 

“保薦人” 指Mehana Capital LLC。

 

“信託賬户” 是指Pono的信託賬户,該賬户持有Pono IPO的淨收益,包括Pono 承銷商出售的超額配售證券和配售單位的出售,以及由此獲得的利息,減去為支付税收義務而釋放的金額 和高達100,000美元的解散費用,以及根據贖回支付的金額。

 

“U.S. GAAP” 指美國公認的會計原則。

 

“單位” 是指由A類普通股和購買A類普通股的認股權證組成的單位,在 Pono IPO(“公開單位”)或在完成 Pono IPO(“配售單位”)的同時進行的私募中作為一個單位一起出售。

 

“認股權證協議” 指Pono與Continental Stock Transfer & Trust Company於2023年2月9日簽訂的認股權證協議。

 

“認股權證” 指任何公開認股權證及配售認股權證。

 

v

 

 

有關前瞻性陳述的警示説明

 

本招股説明書包含前瞻性的 陳述,包括有關業務合併的預期收益的陳述,以及有關財務狀況、 運營結果、新視野的盈利前景和前景的陳述,以及有關業務合併完成後一段時間的其他陳述。前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置,包括但不限於標題為:新視野管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 和”新視野的商業“此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識,例如:“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ ”將會“”和其他類似的詞語和表述,但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

 

前瞻性陳述 基於新視野管理層目前的預期,固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響,僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的情況。

 

有關本招股説明書中提及的業務合併或其他事項的所有後續書面和 口頭前瞻性陳述,歸因於 新視野或代表其行事的任何人,其全部內容均受本招股説明書中包含或提及的警示聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外,New Horizon沒有義務更新這些 前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。

 

VI

 

 

招股説明書摘要

 

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方顯示的某些信息。由於它只是一個摘要,它並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息,並且它的全部內容由 本招股説明書中其他地方提供的更詳細的信息來限定,並應與之一併閲讀。在您決定投資我們的證券之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”和新視野的財務報表及其相關注釋 本招股説明書中的其他部分。

 

“公司”(The Company)

 

新地平線是一家先進的航空航天原始設備製造商(“OEM”),該公司正在設計並致力於為區域航空機動(“RAM”)市場製造下一代混合動力飛機。其獨特的飛機 將在區域範圍內(即從50英里到500英里)提供更高效的人員和貨物運輸方式,幫助連接偏遠社區, 並將提高我們應對越來越多與氣候有關的自然災害(如野火、洪水或乾旱)的能力。

 

New Horizon的目標是交付一款名為Cavorite X7的混合動力7座飛機,它可以像直升機一樣垂直起飛和降落。然而,與傳統直升機不同的是,在飛行的大部分時間裏,它將恢復到與傳統飛機非常相似的外形。這將使Cavorite X7比傳統直升機飛得更快、更遠,運行效率更高。新地平線預計將以每小時250英里的速度飛行,航程超過500英里,它相信這款飛機將對RAM的旅行產生顛覆性的影響。

 

背景

 

2024年1月12日,Pono、Pono Three合併收購公司、不列顛哥倫比亞省公司和Horizon的全資子公司Pono、不列顛哥倫比亞省的一家公司和Horizon之間於2024年1月12日完成了一系列交易,導致Pono與Robinson Airways,Ltd.d/b/a Horizon Airways(“Horizon”)根據先前宣佈的業務合併協議(“BCA”)合併(“業務合併”)。在2024年1月4日舉行的Pono股東特別大會(“特別大會”)上獲得批准後。2024年1月10日,根據《BCA》,Pono繼續在開曼羣島註冊,並於2024年1月11日重新歸化為不列顛哥倫比亞省的一家公司(“SPAC繼續”)。根據BCA,2024年1月12日,合併子公司和Horizon根據不列顛哥倫比亞省法律 合併,Pono更名為New Horizon Airline Ltd。作為業務合併的代價,本公司 向Horizon股東發行了總計9,419,084股A類普通股(“交換代價”),包括為根據BCA進行的任何收購價格調整而託管持有的 282,573股,以及向管道投資者或其 指定人發行的754,013股股份,詳情如下。

 

在完成業務合併的同時,New Horizon還完成了一系列非公開融資,以私募方式向管道投資者(“管道投資者”)發行和出售了200,000股普通股,向EF Hutton LLC發行了103,500股普通股,以部分 滿足Pono首次公開募股應支付的遞延承銷佣金,並承擔了Horizon 發行的認購權以購買585,230股普通股。

 

我們的普通股和我們的 公募認股權證分別在納斯達克資本市場上市,代碼為“HOVR”和“HOVRW”。2024年2月7日,我們普通股的收盤價為1.78美元,我們的公共認股權證的收盤價為0.02美元。

 

不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有認股權證,這可能會影響我們的流動資金狀況。如果在“無現金基礎”下行使認股權證,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。我們相信,認股權證持有人行使其認股權證的可能性,以及因此我們將獲得的現金 收益的金額,其中取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格 低於適用的行權價11.50美元,並受本文所述調整的影響,我們認為該等持有人將不太可能行使其認股權證。我們相信,根據我們目前的運營計劃,我們現有的 現金和現金等價物,加上來自經營活動的現金流量,將足以滿足我們至少在未來12個月內在營運資本、財務負債、資本支出和業務擴張方面的預期現金需求。如果公司能夠通過遠期購買協議、融資或其他方式籌集更多資金,公司將能夠加快其業務計劃,包括以更快的步伐招聘員工。為支持其長期業務目標,公司預計至少在未來三年內將繼續努力籌集更多資金。本公司 認為此次發行不會對我們籌集額外融資的能力產生重大影響,儘管它可能會影響每股價格和在任何融資中發行的股份。

 

在本招股説明書中登記轉售的普通股佔我們的公眾流通股和我們已發行的A類普通股的相當大比例。本招股説明書所登記的股份數目(包括行使認股權證時可發行的股份)約佔截至2024年4月5日已發行A類普通股總數的142.7%。此外,保薦人實益擁有的證券約佔已發行A類普通股總數的30.7%,保薦人將有能力 根據招股説明書出售其所有股份,只要招股説明書可供 使用且六個月禁售期已滿。出售本招股説明書中登記的證券,或市場認為可能發生此類出售,可能會導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。

 

本公司普通股及認股權證持有人的權利受本公司章程細則(“細則”)及商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)管轄,就認股權證而言,則受Pono與大陸股票轉讓信託公司之間於2023年2月9日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)管轄。請參閲標題為 “股本説明.”

 

1

 

 

成為一家新興成長型公司的意義

 

我們是一家“新興成長型公司”,如經修訂的《1933年美國證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定, 經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)修訂的《新興成長型公司》。作為一家新興的成長型公司,我們可能受益於規定的減少披露和其他適用於上市公司的其他要求。這些規定 包括:

 

在本招股説明書中僅列報兩年的經審計財務報表,以及僅兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析;

 

減少對我們高管薪酬安排的披露;

 

不對高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的股東諮詢投票;

 

豁免上市公司會計監督委員會關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的補充信息(即審計師討論和分析)的任何要求;以及

 

在對我們財務報告的內部控制進行評估時,豁免審計師的認證要求。

 

我們可能會受益於這些 豁免,直到2025年12月31日或更早的時間,以至於我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在以下最早的日期停止成為新興成長型公司:(1)2029年5月31日;(2)在我們的年度毛收入 超過1.235美元或更多的第一個財年;(3)在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券 ;或(4)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》),我們被視為“大型加速申請者”的日期。我們可能會選擇在未來的文件中受益於這些減少的披露義務中的一部分,但不是全部 。如果我們這樣做,我們向股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息 不同。

 

彙總風險因素

 

在決定投資我們的證券之前,您應該考慮本招股説明書中包含的所有 信息。特別是,您應該考慮“”中描述的風險因素風險因素“從第6頁開始。此類風險包括但不限於企業合併後與公司有關的以下風險:

 

與新視野的商業和行業相關的風險

 

  新地平線已經發生虧損,並預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損,可能無法實現或保持盈利;

 

  EVTOL市場可能不會繼續發展,eVTOL飛機可能不會被運輸市場採用,eVTOL飛機可能不會獲得交通和航空當局的認證,或者eVTOL飛機可能無法提供預期的運營成本降低或時間節省;

 

  新地平線的運營歷史有限,在開發、認證和製造飛機方面面臨着巨大的挑戰。新地平線的Cavorite X7 eVTOL飛機仍在開發中,新地平線預計最早也要到2027年才會交付任何飛機,如果真的交付的話;

 

  新地平線公司業務的成功取決於其飛機的安全性和正面印象、戰略關係的建立,以及其有效營銷和銷售將用於支線航空流動服務的飛機的能力;

 

2

 

 

  EVTOL客運和貨運服務的區域航空流動性市場不存在;它是否以及如何發展是基於假設的,區域航空流動性市場可能無法實現我們預期的增長潛力,或者增長速度可能低於預期;

 

  新地平線可能無法充分控制與發射前業務相關的成本,在開始業務後,其成本將繼續很高;

 

  與目前支線航空市場的行業領先者相比,新地平線是一家相對較小的公司。新地平線可能會在管理其增長方面遇到困難;

 

  設計、生產或完成或必要的測試和認證的任何延誤,以及為獲得Cavorite X7飛機認證而可能需要實施的任何設計更改,都將對新視野的業務計劃和戰略增長計劃及其財務狀況產生不利影響;

 

  新地平線的業務在很大程度上依賴於其關鍵員工和合格人員的持續努力;如果失去他們的服務,其運營可能會嚴重中斷;

 

  New Horizon受到大量監管,對這些監管規定的不利改變或不遵守這些監管規定可能會對其業務和經營業績造成實質性損害;

 

  新地平線將需要改進其業務和財務系統,以支持其預期的增長,日益複雜的業務安排,以及關於收入和費用確認的規則,如果無法這樣做,將對其賬單和報告產生不利影響;

 

  需要籌集額外資本;

 

  New Horizon將依賴第三方供應商和戰略各方提供和開發其Cavorite X7飛機所使用的關鍵新興技術、部件和材料,例如為飛機提供動力的鋰離子電池,其中相當一部分可能是單一來源或有限來源的供應商;

 

與知識產權相關的風險

 

  新地平線可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權,這可能會損害其業務和競爭地位;

 

  新地平線可能無法阻止其他公司開發或利用競爭對手的技術。

 

  新地平線可能需要針對知識產權侵權指控為自己辯護;

 

與我們所處的監管環境相關的風險

 

  它的目的是讓第三方航空公司在加拿大、美國和歐洲運營Cavorite X7飛機。這些第三方航空公司受到大量法規和法律的約束,這些法規和/或法律的不利變化或第三方航空公司未能遵守這些法規和/或法律可能會對新視野的業務和經營業績造成重大損害;

 

  New Horizon在加拿大、美國和歐洲以外擴大供應商和商業運營時,可能會受到政府進出口管制法律法規的約束;

  

  違反美國《反海外腐敗法》的不利影響,加拿大《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》以及類似的全球反賄賂和反回扣法律。

 

3

 

 

與新視野的組織和結構相關的風險

 

  不列顛哥倫比亞省法律和新地平線的條款將包含某些條款,包括反收購條款,這些條款限制了股東採取某些行動的能力,並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試;

 

  新地平線的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的轉型;

 

  新視野是一家“新興成長型公司”,降低美國證券交易委員會的報告要求可能會降低其股票對投資者的吸引力。

 

  如果新視野公司符合外國私人發行人的資格,它將不受美國證券法規定的一些規定的約束,並且將被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於美國國內上市公司,這可能會限制其股東可以獲得的信息。

 

與投資我們的證券有關的風險

 

  一個活躍的新視野公司證券市場可能不會發展起來,這將對新視野公司證券的流動性和價格產生不利影響。

 

  若未能滿足納斯達克持續上市的要求,可能會導致新視野的普通股和認股權證被摘牌;

 

  合併後,新視野普通股的市場價格可能會下跌;

 

  普通股股價可能會波動,你可能會因此損失全部或部分投資;

 

  新地平線的股東未來可能會遭遇股權稀釋;

 

  不能保證認股權證永遠都是現金;它們可能到期時毫無價值,或者認股權證的條款可能會被修改;以及

 

  未來註冊權的行使可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

 

企業信息

 

新視野公司的主要執行辦事處位於安大略省林賽駭維金屬加工35號,郵編:K9V 4R1,電話號碼是(613)866-1935。

 

4

 

 

供品

 

發行人   New Horizon 飛機公司
     
我們提供的普通股   15,443,305股認股權證行使時可發行的普通股。
     
出售證券持有人發行的普通股   最多10,562,939股普通股。
     
由出售證券持有人提供的認股權證   多達565,375份認股權證。
     
權證的行權價   每股11.50美元,以本文定義的調整為準。
     
截至2024年4月5日所有認股權證中尚未行使的股份   18,220,436股。
     
假設截至2024年4月5日行使所有認股權證的未償還股份   33,663,741股。
     
使用收益的   我們 不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。假設所有此類現金認股權證全部行使,我們將從行使認股權證中獲得總計約1.776億美元的收入。 然而,我們不確定將有多少認股權證行使現金,或者是否行使任何認股權證。我們預計將行使任何認股權證所得的淨收益 用於一般公司用途。我們相信,認股權證持有人行使其認股權證的可能性,以及因此我們將獲得的現金收益數額,除其他外,取決於我們A類普通股的市場價格 。如果我們A類普通股的市場價格低於11.50美元的行權價,我們 相信這些持有人不太可能行使他們的認股權證。請參閲“收益的使用.”
     
市場 普通股和公開認股權證   我們的普通股和我們的 公開認股權證分別以“HOVR”和“HOVRW”在納斯達克資本市場上市。
     
風險因素   對證券的任何投資 因此提供的報價是投機性的,涉及高度風險。你應仔細考慮以下所載的資料"風險因素 “以及在本招股説明書的其他地方。

  

在本招股説明書中,除非 另有説明,截至2024年4月5日的流通普通股數量及基於此的其他信息:

 

不反映根據我們的2023年股權激勵計劃為發行保留的1,697,452股普通股 ;

 

是否 不反映行使認股權證購買最多15,443,305股普通股。

 

5

 

 

風險因素

 

在評估對普通股或認股權證的投資時,您應仔細考慮 以下所有風險因素,以及本招股説明書中包含或以參考方式併入的所有其他信息,包括綜合財務報表和附帶的附註,以及題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”一節所述事項。以下風險因素適用於New及其合併子公司的業務和運營。在這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況一起發生,可能會對實現業務合併的預期 收益的能力產生不利影響,並可能對業務合併完成後新視野的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能面臨其他風險和不確定性,這些風險和不確定性是我們目前不知道的或我們目前認為不重要的,這也可能會損害我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果。

 

與我們的商業和工業有關的風險

 

我們已經蒙受了損失,並預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損,我們可能無法實現或保持盈利。

 

我們發生了重大的運營虧損。在截至2022年和2023年5月31日的三年中,我們的運營虧損分別為1,652,956美元和1,169,692美元。 我們預計在可預見的未來,隨着我們的飛機開發,我們將繼續蒙受虧損。

 

我們還沒有開始商業運營 ,因此我們很難預測未來的運營結果,我們認為至少在我們開始商業運營之前,我們將繼續蒙受運營虧損。因此,我們的虧損可能比預期的更大,我們可能無法按預期實現盈利,或者根本無法實現盈利,即使我們實現了盈利,也可能無法保持或提高盈利能力。

 

我們預計,隨着我們完成飛機的設計、製造、測試和製造,我們的運營費用 將在未來幾年大幅增加。我們預計,從2024年到至少2027年,我們的虧損率將大幅上升,因為我們從事以下活動:

 

繼續設計我們的Cavorite X7混合動力eVTOL飛機 ,目標是使此類飛機獲得認證並最終生產;

 

讓供應商參與飛機部件的開發,並投入資金進行這些部件的批量生產;

 

建立我們的生產能力以組裝和測試我們飛機的主要組件:推進系統、能源系統組裝和飛機集成,以及與子系統和其他關鍵組件的外包生產相關的成本 ;

 

在我們業務的設計、生產、營銷、管理和商業化方面招聘更多員工;

 

與第三方供應商合作,進行我們產品的設計、測試、認證和商業化;

 

為我們的飛機建立零部件庫存;

 

進一步增強我們的研發能力 以繼續我們飛機的技術、部件、硬件和軟件性能方面的工作;

 

對我們飛機的性能和操作進行測試和認證;

 

與第三方供應商合作,培訓我們專有的飛機操作和維護方面的飛行員、機械師和技術人員;

 

6

 

 

開發和推出我們的數字平臺和客户 用户界面;

 

發展我們的銷售和營銷活動,並發展我們的垂直港口基礎設施;以及

 

增加我們的一般和行政職能,以支持我們不斷增長的運營和作為上市公司的責任。

 

由於在我們收到任何相關收入之前,我們將因這些努力而產生 成本和支出,因此我們在未來期間的損失將是巨大的。此外, 我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高,或者這些努力可能不會產生我們預期的收入,這將進一步增加我們的損失。此外,如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期,或者如果我們在獲取客户或擴大業務方面的投資導致未來出現負現金流或虧損,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

EVTOL市場可能不會繼續發展,eVTOL飛機 可能不會被運輸市場採用,eVTOL飛機可能不會獲得運輸和航空當局的認證,或者eVTOL飛機可能無法實現預期的運營成本降低或時間節省。

 

eVTOL飛機涉及一套複雜的 技術,並受到不斷變化的法規的約束,其中許多法規最初並不適用於電動和/或VTOL 飛機。在任何eVTOL飛機可以運送乘客之前,製造商和運營商必須獲得必要的監管批准,包括但不限於飛機型號證書和與飛機生產相關的認證(即,生產 證書)。沒有eVTOL飛機通過TCCA、EASA或FAA的認證,分別用於加拿大、歐洲或 美國的商業運營,並且無法保證我們目前的Cavendor X7飛機系列原型將以市場可行或商業成功的方式及時或根本獲得政府認證。獲得政府認證 要求我們證明其Cavendum X7飛機的性能、可靠性和安全性,而這一點無法保證。任何上述 風險和挑戰都可能對我們的前景、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

我們業務的成功取決於我們飛機的安全性和積極的 認知、戰略關係的建立以及我們有效營銷和銷售將用於區域空中交通服務的飛機的能力。

 

We have not yet begun to sell our aircraft, and we expect that our success will be highly dependent on our target customers’ embrace of Regional Air Mobility and eVTOL vehicles, which we believe will be influenced by the public’s perception of the safety, convenience and cost of our Cavorite X7 specifically but also of the industry as a whole. As a new industry, the public has low awareness of Regional Air Mobility and eVTOL vehicles, which will require substantial publicity and marketing campaigns in a cost-effective manner to effectively and adequately target and engage our potential customers. If we are unable to demonstrate the safety of our aircraft, the convenience of our aircraft, and the cost-effectiveness of our use in Regional Air Mobility services as compared with other commuting, goods transportation, airport shuttle, or regional transportation options, our business may not develop as we anticipate we could, and our business, revenue and operations may be adversely affected. Further, our sales growth will depend on our ability to develop relationships with infrastructure providers, airline operators, other commercial entities, municipalities and regional governments and landowners, which may not be effective in generating anticipated sales, and marketing campaigns can be expensive and may not result in the acquisition of customers in a cost-effective manner, if at all. If conflicts arise with our strategic counterparties, the other party may act in a manner adverse to we and could limit our ability to implement our strategies. Our strategic counterparties may develop, either alone or with others, products or services in related fields that are competitive with our products and services.

 

7

 

 

我們的運營歷史有限,在飛機的開發、認證和製造方面面臨重大挑戰。我們的Cavalion X7 eVTOL飛機仍在開發中,我們預計最早也要到2027年才能交付任何飛機。

 

我們成立於2013年, 我們正在為不斷髮展的新興區域空中交通市場開發飛機。雖然我們的團隊具有 設計、製造和測試新飛機的經驗,但我們沒有計劃中的 Cavalour X7飛機的批量製造經驗。我們無法保證我們或我們的供應商和其他商業交易對手能夠開發高效、 具有成本效益的製造能力和流程,以及可靠的部件供應來源,使我們能夠滿足成功生產和維護 Cavendor X7飛機所需的質量、 價格、工程、設計和生產標準以及產量。根據我們目前的測試和預測,我們相信我們可以實現我們的商業計劃和預測性能 模型目標,包括飛機航程、速度、能源系統容量和全尺寸Cavendor X7飛機的有效載荷;但是, 我們目前只完成了50%比例的原型飛機並正在進行飛行測試。

 

我們的全尺寸 Cavendous X7飛機的詳細設計尚未完成,許多系統、空氣動力學、結構和其他關鍵設計元素 尚未進行全尺寸設計、生產和測試。因此,我們可能無法實現所有或任何績效 目標,這將對我們的業務計劃和運營結果產生重大影響。

 

您應該根據我們作為新行業的新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務 和前景,其中包括 我們在以下方面的能力:

 

設計、建造、測試和生產安全、可靠和高質量的 Cavendor X7飛機,並以經濟高效的方式擴大生產規模;

 

及時獲得必要的認證和監管批准 ;

 

打造公認和受人尊敬的品牌;

 

建立和擴大我們的客户羣;

 

合理定價我們的飛機,併成功預測目標客户的 需求;

 

提高和保持我們的生產效率;

 

維護可靠、安全、高性能和可擴展的 技術基礎架構;

 

預測我們未來的收入,並適當地為我們的 費用編制預算;

 

預測可能出現並影響我們業務的趨勢;

 

預測和適應不斷變化的市場條件,包括 技術發展和競爭格局的變化;

 

確保、保護和捍衞我們的知識產權;以及

 

駕馭不斷變化和複雜的監管環境。

 

如果我們未能充分應對 任何或所有這些風險和挑戰,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

 

EVTOL客貨運輸服務的區域航空流動性市場不存在 是否以及如何發展是基於假設的,區域航空流動性市場可能無法實現我們預期的增長潛力,或者增長速度可能慢於預期。

 

我們對eVTOL支線航空機動性、支線客運和貨物運輸以及軍事用途的潛在市場總量的估計是基於許多內部和第三方估計的,包括表示有興趣的客户、我們提供服務的假設價格、 假設的飛機開發、估計的認證和生產成本、我們的製造能力、獲得監管批准和 認證、我們的內部流程和一般市場狀況。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的 ,但這些假設和估計可能不正確,支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化 ,從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此,我們的估計可能被證明是不正確的, 這可能會對我們的運營收入、成本、運營和潛在盈利能力產生負面影響。

 

8

 

  

我們可能無法充分控制與我們的投放前運營相關的成本,並且在我們開始運營後,我們的成本將繼續很高。

 

我們將需要大量的資金來發展和發展我們的業務,包括設計、開發、測試、認證和製造我們的飛機,教育 客户我們獨特的飛機的安全性、效率和成本效益,以及打造我們的品牌。2022年和2023年,我們的研發費用分別為666,019美元和598,551美元,我們預計將繼續產生影響我們盈利能力的鉅額費用,包括持續研發費用、製造、維護和採購成本、市場營銷、客户和支付系統費用,以及隨着我們擴大業務規模的一般和管理費用。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的飛機供全球使用的能力,還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、認證、製造、營銷和按時交付我們的飛機,我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。

 

與目前支線航空市場的行業領先者相比,我們是一家相對較小的公司。我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難。

 

我們目前擁有不到20名員工,隨着我們研發、製造、測試和認證飛機的範圍和性質的增加,我們預計團隊規模將大幅增長。 我們管理未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們目前正在加強我們的合規計劃,包括與內部控制、知識產權管理、隱私和網絡安全相關的合規計劃。我們可能無法高效或及時地實施改進,並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷,這可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。此外,我們也可能無法及時發展團隊或聘請所需的專業知識來成功地繼續我們的飛機開發。

 

我們的前瞻性運營信息和業務計劃預測在很大程度上依賴於我們開發或從受人尊敬的第三方獲得的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的,我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

 

我們的管理層已經準備了 我們的預期財務業績、運營信息和業務計劃,它們反映了我們目前對未來業績的估計。 我們的實際財務業績和業務發展是否符合我們在預測中反映的預期和假設,取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的。我們的估計和假設可能被證明是不準確的, 導致實際金額與我們的估計不同。這些因素包括但不限於本文描述的風險因素 和以下因素:

 

我們有能力獲得足夠的資本來維持和發展我們的業務 ;

 

我們在管理成本和增長方面的有效性;

 

我們有能力滿足製造飛機的性能和成本目標 ;

 

我們能夠有效地開發支持我們Cavorite X7飛機設計和運營的機翼風扇eVTOL 技術;

 

9

 

 

建立和維護與主要供應商和供應商的關係。

 

獲得必要認證和監管批准的時間、成本和能力。

 

區域航空機動性市場的發展和客户對我們飛機的需求;

 

我們的營銷和促銷活動的成本和效果 ;

 

來自擁有引人注目的飛機的其他公司的競爭 可能會出現與我們的Cavorite X7飛機直接或間接競爭的情況;

 

我們有能力保留現有的關鍵管理層,整合最近招聘的人員,並吸引、留住和激勵合格的人員;

 

國內和國際經濟的整體實力和穩定性 ;

 

監管、立法和政治變革;以及

 

消費者的消費習慣。

 

上述或其他因素中的任何 的不利變化,其中大多數都不是我們所能控制的,可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。很難預測未來的收入並對我們的支出進行適當的預算,而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力 有限。如果實際結果與我們的估計不同,或者我們在未來 期間調整我們的估計,我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

 

我們預計將於2027年向客户交付我們的第一架Cavorite X7 eVTOL飛機 ,等待監管部門的批准和認證;然而,該飛機仍處於詳細設計階段 ,尚未完成任何測試和認證過程。在設計、生產或完成或必要的測試和認證方面的任何延誤,以及為獲得認證而可能需要實施的任何設計更改,都將對我們的業務計劃和戰略增長計劃以及我們的財務狀況產生不利影響。

 

我們目前正在對我們的50%比例原型進行嚴格的 測試,並仍在完善全尺寸飛機的詳細設計。雖然我們目前擁有一支經驗豐富的飛機原型團隊,但在交付我們的第一架商用飛機之前,還有許多重要的里程碑需要完成,包括完成詳細設計、子系統組裝、機身製造、系統集成、測試、設計改進、飛機的型號認證和我們製造設施的生產認證。我們無法正確規劃、執行我們的運營,無法分析和控制與每個步驟相關的風險,這可能會對我們成功運營業務的能力造成負面影響 。

 

在我們的Cavorite X7飛機和相關技術(如電池技術或電動馬達)的開發、認證、製造和商業化方面出現任何延誤,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

在我們的飛機和相關技術的設計、認證、製造和生產過程中,我們可能會遇到未來的延遲或其他複雜情況。這些延遲 可能會對我們實現商業化的進程產生負面影響,或者導致產能提升的延遲。如果我們在擴大生產規模方面遇到困難,如果我們無法從供應商那裏獲得關鍵的支持技術(例如,電池、電源、電子產品、電動馬達等)如果我們的飛機技術和部件沒有達到要求的性能參數,或者該等技術未能達到我們的預期、不如競爭對手的技術或被認為安全性低於競爭對手的技術,我們可能無法實現我們在飛機航程、速度、有效載荷和噪音方面的性能目標,或者無法在我們預期的時間表內推出產品,我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到重大 和不利影響。

 

10

 

 

任何涉及我們或我們的競爭對手的事件,或涉及任何航空旅行服務或基於eVTOL技術的無人駕駛飛行的事件,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

 

電動飛機基於複雜的技術,需要熟練的飛行員操作和維護。與任何飛機一樣,它們可能會遇到操作或工藝故障和其他問題,包括不利的天氣條件、與異物的意外碰撞、製造或設計缺陷、飛行員錯誤、軟件故障、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的故意行為。我們的飛機、其他電動飛機或eVTOL飛機、基於自主技術的無人駕駛飛機或區域航空機動性行業的任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務造成重大聲譽損害,此外還有侵權責任、 增加的安全基礎設施和可能產生的其他成本。電動飛機行業已經發生了幾起涉及原型的事故。Lilium的第一架鳳凰演示機於2020年2月被地面維護大火摧毀;eviation的eVTOL原型車於2020年1月在測試過程中起火;2019年8月,由Avinor運營、由斯洛文尼亞管道公司製造的一架小型電池飛機在挪威墜毀;2018年5月,西門子和匈牙利Magnus公司製造的一架電動實驗飛機在匈牙利墜毀,兩名乘客均遇難。

 

我們還面臨因涉及公司、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而產生的負面宣傳的風險。如果我們的人員、我們50%規模的原型飛機或我們競爭對手的人員或車輛發生公共事件、事故或災難, 公眾對區域航空機動性行業或eVTOL車輛的看法可能會受到不利影響,導致客户對我們飛機的需求減少,造成重大聲譽損害或潛在的法律責任,這可能會對銷售、業務和財務狀況造成重大不利影響 。我們承保的保險可能不適用於或不足以承保任何此類事故、事故或災難。如果我們的保險不適用或不夠充分,我們可能會被迫承擔事故或事故的重大損失。

 

我們的商業計劃需要一大筆資金。此外,我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股本或債務證券,這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響 並稀釋我們的股東或引入可能限制其運營的契約。

 

我們預計,在可預見的未來,隨着我們擴大開發、認證、生產和商業發佈,我們的資本支出將繼續大幅增長,我們的資本支出水平將受到客户對我們服務需求的顯著影響。事實上,我們的運營歷史有限,而且正在進入一個新的行業,這意味着我們沒有關於其飛機需求的歷史數據。因此,我們未來的資本需求可能不確定,實際資本需求可能與我們目前預期的不同。 我們可能會尋求股權或債務融資,為其部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資,也可能無法以可接受的條款或根本無法獲得此類融資。

 

我們能否獲得執行業務計劃所需的融資取決於許多因素,包括一般市場條件和投資者對我們行業和商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力 或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金,我們將不得不大幅削減支出,推遲或取消我們計劃的活動,或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金,並且我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務,這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務 。我們可能尋求通過發行具有轉換權的額外股票或債務證券(如可轉換債券和期權)來籌集此類資本。發行具有轉換權的額外股票或債務證券可能會 降低我們股票的市場價格,我們目前無法預測未來此類發行的金額和條款。

 

11

 

 

此外,我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。此外,這種稀釋可能源於收購 或投資公司,以換取新發行的股票、授予我們業務合作伙伴的期權,或我們的員工在現有或未來的股票期權計劃中行使股票期權,或在現有或未來的員工參與計劃中向員工發行股票 。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。

 

如果我們不能在需要或想要的時候籌集額外的資金,我們的運營和前景可能會受到負面影響。

 

如果我們不能成功地設計和製造我們的飛機,我們的業務將受到損害。

 

我們目前正在制定計劃,以擴大我們在安大略省多倫多附近的主要製造基礎設施,我們計劃於2027年開始生產我們的認證飛機 ;然而,目前我們有50%比例的原型飛機正在進行飛行測試,並處於全尺寸飛機的早期設計階段 。我們可能無法成功開發和認證全尺寸飛機。我們也可能無法在內部成功發展 商業規模的製造能力,或無法與我們預期的第1級供應商建立供應鏈關係。我們的生產設施以及我們的外包方和供應商的生產設施可能會受到自然災害或人為災難的影響,包括地震、洪水、火災和停電,或者受到衞生流行病的影響,例如新冠肺炎疫情,這可能會使我們在一段時間內難以或不可能製造我們的飛機。

 

如果我們製造的Cavorite X7 eVTOL飛機未能如 預期的那樣表現,我們開發、營銷和銷售我們飛機的能力可能會受到損害。

 

我們還沒有生產出全尺寸的Cavorite X7飛機。儘管我們對50%比例原型的早期飛行測試感到滿意,但不能保證全尺寸飛機的性能將達到我們的預期。我們的飛機可能在設計和製造方面存在缺陷,可能會導致 飛機無法按預期運行,或者可能需要更改設計和/或維修。此外,我們的Cavorite X7飛機可能會受到各種性能因素的影響,這些因素可能會影響客户的滿意度,例如過度噪音、飛行中的湍流空氣、異物損壞、風扇失速或機翼顫動、過載、冰雹和鳥撞,或不利的結冰積累。如果我們的Cavorite X7飛機未能達到預期的性能,我們可能需要推遲首架飛機的交付,這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響 ,並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

 

我們的Cavorite X7飛機需要複雜的軟件、混合電力系統、電池技術和其他技術系統,這些系統仍在開發中,需要與供應商和供應商協調 實現商業化,以完成系列化生產。我們預計的技術進步和生產速度的失敗可能會影響我們增加生產量或壓低最終用户定價的能力。

 

我們的Cavorite X7將使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來運行。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞,並且我們的系統受到某些技術限制,這可能會影響我們實現目標的能力。 某些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到,只有在代碼實施後才能發現。 我們有一個有限的參考框架來評估我們的軟件和硬件系統以及我們的飛機的長期性能, 我們可能無法在開始商業運營之前檢測和修復飛機中的任何缺陷。此類先進技術的開發和持續監控本身就很複雜,我們需要與供應商和供應商進行協調,以便 完成全面生產。我們可能無法開發必要的軟件和技術系統,這可能會損害我們的競爭地位,或者推遲我們飛機的認證或製造。

 

我們依賴第三方 供應商開發多項用於我們產品的新興技術,包括鋰離子電池技術。其中許多技術已經具備商業可行性,我們對商用產品的調查已經產生了令人振奮的結果。 然而,我們潛在供應商的最終電池設計可能無法滿足安全、技術、經濟或操作方面的要求,以支持我們業務計劃中假定的法規要求和性能。

 

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我們還依賴第三方 供應商將這些技術(如電池技術)商業化,並以他們推出和提高我們的產量所需的數量和成本 。我們的供應商可能無法滿足我們在業務計劃中假設的生產時間、數量要求或成本要求 。我們的第三方供應商可能面臨其他挑戰,例如缺乏原材料或機械,生產中的工具出現故障,或者在提高產量時技術出現故障。因此,我們的業務計劃可能會受到重大影響,我們可能會在生產和完全商業化方面出現重大延遲,這可能會對我們的業務、前景、 和運營結果產生不利影響。

 

我們的Cavorite X7飛機將廣泛使用鋰離子電池,已經觀察到這種電池可以起火或排煙和火焰。

 

我們的Cavorite X7飛機內的電池組將使用鋰離子電池。在極少數情況下,鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量,這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組旨在 包含任何單個電池的能量釋放,而不會擴散到鄰近的電池,但我們的飛機可能會 發生電池組故障或電池在生產或測試過程中起火,這可能導致身體受傷或死亡,並可能使我們面臨 訴訟、監管挑戰或重新設計工作,所有這些都將耗時且昂貴,並可能損害我們的品牌形象。 此外,公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用、鈷開採的社會和環境影響,或未來涉及鋰離子電池的任何事件都存在負面看法。例如車輛或其他火災,可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。

 

我們將依賴第三方供應商和戰略夥伴提供和開發我們的Cavorite X7飛機所使用的關鍵新興技術、組件和材料,例如為飛機提供動力的鋰離子電池,其中很大一部分可能是單一供應商或有限來源供應商。如果這些 潛在供應商或戰略夥伴中的任何一個選擇根本不與我們做生意,或堅持商業上不利的條款,我們在採購和生產飛機方面可能會遇到很大困難,我們的業務前景將受到影響。

 

第三方供應商和戰略各方將為Cavorite X7飛機提供關鍵部件和技術。要成功地將我們現有和未來的產品商業化,與戰略合作伙伴的合作是必要的。如果我們無法確定關鍵技術的開發或無法與戰略方達成協議,或者如果戰略方堅持商業上不利的條款,包括將共同擁有的知識產權自由商業化的能力,我們在採購和生產我們的飛機或我們飛機所用的技術、部件或材料方面可能會有很大困難。

 

除了我們的合作, 我們將在很大程度上依賴於我們與供應商的關係,以獲得我們飛機的零部件。如果這些 潛在供應商中的任何一個選擇根本不與我們做生意,或堅持商業上不利的條款,我們在採購和生產飛機方面可能會遇到重大困難,我們的業務前景將受到影響。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的部件方面遇到任何延誤,或者如果我們的供應商無法以我們可以接受的價格和數量及時交付必要的部件,我們可能會在製造飛機和按時間表交付方面遇到延誤,這可能會對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

 

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雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得部件,但我們可能會從單一來源購買Cavorite X7飛機使用的許多部件。 雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係,並能夠為我們的單一來源部件獲得替換部件,但我們可能無法在短期內做到這一點,或者根本無法以我們可以接受的價格或質量水平做到這一點。此外, 如果我們的供應商沒有遵守商定的時間表或遇到產能限制,我們可能會遇到延誤。組件供應的任何中斷,無論是否來自單一來源供應商,都可能暫時中斷我們飛機的生產,直到其他 供應商能夠供應所需材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府的變化以及我們目前無法控制或預料到的其他因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力 。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

 

如果我們的任何供應商陷入經濟困境或破產,我們可能會被要求提供大量財務支持或採取其他措施來確保組件或材料的供應, 這可能會增加我們的成本,影響我們的流動性或導致生產中斷。

 

我們希望從我們的供應商那裏購買各種類型的設備、原材料和製造的零部件。如果這些供應商遇到重大財務困難、停止運營或面臨業務中斷,我們可能需要提供大量財務支持以確保供應連續性,或者可能不得不採取其他措施以確保組件和材料保持可用。任何中斷都可能 影響我們交付飛機的能力,並可能增加我們的成本,並對我們的流動性和財務業績產生負面影響。

 

我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌,這將對客户接受我們的服務產生重大負面影響,從而降低我們的預期銷售額、收入和 預測。

 

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強我們的品牌的能力,以及向消費者銷售我們的支線航空公司服務的安全性、便利性和成本效益的能力 。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌,我們可能會失去建立臨界客户羣的機會 。我們發展、維護和加強品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。推出後,我們預計區域航空機動性行業將競爭激烈,具有強大的先發優勢,我們將不會是第一個提供可行的eVTOL飛機來服務這一市場的公司。如果我們不發展和保持強大的品牌,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

 

我們的業務在很大程度上依賴於我們的關鍵員工和合格人員的持續努力;如果我們失去他們的服務,我們的運營可能會嚴重中斷。

 

我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵員工和合格人員的持續努力,如果失去他們的服務,我們的運營可能會嚴重中斷。 隨着我們建立品牌並變得更加知名,競爭對手或其他公司挖走我們關鍵人才的風險會增加。 如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員,可能會嚴重損害我們的業務和前景。我們飛機的設計、組裝、測試、生產和認證需要高技能人員,而目前北美航空航天勞動力短缺。我們打算與第三方合作以吸引有才華的員工;但是,如果我們無法 招聘、培訓和留住合格的人員,我們的業務可能會受到損害,我們可能無法實施我們的增長計劃。

 

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我們的業務未來可能會受到勞工和工會活動的不利影響 。

 

儘管我們的員工 目前沒有工會代表,但在整個飛機行業,飛機公司的許多員工 屬於工會是很常見的,這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們還可能直接或間接地 依賴於擁有工會員工的其他公司,如零部件供應商以及卡車和貨運公司,此類工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

 

信息安全和隱私問題的失敗可能會使我們受到懲罰,損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務和運營結果。

 

我們預計在信息安全和隱私方面將面臨巨大的 挑戰,包括機密信息的存儲、傳輸和共享。 我們將傳輸和存儲客户的機密和隱私信息,例如個人信息,包括姓名、帳户、 用户ID和密碼,以及與支付或交易相關的信息。

 

我們打算採用嚴格的 信息安全策略並部署高級措施來實施這些策略,其中包括高級加密技術。 然而,技術的進步、我們服務的複雜程度的提高、黑客的專業水平的提高、加密領域的新發現或其他方面仍可能導致對我們使用的措施的妥協或違反。如果我們無法 保護我們的系統,從而保護系統中存儲的信息免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞,則此類問題或安全漏洞可能會造成損失,導致我們對機密信息的所有者承擔責任 ,甚至會對我們進行罰款和處罰。此外,遵守各種法律法規可能會導致我們產生鉅額成本,或要求我們以不利於我們業務的方式更改我們的業務實踐,包括我們的數據實踐。

 

遵守所需信息 安全法律法規可能代價高昂,並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式 造成限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動,而濫用或未能保護個人信息還可能導致違反數據隱私法律法規、政府實體或其他人對我們提起訴訟、損害我們的聲譽和信譽,並可能對收入和利潤產生負面影響。

 

可能需要大量資金和其他 資源來防範信息安全違規行為,或緩解此類違規行為造成的問題,或遵守我們的隱私政策或隱私相關法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷髮展,所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們在防止信息安全違規或遵守隱私政策或隱私相關法律義務方面的任何失敗或被認為的失敗,或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全危害,都可能 導致我們的客户失去對我們的信任,並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊,可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長,這可能會減少我們收到的訂單數量。

 

15

 

 

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、我們飛機上的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的客户數據都面臨網絡安全風險。

 

我們面臨以下系統的中斷、中斷和破壞的風險,這些系統由我們所有或由我們的第三方供應商或供應商運營:

 

業務系統,包括商業、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程;

 

設施安全系統;

 

飛機技術,包括動力總成、航空電子和飛行控制軟件;

 

我們飛機上的集成軟件;或

 

客户數據。

 

任何此類 事件的發生都可能擾亂我們的運營系統,導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失,泄露客户、員工、供應商或其他人的個人信息,危及我們設施的安全 或影響我們飛機上的產品內技術和集成軟件的性能。

 

此外,與開發、改進、擴展和更新當前系統相關的固有風險,例如中斷我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響我們管理 我們的數據和庫存、採購部件或用品或製造、部署和交付我們的飛機、充分保護我們的知識產權 或根據適用的法律、法規和合同實現和維護合規性或實現可用利益的能力。我們 無法確保我們所依賴的這些系統,包括我們的第三方供應商或供應商的系統,將按計劃有效實施、維護或擴展。如果這些系統沒有按照我們的預期運行,我們可能需要花費大量資源 進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。

 

任何未經授權訪問或控制我們的飛機或系統或任何數據丟失都可能導致法律索賠或訴訟。此外,無論其真實性如何,有關未經授權訪問我們的飛機、其系統或數據的報告,以及其他可能導致 認為我們的飛機、其系統或數據可能被黑客攻擊的因素,都可能對我們的品牌產生負面影響,並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

 

儘管我們計劃 由董事會組織一個正式的網絡安全委員會,以及簽約的第三方安全專家,但不能保證 這一額外的公司治理層將足以減輕動機強烈的網絡安全犯罪分子帶來的威脅。

 

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

 

我們的製造或客户服務設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響,例如自然災害、戰爭、健康 像新冠肺炎這樣的流行病和其他災難。儘管我們的服務器託管在異地位置,但我們的備份系統不會實時捕獲數據,在服務器出現故障時,我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證,任何備用系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們提供服務的能力造成不利影響。

 

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與我們的知識產權有關的風險

 

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。

 

我們可能無法阻止 其他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合 來建立和保護我們的技術權利。儘管我們努力保護我們的專有權利,但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權,或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權或這些權利不可強制執行。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們已經採取或將採取的步驟旨在防止挪用。有時,我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這可能會導致鉅額成本和我們的資源 被轉移,包括從我們的主要高管和管理層那裏獲得大量時間,並可能得不到預期的 結果。

 

專利、商標和貿易的祕密法律在世界各地差異很大。有些國家對知識產權的保護程度不如美國和歐盟的法律。因此,我們可能無法在某些司法管轄區獲得某些知識產權 ,而且我們的知識產權在美國和歐盟之外可能不會那麼強大或容易強制執行。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品 ,這可能會導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入,這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。

 

我們的專利申請可能不會作為專利頒發,這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

 

我們不能確定 我們是已經提交或計劃提交特定專利申請的主題的第一個發明者,或者我們是否是 提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的提交了專利申請,或者類似標的以其他方式公開披露,我們可能沒有權利獲得專利申請所尋求的保護。

 

此外,發出的專利權利要求的保護範圍往往很難確定。因此,我們無法確定我們提交的專利申請是否會 發佈,或者我們發佈的專利是否會針對具有類似技術的競爭對手提供保護,或者是否會涵蓋我們產品的某些方面 。此外,我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

 

由於我們的專利可能到期且不能延期,我們的專利申請可能不會獲得批准,我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制,因此我們的專利權 可能無法有效地保護我們。特別是,我們可能無法阻止其他人開發或利用競爭對手的技術。

 

我們不能向您保證 我們將根據我們正在處理的申請或我們計劃在未來提交的申請獲得專利。即使我們的專利申請成功,我們也獲得了相應的專利,這些專利在未來可能會受到競爭、規避或無效。 此外,根據任何已發佈的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的 權利要求可能不夠廣泛,不足以阻止其他人開發與我們相似或實現類似結果的技術 。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中頒發的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中,存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請 。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請,並可能導致我們的專利申請被拒絕或無效。最後,除了那些可能要求優先權的人外,我們的任何現有或正在申請的專利也可能受到其他人的質疑,理由是這些專利否則無效或 無法強制執行。

 

17

 

 

我們可能需要針對專利或商標侵權進行辯護 ,這可能很耗時,並會導致我們產生鉅額成本。

 

公司、組織、 或個人,包括我們的競爭對手,可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利,阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃或營銷我們的車輛或組件的能力,這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利(包括非執業實體或其他專利許可組織)、商標或其他知識產權持有者關於其專有權利的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟,指控侵犯了這些權利或以其他方式主張自己的權利,並 敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外,如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權,我們可能會被要求執行以下一項或多項操作:

 

停止製造我們的飛機,或停止在我們的飛機上使用某些 組件,或提供結合或使用受質疑的知識產權的服務;

 

支付實質損害賠償金的;

 

向被侵犯知識產權的持有者尋求許可,該許可可能無法以合理的條款獲得,或者根本無法獲得;

 

重新設計我們的飛機;或

 

為我們的飛機或服務建立和維護替代品牌 。

 

如果針對我們的侵權索賠成功,而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可 ,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外,任何 訴訟或索賠,無論是否有效,都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層 關注。

 

我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露員工前僱主的所謂商業祕密而受到損害賠償。

 

我們的許多員工 以前受僱於其他航空、飛機或運輸公司或這些公司的供應商。我們可能會受到以下索賠的影響:我們或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了我們前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或工作產品的流失可能會 阻礙或阻止我們將產品商業化,這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

 

與我們所處的監管環境相關的風險

 

我們受到嚴格的監管,對這些法規的不利變化或我們不遵守這些法規可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。

 

我們的eVTOL飛機和我們的本地AOC計劃在某些司法管轄區運營的區域航空流動服務,將受到我們打算運營我們的eVTOL飛機的司法管轄區的嚴格監管 。我們預計遵守這些法規將產生巨大成本。 與eVTOL行業相關的法規,包括飛機認證、生產認證、乘客運營、航班運營、空域運營、安全法規和垂直港口法規目前正在演變中,我們面臨着與這些法規的發展和演變相關的風險。

 

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我們的飛機最初必須經過加拿大交通部民航組織的認證,才能在加拿大用於商業目的。此外,我們還必須 尋求聯邦航空管理局的型號認證,才能將飛機用於美國的商業服務 。對於在歐洲的商業用途,歐盟航空安全局還必須為我們的飛機頒發類型認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得認證的要求之一。 我們未能獲得或保持我們的飛機或基礎設施的認證將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響 。除了獲得和維護我們飛機的認證外,我們的第三方航空公司還需要 獲得和維護提供設想中的區域航空流動服務所需的運營授權。運輸或航空當局可確定我們和/或我們的第三方航空公司不能製造、提供或以其他方式從事我們預期和我們的預測所依據的服務。無法實施設想的區域航空流動服務可能會 對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

 

如果法律發生變化, 我們的飛機可能不符合適用的美國、歐洲、國際、聯邦、省、州或當地法律,這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本過高,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響 。

 

它旨在供第三方航空公司在加拿大、美國和歐洲運營Cavorite X7飛機。這些第三方航空公司受到嚴格的法規和法律的約束,這些法規和/或法律的不利變化或第三方航空公司未能遵守這些法規和/或法律可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。

 

第三方航空公司受到嚴格的法規和法律的約束,這些法規或法律的不利變化或第三方航空公司未能遵守這些法規或法律可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。此外,儘管第三方航空公司可能有提供空運服務的經驗,但他們最初在運營我們獨特的Cavorite X7混合動力eVTOL飛機方面的經驗有限。儘管我們將篩選希望購買和使用我們的飛機的潛在航空運營商,但我們與第三方航空公司的安排可能無法充分滿足客户的運營要求,使他們滿意。鑑於我們的業務和品牌將隸屬於這些第三方航空公司,如果這些第三方航空公司為客户提供糟糕的服務,收到負面宣傳,或者遭遇事故或安全事件,我們的聲譽可能會受到損害。

 

我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律的約束,不遵守此類法律可能導致我們面臨行政、民事和刑事罰款以及懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用,所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

 

我們正在或將在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規,包括加拿大的犯罪收益(洗錢) 和《恐怖主義融資法》(PCMLTA)、美國《反海外腐敗法》(FCPA)、歐洲反賄賂和腐敗法、 和其他反腐敗法律法規。PCMLTA、FCPA和歐洲反賄賂和腐敗法禁止我們和我們的官員、 董事、員工和代表我們行事的商業夥伴(包括代理人)以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西,目的是影響官方決策或獲得或保留業務,或以其他方式獲得優惠待遇。PCMLTA還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目,並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分,我們的董事、高級管理人員、員工、代表、 顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為,我們可能要對此負責。

 

19

 

 

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使我們受到舉報人投訴、不良媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用,所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。 此外,未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響。

 

我們在擴大加拿大、美國和歐洲以外的供應商和商業運營時,可能會受到政府進出口管制法律和法規的約束。

 

我們的Cavorite X7飛機可能 受到出口管制和進口法律法規的約束,這些法規必須符合這些法律法規。例如, 我們可能需要許可證才能將我們的飛機、組件或技術進口或出口到我們的生產設施,並且在獲得必要的許可證時可能會遇到延遲 。與許可證申請相關的審計可能會增加不符合規定的領域 ,這可能會導致延誤或額外成本。如果我們不遵守這些法律和法規,我們和我們的某些員工 可能會受到額外的審計、重大的民事或刑事處罰,包括可能失去出口或進口特權, 可能會被處以罰款,在極端情況下,可能會對我們和負責的員工或經理處以監禁 或經理。

 

與我們的組織和結構有關的風險

 

不列顛哥倫比亞省法律和我們的條款包含某些條款,包括反收購條款,這些條款限制了股東採取某些行動的能力,並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試 。

 

我們的章程和BCBCA 包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止,從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東 難以採取某些行動,包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動,包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外,我們的條款包括以下條款:

 

董事和高級管理人員的責任限制和賠償;

 

獨家 董事會有權任命一名董事,以填補因我們的業務擴張而產生的空缺 董事會最多由假名組成;在 選舉或任命為董事的董事人數 上一次股東大會或董事辭職、死亡或免職,這阻止 股東無法填補董事會空缺;

 

董事會和股東大會的舉行和安排的程序;以及

 

股東必須遵守的預先通知程序: 向我們的董事會提名候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項,這可能會阻止股東 將問題提交年度或特別股東大會,並推遲我們董事會的變動,還可能會阻止或阻止 潛在收購方進行委託選舉,以選舉收購方自己的董事名單,或以其他方式試圖 獲得對我們的控制權。

 

這些條款單獨或合在一起,可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

 

我們的條款或不列顛哥倫比亞省法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制股東 獲得普通股溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

 

20

 

 

我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理其向上市公司的過渡。

 

作為一家上市公司,我們在報告、程序和內部控制方面承擔了新的義務。這些新的義務和隨之而來的審查將 需要我們的高管投入大量的時間和精力,並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力 ,這反過來可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

 

我們管理團隊的成員具有領導複雜組織的豐富經驗。然而,他們在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的專門管理上市公司的法律、規則和法規方面的經驗有限。

 

作為一家上市公司,我們將招致顯著增加的費用和行政負擔,這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

由於業務合併的完成 ,我們作為上市公司面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》),其中包括第404節的要求,以及美國證券交易委員會後來實施的規章制度、2010年頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》以及根據該法頒佈和即將頒佈的規章制度、公共公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所,要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本,並使某些活動更加耗時。 其中許多要求已經並將要求我們執行以前沒有做過的活動。例如,我們已經創建了 個新的董事會委員會,並將採用新的內部控制和披露控制程序。此外,還將產生與 美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外,如果在遵守這些要求方面發現任何問題,我們可能會 產生糾正這些問題的額外成本,而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法造成不利影響 。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。與我們上市公司身份相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人員加入董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本 。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金 ,這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化,這可能會進一步增加成本。

 

我們將需要改進我們的運營和財務系統 以支持我們的預期增長、日益複雜的業務安排以及管理收入和費用確認的規則,如果 無法做到這一點,將對我們的賬單和報告產生不利影響。

 

為了管理我們業務的預期增長和日益增加的複雜性,我們將需要改進我們的運營和財務系統、程序和控制,並 繼續提高系統自動化,以減少對手動操作的依賴。任何無法做到這一點都將影響我們的製造 運營、客户賬單和報告。我們目前和計劃中的系統、程序和控制可能不足以支持我們的複雜安排以及管理我們未來運營和預期增長的收入和費用確認的規則。與我們的運營和財務系統及控制的任何改進或擴展相關的延遲或問題可能會對我們與客户的關係產生不利影響 ,對我們的聲譽和品牌造成損害,還可能導致我們的財務和其他報告中出現錯誤。 我們預計遵守這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本,並將 使某些活動更加耗時和昂貴。這些增加的成本將增加我們的淨虧損,我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。

 

21

 

 

我們的管理層在運營在美國上市的上市公司方面經驗有限。

 

我們的管理層在管理美國上市上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市上市公司的過渡,而根據聯邦證券法,該公司將受到重大的監管監督和報告義務 。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢 ,因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中,這將導致用於合併後公司管理和增長的時間 減少。我們可能沒有足夠的人員具備適當水平的知識、經驗和在美國上市上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的培訓。 為使合併後的公司達到在美國上市的上市公司所需的會計標準水平,制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。 我們可能需要擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營。這將增加我們未來的運營成本。

 

我們將是一家“新興成長型公司”,我們降低了美國證券交易委員會的報告要求,這可能會降低我們的股票對投資者的吸引力。

 

我們將成為2012年前通過的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定義的一家“新興成長型公司”。我們將 一直是一家“新興成長型公司”,直到(I)財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後,(B)我們的年總收入至少達到1.235美元 ,或(C)我們被視為大型加速申請者,這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日,非附屬公司持有的Holdco股票的市值超過7億美元,以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的豁免 各種報告要求,例如豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定,該規定要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告,並在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的股票吸引力下降 ,因為我們打算依賴《就業法案》中的某些豁免和福利。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降 ,我們的股票可能會出現不那麼活躍、流動性和/或有序的交易市場,我們股票的市場價格和交易量可能會更不穩定,並大幅下跌。

 

如果我們有資格成為外國私人發行人,我們將不受美國證券法規定的一系列規則的約束,並且將被允許向美國證券交易委員會提交比美國國內上市公司更少的信息,這可能會限制我們的股東可獲得的信息。

 

我們可能有資格成為外國 私人發行人,因為這一術語在證券法下的規則第405條中定義。如果是外國私人發行人,我們將不會 遵守適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求。例如,我們將 豁免《交易所法案》下的某些規則,這些規則規範與 徵求適用於根據《交易所法案》註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求,包括《交易所法案》第14節下的美國證券代理規則。只要我們是外國私人發行人,我們就不會被要求在某些稀釋事件上獲得股東 的批准,例如建立或重大修訂某些基於股權的薪酬計劃,我們將不被要求在我們的定期報告中提供詳細的高管薪酬披露,並且我們將免除 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。此外,我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時,將不受《交易所法》第#16節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。

 

22

 

 

如果我們有資格成為外國 私人發行人,我們打算以美國證券交易委員會的Form 6-K為封面向美國證券交易委員會提交季度中期綜合財務數據, 我們將不被要求像美國國內上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,也將不被要求根據交易所法案提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告。

 

此外,作為外國私人發行人,我們將被允許遵循本國的做法,而不是像 中討論的那樣遵循某些納斯達克公司治理規則。美國證券法規定的Holdco證券定期報告説明,“包括那些允許較低的法定人數要求並要求上市公司擁有多數獨立董事的 (儘管根據交易法,審計委員會的所有成員都必須是獨立的),以及董事對高管薪酬、董事提名和公司治理事務的獨立監督;定期安排只與獨立董事舉行的執行會議; 並通過並披露董事、高管和員工的道德準則。因此,我們的股東可能不會獲得受所有適用公司治理要求約束的上市公司股東所享有的相同保護。

 

與税收相關的風險

 

我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵銷未來應税收入的能力可能會受到一定的限制,包括業務合併造成的損失。

 

我們已經並且 我們可能會繼續產生重大税務損失,根據加拿大和其他税法, 我們的可用性可能受到限制,特別是在合併和其他重大股東變動之後。雖然我們不認為業務合併 或在過去的融資回合中發生的任何所有權變更會導致我們喪失加拿大税務損失屬性, 合併後,根據税法,從此類税收損失屬性中實現的未來税收節餘將受到限制, 將取決於税務機關的接受它們的持續可用性以及我們在加拿大產生未來應納税收入 的能力,以抵銷這些損失。

 

由於SPAC的延續,我們的全球收入需繳納加拿大税和美國税。

 

在SPAC繼續生效後, 對於加拿大聯邦所得税而言,根據《加拿大税法》,我們被視為加拿大居民,但須遵守適用的税收條約或公約。因此,在適用的税收條約或公約的約束下,我們將根據《所得税法(加拿大)》(以下簡稱《税務 法案》)中普遍適用於居住在加拿大的公司的規則,對我們的全球收入 繳納加拿大税項。

 

儘管就加拿大聯邦所得税而言,我們將被視為加拿大居民,但根據守則第7874(B)節,對於美國聯邦所得税而言,我們也將被視為美國公司,並且我們的全球收入將受到美國聯邦所得税 的影響。因此,根據適用的税收條約或公約,我們將同時在加拿大和美國納税,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。因此,所有潛在股東和投資者應在這方面諮詢自己的税務顧問。

 

我們普通股的股息,如果支付過,將 繳納加拿大或美國的預扣税。

 

目前預計,在可預見的未來,我們將不會向普通股支付任何股息。在支付股息的範圍內,根據税法,非美國居民和加拿大居民的普通股持有人收到的股息將 繳納美國預扣税。根據《美加所得税條約》(《加拿大-美國税收公約》),任何股息可能不符合降低預扣税税率的條件。此外,加拿大的外國税收抵免或對已支付的此類美國預扣税金的扣減可能不可用。

 

23

 

 

作為美國居民的股東 收到的股息將不繳納美國預扣税,但將繳納加拿大預扣税。根據《加拿大-美國税收公約》,任何股息可能不符合降低預扣税税率的條件。對於美國聯邦所得税 目的,美國持有者可以選擇在任何納税年度獲得抵免或扣除持有者在該年度支付的所有外國所得税 。根據《守則》下的外國税收抵免規則,我們支付的股息將被描述為來自美國的收入。因此,美國持有者通常不能申請任何加拿大預扣税的抵免,除非根據情況,他們因受低税率或零税率 影響的其他外國來源收入而具有超額的外國税收抵免限制。在某些限制的限制下,只要美國持有者在同一納税年度內沒有選擇抵免其他外國税收,美國持有者應該能夠從美國持有者已支付的加拿大税款中扣除。

 

根據税法,不是加拿大居民的非美國持有者 收到的股息將繳納美國預扣税,還將繳納加拿大 預扣税。根據適用於我們股東的任何所得税條約,這些股息可能沒有資格享受美國預扣税的降低税率,這取決於對相關條約的審查。然而,根據適用於我們股東的任何所得税條約,這些股息可能有資格享受加拿大預扣税的降低税率 ,但需審查相關的 條約。

 

我們普通股的每位持有者應根據股東的具體事實和情況向獨立税務顧問尋求税務建議。

 

我們普通股的轉讓可能需要繳納美國遺產税和跨代轉讓税。

 

由於我們的普通股 出於美國聯邦所得税的目的將被視為美國國內公司的股票,因此美國遺產和跨代轉讓税規則通常可能適用於非美國股東對我們普通股的所有權和轉讓。

 

税法的變化可能會影響我們的股東和其他投資者。

 

不能保證我們在加拿大和美國的聯邦所得税待遇或在我們的投資不會因立法、司法或行政行動而以對我們或我們的股東或其他投資者不利的方式進行修改,無論是前瞻性的還是追溯性的。

 

我國證券投資的相關風險

 

我們證券的活躍市場可能無法發展,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

 

由於特定於我們的因素以及一般市場或經濟狀況,我們證券的價格可能會有很大差異。此外,我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。您可能無法出售您的證券,除非 市場能夠建立和持續。

 

我們未能滿足納斯達克持續上市的要求 可能會導致我們的股票被摘牌。

 

如果上市後我們未能 滿足納斯達克繼續上市的要求,如公司治理要求或最低收盤價要求 ,納斯達克可能會採取措施將我們的股票退市。這樣的退市可能會對我們的股票價格產生負面影響 ,並會削弱您在願意的時候出售或購買我們的股票的能力。如果發生退市事件,我們不能保證 我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的股票重新上市,穩定市場價格或提高我們股票的流動性,防止我們的股票跌破納斯達克的最低出價要求 ,或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

 

如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退市,而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市,我們預計我們的證券 可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況,我們可能面臨重大的不利後果,包括:

 

我們證券的市場報價有限;

 

我們證券的流動性減少;

 

24

 

 

確定我們的普通股為“細價股” ,這將要求在普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少 ;

 

有限的新聞和分析師報道;以及

 

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

 

本招股説明書中登記的普通股佔我們公眾流通股和已發行A類普通股的相當大比例,出售此類股票可能會導致A類普通股的市場價格大幅下跌。

 

本招股説明書涉及在鎖定協議到期時,出售證券持有人不時進行的要約和回售, 出售證券持有人(A)總計10,562,939股普通股,包括(I)根據日期為2023年12月27日的認購協議條款以私募方式向PIPE投資者發行的約200,000股普通股,與業務合併相關,每股10.00美元,(Ii)向保薦人及其關聯公司發行的普通股總數為5,600,997股,包括4,935,622股最初作為與Pono首次公開募股相關的B類普通股發行的普通股,總代價為25,000美元,或每股約0.005美元,100,000股與業務合併相關的向保薦人轉讓的獎勵股份,每股約10.61美元,以及565,375股普通股,最初作為配售單位的一部分,以每單位10美元的價格發行給保薦人, (Iii)103,500股代表股,每股10美元,(Iv)1,349,413股與業務合併結束相關向供應商發行的普通股,包括以每股10.00美元向EF Hutton發行103,500股普通股以部分償還Pono完成初始業務合併時應支付的遞延承銷佣金 、以每股1.63美元向EF Hutton發行總計265,734股普通股以部分滿足Pono完成初始業務合併時應支付的遞延承銷佣金 、以每股3.36美元向MZHCI LLC發行40,179股普通股以滿足與業務合併相關的費用 、向Roth Capital Partners發行400,000股普通股,LLC以每股2.50美元的價格支付與企業合併相關的費用,向Benjamins Securities發行15,000股普通股以償還與業務合併相關的服務費用,以每股5.00美元的價格向其支付費用,以每股2.26美元的價格向Spartan Crest Capital Corp.發行300,000股普通股,以每股2.85美元的價格向Spartan Crest Capital Corp.發行225,000股普通股,作為與持續諮詢服務相關的費用的對價 ,以及(V)總計2,921,534股普通股,根據遠期購買協議及FPA資金認購協議(定義見下文),本公司若干內部人士按約每股10.61美元的價格收取 與業務合併有關的交換代價,並受本協議所載六個月禁售期限制,及(Vi)根據遠期購買協議及FPA資金認購協議(定義見下文),按每股10.00美元向氣象臺及其聯屬公司發行合共387,495股普通股 ;及(B)最多可向保薦人發行總計565,375份配售認股權證,作為配售單位的一部分,按每單位10.00美元向保薦人發行,每份認股權證可就一股A類普通股行使。

 

在本招股説明書中登記轉售的普通股佔我們的公眾流通股和我們已發行的A類普通股的相當大比例。本招股説明書所登記的股份數目(包括行使認股權證時可發行的股份)約佔截至2024年4月5日已發行A類普通股總數的142.7%。此外,保薦人實益擁有的證券約佔已發行A類普通股總數的30.7%,只要在六個月禁售期屆滿後可供 使用,保薦人將有能力 根據招股説明書出售其所有股份。出售本招股説明書中登記的證券,或市場認為可能發生此類出售,可能會導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。

 

此外,部分登記轉售的股份由出售證券持有人以象徵性代價購入,或以遠低於A類普通股現行市價的價格購入。儘管當前市場價格遠低於Pono IPO時的價格 ,但某些出售證券持有人仍有動力出售股票,因為他們仍將從出售中獲利,因為他們獲得股票的價格低於公眾投資者。特別是,保薦人可能因上述購買價格的差異而購買的證券獲得 正回報率,如果保薦人以低於相關交易價格的價格購買此類證券,而公共證券持有人可能不會因上述購買價格的差異而體驗到類似的收益率。基於2024年4月4日最新報告的A類普通股2.36美元的銷售價格,以低於該最新報告銷售價格的價格收購的股票,出售 證券持有人可能獲得高達每股2.36美元的潛在利潤。

 

25

 

 

業務合併後,我們普通股的市場價格可能會 下跌。

 

業務合併後,我們普通股的市場價格可能會下跌,原因有很多,包括:

 

投資者對我們的業務前景反應消極;

 

業務合併對我們的業務和前景的影響與財務或行業分析師的預期不一致;或

 

我們沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現業務合併的預期收益。

 

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告或報告,或發佈有關我們業務的負面報告,我們的股價和交易量可能會下降。

 

我們股票的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。目前,我們沒有任何分析師覆蓋範圍,未來可能不會獲得分析師覆蓋範圍。如果我們獲得分析師覆蓋範圍,我們將無法 控制此類分析師。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法,股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們或我們,或未能定期發佈有關我們的報告 ,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致我們的股價或交易量下降。

 

我們的普通股股價可能會下跌,您可能會因此損失全部或部分投資。

 

我們普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的 價格轉售您的普通股,原因如下:“-*與我們的工商業相關的風險“ 和以下內容:

 

經營結果與證券分析師和投資者的預期不同;

 

與我們的競爭對手不同的運營結果;

 

對我們未來財務業績的預期變化,包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議;

 

股票市場價格普遍下跌;

 

我們或我們的競爭對手的戰略行動;

 

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾;

 

宣佈第三方對我們客户羣規模或客户參與度的實際或預期變化的估計;

 

我們管理層的任何重大變化;

 

26

 

 

行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化 ;

 

業務或監管條件的變化,包括新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋;

 

我們或任何現有股東向市場出售或發行的額外證券,或預期此類出售,包括我們發行股票以滿足限制性股票 單位相關税收義務,或現有股東在適用的“鎖定期”結束時向市場出售股票;

 

相對於其他投資選擇,投資者對與我們的普通股相關的 投資機會的看法;

 

公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開 公告的反應,包括我們向SEC提交的文件;

 

涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟,或監管機構對我們或我們競爭對手的運營進行調查 ;

 

我們向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或我們未能滿足本指導的要求;

 

我們普通股活躍交易市場的發展和可持續性;

 

機構股東或激進股東的行動;

 

新立法和未決訴訟或監管 行動的發展,包括司法或監管機構的臨時或最終裁決;

 

會計準則、政策、指引、詮釋或原則的變動;及

 

其他事件或因素,包括由流行病、 自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

 

這些廣泛的市場和行業 波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,無論我們的實際經營業績如何。此外,如果我們普通股的公眾持股量和交易量較低, 價格波動可能會更大。過去,在 市場波動時期之後,股東提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,無論 此類訴訟的結果如何,都可能 產生巨大的成本,並轉移我們業務的資源和執行管理層的注意力。

 

由於在可預見的未來,我們 普通股目前沒有支付現金股息的計劃,因此您可能不會收到任何投資回報,除非您以高於您所支付的價格 出售您的普通股。

 

我們打算保留未來的 收益(如果有的話),用於未來的運營、擴張和債務償還,目前沒有計劃在 可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由 我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用 現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税務和監管限制、 我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響以及我們董事會可能認為相關的其他因素。 因此,除非您以高於 購買價格的價格出售您的普通股,否則您可能不會從我們的普通股投資中獲得任何回報。

 

27

 

 

我們的股東將來可能會經歷股權稀釋。

 

現有股東擁有的普通股 比例可能會在未來因收購、資本市場交易 或其他原因而發行的股權而被稀釋,包括但不限於我們可能授予董事、管理人員和員工的股權獎勵,以及行使我們的 認股權證。此類發行可能會對我們的每股收益產生攤薄影響,從而可能對我們的普通股 的市場價格產生不利影響。

 

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或 報告,如果他們改變了對我們普通股的建議,或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期,我們的普通股價格和交易量可能會下降。

 

我們 普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行分析,我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。 如果證券或行業分析師發起調查,如果一名或多名調查我們的分析師下調我們的證券評級或發表 對其業務不利的研究,或者如果我們的經營業績不符合分析師的預期,我們的普通股 的交易價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求 可能會減少,這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

 

我們或我們的 股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

 

在公開市場上出售我們的普通股 ,或認為可能發生此類出售,可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些 出售,或這些出售可能發生的可能性,也可能使我們更難以在未來 以其認為合適的時間和價格出售股本證券。

 

關於合併,業務合併後擁有41.1%新地平線普通股的前Horizon證券持有人已與我們達成協議,除某些例外情況外,不處置或對衝其普通股或可轉換為我們普通股或可兑換為我們普通股的證券 自合併之日起至以下期間:(I)在結束之日起六個月內: (Ii)在收盤後至少150個交易日開始的任何30個交易日內,我們普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的任何20個交易日的日期,以及(Iii)我們完成清算、合併、股票交換、重組或導致我們所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。在交易結束之際,Pono、Horizon和保薦人放棄了對非關聯Horizon股東持有的約169萬股股票的鎖定 限制。

 

此外,根據2023年股權激勵計劃為未來發行預留的普通股 一旦發行,將有資格在公開市場出售,受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的約束。根據2023年股權激勵計劃,已為未來發行預留了總數為1,697,452股的 股。我們預計將根據證券法以S-8表格的形式提交一份或多份登記 聲明,以登記根據2023年股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換的普通股 股票。S-8報名錶中的任何此類表格自備案之日起自動生效 。因此,根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

 

未來,我們還可能 發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成當時已發行普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致我們股東的股權進一步稀釋。

 

28

 

 

出售我們的普通股,或對此類出售的看法 ,根據本招股説明書構成的登記聲明,可能對我們普通股的公開交易價格產生負面壓力 。

 

出售證券持有人 將在招股説明書上確定他們出售登記轉售的股票的時間、定價和費率,招股説明書是公開市場的一部分。根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)大量出售普通股可能會對我們普通股的公開交易價格產生負面壓力。根據截至2024年4月5日的已發行普通股數量,登記轉售的股份(包括行使認股權證後可發行的股份)目前約佔已發行股份總數的142.7。此外,儘管目前的交易價格 遠低於本公司的首次公開募股價格,但根據我們普通股在2024年4月4日的收盤價 ,某些私人投資者可能會有出售股票的動機,因為他們仍然會從出售中獲利,因為他們購買股票的價格低於公眾投資者。

 

2024年4月4日,普通股的收盤價為每股2.36美元。我們單位的首次公開發行價格為每單位10.00美元,每個單位包括一股普通股和一股認股權證,以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。

 

雖然某些出售證券持有人可能會根據我們普通股的當前交易價格獲得正回報率 ,但公共證券持有人購買的證券可能不會有類似的回報率 ,原因是我們普通股的購買價格和當前交易價格存在差異。根據普通股於2024年4月4日的收盤價,即每股2.36美元計算,並假設出售證券持有人轉售所有10,562,939股普通股(本招股説明書是其組成部分),出售證券持有人 可從該等股份的轉售中賺取總計約2,490萬美元的收益。PIPE股票是以每股10.00美元的價格購買的,然而,轉讓給PIPE投資者的激勵股票可能會顯著降低PIPE投資者為其股票支付的每股價格至約2.10美元(假設PIPE投資者保留了所有激勵股票)。方正股票是以25,000美元或每股0.005美元的總價購買的,因此,根據普通股2024年4月4日的收盤價,該等股票的持有者將從該等股票的轉售中獲得約1,160萬美元的總利潤。以每股10.00美元的價格向EF Hutton發行代表股票和向EF Hutton發行的部分償還Pono完成初始業務合併時應支付的遞延承銷佣金的股份,以每股1.63美元的價格向EF Hutton發行額外股份以部分滿足Pono完成初始業務合併時應支付的遞延承銷佣金 向MZHCI,LLC發行的股份價值為每股3.36美元,向Roth Capital Partners發行的股票,有限責任公司以每股2.50美元的價格獲得與業務合併相關的費用,Benjamins證券以每股5.00美元的價格發行,以滿足與完成業務合併相關的到期和應付費用,斯巴達佳潔士資本分別以2.26美元和2.85美元的價格發行300,000和225,000美元,作為與持續諮詢服務相關的費用的代價。根據遠期購買協議及FPA資金認購協議,387,495股普通股已發行予Metora及其聯屬公司,每股價值為10.00美元。 本公司內部人士持有並於本公司登記的2,921,534股普通股,按每股約10.61美元作為合併代價股份收取,並須受本文所述的六個月禁售期限制所規限。配售認股權證行使後可發行的565,375股普通股將按每股11.50美元(配售認股權證的行使價)發行,因此,根據普通股於2024年4月4日的收市價,該等持有人將不會從該等股份的轉售中賺取任何利潤。

 

本文中包含的未經審計的備考財務信息 並不代表我們的實際財務狀況或經營結果。

 

此處包含的未經審計的備考財務 信息僅用於説明目的,並不一定表明如果業務合併在指定日期完成,我們的實際財務 狀況或經營結果。

 

不能保證認股權證將永遠在錢中; 它們可能到期時毫無價值,或者認股權證的條款可能會被修改。

 

認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期前一直在現金中, 因此,認股權證可能到期時一文不值。

 

此外,我們的權證 是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與Pono之間的權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,以消除任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款,但須經當時尚未發行的認股權證的持有人批准 才可作出任何其他更改。因此,如果當時尚未發行的認股權證中至少有 多數的持股權證持有人同意該修訂,我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大多數已發行認股權證同意的情況下修訂認股權證條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能是修訂 ,以提高認股權證的行使價、縮短行權期或減少認股權證的股份數目,以及 其各自的聯屬公司及聯營公司在行使認股權證時可購買的普通股。

 

29

 

 

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制權證持有人獲得 與我們糾紛的有利司法論壇的能力。

 

我們的認股權證協議規定,在符合適用法律的情況下,(I)以任何方式對Pono提起或與認股權證協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠,包括根據《證券法》,將在紐約州法院或美國紐約南區地區法院提起並強制執行,以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄權 應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,並且 這種法院是一個不方便的法庭。

 

儘管有上述規定, 認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體,應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”),其標的物在權證協議的法院條款範圍內 ,則該持有人應被視為已同意:(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行行動”),及(Y)在任何該等強制執行行動中,作為該權證持有人的代理人,向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

 

這一法院選擇條款 可能限制權證持有人在司法法院提出我們認為有利於與Pono發生糾紛的索賠的能力,這可能會 阻止此類訴訟。或者,如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響 ,並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

 

我們可能會在對權證持有人不利的情況下,在行使權證前贖回未到期的權證,從而使其認股權證變得一文不值。

 

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間,按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證,條件是在我們向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內,普通股的最後報告銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。如果且當 認股權證可由我們贖回時,我們可以行使其贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。此外,在認股權證可行使後九十(90)天,我們可以至少提前30天發出贖回通知,按每份認股權證0.01美元贖回所有(但不少於全部)未贖回認股權證(在此期間,持有人可以在贖回前行使認股權證以贖回標題下表格中所列的股份數量 “證券認股權證説明-贖回認股權證 -贖回普通股認股權證“)如果滿足以下條件:(I)在通知日期前的前一個交易日,普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(可根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整);(Ii)私募 認股權證也同時以與已發行認股權證相同的價格進行交換;以及(Iii)在發出贖回書面通知後的30天內,是否有有效的註冊聲明 説明可於行使認股權證時發行的普通股及與此有關的現行招股章程 。在任何一種情況下,贖回未贖回認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時間行使您的權證併為此支付行使價 ,(Ii)當您希望持有您的權證時,以當時的市場價格出售您的權證,或(Iii)接受名義贖回價格,在要求贖回未贖回權證時,名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市場價值。

 

30

 

 

未來註冊權的行使 可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

根據首次公開發售時訂立的登記 供股協議,保薦人、吾等配售單位持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記於配售單位轉換認股權證時可發行的普通股、方正股份轉換後可發行的普通股、配售單位所包括的普通股,以及可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證時可發行的普通股 。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

在交易完成前,我們簽訂了一項登記權協議,有義務將某些重要的前Horizon股東收到的普通股登記為業務合併的一部分。我們將有義務滿足三項要求,即我們登記此類證券,但不包括速記要求。此外,持有人將擁有與初始業務合併完成後提交的登記聲明有關的某些“搭售”登記權,以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。根據轉售登記聲明 在公開市場出售大量普通股可在登記聲明仍然有效的任何時間進行。此外,某些註冊 權利持有人可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售,或者市場上認為大量股票的持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們普通股的市場價格。

 

我們已提交併打算 保存本招股説明書所包含的註冊聲明,以便於登記這些銷售。這些證券的註冊將允許公開轉售此類證券。如此多的證券在公開市場註冊和上市交易,可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

 

在企業合併後,現有股東可能會大量出售我們的普通股 ,這些出售可能會導致我們普通股的價格 下跌。

 

未來出售合併後實體的普通股可能會導致其證券的市場價格大幅下跌,即使其業務表現良好。

 

Pono就Pono B類普通股轉換後發行或可發行的Pono B類普通股和Pono A類普通股、配售單位(包括私人單位相關的普通股和認股權證)、Pono認股權證相關的A類普通股,以及通過任何股票拆分、股票股息、資本重組、股份組合、收購、合併、重組、股份交換或類似事件向持有人發行的上述證券 簽訂了登記權利協議。根據登記權利協議,Pono同意根據登記聲明登記轉售方正股份持有人 持有的所有可於公開認股權證轉換後發行的股份。贊助商還有權獲得三(3)個要求註冊。可註冊證券的持有者還將擁有與企業合併後提交的註冊聲明相關的特定“搭載”註冊權。

 

在我們根據註冊權協議提交的這份登記聲明生效後,這些各方可能會在公開市場或私下協商的交易中大量出售我們的 A類普通股,這可能會增加我們A類普通股價格的波動性 或對我們的A類普通股價格造成重大下行壓力。

 

業務合併後在公開市場上大量出售我們的A類普通股,或認為此類出售將會發生,可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響,並使我們未來難以通過證券發行籌集資金 。

 

31

 

 

未來轉售我們的普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。

 

關於業務合併,某些前Horizon股東和我們的某些高級管理人員和董事根據 訂立了鎖定協議,根據該協議,他們將受到合同限制,不得出售或轉讓任何(I)緊隨交易結束後持有的A類普通股 和(Ii)因轉換緊隨交易完成後持有的證券而產生的任何A類普通股(“禁售股”)。此類限制開始於交易完成之日,最早的時間為:(A)自交易完成之日起六個月內,(B)我們與獨立第三方完成清算、合併、換股或其他類似交易之日,使我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期,以及(C)我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期 (經股票拆分、股票股息調整後,重組和資本重組等)在收盤後至少150(150)天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日。

 

保薦人受制於 在IPO時保薦人、保薦人及其其他各方之間簽訂的書面協議,根據該協議,保薦人應受制於鎖定期,從成交之日起至以下日期中最早的一天結束:(A)自成交之日起六個月內,(B)自我們與獨立第三方完成清算、合併、換股或其他類似交易之日起,導致我們的所有股東都有權將其A類普通股換成現金,(C)A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組等調整後)的日期,在收盤後至少150(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日 。

 

然而,在該等禁售期滿後,除適用的證券法外,保薦人及禁售股持有人將不會受到限制,不得出售其持有的A類普通股。因此,公開市場上可能隨時出售大量A類普通股 。這些出售,或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法, 可能會降低我們A類普通股的市場價格。於業務合併完成後,發起人及禁售股持有人(包括因轉換Horizon普通股而發行作為獎勵而發行的A類普通股,而該等A類普通股是根據已發行購股權而預留供發行的),以及於緊接交易完成前已發行的未歸屬限制性股票單位,將合共實益擁有約51.1%的已發行A類普通股。

 

保薦人和禁售股股東持有的股份可以在其適用的禁售期屆滿後出售。由於對轉售結束的限制和 登記聲明(在交易結束後提交以規定不時轉售該等股份)可供使用,如果當前受限股份的持有人出售或市場認為打算出售A類普通股,則出售或出售這些股份的可能性可能會增加我們A類普通股價格的波動性,或 我們A類普通股的市場價格可能會下降。

 

根據與完成業務合併有關的遠期購買協議,吾等可能須向氣象衞星迴購最多1,580,127股A類普通股 ,這將減少我們為增長計劃提供資金的可用現金數額。

 

根據遠期購買協議的條款,氣象局向Pono公眾股東購買了1,580,127股流通股,而Pono公眾股東選擇 就業務合併贖回該等股份(“循環股”)。Metora放棄與業務合併有關的任何贖回權利 有關回收股份。在與業務合併相關的贖回截止日期後,Metora以不高於Pono就業務合併支付的贖回價格購買循環股 。

 

於(A)成交一週年(或在本公司與氣象公司達成書面協議後三年)及(B)於賣方價格觸發事件或退市事件(兩者均定義見遠期購買協議)發生後,氣象公司在書面通知中指定的日期 (兩者定義見遠期購買協議)中最早發生的到期日之前,氣象公司可全權酌情決定出售若干或全部回收股份。在業務合併後每個歷月的最後一個交易日,如果Metora出售了任何循環股 (為彌補預付差額而出售),將從信託賬户支付一筆金額,相當於出售的循環股數量乘以重置價格的乘積 的乘積,並從信託賬户支付相當於出售的每股循環股的初始價格超過重置價格的 金額。“重置價格”將每兩週重置一次 ,從業務合併結束後第三十天後的第一週開始重置為(A)當時的重置價格、(B)初始價格和(C)前兩週股份的VWAP價格中的最低者;但重置價格 不得低於6.00美元,除非根據稀釋性發售時的減價進行重置,並在發生該等稀釋性 發售後立即重置。

 

於到期日,一筆相當於每股到期股份初始價格的款項將由信託户口轉移至氣象公司,而氣象公司將把到期股份 轉移至本公司。此外,於到期日,本公司須就每股到期股份向氣象局支付相當於3.00美元的款項,該筆款項可現金支付,或按A類普通股15日成交量加權平均價A類普通股支付。若於到期日,氣象持有部分或全部1,580,127股循環股,而本公司A類普通股的每股交易價 低於本公司於到期日有權向本公司出售A類普通股的每股價格,則吾等預期氣象將對該等股份行使此項回購權利。如果 我們被要求回購這些循環股份,或者遠期購買協議被終止,業務合併產生的最終可用於滿足我們的流動資金和資本資源需求的現金金額將相應減少 ,這將對我們以簽訂遠期購買協議時設想的方式為我們的增長計劃提供資金的能力產生不利影響。

 

32

 

 

我們的認股權證可能不會在 全部行使,或可能在無現金基礎上行使,我們可能不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。

 

認股權證的行使價可能高於相關A類普通股的現行市價。認股權證的行權價 受制於市場情況,如果相關A類普通股的現行市價低於行權價,則權證的行使價可能並不有利。與行使認股權證購買我們的A類普通股相關的現金收益 取決於我們的股價。我們A類普通股的價值將會波動,可能不會在任何給定時間與認股權證的行權價格 保持一致。如果認股權證“沒錢了”,意味着行權價格高於我們普通股的市場價格,權證持有人很有可能選擇不行使他們的權證。因此,我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。

 

此外,關於權證 ,我們有可能在行使權證時得不到現金,因為權證可能是以無現金方式行使的。 無現金行使使權證持有人可以將權證轉換為我們A類普通股的股份,而不需要 現金支付。權證持有人將根據預先確定的 公式獲得減少數量的股票,而不是在行使時支付現金。因此,通過無現金行使方式發行的股票數量將低於按現金基礎行使認股權證的數量,這可能會影響我們從行使該等認股權證獲得的現金收益。

 

該等認股權證只可以現金方式行使,但須有有效的登記聲明,登記可於 行使該等認股權證時發行的A類普通股。如果沒有當時生效的註冊聲明,則可根據證券法規定的註冊豁免,在“無現金 基礎上”行使此類認股權證。

 

我們可能會不時需要額外的 融資來為運營和擴展業務提供資金,包括尋求收購和其他戰略機會。

 

作為業務合併的結果,我們收到的淨收益約為零美元,扣除與業務合併相關的交易成本約為450萬美元。

 

我們打算在正常業務過程中為我們目前的營運資金需求提供資金,並利用我們現有的現金和現金等價物以及來自經營活動的現金流繼續擴大我們的業務。但是,我們可能會不時需要額外融資來為運營提供資金 並擴大我們的業務。我們可能會不時探索其他融資來源,以降低我們的資金成本,其中可能包括股權融資、股權掛鈎融資和債務融資。此外,我們可能會不時評估收購和其他戰略機會。 如果我們選擇進行任何此類投資,我們可能會通過內部產生的資金、銀行融資、發行其他債務或股權或其組合來為其提供資金。不能保證以可接受的條款向我們提供任何此類融資或資金 或根本不能。出售根據招股説明書註冊的證券可能會降低我們A類普通股和認股權證的市場價格。我們認為這不會損害我們籌集資金的機會,但可能會影響我們需要發行的證券的銷售價格和數量。

 

不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有認股權證,這可能會影響我們的流動資金狀況。如果在“無現金基礎”下行使認股權證,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。我們相信,認股權證持有人行使其認股權證的可能性,以及因此我們將獲得的現金 收益的金額,其中取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格 低於適用的行權價11.50美元,並受本文所述調整的影響,我們認為該等持有人將不太可能行使其認股權證。

 

33

 

 

收益的使用

 

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股 將由出售證券持有人代為出售。 本公司將不會從這些出售中獲得任何收益。

 

假設所有現金認股權證全部行使,公司將從行使認股權證中獲得總計約177.6,000,000美元的現金。本公司預期將行使該等認股權證所得款項淨額用於其他一般公司用途。 不能保證該等認股權證持有人會選擇行使任何或全部該等認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的,我們從行使該認股權證中獲得的現金數額將會減少。 請參閲“股本説明有關認股權證的更多信息,請訪問。

 

不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有認股權證,這可能會影響我們的流動資金狀況。如果在“無現金基礎”下行使認股權證,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。我們相信,認股權證持有人行使其認股權證的可能性,以及因此我們將獲得的現金 收益的金額,其中取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格 低於適用的行權價11.50美元,並受本文所述調整的影響,我們認為該等持有人將不太可能行使其認股權證。

 

出售證券持有人 將支付此類出售證券持有人在處置其普通股時產生的任何承銷費、折扣和出售佣金。根據登記權協議,本公司將承擔完成本招股説明書涵蓋的普通股登記所產生的所有其他成本、費用和開支,包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費用以及大律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

 

34

 

 

未經審計的備考簡明合併合併財務信息

 

本節中提到的“Horizon” 指的是結束之前的Legacy Horizon。

 

本公司提供以下未經審計的簡明合併財務信息,以幫助您分析業務合併和相關交易的財務方面。以下未經審核備考簡明合併及綜合財務資料顯示 為實施業務合併及相關交易而調整的Pono及Horizon財務資料組合。 以下未經審核備考簡明合併及綜合財務資料乃根據經最終規則修訂的S-X法規第 11條而編制,並經最終規則修訂,版本編號33-10786“有關收購及處置業務的財務披露修訂”。

 

Horizon和Pono的財年結束情況不同。Horizon是5月31日,Pono是12月31日。Pono的歷史財務信息來自 Pono截至2023年12月31日的已審計財務報表,以及截至2023年12月31日的6個月、截至2023年6月30日的12個月以及2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期間的未經審計財務報表。Horizon的歷史財務資料來自Horizon截至2023年11月30日的未經審核綜合財務報表 截至2023年11月30日止六個月的未經審核綜合財務報表及截至2023年5月31日的經審核綜合財務報表。此類未經審計的備考財務信息的編制依據分別與Pono和Horizon的已審計財務報表一致 ,應與歷史財務報表及相關附註一併閲讀,每一份財務報表及相關附註均以參考方式併入本8-K表格的當前報告中。此信息應與財務報表和相關説明一起閲讀, 標題為“波諾管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析。

 

根據公認會計原則,業務合併按反向資本重組入賬,並無商譽或其他無形資產入賬。根據這種會計方法,從財務報告的角度來看,Pono被視為“被收購”的公司。Horizon已被確定為會計收購方 因為Horizon的現有股東作為一個集團保留了合併後實體的最大部分投票權, Horizon的高管是合併後公司的初始高管,Horizon的運營將是合併後公司的持續運營。

 

截至2023年11月30日(Horizon)和2023年12月31日(Pono)的未經審計備考簡明合併和綜合資產負債表假設業務 合併和相關交易發生在2023年11月30日。截至2023年12月31日止六個月、截至二零二三年十二月三十一日止六個月、截至二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二三年五月三十一日止年度之未經審核備考簡明合併及綜合經營報表 對業務合併及相關交易提供備考影響,猶如業務合併及相關交易發生於2022年6月1日。在業務合併之前,Pono和Horizon沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

 

35

 

 

這些未經審計的備考簡明合併財務報表和合並財務報表僅供參考。它們並不旨在表明如果業務合併和相關交易在假定日期或在所述期間或未來可能實現的情況下實際完成將會取得的結果。備考調整基於目前可獲得的信息,備註中描述了備考調整的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計備考簡明合併及綜合財務資料內的假設大不相同。

 

業務合併的交易會計調整包括對業務合併和相關交易進行會計處理所必需的調整。對未經審計的備考簡明合併財務報表進行了調整,以實現下列調整:

 

合併協議中所述的企業合併的效果;

 

PIPE協議(定義見下文),根據該協議,某投資者以每股10.00美元的價格購買Pono的A類普通股,總價值為2,000,000美元,相當於200,000股PIPE股票 。

 

業務合併説明

 

於二零二三年八月十五日,Pono與Horizon訂立業務合併協議,據此(其中包括)在業務合併協議及安排計劃所載條款及條件的規限下,(I)根據BCBCA,Pono由開曼羣島繼續經營至不列顛哥倫比亞省,(Ii)Horizon與Merge Sub合併,合併實體Horizon Amarco成為Pono的全資附屬公司 。

 

根據業務合併協議的條款及在業務合併協議條件的規限下,Horizon普通股持有人共有 有權收取合共若干新Pono A類普通股,其數目相等於(A) 除以(A) 差額(I)96,000,000美元及(Ii)收市負債淨額除以(B)贖回價格(定義見下文)所得商數,而每名Horizon 股東就持有的每股Horizon股份獲贈相當於該股東按比例計算的交易所代價比例的Pono A類普通股數目 。購買Horizon普通股的每個未償還期權在 收盤時交換為新的Pono期權。

 

本應支付給Horizon股東的交易所對價必須扣留相當於(I) 交易所對價的3%(3.0%)的若干PONO普通股,以供交易結束後對交易所對價進行調整(如果有)。 和(Ii)該額外數目的Pono普通股等於(I)800萬 美元($8,000,000)除以(Ii)Pono經修訂及 重新修訂的組織章程大綱及章程細則(“激勵股”)所界定的每股贖回價格(“贖回價格”)所得商數的最大值。按照Horizon和Pono商定的(A)交易結束後融資 結構,以管道、可轉換債務、遠期購買協議、後盾或股權信用額度的形式進行融資;或(B)向一個或多個現有的Pono普通股持有者發行獎勵股票,作為其不進行贖回的誘因,但受某些限制的限制。匯兑對價將根據截至結算日的結清淨債務的確認金額 在結清後進行調整。如果調整是有利於Pono的負面調整,託管代理 應向Pono分發一定數量的Pono A類普通股,價值等於調整金額的絕對值。如果調整是有利於Horizon的積極調整,Pono將向Horizon股東額外發行數量為 A類普通股的Pono,其價值等於調整金額。

 

36

 

 

遠期購房協議

 

根據遠期購買協議的條款,Metora向選擇贖回與業務合併有關的股份的公眾股東購買了1,580,127股流通股。對於回收的 股份,Metora放棄與業務合併相關的任何贖回權利。在與業務合併相關的贖回截止日期後,Metora以不高於Pono就業務合併支付的贖回價格的價格 購買循環股。

 

遠期購買協議規定,在不遲於預付款日期,Pono將從信託賬户中持有的資金中向Metora支付相當於循環股份數量和初始價格的乘積 減去10%的預付款差額的預付款金額。氣象局已同意放棄與業務合併有關的任何贖回權利。

 

在成交後及到期日之前(以最早者為準)(A)成交一週年(或根據 Pono與Metora雙方書面協議,成交後三年)及(B)在賣方價格觸發事件或退市事件(兩者均定義見遠期購買 協議)發生後,Metora可全權酌情決定將賣方價格觸發事件或退市事件(兩者定義見遠期購買協議)交付予Pono的書面通知所指定的日期。在業務合併後每個日曆月的最後一個交易日,如果Metora出售了任何回收股份(為彌補預付款缺口而出售的股份除外),將從信託賬户向Pono支付一筆金額,相當於出售的回收股份數量乘以重置價格的乘積,從信託賬户支付給Metora的金額,相當於出售的每一股回收 股票的初始價格超過重置價格的部分。“重置價格”將於業務合併結束後第三十天 開始的第一週起每兩週重置一次,以(A)當時重置價格、(B)初始價格及(C)前兩週股份的VWAP價格中的最低者為準;但重置價格不得低於6.00美元,除非根據緊隨該等攤薄發售發生後的 稀釋發售重置而減價。

 

在到期日,相當於每股到期股份初始價格的金額將從信託賬户轉移到Metora,而Metora將把到期股份轉移到 Pono。此外,在到期日,Pono應向Metora支付相當於每股到期股票3.00美元的金額,這筆款項可以現金支付,也可以按新公司普通股15天成交量加權平均價以新公司普通股支付。

 

FPA資助額認購協議

 

Pono與氣象臺簽訂了FPA資金金額認購協議 。根據FPA融資認購協議,賣方同意認購及購買,而Pono同意於成交日期以每股10.00美元的價格向賣方發行及出售合共最高金額,減去與遠期購買協議有關的回收 股份。於截止日期 ,並無根據FPA資金金額認購協議發行任何股份。

 

FPA修正案

 

本公司於2024年2月14日與氣象局訂立遠期購買協議確認修訂(“FPA修訂”),以修訂先前披露的遠期購買協議。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有遠期採購協議中賦予此類術語的 含義。

 

37

 

 

FPA修正案修訂了遠期購買協議的某些條款,包括預付款缺口、預付款缺口對價、預付款缺口銷售和股份登記條款,並增加了與短缺認股權證相關的章節(定義如下)。

 

FPA修正案修訂了預付款缺口部分,規定賣方應在預付款日向公司支付相當於回收股份產品的5.0%的美元金額和 初始價格(“預付款缺口”)(該金額應從預付款金額中扣除)。此外,公司有權自行決定在估價日前四十五(Br)(45)個日曆日內的任何時間,通過二十(20)個不同的書面請求向賣方申請最多5,000,000美元的預付款缺口,金額為250,000美元(每個請求為“額外缺口請求”),前提是:(I)賣方已收回先前額外缺口請求的120%(如果有),通過差額銷售,如題為“預付差額對價”及(Ii)在提出額外差額要求前十(10)個交易日的VWAP 價格乘以賣方當時持有的股份數目(不包括 股)減去差額出售股份至少比額外差額要求 ((I)及(Ii)統稱為“股權條件”)大七(7)倍。儘管有上述規定,賣方可根據其全權酌情決定權,以書面形式向本公司提出每項額外的差額要求(如適用)放棄股權條件。

 

FPA修正案修訂了預付款差額對價部分,規定在任何時候,賣方可自行決定在無現金的基礎上以任何銷售價格出售回收股票或行使差額認股權證(定義見下文),並以任何銷售價格出售相關差額認股權證股份(定義見下文 ),賣方無需支付任何提前終止義務,直至 此類銷售的收益等於預付款差額的120%(該等銷售,“差額銷售”,及該等股份,“差額出售 股份”)。股份出售僅指(A)在根據本協議交付虧空出售通知時,在本協議適用於 虧空出售股份的條款和條件下進行的“虧空出售”,以及(B)在根據本協議適用於終止股份的條款和條件下可選的提前終止,在每種情況下,此類 通知的交付均由賣方全權酌情決定。為免生疑問及即使本協議有任何相反規定,賣方概不承擔就差額出售股份支付任何結算金額的責任。

 

《FPA修正案》修訂了銷售差額部分,規定賣方可在交易日(任何該等日期,“差額銷售日期”)之後的任何日期,在符合以下條款和條件的情況下,根據其絕對酌情權,以任何銷售價格出售差額銷售股份,並與此類銷售相關,賣方應不遲於(A)短缺銷售日期之後的第五個本地營業日和(B)短缺銷售日期之後的第一個付款日期向本公司提供書面通知(“短缺銷售通知”) ,指明短缺銷售股份的數量和短缺銷售收益的分配。賣方 不承擔任何與銷售差額相關的提前終止義務。未經賣方事先書面同意,本公司承諾並同意自FPA修正案之日起至估值日,不發行、出售、要約或同意 出售任何股份、或可轉換、可行使或可交換為股份的證券或債務,包括根據任何現有或 未來股權信用額度,直至差額銷售等於全部潛在預付款差額,包括所有額外差額 請求,無論是否應本公司要求。

 

FPA修正案增加了涉及短缺認股權證的一節,規定賣方可在一次或 次請求中請求(在一次或 次請求中)本公司可行使的認股權證,金額相當於(A)10,000,000股和(B)19.99%的當前已發行A類普通股(“短缺認股權證”和短缺認股權證相關股份, “短缺認股權證股份”)的金額。短缺認股權證應(I)行使價格相等於重置價格(如屬短缺銷售,則除 外,行使價格為零)及(Ii)於估值日屆滿。

 

《FPA修正案》修訂了股份登記部分,為循環股、股份對價、短股權證、短股權證和任何額外股份的持有者提供了某些登記權利。

 

於2024年4月5日,本公司與賣方就一份認股權證表格達成協議,授權賣方按每股行使價格相等於重置價格(“第一份短缺認股權證”)購買最多3,377,930股普通股(“氣象權證”)。 上述對第一份短缺認股權證的描述受第一份短缺認股權證的全文所限,並受 第一份短缺認股權證全文的規限,該份表格的副本載於本表格附件4.4,其條款以引用方式併入。 

 

地平線可轉換本票

 

2023年10月24日,關於業務合併,Horizon 通過從第三方發行可轉換票據(“可轉換本票”)籌集了6,700,000加元的收益。 可轉換本票的年利率為10%或法律允許的最高利率,以較低的利率為準。可轉換本票將在以下情況下轉換為Horizon普通股:(I)在股權融資中的可轉換本票全部償還之日或之前,向投資者發行並出售Horizon的優先股 或普通股(“股權證券”),從而為Horizon帶來至少5,000,000加元的總收益,或(Ii)根據適用的加拿大證券法提交的招股説明書或根據1933年法案提交的註冊聲明((I)或(Ii)“限定交易”)進行交易。然後,這些可轉換本票的未償還本金和未付應計利息餘額將自動全部轉換為此類股票,而無需票據持有人採取任何進一步行動,轉換價格相當於合格交易中適用的每股價格的80%(80%),否則 將按照向此類交易參與者提供的相同條款和條件轉換為此類股票。可換股本票於完成業務合併後轉換為 阿馬爾科普通股。可轉換本票的會計處理仍在評估中。

 

38

 

 

如該等可換股本票之前並未根據有限制交易進行過兑換,則股東可選擇於五(5)日(“自願兑換日”)發出通知,將該等可換股本票及其任何未付應計利息轉換(“自願兑換”)為Horizon的B類普通股,換股價等於40,000,000加元除以Horizon截至自願兑換日的已發行普通股總數。

 

發行可換股本票及其後根據自願換股條款將可換股本票轉換為1,362,962股股份在未經審核備考簡明綜合財務報表中反映為一系列調整。

 

管道協議

 

2023年12月27日,Pono訂立了一項PIPE 協議(“PIPE協議”),根據該協議,某投資者以每股10.00美元的價格購買了Pono的A類普通股(該等 股份,統稱為“PIPE股份”),總價值為2,000,000美元,相當於200,000股PIPE股票。出售認購股份的目的是籌集額外資本,用於與業務 合併有關的用途。

 

信函協議

 

於2023年12月27日,Pono與Horizon訂立一份函件 協議(“函件協議”),根據該協議,Horizon同意轉讓或安排轉讓合共330,000股獎勵股份(定義見業務 合併協議)予認購人及額外424,013股獎勵股份予認購人,作為訂立 PIPE協議的誘因。

 

會計處理

 

根據公認會計原則,業務合併按反向資本重組入賬,並無商譽或其他無形資產入賬。根據這種會計方法,從財務報告的角度來看,Pono被視為“被收購”的公司。Horizon已被確定為會計收購方 因為Horizon的現有股東作為一個集團將在合併後的實體中保留最大部分的投票權, Horizon的高管是合併後公司的初始高管,Horizon的運營將是合併後公司的持續運營。

 

形式演示的基礎

 

Pono以美元("$USD")報告其歷史 財務信息,Horizon以加元 ("$CAD")報告其歷史財務信息。就本列報而言,所有美元資產負債表金額均已使用美元1. 00美元至加元1. 32美元的匯率換算為加元,該匯率為美聯儲於2023年12月31日公佈的匯率。截至2023年12月31日止六個月,所有美元損益表及其他全面損益金額均按平均匯率1. 00美元兑1. 35加元及截至2023年6月30日止年度的平均匯率1. 00美元兑1. 34加元換算為加元。本備考財務信息中報告的所有金額 均為加元,除非另有註明為美元。

 

39

 

 

以下彙總了業務合併和相關交易後的預計普通股:

 

   股票   % 
現任Pono Public股東持有的股份   67,315    0.4%
目前PIPE股東持有的股份(1)   954,013    5.6%
現任Pono創始人股東持有的股份(2)   5,500,997    32.4%
Horizon當前股東持有的股份(3)   8,665,071    51.1%
代表持有的股份(4)   207,000    1.2%
Meteora Capital持有的股份(5)   1,580,127    9.3%
形式普通股   16,974,523    100.0%

 

(1) 包括與PIPE協議有關的200,000股已發行股份及754,013股獎勵股份。
   
(2) 包括與方正股份有關的4,935,622股Pono B類普通股及與私募單位有關的565,375股Pono A類普通股。
   
(3) 包括轉換未行使可換股票據時發行的517,532股股份、行使未行使Horizon購股權時發行的693,265股股份及根據自願轉換條款轉換若干可換股承兑票據時發行的1,362,962股股份。
   
(4) 指承銷商持有的Pono A類普通股,包括作為遞延承銷費1,035,000美元的部分結算而發行的103,500股額外股份。
   
(5) 代表Meteora購買的1,580,127股已發行股份(定義見遠期購買協議)。

 

40

 

 

未經審核備考簡明綜合 合併資產負債表

 

(單位為千,不包括每股和每股金額)

 

   地平線飛機
(As的
十一月三十日,
2023)
   Pono Capital Three Inc.
(As的
十二月三十一日,
2023)
   交易記錄
會計
調整
       形式上
組合
 
資產                    
流動資產:                    
現金和現金等價物  $5,879    $21   $161,355    A   $4,749 
              (3,820)   C      
              (232)   D      
              (139,244)   K      
              (21,856)   L      
              2,646    M      
應收賬款   267                 267 
預付費用   93    140             233 
流動資產總額   6,239    161    (1,151)        5,249 
                          
非流動資產:                         
財產和設備,淨額   107                 107 
經營性租賃資產   97                 97 
融資租賃資產                     
遞延開發成本   1,027                 1,027 
遠期購房協議           3,506    J    3,506 
持有的有價證券 信託賬户       161,355    (161,355)   A     
非流動資產合計    1,231    161,355    (157,849)        4,737 
總資產  $7,470   $161,516   $(159,000)       $9,986 
                          
負債和股東 公平(虧損)                         
流動負債:                         
應付賬款和應計負債  $366   $906   $(550)   C   $722 
應計費用       61    (61)   C     
應計費用關聯方       13    119    D    132 
定期貸款   40                 40 
經營租賃負債的當期部分   49                 49 
短期債務   225                 225 
可轉換應付票據   6,768        (6,768)   G     
應計發售成本       93    675    C    768 
應付所得税       232             232 
流動負債總額   7,448    1,305    (6,585)        2,168 
                          
非流動負債:                         
經營租賃負債   48                 48 
遠期購房協議       3,506    (3,506)   E     
應付遞延承銷費       4,564    (3,102)   C    93 
              (1,369)   N      
非流動負債合計    48    8,070    (7,977)        141 
總負債   7,496    9,375    (14,562)        2,309 
                          
可能贖回的A類普通股,面值為0.0001美元, 截至2023年9月30日,11,500,000股股份,贖回價值為每股10.49美元       161,222    (161,222)   B     
                          
股東權益(虧損)                         
普通股:無面值;無限授權;6,012,391 投票權A、1,775,876投票權B和200,000股無投票權普通股已發行和流通   6,579        (6,579)    I     
A類普通股,面值0.0001美元;100,000,000 授權股;已發行及流通股668,875股(不包括可能贖回的11,500,000股), 2023年9月30日           1    B     
              (1)   I      
B類普通股,面值0.0001美元;10,000,000 授權股;4,935,622已發行和未發行       1    6,768    G     
              (6,769)   I      
額外實收資本   101        161,221    B    11,479 
              (571)   C      
              (9,082)   F      
                         
              40    H      
              13,349    I      
              3,506    J      
              (139,244)   K      
              (21,856)   L      
              2,646    M      
              1,369    N      
累計赤字   (6,706)   (9,082)   (211)   C    (3,802)
              (351)   D      
              3,506    E      
              9,082    F      
              (40)   H      
股東合計 公平(赤字)   (26)   (9,081)   16,784         7,677 
負債總額 和股東權益(赤字)  $7,470   $161,516   $(159,000)       $9,986 

 

41

 

 

未經審計的備考簡明合併 經營報表

 

(in千, 股和每股金額除外)

 

  

地平線 飛機

歷史 (For截至11月30日的六個月,
2023)

  

波諾

歷史 (For截至12月31日的六個月,
2023)

   事務處理會計調整       形式組合 
運營費用:                    
薪金、工資和福利  $221   $   $        $221 
專業費用   381        (254)   CC    127 
折舊及攤銷   21                 21 
研發   364                 364 
一般和行政   171                 171 
基於股票的薪酬   47                 47 
運營和組建成本       1,676             1,676 
匯兑損失                     
權證評估損失                     
償債損失                     
組建和運營成本                     
總費用   1,205    1,676    (254)        2,627 
                          
運營虧損   (1,205)   (1,676)   254         (2,627)
                          
其他收入(支出):                         
利息支出   (180)       (211)   美國汽車協會    (109)
              282    DD      
其他收入   229                 229 
信託賬户中投資的利息收入       4,289    (4,289)   BB     
遠期購買協議公允價值變動       8,325             8,325 
(匯兑損益)   (1)                (1)
綜合(虧損)淨收益   (1,157)   10,938    (3,964)        5,817 
                          
所得税費用       (1,480)            (1,480)
                          
當期(虧損)收入  $(1,157)  $9,458   $(3,964)       $4,337 
                          
每股淨利潤(虧損)(注4):                         
加權平均流通股--基本和稀釋   7,555,576                     
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損  $(0.15)                    
基本和稀釋加權平均流通股-A類        12,168,875                
每股淨收益,A類普通股,可能需要贖回--基本和稀釋       $0.54                
基本和稀釋後加權平均流通股-B類        4,935,622                
每股淨收益,B類不可贖回普通股-基本和稀釋後       $0.54                
加權平均流通股--基本和稀釋   7,555,576                   16,974,523 
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損                      $0.26 

 

42

 

 

未經審計的預計簡明合併損益和綜合利潤(虧損)報表

 

截至2023年5月31日止的年度

 

(單位為千,不包括每股和每股金額)

 

  

地平線 飛機

歷史 (For止年度
5月31日,
2023)

  

波諾

歷史 (For止年度
6月30日,
2023)

   事務處理會計調整       形式組合 
運營費用:                    
薪金、工資和福利  $409   $   $        $409 
專業費用   87                 87 
折舊及攤銷   27                 27 
研發   599                 599 
一般和行政   209        916    CC    1,125 
基於股票的薪酬   55        40    EE    95 
運營和組建成本       583             583 
匯兑損失                     
權證評估損失                     
償債損失                     
組建和運營成本                     
總費用   1,386    583    956         2,925 
                          
運營虧損   (1,386)   (583)   (956)        (2,925)
                          
其他收入(支出):                         
補助金收入   300                 300 
其他收入   (10)                (10)
利息支出   (74)       (670)   AA型    (64)
              680    DD      
投資利息收入 信託賬户       2,740    (2,740)   BB     
綜合(虧損)淨收益   (1,170)   2,157    (3,686)        (2,699)
                          
所得税費用                     
                          
當期(虧損)收入  $(1,170)  $2,157   $(3,686)       $(2,699)
                          
每股淨利潤(虧損)(注: 4):                         
權重-已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的平均值   7,326,310                     
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損  $(0.16)                    
基本和稀釋後加權平均流通股 -A類        9,143,464                
每股淨收益,A類普通股,可能贖回 -基本和稀釋       $0.16                
基本和稀釋後加權平均流通股 -B類        4,935,622                
每股淨收益,B類不可贖回普通股 股-基本和稀釋後       $0.16                
加權平均流通股--基本和稀釋                       16,974,523 
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損                      $(0.16)

 

43

 

 

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

 

注1.列報依據

 

業務合併 作為反向資本重組入賬,未記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下,就財務報告而言, Pono被視為“會計收購人”,Horizon被視為“會計收購人”。因此,就會計目的而言,業務合併被視為Horizon就Pono的淨資產 發行股份,然後進行資本重組。Horizon的淨資產按歷史成本列報。業務合併之前的業務是Horizon的業務。

 

截至2023年11月30日(Horizon)和2023年12月31日(Pono)的未經審計備考簡明綜合財務狀況報表 使業務合併及相關交易生效,猶如它們發生在2023年11月30日。截至2023年11月30日止六個月及截至2023年5月31日止年度(Horizon)及截至2023年12月31日止六個月及截至2023年6月30日止年度(Pono)之未經審核備考簡明綜合溢利(虧損)及綜合溢利(虧損)表將業務 合併及相關交易視為發生於2022年6月1日。這些期間是根據Horizon為會計目的收購方而列報的。

 

反映業務合併及相關交易完成情況的備考調整 乃根據現有資料及本公司認為在當時情況下合理的若干假設及方法作出。未經審核的簡明合併 及合併備考調整(載於附註)可能會隨着額外資料的提供及評估而修訂。因此,實際調整很可能與形式上的調整不同,而且差異可能是實質性的。本公司相信,其假設及方法提供合理基礎,以便根據管理層當時可得的資料,列報業務合併及相關交易的所有重大影響,而備考調整對該等假設產生適當影響,並在未經審核的備考簡明合併及綜合財務資料中正確應用。

 

未經審核的備考簡明合併及綜合財務資料不會產生任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或可能與業務合併有關的成本節省。未經審計的備考合併和合並財務信息不一定表明如果業務合併和相關交易在所示日期發生,業務和財務狀況的實際結果會是什麼,也不能表明合併後公司未來的綜合經營結果或財務狀況。閲讀時應結合Pono和Horizon的歷史財務報表和説明。

 

附註2.會計政策和重新分類

 

管理層已對這兩個實體的會計政策進行了全面審查。根據這項審核,管理層並無發現會對未經審核的備考簡明綜合財務資料有重大影響的任何差異 。因此,未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。

 

作為編制這些未經審計的形式簡明合併和合並財務報表的一部分,進行了某些重新分類,以使Pono 財務報表的列報與Horizon的財務報表列報一致。

 

44

 

 

附註3.未經審計備考調整 簡明合併合併財務信息

 

未經審核的預計簡明合併及綜合財務資料乃用以説明業務合併及相關交易的影響,包括髮行Horizon可轉換本票,並僅供參考 。

 

以下未經審核的簡明合併合併財務信息是根據S法規第11條編制的,該法規經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。 第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了現有的備考調整標準,以描述 交易的會計(“交易會計調整”),並展示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。本公司已選擇不列報管理層的調整,只會在未經審核的備考簡明合併財務資料中列報交易會計調整。在業務合併之前,Pono和Horizon沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

 

假設業務合併及相關交易發生於2022年6月1日,未經審核的備考簡明合併及綜合經營報表中列報的備考基本每股收益及稀釋後每股收益金額是根據Horizon已發行普通股的股份數目計算的。

 

調整未經審計的備考簡明財務狀況表 合併財務狀況表

 

截至2023年11月30日和2023年12月31日的未經審計備考簡明綜合財務狀況表中包括的調整 如下:

 

  A. 反映將信託賬户中持有的1.614億加元(1.22億美元)重新分類為在業務合併結束時可用的現金。
     
  B. 反映了Pono A類普通股約1.612億加元(1.219億美元)的重新分類 ,由於作為業務合併的一部分的一系列交易,這些普通股可能被贖回為AMalco A類普通股。
     
  C. 代表支付Pono的交易成本380萬加元,包括作為業務合併的一部分支出的諮詢、銀行、印刷、法律和會計費用,部分支付遞延承銷費和計入額外實收資本的股票發行成本。代表Horizon的交易成本加元60萬加元和Pono的交易成本加元10萬加元的額外應計項目。
     
  D. 反映額外的 應計項目和部分償還應付PONO關聯方的一般運營成本。
     
  E. 代表Pono歷史資產負債表上遠期購買協議負債的消除。
     
  F. 反映Pono歷史累積赤字的消除 。

  

45

 

 

  G. 代表在緊接業務合併結束前,根據自願轉換條款將680萬加元可轉換本票轉換為1,362,962股Horizon B類普通股 。
     
  H. 由於預期加快授予與業務合併相關的某些未歸屬的基於Horizon股票的獎勵,因此基於股票的薪酬支出增加了約1萬加元。
     
  I. 代表Pono已發行股本(包括由Pono公眾股東持有的1,647,442股A類普通股、565,375股與私人配售單位有關的Pono A類普通股,以及按歷史面值 美元向創辦人發行的4,935,622股B類普通股)的資本重組,以及根據業務合併向現有Horizon股東發行AMalco A類普通股。
     
  J. 反映與1,580,127股循環股份有關的衍生遠期股份購買協議的公允價值記錄。2024年1月12日,遠期股份購買協議的價值為350萬加元(270萬美元)。在蒙特卡羅模擬中,公司的每股普通股價格基於幾何布朗運動 過程進行模擬,趨勢率等於無風險利率,每一步的誤差係數相同,以計算公司在結算日收到的股份收益 。在沒有贖回的情況下,不會根據本協議購買任何循環使用的股票。
     
  K. 反映9,919,873股與業務合併相關而贖回的A類普通股,向贖回Pono公眾股東的總金額約為1.392億加元(1.052億美元)(按贖回價每股14.04加元(10.61美元)計算)。1,580,127股 未根據遠期購股協議贖回。
     
  L. 反映AMalco公司根據遠期購買協議條款向氣象公司支付的與1,580,127股循環股相關的預付款金額的記錄 。
     
  M. 代表賣方就PIPE協議以每股13.60加元(10.00美元)的價格 購入200,000股Pono A類普通股所得款項淨額約270萬加元(200萬美元)。
     
  N. 代表以每股10.00美元的價格 部分了結103,500股Pono A類普通股的遞延承銷商費用,金額為140萬加元(合100萬美元)。

 

調整未經審計的形式簡明合併業務報表

 

在截至2023年11月30日的6個月和截至2023年5月31日的年度的未經審計的預計簡明綜合經營報表中包括的調整如下:

 

AA.反映與發行Horizon可轉換本票有關的應計利息支出 。

 

46

 

 

BB。反映信託賬户投資收入的減少。

 

CC.反映非經常性交易成本 如於2022年6月1日(業務合併發生之日)就未經審核的備考簡明合併及綜合經營報表而言,尚未在約9百萬加元(7萬美元)的歷史財務報表中反映為 。這包括Horizon截至2023年11月30日的六個月的歷史運營報表中確認的加元30萬加元(合20萬美元)的交易成本。在截至2023年11月30日的六個月的預計營業報表中,歷史金額已被沖銷,以確認截至所列最早期間開始的所有交易成本。這是一個非經常性項目。

 

DD.反映了與Horizon可轉換本票和可轉換債券在緊接業務合併之前和結束時轉換為股票相關的利息支出的沖銷 。

 

請看。由於預期加快授予與業務合併相關的某些未歸屬的Horizon 基於股票的獎勵,因此基於股票的薪酬支出增加了 10萬加元。

 

附註4.每股淨收益(虧損)

 

每股淨收益(虧損)採用歷史加權平均流通股和與業務合併相關的增發股份(假設股票自2022年6月1日起發行)來計算。由於業務合併反映為 (如其發生於呈報期間開始時),因此在計算基本及攤薄每股淨虧損的加權平均已發行股份時,假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈列 期間均已發行。

 

   對於
六個月
截至11月30日,
2023 (1)
   截至 年度
5月31日,
2023 (1)
 
分子:        
預計淨虧損(千)  $4,337   $(2,699)
分母:          
加權平均流通股 -基本和稀釋(2)   16,974,523    16,974,523 
每股淨虧損:          
基本的和稀釋的  $0.26   $(0.16)
           
潛在的稀釋性證券(2)          
波諾公共認股權證   11,500,000    11,500,000 
波諾私募認股權證   565,375    565,375 

 

(1)預計每股淨虧損包括 “未經審計的預計合併和綜合財務信息”一節中提及的相關預計調整。

 

(2)在計算預計每股基本和攤薄淨虧損時,不包括潛在攤薄的已發行證券。因為它們的效果將是反攤薄的 和/或該等股份的發行或歸屬取決於某些 條件的滿足情況,而這些條件在所述期間結束時仍未滿足。

 

47

 

 

A類普通股市場信息 和股利政策

 

市場信息

 

我們的A類普通股和我們的公募認股權證在納斯達克資本市場上市,代碼分別為“HOVR”和“HOVRW”。截至2024年4月5日,我們A類普通股共有35名登記持有人。

 

股利政策

 

到目前為止,我們沒有為我們的A類普通股支付任何現金 股息。我們未來支付現金股息將取決於我們的收入 和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將由本公司董事會自行決定 。

 

48

 

 

管理層對新視野的財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下討論和分析提供管理層認為與評估和了解新地平線飛機有限公司S(“本公司”或“新地平線”)綜合經營業績和財務狀況有關的信息。討論應與新視野截至2022年11月30日和2023年11月30日的前三個月和前六個月的財務報表以及相關説明一起閲讀。本討論可能包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。 New Horizon的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

 

除文意另有所指外,本“管理層對新地平線財務狀況及經營業績的討論及分析”中提及的“我們”、“我們”、“新地平線”或“本公司”是指業務合併前的業務及業務,以及業務合併於2024年1月12日完成後的新地平線飛機有限公司。

  

概述

 

New Horizon成立於2013年 。最初,該公司專注於開發混合動力電動水陸兩棲飛機,2018年該公司將重點放在開發創新的混合動力垂直起降(EVTOL)概念上,該概念被確定為Cavorite X7。該公司已經建造了幾個小規模的原型飛機,現在有一架50%規模的飛機正在進行積極的飛行測試。

 

新地平線計劃將這些飛機出售給第三方、航空運營商、個人消費者和北約軍事客户。該公司計劃製造其飛機,並將其獲得專利的機翼風扇技術授權給其他原始設備製造商(“OEM”)。製造將在嚴重依賴經驗豐富的飛機制造合作伙伴和供應鏈供應商的情況下完成。新地平線相信,這種高度集中的商業模式將提供最有效的資本使用,以生產具有多種用途的飛機。

 

自2013年成立以來,新視野一直主要從事飛機的研發。公司自成立以來,每年都出現經營淨虧損和經營現金流為負的情況。截至2023年11月30日,該公司的累計赤字為67.07億加元。 該公司的運營資金主要來自發行普通股和可轉換票據的收益。

 

影響經營業績的關鍵因素

 

見標題為“”的部分風險因素 在公司2023年12月18日的S-4A註冊説明書中,進一步討論這些考慮因素。

 

區域航空機動性市場的發展

 

該公司的收入 將直接與長途航空運輸和相關技術的持續發展掛鈎。雖然公司 相信支線航空公司(“RAM”)的市場將是巨大的,但它仍未開發,也不能保證 未來的需求。New Horizon預計其飛機將於2027年開始商業化,其業務將需要大量投資以啟動服務,包括但不限於最終工程設計、原型和測試、製造、軟件開發、認證、飛行員培訓和商業化。

 

New Horizon認為,採用其飛機的主要驅動力之一是其飛機所帶來的價值主張,這種飛機可以像直升機一樣起飛和降落,飛行速度幾乎是直升機的兩倍,並且以低得多的直接運營成本運營。影響採用eVTOL技術的其他因素包括但不限於:對eVTOL質量、安全、性能和成本的看法;對混合電動汽車對環境影響的看法;石油和汽油成本的波動;競爭交通方式的可用性,如地面或無人駕駛無人機服務;消費者對使用eVTOL相對於地面替代方案的運輸便利性和成本的看法;以及燃料效率、自主性或車輛電氣化的提高。此外,宏觀經濟 因素可能會影響對隨機存取存儲器服務的需求,特別是如果最終用户的定價高於地面運輸的話。 新視野預計最初的飛機銷售將用於醫療救護服務、消防服務、救災服務、遠程醫療服務、軍事行動,然後向航空運營商銷售航空貨運、商務旅行和空中出租車服務。如果內存市場沒有按預期發展,這將影響公司創收或業務增長的能力。

 

49

 

 

競爭

 

該公司認為,其飛機銷售的主要競爭來源是傳統直升機、地面移動解決方案和其他eVTOL 開發商。雖然該公司預計將生產一種可用於各種空中機動任務的多功能飛機,但該公司預計該行業將充滿活力,競爭日益激烈。它的競爭對手有可能獲得可觀的市場份額。新的 Horizon可能無法完全實現其預期的銷售額,它可能不會從其設計中獲得任何競爭優勢,或者可能會被其他競爭對手 超越。如果新公司或現有航空航天公司在新地平線計劃提供服務和獲得大規模資本投資的市場上生產競爭對手的飛機,它可能面臨更激烈的競爭。New Horizon可能會從資金雄厚的競爭對手那裏獲得優勢,這些競爭對手花錢創建認證計劃,提高對eVTOL優勢的認識,並倡導 啟動政府資助計劃。如果達不到預期的銷售和消費者接受水平,新視野的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害。有關更全面的討論,請 參閲標題為“風險因素在公司於2023年12月18日提交的S-4A註冊説明書中。

 

政府認證

 

為了用於營利性商業運營,新地平線的Cavorite X7飛機將需要類型認證。New Horizon已與加拿大交通部民用航空(TCCA)和聯邦航空協會(FAA)進行了初步對話。作為一家加拿大公司,TCCA最初將 領導認證工作。New Horizon預計聯邦航空局將參與這一過程,這可能會減少獲得聯邦航空局認證所需的時間。

 

本公司與加拿大認證中心(“3C”)保持合作關係 ,目的是在New Horizon eVTOL計劃的持續開發和認證路徑 方面進行合作。3C正在利用其在TCCA和FAA認證計劃方面的豐富經驗,為New Horizon的混合電動eVTOL飛機的認證制定認證基礎。

 

通常情況下,TCCA或FAA對新飛機設計的認證 是一個漫長而複雜的過程,通常需要五年以上的時間,花費數億 美元。該公司從未經歷過這樣的過程,儘管盡了最大的努力,也不能保證其Cavendor X7設計最終 獲得認證。該公司將需要獲得與其飛機生產 相關的授權和認證。雖然預期能夠滿足此類授權和認證的要求,但公司可能 無法獲得此類授權和認證,或無法在其預計的時間軸內獲得此類授權和認證。如果公司未能獲得 任何所需的授權或認證,或未能及時獲得,或任何這些授權或認證在獲得後被修改、暫停或撤銷,公司可能無法完成其商用飛機的銷售或無法在其預計的時間表內完成銷售,這將對其業務、前景、財務狀況和/或經營成果。

 

兩用商業模式

 

New Horizon’s business model to serve as a dual use aircraft both civilian and military applications. Present projections indicate that sales volume of this dual use aircraft will result in a viable business model over the long-term as production volumes scale and unit economics improve to support sufficient market adoption. The advantage of military application of New Horizon’s aircraft in addition to sales volumes leads to a reduction in the risk of certification as aircraft used for military purposes do not need to achieve Transport Canada, FAA or similar certification approval. As with any new industry and aerospace product, numerous risks and uncertainties exist. The Company’s financial results are dependent on delivering aircraft on-time and at a cost that supports returns at prices that support sufficient sales to customers who are willing to purchase based on value arising from time and versatility from utilizing regional eVTOL aircraft. New Horizon’s civilian sector financial results are dependent on achieving certification on its expected timeline. New Horizon’s aircrafts include numerous parts and manufacturing processes unique to eVTOL aircraft, in general, and its product design, in particular. Best efforts have been made to estimate costs in the Company’s planning projections; however, the variable cost associated with assembling its aircraft at scale remains uncertain at this stage of development.

 

50

 

 

與Pono的業務合併

 

於二零二三年八月十五日,本公司 與Pono Capital Three Inc.訂立業務合併協議。(“波諾”)。根據業務合併 協議,於2024年1月12日,本公司與Pono Three Merger Acquisitions Corp.合併,Pono的全資子公司, 合併後的公司繼續作為Pono的全資子公司。Pono更名為New Horizon Aircraft Ltd。 2024年1月12日。

 

作為 合併之代價,本公司股東共同自Pono收取之Pono A類普通股 總數相等於(a)(i)96,000,000美元減(ii)期末債務淨額之差額除以(b) 贖回價所得之商。

 

該交易於 2024年1月12日完成,公司於2024年1月16日在納斯達克公共證券交易所上市。

 

經營成果的構成部分

 

研究和開發費用

 

研究和開發費用 主要包括人員費用(包括工資、福利和基於股票的薪酬)、諮詢成本、設備和 材料、間接費用分配(包括租金、信息技術成本和公用事業)。研究及開發開支 部分由本公司以政府補助形式收取的款項抵銷。

 

該公司預計其研究和開發費用將增加,因為它增加了人員,以支持飛機工程和軟件開發,建造飛機原型,並繼續探索和開發下一代飛機和技術。

 

銷售、一般和行政費用

 

銷售、一般和行政 費用包括與管理、財務、法律、 和人力資源職能相關的薪酬成本,包括工資、福利和基於股票的薪酬,以及業務開發、承包商和專業服務費用、審計和合規費用、 保險成本和一般公司費用、租金、信息技術成本和公用事業。

 

銷售、 一般和管理費用的短期增長預計將與僱用額外的人員和顧問有關,以支持公司的 商業化努力,並遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(“SOX”)和其他美國證券交易委員會(“SEC”)規則和法規的適用規定。

 

利息收入

 

利息收入主要 包括公司現金和現金等價物以及有價證券投資所賺取的利息。

 

利息支出

 

利息支出 主要包括在與Pono的業務合併完成時或之前轉換為公司普通股的公司可轉換票據和可轉換債券的利息。額外利息支出包括設備 融資成本。

 

51

 

 

經營成果

 

以下資料乃按新視野經審核年度財務報表的相同基準編制,幷包括新視野認為為公平陳述其於該等期間的經營業績所需的所有調整。此數據應與New Horizon的 財務報表一起閲讀。這些運營結果不一定代表未來任何時期可能預期的運營結果。

 

截至2022年11月30日的三個月與截至2023年11月30日的三個月的比較

 

下表列出了新視野公司截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個季度的運營報表數據。

 

   截至11月30日的三個月    期間隨時間變化 
   2023   2022   ( $ )   ( % ) 
(以加元表示)                
運營費用                
薪金、工資和福利  $142,517   $89,298   $53,219    60%
專業費用   290,422    45,389    245,033    540%
折舊及攤銷   13,825    8,438    5,387    * 
研發   219,033    160,816    58,217    36%
一般和行政   125,007    46,458    78,549    169%
基於股票的薪酬   33,347    22,747    10,600    * 
總運營費用  $824,151   $373,146   $451,005    121%
營業虧損   (824,151)   (373,146)   (451,005)   121%
其他收入   229,197    5,000    224,197    4,484%
利息支出   (142,464)   (17,020)   (125,444)   737%
(匯兑損益)   (2,396)   -    (2,396)   * 
所得税前虧損   (739,814)   (385,166)   (354,648)   92%
淨虧損  $(739,814)  $(385,166)  $(354,648)   92%

 

*表示不顯著的差異 .

 

運營費用

 

運營費用增加了451,005美元,增幅為121%,從截至2022年11月30日的季度的373,146美元增加到截至2023年11月30日的季度的824,151美元。增長的主要原因是與Pono業務合併相關的專業費用、為支持開發活動而僱用的額外員工,以及與公司增長相關的其他行政成本。

 

研究和開發費用

 

研發 費用從截至2022年11月30日的季度的160,816美元增加到截至2023年11月30日的季度的219,033美元,增長了58,217美元,或36%。這一增長主要歸因於與飛行測試、飛行軟件和數據分析相關的額外勞動力。

 

一般和行政

 

一般和行政成本從截至2022年11月30日的季度的46,458美元增加到截至2023年11月30日的季度的125,007美元,增幅為78,549美元或169%。這一增長是由於與公司增長活動和向上市公司過渡相關的差旅、營銷和品牌費用增加的結果。

 

52

 

 

其他收入

 

其他收入從截至2022年11月30日的季度的5,000美元增加到截至2023年11月30日的季度的229,197美元,增幅為224,197美元。其他收入的增加 是從加拿大聯邦政府獲得的科學研究和實驗發展信用的結果。 該公司就與其2023財年相關的信用提出索賠。這筆錢是在2024年12月收到的。

 

利息支出

 

利息支出增加了125,444美元,或737%,從截至2022年11月30日的季度的17,020美元增加到截至2023年11月30日的季度的142,464美元。 利息支出的增加主要是由於公司在2023財年期間發行了可轉換本票,以及2023年10月發行的可轉換票據的應計利息。可轉換本票和可轉換票據分別於2023年10月和2024年1月轉換為普通股。

 

截至2022年11月30日的6個月與截至2023年11月30日的6個月的比較

 

下表列出了新視野公司截至2023年11月30日和2022年11月30日的前六個月的運營報表數據。

 

   截至11月30日的六個月,   期間隨時間變化 
   2023   2022   ( $ )   ( % ) 
(以加元表示)                
運營費用                
薪金、工資和福利  $221,088   $196,576   $24,512    12%
專業費用   380,515    59,326    321,189    541%
折舊及攤銷   20,562    15,175    5,387    * 
研發   364,252    359,320    4,932    1%
一般和行政   171,296    79,076    92,220    117%
基於股票的薪酬   46,766    29,287    17,479    * 
總運營費用  $1,204,479   $738,760   $465,719    63%
營業虧損   (1,204,479)   (738,760)   (465,719)   63%
補助金收入   -    235,434           
其他收入   229,197    (9,113)   238,310    (2,615)%
利息支出   (180,421)   (22,477)   (157,944)   703%
(匯兑損益)   (529)   -    (529)   * 
所得税前虧損   (1,156,232)   (534,916)   (621,316)   116%
淨虧損  $(1,156,232)  $(534,916)  $(621,316)   116%

 

*表示不顯著的差異 。

 

運營費用

 

運營費用增加了465,719美元,增幅為63%,從截至2022年11月30日的6個月的738,760美元增至截至2023年11月30日的6個月的1,204,479美元。 增長的主要原因是與Pono業務合併相關的專業費用、僱用額外員工支持開發活動,以及與公司增長相關的其他管理成本。

 

53

 

 

研究和開發費用

 

研發費用 從截至2022年11月30日的6個月的359,320美元增加到截至2023年11月30日的6個月的364,252美元,增幅為4,932美元或1%。增加的主要原因是2024財年第二季度與飛行測試、飛行軟件和數據分析相關的額外勞動力 部分被製造和製造規模原型的支出減少以及2024財年第一季度處於數據收集的低成本階段所抵消。

 

一般和行政

 

在截至2022年11月30日的六個月中,一般和行政成本增加了92,220美元,增幅為117%,從截至2022年11月30日的六個月的79,076美元增加到截至2023年11月30日的六個月的171,296美元。這一增長是由於與公司業務增長和向上市公司轉型相關的差旅、營銷和品牌費用增加所致。

 

利息支出

 

利息支出增加了157,944美元,即703%,從截至2022年11月30日的六個月的22,477美元增加到截至2023年11月30日的六個月的180,421美元。利息支出的增加主要是由於公司在2023財年期間發行的可轉換本票,以及2023年10月發行的可轉換票據的應計利息。可轉換本票和可轉換票據分別於2023年10月和2024年1月轉換為普通股。

 

流動性與資本資源

 

流動資金來源

 

流動性描述了公司產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力,包括營運資金需求、償債、合同義務和其他承諾。本公司根據其融資活動產生的現金流及其是否足以為其運營和開發活動提供資金來評估流動資金。截至2023年11月30日,公司的主要流動資金來源為現金及現金等價物5,878,503美元。

 

到目前為止,本公司主要通過向私人投資者發行普通股和發行可轉換本票為其運營提供資金。通過政府支持的贈款提供了額外的 資金。

 

債務融資

 

自公司成立至2023年11月30日,已籌集了約8,685,000美元的可轉換票據和本票融資(不包括佣金)。

 

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其他股權融資

 

自公司 成立至2023年11月30日,它已通過向個人私人投資者和機構投資者發行普通股籌集了約6,579,450美元現金。

 

我們相信,根據我們目前的運營計劃,我們現有的現金和現金等價物以及來自經營活動的現金流將足以滿足我們至少在未來12個月內在營運資本、財務負債、資本支出和業務擴張方面的預期現金需求。雖然我們相信我們將有足夠的現金和現金等價物來滿足我們在正常業務過程中的營運資金需求,並繼續擴大我們的業務,但我們可能會不時探索其他融資來源 以降低我們的資本成本,其中可能包括股權融資、股權掛鈎融資和債務融資。此外,我們可能會不時評估 收購和其他戰略機會。如果我們選擇進行任何此類投資,我們可以通過內部產生的資金、銀行融資、發行其他債務或股權或兩者的組合來為其提供資金。不能保證以可接受的條款或根本不能向我們提供此類資金。

 

如果管理層確定我們通過股權發行籌集額外資本是可取的,我們證券持有人根據本招股説明書出售普通股的能力可能會限制我們通過股權發行籌集額外資本的能力。 根據本招股説明書出售大量普通股,或認為此類出售可能會發生,可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大不利影響,從而限制我們在股票發行中能夠籌集的金額, 或要求我們發行和出售更多普通股,以產生與否則相同的毛收入, 這將導致我們現有股東的更大稀釋。此外,我們預計,由於根據招股説明書登記的股份數量較多,招股説明書是其中的一部分,因此招股説明書下的持有人將在相當長的一段時間內繼續提供招股説明書所涵蓋的證券,具體期限無法預測。因此,不利的市場和價格壓力以及對我們籌集額外資本能力的限制可能會持續很長一段時間。請參閲“風險因素-我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌.”

 

不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有認股權證,這可能會影響我們的流動資金狀況。如果在“無現金基礎”下行使認股權證,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。我們相信,認股權證持有人行使其認股權證的可能性,以及因此我們將獲得的現金 收益的金額,其中取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格 低於適用的行權價11.50美元,並受本文所述調整的影響,我們認為該等持有人將不太可能行使其認股權證。

 

截至本招股説明書發佈之日,我們既未將也不打算將行使認股權證所得的任何潛在現金收益計入我們的短期或長期流動資金來源或資本資源規劃。我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。 相反,我們打算依靠上文討論的主要現金來源來繼續支持我們的運營。因此,行使認股權證所得款項的可獲得性或不可獲得性,預計不會影響我們為業務提供資金的能力。我們將繼續評估在我們的認股權證有效期內行使認股權證的可能性,以及將行使認股權證所得的潛在現金 納入我們的流動資金來源和資本資源規劃的好處。

 

在行使該等認股權證的範圍內,將會增發普通股,這將導致本公司普通股持有人的權益被稀釋,並增加 有資格在公開市場轉售的普通股數量。在公開市場出售大量此類股票可能對我們普通股的市場價格產生不利影響,這增加了我們的認股權證在到期前無法兑現的可能性。

 

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現金流

 

截至2022年、2022年和2023年11月30日的前六個月

 

下表列出了公司在所指時期的現金流摘要:

 

   截至11月30日的六個月,   期間隨時間變化 
   2023   2022   ( $ )   ( % ) 
(以加元表示)                
用於經營活動的現金淨額   (1,284,643)   (478,432)   (806,211)   169%
用於投資活動的現金淨額   (109,237)   (5,707)   (103,530)   100%
融資活動提供的現金淨額   7,044,414    920,050    6,124,364    666%
現金淨增(減)   5,650,534    435,911    5,214,623    1,196%
現金--期初   227,969    4,322    223,647    5,175%
現金--期末  $5,878,503   $440,233   $5,438,270    1,235%

 

經營活動中使用的現金淨額

 

到目前為止,公司用於經營活動的現金流主要包括工資、軟件和技術費用、與研發以及一般和行政活動有關的專業服務,部分被各機構 收到的定期贈款所抵消。隨着公司籌集更多資本,預計將增加招聘以加快其工程工作,然後繼續 其全面原型開發計劃。

 

截至2023年11月30日止六個月,營運所用現金較截至2022年11月30日止六個月增加806,211美元,增幅為169%,主要歸因於與Pono業務合併相關的專業費用、與開發公司飛機有關的額外補償成本,以及上一年度收到的撥款收入。

 

用於投資活動的現金淨額

 

截至2023年11月30日的6個月,用於投資活動的淨現金流是由54,985美元的資本化研發成本和54,252美元的財產和設備推動的,以支持研發活動。

 

融資活動提供的現金淨額

 

在截至2023年11月30日的6個月中,融資活動提供的現金淨額主要來自發行可轉換應付票據和可轉換債券的收益,總額約為710萬美元,而去年同期為90萬美元。

 

認股權證的收益

 

我們不會收到認股權證銷售收益的任何 ,除非我們在認股權證現金行使時可能收到的金額。持股人是否會行使認股權證,以及我們在行使認股權證時將獲得的現金收益,取決於我們A類普通股的交易價格,最近一次報告的銷售價格是2024年4月4日的每股2.36美元。每份認股權證可按一股普通股行使,行使價為11.50美元。因此,如果普通股的交易價格 低於每股11.50美元,我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。認股權證可以現金 行使,也可以“無現金”行使。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。該等認股權證只能以現金形式行使,但須有有效的登記聲明,登記在行使該等認股權證後可發行的A類普通股。如果 沒有當時有效的註冊聲明,則可根據證券法規定的註冊豁免 ,在“無現金基礎上”行使此類認股權證。

 

如果所有認股權證均以現金形式行使,我們最高可獲得總計約1.776億美元的收益,但只有當持有人行使其認股權證時,我們才會獲得此類收益 ,根據我們A類普通股的當前交易價格,這是不太可能的 ,除非我們A類普通股的交易價格大幅上升。認股權證在可行使期間及到期前可能不在或仍在 現金中,因此,權證可能不會在到期前 行使,即使它們在現金中,因此,權證可能在到期時變得一文不值,而我們從行使認股權證中獲得的收益(如果有)很少。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的,我們將不會因行使該等認股權證而獲得任何收益。因此,我們預計不會依賴認股權證的現金行使來為我們的 業務提供資金。相反,我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的其他現金來源來繼續為我們的業務提供資金。

 

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遠期購房協議

 

根據遠期購買協議的條款,Metora向選擇贖回與業務有關的股份的公眾股東購買了1,580,127股流通股。關於回收股份,Metora放棄與業務合併相關的任何贖回權利。在與業務合併相關的贖回截止日期之後,Metora以不高於Pono就業務合併支付的贖回價格的價格購買了循環股。

 

在成交後及到期日之前(以最早者為準)(A)成交一週年(或根據Pono與Metora雙方的書面協議,成交後三年)及(B)在賣方價格觸發事件或退市事件(兩者均定義見遠期購買協議)發生後,Metora在書面通知中指定的日期(br}須交付予Pono),氣象可全權酌情決定出售部分或全部循環股份。在業務合併後每個日曆月的最後一個交易日,如果Metora出售了任何回收股份(銷售 以彌補預付款缺口),將從信託賬户向Pono支付一筆金額,相當於出售的回收股份數量乘以重置價格乘以重置價格的乘積,並從信託賬户支付相當於初始價格超過重置價格的金額 。“重置價格”將每兩週重置一次,自業務合併結束後第三十天起的第一個 周開始重置,以(A)當時重置價格、 (B)初始價格及(C)前兩週股份的VWAP價格中的最低者為準;但重置價格不得低於6.00美元, 除非根據稀釋性要約發生後立即重置後的減價。

 

在到期日,相當於每股到期股份初始價格的金額將從信託賬户轉移到氣象臺,而氣象臺將把到期股份轉移到公司。 此外,在到期日,Pono將向氣象臺支付相當於每股到期股份3.00美元的金額,這筆款項可以現金 或按新公司普通股15天成交量加權平均價以新公司普通股支付。若於到期日,氣象局持有部分或全部1,580,127股循環股,而本公司A類普通股的每股交易價低於於到期日氣象局有權向本公司出售A類普通股的每股價格 ,則吾等預期氣象局 將會就該等股份行使此項回購權利。如果我們被要求回購這些循環股份, 或者遠期購買協議終止,業務合併產生的最終可用於滿足我們的流動資金和資本資源需求的現金金額將相應減少,這將對我們以訂立遠期購買協議時設想的方式為我們的增長計劃提供資金的能力產生不利影響。

 

關鍵會計政策和估算

 

管理層對我們財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的季度財務報表,該報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時,我們需要對報告的資產、負債、費用和相關披露做出估計和假設。在不同的假設或情況下,實際結果可能與這些估計值不同,任何此類差異都可能是顯著的。

 

本公司的會計政策與截至2023年5月31日的經審計的財務報表的管理層討論和分析及經營業績部分所載的政策相同。

 

尚未採用的新會計公告

 

近期發佈但尚未生效的其他會計聲明 預計不適用於本公司,或在未來採用時對綜合財務報表 產生重大影響。

 

關於市場風險的定量和定性披露

 

利率風險

 

由於本公司目前的債務為固定利率,且不依賴投資或利息收入來為營運提供資金,因此本公司並未 面臨與營運開支相關的重大利率風險。

 

外幣風險

 

由於海外業務對其綜合財務報表並無重大影響,因此本公司並無面臨與營運開支有關的重大外幣風險。

 

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新地平線的業務描述

 

除另有説明 或上下文另有規定外,本節中提及的“新Horizon”、“我們”和其他類似術語指的是業務合併之前的Horizon,以及實施業務合併後的新Horizon及其子公司。

 

概述

 

我們是先進的航空航天 原始設備製造商(“OEM”),正在為區域航空機動性(“RAM”)市場設計下一代混合動力電動垂直起降(“eVTOL”)飛機。我們的飛機旨在提供更高效的方式在區域範圍內(即從50英里到500英里)運送人員和貨物,幫助連接偏遠社區,並將 提高我們應對越來越多與氣候有關的自然災害(如野火、洪水或乾旱)的能力。

 

我們正在設計和交付的產品是一款名為Cavorite X7的混合動力7座飛機,它可以像直升機一樣垂直起降。 然而,與傳統直升機不同的是,在飛行的大部分時間裏,它將恢復到與傳統飛機非常相似的配置。 這將使Cavorite X7比傳統直升機飛行更快、更遠、更高效。預計這款飛機將以每小時250英里的速度飛行,航程超過500英里,我們相信這款飛機將對RAM的旅行產生顛覆性的影響。

 

新的和發展中的eVTOL 飛機市場是由多種不同技術的創新融合而成的。電池、輕質材料的巨大強度、計算能力、模擬和推進技術都已跨過關鍵門檻,使我們的Cavorite X7這樣的飛機設計可行。這導致了高級空中移動(“AAM”) 市場的建立和快速增長。摩根士丹利預測,到2040年,eVTOL飛機市場可能達到1萬億美元(在基本情況下),到2050年可能達到9萬億美元 。

 

CavityX7架構 基於我們的專利風扇翼("Horizon Omni—modal VeRTical(HOVR)Wing"或"HOVR Wing") 技術,該技術已在過去幾年中進行了開發和測試。雖然我們的大多數競爭對手都依賴開放式轉子設計, 我們的HOVR機翼使用一系列位於機翼內部的涵道電風扇來產生垂直升力。在一個要求很高的垂直起飛後,飛機加速向前。在安全速度下,機翼關閉以隱藏機翼中的風扇,飛機返回到高效配置。像直升機一樣起飛和降落,但像普通飛機一樣向前飛行的能力是其 性能的關鍵。

 

 

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Horizon正在進行現役飛行測試的50%比例原型圖片

 

這架飛機還由混合動力電動主發動機提供動力。對於垂直飛行,機翼和鴨翼上強大的管道風扇的電力來自兩個來源:由內燃機驅動的機載發電機和一組電池。通過使用發電機電源增加電池電量,我們可以縮小電池尺寸,在垂直起飛或降落後為飛機充電,並提高安全性。這種飛機能夠在沒有電力的情況下在簡陋的地方運行,不像其他純電動設計,它將被迫從一個充電站飛到另一個充電站。

 

我們相信,我們Cavorite X7飛機的技術和配置優勢將代表着顯著的市場優勢。預計我們的飛機將比具有類似有效載荷特性的直升機擁有和操作更便宜,並且飛行速度幾乎是直升機的兩倍。飛機的規格 要求它能夠搭載7人,有效載荷為1,500磅,幾乎是我們許多競爭對手的兩倍。我們相信,運送更多的人或貨物、更快的出行速度和更高效的運營相結合,將為廣泛採用提供強大的經濟模式。

 

我們的商業運營模式 以製造和銷售民用和軍用Cavorite X7飛機為基礎。我們還相信,為使我們的飛機成功運營而開發的廣泛知識產權 可以授權給第三方以產生可觀的利潤。

 

我們已經設計、建造了我們的Cavorite概念的50%比例的原型,並啟動了測試。這個小規模的原型已經進行了懸停測試, 團隊目前正在研究向向前飛行的過渡。我們已獲得加拿大民航運輸部頒發的特殊飛行操作證書(SFOC),該證書允許我們的小型樣機進行户外自由飛行。我們的SFOC#930370將一直有效,直到2008年8月1日到期ST到2024年,地平線將需要正式延長,以允許繼續 不受限制的試飛。我們還與加拿大認證中心(3C)合作開發了認證基礎,該基礎將被用來構成與TCCA進行型式認證的基礎。如果獲得符合所述法規標準的型式證書 將證明符合適用於Cavorite X7的適航標準,這是 將飛機用於商業運營的必要先決條件。我們相信,我們的飛機將是首批獲得在已知結冰條件(Fiki)下飛行認證的eVTOL飛機之一,從而極大地提高其運營效用。我們相信我們可以在 2027年獲得類型認證。

 

專利和其他知識產權

 

為了保護支撐Cavorite X7設計的新技術,到目前為止,我們已經積累了22項已頒發和允許的專利,其中最早的將於2035年到期。這些專利中最重要的是美國的非臨時實用程序專利,這些專利保護了核心的機翼風扇發明和使其能夠實際使用所需的各種其他新穎的細節。在這些已頒發的專利中,有幾項 設計專利旨在保護Cavorite X7的形狀,其獨特的前掠翼、獨特的尾翼和 前掠翼。其他知識產權包括混合電力推進;導管風扇推進單元葉片和定子設計、冷卻和電氣控制;控制系統,包括新型偏航控制軟件和硬件;以及數字孿生模擬。

 

EVTOL行業、總目標市場及其驅動因素

 

EVTOL飛機市場 是運輸業中的一個發展中行業。這一市場領域有賴於eVTOL飛機和網絡的成功開發和實施,目前這些飛機和網絡均未投入商業運營。摩根士丹利在2021年5月發佈的《摩根士丹利研究,eVTOL/城市空中交通TAM更新》報告(《摩根士丹利報告》)中預測,到2040年,用於人員和貨物運輸的eVTOL市場可能在1萬億美元到2050年9萬億美元之間。

 

此外,NASA在其2021年區域航空機動性報告中強調,雖然美國有5000多個機場,但其中只有30個機場支持70%的旅客。1這份報告強調,美國人平均居住在距離機場16分鐘的路程內,但為了更短的地區旅行,他們必須花幾個小時去更大的樞紐。難怪73%的美國人更喜歡公路旅行而不是坐飛機,即使這意味着要在擁堵的交通中花費數小時。我們相信,通過使用智能設計的垂直起降飛機,有很大的機會改善地區旅行。

 

 

1美國國家航空航天局, 區域空中交通(2021年),https://sacd.larc.nasa.gov/wp-content/uploads/sites/167/2021/04/2021-04-20-RAM.pdf.

 

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支線航空機動性

 

區域航空機動性(RAM) 是一個簡單的術語,代表了一種更快、更高效地在50到500英里之間運送人員和貨物的方式。隨着更經濟、多功能和安全的飛機的開發,如Horizon Airline的Cavorite X7概念飛機,可以在地區 地點之間靈活旅行,難怪市場對這些類型的機器的需求很高。

 

NASA強調,RAM 具有從根本上改變我們旅行和接收商品的方式的潛力,因為它“將航空旅行的便利、快捷和安全帶給所有美國人,無論他們是否靠近旅遊中心或城市中心”和“[t]通過有針對性的投資,RAM將提高地區旅行的安全性、可達性和可負擔性,同時建立在我們國家地方機場廣泛和未得到充分利用的聯邦、州和地方投資的基礎上。

 

能夠在非常有限的地面基礎設施下運行的新型飛機 可以將關鍵物資運送到偏遠社區,更快、更高效地將重傷人員送往醫院,幫助救災行動,並可以幫助服務於世界各地執行特殊軍事任務的人員 。

 

摩根士丹利的另一份報告預測,eVTOL技術有望給物流帶來革命性的變化,因為eVTOL技術在速度、效率和可訪問性方面優於目前的卡車、飛機和火車貨運。此外,摩根士丹利的報告指出,eVTOL 技術有可能在目前沒有可行解決方案的地理位置(如農村或島嶼社區)提供可行且負擔得起的交通解決方案,並在現有運輸方式太慢的地區擴大24小時遞送或隔夜包裹遞送的可能性。

 

巨大的RAM市場機會 是因為運輸系統不足以在沒有時間延遲的情況下應對不斷增長的需求、高基礎設施 以及維護成本和不利的環境影響。自1990年以來,全球所有主要出行方式的客流量增長了125%以上,而全球貿易量增長了約200%。為了應對快速增長的移動性和物流需求,全球各國政府每年在交通基礎設施上的投資總額約為1萬億美元, 是20年前的三倍。儘管有這些投資,但我們的區域交通系統從根本上沒有得到改善。

 

為此,各國政府 正在通過監管激勵和投資,加大對城市和區域eVTOL網絡以及更廣泛的可持續航空發展的支持。例如,加拿大政府最近宣佈了可持續航空技術(INSAT)計劃,將向專注於可持續航空解決方案的創新型公司投資3.5億美元。我們相信 地平線飛機可能是最近政府資助機會的理想選擇。

 

地平線飛機的歷史

 

Horizon成立於2013年,旨在開發一款創新的水陸兩棲飛機原型。然而,隨着我們調查電動馬達和電池技術領域的最新進展,我們開始瞭解到一種新型飛機的概念是可能的。有了這一認識,經驗豐富的飛機開發團隊轉向開發獨特的Cavorite X系列概念,最終確定了一款7位混合動力eVTOL飛機。2021年6月,Horizon被Astro AerSpace Ltd.(“Astro”)以全股票交易的形式收購,Astro AerSpace Ltd.是一家在OTCQB上市的公司。2022年8月,在經歷了融資挑戰後,Astro同意解除這筆交易,Horizon 被回售給了最初的股東。在隨後的事件中,Astro AerSpace Ltd.因未能及時提交財務信息而成為一家被撤銷的上市公司。

 

在從Astro重新私有化後,Horizon成功地籌集了資金,以支持其小規模原型的繼續開發和測試,以及繼續在全面技術演示飛機的詳細設計方面取得進展。

 

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小試樣機

 

我們已經建造了許多小規模的原型飛機。從較小的1/7開始這是-規模的飛機,我們現在正在試飛一個一半規模的原型。這個大型的原型有20英尺的翼展,重近500磅,大約15英尺長。這架飛機已經成功地通過了懸停測試,團隊在風洞中調查了前進過渡速度高達每小時70英里。所有測試都產生了積極的結果, 飛機在動力和穩定性方面的表現都遠遠高於最初的預期。

 

全尺寸Cavorite X7飛機概念

 

基於積極的初步測試結果,該團隊正在積極改進全尺寸技術演示機的設計。例如,飛機 將設計為可容納七(7)人:六(6)名乘客和一(1)名飛行員。早期小規模測試的最新性能估計表明,全尺寸混合動力Cavorite X7將能夠以每小時250英里的速度行駛,攜帶1500磅。有效載荷超過500英里,並有適當的燃料儲備。該團隊已確定並開始與全球主要供應商進行談判,以滿足Cavorite X7的規格要求。

 

我們的競爭優勢

 

我們相信,我們的業務 得益於以下幾個競爭優勢:

 

專有管道風扇-機翼技術支持“Hovr機翼”系統

 

我們的大多數競爭對手 使用“開式螺旋槳”eVTOL垂直升降機架構。我們採用了我們自己的專有Hovr Wing技術,該技術提供了許多重要優勢:

 

效率更高:與直徑相似的開放式螺旋槳相比,導管風扇的效率要高得多,在相同的推力水平下,使用的功率要少得多。我們獨特的Hovr機翼系統 還在機翼上方產生顯著的誘導升力,進一步減少了電動風道風扇所需的動量升力 並提高了效率。

 

更低的噪音:風扇周圍的管道 阻止噪音自由輻射到環境中。此外,我們將在風扇管道內採用隔音襯墊,進一步降低噪音。我們預計這將使Cavendous X7飛機能夠在靠近高人口密度的大量地點降落。

 

像普通飛機一樣飛行:也許HOVR機翼最重要的方面是能夠返回到與普通飛機完全一樣的配置,以實現高效的途中飛行。 這種高效的空氣動力學航路配置是其令人印象深刻的性能指標的關鍵。

 

CTOL,STOL, 垂直起降:HOVR機翼概念當然也支持常規起飛和着陸 ("CTOL"),能夠像傳統跑道一樣從傳統跑道起飛和降落 飛機,如果需要的話。它還可以進行短距離起飛和着陸("STOL") 預計這對區域航班運營商非常有用。 在CTOL和STOL操作中,飛機也將能夠攜帶更多的有效載荷。最後 VTOL操作將開闢遠程着陸機會、特殊任務,並戲劇性地 擴大其獨特的用途。

 

飛行到已知的結冰:我們相信,Cavendi X7將成為首批能夠成功通過結冰條件飛行認證的垂直起降飛機之一。能夠在惡劣天氣下運行 將擴大飛機的運行能力,並進一步加強強大的商業商業案例。

 

具有豐富航空航天和 運營經驗的敏捷團隊

 

我們是由一個在航空航天行業擁有豐富經驗的團隊 創建的。我們的團隊擁有領導設計、建造和測試無 板飛機的人員,他們擁有超過200年的行業經驗。New Horizon的領導團隊還包括 在人力資源和信息技術方面具有豐富經驗的人員,我們相信,隨着公司的不斷髮展,這些人員將促進凝聚力、有效性和 安全性。

 

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運營經驗

 

我們的許多主要工程師 和技術人員都具有豐富的操作經驗。許多人是積極的飛行員。例如,我們的首席執行官曾是一名現役CF-18戰鬥機飛行員 近20年,並持有商業航空運輸飛行員執照。這種體驗使團隊能夠 在現實世界中直觀地操作這種獨特的飛機。易於現場維修、安全性、性能以及專注於降低 運營成本的設計考慮因素是Cavendor X7概念和開發的基礎。我們相信,這種深厚的運營經驗和設計 考慮已經導致了一種機器概念,將支持營利性運營商,從而增加對飛機的需求。

 

我們的戰略

 

為快速增長的 區域空中交通市場製造飛機

 

我們的初始 服務主要集中在區域空中機動性上。除了在區域範圍內(50至500英里)進行簡單的貨物和人員運輸外, 飛機還能夠經濟地執行許多獨特的任務,例如:

 

醫療後送:飛行速度幾乎是傳統直升機的 兩倍,運營成本顯著降低。將人員或其他對時間敏感的材料運送到醫院的時間比目前的直升機縮短了 一半,這有可能挽救許多生命。

 

遠程再補給: 世界各地的許多偏遠社區都對關鍵貨物的交付感到焦慮。在沒有跑道基礎設施支持傳統飛機遠程交付的情況下,Cavendi X7將能夠直接向這些地區提供關鍵的醫療用品,食品和其他重要貨物。

 

救災:隨着全球氣候條件變得 更加極端,像Cavendi X7這樣的混合動力電動eVTOL提供了一種獨特的方式,可以在天氣災害發生時拯救生命。由於採用了混合動力電動架構,Cavendour X7幾乎可以在任何地方着陸,並且無需電力基礎設施即可運行,因此可以在氣候災難發生時幫助人們。

 

軍事任務:飛行速度幾乎是傳統直升機兩倍的飛機提供了獨特的軍事能力。傷員後送、前方作戰基地再補給和其他特種作戰將幫助世界各地的盟軍服役人員。

 

開發獨特的技術, 可廣泛獲得許可以產生收入

 

我們認為,我們正在為Cavendor X7飛機開發的技術 可能在整個行業中廣泛有用。例如,獨特的HOVR機翼概念可以 支持整個行業或軍事應用中的其他設計。這些技術具有顯著提高 收入的潛力。

 

我們的Cavorite X7混合動力eVTOL飛機概念

 

我們的全尺寸Cavalion X7 Hybrid eVTOL飛機正處於詳細設計階段。獨特的結構、混合動力和專有的涵道風扇翼 技術相結合,使其能夠垂直起飛和降落,同時飛行速度也比典型的直升機高得多。我們預計 最終生產的飛機將能夠在500英里以上的航程和 每小時250英里的速度下運載六(6)名乘客和一(1)名飛行員。

 

涵道風扇翼“HOVR Wing” 技術

 

我們獨特的Hovr Wing技術 如上所述,並受美國非臨時實用程序專利保護。這項技術允許飛機在飛行過程中返回到空氣動力學 高效配置。作為傳統飛機在航線上飛行的能力具有許多操作優勢,並可能提供一條更快的商業用途認證路線。

 

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在垂直起飛過程中,位於機翼和鴨翼的電動導管風扇陣列提供所需的升力。為了過渡到向前飛行,飛機啟動後推進器螺旋槳,並向前加速到安全速度,此時鴨翼和機翼系統地關閉 以隱藏機翼內的風扇。在這一點上,飛機處於正常配置,與傳統飛機非常相似。然後,可以高效地進行特派團的平衡。對於着陸,會發生相反的過程。

 

這一概念不僅在途中非常高效,而且非常安全。在懸停期間,多個風扇可能會出現故障,而飛機仍能保持懸停。例如,這架50%比例的飛機能夠在20%的風扇被禁用的情況下懸停。此外,如下所述,風扇有兩種電源:機載發電機和電池陣列。即使在中等前進速度下,發電機也可以在發生嚴重的全電池陣列故障時支持 全部電力需求。為了提高耐用性,每個風扇單元 都在電氣、機械和熱方面與其他風扇單元隔絕,從而降低了發生級聯故障的可能性。

 

這種飛機的概念也自然允許常規起降(CTOL)以及短距起降(STOL)。如果任務的一端呼叫在機場物流樞紐裝載貴重貨物或向機場送貨,Cavorite X7可以像傳統飛機一樣輕鬆操作。值得注意的是,在CTOL和STOL操作模式下,飛機的有效載荷也會增加。

 

 

Cavorite X7混合動力eVTOL過渡到前進飛行

 

混合電力系統

 

就其本質而言,VTOL 飛機將擅長向偏遠地區提供關鍵商品和服務。這些偏遠地區可能沒有支持純電動垂直起降飛機的充電基礎設施 。Cavorite X7將使用混合動力系統。該系統將在要求苛刻的垂直起飛和降落操作中提供兩種電源,並允許電池陣列在飛行中和任務結束後重新充電。 電池將設計為高功率消耗,因此它們將自然支持快速充電。

 

對於遠程操作,飛機實際上成為了一個發電站。着陸後,飛機可以在幾分鐘內自動充電,並能夠在需要時 產生可用電力(例如,電網離線的救災任務)。例如,在災難救援任務中,Cavorite X7可以降落在停車場,為中斷的通信提供充電和/或電力。

 

與傳統直升機相比,混合動力系統也將更加高效,排放的温室氣體排放量比傳統渦輪發動機更少。首先,飛機在垂直起飛和降落時從電池陣列中獲取大量電能,從而減少這一階段的排放。其次,與直升機相比,在航線上飛機的空氣動力學配置非常高效,大大降低了在給定速度下飛行所需的功率,從而減少了在航線上的排放。與目前的垂直起降飛機相比,這兩個因素的結合是一個令人信服的可持續性改進。

 

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安全性 按設計

 

我們飛機的安全性、性能和可靠性將是客户接受我們的飛機用於商業用途的關鍵因素。首先,我們的飛機設計注重安全。在增強安全性的設計概念中有幾個重要的考慮因素:

 

混合電力系統將設計為為垂直提升風扇提供兩個電源。

 

飛機可以在禁用20%以上風扇的情況下懸停,在風扇故障的情況下將飛機恢復到安全狀態 。

 

每個垂直提升風扇都採用機械密封,防止災難性的葉片丟失損壞相鄰的風扇單元。

 

每個垂直提升風扇都是電氣和熱絕緣的。這將有助於避免 任何級聯電氣問題或散熱裝置到達相鄰的風扇單元。

 

該發電機只有中等的前進速度,可以支持垂直 風扇陣列的所有電力需求。這在發生災難性電池故障時提供了額外的安全性。

 

飛機能夠在所有機翼和鴨翼處於打開位置的情況下正常飛行, 如果其中任何機翼和鴨翼無法按命令移動。

 

在垂直升降系統發生故障的情況下,飛機可以按常規着陸(或起飛)。 如果需要,它也可以在STOL模式下運行。

 

由於機翼在地面運行期間關閉,不會有風扇暴露,增加了乘客 的安全性。

 

在設計過程中及早關注人的因素將確保飛機易於飛行,從而提高所有飛行操作的安全性。

 

性能

 

X7概念車也將從卓越的性能中獲益。首先,由於它在飛行途中的氣動效率很高,它將是快速的。我們預計最大沖刺巡航速度為250節,更有效的航程速度可能略高於200節。 我們的初步計算還表明,在垂直起降模式下,它將有1500磅。有用載荷,即組合燃料和它可以攜帶的有效載荷的量。這可能會增加到1800磅。當飛機以STOL或CTOL模式運行時。最後,我們的初步估計 表明,飛機將能夠在中等有效載荷和全部運營燃料儲備的情況下飛行500英里。這是一種為在現實世界中工作而設計的飛機 概念,我們相信我們的客户會認識到並欣賞這一點。

 

飛行 進入已知的結冰和其他操作挑戰

 

我們 相信這一概念可能是唯一可行的垂直起落架設計之一,可以被認證為飛行到已知結冰(Fiki)。這是由於其獨特的飛行特性,就像傳統飛機在飛行途中一樣,沒有可能 積冰的多個開放旋翼。垂直飛行的過渡將發生在視覺氣象條件(VMC)下-基本上沒有任何雲 -因此,如果需要 飛行通過可能導致結冰的雲層,則在飛行途中只有一個螺旋槳暴露在結冰條件下。這種螺旋槳可以電加熱以防冰,這在商業地區性渦輪螺旋槳作業中非常常見。此外,由於沿途有大量的車載電力,電熱塗層可用於防止或清除升降機表面的冰。最後,有了渦輪發動機,飛機系統將可以獲得熱排放空氣,這些空氣可以循環用於防冰或除冰。

 

鳥擊也是商業飛行的一個令人擔憂的領域。我們的飛機概念只有一個暴露的螺旋槳,部分由機身保護 。與許多複合開放式旋翼設計不同,失去一個葉片可能會導致級聯故障,我們的飛機運行方式與已通過認證並盈利的數千架商用支線飛機中的任何數量都一樣。

 

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惡劣天氣也是支線商業航班運營面臨的挑戰。Cavorite X7‘S混合動力系統和高效的途中配置可能會使其在面對惡劣天氣時更具彈性。比純電動垂直起降支線飛機更高的速度和航程 飛機應該能夠增加多功能性,能夠改道到備用機場或垂直機場,繞過意想不到的風暴,或應對可能對速度較慢的設計產生負面影響的意外大風。我們認為,這一點,再加上菲基認證,可以為我們的競爭對手提供顯著的運營優勢。

 

航空條例

 

在加拿大和美國,民用航空分別由TCCA和聯邦航空管理局(FAA)監管。這兩個監管機構控制着新飛機用於商業飛行的認證(型號認證)、飛機生產(生產認證)以及向希望將飛機用於商業運營的組織頒發空中作業證書(AOC)的方方面面。

 

我們 打算根據加拿大航空法規(CAR)獲得加拿大航空法規(CAR)下的TCCA類型證書,以尋求對Cavorite X7設計的批准。 第523條,適用於2至6名乘客的飛機的普通類別,2-5級。由於Cavorite X7的創新設計,預計TCCA將援引CAR§527中的某些法規和標準(直升機認證 要求)和附加特殊條件。我們已聘請卓越飛行測試中心(3C)作為合作伙伴,他們將 發揮申請人代表的作用,推動認證工作。3C在開發和執行飛機認證計劃方面擁有廣泛的專業知識,並正在幫助準備我們向TCCA提出的正式申請。我們還與聯邦航空局進行了初步的 討論,並計劃運行一個並行計劃,大大加快在美國使用的認證速度。

 

在努力為我們的飛機頒發型號證書以實現商業銷售的同時,我們還將尋求生產證書 。一旦獲得,這將使批量生產能夠滿足我們預期的需求。希望將我們的飛機用於商業用途的公司將需要AOC。

 

由於在獲得TCCA型號認證之前,我們不會被允許向客户交付商業生產的飛機,因此在TCCA認證頒發之前,不會產生任何實質性的銷售收入。獲得Cavorite X7的有效型號證書、生產證書和適航證書的過程將需要數年時間。認證過程中的任何延誤都將對美國產生負面影響,因為它要求在認證過程中花費更多資金,並推遲我們銷售飛機的能力。

 

營銷

 

我們的營銷戰略旨在建立行業和消費者對我們技術的認識。我們正在與幾家外部公司合作 以制定和執行強有力的營銷計劃。營銷工作將包括全面的溝通、投資者關係和公共關係計劃,以確保隨着開發運營的繼續,消費者的理解、投資者的信心和進入公眾意識 。我們的總體價值主張將重點放在我們的Cavorite X7平臺的優勢及其廣泛的操作 功能,同時保持最高的安全標準。我們還相信,這款飛機引人注目的視覺設計與市場領先的公用事業相結合,將成為我們與競爭對手的不同之處。

 

競爭

 

我們 承認當前VTOL在北美和世界各地的競爭性質。替代技術,無論是已知的還是未知的,都可以為市場帶來更具吸引力的垂直起降設計。我們相信,我們爭奪市場份額的主要競爭將來自志同道合的公司,這些公司逐漸意識到,區域航空移動可能會為早期的垂直起降設計提供更有吸引力的初始業務 。這些公司可以在混合電力系統的同時採用類似的設計架構,挑戰我們的Cavorite X7。然而,目前我們絕大多數競爭對手都在追求純電動飛行,這使得大多數人在速度、航程和載貨能力方面落後了 。

 

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人力資本

 

截至2024年2月9日,我們 在加拿大有10名員工,在加拿大以外有2名員工。我們的任何員工都不受集體談判協議的約束,也不受工會或工會代表的約束。我們認為我們與員工的關係很好。我們相信,我們的營業額和生產率水平處於可接受的水平。

 

屬性

 

新地平線租賃了安大略省林賽的辦公空間和飛機機庫,作為公司總部,以及安大略省哈利伯頓的辦公空間和輕型複合材料製造空間。新地平線認為,這些物業足以滿足其目前開展的業務和運營。

 

企業信息

 

於 2024年1月11日,我們繼續在開曼羣島註冊,並根據加拿大英屬哥倫比亞省的法律重新歸化。我們的主要行政辦公室位於安大略省林賽市35號公路3187號,郵編K9 V 4 R1,我們的電話號碼是 (613)866-1935。我們的網站是 https://www.horizonaircraft.com/.我們的網站及該等網站上的資料或可透過該等網站進入的資料 並非本招股章程的一部分。

 

法律訴訟

 

截至2024年1月31日,我們 未參與任何重大法律訴訟。我們可能會不時捲入我們日常業務過程中產生的法律訴訟。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源的轉移、負面宣傳和聲譽損害以及其他因素,訴訟都可能對我們產生不利影響。

 

 

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董事和高管

 

執行官員和董事

 

下表載列新天域有限公司董事及行政人員的姓名、年齡及職位。

 

名字   年齡   職位
行政人員        
布蘭登·羅賓遜(3)   44   董事首席執行官
傑森·奧尼爾(2)   45   董事首席運營官
布萊恩·默克   46   首席財務官
斯圖爾特·李   50   人力資源與戰略主管
非僱員董事        
野村翠莎(1)   44   董事
約翰·馬里斯(2)   65   董事
約翰·品森(1)   63   董事

 

(1)類 I董事
(2)類 II董事
(3)第三類董事

 

董事和高管背景

 

執行官員

 

布蘭登·羅賓遜。 Brandon Robinson自業務合併以來一直擔任新地平線 的首席執行官和董事會成員,自2013年地平線成立以來一直擔任地平線的創始人兼首席執行官並領導地平線團隊 。他畢生致力於航空事業,最初是加拿大武裝部隊(CAF)的一名CF-18飛行員,然後進入大型軍事資本項目。離開咖啡館後,羅賓遜發現了他對高級空中交通運動的熱情。羅賓遜先生是安大略省航空航天委員會的董事會成員。羅賓遜先生擁有皇家軍事學院機械工程學士學位,皇家道路大學工商管理碩士學位,與人合著了多項成功的航空航天專利,並持有航空運輸飛行員執照。他深厚的運營經驗和對技術創新的熱情 將Horizon推向了高級空中機動性運動的前沿。

 

我們 相信,鑑於羅賓遜先生作為一線戰鬥機飛行員的豐富經驗、機械工程知識和嫻熟的管理智慧,他作為我們的聯合創始人和首席執行官所帶來的獨特技能組合,有資格擔任我們的董事會成員。

 

傑森·奧尼爾。自業務合併以來,Jason O‘Neill一直擔任新視野的首席運營官和董事會成員。奧尼爾先生之前從2019年1月起擔任Horizon的首席運營官。 奧尼爾先生在擴展科技初創企業的高級職位方面擁有20多年的經驗。在加入Horizon之前, 奧尼爾先生在Centtral擔任產品和戰略部門的董事達13年之久。最近,他在ThoughtWire擔任了近10年的產品和數據董事 。奧尼爾先生之前的組織專注於問題解決方案,利用尖端的基於計算機的技術。奧尼爾先生曾就讀於多倫多大學和滑鐵盧大學。

 

根據奧尼爾先生拓展業務的運營經驗,以及他在Horizon擔任首席運營官的歷史經驗,他有資格在我們的董事會任職。

 

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布萊恩 默克。自業務合併以來,布萊恩·默克一直擔任新視野的首席財務官。Merker先生擁有20多年的高級財務管理經驗,包括在航空部門服務10年,最近在2018至2022年間擔任Skyservice商務航空首席財務官,在飛機管理、維護、固定運營、包機和經紀方面支持增長努力。在加入Skyservice商務航空之前,Merker先生於2015年至2018年在Discovery Air擔任財務副總裁總裁,Discovery Air是一家上市公司,提供各種航空相關服務,包括戰鬥機 飛行員培訓、旋轉翼服務、商業固定翼航空公司、滅火支持以及飛機工程和維護。在加入Discovery Air之前,Merker先生於2007年至2012年在專注於體育轉播和技術創新的上市公司Score Media擔任財務副總裁總裁。Merker先生的職業生涯始於畢馬威審計業務, 他於2003年至2006年在那裏任職。在此期間,他在薩班斯-奧克斯利法案生效時接觸到了大量美國證券交易委員會註冊者。Merker先生在進入皇后大學完成特許職業會計學術要求之前,獲得了圭爾夫大學經濟學商學榮譽學位。

 

斯圖爾特·李。自業務合併以來,斯圖爾特·李一直擔任新地平線的人員和戰略主管,此前自2013年以來一直擔任地平線的人員和戰略主管。在加入Horizon之前,李先生成立了自己的公司,為廣泛的客户提供人力資源諮詢服務。在此之前,李先生擔任加拿大大型民族製造公司鋼工藝門類產品人力資源 董事長達11年。李先生還在加拿大武裝部隊 擔任後勤軍官6年。李先生擁有皇家道路大學的商學學士學位。他還擁有皇家道路大學管理學MBA學位,自2009年以來一直是一名特許人力資源專業人士。

 

非僱員董事

 

Trisha 野村。自業務合併以來,野村秀蘭一直擔任獨立董事和新視野審計委員會主席。野村女士曾擔任Pono的獨立董事董事,並在業務合併前擔任Pono審計委員會主席。她目前擔任董事公司(納斯達克代碼:PTWO)的獨立董事。自2018年7月以來,野村女士擁有一家名為Ascend Consulting,LLC的諮詢公司。在開設自己的公司之前,野村女士曾在公共會計和私營行業工作。野村女士於2015年7月至2016年12月擔任海爾人力資源的首席運營官,並於2014年5月至2015年7月擔任戰略服務部副總裁。野村還曾在2017年1月至2018年6月期間擔任專業服務公司的首席人事官。野村女士從2010年開始通過YCPA團隊在HSCPA做志願者工作,自2013年以來一直擔任Kneohe Little League的財務主管,是AICPA的成員,她被選入該學院學習領導力 ,一直是HSCPA的普通理事會成員和協會董事會成員。野村女士是一名註冊會計師,不是公共執業,也是CGMA。她畢業於克雷頓大學(Creighton University)和夏威夷大學馬諾阿分校(University Of Hawaii At Manoa),前者獲得了會計學工商管理學士學位,後者獲得了會計學碩士學位。

 

野村的諮詢、會計和管理技能和知識使她成為我們董事會的重要新成員。

 

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約翰·馬里斯。自業務合併以來,John Maris一直擔任新視野的獨立董事。Maris博士自2008年以來一直擔任高級航空航天解決方案公司(“高級航空航天”)的首席執行官,該公司是一傢俬人持股企業, 在航空航天行業提供諮詢服務。在高級航空航天公司,馬里斯博士曾擔任美國國家航空航天局交通感知戰略機組人員請求(TASAR)技術的主要試飛調查員和試飛員。自1995年以來,Maris博士一直擔任Marinvent Corporation的總裁和首席執行官,Marinvent Corporation是一家旨在開發提高效率和降低航空項目風險的程序和技術的公司,包括電子飛行包(EFB)技術。Maris博士還於1986年創立了Maris Worden AerSpace。1993年至1995年,Maris博士擔任加拿大航天局國際空間站移動服務系統控制設備經理。從1983年到1993年,Maris先生是加拿大國防部的項目官員和試驗性試飛員。1983年,Maris博士應徵加入加拿大皇家空軍,並於1989年從加利福尼亞州愛德華茲空軍基地的美國空軍試飛員課程畢業。Maris博士隨後在艾伯塔省冷湖的航空航天工程測試機構擔任了四年的項目官員和實驗試飛員。1995年,馬里斯博士被授予少校軍銜,從加拿大軍隊退役,全職為Marinvent公司工作。馬里斯博士獲得了理科學士學位。1979年在倫敦大學帝國理工學院攻讀航空工程專業,並於1982年獲得航空科學碩士學位,1983年獲得航空管理碩士學位,均以優異成績畢業於位於佛羅裏達州代託納海灘的恩布里-裏德爾航空大學。2017年,Maris博士在ERAU獲得博士學位,獲得航空安全和人為因素博士學位 。2018年,他被授予蒙特雷亞爾康科迪亞大學副教授的身份。馬里斯博士是康科迪亞大學的多個董事會成員,也是空間技術中心的董事會成員。

 

馬里斯博士作為飛行員和企業家在航空航天行業擁有豐富的經驗,這使他成為我們董事會的重要成員。

 

約翰 品森。自業務合併以來,約翰·品森一直擔任新視野的獨立董事。在2004年。品誠特先生創立了St.Arnaud Pinsen Steman特許專業會計師事務所(“SPS”),這是一家位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓的特許專業會計師事務所。在創立SPS之前,平森先生在安永律師事務所工作了十年,於1996年獲得特許會計師資格。1986年至1994年,品森先生擔任艾伯塔省一家國際零售組織的財務總監兼副財務總裁。Pinsen先生在艾伯塔大學獲得教育學學士學位和商業學士學位,擁有公司董事學會的ICD.D稱號,並於2013年成為FCPA。Pinsen 先生是多倫多證券交易所上市公司Enterprise Group,Inc.的董事會成員,該公司為能源、管道和建築行業提供基礎設施建設方面的專業設備和服務。他還是幾家私營公司的董事會成員,並支持許多非營利性和慈善活動。他擁有擔任董事會和審計委員會主席的經驗,並在公開市場的合規和公司治理方面擁有豐富的經驗。

 

品誠特先生提供會計、審計、税務和商業諮詢服務的經驗,加上他在上市公司和董事會的經驗,使他成為我們董事會的重要成員。

 

家庭關係

 

布萊恩·羅賓遜是我們的首席工程師,也是我們被任命的高管之一,他是布蘭登·羅賓遜的父親。傑森·奧尼爾是布蘭登·羅賓遜的妹夫。我們的任何董事或高管之間都沒有其他家庭關係。

 

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董事會 組成

 

我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的。完成業務合併後,董事會由五名成員組成 。董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會將定期開會,並視需要另外開會。

 

根據我們的章程,我們的董事會分為三個類別,第I類、第II類和第III類,每個類別的成員交錯任職三年。導演被分配到以下班級:

 

  第一類由野村女士和品誠德先生組成,他們的任期將在我們2025年年度股東大會上屆滿;

 

  第二類由奧尼爾先生和馬里斯先生組成,他們的任期將在我們2026年年度股東大會上屆滿;以及

 

  III類由Brandon Robinson先生組成,他的任期將在我們2027年年度股東大會上屆滿。

 

在初始分類後舉行的 每次年度股東大會上,將選舉任期屆滿的 董事繼任者,其任期從選舉和資格認證之時起,直至其當選後的第三次年度股東大會,直至 其繼任者被正式選舉和資格認證。董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們控制或管理方面的變化。

 

董事 獨立

 

由於我們的A類普通股在納斯達克上市,我們在確定董事是否獨立時遵循納斯達克的上市規則。我們的董事會已經並將繼續諮詢其法律顧問,以確保董事會的 決定符合這些規則以及所有相關證券和其他有關董事獨立性的法律法規。納斯達克上市標準通常將“獨立董事”定義為一個人,而不是公司的執行官或任何其他個人,他們的關係在發行人的董事會看來會妨礙董事履行職責時行使獨立判斷。

 

除Brandon Robinson先生和O 'Neill先生外,其他 位董事均符合納斯達克上市規則所定義的獨立董事資格,而我們的董事會由 SEC和納斯達克上市規則中有關董事獨立性要求的規則所定義的獨立董事組成。此外,我們還遵守 SEC和納斯達克關於審計委員會、薪酬委員會以及 提名和公司治理委員會的成員資格、資格和運作的規定,如下所述。

 

董事會對風險的監督

 

董事會的一項 關鍵職能是對風險管理流程進行知情監督。董事會不希望設立常設 風險管理委員會,而是希望直接通過整個董事會以及 董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會負責處理各自監督領域的固有風險。特別是, 我們的董事會將負責監控和評估戰略風險敞口,我們的審計委員會將負責 考慮和討論合併後公司的主要財務風險敞口及其管理層將採取的監控和控制此類風險敞口的步驟,包括指導方針和政策,以管理風險評估和管理的過程。 審計委員會還將監控法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會還將評估 並監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。

 

董事會 委員會

 

我們的董事會成立了一個審計 委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。我們的董事會為每個 委員會制定了書面章程,該章程符合現行納斯達克上市規則的適用要求。每個 委員會的章程副本可在New Horizon網站的投資者關係部分查閲。每個委員會的組成和職能 將符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的SEC規則和法規。

 

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審計委員會

 

審計委員會的 成員包括Nomura女士(主席)、Maris先生和Pinsent先生。我們的董事會已經決定,審計委員會的每一位 成員都將是《納斯達克上市規則》中定義的“獨立董事”,並符合《納斯達克上市規則》中適用於審計委員會成員的其他要求以及《交易法》第10 A-3(b)(i)條,包括 審計委員會的每個成員都能按照納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表 要求。在做出這一決定時,董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和現在的工作性質。審計委員會將至少每季度舉行一次會議。合併後公司的 獨立註冊會計師事務所和管理層都打算定期與我們的審計委員會舉行私下會議。

 

審計委員會的 主要目的是履行董事會在會計、財務和 其他報告和內部控制實踐方面的職責,並監督我們的獨立註冊會計師事務所。 我們審計委員會的具體職責包括:

 

選擇 一家合格的公司,作為獨立的註冊會計師事務所審計我們的 財務報表;

 

幫助 確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績 ;

 

討論 獨立註冊會計師事務所審計的範圍和結果, 並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終運營 結果;

 

制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂;

 

審查 風險評估和風險管理政策;

 

審核 個關聯方交易;

 

獲取 並至少每年審查一次獨立註冊會計師事務所的報告, 描述我們的內部質量控制程序,與此類程序有關的任何重大問題, 以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟;以及

 

批准(或在允許的情況下,預先批准)獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和所有允許的非審計服務 。

 

審計委員會財務專家

 

我們的 董事會已確定,Nomura女士符合SEC法規意義上的審計委員會財務專家的資格,並且 符合納斯達克上市規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時,我們的董事會考慮了野村女士的正規教育、培訓和以前在財務方面的經驗。

 

薪酬委員會

 

薪酬委員會的 成員包括Pinsent先生(主席)、Nomura女士和Maris先生。我們的董事會已決定, 每位成員都將是適用於 薪酬委員會成員的納斯達克上市規則所定義的“獨立董事”。董事會已確定,薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事, 定義見《交易法》頒佈的規則16 b-3,並符合納斯達克的獨立性要求。薪酬 委員會將不定期召開會議,以考慮需要委員會批准或法律要求委員會批准的事項。

 

我們薪酬委員會的具體職責包括:

 

每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的業績,並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有);

 

審查 並批准我們其他執行官的薪酬;

 

審查 並向董事會建議董事的薪酬;

 

審查 我們的高管薪酬政策和計劃;

 

審查 並批准或建議董事會批准激勵性薪酬和股權 計劃、離職協議、控制權變更保護和任何其他補償性 我們的行政人員和其他高級管理人員的安排,如適用;

 

管理 我們的激勵性薪酬股權激勵計劃;

 

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選擇 獨立薪酬顧問,並評估是否存在任何利益衝突 委員會的任何薪酬顧問;

 

協助 管理層遵守委託書和年報披露要求;

 

如果 要求,製作一份有關高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書中 聲明;

 

審查 以及制定與我們員工的薪酬和福利有關的一般政策; 和

 

審查 我們的整體薪酬理念。

 

提名 和公司治理委員會

 

提名和公司治理委員會的 成員為Maris先生(主席)、Nomura女士和Pinsent先生。董事會 決定,每位成員都將是適用於提名委員會成員的納斯達克上市規則 所定義的“獨立董事”。提名和公司治理委員會將不定期召開會議,以考慮需要委員會批准或法律要求批准的事項。

 

我們的提名和公司治理委員會的具體 職責包括:

 

識別, 評估和選擇,或建議我們的董事會批准候選人,以選舉 董事會;

 

評估本公司董事會和個人董事的業績;

 

審查公司治理實踐的發展情況;

 

評估我們的公司治理實踐和報告的充分性;

 

審查 管理層繼任計劃;以及

 

制定公司治理準則和事項,並向我們的董事會提出建議。

 

道德準則

 

我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們的道德準則副本可在其網站上找到 。我們還打算根據 美國證券交易委員會法規的要求,在其網站上披露未來對其道德準則的修訂或豁免。

 

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

 

薪酬委員會的成員在任何時候都不是新視野的管理人員或員工。如果任何其他實體擁有一名或多名高管將擔任我們的董事會或薪酬委員會成員,則沒有任何新視野的 高管目前任職於薪酬委員會或董事會,也未在上一財年任職。

 

股東 和相關方通信

 

股東和相關方可以寫信給新視野飛機有限公司董事會或委員會主席,地址:3187駭維金屬加工35,Lindsay,Ontario K9V 4R1 Canada,與我們的董事會、任何委員會主席或非管理董事作為一個團體進行溝通。每份通訊 將根據主題事項轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。

 

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董事和高級職員的責任限制和賠償

 

根據《商業銀行法》,公司的董事有連帶責任向公司追回因支付股息、佣金和薪酬等而支付或分配的任何金額,這與《商業銀行法》背道而馳。如果董事真誠地依賴於(I)由公司高管向董事提交的公司財務報表或公司審計師的書面報告,(Ii)律師、會計師、工程師、評估師或其他人員的書面報告, 其專業使其所作的聲明具有可信度,(Iii)由公司高管向董事提交的事實聲明是正確的,則董事將不被認定為該公司的責任。法院認為的信息或陳述為董事的行為提供了合理的理由,無論記錄是否偽造、欺詐或不準確,或者信息或陳述是否欺詐或不準確 。此外,一家公司的董事如果不知道也不可能 合理地知道董事或董事投票贊成或同意的決議授權的行為違反了《商業行為準則》,則該公司的董事不承擔《商業行為準則》下的責任。

 

我們已購買並打算 維持董事和高級管理人員責任保險,以承保我們的董事和高級管理人員因向合併後的公司提供服務而可能產生的責任,包括根據證券法產生的事項。

 

我們的條款規定,我們必須賠償所有符合資格的當事人(包括我們的現任、前任或替任董事和高級管理人員),以及《BCBCA》中規定的該人的 繼承人和法定遺產代理人,使其免受該人負有責任或可能承擔的所有合格罰款,並且我們必須在最終處置符合資格的訴訟程序後,支付該人因該訴訟程序而實際和合理地發生的費用。每一董事均被視為已按照我方條款中所載的賠償條款與我方簽訂了合同。此外,我們還可以根據《BCBCA》對其他任何人進行賠償。

 

我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人都沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟程序。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或訴訟威脅。

 

鑑於根據《證券法》產生的責任的賠償可能允許董事、高管或控制合併後公司的人員 ,我們已獲悉,美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策,因此不可執行。

 

73

 

 

高管薪酬

 

下一節中提及的“公司”、“新地平線”、“我們”、“我們”或“我們”指的是業務合併之前的地平線。

 

高管薪酬

 

就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言,我們 目前被視為證券法所指的“新興成長型公司”。因此,我們需要提供一份薪酬彙總表,以及關於我們最後兩個已完成財年高管薪酬的有限説明 披露,以及我們上一個已完成財年的未償還股權獎勵 終止表。這些報告義務僅適用於以下“指定的高管”,即在2023財年結束時擔任我們的首席高管和接下來兩位薪酬最高的高管的個人。

 

此 部分討論了New Horizon高管薪酬計劃的主要組成部分,這些高管的薪酬計劃在下面的“薪酬摘要表”中列出了 。2023年,New Horizon的“被提名高管”和他們的職位如下:

 

首席執行官布蘭登·羅賓遜;

 

首席運營官Jason O‘Neill;以及

 

布萊恩·羅賓遜,總工程師。

 

此 討論可能包含基於New Horizon當前計劃、考慮事項、預期、 以及對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。

 

彙總表 薪酬表

 

下表包含截至 年5月31日、2023年和2022年5月31日和2022年的New Horizon指定高管的薪酬信息。

 

姓名和職位     工資 (加元)   獎金
($)
   庫存
獎項
($)
   選擇權
獎項
($CAD)(1)(2)
   非股權激勵
平面圖
補償
(加元)
   不合格
延期
補償
收益
(加元)
  
其他
補償
(加元)
   總計
($CAD)
 
布蘭登
   2023    200,384        34,699                  —             —              —                 235,083 
羅賓遜,華盛頓首席執行官兼首席執行官   2022    230,000            82,280                312,280 
                                              
賈森
   2023    168,346        35,435                    203,781 
奧尼爾,首席運營官   2022    180,000            84,026                264,026 
                                              
布萊恩·羅賓遜,
   2023    114,750        28,348                    143,098 
總工程師   2022    110,500            67,221                177,721 

 

(1)期權 背心,並將在3年內分三次等額行使。
(2)期權 使用Black-Scholes方法估值,執行價格等於公平市場價值 CAD0.76美元,在3年內分三次等額分批,無風險收益率 為4.30%,年化波動率為100%。

 

74

 

 

薪酬彙總表的説明

 

年薪 基本工資

 

我們 向指定的高管支付基本工資,以補償他們為我們公司提供的服務。支付給我們 指定的高管的基本工資旨在提供反映高管技能集、經驗、 角色和責任的固定薪酬部分。

 

公平薪酬

 

我們 已向我們的員工授予股票期權,包括我們指定的高管,以吸引和留住他們,以及 使他們的利益與我們股東的利益保持一致。為了提供長期激勵,這些股票期權在三年內授予 ,但須繼續服務。

 

在業務合併方面,我們通過了2023年股權激勵計劃,自2024年1月12日起生效。有關2023年股權激勵計劃的其他信息 ,請參閲標題為“2023年股權激勵計劃摘要“本招股説明書的 部分。

 

其他 薪酬要素

 

退休 儲蓄和健康支出賬户和集團福利

 

我們的所有全職員工,包括我們指定的高管,都有資格參加我們的養老金和健康計劃。醫療支出帳户計劃將報銷包括醫療、牙科和視力福利在內的費用。團體福利計劃為短期和長期殘疾保險提供 ;人壽保險和AD&D保險將向所有全職員工提供。

 

額外津貼和其他個人福利

 

我們 根據具體情況確定額外津貼,並將在我們認為吸引或留住指定的高級管理人員所必需的情況下向指定的高級管理人員提供額外津貼。我們沒有向我們指定的高管提供任何福利或個人福利 我們的其他員工在2022年沒有獲得任何福利。

 

高管 薪酬安排

 

僱傭協議

 

作為業務 合併的結果,New Horizon與New Horizon的執行官員簽訂了僱傭協議:Brandon Robinson(首席執行官)、James O‘Neill(首席運營官)、Brian Merker(首席財務官)和Brian Robinson(首席工程師) (每個人都有一份“僱傭協議”,統稱為“僱傭協議”)。

 

所有僱傭協議都規定,僱員可以在30天前通知New Horizon辭去工作,即可隨意終止僱傭關係;New Horizon不給予通知、代通知金、福利延續(如果適用)或任何形式的補償,如經不時修訂的《安大略省僱傭標準法》(下稱《安大略省僱傭標準法》)所允許的, 包括故意的不當行為、不服從或故意疏忽,這不是微不足道的,也不是新Horizon所寬恕的; 或由New Horizon提供通知或代通知金,向員工提供(I)從員工最初受僱於Horizon之日起計算的最低通知額、代通知金 (或兩者的組合)、遣散費、假期工資和福利延續(如果適用)以及歐空局嚴格要求的任何其他權利;另加(Ii)為確保上述(A)項下的法定通知、代通知金和遣散費以及第(Ii)、(B)分段下的通知項下的額外 工資合計的法定通知、代通知金和遣散費的總和,(B)至少等於十二(12)個月的額外基薪(定義如下)自生效之日起,每滿一年應額外增加 一(1)個月支付僱員基本工資以代替通知,總累計最高為24個月基本工資;此外,(Iii)按比例支付僱員在解僱之日有資格領取的任何獎金的比例部分,該部分獎金是根據發出解僱通知的年度前兩年支付給僱員的平均獎勵 補償計算的,直至離職期間結束。就《僱傭協議》而言,僱員收到通知及/或付款的期間,由通知僱員終止僱用之日起計算,稱為“遣散期”。

 

75

 

 

如果 在控制權變更(如僱傭協議中的定義)之後,New Horizon給予員工終止其 僱傭關係和相關僱傭協議的充分理由,並且如果員工在控制權變更之日起兩年內行使該權利,則該員工有權獲得上述福利,就像該員工的僱傭關係已被無故終止一樣。“充分理由”是指發生(I)僱傭和僱傭協議的建設性終止;(Ii)在控制權變更時僱員的頭銜、職責或權力發生任何實質性和單方面的改變;(Iii)在控制權變更時支付給僱員的基本工資的任何實質性削減;(Iv)員工福利計劃總價值的任何終止或實質性減少,包括但不限於員工在控制權變更時參加或承保的養老金、人壽、殘疾、健康、醫療或牙科保險;或(V)員工被指派承擔的任何與其技能、職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任或新視野公司的任何其他 行動不一致的持續重大職責。

 

僱傭協議規定E.Brandon Robinson的基本工資為29.5萬加元;Jason O‘Neill和Brian Merker的基本工資為225,000加元;Brian Robinson的基本工資為170,000加元(每個人的基本工資)。根據2023年股權激勵計劃,可能的年度績效獎金和股權獎勵 將由New Horizon的薪酬委員會決定。

 

承包商 協議

 

關於業務合併的結束,New Horizon於2024年1月12日(“生效日期”)與2195790艾伯塔省Inc.(“承包商”) 與Stewart Lee(“關鍵人”)簽訂了一份承包商協議(“承包商協議”)。根據承包商協議,承包商將通過Keyman作為人員和戰略負責人提供某些服務( “服務”)。承包商協議的有效期自生效日期 開始,除非提前終止,否則將於2025年12月31日(“到期日”)自動到期,並可經雙方書面協議延長 。New Horizon將向承包商支付每小時120.00加元的服務費(“費用”)。

 

承包商協議可經雙方同意終止;為方便起見,任何一方在(I)承包商向New Horizon發出提前90個歷日的書面通知時終止,如果由New Horizon向承包商發出提前60個歷日的書面通知,則由新Horizon提前60個歷日發出書面通知終止;或由New Horizon向承包商提交實質性違約的提前60個日曆天的書面通知。承包商協議到期或因任何原因提前終止後,新視野將僅向承包商提供截至到期日期或更早終止日期的應計費用,包括到期日期或更早終止日期。

 

董事 薪酬

 

我們在歷史上沒有 正式的非員工董事薪酬計劃,但會在確定合適的時候向非員工董事授予股票和期權 。此外,我們還向我們的非僱員董事報銷他們參加董事會及其委員會會議所產生的合理費用 。我們打算批准並實施一項針對我們的非僱員董事的薪酬計劃。

 

76

 

 

2023年股權激勵計劃摘要

 

將軍。

 

2023年股權激勵計劃的目的是為新視野及其股東確保新視野及其關聯公司的員工和董事擁有股份所固有的好處,董事會認為他們將對新視野未來的增長和成功負有主要責任,為員工、高級管理人員和董事的利益提供激勵,使他們的利益與股東的利益保持一致。這些獎勵是通過授予股票期權、遞延股份單位、受限 股份單位(基於時間或以業績股份單位的形式)和股票獎勵(統稱為“獎勵”)來提供的。

 

資格。

 

獎項可授予新地平線及其任何附屬公司的員工、董事和顧問。截至2024年1月12日,預計約有20名員工、3名非員工董事和4名顧問有資格參加2023年股權激勵計劃。

 

股票發行限額

 

根據2023年股權激勵計劃,可能需要發行的普通股總數為1,697,452股。

 

股票 期權

 

選項 授予

 

《2023年股權激勵計劃》授權新視野董事會授予期權。根據2023年股權激勵計劃授予的普通股數量、每股普通股的行使價、歸屬期限以及根據2023年股權激勵計劃授予的期權的任何其他條款和條件, 由董事會在授予時不時決定,但須遵守2023年股權激勵計劃的定義參數。期權的授予日期應為董事會批准授予的日期。

 

演練 價格

 

任何期權的行權價 不得低於緊接授予日之前納斯達克的收盤價(“公平 市值”),後者根據當時的當前匯率轉換為加元。

 

練習 期間、禁售期和歸屬

 

期權 的行使期為十年,由授出日期起計,或由董事會決定的較長或較短的期限。在死亡或終止僱用或任用的情況下,期權可以提前終止。期權的歸屬由董事會決定。

 

在就普通股提出收購要約或控制權交易發生其他變化的情況下,行使選擇權的權利可能會加快。

 

根據《2023年股權激勵計劃》,對於非美國納税人的參與者持有的期權,當期權的到期日 在“禁售期”期間或之後九(9)個營業日內發生時, 該期權的到期日被視為是該“禁售期”屆滿後十(10)個營業日的日期。根據New Horizon不時實施的內幕交易政策和類似政策,在存在重大非公開信息的情況下,包括編制財務報表但尚未公開披露業績的情況下,New Horizon規定了封閉期 ,以限制持有購買普通股期權的董事、高級管理人員、員工和某些 其他人交易新Horizon的證券。

 

77

 

 

無現金 行權

 

根據2023年股權激勵計劃,董事會可酌情在授予期權的同時或在授予期權後的任何時間將無現金 行使權授予期權持有人。2023年股權激勵計劃下的無現金行權實際上允許期權受讓人在“無現金”的基礎上行使期權,方法是選擇放棄全部或部分行使該期權的權利,並獲得若干繳足股款的普通股作為替代。可按無現金 行權發行的普通股數量等於受該等購股權約束的所有普通股的公平市價總和與期權總價之差除以每股普通股一(1)的公平市價所得的商數。

 

終止 或死亡

 

如果受權人在受僱於New Horizon期間死亡,他或她持有的任何期權將在期權到期前6個月或之前(以較早者為準)由受權人通過遺囑或適用的繼承法和分配法行使。如購股權持有人因其他原因被終止,則除非董事會另有決定,否則不會行使任何購股權。 若購股權持有人因除原因或死亡以外的任何原因停止受僱或受聘於新視野,則購股權將於90天內或期權到期前(以較早者為準)行使。

 

受限的 股份單位數(“RSU”)

 

RSU 授予

 

2023年股權激勵計劃授權董事會在其唯一及絕對酌情決定權下,向任何合資格的員工或董事授予RSU。 每個RSU使接受者有權獲得相當於一股股票(或,董事會全權酌情決定,作為對過去服務的補償或對未來服務的激勵)市值的現金付款,但須遵守 2023年股權激勵計劃,並附帶董事會可能決定的其他條款和限制。每項RSU授予須 由受限股份單位授予函件證明,該函件須受2023年股權激勵計劃條款及董事會認為適當的任何其他條款及條件所規限。

 

歸屬 個RSU

 

在授予RSU的同時,董事會應確定RSU未歸屬且該RSU的持有人仍沒有資格獲得普通股的期間。該期間可因董事會決定的任何理由而不時縮短或取消 。一旦RSU歸屬,RSU將通過相當於每股市場價值(或在董事會全權酌情決定下,每股)的現金支付自動結算。

 

退休 或終止

 

如果參與者在歸屬期間退休、死亡或被終止,則參與者持有的任何未歸屬的RSU應立即終止,但董事會應擁有加速歸屬日期的絕對酌情決定權。

 

延期的 股份單位數(“DSU”)

 

DSU 授予

 

《2023年股權激勵計劃》授權董事會以其唯一和絕對的酌情決定權,一次性或定期向符合條件的董事授予DSU。每項DSU撥款均須附有一份DSU撥款函件,該函件須受2023年股權激勵計劃的條款及董事會根據委員會建議認為適當的任何其他條款及條件所規限。DSU 使收款人有權為每個贖回的DSU獲得相當於股票市值的現金支付;或者,合併後的 實體可自行決定通過從 金庫發行股票來清償全部或部分現金支付債務。

 

授予 個DSU

 

僅當符合條件的董事因任何 原因(包括終止、退休或死亡)不再是合併實體的董事時,參與者才有權兑換DS U。符合資格的董事美國納税人的分銷單位應在脱離服務後,由合併後的實體在合理可行的情況下儘快贖回和結算。

 

78

 

 

分享 獎項

 

根據薪酬委員會的建議,董事會有權在符合2023年股權激勵計劃所載限制的情況下,向任何合資格人士發行或儲備任何數目的股份,作為酌情的 紅利,但須受董事會釐定的條件及限制所規限。可作為股票獎勵發行的股票總數為1,000,000股。

 

適用於所有獎項授予的條款

 

參與人數限制

 

根據2023年股權激勵計劃可發行和可發行的普通股總數,以及新視野的任何其他基於證券的薪酬安排(視情況適用):

 

(a)向 內部人士支付的金額不得超過新視野不時發行的未發行股票的10%;

 

(b)在任何一年內向內部人士支付的金額不得超過New Horizon不時發行的未償還債券的10%;以及

 

(c)對於任何一年內的內部人士,根據本2023年股權激勵計劃可根據獎勵發行的股票不得超過New Horizon不時發行的已發行股票的5%。

 

根據2023年股權激勵計劃授予的任何獎勵,在參與者成為內部人之前,應被排除在上述(A)和(B)項所述限制的目的 之外。在任何一年期間內,根據2023年股權激勵計劃可授予合併實體任何一名非員工董事的期權總數不得超過價值150,000加元的證券,連同根據2023年股權激勵計劃授予的任何受限股權和遞延股份單位以及根據所有其他基於證券的薪酬安排授予的任何證券,此類總計價值在任何一年期間不得超過200,000加元。

 

可轉讓性

 

根據《2023年股權激勵計劃》,授予參與者的任何獎勵不得轉讓,除非通過遺囑或世襲法律和分配 。在參賽者的有生之年,獎勵只能由參賽者行使。

 

2023年股權激勵計劃修正案

 

董事會可修訂、暫停或終止2023年股權激勵計劃或根據2023年股權激勵計劃授予的任何獎勵,而無需股東批准,包括(在不限制前述一般性的情況下):(I)文書或語法性質的變化; (Ii)有關有資格參與2023年股權激勵計劃的人的變化;(Iii)行權價格的變化;(Iv)獎勵的歸屬、期限和終止條款;(V)無現金行使權條款的變化;(Vi)更改董事會在2023年股權激勵計劃下的權力和作用;以及(Vii)與2023年股權激勵計劃和根據該計劃授予的獎勵有關的任何其他事項,但前提是:

 

(a)這種修改、停牌或終止符合適用的法律和合並後實體股票上市的證券交易所的規則;

 

(b)對2023年股權激勵計劃或根據該計劃授予的獎勵的任何修正案都不會 產生損害的效果,未經授權書持有人書面同意而貶損或以其他方式對修改時尚未完成的授權書條款造成不利影響的 ;

 

(c)期權的到期日不得超過自授予該期權之日起十(10)年,但條件是:在任何時候,應確定到期日發生在封鎖期內或封閉期屆滿後十個工作日內,期權的到期日應視為封閉期屆滿後第十個工作日的 日期;

 

79

 

 

(d)董事會應獲得股東對以下事項的批准:

 

(i)對2023年股權激勵計劃下可發行股票總數的任何 修訂;

 

(Ii)對可保留供發行或向內部人士發行的股份限制的任何 修訂;

 

(Iii)任何將降低已發行期權的行權價的 修正案,而不是根據宣佈股份股息或股份合併、拆分或重新分類,或以其他方式降低2023年股權激勵計劃下可用股份的數量; 和

 

(Iv)任何將延長根據2023年股權激勵計劃授予的任何期權的到期日的 修正案,除非該期權在禁售期屆滿後的十(10)個營業天內或之後十(10)天內到期。

 

如果2023年股權激勵計劃終止,董事會於終止日通過並有效的2023年股權激勵計劃及任何行政指引和其他規則和法規的規定將繼續有效,只要依據該計劃的任何獎勵 仍未執行。

 

行政管理

 

2023股權激勵計劃由董事會管理,董事會可將其權力授予委員會或計劃管理人。在符合《2023年股權激勵計劃》條款、適用法律和納斯達克規則的前提下,董事會(或其代表)將有權 和授權:(I)指定將獲得獎勵的合格參與者,(Ii)指定授予每位參與者的獎勵類型和金額,(Iii)確定任何獎勵的條款和條件,包括基於公司或個人表現的任何授予條件或條件(“績效標準”);(Iv)解釋和管理《2023年股權激勵計劃》及相關文書或協議,或根據該計劃作出的任何獎勵;及(V)對《2023年股權激勵計劃》及《美國證券交易委員會》和《納斯達克》規則允許的修訂 。

 

美國聯邦所得税後果摘要

 

以下摘要僅作為美國聯邦所得税因參與2023年股權激勵計劃而產生的重大後果的一般指南。該摘要基於美國現有的法律法規,不能保證這些法律法規在未來不會更改。摘要並不完整,也不討論參與者死亡後的税收後果,也不討論參與者可能居住的任何城市、州或外國的所得税法律規定。因此,對任何特定參與者的税收後果可能會因個別情況而異。 摘要假設根據2023年股權激勵計劃授予美國納税人的獎勵將不受或將遵守守則第 第409a節。如果裁決既不豁免也不符合第409a條,則可能適用較不優惠的税收後果 。

 

非法定 股票期權。

 

根據2023年股權激勵計劃授予的期權 將是沒有特殊美國税收地位的非法定股票期權。期權受讓人一般不會因為授予這種期權而確認應納税所得額。在行使非法定股票期權時,期權接受者 通常確認相當於該日期股票公平市值超過行使價的普通收入 ,新視野一般將被允許從認購者確認為普通收入的金額中扣除補償費用。 如果期權接受者是一名員工,該普通收入通常需預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股票時,任何收益或損失都將根據行使日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或損失徵税。New Horizon不能就授予非法定股票期權或出售根據該授予獲得的股票 獲得任何税項扣減。

 

80

 

 

受限 股權、績效獎勵和股息等價物。

 

授予限制性股票單位、業績獎勵或股息等價物(統稱為遞延獎勵)的接受者 在授予獎勵時不會 承擔任何聯邦所得税責任。獲獎者將確認相當於(A)根據獎勵條款收到的現金金額的普通收入,或(B)根據獎勵條款收到的股票的公平市值(根據獎勵條款確定的)。與任何遞延獎勵有關的股息等價物也將作為普通收入納税。根據遞延授予而收到的股份通常在適用獎勵協議中指定的日期或付款事件時支付。對於以股票支付的獎勵,參與者的納税基礎等於股票變得應支付時的股票公允市值。出售股份後,支付股份後的增值(或折舊)視為短期或長期資本收益(或虧損),視乎持有股份的時間長短而定。

 

分享 獎項

 

如果股票獎勵是以面臨重大沒收風險的股份支付的,除非獎勵持有人 根據守則作出特別選擇,否則持有人必須確認相當於所收到股份的公平市值的普通收入( 自股份首次成為可轉讓股票或不存在重大沒收風險時確定,以較早發生者為準)。根據股票獎勵獲得的股份在隨後出售時,持有人確定收益或損失的基準為收到股票或股票歸屬時確認的普通收入金額。

 

第409A條。

 

《守則》第409a 節規定了關於個人延期和分配選舉以及允許的分配事件的非限定遞延補償安排的某些要求。除DSU外,根據2023年股權激勵計劃授予的獎勵不具有任何延期功能,不受《準則》第409a節的要求。如果賠償金受 約束,且未能滿足《守則》第409a節的要求,則該賠償金的接受者可以在賠償金實際收到或建設性收到之前,在獲得賠償金之前的 根據賠償金延期的金額確認普通收入。此外,如果受第409a節約束的賠償未能遵守第409a節的規定,第409a節對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息徵收額外20%的聯邦所得税。 某些州制定了與第409a節類似的法律,對不合格的 遞延補償安排徵收額外的税、利息和罰款。合併後的實體還將對此類金額有扣繳和報告要求。

 

税 對合並實體的影響。

 

新的 Horizon通常將有權獲得與2023年股權激勵計劃下的獎勵相關的税收減免,金額等於參與者在確認此類收入時實現的普通收入(例如,行使非法定股票期權)。特別規則可以限制支付給合併後實體的首席執行官 官員和根據第162(M)節和適用指南確定的其他“承保僱員”的補償的扣除額。

 

以上內容僅概述了美國聯邦所得税對參與者及其合併後公司在2023年股權激勵計劃下的影響。本文並不是完整的,也不討論參與者死亡或參與者可能居住的任何城市、州或外國的所得税法律規定的税收後果。

 

81

 

 

2023年股權激勵計劃福利

 

由於2023年股權激勵計劃下的獎勵是可自由支配的,參與者將獲得或分配給參與者的福利或金額以及2023年股權激勵計劃下授予的股票數量目前無法確定,除非如下所述。

 

業務合併完成後,2023年股權激勵計劃取代了之前的計劃。我們同意根據之前的 計劃交換未完成的獎勵,以換取將受2023年股權激勵計劃管轄的新視野期權。New Plan Benefits表列出了有關我們同意交換New Horizon選項的未完成獎勵的信息 。

 

新計劃 福利

 

2023年股權激勵計劃

 

姓名和職位  第 個
單位數(#)(1)
 
布蘭登·羅賓遜首席執行官& 主任   143,213 
傑森·奧尼爾首席運營官&董事   146,252 
斯圖爾特·李,董事人力資源與戰略主管   35,455 
      
所有執行幹事作為一個整體   324,920 
非執行董事董事集團    
非執行幹事員工組   368,345 

 

(1) 反映 根據2023年股權激勵計劃就業務合併所假設的展期期權數目。所有選項 可按每股0.76加元的價格行使。

 

表格 S-8

 

在 美國證券交易委員會規則允許的情況下,我們打算以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,涵蓋根據2023年股權激勵計劃可發行的新視野公司的 A類普通股。

 

82

 

 

主要股東

 

下表列出了關於企業合併完成時我們A類普通股的受益所有權的信息 ,具體如下:

 

  我們所知的每一位持有新視野A類普通股超過5%的實益所有者 ;
     
  我們任命的每位高管和董事; 和

 

  我們的每一位官員和董事都是一個團隊。

 

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,則該人對該證券擁有受益所有權 。

 

在下表中, 所有權百分比基於截至2024年4月5日的18,220,436股已發行的A類普通股,包括作為交易所對價發行的9,419,084股A類普通股,與PIPE融資相關發行的200,000股A類普通股,並反映了有效 贖回9,852股,558股A類普通股由波諾的公眾股東持有。下表包括以託管方式持有的交易所對價股份 ,等待根據BCA進行任何購買價格調整,不包括保薦人持有或將持有的配售權證相關的A類普通股,因為這些證券在註冊前不可行使,註冊後可能或可能不會在 六十(60)天內發生。本表亦假設並無發行與完成有關的股本證券,包括業務合併後根據二零二三年股權激勵計劃可能發行的股權獎勵。

 

除 另有説明外,我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明,否則下列實體或個人的營業地址為:加拿大安大略省駭維金屬加工3187 35,Lindsay A6 K9V 4R1。

 

受益人的姓名和地址。  股份數量
有益的
擁有
   的百分比
班級
 
董事及獲提名的行政人員        
布蘭登 羅賓遜(1)(2)   2,460,723    13.4%
傑森·奧尼爾(3)   381,774    2.1%
布萊恩·默克   0     
斯圖爾特·李(4)   285,497    1.6 
布賴恩·羅賓遜(1)(5)   2,457,698    13.4%
野村翠莎   0     
約翰·馬里斯   0     
約翰·品森   0     
全體執行官和董事(8人)   3,268,182    17.5%
           
大於百分之五 持有人:          
Mehana Capital LLC(6)   5,600,997    30.7%
實體 Meteora Capital LLC (7)   1,580,127    8.7%
Robinson family ventures(1)   2,395,634    12.7%
坎索 戰略信貸基金(8)   1,485,228    8.2%

  

(1)Brandon Robinson和Brian Robinson是Robinson Family Ventures Inc.的董事。Brandon Robinson和Brian Robinson各自可能被視為共享Robinson Family Ventures Inc.記錄持有的證券的實益所有權。Brandon Robinson和Brian羅賓遜否認任何此類受益所有權,除非涉及他的金錢利益。

 

83

 

 

(2)包括以每股0.76美元的價格購買143,213股票的 期權。該表反映了完全既得利益的 選項。

 

(3)包括以每股0.76美元的價格購買146,252股票的 期權。該表反映了完全既得利益的 選項。

 

(4)包括以每股0.76美元的價格購買35,455股股票的 期權。該表反映了完全既得性基礎上的期權 。

 

(5) 包括 以每股0.76美元的價格購買117,001股股票。下表反映按全部歸屬基準計算的購股權。還包括 於2023年12月1日,將其可換股票據轉換為23,187股A類普通股,包括票據應計利息。

 

(6)根據2024年1月17日提交的表格4,保薦人Mehana Capital LLC是本文報告的證券的紀錄保持者。達斯汀·辛多是贊助商的管理成員。通過這種關係,Shindo先生可被視為分享保薦人記錄持有的證券的實益所有權。Shindo先生否認任何此類實益所有權 ,但涉及其金錢利益的除外。Mehana Capital LLC的地址是火奴魯魯懷亞萊大道4348632號,HI 96816。

 

(7)對這些實體持有的證券的投票權和投資權掌握在其投資經理Metora Capital,LLC手中。維卡斯·米塔爾先生是Metora資本有限責任公司的管理成員,可能被視為此類實體所持證券的實益擁有人。米塔爾先生不對該等證券擁有任何實益擁有權,但他在該等證券中的金錢利益除外。氣象實體的業務地址是佛羅裏達州博卡拉頓,聯邦高速公路北段1200號,郵編:STE 200,FL 33432。

 

(8)Canso Strategic Credit Fund的營業地址是裏士滿山莊550室約克大道100號,郵編:L4B 1J8。

 

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某些關係和關聯方交易

 

波諾的某些交易

 

2022年5月17日,保薦人 收購了2,875,000股方正股票,2022年12月22日,保薦人額外收購了2,060,622股方正股票,總收購價為25,000美元,約合每股0.005美元。該等B類普通股包括合共643,777股 ,在承銷商沒有全部或部分行使超額配售的情況下,保薦人可予以沒收,以使保薦人在首次公開發售後將合共擁有至少30%的Pono已發行及已發行股份 (假設初始股東在發售中並無購買任何公開股份,不包括配售單位及相關證券)。承銷商充分行使了超額配售選擇權,因此這些股票不再被沒收。

 

初始股東已 同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(向某些獲準受讓人除外),直至 任何B類普通股在(I)業務合併完成日期後六個月或 (Ii)Pono普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)在業務合併後任何30個交易日內的任何20個交易日內,對於剩餘的任何B類普通股,在業務合併完成之日起六個月後,或在每個情況下,如果在業務合併後,Pono完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致Pono的所有股東有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產,則Pono將在此之前完成清算、合併、股票交換或其他類似交易。

 

2022年4月25日,保薦人 承諾向Pono提供總額高達300,000美元的貸款,以支付根據一張期票 票據進行首次公開募股的相關費用。票據為無息票據,於2023年3月31日較早時或首次公開發售完成時支付。截至2022年12月31日,該票據下有30萬美元的未償還借款。於首次公開發售時,本公司已悉數償還票據項下的300,000美元。

 

為支付與企業合併相關的交易成本,贊助商可根據需要向Pono提供最高1,500,000美元的貸款,以滿足營運資金需求(“營運資金貸款”)。此類營運資金貸款將在業務合併完成時償還,不計利息,或貸款人酌情在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為額外的安置單位。如果企業合併沒有結束,Pono可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。截至2023年9月30日,任何營運資金貸款項下未償還的金額為175,000美元。

 

如果公司預期在首次公開招股完成後12個月內可能無法完成初始業務合併, 如果保薦人提出要求,Pono可通過董事會決議將完成業務合併的時間延長最多6次,每次延長一個月(完成業務合併總共最多18個月),但保薦人應將額外資金存入如下所述的信託賬户。根據Pono《憲章》條款和Pono與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的信託協議,為了延長Pono完成初始業務合併的時間,保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期日期或之前,向信託賬户存入379,500美元,並全面行使承銷商的超額配售選擇權(每單位0.033美元)。提供合共18個月的業務合併期 ,支付總額為2,277,000美元,並全面行使承銷商的超額配售選擇權(每單位0.033美元)。任何此類 付款都將以貸款形式進行。任何此類貸款都將是無息的,並在完成業務合併後從信託賬户的收益中支付。

 

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Horizon的某些交易

 

在截至2022年5月31日的年度內,Horizon當時的唯一股東、上市公司Astro AerSpace Ltd(“Astro”)向Horizon預付現金以滿足其營運資金需求。截至2022年5月31日,股東貸款的未償還餘額為1,979,332美元。 於2022年6月24日,股東預付款已通過向Astro發行2,196,465股Horizon A類普通股而全部清償。

 

於2021年5月28日,Astro收購Horizon所有已發行普通股,以換取Astro的5,000,000股普通股(“Astro收購”)予Horizon的原股東(“Horizon股東”)。根據對Astro的收購,Astro成為Horizon的唯一股東。2022年6月24日,Horizon股東從Astro手中收購了Horizon 100%的已發行普通股,以換取將Astro的500萬股普通股轉讓回Astro。根據他的交易,Horizon向Astro發行了2,196,465股有投票權的A股普通股,相當於Horizon已發行和已發行資本的30%,以了結股東 1,979,332美元的預付款。

 

在截至2022年5月31日的年度內,Horizon董事向Horizon預付的現金總額為5,500加元。現金墊款是無擔保、無利息的,已於2023年5月31日全額償還。

 

E.Brian Robinson根據2023年10月23日到期的單息10%的一年期可轉換本票向Horizon 提供了50,000美元貸款,作為更大規模可轉換票據發行的一部分 。截至2023年8月15日,估計應計但未付利息為4,097.22美元。

 

羅伯特·布萊爾·羅賓遜是E·布萊恩·羅賓遜的兄弟。他是Horizon的兼職員工,在2022日曆年獲得了39,862加元的現金薪酬和8,240份股票期權。

 

與企業合併相關的交易

 

投票協議

 

在簽署業務合併協議的同時,Horizon的大股東與Pono和Horizon達成了一項投票協議。

 

禁售協議

 

Horizon的某些重要股東 簽訂了禁售期協議(“禁售期協議”),規定禁售期 自業務合併結束之日起至(X)至(X)至交易完成之日起六個月內結束,(Y)自 日起,Pono完成與獨立第三方的清算、合併、換股或其他類似交易,導致 Pono的所有股東有權將其Pono普通股換成現金,Pono普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組等調整後),且在收盤後至少150(Br)個交易日內的任何二十(20)個交易日 (Z)。在交易結束之際,Pono、Horizon和 保薦人放棄了對非關聯公司Horizon股東持有的約169萬股股票的鎖定限制。

 

董事賠償協議

 

關於交易結束,董事會每位成員與New Horizon訂立了一份彌償協議(統稱為“董事彌償協議”,並各自簽訂了“董事彌償協議”)。

 

根據New Horizon的 條款,在BCBCA的約束下,New Horizon必須向新視野的董事、前董事或替代董事及其繼承人和法定遺產代理人賠償該人負有或可能負有責任的所有合格罰款,並且新視野 必須在最終處置符合資格的訴訟後,支付該人實際和合理地就該訴訟 發生的費用。

 

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競業禁止協議

 

2024年1月12日,New Horizon、Horizon與E.Brandon Robinson、Jason O‘Neill、Brian Robinson和Stewart Lee簽訂了競業禁止和競業禁止協議(“競業禁止協議”),根據該協議,此等人士及其關聯公司同意在關閉後的兩年內不與新Horizon競爭,並且在該兩年限制期限內不招攬此類實體的員工或客户或客户。競業禁止和競業禁止協議 還包含慣常的非貶損和保密條款。

 

註冊權 協議

 

關於企業合併,於2024年1月12日,保薦人波諾、Horizon、緊接企業合併完成前的Pono的高管和董事(連同該等高管和董事,連同保薦人, 保薦方),以及Horizon的某一現有股東(保薦方、保薦方、 “投資者”)訂立登記權協議(“登記權協議”) ,以規定就業務合併向其發行的新視野A類普通股進行登記。 投資者有權(I)根據證券法對其全部或部分股份提出三項書面登記要求 和(Ii)關於完成業務合併後提交的登記聲明的“附帶”登記權。New Horizon將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

與高管簽訂僱傭協議和其他交易

 

New Horizon與其某些高管簽訂了僱傭協議和承包商協議,並報銷附屬公司在代表新Horizon開展業務時發生的合理差旅費用 。請參閲標題為“高管薪酬 -高管薪酬安排-僱傭協議“和”-承包商協議.”

 

企業合併後的關聯方交易政策

 

在完成業務合併後,我們的董事會通過了一項書面的關聯方交易政策,其中闡述了我們關於識別、審查、考慮和監督“關聯方交易”的政策和程序。僅就保單而言,“關聯方交易”是指吾等或吾等任何附屬公司參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係) 涉及金額超過120,000美元,而任何“關聯方” 擁有重大權益。

 

根據本政策,涉及作為員工、顧問或董事向我們提供服務的報酬 的交易將不被視為關聯方交易。 A“關聯方”是指任何執行官、董事、將成為董事的被提名人或持有我們任何類別 有表決權證券5%以上的股東,包括其任何直系親屬和關聯方,包括此類 人員擁有或控制的實體。

 

根據該政策,有關關聯方必須向我們的審計委員會 提交關於擬議關聯方交易的信息(或者,如果與持有我們任何類別有投票權證券的持有者超過5%的交易,則必須向我們董事會的另一獨立機構提交有關擬議關聯方交易的信息)以供審查。

 

我們的審計委員會將 僅批准其認為對我們公平且符合我們最佳利益的交易。上述所有交易 均在採用該政策之前訂立。

 

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關聯方政策

 

我們的道德守則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易,但根據董事會(或審計委員會)批准的準則進行的除外。關聯方交易被定義為以下交易:(1)在任何日曆年,所涉及的總金額將或可能超過120,000美元,(2)我們或我們的任何子公司是 參與者,以及(3)任何(A)首席執行官、董事或當選為董事的被提名人,(B)超過5%的普通股實益所有者,或(C)第(A)和(B)款所述人員的直系親屬,已經或將擁有 直接或間接的重大利益(不包括僅僅因為是董事的一員或另一實體的實益擁有者少於10%)。當某人的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時,可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益,也可能產生利益衝突。

 

我們的審計委員會根據其書面章程 負責審查和批准我們進行的關聯方交易。 我們與我們的任何管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易都將按照我們認為 對我們有利的條款進行,這些條款不低於非關聯第三方提供的條款。此類交易將需要我們的審計委員會和大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中不感興趣的董事會成員的事先批准,在任何一種情況下,他們都可以訪問其律師或獨立法律顧問,費用由我們承擔。我們 將不會進行任何此類交易,除非我們的審計委員會和我們大多數無利益關係的“獨立”董事 確定此類交易的條款對我們而言不低於我們從非關聯第三方獲得的此類交易的條款。此外,我們將要求我們的每一位董事和執行官填寫 一份董事和執行官問卷,以瞭解有關關聯方交易的信息。

 

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否在董事、員工或管理人員的 部分存在利益衝突。

 

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股本説明

 

以下摘要並非此類證券的權利和優先權的完整摘要,僅限於參考條款, 本招股説明書作為註冊説明書的一部分存檔作為證物。我們敦促您完整閲讀文章 ,以完整描述完成業務合併後我們證券的權利和優先選項。

 

我們在加拿大不列顛哥倫比亞省的法律下生存,我們的事務由我們的條款管理,這些條款會不時修改和重申, 《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省),我們稱之為“BCBCA”。根據章程,我們的授權 股份結構由無限數量的無面值A類普通股和無限數量的無面值B類普通股組成。

 

以下摘要並不完整,受我們所附條款條款的約束,並以下列條款為參考進行了限定附件3.3這份招股説明書。

 

普通股

 

普通股持有人有權收到有關New Horizon股東大會的通知及出席任何股東大會,並於任何股東大會上就每持有一股該等普通股投一票。普通股持有者沒有累積投票權。除以下所述的若干換股權利外,所有普通股附帶的權利在各方面享有同等地位,A類普通股和B類普通股在所有事項上作為一個類別一起投票。通過普通決議需要簡單多數票 ;但如果決議是特別決議,則需要特別決議三分之二的票數才能通過。

 

除非細則另有規定或BCBCA的適用條文另有規定,否則任何由本公司股東表決的事項均須以普通決議案通過。批准 某些操作將需要特殊決議;此類操作包括更改授權股份結構、為股份或任何類別或系列股份創建特殊權利或限制,以及更改或刪除任何類別或系列股份的 股份附帶的任何特殊權利或限制。

 

所有Pono B類普通股於業務合併結束時以一對一方式自動轉換為New Horizon的A類普通股。 就簽署BCA及作為簽署BCA的代價,Pono與保薦人同意放棄有關Pono B類普通股的所有反攤薄調整 。

 

我們的董事會將分為三個交錯的 級,每一級的任期一般為三年,每年只選舉一級董事。 沒有關於董事任命的累計投票權,因此,持股50%以上的股東可以任命所有董事。普通股持有人有權在董事會酌情宣佈時收取股息 ,並有權在清盤、解散或清盤後,按比例收取New Horizon資產 的一部分,以便在償付債務及其他負債後分配給股東,在任何情況下,均須受 任何其他系列或類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件所規限,而普通股持有人在股息或清盤方面優先於或按比例享有任何其他系列或類別的股份。普通股並無附帶任何優先認購權、認購權、換股或贖回權,亦無任何償債或購買基金撥備。

 

認股權證

 

每份完整認股權證使登記持有人 有權在初始業務合併完成後30天內的任何時間,按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定時間只能行使整個權證 。各單位分開後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。

 

89

 

 

認股權證將於紐約時間 下午5:00、2029年1月12日或更早贖回或清算時生效。

 

New Horizon將無責任根據認股權證的行使交付任何 A類普通股,亦無義務就該等認股權證的行使交收該等認股權證,除非 根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明屆時生效 且與此相關的現行招股章程為最新資料,但須受New Horizon履行下文所述有關登記的責任的規限。認股權證將不會被行使,而新視野亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股 ,除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免 。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證,則該認股權證持有人將無權行使該認股權證,且該認股權證可能沒有價值和失效。在任何情況下,Pono將不會被要求淨現金結算任何認股權證。 如果登記聲明對已行使的認股權證無效,則包含該認股權證的單位的購買者,如果沒有現金結算,將僅為該單位的A類普通股和認股權證支付全部購買價 。

 

吾等已同意,在切實可行範圍內儘快,但在任何情況下,不遲於業務合併結束後20個營業日,盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,登記於行使認股權證時可發行的A類普通股的發行,使該等登記聲明生效,並維持一份有關該等A類普通股的現行招股章程,直至認股權證協議所述的 認股權證屆滿或被贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在60%之前無效這是業務合併結束後的第二天或業務合併完成後的特定期間內,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免,以“無現金基礎”方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明,並在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內。如果該豁免或另一豁免不可用,則持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。一旦認股權證可以行使,我們就可以贖回認股權證:

 

全部,而不是部分;

 

以每份認股權證0.01美元的價格計算;

 

在認股權證可予行使後(“30天贖回期”)向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知 ;及

 

如果且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組 等調整後),則在30個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股的最後銷售價等於或超過每股18.00美元,自認股權證可行使起至我們向認股權證持有人發送贖回通知前三個工作日結束。

 

若認股權證可由吾等贖回, 如於行使認股權證後發行的A類普通股未能根據適用的國家藍天法律獲得豁免登記或資格,或吾等無法進行該等登記或資格,則吾等不得行使贖回權。我們已確定上述最後一項贖回標準,以防止贖回贖回,除非在贖回時出現較認股權證行使價格顯著溢價的情況 。如果上述條件得到滿足,我們發出贖回權證通知,每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而,在贖回通知發出後,A類普通股的價格 可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、 重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行權價。

 

如果我們如上所述要求贖回認股權證 ,我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。 在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時,我們的管理層將考慮其現金狀況、已發行的認股權證數量以及發行認股權證對股東的攤薄影響等因素 在行使認股權證時可發行的A類普通股的最大數量。如果我們的管理層利用這一 期權,所有權證持有人將支付行使價,他們將交出該數量的A類普通股的認股權證 等於認股權證標的A類普通股數量除以(X)乘以認股權證相關A類普通股數量的乘積,再乘以權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,再乘以(Y)除以 公平市價所得的商數。

 

90

 

 

本項所稱的“公平市價” 指於贖回通知送交認股權證持有人當日前10個交易日內A類普通股最後一次售出的平均價格。如果我們的管理層利用這一 選項,贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量 所需的信息,包括在這種情況下的“公平市值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量,從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信,如果我們在業務合併後不需要通過行使認股權證獲得的現金,此功能 對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回認股權證,而我們的管理層沒有利用這一選項,保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其配售認股權證,其公式與其他權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證的公式相同,如下文更詳細所述。

 

如果認股權證持有人選擇受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定,則該認股權證持有人可以書面通知吾等 該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後,會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股 。

 

如果已發行的A類普通股的數量因A類普通股應支付的股票股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加,則在該股票股利、拆分或類似事件生效之日,在行使每份完整認股權證時可發行的A類普通股數量 將隨着已發行A類普通股的增加而按比例增加。 向A類普通股持有人配股,使其有權以低於公允市值的價格購買A類普通股,將被視為相當於(I)等於在該配股中實際出售的A類普通股數量的乘積的A類普通股的股票股息(或在該權利中出售的任何其他股權證券下可發行的A類普通股數量的乘積)。可轉換為A類普通股或可就A類普通股行使的發售及(Ii)一(1)減去(X)的商 ,即於該等供股中支付的每股A類普通股的價格除以(Y)的公平市價。對於這些 目的(I),如果配股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,則在確定A類普通股的應付價格時,將考慮為此類權利收到的任何對價,此外, 作為行使或轉換時的任何額外應付金額及(Ii)公平市價是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個 日的前一個交易日止十(10)個交易日內報告的 A類普通股的成交量加權平均價,但並無獲得該等權利的權利。

 

此外,如果我們在認股權證未到期期間的任何時間,向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式進行分配 A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)、除上述以外的其他股份或某些普通現金股息,則認股權證的行權價將會降低,並在該事件生效日期後立即生效。按就該事件支付的每股A類普通股的現金金額及/或任何證券或其他資產的公平市價計算。

 

如果Pono的已發行A類普通股數量 因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似 事件而減少,則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期,因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量 將按此類已發行A類普通股數量的減少比例減少 。

 

如上文所述,每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目 調整時,認股權證行權價將會作出調整,方法是將緊接該項調整前的權證行使價乘以分數(X),而分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目,以及(Y)分母,其中 將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

 

91

 

 

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的普通股除外,或僅影響此類A類普通股的面值),或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續法人的合併或合併除外,且不會導致我們的已發行A類普通股進行任何重新分類或重組),或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下,認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件,購買及收取在該等重新分類、重組、合併或合併後應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額,以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股。 或在任何該等出售或轉讓後解散時,認股權證持有人如在緊接該等事件之前行使其認股權證的話,將會收到該等認股權證持有人應收到的認股權證。

 

然而,如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價 不足70%應以A類普通股的形式支付給在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體, 或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價,且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證,認股權證行權價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中定義),按照認股權證協議中規定的 下調。此類降價的目的是在權證行使期間發生特殊交易時,為權證持有人提供額外價值,權證持有人據此無法獲得權證的全部潛在價值 ,以確定和變現權證的期權價值組成部分。該公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型,用於估計在沒有 工具報價的情況下的公平市場價值。

 

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與波諾之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應該查看Pono向美國證券交易委員會提交的認股權證協議副本,以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述 。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,以糾正 任何含糊之處或更正任何錯誤,包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所載認股權證及認股權證協議的條款描述,或有缺陷的條款,但須經當時尚未發行的認股權證的持有人 批准,方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

 

認股權證可於到期日或之前於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使,行使權證證書背面的行使表按説明填寫及籤立,並附有全數支付行使價(或按無現金 基準(如適用))、以保兑或官方銀行支票支付予New Horizon的行使權證數目。權證持有人不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權,直至他們行使其 權證並收取A類普通股為止。於認股權證行使後發行A類普通股後,每名 持有人將有權就所有由股東投票表決的事項,就所持有的每股股份投一(1)票。

 

於行使認股權證 時,不會發行零碎股份。如於行使認股權證時,持有人將有權收取股份的零碎權益,吾等將於行使認股權證時將A類普通股向下舍入至最接近的整數,以發行予認股權證持有人。

 

92

 

 

我們同意,在符合適用法律的情況下, 任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,我們 不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。參見 “風險因素-我們的權證協議將指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇 ,這可能限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法院的能力 “本條款適用於《證券法》下的索賠,但不適用於《證券交易法》下的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

 

傳輸代理

 

我們A類普通股的轉讓代理人 是大陸股份轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司 作為轉讓代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份進行的活動而可能產生的所有索賠和損失 ,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

 

證券上市

 

我們的A類普通股和認股權證在納斯達克上市,代碼分別為“HOVR”和“HOVRW”。

 

93

 

 

美國聯邦所得税的重大後果

 

以下是我們A類普通股所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果的摘要 。本摘要 僅涉及由非美國持有人(定義見下文)作為資本資產持有的A類普通股。

 

“非美國持有者” 是指我們A類普通股的實益所有人(不包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體或安排),該實體或安排對於美國聯邦所得税而言不屬於下列任何一項:

 

美國的個人公民或居民;

 

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何其他實體);

 

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或

 

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,有效選擇被視為美國人 。

 

本摘要基於本準則的規定,以及截至本準則之日的規章、裁決和司法裁決。這些權限可能會更改,可能會追溯到 ,從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文概述的後果。本摘要 不涉及根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果,也不涉及投資淨收入的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的 影響。此外,它並不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述 如果您受到美國聯邦所得税法律的特殊待遇 (包括如果您是美國僑民、外國養老基金、“受控制的外國公司”、“被動型外國投資公司”或合夥企業或其他符合美國聯邦所得税目的的直通實體)。 我們不能向您保證,法律的更改不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。

 

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他 實體或安排)持有我們的A類普通股,則合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人,考慮投資我們的A類普通股,您應該諮詢您的税務顧問。

 

如果您正在考慮 購買我們的A類普通股,您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解我們A類普通股的所有權和處置對您產生的特定美國聯邦所得税後果,以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

 

分紅

 

如果我們就A類普通股 進行現金或其他財產(我們股票的某些按比例分配除外)的分配, 該分配一般將被視為美國聯邦所得税目的的股息,但範圍是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付。 分配的任何部分如果超過我們當前和累計的收益和利潤,將首先被視為免税資本返還 ,導致非美國持有人的A類普通股的調整税基減少,如果分配的金額超過非美國持有人在我們A類普通股中的調整税基,則超出的部分將被視為處置我們A類普通股的收益(其税務處理將在下文的“-”中討論)。處置A類普通股獲得收益”).

 

94

 

 

支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。然而,如果股息與非美國 持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於美國的永久 機構),則不需要繳納預扣税,前提是滿足某些認證和披露要求。相反, 此類股息一般按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税,就像非美國 持有者是守則所定義的美國人一樣。外國公司收到的任何此類有效關聯股息 可按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

 

希望 要求適用條約利率的利益並避免如下所述的用於股息的備用扣繳的非美國持有人將被要求(A)向適用的扣繳代理人提供適當執行的W-BEN表格或W-8BEN-E表格(或其他適用表格)的適當執行的美國國税局(IRS)表格,以在偽證處罰下證明該持有人不是守則定義的美國人 並有資格享受條約福利,或(B)如果我們的A類普通股是通過某些外國 中介持有的,滿足適用的美國財政部條例的相關認證要求。特殊認證 和其他要求適用於某些非美國持有者,他們是直通實體,而不是公司或個人。

 

根據所得税條約,有資格獲得美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者 可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何扣繳的超額金額的退款。

 

出售A類普通股的收益

 

根據下面關於備用預扣的討論 ,非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的A類普通股時實現的任何收益一般不需要繳納美國聯邦所得税,除非:

 

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,應歸因於非美國持有者的美國永久機構);

 

非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國停留183天或以上,並符合某些其他條件的個人;或

 

我們是或曾經是美國房地產控股公司,用於美國聯邦所得税目的,並滿足某些其他條件。

 

上文第一個項目符號中描述的非美國持有者 將對出售或其他處置所得的收益徵税,其方式與該非美國持有者是守則所定義的美國人的方式相同。此外,如果上面第一個項目符號中描述的任何非美國持有者是外國公司,則該非美國持有者實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的 “分支機構利得税”。以上第二個要點中描述的個人 非美國持有者將對從出售或其他處置中獲得的收益徵收30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)税,這些收益可能會被美國 來源資本損失抵消,即使該個人不被視為美國居民。

 

一般來説,如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其用於貿易或商業用途的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%,則該公司為“美國不動產控股公司”。我們認為,我們不是,也不預期成為美國聯邦所得税 税收方面的“美國不動產控股公司”。

 

95

 

 

信息報告和備份扣繳

 

支付給非美國 持有者的分配以及與此類分配相關的任何預扣税額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定,非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何扣繳的信息的副本。

 

如果非美國持票人在偽證懲罰下證明其為非美國持票人(且付款人沒有實際知識或理由知道該持票人是守則所定義的美國人),或者該持票人以其他方式確立豁免,則該非美國持票人將不會因收到的分發而受到備用扣留。

 

根據情況,備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的我們A類普通股的出售或其他處置的收益,除非受益的 所有者在偽證懲罰下證明它是非美國持有人(並且付款人並不實際知道或沒有理由知道 受益所有者是守則所定義的美國人),或者該所有者以其他方式確立豁免。

 

備份預扣不是 附加税,根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國 持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免,前提是所需信息及時提供給美國國税局。

 

附加扣繳規定

 

根據守則第1471節至第1474節(這類節通常稱為“FATCA”),30%的美國聯邦預扣税可適用於就我們的A類普通股支付的任何股息,以(I)“外國金融機構”(如守則中明確定義的,無論該外國金融機構是實益所有人還是中介機構),不提供足夠的文件,通常採用IRS表格W-8BEN-E,以證明(X)豁免FATCA,或(Y)遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間協議的形式) ,以避免扣留的方式,或(Ii)未提供充分文件的“非金融外國實體”(如守則 中具體定義的,以及此類非金融外國實體是否為中介機構的實益所有者), 通常在美國國税局表格W-8BEN-E上,證明(X)豁免不受FATCA,或(Y)提供有關此類實體的某些 主要美國受益所有者(如果有)的充分信息。如果一筆股息支付既要根據FATCA 扣繳,又要繳納上文“分紅”一節中討論的預扣税,適用的扣繳義務人可以將FATCA規定的預扣記入 貸方,從而減少此類其他預扣税。雖然根據FATCA扣繳也適用於我們A類普通股出售或其他應税處置的毛收入的支付,但擬議的美國財政部 法規(納税人可以依賴該法規,直到最終法規發佈)完全消除了FATCA對毛收入支付的扣繳 。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問,以及它們是否與您對我們A類普通股的所有權和 處置有關。

 

96

 

 

出售證券持有人

 

出售證券持有人 可以不時發售或出售本招股説明書提供轉售的任何或全部普通股或認股權證, 包括:

 

200,000股普通股,根據與企業合併相關的認購協議條款,以私募方式向管道投資者發行;

 

Mehana Capital LLC(“發起人”)持有的總計5,600,997股普通股, 包括4,935,622股創辦人股票,565,375股配售股票和100,000股與PIPE融資相關的激勵性股票 ;

 

  向EF Hutton LLC(“EF Hutton”)發行的總計472,734股普通股,其中103,500股是作為與Pono IPO相關的代表股發行的,其中103,500股是在部分滿足與Pono IPO相關的遞延承銷佣金的情況下在收盤時發行的,265,734股是在部分滿足與Pono IPO相關的遞延承銷佣金的情況下發行的;

 

向本傑明證券發行15,000股普通股,以償還與業務合併相關的服務的到期費用 ,向MZHCI,LLC發行40,179股普通股,以償還與業務合併相關的服務所產生的費用,向斯巴達佳潔士資本公司發行總計525,000股股票,作為與持續諮詢服務相關的費用的對價,以及根據遠期購買協議和FPA資金認購協議向氣象公司發行總計387,495股;

 

合計2,921,534股普通股,由本公司若干內部人士以每股約10.61美元的價格收取,作為與業務合併有關的交換代價,並受本文規定的六個月禁售期限制;

 

總計565,375份配售認股權證。

 

出售證券持有人 可根據本招股説明書不時發售及出售下表所列任何或全部普通股及認股權證。 本招股説明書中所指的“出售證券持有人”是指下表所列人士,以及在本招股説明書日期後持有任何出售證券持有人於A類普通股或認股權證權益的質權人、受讓人、繼承人及其他獲準受讓人。

 

以下表格提供了截至本招股説明書發佈之日,每個出售證券持有人對我們普通股和認股權證的受益所有權的信息。根據本招股説明書,每個出售證券持有人可以出售的普通股或認股權證的數量 ,以及每個出售證券持有人在本次發行後將受益擁有的普通股或認股權證的數量。下表還列出了在出售證券持有人出售本協議所提供的所有證券後,出售證券持有人實益擁有的普通股或認股權證的百分比。基於截至2024年4月5日已發行的18,220,436股普通股,包括作為交換對價發行的9,419,084股,與PIPE融資相關發行的200,000股普通股 ,反映Pono公眾股東有效贖回 9,852,558股普通股。下表不包括可在認股權證 行使時發行的普通股,因為該表假設認股權證是在適用的出售證券持有人行使認股權證之前在發售中出售的。 下表不包括公開認股權證或公開認股權證的主要普通股發行 。

 

我們無法告知您 出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類普通股或認股權證。具體而言,下列銷售證券持有人 可能在他們 向我們提供有關其證券的信息後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券,這些交易不受《證券法》的註冊。

 

97

 

 

下表列出了截至2024年1月12日由出售證券持有人或代表出售證券持有人提供的有關普通股和認股權證的某些信息 每個出售證券持有人可能不時隨本招股説明書提供的普通股和認股權證。就下表而言,我們 假設出售證券持有人在完成 發售後,將已售出本招股説明書涵蓋的所有證券。有關出售證券持有人分配這些普通股和認股權證的 方法的詳細信息,請參閲“分配計劃”一節。

 

除非下面另有説明 ,否則下表中列出的每個受益所有人的地址為:C/o New Horizon Airline Ltd.,3187駭維金屬加工35,安大略省林賽,郵編:K9V 4R1。

 

出售證券持有人姓名  數量
普通股
之前擁有的
以提高產品的質量
   數量
認股權證
擁有
之前
這個
供奉
   極大值

常見的 股份
成為
按規定銷售
對此
招股説明書
   最大數量
認股權證
成為
售出
根據
對此
招股説明書
   數量
普通股
之後擁有的
供品
   %(1)   手令的數目
擁有

供奉
   % 
Mehana Capital LLC(2)   5,600,997    565,375    5,600,977    565,375    --    --    --    -- 
EF Hutton LLC(3)   472,734    --    472,734    --    --    --    --    -- 
小太郎 千葉(4)   200,000    --    200,000    --    --    --    --    -- 
Robinson family ventures(5)   2,395,633    --    2,395,633    --    --    --    --    -- 
傑森·奧尼爾(6)   243,461    --    243,461    --    --    --    --    -- 
斯圖爾特·李(7)   258,471    --    258,471    --    --    --    --    -- 
e. 布萊恩·羅賓遜(8)   23,969    --    23,969    --    --    --    --    -- 
本傑明 證券公司(9)   15,000    --    15,000    --    --    --    --    -- 
MZHCI, LLC(10)   40,179    --    40,179    --    --    --    --    -- 
羅斯 Capital Partners,LLC(11)   400,000    --    400,000    --    --    --    --    -- 
斯巴達人 佳潔士資本公司(12)   525,000    --    300,000    --    --    --    --    -- 
Metora 精選交易機會大師,LP(13)   154,494    --    154,494    --    --    --    --    -- 
Metora Capital Partners,LP(13)   172,552    --    172,552    --    --    --    --    -- 
氣象 戰略資本有限責任公司(13)   60,449    --    60,449    --    --    --    --    -- 

 

(1) 本次發行後的實益所有權百分比是根據截至本招股説明書日期的16,974,523股已發行普通股計算的。除另有説明外,吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。

 

98

 

 

(2) Mehana Capital LLC是我們的前身Pono Capital Three,Inc.的贊助商。野村翠莎、我們的董事以及波諾的某些前高管和董事可能在Mehana Capital LLC擁有金錢利益。包括4,935,622股創辦人股份、565,375股配售股份和100,000股與PIPE融資相關的獎勵股份。

 

(3) EF Hutton LLC是Pono首次公開募股的承銷商。包括與首次公開招股有關而收到的103,500股代表股份、部分清償遞延承銷佣金而於收市時發行的103,500股普通股,以及部分清償遞延承銷佣金而於收市後發行的265,734股普通股。EF Hutton的地址是紐約麥迪遜大道590號,39層,NY,郵編:10022。

 

(4)

包括在管道融資中購買的200,000股普通股 。在業務合併完成之前,千葉山一直是董事的一員。

 

(5)我們的首席執行官Brandon Robinson和我們的首席工程師Brian Robinson是Robinson Family Ventures Inc.的董事。Brandon Robinson和Brian Robinson各自可能被視為分享由Robinson Family Ventures Inc.記錄持有的證券的實益所有權。Brandon Robinson和Brian Robinson均否認任何此類實益所有權,但其金錢利益除外。

  

(6)傑森·奧尼爾是我們的首席運營官。

 

(7)斯圖爾特·李是我們的人力與戰略負責人。

 

(8) E.布賴恩·羅賓遜是我們的總工程師,是一名指定的執行官員。

 

(9) 由發行給本傑明證券公司的15,000股普通股組成。以支付與業務合併有關的服務的應付費用。
   
(10) 包括向MZHCI,LLC發行的40,179股普通股,以支付與業務合併有關的服務的應付費用。
   
(11) 包括向Roth Capital Partners,LLC發行的400,000股普通股,以支付與業務合併有關的服務的應付費用。
   
(12) 包括髮行給Spartan Crest Capital Corp.的300,000股普通股,作為與持續諮詢服務有關的費用的對價。
   
(13) 包含 向Meteora Select Trading Opportunities Master,LP發行的154,494股普通股,向Meteora Capital發行的172,552股普通股 根據遠期購買協議和FPA向Meteora Strategic Capital,LLC發行的Partners,LP和60,449股普通股 融資金額認購協議。

 

99

 

 

配送計劃

 

每一證券的出售證券持有人及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可不時在該證券的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格,也可能是協商價格。出售證券持有人在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法:

 

普通經紀交易和經紀自營商招攬認購人的交易;

 

大宗交易,經紀交易商將試圖以代理身份出售證券,但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券,以促進交易;

 

經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售;

 

根據適用交易所的規則 進行交易所分配;

 

私下協商的交易;

 

賣空結算;

 

通過經紀自營商進行的交易, 與銷售證券持有人約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券;

 

通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式;

 

任何此類銷售方式的組合 ;或

 

適用法律 允許的任何其他方法。

 

出售證券持有人 還可以根據第144條或根據證券法獲得的任何其他豁免(如果有)出售證券,而不是根據本招股説明書 。

 

銷售證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從銷售證券持有人(或如果任何經紀-交易商充當證券認購人的代理,則從認購人那裏)獲得佣金或折扣 ,金額將協商,但本招股説明書附錄中規定的除外,在代理交易不超過 慣例經紀佣金的情況下,符合FINRA規則2440;在主要交易的情況下,根據FINRA IM-2440加價或降價 。

 

在出售證券或其權益時,出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀自營商或其他金融機構又可在對衝其所持倉位的過程中賣空證券。出售證券持有人也可以賣空證券並交割這些證券以平倉,或者將這些證券出借或質押給經紀自營商,經紀自營商又可以出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或創造一種或多項衍生證券,要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

 

100

 

 

銷售證券持有人和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法中與此類銷售相關的 意義上的“承銷商”。在這種情況下,此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法 項下的承銷佣金或折扣。每個出售證券的持有人已通知本公司,其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

 

本公司須 支付與證券登記有關的若干費用及開支。公司已同意賠償出售證券持有人的某些損失、索賠、損害和責任,包括《證券法》規定的責任。

 

我們同意本招股説明書 保持有效,直至(I)已根據本招股説明書或根據證券法或任何其他具有類似效力的規則第144條出售所有證券,(Ii)可根據第144條出售證券而不受數量或銷售方式限制; 或(Iii)自成交日期起計兩年。根據適用的州證券法的要求,轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀商或交易商進行銷售。此外,在某些州,此處涵蓋的轉售證券不得 出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格,或獲得註冊或資格豁免 要求並得到遵守。

 

根據交易法下的適用規則和 條例,任何從事經銷回售證券的人在經銷開始 之前,不得在規則M所界定的適用限制期間內同時從事與普通股有關的做市活動。此外,出售證券持有人將受制於《交易法》和《規則》的適用條款及其下的規則,包括規則M,該規則可限制出售證券持有人或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本,並已通知 他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位認購人(包括遵守證券法第172條的規定)。

 

101

 

 

專家

 

本招股説明書 和註冊聲明中包含的Pono截至2023年12月31日以及2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期間的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計,如本文包含的報告 所述。這些財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權所提供的報告而被列入的。

 

本招股説明書及註冊説明書所載Horizon於2023年及2022年5月31日及截至2022年5月31日止年度的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所FUCCI審核,該報告表達 無保留意見,並依據該報告及該等公司作為會計及審計專家的權威而納入本招股説明書及註冊説明書。

 

法律事務

 

高林斯WLG已為我們傳遞了本招股説明書提供的普通股的有效性。有關認股權證、某些美國聯邦證券法以及此次發行的重大美國聯邦所得税後果的某些事項,已由位於華盛頓特區的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP轉交給我們。

 

在那裏您可以找到更多信息

 

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格中關於本招股説明書提供的普通股的登記説明書。 本招股説明書是登記説明書的一部分,並不包含登記説明書中所載的全部信息 美國證券交易委員會規則和條例允許的部分信息包含在登記説明書的證物中。關於我們和我們的A類普通股和認股權證的更多信息,我們建議您參考註冊聲明,包括作為註冊聲明的一部分提交的證據。

 

本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔,請參閲已存檔的合同或文件的副本。每一項陳述 均為本招股説明書,與作為證物提交的合同或文件有關,在各方面均符合提交的證物的要求。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov.

 

102

 

 

財務報表索引

 

    頁面
羅賓遜飛機ULC    
經審計的財務報表    
獨立註冊會計師事務所報告   F-2
截至2023年5月31日和2022年5月31日的資產負債表   F-3
截至2023年5月31日和2022年5月31日止年度的營業報表   F-4
股東權益報表   F-5
截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度現金流量表   F-6
財務報表附註   F-7
     
未經審計的簡明中期財務報表    
截至2023年11月30日(未經審計)和2023年5月31日的簡明資產負債表   F-19
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月和六個月未經審計的業務簡明報表   F-20
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益簡明報表   F-21
截至2023年11月30日和2022年11月30日止六個月未經審計的現金流量簡明報表   F-22
未經審計的簡明財務報表附註   F-23

 

新地平線飛機有限公司(f/k/a PONO CAPITAL THREE,INC.)    
經審計的財務報表    
獨立註冊的報告 公共會計師事務所(PCAOB ID:688)   F-31
財務報表:    
合併資產負債表為 2023年12月31日   F-32
合併經營報表 截至二零二三年十二月三十一日止年度及二零二二年三月十一日(成立)至二零二二年十二月三十一日期間   F-33
合併變更表 截至2023年12月31日止年度及2022年3月11日(開始)至12月期間的股東權益中的比例 2022年31月31日   F-34
合併現金報表 流量截至2023年12月31日止年度及2022年3月11日(成立)至2022年12月31日止期間   F-35
合併財務報表附註   F-36

  

F-1

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致羅賓遜飛機公司董事會和股東

 

對財務報表的幾點看法

 

我們審計了羅賓遜飛機公司(以下簡稱“公司”)截至2023年5月31日和2022年5月31日的資產負債表,以及截至2023年5月31日的兩年期內各年的相關經營報表、股東權益報表和現金流量報表,以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年5月31日和2022年5月31日的財務狀況,以及截至2023年5月31日的兩年期內各年的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

 

持續經營的企業

 

所附財務報表是在假設公司將繼續持續經營的情況下編制的。如財務報表附註1所述,公司預計在可預見的未來會出現 虧損和負現金流。除其他因素外,這些因素對公司繼續作為持續經營的能力產生了重大懷疑。管理層有關該等事宜的計劃亦載於附註1。財務 報表不包括因這種不確定性的結果而可能導致的任何調整。

 

意見基礎

 

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們被要求 與公司保持獨立。

 

我們按照PCAOB的標準 進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計工作,以合理確定財務報表 是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。公司不需要,我們也沒有被要求執行, 對財務報告的內部控制進行審計。作為審計工作的一部分,我們需要了解財務報告的內部 控制,但目的不是對公司財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此,我們不發表任何意見。

 

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

/S/Fuci&Associates II,PLLC

 

Fruci & Associates II,PLLC - PCAOB ID #05525我們自2021年起擔任該公司的核數師。

 

華盛頓州斯波坎
2023年9月12日

 

F-2

 

 

羅賓遜飛機ULC
資產負債表
於二零二三年及二零二二年五月三十一日
(以加元表示)

 

      2023   2022 
資產           
流動資產           
現金和現金等價物     $227,969   $4,322 
應收賬款     $15,000   $ 
預付費用      2,509    2,509 
流動資產總額      245,478    6,831 
              
財產和設備,淨額  3   51,896    72,037 
經營性租賃資產  4   120,661    162,015 
融資租賃資產  4   21,549    28,354 
遞延開發成本      971,991    894,784 
總資產     $1,411,575   $1,164,021 
              
負債和股東權益             
流動資產             
應付賬款和應計負債  5  $220,341   $186,827 
定期貸款  12   40,000    40,000 
經營租賃負債的當期部分  4   45,875    40,105 
融資租賃負債的當期部分  4   3,085    17,415 
可轉換債券  7   1,142,230    50,110 
應付本票的本期部分  6   36,869     
流動負債總額      1,488,400    334,457 
              
短期債務  9       5,500 
來自股東的預付款  8       1,979,332 
應付本票  6   263,131     
經營租賃負債  4   73,526    119,411 
融資租賃負債  4       3,085 
總負債      1,825,067    2,441,785 
              
股東權益             
普通股:無面值;無限制授權;6,012,391票A,1,258,344票B和200,000股已發行和已發行的無投票權普通股  10   5,083,009    3,103,677 
額外實收資本  11   54,632     
累計赤字      (5,551,133)   (4,381,441)
股東權益總額      (413,492)   (1,277,764)
總負債和股東權益     $1,411,575   $1,164,021 

 

附註是這些財務報表的組成部分 。

 

F-3

 

 

羅賓遜飛機ULC
操作説明書
截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度
(以加元表示)

 

      2023   2022 
運營費用             
薪金、工資和福利     $409,013   $589,130 
專業費用      87,540    196,697 
折舊及攤銷      26,946    24,256 
研發      598,551    666,019 
一般和行政費用      209,406    304,676 
基於股票的薪酬      54,632     
總運營費用      1,386,088    1,780,778 
              
營業虧損      (1,386,088)   (1,780,778)
              
其他收入(費用)             
補助金收入  13   300,434     
其他收入      (9,709)   141,917 
利息支出      (74,329)   (2,151)
(匯兑損益)          (11,944)
所得税前虧損      (1,169,692)   (1,652,956)
退税/(費用)           
淨虧損     $(1,169,692)  $(1,652,956)
              
每股基本和稀釋後淨虧損     $(0.16)  $(0.31)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股      7,326,310    5,274,270 

 

附註是這些財務報表的組成部分 。

 

F-4

 

 

羅賓遜飛機ULC
股東權益表
(以加元表示)

 

   為普通股投票   投票B
普通股
   投票C
普通股
   其他內容
已繳費
   累計    
   股票   金額   股票   金額   股票   金額   資本   赤字   總計 
平衡,2021年5月31日   3,815,926   $3,103,677    1,258,344   $    200,000   $   $   $(2,728,485)  $375,192 
                                              
淨虧損                               (1,652,956)   (1,652,956)
平衡,2022年5月31日   3,815,926   $3,103,677    1,258,344   $    200,000   $   $   $(4,381,441)  $(1,277,764)
                                              
基於股票的薪酬                           54,632        54,532 
股東墊款的結算   2,196,465    1,979,332                            1,979,332 
淨虧損                               (1,169,692)   (1,169,692)
平衡,2023年5月31日   6,012,391   $5,083,009    1,258,344   $    200,000   $   $54,632   $(5,551,133)  $(413,492)

 

附註是這些財務報表的組成部分 。

 

F-5

 

 

羅賓遜飛機ULC
現金流量表
截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度
(以加元表示)

 

   2023   2022 
經營活動        
淨虧損  $(1,169,692)  $(1,652,956)
對非現金項目的調整:          
財產和設備折舊   20,141    18,585 
經營租賃費用   55,511    21,258 
融資租賃資產攤銷   6,805    5,671 
融資租賃負債利息   1,266    2,041 
債務利息   73,063    110 
支付利息的現金   (15,943)    
基於股票的薪酬   54,632     
經營性資產和負債變動情況:          
應收賬款   (15,000)    
預付費用       75,593 
應付賬款和應計負債   33,514    (69,773)
經營租賃資產和負債   (54,262)   (23,757)
用於經營活動的現金淨額   (1,009,965)   (1,623,228)
           
投資活動          
購置財產和設備       (44,409)
研究和開發費用   (77,207)   (86,166)
用於投資活動的現金淨額   (77,207)   (130,575)
           
融資活動          
融資租賃的付款   (18,681)   (15,566)
發行可轉換債券所得款項   1,035,000    50,000 
發行應付票據所得款項   300,000     
償還本票       (469,352)
償還短期債務   (5,500)    
發行股東貸款所得款項       2,033,739 
融資活動提供的現金淨額   1,310,819    1,598,821 
           
現金及現金等價物淨增(減)   223,647    (154,982)
現金和現金等價物,年初   4,322    159,304 
現金和現金等價物,年終  $227,969   $4,322 
           
補充披露非現金活動:          
通過發行普通股解決的股東貸款  $1,979,332   $ 
通過融資租賃獲得的資產  $   $34,025 
通過融資租賃承擔的負債  $   $32,469 

 

附註是這些財務報表的組成部分 。

 

F-6

 

 

羅賓遜飛機ULC
財務報表附註
2023年5月31日
(以加元表示)

 

注1.公司及業務性質

 

業務説明

 

Robinson Airline,Inc.(“公司”或“Horizon”)於2013年5月21日根據安大略省商業公司法註冊成立,註冊總部 位於安大略省多倫多第一加拿大廣場1號King Street West 100 Suite 6600,M5X和1B8。該公司開發了獨特的eVTOL技術並獲得了專利,該技術使其能夠在大部分時間內像普通飛機一樣飛行。

 

合併

 

2021年4月13日,該公司完成了與Horizon Airline Power Systems,Inc.的合併,Horizon Airline Power Systems,Inc.於1978年5月21日在加拿大安大略省註冊成立,作為以先進混合電力系統架構為中心的研發活動。根據合併,新合併的公司還命名為Horizon Airline Inc.。2021年4月29日,該公司申請授權在加拿大不列顛哥倫比亞省繼續經營公司,並將其法定地址改為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街550號本特爾5號2300室,V6C和2B5。 2021年5月6日,公司更名為羅賓遜飛機ULC。

 

重大風險和不確定性

 

本公司正處於開發階段,面臨着與行業內其他類似規模的公司類似的許多風險,包括但不限於:需要成功開發產品,需要額外融資以彌補運營虧損,來自較大公司替代產品和服務的競爭,對專有技術的保護,專利訴訟,對關鍵個人的依賴,以及與信息技術變化相關的風險。

 

管理層預計虧損和負現金流在可預見的未來將繼續,主要是由於持續的研發努力。該公司歷來通過發行股票和債券為其研發工作提供資金。截至2023年5月31日止年度,本公司淨虧損1,169,692美元(2022年度-1,652,956美元)。截至2023年5月31日,公司的營運資本為負1,242,922美元(2022年-負營運資本為327,626美元),累計赤字為5,551,133美元(2022年-4,381,441美元)。 如果不能從長期運營中籌集額外資金或產生足夠的正現金流,可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大 不利影響。這些條件以及在未來12個月內成功解決這些因素的能力使人對公司作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。本公司的財務報表不包括任何可能因上述 不確定性的結果而產生的調整。

 

注2.重要賬户政策摘要

 

陳述的基礎

 

財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的,其中包括為公平列報公司財務狀況、經營成果和現金流量所需的所有調整 。

 

外幣

 

該公司確定加元 為其業務的本位幣。外幣交易產生的淨損益計入隨附經營報表的外匯損益 。

 

F-7

 

 

羅賓遜飛機ULC
財務報表附註
2023年5月31日
(以加元表示)

 

注2.重要賬户政策摘要 (續)

 

預算的使用

 

按照美國公認會計原則 編制財務報表時,公司需要進行估計和假設,以影響報告的資產和負債額、費用以及或有資產和負債的披露。最重要的估計數與普通股估值、遞延開發成本、衍生負債以及所得税和或有事項的估值和撥備有關。該等估計及假設基於當前事實、歷史經驗及在相關情況下被認為合理的各種其他因素。 該等估計構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,並記錄 從其他來源不易顯現的開支。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

 

公允價值計量

 

公允價值計量和披露描述了基於三級投入的公允價值等級,其中前兩級被認為是可觀察的,最後一級被認為是不可觀察的, 可用於計量公允價值的如下:

 

  第一級:投入: 相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整)
     
  第2級:輸入: 直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的其他投入
     
  第3級:輸入: 無法觀察到的輸入,反映了公司自己對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的假設

 

本公司的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債、可轉換債務及衍生負債。 截至2023年5月31日及2022年5月31日止年度內,第1、2及3級之間並無任何轉移。

 

金融工具在估值層次內的分類是基於對公允價值計量重要的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性進行評估時,需要管理層作出判斷 並考慮資產或負債的具體因素。

 

本公司將其現金等價物歸類為 一級或二級,因為這些現金等價物是使用市場報價或市場上直接或間接可見的報價以外的投入進行估值的,包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。

 

本公司的可轉換債務屬於公允價值層次結構中的第二級類別。公允價值是根據活躍市場中類似負債的報價以及該負債的可觀察到的投入(除報價外)來確定的,例如按通常報價間隔可觀察到的利率。截至2023年5月31日、2023年5月及2022年5月,由於實際利率接近本公司目前可用的市場利率,可轉換債務的賬面價值接近估計公允價值。

 

本公司的衍生負債屬於公允價值層次結構中的第二級類別。公允價值是根據可直接或間接觀察到的報價以外的數據點(例如非活躍市場的報價)確定的。本公司根據基於情景的現金流模型確定,衍生工具負債於發行時及截至2022年5月31日、2023年及2022年5月的估計公允 價值並不重大,該模型使用反映本公司自身假設的不可觀測投入。

 

截至2023年5月31日、2023年5月和2022年5月31日,由於這些工具的到期日相對較短,現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面金額接近估計公允價值。

 

F-8

 

 

羅賓遜飛機ULC
財務報表附註
2023年5月31日
(以加元表示)

 

注2.重要賬户政策摘要 (續)

 

信用風險的集中度

 

使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司的現金存款主要存放在信譽良好、國家認可的銀行。本公司並無在該等賬户出現任何重大虧損,管理層相信本公司並無因持有現金及現金等價物的銀行的財務狀況而面臨重大信貸風險。

 

嵌入導數

 

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)480將衍生金融工具 作為權益或負債入賬,區分負債和股權 ,以及ASC:815,衍生工具和套期保值,根據每項文書的特點和規定。公司的可轉換債務(附註7)包含某些特徵,根據ASC第815條,這些特徵與宿主工具沒有明確和密切的 關係。因此,吾等按公允價值確認該工具的衍生負債,並於每個報告期重新計量其公允價值,直至行使、贖回、註銷或到期該工具的相關特徵為止。本公司 根據基於情景的現金流模型確定,衍生品於發行時及截至2023年5月31日、2023年及2022年5月的估計公允價值並不重大,該模型使用反映公司自身假設的不可觀測投入。如果公司對這些情景的概率的評估發生變化,包括由於市場狀況的變化,公允價值可能會發生變化。

 

現金及現金等價物

 

現金包括存放在金融機構的現金 。本公司將自購買之日起剩餘原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金和現金等價物。記錄的現金和現金等價物的賬面價值接近其公允價值。

 

財產和設備

 

財產和設備,包括租賃改進, 按成本減去累計折舊和攤銷入賬。維護和維修費用在發生時計入費用。重大改善或延長現有資產壽命的成本被資本化。本公司採用資本化政策,將500美元以上和1年以上的資產計入資本化政策。折舊和攤銷採用直線法記錄資產的估計使用年限,一般為兩年至五年。資本租賃項下的租賃改善和設備財務 按資產的估計使用年限或租賃剩餘期限中較短的一項攤銷。

 

研發成本

 

研究和開發成本 按照ASC:730,研發,這要求所有研發成本都作為已發生的 支出。然而,與未來有替代用途的研究和開發活動相關的一些成本將是可資本化的。 因此,公司將其確認為遞延開發成本。

 

長期資產減值準備

 

本公司至少每年或每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,審查其長期資產的減值情況。資產的可回收性 通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來淨現金流進行比較來衡量。如果本公司確定該資產的賬面價值可能無法收回,應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。公允價值通過各種估值技術確定,包括折現現金流模型、報價市場價值和第三方獨立評估(視需要而定)。本公司於2023年及2022年並無對長期資產計提任何減值。

 

F-9

 

 

羅賓遜飛機ULC
財務報表附註
2023年5月31日
(以加元表示)

 

注2.重要賬户政策摘要 (續)

 

租契

 

自2021年6月1日起,公司採用了 ASU 842租約。根據ASC:842,公司在 開始時確定一項安排是否為租賃或包含租賃。租期超過12個月的租賃在資產負債表上確認為使用權(“ROU”)資產 以及流動和長期經營租賃負債(視情況而定)。本公司已選擇不將ASC第842條的確認要求 應用於12個月或以下的租約。在評估租賃安排時,公司通常會包括初始租賃期限,以及在合理確定公司將續訂租約的情況下公司續訂租約的選項。 公司監控其不少於每季度續訂租約的計劃。此外,本公司的租賃協議一般不包含任何剩餘價值保證或限制性契諾。

 

根據ASC第842條,ROU資產和租賃負債是根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。由於大多數公司的租賃不提供隱含利率,公司使用其增量借款利率(“IBR”)來確定未來最低租賃付款的現值。增量借款利率是公司在與租賃條款類似的期間內需要為完全抵押借款支付的估計利率。對於採用ASC/842後簽訂或重新評估的租賃協議,本公司不合並租賃和非租賃部分。可變租賃付款在發生時計入費用。

 

本公司於生效日期作出的假設將於發生某些事件(包括修訂租約)後重新評估。如果租約修改授予承租人未包括在原始租約中的額外使用權,並且租賃付款與額外使用權的獨立價格相稱,則會產生單獨的合同 。當租賃修改產生單獨的合同時, 將以與新租賃相同的方式進行會計處理。

 

政府補助金

 

公司從政府實體獲得付款,主要用於研發交付成果,作為公司技術和未來服務產品持續開發的一部分 。根據公司對作為研發服務付款收到的政府贈款的會計政策, 贈款在提供這些服務的期間內進行系統確認,並在運營報表中作為收入列報。自2021年6月1日起,公司採用ASU 832,政府援助並在附註13披露了與 政府機構的交易。

 

所得税

 

本公司採用資產負債法 核算所得税,要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債 。遞延税項資產及負債於估計未來確認 可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基準之間的差額而產生的税項後果。遞延税項資產及負債按預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。遞延税項支出或收益是遞延税項資產和負債發生變化的結果。税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括頒佈日期的期間內確認為遞延税項支出或利益。

 

F-10

 

 

羅賓遜飛機ULC
財務報表附註
2023年5月31日
(以加元表示)

 

注2.重要賬户政策摘要 (續)

 

本公司確認遞延税項淨資產至公司認為這些資產更有可能變現的程度。在作出這項決定時,管理層 會考慮所有可用的正面及負面證據,包括歷史經營業績、持續的税務籌劃,以及按司法管轄區對未來應課税收入的預測。根據歷史虧損水平,本公司已設立全額估值撥備,以將其遞延税項淨資產減至零。

 

基於股票的薪酬

 

本公司根據授予日確定的股票支付獎勵的公允價值計量並記錄與股票支付獎勵相關的費用。當本公司用以釐定授出日期公允價值的可見市價或波動率未能反映本公司已知但市場參與者在觀察市價時無法獲得的某些重大非公開資料時,本公司會決定是否需要對可見市價作出調整。本公司確認個人授予所需服務期間的股票補償費用,一般等於歸屬期間,並使用直線法確認股票補償, 並在發生沒收時對其進行核算。公司選擇布萊克-斯科爾斯-默頓(“布萊克-斯科爾斯”)期權定價模型 作為確定股票期權和員工股票購買計劃獎勵的估計公允價值的方法。布萊克-斯科爾斯模型要求使用高度主觀和複雜的假設,這些假設確定基於股票的獎勵的公允價值,包括獎勵的預期期限、標的股票的預期波動性、無風險利率和預期股息收益率。

 

每股虧損

 

每股普通股基本虧損的計算方法為: 普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數, 不計入潛在攤薄證券。稀釋每股虧損反映了行使股票期權或轉換為普通股時將發生的攤薄,計算方法為適用於普通股的淨虧損除以加權 已發行普通股平均數和如果潛在攤薄普通股已發行則將發行的所有額外普通股的總和。將現有可轉換債務工具轉換為普通股可能導致每股虧損減少,在評估公司的財務業績時應仔細評估。

 

將本公司的股票期權 計入每股攤薄虧損將對每股虧損產生反攤薄作用,因此不計入 計算。因此,每股基本虧損和稀釋每股虧損之間沒有區別。

 

最近採用的會計公告

 

新的會計聲明由財務會計準則委員會(“FASB”)定期 發佈,並在指定的生效日期 前由公司採納。

 

2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2020-06年度會計準則更新(ASU),債務-帶有轉換和其他選項的債務(ASC:470-20)實體自有權益中的衍生品和套期保值合約(ASC-815-40)。此ASU簡化了實體自有權益中的可轉換工具和合同的會計處理。指引還闡述了可轉換工具 如何在稀釋後每股收益計算中入賬,並要求加強披露可轉換工具的條款和實體自身股本中的合同。ASU 2020-06財年指南在允許提前採用的情況下,從2021年12月15日之後的財年 起對公共業務實體有效。本公司於2021年6月1日通過了2020-06年度的ASU。採用本指南並未對公司的財務報表產生實質性影響。

 

F-11

 

 

羅賓遜飛機ULC
財務報表附註
2023年5月31日
(以加元表示)

 

注2.重要賬户政策摘要 (續)

 

2021年11月,FASB發佈了亞利桑那州立大學,2021-10, 政府援助(主題:832):企業實體披露政府援助情況,它要求企業實體在(1)接受政府援助和(2)使用贈款或捐款會計模式 類似於其他會計指導時提供某些披露。ASU 2021-10中的修正案要求對通過應用贈款或繳款會計模式核算的與政府的交易 進行以下年度披露:(1)交易的性質和用於對交易進行會計核算的相關會計政策的信息;(2)受交易影響的資產負債表和損益表上的項目,以及適用於每個財務報表項目的金額;以及交易的重要條款和條件,包括承付款和或有事項。ASU 2021-10年度的指導意見在2021年12月15日之後的財年對所有實體有效,並允許提前採用。公司 於2021年6月1日採用了ASU 2021-10。此次採用對公司的財務報表沒有重大影響 ,因為公司的大部分政府撥款沒有按照贈款或繳款會計模式入賬。

 

尚未採用的新會計公告

 

近期發佈但尚未生效的其他會計公告預計不適用於本公司,或在未來採用時對綜合財務報表產生重大影響 。

 

後續事件

 

管理層對後續事件進行了評估,直至2023年9月12日,也就是財務報表可以發佈的日期。見附註16。

 

附註3.財產和設備

 

財產和設備包括以下內容:

 

   2023年5月31日   5月31日,
2022
 
計算機設備  $36,705   $36,705 
租賃權改進   9,666    9,666 
飛機   1,084    1,084 
工具和設備   27,167    27,167 
車輛   16,000    16,000 
    90,622    90,622 
累計折舊   (38,726)   (18,585)
財產和設備,淨額  $51,896   $72,037 

 

截至2023年5月31日的三個年度的財產和設備折舊費用為20,141美元(2022年-18,585美元)。

 

注4.租約

 

本公司分別就營運租賃及融資租賃項下的若干物業及設備的使用訂立多項租賃協議 。物業租賃包括機庫、 倉庫、辦公室和其他空間。根據協議條款,該公司負責某些保險、財產税和維護費用。這些費用是可變的,不計入租賃資產或租賃負債的計量。這些 費用在發生時被確認為可變租賃費用,並不是實質性的。

 

本公司按租賃期內預定的租賃付款現值記錄初始使用權資產 和租賃負債。除非租賃中隱含的利率易於確定,否則本公司在租賃開始時使用估計的遞增借款利率對租賃付款進行貼現。 本公司根據租賃開始日的可用信息 估計遞增借款利率,包括本公司在具有類似抵押品的類似租賃期內以類似金額借款的利率。本公司於截至2023年5月31日及2022年5月31日止年度開始的營運及融資租賃加權平均貼現率為10%。

 

F-12

 

 

羅賓遜飛機ULC
財務報表附註
2023年5月31日
(以加元表示)

 

注4.租約(續)

 

本公司的一項 經營租賃包括租金上漲條款,該條款涉及使用租賃開始時未知的費率指數,因此 租賃付款的確定中不考慮該條款。租金的遞增部分並不重要,在發生時將確認為可變 租賃費用。本公司的一項經營租賃包括三(3)年租賃期內的固定年度增長 ,該增長計入租賃付款計劃。本公司的融資租賃包括在租賃期結束時的無條件購買選擇權 ,該選擇權已計入租賃付款的確定。經營或融資租賃均不包括 續訂選擇權或終止選擇權。

 

經營租賃費用在租賃期內按直線 確認。截至2023年5月31日和2022年5月31日,加權平均剩餘租賃期限分別為3.6年和2.7年。

 

融資租賃資產按標的資產的使用年限攤銷,融資租賃負債按實際利率計提。截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日,剩餘租期分別為1.2年 和0.2年。

 

租賃改進遵循與 財產和設備相同的政策,按成本減去累計折舊和攤銷入賬。維護和維修費用在發生時計入 。該公司採用資本化政策,將超過500美元的資產和超過1年的使用壽命包括在內。租賃改進的使用年限不得超過租賃期限。

 

與租賃有關的補充資產負債表信息如下:

 

   2023年5月31日   5月31日,
2022
 
經營租約        
資產        
經營性租賃資產  $120,661   $162,015 
           
負債          
經營租賃負債,流動  $45,875   $40,105 
非流動經營租賃負債   73,536    119,411 
經營租賃負債總額  $119,411   $159,516 
           
融資租賃          
資產          
融資租賃資產  $34,025   $34,025 
累計折舊   (12,476)   (5,671)
融資租賃資產,淨額  $21,549   $28,354 
           
負債          
融資租賃負債,流動  $3,085   $17,415 
非流動融資租賃負債       3,085 
融資租賃負債總額  $3,085   $20,500 

 

F-13

 

 

羅賓遜飛機ULC
財務報表附註
2023年5月31日
(以加元表示)

 

注4.租約(續)

 

截至2023年5月31日的租賃負債到期日如下:

 

   5/31/2023 
   運營 租約   金融
租契
 
2024  $55,761   $3,124 
2025   48,761     
2026   24,011     
2027   8,004     
2028        
2029年及其後        
未貼現租賃付款總額  $136,537   $3,124 
扣除計入的利息   (17,126)   (39)
租賃負債總額  $119,411   $3,085 

 

租賃費

 

下表列出了與截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度租賃成本有關的某些信息:

 

   2023年5月31日   5月31日,
2022
 
經營租約  $55,511   $21,258 
           
融資租賃          
租賃資產攤銷   6,805    5,671 
租賃負債利息   1,266    2,042 
           
其他租賃成本          
短期租賃成本   9,200    44,630 
可變租賃成本   786    1,596 
總租賃成本  $73,568   $75,197 

 

附註5.應付賬款和應計負債

 

應付賬款和應計負債包括 下列各項:

 

   2023年5月31日   5月31日,
2022
 
應付帳款  $186,560   $159,908 
政府匯款   (14,456)   (23,233)
應計薪金、工資和福利   48,237    50,152 
應付賬款和應計負債  $220,341   $186,827 

 

F-14

 

 

羅賓遜飛機ULC
財務報表附註
2023年5月31日
(以加元表示)

 

附註6.應付本票

 

2022年10月19日,公司發行了本金為300,000美元的本票。本票將於2027年10月18日到期,年利率為9.7%,按月計算。本期票由本公司的某些專利進行證券化。

 

於截至2023年5月31日止年度內,本公司記錄及支付利息開支15,943美元(2022年)。截至2023年5月31日,期票的當前部分為36,869美元,長期部分為263,131美元。本票將按月償還,2023年10月15日之前只支付利息,之後混合支付7576美元。本票是完全開放的,可隨時償還,無需支付任何罰金或通知。

 

附註7.可轉換本票

 

於2022年5月,本公司批准發行一系列可轉換本票(統稱“票據”),票據的到期日為一年,利息為自發行之日起至全額償付為止的未償還本金,利息按年息10%計算。

 

於債券全額償還之日或之前,如本公司以總收益至少2,000,000元(包括債券及其他債務的轉換)(“合資格融資”)向投資者(“投資者”)發行及出售其股權證券的股份,票據的未償還本金及未付應計利息結餘應自動轉換為普通股,轉換價格為(I)投資者支付的每股價格的約80%或(Ii)等於15,000,000美元的商數除以本公司於緊接合資格融資初步結束前的已發行普通股總數 及其他給予投資者的相同條款及條件的換算價 。

 

如果票據之前未 根據合格融資進行轉換,則票據持有人可在發出五天 通知後選擇(“自願轉換日期”)將票據及其任何未付應計利息轉換為公司普通股 (“自願轉換”),轉換價等於12,000,000美元除以 公司截至自願轉換日已發行普通股總數的商數。

 

在截至2023年5月31日的年度內,本公司發行了大量可轉換本票,金額為1,035,000美元(2022年-50,000美元)

 

下表列出了可轉換本票的本金金額和應計利息:

 

   本金   應計利息   總計 
債務的發行  $50,000   $   $50,000 
應計利息       110    110 
截至2022年5月31日的餘額   50,000    110    50,110 
債務的發行   1,035,000        1,035,000 
應計利息       57,120    57,120 
截至2023年5月31日的餘額  $1,085,000   $57,340   $1,142,340 

 

票據的轉換特徵並不清楚 且與票據密切相關,應確認為衍生負債。本公司採用以本公司投入為基礎的現金流量模型,確定衍生負債於發行日及於2023年及2022年5月31日的估計公允價值 不屬重大,並導致衍生負債分配零值。

 

F-15

 

 

羅賓遜飛機ULC
財務報表附註
2023年5月31日
(以加元表示)

 

附註8.股東墊款

 

於截至2022年5月31日止年度內,本公司的唯一股東Astro AerSpace Ltd(“Astro”)(一家上市公司)向本公司預付現金以支付其營運資金 需求。

 

截至2022年5月31日,股東貸款的未償還餘額為1,979,332美元。6月24日這是,2022年,股東墊款已通過向Astro發行本公司2,196,465股A類普通股(附註:10)而全部清償。

 

注9.短期債務

 

截至2022年5月31日止年度,本公司董事向本公司預支現金。截至2023年5月31日,現金預付款是無擔保、無利息和已償還的。

 

注10.普通股

 

本公司擁有無限數量的普通股,可按一個或多個系列發行,授權並可供發行,以滿足未來授予普通股期權的目的,並用於未來的任何商業收購和交易,如下所示:

 

投票次數不限一種沒有面值的普通股

 

不限數量的無票面價值有投票權的B類普通股

 

不限數量的無投票權普通股,無面值

 

於2021年5月28日,Astro收購了本公司所有已發行的普通股 ,以換取Astro的5,000,000股普通股(“Astro收購”)予本公司的原股東(“Horizon股東”)。根據對Astro的收購,Astro成為該公司的唯一股東。

 

6月24日這是,2022年,Horizon 股東從Astro手中收購了公司100%的已發行普通股,以換取將Astro的5,000,000股普通股轉回Astro(“私有化”)。根據私有化交易,本公司向Astro發行了2,196,465股有投票權的A股普通股,相當於本公司已發行及已發行資本的30%,以結算股東預付款1,979,332美元(附註8)。

 

注11.股票期權

 

本公司於2022年8月設立股票期權計劃(“期權計劃”),根據該計劃,董事會可不時酌情向本公司的董事、高級管理人員、顧問及僱員授予股票 期權。

 

於截至2023年5月31日止年度,本公司 向董事及股東授予693,265份購股權(2022-),行使價為每股0.76美元。這些期權將在三年內授予並可行使。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日股票期權的公允價值,假設如下:股價0.30美元;預期波動率85%;無風險利率 2.8%;預期壽命五年;以及沒收率0%。

 

F-16

 

 

羅賓遜飛機ULC
財務報表附註
2023年5月31日
(以加元表示)

 

注11.股票期權(續)

 

截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度股票期權活動摘要如下:

 

股票期權活動  數量
選項
傑出的
   數量
選項
可操練
   加權的-
平均值
鍛鍊
單價
分享
   加權的-
平均壽命
剩餘
(按年計算)
 
平衡,2021年5月31日和2022年                
授予的期權   693,265        0.76    7.15 
平衡,2023年5月31日   693,265    0    0.76    7.15 

 

在截至2023年5月31日的年度內,本公司 授予了693,265份股票期權,公允價值為141,795美元,並記錄了54,632美元的股票薪酬支出(2022年為零)。

 

注12.定期貸款

 

2020年5月,公司在加拿大政府資助的加拿大緊急商業賬户(“CEBA”)計劃下獲得了40,000美元的信貸額度(“CEBA LOC”)。CEBA LOC是不計息的,可以隨時償還而不會受到懲罰。2021年1月1日,CEBA LOC的未償還餘額 自動轉換為2年期無息定期貸款(“CEBA定期貸款”)。CEBA定期貸款 可隨時償還,無需通知或支付任何罰款。如果在2023年12月31日或之前償還CEBA定期貸款,將免除至多33%的CEBA定期貸款償還。如果CEBA定期貸款在2023年12月31日之後仍未償還,將從2024年1月1日開始按5%的年利率計息,並且只需支付利息,直到2025年12月31日全額本金 到期。支付利息的頻率將由發放貸款的金融機構決定。

 

注13.政府撥款

 

戴爾綠色基金

 

2022年11月,公司與Downsview航空航天創新研發中心(“DAIR”)簽訂了一項資金協議。2022年6月,DAIR與安大略省南部聯邦經濟發展局簽訂了一項捐款協議,啟動了一項綠色基金,為中小型企業牽頭的項目提供財政支持。戴爾選擇了該公司進行混合動力系統的工程設計 新型配電方案。向本公司提供的資金為75,000美元,其中50,000美元已於2023年5月31日向本公司提供資金,15,000美元將於2023年8月開具發票。最後一筆10,000美元的付款將在成功向DAIR報告該項目後扣留。

 

空軍撥款

 

2022年1月,該公司與Collaboration簽訂了市場研究投資協議(“協議”)。AI,一家公司與美國作戰司令部和美國空軍合作,管理AFWERX挑戰第一階段計劃的遴選和獎勵,以促進服務中的 創新。根據協議,公司將根據一項或多項工作或市場研究計劃提供研究、開發、設計、製造、服務、 支持、測試、集成和零部件,以幫助交付市場研究。此第1階段協議的條款已履行,並且公司已根據 計劃條款獲得資金。

 

F-17

 

 

羅賓遜飛機ULC
財務報表附註
2023年5月31日
(以加元表示)

 

附註14.關聯方交易

 

以下是截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的三個年度內的關聯方交易,財務報表中未在其他地方披露。

 

   2023   2022 
人員的薪金  $534,023   $530,930 
已發還人員的開支  $8,013   $32,955 

 

在截至2023年5月31日的年度內,本公司 向其董事發行了100,000美元(2022年至0美元)可轉換本票。

 

在截至2023年5月31日的年度內,本公司 向董事發出523,500(2022年無)期權,並相應記錄41,254美元的基於股票的薪酬支出。

 

注15.所得税

 

下表對按適用税率27%(2022年--27%)計算的所得税與財務報表中的所得税支出/回收進行了核對。 適用税率基於聯邦和不列顛哥倫比亞省法定税率。

 

   2023
($)
   2022
($)
 
所得税前(虧損)   (1,184,692)   (1,652,955)
基於法律規定的預期所得税退還   (320,000)   (446,000)
不可扣除項目   11,000     
永久性差異的變化   309,000    446,000 
所得税        

 

本公司根據管理層對加拿大所得税法中適用法律的解釋 申請科學研究和試驗性開發(SR&ED)扣除和相關投資税收抵免(ITC)。這些索賠須接受加拿大税務局(“CRA”)的審計,以及任何可能影響財務報表中記錄的國貿中心的調整。管理層認為,從所得税的角度來處理SR和ED是合適的。在截至2023年5月31日的年度內,本公司確認-14,113美元(2022-110,114美元)的ITC已計入其他收入。

 

截至2023年5月31日、2023年5月和2022年5月31日,公司遞延税金淨資產的重要組成部分如下:

 

   2023   2022 
非資本虧損結轉  $801,621   $485,804 
ROU   (32,578)   (42,934)
租賃義務   (20,688)   (15,243)
裝備   (14,012)   (9,295)
估值免税額   (734,343)   (418,332)
總計  $   $ 

 

截至2023年5月31日,公司的非資本虧損約為2,969,000美元(2022年-1,799,000美元),遞延開發成本為972,000美元(2022年-895,000美元)。 非資本虧損可用於結轉和減少未來的應税收入。這些虧損將在2041年至2043年之間到期。

 

注16.後續事件

 

2023年7月24日, 公司通過現有投資者Kawartha Lakes Business Community Development Corp.的可轉換票據進一步籌集了30萬美元的資金。

 

2023年8月15日, 公司與Pono Capital Three Inc.簽署了最終業務合併協議。打算通過 納斯達克上市的SPAC籌集額外資金,並打算在2023年第四季度或2024年第一季度完成交易。本次籌款將產生大量的法律和會計費用。

 

F-18

 

 

羅賓遜飛機有限公司

簡明中期資產負債表

截至2023年11月30日和2023年5月31日

(未經審計-以加元表示)

 

       2023年11月30日    5月31日,
2023
 
           (經審計) 
資產            
流動資產            
現金和現金等價物       $5,878,503   $227,969 
應收賬款   9    267,262    15,000 
預付費用        92,933    2,509 
流動資產總額        6,238,698    245,478 
                
財產和設備,淨額   3    107,135    51,896 
經營性租賃資產   4    97,166    120,661 
融資租賃資產   4    -    21,549 
遞延開發成本        1,026,976    971,991 
總資產       $7,469,975   $1,411,575 
                
負債和股東權益               
流動負債               
應付賬款和應計負債   5   $366,406   $220,341 
定期貸款   14    40,000    40,000 
經營租賃負債的當期部分   4    48,983    45,875 
融資租賃負債的當期部分   4    -    3,085 
可轉換債券   7    -    1,142,230 
應付本票的本期部分   6    -    36,869 
短期債務   9    225,000    - 
可轉換應付票據   8    6,767,918    - 
流動負債總額        7,448,307    1,488,400 
                
應付本票   6    -    263,131 
經營租賃負債   4    48,184    73,536 
總負債        7,496,491    1,825,067 
                
股東權益               
普通股:無票面價值;無限制授權;6,012,391票A,1,775,876票B和200,000股已發行和已發行的無投票權普通股   11    6,579,450    5,083,009 
額外實收資本   12    101,398    54,632 
累計赤字        (6,707,364)   (5,551,133)
股東權益總額        (26,516)   (413,492)
總負債和股東權益       $7,469,975   $1,411,575 

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

F-19

 

 

羅賓遜飛機有限公司

簡明中期作業説明書

截至2023年11月30日及2022年11月30日止的三個月及六個月

(未經審計-以加元表示)

 

       截至 11月30日的三個月,   截至六個月
11月30日,
 
       2023   2022   2023   2022 
運營費用                    
薪金、工資和福利       $142,517   $89,298   $221,088   $196,576 
專業費用        290,422    45,389    380,515    59,326 
折舊及攤銷   3, 4    13,825    8,438    20,562    15,175 
研發        219,033    160,816    364,252    359,320 
一般和行政費用        125,007    46,458    171,296    79,076 
基於股票的薪酬   12    33,347    22,747    46,766    29,287 
總運營費用        824,151    373,146    1,204,479    738,760 
                          
營業虧損        (824,151)   (373,146)   (1,204,479)   (738,760)
                          
其他收入(費用)                         
補助金收入   15    -    -    -    235,434 
其他收入   9    229,197    5,000    229,197    (9,113)
利息支出   4, 6, 7, 8    (142,464)   (17,020)   (180,421)   (22,477)
(匯兑損益)        (2,396)   -    (529)   - 
所得税前虧損        (739,814)   (385,166)   (1,156,232)   (534,916)
                          
退税/(費用)        -    -    -    - 
淨虧損       $(739,814)  $(385,166)  $(1,156,232)  $(534,916)
                          
每股基本和稀釋後淨虧損   13   $(0.10)  $(0.05)  $(0.15)  $(0.07)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股        7,641,350    7,470,735    7,555,576    7,182,674 

 

附註是這些財務報表的組成部分。

 

F-20

 

 

羅賓遜飛機有限公司

股東權益簡明中期報表

截至2023年11月30日及2022年11月30日止的三個月及六個月

(未經審計-以加元表示)

 

       投票A   投票B   無投票權   其他內容         
       普通股   普通股   普通股   已繳費   累計     
       股票   金額   股票   金額   股票   金額   資本   赤字   總計 
平衡,2022年5月31日        3,815,926   $3,103,677    1,258,344   $-    200,000   $-   $-   $(4,381,441)  $(1,277,764)
                                                   
股東墊款的結算   10    2,196,465    1,979,332    -    -    -             -    -    -    1,979,332 
基於股票的薪酬   12    -    -    -    -    -    -    6,540    -    6,540 
淨虧損        -    -    -    -    -    -    -    (149,751)   (149,751)
平衡,2022年8月31日        6,012,391   $5,083,009    1,258,344   $-    200,000   $-   $6,540   $(4,531,192)  $558,357 
                                                   
基於股票的薪酬   12    -    -    -    -    -    -    16,207    -    16,207 
淨虧損        -    -    -    -    -    -    -    (385,166)   (385,166)
平衡,2022年11月30日        6,012,391   $5,083,009    1,258,344   $-    200,000   $-   $22,747   $(4,916,358)  $189,398 
                                                   
平衡,2023年5月31日        6,012,391   $5,083,009    1,258,344   $-    200,000   $-   $54,632   $(5,551,133)  $(413,492)
                                                   
基於股票的薪酬   12    -    -    -    -    -    -    13,419    -    13,419 
淨虧損        -    -    -    -    -    -    -    (416,417)   (416,417)
平衡,2023年8月31日        6,012,391   $5,083,009    1,258,344   $-    200,000   $-   $68,051   $(5,967,550)  $(816,490)
                                                   
基於股票的薪酬   12    -    -    -    -    -    -    33,347    -    33,347 
可轉換債券的轉換   7    -    -    517,532    1,496,441    -    -    -    -    1,496,441 
淨虧損        -    -    -    -    -    -    -    (739,814)   (739,814)
平衡,2023年11月30日        6,012,391   $5,083,009    1,775,876   $1,496,441    200,000   $-   $101,398   $(6,707,364)  $(26,516)

 

附註是這些財務報表的組成部分。

 

F-21

 

 

羅賓遜飛機有限公司

簡明中期現金流量表

截至二零二三年及二零二二年十一月三十日止六個月

(未經審計-以加元表示)

 

   截至11月30日的六個月, 
   2023   2022 
經營活動        
淨虧損  $(1,156,232)  $(534,916)
對非現金項目的調整:          
財產和設備折舊   19,428    15,164 
經營租賃費用   27,756    27,997 
融資租賃資產攤銷   1,134    3,969 
融資租賃負債利息   39    849 
基於股票的薪酬   46,766    29,287 
經營性資產和負債變動情況:          
應收賬款   (252,262)   - 
預付費用   (90,424)   (990)
債務利息,扣除支付的現金   113,150    21,628 
應付賬款和應計負債   32,917    (14,171)
經營租賃資產和負債   (26,915)   (27,248)
用於經營活動的現金淨額   (1,284,643)   (478,432)
           
投資活動          
購置財產和設備   (54,252)   - 
研究和開發費用   (54,985)   (5,707)
用於投資活動的現金淨額   (109,237)   (5,707)
           
融資活動          
融資租賃的付款   (2,715)   (9,340)
發行可轉換債券所得款項   7,122,129    934,890 
償還應付票據淨額   (75,000)   - 
償還股東貸款   -    (5,500)
融資活動提供的現金淨額   7,044,414    920,050 
           
現金及現金等價物淨增加情況   5,650,534    435,911 
期初現金及現金等價物   227,969    4,322 
期末現金和現金等價物  $5,878,503   $440,233 
           
補充現金流信息:          
可轉換債券的轉換  $1,496,441   $- 
已繳納的税款  $-   $- 
支付的利息  $14,649   $39,063 
通過行使融資租購選擇權增加財產和設備  $20,415   $- 

 

附註是這些財務報表的組成部分。

 

F-22

 

 

羅賓遜飛機有限公司

簡明中期財務報表附註

截至2023年11月30日及2022年11月30日止的三個月及六個月

(未經審計-以加元表示 )

 

1.公司與企業性質

 

業務説明

 

羅賓遜飛機有限公司(“公司”或“地平線”)於2013年5月21日根據安大略省商業公司法註冊成立,註冊總部 位於安大略省多倫多第一加拿大廣場1號King Street West 100 Suite 6600,M5X 1B8。該公司創造了一種獨特的混合動力垂直起降(“eVTOL”)技術並申請了專利,該技術目前正在開發中。

 

合併

 

2021年4月13日,該公司完成了與Horizon Airline Power Systems,Inc.的合併,Horizon Airline Power Systems,Inc.於1978年5月21日在加拿大安大略省成立,主營先進的混合電力系統架構。根據合併,新合併的公司命名為Horizon Airline Inc.。2021年4月29日,該公司申請授權在加拿大不列顛哥倫比亞省繼續經營該公司,並將其法定地址更改為Suite 2300,Bentall 5,550 Burrard Street,V6C 2B5,加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華。該公司還將其名稱 改為羅賓遜飛機有限公司。

 

重大風險和不確定性

 

本公司目前正處於發展階段,面臨許多與同行業其他類似規模的公司類似的風險,包括但不限於成功開發其技術和產品的需要、為彌補運營虧損而需要額外融資的需要、來自較大公司替代產品和服務的競爭、對專有技術的保護、專利訴訟、對關鍵個人的依賴以及與信息技術變化相關的風險。

 

管理層預計虧損和負現金流在可預見的未來將繼續,主要是由於持續的研發努力。該公司歷來通過發行股票和債券為其研發工作提供資金。在截至2023年11月30日的三個月中,公司淨虧損739,814美元(2022年11月30日-385,166美元)。截至2023年11月30日,公司營運資金短缺984,609美元(2023年5月31日-1,242,922美元),累計赤字6,707,364美元(2023年5月31日-5,551,133美元)。長期未能籌集額外資金或從運營中產生足夠的正現金流,可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。這些條件以及在接下來的 12個月內成功解決這些因素的能力令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司的財務報表 不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。

 

F-23

 

 

羅賓遜飛機有限公司

簡明中期財務報表附註

截至2023年11月30日及2022年11月30日止的三個月及六個月

(未經審計-以加元表示 )

 

2.重要會計政策摘要

 

陳述的基礎

 

財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,包括為公平列報公司財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整。本公司的會計政策與截至2023年5月31日的簡明經審計財務報表所載會計政策相同。這些財務報表應與截至2023年5月31日的年度的簡明經審計財務報表一起閲讀 ,不一定代表未來的業績。

 

預算的使用

 

根據美國公認會計原則 編制財務報表時,公司需要進行估計和假設,以影響報告的資產和負債額、費用以及或有資產和負債的披露。最重要的估計數與普通股估值、遞延開發成本、衍生負債以及所得税和或有事項的估值和撥備有關。該等估計及假設基於當前事實、歷史經驗及在相關情況下被認為合理的各種其他因素。 該等估計構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,並記錄 從其他來源不易顯現的開支。實際結果可能與這些估計大相徑庭。管理層認為,這些財務報表包括所有調整和應計項目,包括典型的經常性調整,這些調整是公平陳述本文報告的所有中期業績所必需的。

 

重大會計政策

 

編制這些簡明中期財務報表所使用的重要會計政策與公司截至2023年5月31日的年度經審計財務報表的重要會計政策是一致的。

 

3.財產和設備

 

財產和設備由以下 組成:

 

   2023年11月30日    5月31日,
2023
 
計算機設備  $49,694   $36,705 
租賃權改進   9,666    9,666 
飛機   1,084    1,084 
工具和設備   48,202    27,167 
網站開發   40,643    - 
車輛   16,000    16,000 
    165,289    90,622 
累計折舊   (58,154)   (38,726)
財產和設備,淨額  $107,135   $51,896 

 

本公司的融資租賃於截至2023年11月30日止六個月內終止。該公司行使了允許購買選擇權,並記錄了工具和設備的增加,金額為20,415美元(2022年11月30日-零美元)。

 

截至2023年11月30日的三個月和六個月的財產和設備折舊費用分別為13,825美元和19,428美元(2022年11月30日-10,129美元和15,164美元)。

 

F-24

 

 

羅賓遜飛機有限公司

簡明中期財務報表附註

截至2023年11月30日及2022年11月30日止的三個月及六個月

(未經審計-以加元表示 )

 

4.租契

 

本公司就營運及融資租賃項下的若干物業及設備的使用訂立多項租賃協議。物業租賃包括機庫、倉庫、 辦公室和其他空間。該公司的所有租約都有固定的租金支付和5年的租期。根據租賃協議的條款,本公司負責某些保險、財產税和維護費用。這些費用是可變的 ,不包括在租賃資產或租賃負債的計量中。這些費用在發生時確認為可變租賃費用 ,金額不大。

 

本公司按租賃期內預定的租賃付款現值記錄初始使用權資產和租賃負債。除非租賃中隱含的利率可隨時確定,否則本公司在租賃開始時使用估計的遞增借款利率對租賃付款進行貼現。 本公司根據租賃開始日可獲得的信息估計遞增借款利率,包括本公司可以以類似金額借入類似抵押品的類似租賃期的 利率。本公司於截至2023年5月31日及2022年5月31日止年度開始的營運及融資租賃加權平均折現率為10%。

 

該公司的其中一份運營租約包括租金升級條款,該條款涉及使用在租賃開始時不確定的費率指數。因此,在確定租賃付款時不考慮這一因素。租金的上升部分並不重要,在發生時將被確認為可變租賃費用。本公司的融資租賃包括在租賃期結束時無條件購買選擇權,該選擇權已納入租賃付款的確定。該公司沒有任何包含續訂或終止選項的租約。

 

於截至2023年11月30日止六個月內,本公司的融資租賃到期,並行使購買選擇權。融資租賃資產 的賬面價值20,415美元已轉移到財產和設備。

 

經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。截至2023年11月30日,加權平均剩餘租賃期限為2年。

 

融資租賃資產按標的資產的使用年限攤銷,融資租賃負債按實際利率計提。截至2023年11月30日,融資租賃已經結束。

 

與公司租賃相關的補充資產負債表信息 如下:

 

   2023年11月30日    5月31日,
2023
 
經營租約        
資產        
經營性租賃資產  $97,166   $120,661 
           
負債          
經營租賃負債,流動  $48,983   $45,875 
非流動經營租賃負債   48,184    73,536 
經營租賃負債總額  $97,166   $119,411 
           
融資租賃          
資產          
融資租賃資產  $-   $34,025 
累計折舊   -    (12,476)
融資租賃資產,淨額  $-   $21,549 
           
負債          
融資租賃負債,流動  $-   $3,085 
非流動融資租賃負債   -    - 
融資租賃負債總額  $-   $3,085 

 

F-25

 

 

羅賓遜飛機有限公司

簡明中期財務報表附註

截至2023年11月30日及2022年11月30日止的三個月及六個月

(未經審計-以加元表示 )

 

截至2023年11月30日的租賃負債到期日如下:

 

   截至2023年11月30日 
   運營中
租約
 
2024  $28,006 
2025   48,761 
2026   24,011 
2027   8,004 
2028   - 
2029年及其後   - 
未貼現租賃付款總額  $108,782 
減去:推定利息   (11,616)
租賃負債總額  $97,166 

 

租賃費

 

下表提供了與截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月和六個月的租賃成本相關的某些信息 :

 

   三個月結束   六個月結束 
   2023年11月30日    11月30日,
2022
   11月30日,
2023
   11月30日,
2022
 
經營租賃成本  $12,587   $13,635   $26,465   $27,512 
                     
融資租賃                    
租賃資產攤銷   -    1,701    1,134    3,402 
租賃負債利息   -    478    39    956 
                     
其他租賃成本                    
短期租賃成本   1,625    2,025    3,250    4,050 
可變最小成本   334    116    668    232 
總租賃成本  $14,546   $17,955   $31,556   $36,152 

 

5.應付賬款和應計負債

 

應付賬款和應計負債 包括以下內容:

 

   2023年11月30日    5月31日,
2023
 
應付帳款  $187,811   $186,560 
政府匯款   -    (14,456)
應計薪金、工資和福利   178,595    48,237 
應付賬款和應計負債  $366,406   $220,341 

 

6.本票

 

2022年10月19日,本公司發行本金300,000美元的本票。本票將於2027年10月18日到期,年利率為9.7%。該期票由該公司的某些專利進行證券化。期票按月償還,2023年10月15日之前只支付利息,此後混合支付7576美元。

 

在截至2023年11月30日的三個月和六個月內,本公司分別記錄和支付了7,335美元和14,610美元的利息支出(2022年11月30日-2,950美元和2,950美元)。 本公司償還了全部貸款,包括2023年11月9日的所有應計利息。

 

F-26

 

 

羅賓遜飛機有限公司

簡明中期財務報表附註

截至2023年11月30日及2022年11月30日止的三個月及六個月

(未經審計-以加元表示 )

 

7.可轉換本票

 

2022年5月,本公司批准發行一系列可轉換本票(統稱“票據”),票據期限為一年,利息為自發行之日起計的未償還本金,年利率為10%。

 

於債券全額償還之日或之前,如本公司向投資者(“投資者”)發行股本證券股份,所得款項總額至少為2,000,000美元(“合資格融資”),則債券的未償還本金及未付應計利息餘額將按以下轉換價格轉換為普通股:(I)投資者支付的每股價格的80%; 及(Ii)相當於15,000,000美元的價格除以緊接 按向投資者提供的相同條款及條件完成合資格融資前本公司已發行普通股的總數。

 

如該等票據此前並未根據一項合資格融資進行轉換,則該等票據的持有人可選擇發出五天通知(“自願轉換日期”),將該等票據及其任何未付應計利息轉換為本公司普通股(“自願轉換 ”),轉換價格相等於12,000,000美元除以截至自願轉換日期的本公司已發行普通股總數 。

 

在截至2023年5月31日的年度內,本公司發行了1,035,000美元(2022-50,000美元)的可轉換本票。

 

在截至2023年11月30日的六個月內,本公司增發了一張金額為300,000美元的可轉換本票,其條款與之前發行的可轉換本票相同。

 

下表列出了截至2023年11月30日的可轉換本票本金和應計利息:

 

   本金   應計利息    總計 
截至2022年5月31日的餘額  $50,000   $110   $50,110 
債務的發行   1,035,000    -    1,035,000 
應計利息   -    57,120    57,120 
截至2023年5月31日的餘額  $1,085,000   $57,230   $1,142,230 
債務的發行   300,000    -    300,000 
應計利息   -    54,211    54,211 
轉換為股東權益   (1,385,000)   (111,441)   (1,496,441)
截至2023年11月30日的餘額  $-   $-   $- 

 

票據的轉換特徵 與票據並無明確和密切的關係,應確認為衍生負債。本公司採用基於本公司投入資料的現金流量模型,確定衍生負債的估計公允價值並不重大,而衍生負債則分配由此產生的零美元價值。

 

2023年10月,本公司完成了一次合格融資,根據票據條款,所有可換股本票於本公司 轉換為517,532股普通股。

 

F-27

 

 

羅賓遜飛機有限公司

簡明中期財務報表附註

截至2023年11月30日及2022年11月30日止的三個月及六個月

(未經審計-以加元表示 )

 

8.可轉換應付票據

 

2023年10月,本公司收到6,700,000美元,以換取年息為10%的應付可轉換票據。如果公司籌集的資金超過5,000,000美元或其證券在公開證券交易所成功上市,這些可轉換票據將轉換為普通股 。可轉換應付票據於2024年1月轉換為本公司普通股。

 

在截至2023年11月30日的三個月和六個月期間,公司記錄了67,918美元的利息 與這些應付可轉換票據相關的費用(2022年為零)。

 

9.科學研究與實驗發展

 

2023年7月,就截至2023年5月31日的年度,本公司向加拿大聯邦政府提交了一份金額為229,197美元的科學研究和實驗發展(“SRED”)信貸申請。截至2023年11月30日,這筆金額計入其他應收賬款,並於2023年12月收到。

 

2023年9月,本公司獲得一筆225,000美元的貸款,按月複利,年息14%。這筆貸款以未來的SRED退款和公司的所有財產作為擔保。該公司於2023年12月19日全額償還貸款。

 

10.來自股東的預付款

 

截至2022年5月31日,股東貸款餘額為1,979,332美元。於2022年6月24日,本公司發行2,196,465股A類普通股,全部清償股東預付款。

 

11.普通股

 

本公司擁有無限數量的普通股 ,可按一個或多個系列發行,授權並可供發行,目的是滿足未來授予的普通股期權 ,以及未來的任何商業收購和交易,如下所示:

 

投票次數不限一種沒有面值的普通股

 

不限數量的無票面價值有投票權的B類普通股

 

不限數量的無投票權普通股,無面值

 

12.股票期權

 

2022年8月,本公司設立了股票期權計劃(“期權計劃”),根據該計劃,董事會可不時酌情向公司董事、高級管理人員、顧問和員工授予股票期權。

 

在截至2023年5月31日的年度內,本公司授予693,265份期權(2022-零),行權價為每股0.76美元。這些期權在三年內等額分配 。本公司使用Black-Scholes期權定價模型在授予日估計股票期權的公允價值,其假設如下:股價0.30美元;預期波動率85%;無風險利率2.8%;預期壽命五年; 和罰沒率0%。

 

F-28

 

 

羅賓遜飛機有限公司

簡明中期財務報表附註

截至2023年11月30日及2022年11月30日止的三個月及六個月

(未經審計-以加元表示 )

 

截至2023年11月30日的6個月股票期權活動摘要 如下:

 

股票期權活動  選項數量
未完成
   數量
選項
可行使
   加權平均
行使價
每股
   加權平均
壽命剩餘
(單位:年)
 
平衡,2022年5月31日   -    -    -    - 
                     
授予的期權   693,265    -         0.76         7.15 
平衡,2023年5月31日   693,265    -    0.76    7.15 
                     
已授予的期權   -    178,566    0.76    6.90 
平衡,2023年11月30日   693,265    178,566    0.76    6.90 

 

在截至2023年5月31日的年度內,本公司授予693,265份股票期權,公平價值為141,795美元,並記錄了54,632美元(2022-0美元)的基於股票的薪酬支出。

 

在截至2023年11月30日的三個月和六個月內,公司記錄的股票薪酬支出分別為33,347美元和46,766美元(2022年11月30日至22,747美元和29,287美元), 。

 

13.普通股股東每股淨收益(虧損)

 

本公司採用兩級法計算每股淨收益(虧損) 。每股基本淨收入(虧損)按期間內已發行股份的加權平均數計算 。每股攤薄淨收益是根據加權平均股數和期間潛在的已發行攤薄證券的影響計算的。潛在稀釋證券包括股票期權、可轉換債券和可轉換本票。

 

   截至三個月   截至六個月 
   11月30日,   11月30日, 
每股基本和稀釋後淨收益(虧損):  2023   2022   2023   2022 
分子:                
普通股股東應佔淨收益(虧損)  $(739,814)  $(385,166)  $(1,156,232)  $(534,916)
分母:                    
基本加權平均流通股   7,641,350    7,470,735    7,555,576    7,182,674 
普通股股東每股基本和稀釋後淨收益(虧損)  $(0.10)  $(0.05)  $(0.15)  $(0.07)

 

股票期權、可轉換債券、可轉換本票和應付可轉換票據不計入本報告所列期間普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)的計算中 ,因為計入它們將具有反攤薄作用。

 

F-29

 

 

羅賓遜飛機有限公司

簡明中期財務報表附註

截至2023年11月30日及2022年11月30日止的三個月及六個月

(未經審計-以加元表示 )

 

14.定期貸款

 

2020年5月,公司在加拿大政府資助的加拿大緊急業務賬户(“CEBA”)計劃下獲得了40,000美元的信貸額度(“CEBA LOC”)。CEBA LOC是不計息的,可在2024年1月18日之前的任何時間償還,不計利息或罰款。該公司於2023年12月18日償還了這筆貸款。

 

15.政府補助金

 

戴爾綠色基金

 

2022年11月,公司與Downsview航空航天創新研究中心(“DAIR”)簽訂了一項融資協議。2022年6月,DAIR與安大略省南部聯邦經濟發展局簽訂了一項貢獻協議,啟動了一項綠色基金,為中小型企業主導的項目提供財政支持。戴爾選擇了該公司進行混合電力系統新型配電方案的工程設計。批准給本公司的資金為75,000美元,其中50,000美元已於2023年5月31日發放給本公司 ,並在截至2023年11月30日的三個月內收到15,000美元。在成功向DAIR報告該項目後,將收到剩餘的10,000美元。

 

空軍撥款

 

2022年1月,該公司與Collaboration.AI簽訂了市場研究投資協議(“協議”)。AI是一家與美國作戰司令部和美國空軍合作管理AFWERX挑戰計劃的遴選和獎勵的公司,以促進 服務中的創新。根據協議,公司將根據一份或多份工作説明書或市場研究計劃提供研究、開發、設計、製造、服務、支持、測試、集成和設備,以幫助交付市場研究。在截至2023年5月31日的一年內,批准了一項366,050美元的固定費用基金。截至2023年11月30日,本公司已收到其中的235,434美元。

 

16.關聯方交易

 

以下是截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月和六個月期間的關聯方交易 :

 

   截至 11月30日的三個月,   截至以下日期的六個月
11月30日,
 
   2023   2022   2023   2022 
人員的薪金   159,247    125,920    260,168    257,580 
已發還人員的開支   21,577    30    27,624    4,387 

 

於截至2023年11月30日止三個月及六個月內,本公司分別向董事 發出零及零(2022-523,500及523,500)購股權,並記錄相關股票薪酬開支25,344美元及35,542美元(2022-17,287美元及22,258美元)。

 

17.後續事件

 

2023年8月15日,公司與Pono Capital Three Inc.(“Pono”)簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議,本公司於2024年1月12日與Pono的全資附屬公司Pono合併三次,合併後的公司繼續作為Pono的全資附屬公司。波諾於2023年1月12日更名為新地平線飛機有限公司。

 

作為合併的代價,本公司股東合共從Pono獲得合共數股Pono A類普通股,其數目等於(A)(I)96,000,000美元減去(Ii)收市負債淨額除以(B)贖回價格所得的商數 。

 

交易於2024年1月12日完成,新視野飛機有限公司於2024年1月16日在納斯達克公開證券交易所上市。

 

F-30

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致新地平線飛機有限公司(F/k/a Pono Capital Three,Inc.)股東和董事會

 

對財務報表的幾點看法

 

我們已審計了所附的新地平線飛機有限公司(F/k/a Pono Capital Three,Inc.)的合併資產負債表。(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期間的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的年度和2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期間的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則 。

 

意見基礎

 

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們 必須與公司保持獨立。

 

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

/s/Marcum有限責任公司

 

馬庫姆有限責任公司

 

自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。

 

馬薩諸塞州波士頓

2024年3月28日

 

F-31

 

 

新地平線飛機有限公司。

(F/K/A PONO CAPITAL THREE,INC.)
合併資產負債表
 

   2023年12月31日   12月31日,
2022
 
         
資產:        
流動資產:        
現金  $16,138   $88,277 
預付費用   71,081    1,372 
預繳所得税   34,552    
 
流動資產總額   121,771    89,649 
遞延發售成本   
    368,802 
信託賬户中的投資   121,961,421    
 
總資產  $122,083,192   $458,451 
           
負債和股東權益 (赤字):          
流動負債:          
應付帳款  $685,018   $
 
應計費用   46,140    
 
應計費用關聯方   10,000    
 
應計發售成本   70,000    142,138 
本票關聯方   175,000    300,000 
流動負債總額   986,158    442,138 
應付遞延承銷費   3,450,000    
 
遠期購房協議   2,650,000    
 
總負債   7,086,158    442,138 
           
承付款和或有事項(附註6)   
 
    
 
 
可能贖回的A類普通股,$0.0001面值,11,500,0000贖回價值為$的股票10.60及$0分別於2023年12月31日和2022年12月31日每股,   121,861,421    
 
           
股東權益(赤字):          
優先股,$0.0001票面價值;1,000,000授權股份;不是已發行及已發行股份   
    
 
A類普通股,$0.0001票面價值;100,000,000授權股份;668,875已發行及已發行的股份及0已發行及已發行股份(不包括11,500,000股及0可能贖回的股份)分別於2023年12月31日和2022年12月31日,   67    
 
B類普通股,$0.0001票面價值;10,000,000授權股份;4,935,622已發行和未償還   494    494 
額外實收資本   
    24,712 
應收認購款   
    (206)
累計赤字   (6,864,948)   (8,687)
股東總數 公平(赤字)   (6,864,387)   16,313 
總負債和 股東權益(虧損)  $122,083,192   $458,451 

 

附註是這些財務報表的組成部分 。

 

F-32

 

 

新地平線飛機有限公司。

(F/K/A PONO CAPITAL THREE,INC.)
合併業務報表

 

   截至該年度為止
12月31日
2023
   對於這些人來説
開始時間段
3月11日,
2022
(開始)
穿過
12月31日,
2022
 
操作和形成 成本  $1,666,371   $8,687 
運營虧損   (1,666,371)   (8,687)
           
其他收入          
信託賬户中投資的利息收入   5,216,421    
 
遠期採購公允價值變動 協議   6,160,000    
 
其他收入合計   11,376,421    
 
           
所得税前收入(虧損)   9,710,050    (8,687)
所得税費用   (1,095,448)   
 
淨收益(虧損)  $8,614,602   $(8,687)
           
基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股
   10,668,603    
 
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益
  $0.55   $
 
基本和稀釋後加權平均流通股,B類普通股
   4,935,622    2,850,155 
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),B類普通股
  $0.55   $(0.00)

 

附註是這些財務報表的組成部分 。

 

F-33

 

 

新地平線飛機有限公司。

(F/K/A PONO CAPITAL THREE,INC.)
股東權益變動綜合報表

 

截至2023年12月31日止的年度
 
   A類普通股   B類
普通股
   額外實收   訂閲   累計   總計
股東的
 
   股票   金額   股票   金額   資本   應收賬款   赤字   股權投資(赤字) 
2023年1月1日的餘額   
   $
    4,935,622   $494   $24,712   $    (206)  $(8,687)  $16,313 
發行安置單位   565,375    57    
    
    5,653,693    
    
    5,653,750 
發行代表股   103,500    10    
    
    132,470    
    
    132,480 
分配給公開認股權證的收益       
        
    3,392,500    
    
    3,392,500 
發行成本的分攤       
        
    (206,223)   
    
    (206,223)
A類普通股的增記贖回價值       
        
    (8,997,152)   
    (6,660,863)   (15,658,015)
認購股票應收現金       
        
    
    206    
    206 
遠期購房協議       
        
    
    
    (8,810,000)   (8,810,000)
淨收入       
        
    
    
    8,614,602    8,614,602 
2023年12月31日的餘額   668,875   $67    4,935,622   $494   $
   $
   $(6,864,948)  $(6,864,387)

 

2022年3月11日(開始)至12月期間 2022年31月31日
                                 
   A類
普通股
   B類
普通股
   其他內容
已繳費
   訂閲   累計   總計
股東的
 
   股票   金額   股票   金額   資本   應收賬款   赤字   權益 
2022年3月11日的餘額(開始)   
   $
    
   $
   $
   $
   $
   $
 
向保薦人發行B類普通股   
    
    4,935,622    494    24,712    (206)   
    25,000 
淨虧損       
        
    
    
    (8,687)   (8,687)
2022年12月31日的餘額   
   $
    4,935,622   $494   $24,712   $(206)  $(8,687)  $16,313 

 

附註是這些財務報表的組成部分 。

 

F-34

 

 

新地平線飛機有限公司。

(F/K/A PONO CAPITAL THREE,INC.)
現金流量綜合報表

 

   截至十二月三十一日止的年度:
2023
   對於
開始時間段
三月 11,
2022年(成立)
穿過
十二月三十一日,
2022
 
經營活動的現金流:        
淨收益(虧損)  $8,614,602   $(8,687)
對淨收益(虧損) 與經營活動中使用的現金淨額進行調整:          
信託賬户中投資的利息收入   (5,216,421)   
 
遠期購買協議公允價值變動   (6,160,000)   
 
經營性資產和負債變動情況:          
預付費用   (69,709)   (1,372)
應付帳款   685,018    
 
應計費用   46,140    
 
應計費用—關聯方   10,000    
 
預繳所得税   (34,552)   
 
經營活動中使用的現金淨額    (2,124,922)   (10,059)
           
投資活動產生的現金流:          
信託賬户中現金的投資   (117,875,000)   
 
從信託賬户支付的收益 税   1,130,000      
投資活動中使用的現金淨額    (116,745,000)   
 
           
融資活動的現金流:          
向保薦人發行B類普通股所得款項   
    25,000 
本票關聯方收益   
    300,000 
贊助商墊付組建費用   
    412 
償還贊助商的組建費用   
    (412)
出售安置單位所得收益   5,653,750    
 
出售單位的收益,扣除已支付的承保折扣後的淨額   113,735,000    
 
已收到的認購股票所得款項   206    
 
期票還款—關聯方   (300,000)   
 
本票收益—關聯方   175,000    
 
支付要約費用   (466,173)   (226,664)
融資活動提供的現金淨額    118,797,783    98,336 
           
現金淨變化   (72,139)   88,277 
現金--期初   88,277    
 
現金--期末  $16,138   $88,277 
           
非現金投資和融資活動:          
遠期採購的初始計量 期權負債  $8,810,000   $
 
A類普通股主體的增記 贖回價值  $15,658,015   $
 
對代表股的估值  $132,480   $
 
包含在應計產品成本中的產品成本   $70,000   $142,138 
應付遞延承銷費  $3,450,000   $
 
嚮應收認購保薦人發行B類普通股  $
   $206 
補充現金流量信息          
繳納所得税的現金  $1,130,000   $
 

 

附註是這些財務報表的組成部分 。

 

F-35

 

 

新地平線飛機有限公司。

(F/K/A PONO CAPITAL THREE,INC.)
合併財務報表附註

 

注1.組織機構、業務運作和流動資金情況説明

 

New Horizon Airline Ltd.f/k/a Pono Capital Three,Inc.(“公司”或“Pono”)是一家空白支票公司,於2022年3月11日在特拉華州註冊成立,名稱為“Pono Capital Three,Inc.”。作為一家為實現合併而成立的特殊目的收購公司, 資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務與一項或多項業務合併。 2023年2月14日,Pono完成了首次公開募股。2024年1月12日,Pono完成了一系列交易 ,導致Pono、Pono、不列顛哥倫比亞省公司和Horizon之間根據先前公佈的日期為2023年8月15日的業務合併協議(經日期為2023年12月27日的特定業務合併協議豁免修訂)與羅賓遜飛機有限公司d/b/a Horizon飛機 (“Horizon”)合併(“業務合併”)。2024年1月11日,Pono 繼續在開曼羣島註銷註冊,並重新註冊為不列顛哥倫比亞省公司(“SPAC延續”), ,並於2024年1月12日,合併Sub和Horizon根據不列顛哥倫比亞省法律合併(“合併”), 與Pono更名為New Horizon Airline Ltd.(“New Horizon”)。此時,Horizon的業務變成了公司的業務。本公司是一家新興成長型公司,因此,本公司受制於與新興成長型公司相關的所有風險。

 

截至2023年12月31日,公司 尚未開始任何運營。自公司成立至2023年12月31日止的所有活動均與本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”)有關,詳情如下。在完成業務合併之前,公司未產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中產生利息收入形式的營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

 

本公司首次公開招股的註冊聲明於2023年2月9日宣佈生效。2023年2月14日,本公司完成首次公開發行11,500,000單位,(“單位”,就已售出單位所包括的A類普通股而言,指“公眾股”),包括1,500,000根據承銷商的超額配售選擇權全部行使而發行的單位,產生的毛收入為$115,000,000,這在注3中討論過。每個單元包括A類普通股和可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每個公共認股權證的持有人都有權購買A類普通股,行權價為$11.50每股(見附註7)。

 

在首次公開招股結束的同時,本公司完成了565,375單位(“配售單位”),價格為10.00以私募方式向Mehana Capital LLC(“保薦人”)配售 單位,包括54,000根據承銷商全部行使超額配售選擇權而發行的配售單位,產生的毛收入為$5,653,750,如附註 4所述。

 

在2023年2月14日首次公開發行結束後,117,875,000 ($10.25每單位)從 首次公開發售及配售單位出售所得款項淨額中存入信託賬户(“信託賬户”),且 僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務,或投資於滿足《投資公司法》第2a—7條規定的某些條件 的貨幣市場基金,僅投資於直接美國政府國債,直至 業務合併完成。

 

與上述發行有關的交易成本 為美元5,610,317,由$組成1,265,000現金承銷費,$3,450,000遞延承銷費 和$895,317其他發行成本。

 

F-36

 

 

本公司管理層對首次公開招股及出售配售單位所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權,儘管 實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。該公司完成了與Horizon的業務合併,合併後的總公平市場價值至少達到80就初始業務合併訂立協議時,信託賬户價值的百分比 (定義如下)(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。作為交易後擁有或收購的公司,公司完成了業務合併 50%或更多的目標未發行表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權益 ,足以使其無需根據經 修訂的1940年投資公司法("投資公司法")註冊為投資公司。

 

本公司向已發行 公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會,於企業合併完成後(I)於召開股東大會批准企業合併時贖回全部或部分公眾股份,或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於企業合併,本公司在為此目的召開的股東可能尋求贖回股份的會議上尋求股東批准企業合併 ,無論他們投票支持還是反對企業合併。如果公司的有形資產淨值至少為$ ,公司就會進行業務合併5,000,001在完成該業務合併後,投票的多數股份投票贊成該業務合併 。

 

發起人已同意(A)投票表決其B類普通股、包括在配售單位中的普通股和首次公開發行中購買的公眾股票,以支持企業合併,(B)不就公司在企業合併完成前的企業合併活動提出修訂和重新調整的組織章程大綱 ,除非公司向持不同意見的公眾股東提供機會,在進行任何此類修訂的同時贖回其公開發行的股票; (C)不贖回任何股份(包括B類普通股)和配售單位(包括標的證券) 在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金的權利(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份 ,如果公司沒有尋求股東批准) 或投票修改修訂和重新調整的公司章程中與企業合併前活動的股東權利有關的條款 和(D)如果企業合併未完成,B類普通股和配售單位(包括標的證券)在清盤時不參與任何清算分配。然而,如果公司未能完成其業務合併,保薦人 有權從信託賬户中清算在首次公開募股中購買的任何公開股票的分配 。

 

本公司有12個月(或最多18個月)的首次公開招股根據本公司的選擇進行6次一個月的延期,但須滿足某些條件,包括最高可達$379,500 ($0.033於首次公開招股完成後(“合併期”) 或本公司股東根據經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則延長的)(“合併期”)。如果公司 無法在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除為清盤目的的 以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回,但此後不超過五個工作日,贖回100已發行公眾股票的%,按每股價格,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額, 包括賺取的利息(扣除應付税款後減去支付解散費用的利息,最高可達#美元100,000)除以當時已發行的公眾股份數目 ,在適用法律的規限下,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括收取進一步清盤分派(如有)的權利),及(Iii)贖回後在合理可能範圍內,經其餘股東及本公司董事會批准, 開始自動清盤,從而正式解散本公司,但在每種情況下,本公司均須遵守其就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的義務 。

 

贊助商同意,如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司曾討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠,將信託賬户中的金額 降至$以下,則發起人應對本公司負責。10.25除根據本公司對首次公開發售承銷商的彌償而提出的任何索償外,不包括由第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的任何索償,亦不包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債而提出的任何索償。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,保薦人對此類第三方索賠不承擔任何責任 。本公司試圖通過努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議, 放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠,從而降低發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

 

F-37

 

 

流動性

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司擁有16,138及$88,277分別為現金和營運資本赤字#美元。864,387及$352,489在首次公開發售完成前,本公司缺乏所需流動資金維持經營一段合理的 期間,該期間被視為自綜合財務報表發佈日期起計一年。本公司完成首次公開發售,屆時超出存入信託户口及/或用於基金髮售費用的資金將撥出予本公司作一般營運資金用途。此外,為了支付與企業合併相關的交易成本,贊助商可向我們提供最高$1,500,000營運資金貸款項下(見附註5)。

 

隨附的綜合財務報表 已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制,該原則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中的資產變現和負債償還。本公司為推行本公司的融資及收購計劃而產生重大成本。 就本公司根據財務會計準則委員會第205-40分主題對持續經營事項進行的評估,管理層已確定流動資金狀況及強制性業務合併截止日期條件令人對本公司在合併期間較早的 期間(截至2024年2月14日或合併財務報表未完成而發出合併財務報表後一年)內作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。2024年1月12日業務合併的結束緩解了上述情況。

 

風險和不確定性

 

2022年8月16日,《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外,IR法案規定了一個新的美國聯邦1% 對上市的美國國內公司和上市的外國公司的某些美國境內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收消費税(“消費税”)。消費税是對回購的公司本身徵收的,而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額一般是1回購時回購的股票公允市值的%。然而,為了計算消費税,回購 公司被允許在同一納税年度內將某些新發行的股票的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值 。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”) 已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避税消費税。

  

在2023年1月1日或之後發生的任何贖回或其他回購,與企業合併、與公司修訂的 和重新簽署的公司註冊證書的某些修訂有關的投票或其他方面,可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上將在與業務合併相關的情況下繳納消費税,對公司經修訂的 和重新註冊的公司證書的某些修訂或其他方面的投票將取決於許多因素,包括(I)與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)業務合併的結構, (Iii)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他 發行)和(Iv)財政部的法規和其他指導的內容。尚未確定任何所需繳納消費税的機制。 上述情況可能會導致完成業務合併所需的手頭現金減少,以及公司完成業務合併或完成業務合併的時間延長的能力。

 

F-38

 

 

業務合併

 

2023年8月15日,Pono與合併子公司和Horizon簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。Horizon是一家創新的航空航天公司,製造一種可用於運營的混合動力垂直起降(EVTOL)飛機。

 

2023年12月27日,Pono和Horizon簽訂了業務合併協議豁免(“業務合併協議豁免”),以免除業務合併協議中規定的股權融資 成交條件。Pono訂立認購協議(“認購協議”),根據該協議,Pono獲得某一投資者(“認購人”)的承諾,購買Pono的A類普通股(該等股份,統稱為“認購股”),總價值為$。2,000,000(截至其 日期),代表200,000以美元的價格認購股票10.00每股。出售認購股份的目的是籌集額外資本,用於業務合併。根據認購協議完成認購股份的出售 取決於(其中包括)業務合併基本上同時完成的情況。Pono與Horizon訂立函件協議(“函件協議”),根據該協議,作為促使訂户訂立認購協議的誘因,Horizon同意轉讓或安排轉讓合共330,000獎勵股份(如企業合併協議中所定義)給認購人和其他470,000 獎勵股票給訂閲者的指定人。

 

根據業務合併協議, 於業務合併協議預期於2024年1月12日進行的交易完成時(“結束”),合併子公司及Horizon根據不列顛哥倫比亞省的法律合併,Horizon繼續為尚存的法團( “尚存的公司”)。Pono更名為新地平線飛機有限公司(“新地平線”)

 

作為業務合併的對價, Horizon普通股持有人有權從Pono獲得總計相當於(A)9600萬 美元($)差額所得商數的Pono A類普通股 96,000,000)減去(Ii)期末負債淨額,減去(B)贖回價格(定義見業務合併協議),即每持有一股Horizon股份,每名Horizon股東可獲得相當於該股東按比例應佔交換代價的A類普通股數目。購買Horizon普通股的每一項未償還期權在成交前已被取消或行使。

 

以其他方式支付給Horizon股東的交換代價 必須扣留相當於3%的公司普通股(3.0%) 將交易所對價進行託管,以便在交易結束後對交易所對價進行調整(如果有)。

  

交易所對價須於結算後根據截至結算日期的結算淨負債確認金額進行 調整。如果調整是對公司有利的負面調整,託管代理應向公司分發一定數量的公司A類普通股,其價值等於調整金額的絕對值。如果調整是有利於Horizon的積極調整, 本公司將向Horizon股東額外發行價值等於調整金額的A類公司普通股。

 

關於業務合併,本公司與Horizon與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”)(與MCP、MSTO及MSC統稱為“賣方”或“Metora”)(“遠期購買協議”或“確認”)(“遠期購買協議”或“確認”) 就場外股權預付遠期交易訂立協議。根據遠期購買協議的條款,賣方打算但沒有義務購買9.9佔公司A類普通股總數的百分比,面值$0.0001根據賣方的FPA資金量管道認購協議(定義見下文),在業務合併結束的同時,減去賣方在公開市場上通過經紀商分別從第三方購買的Pono A類普通股數量(“循環股”),即本公司已發行的每股股票數量。遠期購買協議屬於ASC 480-10的範圍,因為有義務回購公司的股權並轉移現金。因此,初始公允價值將 記為負債,任何價值變動將在重新計量期間的收益中確認。

 

於2023年8月15日,本公司與賣方訂立認購協議(“FPA資金金額認購協議”)。根據FPA融資認購協議,賣方同意認購併購買,公司同意在成交日以#美元的價格發行並出售給賣方。10.00每股,最多不超過最高金額,減去與遠期購買協議有關的回收股份 。

 

F-39

 

 

注2.重要會計政策摘要

 

陳述的基礎

 

合併原則和財務報表列報

 

隨附的合併財務報表 是根據公認會計準則和美國證券交易委員會的規章制度編制的。

 

合併財務報表包括 本公司及其控股和控股經營子公司在消除所有公司間交易後的賬目 以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的餘額。

 

新興成長型公司

 

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。 本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求 ,在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

 

此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司 可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使本公司的合併財務報表與另一家既非新興成長型公司也非新興成長型公司的上市公司進行 比較變得困難或不可能,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

  

預算的使用

 

根據公認會計原則編制合併財務報表時,公司管理層需要作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的費用金額。

 

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是,管理層在編制其估計時考慮的於合併財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能在短期內因一個或多個未來確認事件而改變 。因此,實際結果可能與這些估計不同。涉及管理層作出重大判斷的項目 包括確定遠期購買期權、認股權證的公允價值,以及 發售成本的分配。

 

F-40

 

 

現金

 

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司沒有任何現金等價物 。

 

信託賬户中的投資

 

截至2023年12月31日,信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有,這些基金投資於美國國債。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。此類交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示於綜合資產負債表 。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的損益計入隨附的綜合經營報表 中信託賬户所持投資的利息和股息收入。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。 公司有$121,961,421及$0以及分別於2023年12月31日和2022年12月31日在信託賬户中持有的投資 。

 

所得税

 

本公司在ASC主題740項下核算所得税,所得税(“ASC 740”)。ASC 740要求確認以下各項的遞延税項資產和負債: 綜合財務報表與資產和負債的計税基礎之間差異的預期影響,以及 從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。

 

ASC 740還澄清了企業合併財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序,以及在納税申報表中採取或預期採取的税收頭寸的計量 。為了讓這些好處得到承認,納税狀況必須更有可能得到認可。ASC 740還提供了取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。根據本公司的評估, 本公司的綜合財務報表並無需要確認的重大不確定税務狀況 。

  

本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和 罰款確認為所得税費用。有幾個不是截至2023年12月31日和2022年12月31日,未確認的税收優惠和未計利息和罰款金額 。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司被視為獲得豁免的開曼羣島公司,目前在開曼羣島不受所得税或所得税申報要求的約束。由於該公司 已從特拉華州遷至開曼羣島,根據美國國税法第7874節,該公司仍應納税。因此,所得税反映在公司的財務報表中。

 

A類普通股,可能贖回

 

在首次公開發售中作為單位的一部分出售的所有A類普通股均包含贖回功能,允許在與公司清算相關的 與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與本公司經修訂及重訂的公司章程的若干修訂相關的情況下贖回該等公開發售的股份。根據ASC 480,有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生不確定事件時被贖回,而不僅僅在本公司的 控制範圍內),被歸類為臨時股權。涉及贖回和清算實體所有權益工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管該公司沒有具體説明最高贖回門檻,但其章程規定,目前,本公司不會贖回其公開發行的股票,贖回的金額將不會導致其有形淨資產(股東權益)低於$5,000,001。然而,其章程中的門檻不會改變相關股票作為可贖回股票的性質,因此公開股票將被要求在永久股權之外披露。公司 在贖回價值發生變化時立即確認這些變化,並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回價值($10.60每股收益(截至2023年12月31日)。這種變化反映在額外的實收資本中,或者在沒有額外實收資本的情況下,反映在累計赤字中。截至2022年12月31日,可能贖回的A類普通股為$0.

 

F-41

 

 

截至2023年12月31日,綜合資產負債表中反映的A類普通股 對賬如下:

 

總收益  $115,000,000 
更少:     
分配給公開認股權證的收益   (3,392,500)
分配給A類普通股的發行成本   (5,404,094)
另外:     
需贖回的A類普通股增加 至贖回金額   15,658,015 
可能贖回的A類普通股  $121,861,421 

 

與首次公開募股相關的發售成本

 

公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-5A的要求。要約費用。發售成本主要包括與首次公開發售相關的專業費用 和截至資產負債表日產生的註冊費。直接 發行股權合同的發售成本歸類於股權,計入股權減少額。 被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。截至2023年12月31日,公司產生的發售成本為5,610,317,由$組成1,265,000現金承銷費,$3,450,000遞延承銷費 和$895,317其他發行成本。因此,該公司記錄了#美元5,404,094將發行成本作為臨時股本的減少和 美元206,223將發行成本作為永久股本的減少。

  

每股淨收益(虧損)

 

每股淨收益(虧損)的計算方法為: 將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。因此,每股收益(虧損)計算按比例分配A類普通股和B類普通股的收益(虧損)份額。因此,A類普通股和B類普通股計算的每股淨收益(虧損)是相同的。在計算每股攤薄收益(虧損)時,並不計入就首次公開發售及配售認股權證(定義見附註 4)而發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使視未來事件的發生而定。這個17,500在轉換可換股關聯方票據時可發行的A類普通股(定義見附註5)已計入稀釋後每股普通股淨收入 。

 

下表反映了基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法:

 

   截至2023年12月31日的年度    自起計
2022年3月11日
(開始)通過
2022年12月31日
 
   A類   B類   A類   B類 
每股基本和稀釋後淨收益(虧損):                
分子:                
淨收益(虧損)  $5,889,800   $2,724,802   $
   $(8,687)
分母:                    
加權平均普通股
   10,668,603    4,935,622    
    2,850,155 
每股普通股基本及攤薄後淨收益(虧損)
  $0.55   $0.55   $
   $(0.00)

 

F-42

 

 

信用風險集中

 

可能使公司集中信貸風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存款保險範圍的$250,000.本公司未就此賬户發生損失,管理層認為,本公司 未就此賬户面臨重大風險。

 

金融工具的公允價值

 

本公司應用ASC主題820,公允價值計量(“ASC 820”),建立了公允價值計量框架,並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在計量日在市場參與者之間進行有序交易時為資產收到的價格或為在公司本金或最有利市場轉移負債而支付的價格 。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者 將用於為資產或負債定價的假設,並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設,以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷,並將根據當時情況下可獲得的最佳信息 制定。

  

由於流動資產和流動負債的短期性質,資產負債表中反映的賬面值與公允價值相若。

 

第1級—在活躍市場交易所上市的未調整報價的資產和負債。公平值計量的輸入值為可觀察輸入值,例如相同資產或負債在活躍市場的報價。

 

第二級—公平值計量的輸入值 使用具有類似相關條款的近期交易資產和負債的價格,以及直接或間接可觀察 輸入值,例如在通常報價區間可觀察的利率和收益率曲線。

 

第3層—公允價值計量的輸入 是不可觀察的輸入,例如當資產或負債的市場數據很少或根本沒有時的估計、假設和估值技術。

 

有關按公允價值計量的資產 和負債的其他信息,請參見附註8。

 

衍生金融工具

 

本公司根據ASC主題 815對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。對於作為負債入賬的衍生金融工具, 衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬,然後於每個報告日期重新估值, 綜合經營報表中報告的公允價值變動。對於被歸類為權益的衍生工具, 衍生工具最初按公允價值(或分配價值)計量,只要合同繼續歸類於權益,公允價值的後續變化就不被確認 。

 

根據ASC 815,遠期購買協議(説明見附註1)確認為衍生負債。因此,本公司將該工具確認為以公允價值計量的資產或負債,且公允價值的變動在本公司的綜合經營報表中確認。 遠期購買協議之估計公平值乃使用蒙特卡洛模擬模型按公平值計量。

 

F-43

 

 

認股權證

 

本公司根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導,將權證作為 股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815關於權益分類的所有要求,包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他權益分類條件 。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時進行,並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。

 

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證,權證必須 在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值計入負債。權證估計公允價值的變動 在綜合經營報表上確認為非現金收益或虧損。

  

該等認股權證不會被排除於權益分類之列 ,並於發行當日按此方式入賬,並將於其後的每個綜合資產負債表日入賬。 由於該等認股權證屬權益分類,故初步按公允價值(或分配價值)計量。公有權證的公允價值 採用蒙特卡羅模擬模型計量,私募權證的公允價值採用Black-Scholes模型計量。 只要權證繼續歸類為股權,公允價值的後續變動就不會被確認。

 

最新會計準則

 

2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09, “所得税(主題740):所得税披露的改進”,其中要求公共實體披露一致的 類別,並在税率調節和已支付所得税中更多地細分信息。它還包括其他一些 修正案,以提高所得税披露的有效性。該指導意見適用於自2024年12月15日之後發佈的年度財務報表,並允許提前採用。預計該會計聲明不會對本公司的披露產生重大影響。

 

注3.首次公開招股

 

本公司首次公開招股的註冊聲明於2023年2月9日宣佈生效。2023年2月14日,本公司完成首次公開募股 11,500,000單位,包括1,500,000根據行使承銷商的超額配售選擇權而發行的單位 ,產生的毛收入為$115,000,000。每個單元包括A類普通股和可贖回認股權證(“公共 認股權證”)。每個公共認股權證的持有人都有權購買A類普通股,行使價為$11.50每股 股(見注7)。

 

注4.私募

 

在首次公開招股結束的同時,本公司完成了565,375配售單位,售價$10.00根據配售單位,以私募方式 向贊助商提供,包括54,000根據行使承銷商的超額配售選擇權而發行的配售單位 全部,產生毛收入$5,653,750。每個配售單位由一股A類普通股(“配售股份”) 及一份認股權證(“配售認股權證”)組成。出售配售單位所得款項已計入信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額。若本公司未能在合併期內完成業務合併,出售信託户口內持有的配售單位所得款項將用於贖回公開發售的 股份(受適用法律規定的規限),而配售單位將於到期時變得一文不值。

 

F-44

 

 

附註5.關聯方交易

 

方正股份

 

2022年5月17日,贊助商支付了總計 美元25,000代表公司支付某些費用,以換取發行2,875,000B類普通股(即“方正股份”)。2022年12月22日,保薦人認購了額外的方正股票,從而發行了 2,060,622向保薦人出售B類普通股,代價為$206。方正股份包括總計高達643,777B類普通股可由保薦人沒收,但承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使,保薦人將在折算後的基礎上擁有,30首次公開發行後公司已發行和已發行股份的百分比 。承銷商充分行使了超額配售選擇權,因此這些股票不再 被沒收。

 

發起人同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(本文披露的某些許可受讓人除外),直至任何B類普通股 在(I)企業合併完成日期後六個月或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過$$的日期(以較早者為準)之前12.00對於剩餘的任何B類普通股,在業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股(經股票拆分、股份重組和資本重組調整),在業務合併完成後的6個月內,或在每種情況下,如果在業務合併後,公司完成了後續清算、合併、換股或其他類似交易,導致公司所有股東有權將其普通股轉換為現金,則在每種情況下,證券或其他財產。

 

本票關聯方

 

2022年4月25日,贊助商同意向該公司提供總額高達$300,000支付與根據本票進行首次公開發行( “本票”)有關的費用。這筆貸款是無息的,應於(I)2023年3月31日或(Ii)公司完成首次公開募股的日期(br}較早者)支付。在首次公開招股之前,該公司借入了$300,000在本票項下。2023年2月15日,公司償還了本票項下的未償還餘額#美元。300,000這是在我們首次公開募股之前借入的。截至2023年12月31日,期票項下沒有未償還的借款。截至2022年12月31日,期票項下未清餘額為#美元。300,000。截至2023年12月31日和2022年12月31日,175,000及$0分別為關聯方貸款項下的未償還借款。

 

行政支持協議

 

本公司保薦人已同意自首次公開招股之日起至本公司完成業務合併及進行清算時(以較早者為準),向本公司提供本公司可能不時需要的若干一般及行政服務,包括寫字樓、公用事業及行政服務。該公司已同意向贊助商Mehana Capital LLC支付$10,000這些服務在12個月期間每 個月完成業務合併。截至2023年12月31日止年度及自2022年3月11日(成立)至2022年12月31日止期間,本公司產生的開支為$105,000及$0 截至2023年12月31日和2022年12月31日,10,000及$0本公司根據本協議產生的費用應計費用。

 

關聯方貸款

 

為支付與初始業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金。如果公司完成初始業務合併,公司將償還貸款金額。如果初始業務合併沒有完成,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該等貸款金額,包括償還發起人的貸款,以支付為完成初始業務合併而延長時間的任何存款,但信託賬户的任何收益將不會用於償還此類貸款。最高可達$1,500,000可轉換為單位,價格為 $10.00在完成最初的業務合併後,貸款人可以選擇每單位。單位將與 安置單位相同。本公司高級管理人員和董事的貸款條款(如有)尚未確定,也不存在與該等貸款有關的書面協議。本公司並未根據本協議提供任何貸款。

 

F-45

 

 

附註6.承付款和或有事項

 

登記和股東權利協議

 

方正股份及配售 營運資金貸款及延期貸款轉換後可發行的單位(包括其中所載證券)及單位(包括其中所載證券)的持有人,以及因行使配售認股權證而可發行的任何A類普通股及 任何A類普通股及認股權證(及相關A類普通股)的持有人 作為營運資金貸款及擴展貸款的一部分而發行的單位及方正股份轉換後可發行的A類普通股,根據之前於首次公開發售生效日期簽署的登記權協議,本公司將有權享有登記權,以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為A類普通股後)。這些證券的持有者有權提出最多兩項要求,不包括簡短的要求, 要求公司登記此類證券。此外,持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭售”登記權,並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。

 

承銷協議

 

在首次公開招股的同時, 承銷商充分行使超額配售選擇權,購買了1,500,000單位,發行價為$10.00每個 個單位購買總價為$15,000,000.

 

承銷商獲得現金承銷折扣 $。0.11每單位,或$1,265,000總計,在首次公開募股結束時。此外,美元0.30每單位, 或$3,450,000總計將向承銷商支付遞延承銷佣金。在業務合併完成後,公司支付了$2,345,000遞延承銷費。此外,103,500向承銷商發行股票,以部分償還遞延承銷佣金$。1,105,000、和$70,000仍然是傑出的。

 

代表股

 

首次公開招股完成後,公司發行了103,500A類普通股給承銷商。承銷商已同意在初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售代表股份。此外,承銷商已同意(I)放棄與完成初始業務合併有關的代表股份的贖回權利 及(Ii)如本公司未能於首次公開發售完成起計12個月內(或如本公司延長上述期限,則最多可於18個月內)完成初始業務合併,承銷商將放棄從信託賬户中清算有關代表股份的分派的權利。

 

根據FINRA的NASD行為規則第5110(E)(1)條 ,代表股在登記聲明開始銷售後立即受到為期180天的鎖定期限制。根據FINRA規則5110(E)(1),在緊接登記聲明生效日期後180天內,不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些證券,或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的, 也不得出售、轉讓、轉讓、在緊接首次公開發售開始後180天內質押或質押,但向參與首次公開發售的任何承銷商及選定交易商及其真誠的高級職員或合夥人、註冊人或聯屬公司或根據規則第5110(E)(2)條準許的除外。

 

代表股份的公允價值的初始計量 採用市場法對標的權益進行估值。根據採用市場法顯示的公允價值,本公司將代表股份的公允價值確定為#美元。1.28每股或$132,480 (用於103,500於首次公開招股日期(亦為授出日期)。在截至2023年12月31日的年度內,132,480計入發行成本,並相應計入永久股東權益。

  

優先購買權

 

自首次公開招股結束起至業務合併結束後12個月止的期間內,本公司已授予承銷商 優先認購權,在此期間擔任任何及所有未來私募或公開股本、可轉換股票及債券發行的主要賬簿管理經理及主要左側經理。根據FINRA規則5110(G)(3)(A)(I),這種優先購買權的期限不應超過三年,自招股説明書所包含的登記聲明生效之日起計。

 

F-46

 

 

説明7.股東權益(虧損)

 

優先股- 公司有權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份,並享有本公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2023年12月31日和2022年12月31日,有不是已發行或已發行的優先股。

 

A類普通股- 公司有權發行100,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。本公司A類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2023年12月31日,有12,168,875發行和發行的A類普通股 ,包括11,500,000可能贖回的A類普通股,歸類為臨時股權 。剩下的668,875股票被歸類為永久股權,由以下部分組成565,375包括在配售單位中的股票和103,500代表股。截至2022年12月31日,有不是已發行或已發行的A類普通股。之後 至2023年12月31日,9,852,558與業務合併相關的A類普通股被贖回。

 

B類普通股- 公司有權發行10,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股本公司 B類普通股持有人有權就每股股份投一票。截至2023年12月31日和2022年12月31日,4,935,622已發行及發行在外的B類普通股。的 4,935,622B類已發行普通股,最高可達643,777如果承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使,則股份 將被沒收,因此 初始股東將共同擁有 30首次 公開發行後公司已發行和流通普通股的%。2023年2月14日,承銷商全額行使超額配售權,因此這些股份不再 被沒收。

 

手令-截至2023年12月31日,有11,500,000公共認股權證及565,375配售認股權證未結。截至2022年12月31日,有不是未結清認股權證 。每份完整的公共認股權證使註冊持有人有權購買A類普通股,價格為$11.50每股 股,可在業務合併完成後30天開始的任何時間進行調整,如下所述。根據認股權證協議,認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其公開認股權證。拆分單位後,不會發行零碎的公開認股權證,而只進行整體公開認股權證的交易。公共認股權證將到期 五年業務合併完成後,在紐約時間下午5:00,或在贖回或清算時更早。

 

本公司已同意在切實可行範圍內儘快但無論如何不遲於業務合併完成後20個工作日,本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使公開認股權證而發行的A類普通股的登記説明書,使該 登記説明書生效,並維持與該等A類普通股有關的現行招股説明書,直至認股權證協議所訂明的公開認股權證屆滿或贖回為止。如因行使公開認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明 於業務合併結束後第60個營業日仍未生效, 公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條以“無現金方式”行使公共認股權證,直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用,則持有人將無法在無現金的基礎上行使其公共認股權證。

  

一旦可行使公共認股權證,公司即可要求贖回公共認股權證:

 

  全部,而不是部分;

 

F-47

 

 

  以每份公共認股權證0.01美元的價格計算,

 

  在認股權證可予行使後不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”) 發給每名認股權證持有人;及

 

  當且僅當在本公司向 公開認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整)。

 

如果及當公開認股權證可由本公司贖回時,如因行使公開認股權證而發行的A類普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或獲得資格,或本公司無法進行該等登記或資格,則本公司不得行使贖回權。

 

此外,如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價增發 A類普通股或股權掛鈎證券,用於與業務合併結束相關的籌資目的 (該等發行價或有效發行價將由董事會真誠確定,如果是向保薦人或其關聯公司發行,則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票,如適用),(Y)此類發行的總收益總額佔業務合併完成之日可用於業務合併的總股本收益及其利息的60%以上,以及(Z)每股市值低於9.20美元,則認股權證的行使價將調整為等於市場價值和新發行價格中較大者的115%。而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的 美分),等於市值和新發行價格中較大者的180%.

 

認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於,只要認股權證由保薦人或其許可受讓人持有,(I)認股權證將不可由本公司贖回,(Ii)認股權證(包括行使認股權證可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售,除非 某些有限例外,否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售,直至業務合併完成後30天。 (Iii)可由持有人以無現金方式行使,及(Iv)持有人(包括行使該等配售認股權證後可發行的A類普通股)有權享有登記權。

 

本公司的帳目12,065,375與首次公開發行相關的認股權證 (包括11,500,000公共認股權證及565,375根據ASC 815—40中包含的指南 。該指引規定,上述認股權證不被排除在權益分類之外。 股權分類合約初步按公允價值(或分配價值)計量。只要合同繼續分類為權益,則不確認公允價值的後續變動 。

 

F-48

 

 

附註8.公允價值計量

 

下表呈列有關 截至2023年12月31日按經常性基準按公允價值計量的本公司金融資產的信息,並顯示 本公司用於確定該公允價值的估值輸入的公允價值等級:

 

描述  按公允價值計算的金額   1級   2級   3級 
2023年12月31日                
資產                
信託賬户中的投資:                
美國國庫券  $121,961,421   $121,961,421   $
   $
 
負債                    
衍生負債—遠期購買協議  $2,650,000   $
   $
   $2,650,000 

 

   自.起
12月31日,
2023
   自.起
8月15日,
2023
 
贖回價格  $10.61   $10.43 
股票價格  $8.32   $10.49 
波動率   53.0%   56.0%
期限(年)   2.62    3.00 
無風險利率   4.09%   4.64%

 

截至2022年12月31日,公司 沒有按公允價值經常性計量的金融資產或負債。

 

截至2023年12月31日的年度,按第三級投入計量的資產和負債的公允價值變動摘要如下:

 

截至2023年8月15日的公允價值(開始)  $8,810,000 
衍生負債的公允價值變動   (6,160,000)
截至2023年12月31日的公允價值  $2,650,000 

 

遠期購買協議的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量的,該模型是使用第三級投入確定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動率、預期壽命、無風險利率和股息率有關。 本公司根據本公司交易權證的隱含波動率和與權證的預期剩餘壽命匹配的選定同行公司股票的歷史波動率來估計其權證的波動率。無風險利率 基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,其到期日與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在。這些假設的任何變化都可能顯著改變估值。

 

F-49

 

 

注9.所得税

 

本公司於2023年及2022年12月31日的遞延所得税資產淨額 (負債)如下:

 

   2023年12月31日   12月31日,
2022
 
遞延税項資產        
啟動成本  $185,213   $20,335 
遞延税項資產總額   185,213    20,335 
估值免税額   (185,213)   (20,335)
遞延税項資產,扣除準備後的淨額  $
   $
 

 

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的所得税撥備包括以下各項:

 

   12月31日,
2023
   12月31日,
2022
 
聯邦制        
當前  $1,095,448   $
 
延期   (132,884)   (16,389)
           
狀態          
當前   
    
 
延期   (31,993)   (3,946)
更改估值免税額   164,878    20,335 
所得税撥備  $1,095,448   $
 

 

在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。 遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額在 代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的產生。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性,因此已設立全額估值撥備。在2023年12月31日和2022年12月31日終了期間,估值津貼的變動為#美元164,878及$20,335,分別為。

 

聯邦所得税税率與公司實際税率的對賬如下:

 

   12月31日,
2023
   12月31日,
2022
 
法定聯邦所得税率   21.00%   21.0%
扣除聯邦税收優惠後的州税   (0.33)%   0.0%
衍生認股權證負債的公允價值變動   (13.32)%   
%
不可扣除的交易成本   2.23%   
%
其他永久性物品,淨額   0.01%   
%
更改估值免税額   1.70%   (21.0)%
所得税撥備   11.28%   
%

 

F-50

 

 

注10.後續事件

 

本公司已對合並資產負債表日之後至綜合財務報表出具日為止發生的後續事件和交易進行評估。根據本次審核,除下文所述及附註2及附註7所述的後續事項外,本公司並無 確認任何其他後續事項需要在綜合財務報表中調整或披露。

 

於2024年1月4日,本公司召開股東特別大會,批准Pono、合併附屬公司及Horizon之間訂立及完成日期為2023年8月15日的業務合併協議(經該業務合併協議豁免修訂,日期為2023年12月27日)的建議。在特別股東大會上,股東審議了12項提案,包括SPAC繼續提案、業務合併提案、諮詢章程提案,其中包括七項不具約束力的提案,涉及Pono修訂和重新修訂的公司章程與新地平線章程之間的實質性差異(“諮詢憲章提案”),以及批准股權激勵計劃的提案;以及為遵守納斯達克上市規則第5635條,批准發行新視野A類普通股作為合併代價的建議。 諮詢章程建議包括將Pono的名稱從“Pono Capital Three,Inc.”更改為“Pono Capital Three,Inc.”。刪除和更改Pono修訂和重新修訂的章程中與Pono作為特殊目的收購公司的地位相關的某些條款,取消Pono發行符合不列顛哥倫比亞省公司慣例的優先股的能力,授權不限數量的無面值A類普通股和無面值B類普通股,以符合不列顛哥倫比亞省公司的慣例,規定股東大會所需的法定人數至少為33 1/3%根據不列顛哥倫比亞省公司的慣例,股東可通過不少於有權投票的股份的75%的決議罷免董事, 並規定董事會的股東提名必須在股東年會日期前不少於30天但不超過65天提出,這符合不列顛哥倫比亞省公司的慣例。關於業務 合併,$105,150,654A類普通股全部贖回,金額為$16,749,346已發佈給 The Company。

 

根據業務合併協議,於業務合併協議擬進行的交易完成前,本公司於開曼羣島繼續及註銷註冊 並重新註冊為不列顛哥倫比亞省公司(“SPAC延續”),而於完成合並時,子公司與Horizon合併(合併後的公司為“AMalco”),而AMalco為 公司的全資附屬公司。

 

2024年1月10日,根據業務合併協議,並如公司於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的最終委託書以及2023年12月29日提交的招股説明書補充的最終委託書中更詳細地描述的那樣,開曼羣島公司註冊處頒發註銷證書時,SPAC的繼續根據開曼羣島法律生效。 公司董事會和股東於2024年1月4日批准了SPAC的繼續。

 

2024年1月11日,本公司完成了SPAC的延續,並根據不列顛哥倫比亞省的法律生效了Pono的新條款(“延續後的Pono條款”) 。

 

2024年1月12日,公司發佈了 新聞稿,宣佈於2024年1月12日,結束了此前宣佈的業務合併。公司A類普通股和公開認股權證於2024年1月16日左右在納斯達克資本市場開始交易,代碼分別為“HOVR”和“HOVRW”。

  

2024年1月16日,公司發佈新聞稿,宣佈於2024年1月16日,與為多個任務配置文件提供服務的支線航空運營商JetSetGo簽訂了一份意向書,根據意向書,JetSetGo同意向該公司購買50架Cavorite X7飛機,購買價最高為 美元5每架飛機M美元,總代價為$250百萬美元,有權再購買50架飛機, 總可能對價為$500M美元。

 

2024年1月19日,隨着業務合併的結束,本公司宣佈將其財政年度結束日期改為5月31日。

 

於2024年2月14日,本公司與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”) (Ii)Metora Select Trading Opportunity Master,LP(“MSTO”)及(Iii)Metoma Strategic Capital,LLC(“MSC”) (將MCP、MSTO及MSC統稱為“賣方”)訂立遠期購買協議確認修訂(“FPA修訂”),以修訂先前披露的於2023年8月15日的場外預付股本遠期交易 交易(“遠期購買協議”)。此處使用但未另外定義的大寫術語應具有遠期採購協議中此類術語的含義。

 

F-51

 

 

FPA修正案修訂了遠期購買協議的某些條款 ,包括預付款缺口、預付款缺口對價、缺口銷售和股份登記 ,並增加了與短缺認股權證有關的章節(定義如下)。

 

FPA修正案修改了預付款不足部分,規定以美元計算的金額等於5.0回收股產品的%和初始價格(“預付款 差額”)將由賣方在預付款日向公司支付(該金額將從預付款金額中扣除)。 此外,公司有權自行決定,在估值日期前四十五(45)個日曆日之前的任何時間,要求最多$5,000,000通過二十(20)個不同的書面請求向賣方發出預付款差額,金額為 $250,000(每個都是“額外短缺申請”),但公司只能提出額外短缺申請 ,前提是(I)賣方已透過“預付差額代價”一節所述的差額銷售收回先前額外差額要求(如有)的120%,及(Ii)額外差額請求前十(10)個交易日的VWAP價格乘以賣方當時持有的股份數目(不包括未登記股份) 減去差額銷售股份至少比額外差額請求((I)及(Ii)統稱為“股權條件”)大七(7)倍)。儘管有上述規定,賣方仍可自行決定以書面形式向本公司提出每項額外的差額要求(如適用)而放棄 股權條件。

 

《FPA修正案》修訂了預付款不足的對價部分,規定在任何時候,賣方可自行決定以任何銷售價格出售回收股,或在無現金的基礎上行使短缺認股權證(定義見下文),並以任何銷售價格出售基礎短缺認股權證股票(定義見下文),賣方無需支付任何提前終止義務,直至此類銷售的收益相等120預付差額的百分比(此類銷售,“差額銷售”,以及此類股份,“差額銷售股份”)。股份出售 僅指(A)在根據本協議交付差額銷售通知時,在本協議適用於差額出售股份的條款和條件下的“差額出售”,以及(B)在根據本協議交付差額通知時,根據本協議適用於已終止的 股份的條款和條件,可選的提前終止,在每種情況下,賣方均有權自行決定是否交付該通知。為免生疑問及即使本協議有任何相反規定,賣方概不負責就差額出售股份支付任何和解金額 。

 

《FPA修正案》修訂了短缺銷售條款 ,規定賣方可隨時在交易日(任何該等日期,“短缺銷售日期”)之後的任何日期 ,在符合以下條款和條件的情況下,以其絕對酌情決定權,以任何銷售價格出售短缺銷售股份,並就此類銷售向公司發出書面通知(“短缺銷售通知”),不遲於 較遲的 (A)差額銷售日期之後的第五個本地營業日及(B)差額銷售日期後的第一個付款日期 ,指明差額銷售股份的數量及差額銷售收益的分配。賣方不應因任何銷售差額而承擔任何提前終止義務。未經賣方事先書面同意,本公司 約定並同意自FPA修正案之日起至估值日,不發行、出售、要約或同意出售任何股份、證券或可轉換、可行使或可交換為股份的證券或債務,包括根據任何現有或未來的信貸額度 ,直至差額銷售等於總的潛在預付款差額,包括所有額外的差額請求,無論是應本公司或其他方面的要求.

 

FPA修正案增加了涉及短缺認股權證的一節,規定賣方可在一次或 次請求中請求(在一次或 次請求中)本公司可行使的認股權證,金額相當於(A)10,000,000股和(B)19.99%的當前已發行A類普通股(“短缺認股權證”和短缺認股權證相關股份, “短缺認股權證股份”)的金額。短缺認股權證應(I)行使價格相等於重置價格(如屬短缺銷售,則除 外,行使價格為零)及(Ii)於估值日屆滿。

 

《FPA修正案》修訂了股份登記部分,為循環股、股份對價、短股權證、短股權證和任何額外股份的持有者提供了某些登記權利。

 

F-52

 

 

禁售協議

 

2024年1月11日,Pono、保薦人和Horizon的某些股東(該等股東,“公司持有人”)之間簽訂了鎖定協議(“鎖定協議”),根據該協議,每位公司持有人同意在禁售期內(定義見下文)不借出、要約、質押、質押、設押、捐贈、轉讓、出售、合同出售、出售任何購買選擇權或合同、購買任何出售選擇權或合同、授予購買任何選擇權、權利或認股權證,或以其他方式直接或間接轉讓或處置與業務合併有關而向該公司持有人發行的任何股份(“禁售股”)、訂立任何互換或其他安排以全部或部分轉讓該等 股份的所有權的任何經濟後果,或公開披露進行任何上述任何交易的意圖,不論任何此等交易將以交付任何該等股份或其他證券、現金或其他方式結算,但有限的例外情況除外。此處所用的“禁售期” 是指自關閉之日起至下列日期中較早者為止的期間:(I)收盤後六個月,(Ii)新Horizon A類普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組等調整後)的日期,(br}收盤後至少150(150)天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日,以及(Iii)收盤後新Horizon完成清算、合併、與非關聯第三方進行的換股或其他類似交易,導致新視野的所有股東有權將其持有的新視野A類普通股換成現金、證券或其他財產。

 

關於閉幕,Pono、Horizon和贊助商放棄了對大約1.69由非關聯公司Horizon股東持有的100萬股。

 

競業禁止協議

 

2024年1月12日,New Horizon,Horizon與E.Brandon Robinson、Jason O‘Neill、Brian Robinson和Stewart Lee各自簽訂了競業禁止和競業禁止協議(“競業禁止和競業禁止協議”),根據該協議,此等人士及其關聯公司同意在關閉後的兩年內不與新Horizon競爭,並且在該兩年限制期內不招攬此類實體的員工或客户或客户。競業禁止和競業禁止協議還包含慣常的非貶損和保密條款。

 

註冊權協議

 

關於業務合併, 於2024年1月12日,保薦人Pono、Horizon、緊接完成業務合併前的Pono的高管和董事(包括該等高管和董事,連同保薦人、“保薦人”)、 和Horizon的某一現有股東(保薦人、保薦人、投資者“)訂立登記權協議(”登記權協議“),就New Horizon就業務合併向彼等發行的A類普通股進行登記作出規定。投資者有權(I)根據證券法對其全部或部分股份提出三項書面登記要求,以及(Ii)就企業合併完成後提交的登記聲明提出“搭載”登記權 。新視野將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

 

2024年2月14日,公司向美國證券交易委員會提交了S-1表格註冊説明書。

 

管道

 

根據認購協議,Pono於2024年1月12日發行200,000A類普通股轉讓給認購人,並收到$2,000,000從這種交易中獲得的淨收益。 此外,在完成PIPE發售時,Horizon還導致 754,013轉讓給認購人 或其指定人的激勵股份。根據認購協議,新天域已同意提供PIPE股份及 獎勵股份之登記權。

 

F-53

 

 

第二部分招股説明書中不需要的 - 信息

 

第 項13.發行發行的其他費用

 

下表列出了與本註冊聲明相關的費用。

 

   應支付的金額 
美國證券交易委員會註冊費  $      [_] 
會計費用和費用   * 
律師費及開支   * 
印刷費和雜費   * 
總計   * 

 

*這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的,因此目前無法確定。

 

第 項14.對董事和高級職員的賠償

 

我們是由政府管理的商業 公司法加拿大(不列顛哥倫比亞省),或BCBCA。根據BCBCA和我們的條款,我們可以(或必須,在我們的條款的情況下) 賠償所有符合資格的當事人有責任或可能負有責任的所有合格罰款,並且我們必須在合格訴訟最終處置 後,支付該人就該訴訟實際和合理地發生的費用。每一董事 均被視為已按照我們的條款中包含的賠償條款與我們簽訂了合同。

 

對於 此類賠償的目的:

 

“符合資格的當事人,”就我們而言,是指符合以下條件的個人

 

是 還是我們的董事或官員;

 

是或曾經是董事或其他公司的高管

 

在公司是或曾經是我們的附屬公司時,或

 

應我們的要求;或

 

應我們的要求,我們現在或過去,或現在或現在擔任的職位相當於董事或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的高管,包括該個人的繼承人和個人或其他法律代表;

 

“有資格的處罰”是指在有資格的訴訟中作出或施加的判決、處罰或罰款,或為了結有資格的訴訟而支付的金額;

 

“合格的 程序”是指符合資格的一方或其任何繼承人以及 合格方的個人或其他法律代表,由於該合格方是或曾經是董事或董事的高級職員,或擔任或曾經擔任與董事或美國或關聯公司的高級職員同等的職位的程序:

 

是 或可以作為當事人加入,或者

 

是否承擔或可能對訴訟中的判決、處罰或罰款或與訴訟有關的費用負有法律責任;

 

“費用”包括費用、收費和費用,包括律師費和其他費用,但不包括判決、罰金、罰款或為解決訴訟而支付的金額。

 

II-1

 

 

“訴訟” 包括任何法律訴訟或調查行動,無論是當前的、威脅的、待決的或已完成的。

 

此外,根據《BCBCA》,我們可以在符合資格的訴訟最終處置之前支付合格一方實際和合理地就該訴訟產生的費用,前提是我們首先從合格的 方收到一份書面承諾,即如果最終確定費用的支付受到以下所述限制的禁止,合格一方將償還預付款。

 

儘管有上述條款的規定,但如果出現下列任何情況,我們不得賠償合格一方或支付合格一方的費用:

 

如果賠償或付款是根據較早的賠償或支付費用的協議進行的,並且在達成賠償或支付費用的協議時,我們的條款禁止我們給予賠償或支付費用;

 

如果賠償或付款不是根據早先的賠償或支付費用協議進行的,並且在賠償或付款時,我們被禁止通過我們的條款給予賠償或支付費用;

 

如果, 就合格程序的標的而言,合格一方沒有誠實和真誠地行事,以期 我們或關聯公司(視情況而定)的最佳利益;或

 

在 民事訴訟以外的合格訴訟的情況下,如果合格一方沒有合理理由相信訴訟所針對的合格一方的行為是合法的。

 

此外,如果由我們或其代表或關聯公司或其代表對符合資格的一方提起訴訟, 我們不得執行下列任何一項操作:

 

對訴訟中符合條件的一方進行賠償;或

 

支付 符合資格的一方在訴訟方面的費用。

 

儘管有上述任何規定,無論是否已根據《BCBCA》或我們的條款要求、授權或拒絕支付費用或賠償,應我方或合格當事人的申請,不列顛哥倫比亞省最高法院可採取下列一項或多項措施:

 

命令我們賠償符合資格的一方當事人因符合資格的訴訟程序而承擔的任何責任;

 

命令我們支付符合資格的一方就符合資格的訴訟程序所發生的部分或全部費用;

 

命令強制執行我方訂立的賠償協議或根據該協議支付任何款項;

 

命令我們支付任何人因獲得本條下的命令而實際和合理地招致的部分或全部費用;或

 

作出法院認為適當的任何其他命令。

 

BCBCA和我們的條款授權我們為符合資格的一方購買和維護保險,以應對 由於符合資格的一方是或曾經是董事或高管,或目前或曾經擔任與董事或我們、我方現任或前任關聯公司或公司、合夥企業、信託、合資企業或其他非公司實體的高管 同等的職位而可能產生的任何責任。

 

此外,吾等已與吾等的每名董事及主管人員訂立單獨的彌償協議,據此,吾等同意根據《董事》及吾等章程的條款及條件,就有關董事或主管人員擔任該等職務所產生的任何及所有責任、損失、損害、成本或開支,向吾等的 董事及主管人員作出賠償,並使其不受損害。

 

II-2

 

 

第 項15.近期出售未登記證券

 

本公司在過去三年內未出售 任何未根據1933年證券法登記的證券,但以下情況除外:

 

與Pono首次公開募股相關的私募

 

2022年5月17日,Pono的保薦人支付了總計25,000美元,以換取2,875,000股方正股票的發行,每股面值0.0001美元。 保薦人於2022年12月22日認購了額外的方正股票,導致向保薦人發行了2,060,622股B類普通股 ,代價為206美元。此類證券是根據1933年《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免登記 發行與Pono的組織有關的。

 

2023年2月14日, 在完成波諾IPO的同時,波諾完成了565,375個單位的私募(“配售單位”) 給保薦人,該金額包括承銷商全部行使其超額配售選擇權而購買的54,000個配售單位,價格為每個配售單位10.00美元,產生總收益5,653,750美元(“私募”)。 沒有就私募支付承銷折扣或佣金。私募是作為一項非公開 交易進行的,是由發行人進行的不涉及公開發行的交易,根據1933年《證券法》第4(a)(2)節,該私募是根據1933年《證券法》 免於登記的。

 

管道 投資

 

2023年12月27日,Pono簽訂了該認購協議(“認購協議”),根據該協議,Pono獲得了某一投資者(“認購人”)的承諾。2024年1月12日,Pono向認購者發行了20萬股A類普通股,並從此次交易中獲得2,000,000美元的淨收益。根據1933年《證券法》第4(A)(2)節的登記要求,股票是根據豁免向認購人發行的。

 

承銷商和供應商股票

 

在Pono的首次公開募股結束時,Pono向EF Hutton LLC發行了103,500股(“代表股”)。在業務合併結束時,New Horizon向EF Hutton LLC發行了總計103,500股A類普通股,部分償還了遞延承銷佣金 。業務合併完成後,New Horizon向EF Hutton LLC發行了265,734股A類普通股,部分償還了遞延承銷佣金。業務合併完成後,New Horizon向Benjamins Securities發行了15,000股,以支付與業務合併相關的費用;向MZHCI發行了40,179股,以滿足與業務合併相關的費用;向Roth Capital Partners,LLC發行了400,000股,以滿足與業務合併相關的費用;向斯巴達佳潔士資本公司發行了300,000股,作為與持續諮詢服務相關的費用的對價。所有這些股票都是根據1933年證券法第4(A)(2)節的登記豁免要求而發行的。

 

II-3

 

 

物品 16.展品

 

以下是作為本註冊聲明的一部分而提交的展品清單:

 

展品編號:   描述
2.1†    業務合併協議,日期為2023年8月15日,由Pono Capital Three,Inc.、Pono Three合併收購公司和Robinson Airline,Ltd.d/b/a Horizon Airways(通過引用Pono Capital Three,Inc.於2023年8月15日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。
3.1**   新地平線文章
4.1   Pono Capital Three,Inc.和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理人簽署的、日期為2023年2月9日的認股權證協議(通過參考Pono Capital Three,Inc.於2023年2月15日提交的當前報告表格8-K的附件4.1併入)。
4.2   樣本A類普通股股票(參照Pono Capital Three,Inc.於2022年11月10日提交的S-1表格登記説明書附件4.2併入)。
4.3   認股權證樣本(通過引用Pono Capital Three,Inc.於2022年11月10日提交的登記聲明表格S-1的附件4.3併入)。
4.4*   第一個短缺權證的形式
5.1*   高玲工作小組的意見。
5.2**   作者:Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP
10.1   PIPE投資認購協議表(引用Pono Capital Three,Inc.於2024年1月3日提交的Form 8-K表10.1)。
10.2+   新地平線飛機有限公司2023年股權激勵計劃(合併內容參考Pono Capital Three,Inc.於2024年1月19日提交的8-K表格10.2)。
10.3   登記權協議,日期為2024年1月12日,由Pono Capital Three,Inc.及其各方簽訂(通過參考Pono Capital Three,Inc.於2024年1月19日提交的Form 8-K表10.3合併而成)。
10.4   登記權協議,日期為2023年2月9日,由Pono Capital Three,Inc.和某些證券持有人簽署。(通過引用附件10.3併入Pono Capital Three,Inc.於2023年2月15日提交的當前報告Form 8-K)。
10.5   鎖定協議格式(引用Pono Capital Three,Inc.於2024年1月19日提交的Form 8-K表10.5)..
10.6   Pono Capital Three,Inc.與Mehana Capital LLC於2023年2月9日簽署的配售單位購買協議(通過引用附件10.4併入Pono Capital Three,Inc.於2023年2月15日提交的當前報告表格8-K)。
10.7   本公司、Mehana Capital LLC和本公司每一位執行人員和董事於2023年2月9日簽署的信函協議(通過引用Pono Capital Three,Inc.於2023年2月15日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。
10.8   與氣象公司的遠期股份購買協議(通過引用附件10.5併入Pono Capital Three,Inc.於2023年8月15日提交的當前8-K表格報告中)。
10.9   與氣象公司的認購協議表格(通過引用附件10.6併入Pono Capital Three,Inc.於2023年8月15日提交的當前8-K表格報告中)。
10.10   競業禁止和競業禁止協議格式(引用Pono Capital Three,Inc.於2024年1月19日提交的Form 8-K表10.10)..
10.11   賠償協議表(引用Pono Capital Three,Inc.於2024年1月19日提交的Form 8-K表10.11)。
10.12+   新地平線飛機有限公司和E.Brandon Robinson之間的僱傭協議,日期為2024年1月19日(通過引用Pono Capital Three,Inc.於2024年1月19日提交的Form 8-K表10.12合併)。
10.13+   新地平線飛機有限公司和Jason O‘Neill之間的僱傭協議,日期為2024年1月11日(通過參考Pono Capital Three,Inc.於2024年1月19日提交的Form 8-K表10.13合併而成)。
10.14+   新地平線飛機有限公司和Brian Merker之間的僱傭協議,日期為2024年1月12日(通過參考Pono Capital Three,Inc.於2024年1月19日提交的Form 8-K表10.14合併而成)。

 

II-4

 

 

10.15+   新地平線飛機有限公司和布萊恩·羅賓遜之間的僱傭協議,日期為2024年1月19日(通過引用Pono Capital Three,Inc.於2024年1月19日提交的Form 8-K表10.15合併)。
10.16+   承包商協議,日期為2024年1月19日,由新地平線飛機有限公司,2195790艾伯塔省公司和斯圖爾特·李公司(通過引用Pono Capital Three,Inc.於2024年1月19日提交的Form 8-K表10.16合併而成)。
10.17  

轉發 採購協議確認修正案,日期為2024年2月14日,公司與 Meteora(通過引用由New Horizon Aircraft Ltd.提交的表格8—K的附件10.1併入。 2024年2月21日)

21.1   新地平線飛機有限公司的子公司名單(通過參考Pono Capital Three,Inc.於2024年1月19日提交的Form 8-K表21.1合併而成)。
23.1*   Marcum LLP的同意
23.2*   Fuci&Associates II,PLLC的同意
23.3*   Gowling WLG同意書(見附件5.1)
23.4**   Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP的同意書(見附件5.2)
24.1**   授權書(包括在本文件的簽名頁上)
101.Sch*   內聯 XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*   內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*   內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*   內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*   內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*   封面 頁交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)
107*   備案費表

 

* 隨函存檔
** 之前提交的
+ 表示管理 或補償計劃。
根據S-K註冊號第601(B)(2)項,本展品的附表 已略去。註冊人在此同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表的副本。

 

II-5

 

 

承諾

 

(a)以下籤署的註冊人承諾:

 

(1) 在進行要約或銷售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案 :

 

(I) 包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;

 

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的 修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏差 可在根據規則第424(B)條提交給委員會的招股説明書中反映出來,前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算 ”表中規定的最高總髮行價的20%。

 

(Iii)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明書中對此類信息進行任何 重大更改。

 

但前提是, 但條件是:本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於登記人根據經修正的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的報告中所載的信息,這些信息通過引用併入登記聲明中,或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中,而該招股説明書是註冊説明書的一部分。

 

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言, 每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的要約應被視為其首次善意要約。

 

(3)允許 通過後生效修正案將在發行終止時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除 。

 

(4)為根據證券法確定對任何買方的責任, 根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的登記聲明的 部分,但根據規則430B提交的登記聲明或根據規則430A提交的招股説明書除外,應被視為登記聲明的一部分,並自其生效後首次使用之日起包括在登記聲明中。但是,作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的任何聲明,或通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明,對於在首次 之前簽訂了銷售合同的買方而言,將不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分或在緊接首次使用日期之前的任何此類文件中所作的任何聲明。

 

(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分銷中的任何買方的責任, :

 

以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明進行的以下籤署的註冊人的首次證券發售中,無論以何種承銷方式將證券出售給買方,如果證券是通過下列任何一種通信方式 出售給買方的,則簽署的登記人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:

 

II-6

 

 

(I)根據規則第(424)條規定提交的與要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;

 

(Ii)與以下籤署的登記人或其代表編制的、或由下面簽署的登記人使用或提及的發行有關的任何免費書面招股説明書;

 

(3)與發售有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息。

 

(Iv)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

 

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 登記人的董事、高級管理人員和控制人員進行,因此註冊人已被告知,證券和交易委員會認為,此類賠償違反證券法中明示的公共政策,因此不可強制執行。 如果針對此類責任提出的賠償要求(註冊人支付的費用除外),或註冊人的董事、高級管理人員或控制人員為成功抗辯任何訴訟而支付的費用,如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出索賠(br},除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交 該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決所管轄。

 

II-7

 

 

簽名

 

根據 根據《證券法》的要求,註冊人已正式促成了本次註冊 聲明由下列簽署人代表其簽署,並經正式授權,在 加拿大多倫多市,2024年4月5日

 

  新地平線飛機有限公司。
     
  發信人: /S/E.布蘭登·羅賓遜
  姓名: E·布蘭登·羅賓遜
  標題: 首席執行官

 

根據 符合1933年《證券法》(經修訂)的要求,本登記聲明 和授權書已由下列人員以指定身份簽署 5日這是2024年4月

 

簽名   標題
     
/S/ E.布蘭登·羅賓遜   首席執行官兼董事
E·布蘭登·羅賓遜   (首席執行官 官員)
     
/s/ 布賴恩·默克 *   首席財務官
布萊恩·默克   (首席財務 和會計官)
     
/s/ 傑森·奧尼爾 *   首席運營官兼董事
傑森·奧尼爾    
     
/s/ 野村翠莎 *   董事
野村翠莎    
     
/s/ 約翰·馬里斯 *   董事
約翰·馬里斯    
     
/s/ 約翰·平森特 *   董事
史蒂文·品森    

 

*作者:Brandon Robinson 根據每個人簽署的授權書,並事先提交給本 2024年2月14日註冊聲明。

 

 

II-8

 

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