2024年4月5日提交給美國證券交易委員會

註冊號：333—277063

美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案
至

表格：S-1

註冊聲明
下
1933年證券法

新地平線飛機有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

3187駭維金屬加工35

安大略省林賽，K9V 4R1

電話：(613)866-1935

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

布蘭登·羅賓遜
首席執行官
3187駭維金屬加工35

安大略省林賽，K9V 4R1

電話：(613)866-1935

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本協議生效日期之後不時出現。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，在此 表格上註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請選中以下 框。☒

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案， 具體説明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據證券法第8(A)節確定的日期生效為止。

此初步招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

新地平線飛機有限公司

主要產品

最多15,443,305股A類普通股 行使認股權證

二次發售

最多10,562,939股A類普通股

多達565,375份認股權證

本招股説明書涉及本公司首次發行新地平線飛機有限公司(“本公司”或“新地平線”)總計15,443,305股無面值A類普通股(“普通股”)，其中 包括(I)在行使11,500,000股認股權證時可發行的最多11,500,000股普通股，行使價為每股11.50美元(“公開認股權證”) 最初在Pono Capital Three，Inc.的首次公開募股中發行，開曼羣島豁免實體(“Pono”)，(Ii)在行使565,375股認股權證後可發行的普通股總數為565,375股，以每股11.50美元的行使價(配售認股權證)(配售認股權證)組成私人單位的一部分 最初以私募方式發行的，與Pono的首次公開募股相關 和(Iii)up在行使3,377,930份認股權證後可發行的普通股總數為3,377,930股，以相當於重置價格的行使價(如本文所定義)，向氣象資本合夥公司(“MCP”)、 氣象精選交易機會大師有限責任公司(“MSTO”)和氣象戰略 資本發行每股至少6.00美元的重置價格，LLC(“MSC”)(MCP、MSTO和MSC統稱為“賣方”或“氣象”)(如本文進一步所述，“氣象認股權證”，連同配售認股權證和公開認股權證，認股權證)。 我們將收到任何行使認股權證以換取現金的收益。

本招股説明書還涉及在鎖定協議到期後不時通過以下方式進行的要約和回售：(A)本招股説明書中列名的出售股東(包括其 允許受讓人、受讓人、質權人和其他利益繼承人)(統稱“出售股東”) 總計10,562,939股普通股，其中包括(I)根據日期為2023年12月27日的認購協議條款，以私募方式向管道投資者(定義如下)發行的約200,000股普通股 關於 企業合併(定義見下文)，(Ii)向Mehana Capital、 有限責任公司(“保薦人”)及其關聯公司發行的總計5,600,997股普通股，包括最初作為B類普通股發行的4,935,622股普通股 與Pono的首次公開發行相關，總代價為25,000美元，或每股約0.005美元，100,000股獎勵股(定義見下文)，轉讓給與企業合併相關的保薦人的獎勵股份(見下文定義)，每股約10.61美元， 和565,375股普通股(最初作為配售單位的一部分向保薦人發行，與Pono的首次公開募股相關，每股10.00美元)，(Iii)向Pono首次公開募股的承銷商EF Hutton LLC(“EF Hutton”)發行103,500股普通股，與Pono的首次公開募股相關，每股10.00美元(“代表股”)，(Iv)向供應商發行1,349,413股與結束業務合併相關的普通股，包括以每股10.00美元向EF Hutton發行103,500股普通股以部分償還Pono完成初始業務合併時應支付的遞延承銷佣金 、以每股1.63美元向EF Hutton發行總計265,734股普通股以部分滿足Pono完成初始業務合併時應支付的遞延承銷佣金 、以每股3.36美元向MZHCI LLC發行40,179股普通股以滿足與業務合併相關的費用 、向Roth Capital Partners發行400,000股普通股，LLC以每股2.50美元的價格支付與企業合併相關的費用，向Benjamins證券發行15,000股普通股以償還與業務合併相關的服務費用，以每股5.00美元的價格向其支付費用，以每股2.26美元的價格向斯巴達佳潔士資本公司發行300,000股普通股，以每股2.85美元的價格向斯巴達佳潔士資本公司發行225,000股普通股，作為與持續諮詢服務相關的費用的對價 ，(V)總計2,921,534股普通股，本公司若干內部人士以每股約10.61美元的價格收取與業務合併有關的 交換代價(定義見此)，並受本協議所載六個月禁售期的限制，及(Vi)根據遠期購買協議及FPA資金認購協議(定義見下文)，以每股10.00美元向氣象臺及其聯屬公司發行合共387,495股普通股。及(B)本招股説明書所指名的賣出權證持有人(包括其許可受讓人、受讓人、質權人及其他權益繼承人)(統稱為“出售認股權證持有人”及連同出售股東及包括其許可受讓人在內) 合共最多565,375份配售認股權證。

2024年1月12日，Pono 完成了一系列交易，在Pono、Pono Three Merge Corp.、不列顛哥倫比亞省的一家公司、Pono的全資子公司(“合併子”)和Horizon的全資子公司於2023年1月4日舉行的股東特別大會上批准後，Pono根據先前宣佈的日期為2023年8月15日的業務合併協議 完成了Pono與Robinson飛機有限公司d/b/a Horizon飛機(“Horizon”)的合併(“業務合併”)2024年(“特別會議”)。2024年1月10日，根據《BCA》，Pono繼續在開曼羣島註冊，並於2024年1月11日重新歸化為不列顛哥倫比亞省公司(“SPAC繼續”)。根據BCA，2024年1月12日，合併子公司和Horizon根據不列顛哥倫比亞省法律合併，Pono更名為New Horizon Airline Ltd。作為業務合併的代價，公司向Horizon股東發行了總計9,419,084股A類普通股(“交換代價”)， 包括託管持有的282,573股股份，用於根據BCA進行的任何收購價格調整，以及向管道投資者 或其指定人發行754,013股，如下所述。

在完成業務合併的同時，New Horizon還完成了一系列非公開融資，以私募方式向管道投資者(“管道投資者”)發行和出售了200,000股普通股，向EF Hutton LLC發行了103,500股普通股，以部分 滿足Pono首次公開募股應支付的遞延承銷佣金，並承擔了Horizon 發行的認購權以購買585,230股普通股。

如本文所述，本招股説明書中點名的出售證券持有人或其獲準受讓人可不時轉售最多10,562,939股普通股及565,375股認股權證。我們正在註冊這些證券的 要約和銷售，以滿足我們授予的某些註冊權。出售證券持有人可以公開或私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷全部或部分在此登記的證券。我們不會收到出售普通股或認股權證所得的任何收益，除非涉及我們在行使認股權證時收到的金額。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。見標題為“分銷計劃 從本招股説明書第100頁開始。

我們 相信認股權證持有人行使其認股權證的可能性，因此 我們將獲得的現金收益數額取決於其他因素，其中取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於11.5美元的行權價，並受本文所述的調整， 我們認為這些持有人不太可能在適用的情況下行使他們的認股權證，有關其他 信息，請參見“與投資我國證券有關的風險.”

在本招股説明書中登記轉售的普通股佔我們的公眾流通股和我們已發行的A類普通股的相當大比例。本招股説明書所登記的股份數目(包括行使認股權證時可發行的股份)約佔截至2024年4月5日已發行A類普通股總數的142.7%。此外，保薦人實益擁有的證券約佔已發行A類普通股總數的30.7%，只要招股説明書可供 使用且六個月禁售期已滿，保薦人將有能力 出售其根據登記説明書持有的所有股份。出售本招股説明書中登記的證券，或市場認為可能發生此類出售，可能會導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。

此外，部分登記轉售的 股份由出售證券持有人以名義代價購入，或以遠低於業務合併價格及A類普通股當前市價的價格購入。儘管目前的市場價格遠低於Pono IPO時的價格，但某些出售證券的持有者仍有動力出售 ，因為與公眾投資者相比，他們獲得股票的價格較低，因此他們仍將從出售中獲利。 尤其是，保薦人可能會因為上述購買價格的差異而獲得正的證券回報率 如果他們以低於相關交易價格的價格收購此類證券，而且，由於上述購買價格的差異，公共證券持有人 購買的證券可能不會獲得類似的回報率。基於以下提及的A類普通股的最新報告銷售價格，即以低於該最新報告銷售價格的價格收購的股票，出售證券持有人可能獲得每股2.36美元的潛在利潤。

我們的普通股和 我們的公共認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別是“HOVR”和“HOVRW”。 2024年4月4日，我們的普通股的收盤價為2.36美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.05美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股和認股權證具有高度的投機性和高度的風險。請參閲標題為“風險因素“ 從本招股説明書第6頁開始。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年6月。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用"貨架"註冊流程向 SEC提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，出售證券持有人可不時在本招股説明書中描述的一次或多次發行中出售最多10，562，939股普通股和最多565，375份認股權證。 我們將不會收到出售證券持有人出售普通股或認股權證的任何收益。本招股説明書還涉及在認股權證行使後發行最多15，443，305股普通股。吾等將收取任何行使 認股權證所得款項以換取現金。

我們還可以提交招股説明書 對註冊説明書的補充或生效後的修訂，其中招股説明書是可能包含與這些產品相關的重要信息的部分 。招股説明書補充或生效後的修訂可以根據情況增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息 。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準 。在購買任何普通股或認股權證之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄和/或生效後的修訂(視情況而定)，以及“您可以在哪裏找到更多信息 .”

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但 本招股説明書及由吾等或代表吾等擬備或已向閣下推薦的招股章程補充及/或生效後修訂(視何者適用而定)中所載者除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售普通股或認股權證的要約。您應假定本招股説明書和任何招股説明書補充和/或生效後修訂(視情況而定)中的信息僅在各自封面上的日期是準確的。 我們的業務、潛在客户、財務狀況或運營結果可能在該日期後發生了變化。本招股説明書包含，且 任何招股説明書補充或生效後的修訂可能包含基於 獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書及任何招股説明書補充和/或生效後修訂(視情況而定)中可能包含的市場、行業數據和預測 可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化， 包括“風險因素“在本招股説明書和任何招股説明書補充及/或生效後修訂(視情況而定)中。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

常用術語

除本招股説明書另有説明外， 條款“我們,” “我們,” “我們的“或”新地平線“ 指的是不列顛哥倫比亞省的新地平線飛機有限公司及其合併子公司。此外，在本招股説明書中：

“2023年股權激勵計劃”是指新地平線飛機有限公司2023年股權激勵計劃。

“合併”指根據《BCBCA》合併子公司和Horizon。

“BCA”或“業務合併協議”是指Pono、Merge Sub和Horizon之間於2023年8月15日簽署的業務合併協議。

“BCBCA” 指現行有效並可能不時修訂的《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》。

“董事會” 指新視野的董事會。

“業務合併” 指合併，以及BCA計劃進行的其他交易。

“A類普通股 股份”是指新視野的A類普通股，無面值。

“B類普通股 股份”是指新視野的B類普通股，無面值。

“結束” 是指業務合併的結束，於2024年1月12日完成。

“代碼”是指 修訂後的美國國內收入代碼。

“普通股”指新視野的A類普通股。

“大陸股份轉讓信託公司”指轉讓代理公司大陸股份轉讓信託公司。

“EF Hutton” 指的是EF Hutton LLC，是Pono IPO承銷商的代表。

“生效時間” 是指根據《BCBCA》合併的生效時間。

“證券交易法”指經修訂的1934年頒佈的美國證券交易法。

“方正股份” 指4935,622股普通股，在成交時由保薦人和Pono董事擁有的B類普通股自動轉換而成。

“Fruci” 指Fruci&Associates II，PLLC，Horizon的獨立註冊公共會計師事務所。

“地平線” 指羅賓遜飛機有限公司。

《Horizon普通股》 係指Horizon授權股權結構中無面值的A類普通股、Horizon授權股權結構中無面值的B類普通股、Horizon授權股權結構中無面值的C類普通股。

“Horizon股東” 是指在緊接生效時間之前持有Horizon股票的股東。

“Marcum” 指新視野的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP。

“合併子公司” 指Pono Three合併收購公司，該公司是不列顛哥倫比亞省的一家公司，也是Pono的全資子公司。

“普通股”指任何新視野普通股。

“配售股份” 指包括在配售單位內的波諾A類普通股；

“配售單位” 指以私募方式向保薦人發行的563,375個單位。每個配售單位由一份配售股份和一份配售認股權證組成。

“配售認股權證” 指包括在配售單位內的認股權證。每份配售認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Pono A類普通股。

“Pono”指 Pono Capital Three，Inc.，根據SPAC延續協議，該公司從開曼羣島豁免公司延續為不列顛哥倫比亞省公司，並更名為“新地平線飛機有限公司”。與關閉有關。

“Pono Charter” 或“Charter”指Pono於 2023年2月9日發佈的第二次修訂和重述的備忘錄和章程。

“Pono IPO”、 “IPO”或“首次公開募股”是指Pono於2023年2月14日完成的首次公開募股。

“Pono IPO招股説明書” 指Pono的最終招股説明書，日期為2023年2月9日，並於2023年2月10日根據 《證券法》第424（b）條向SEC提交（文件編號333-268283）。

“Pono普通股” 指收盤前Pono的A類普通股（每股面值0.0001美元）和Pono的B類普通股（每股面值0.0001美元）。

“波諾股東 大會”是指波諾股東的臨時股東大會，實際上在上午10：00舉行，太平洋時間，2024年1月4日。

“私募” 指與Pono IPO同時完成的私募，Pono在該私募中向保薦人發行配售單位。

“公眾股” 指包括在公眾單位中的A類普通股和公眾認股權證相關的A類普通股。

“公開單位” 指在Pono IPO中發行的單位，包括Pono承銷商收購的任何超額配售證券，由 一股公開股票和一份公開認股權證組成。

“公開認股權證” 指Pono IPO中發行的公開單位相關認股權證。每份完整的公開認股權證允許其持有人 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

“贖回” 指A類普通股持有人根據本委託書/招股説明書和Pono章程 中規定的程序贖回其股份的權利。

“SEC”指 美國證券交易委員會。

“證券” 指普通股和認股權證。

“證券法” 指經修訂的1933年美國證券法。

“保薦人” 指Mehana Capital LLC。

“信託賬户” 是指Pono的信託賬户，該賬户持有Pono IPO的淨收益，包括Pono 承銷商出售的超額配售證券和配售單位的出售，以及由此獲得的利息，減去為支付税收義務而釋放的金額 和高達100，000美元的解散費用，以及根據贖回支付的金額。

“U.S. GAAP” 指美國公認的會計原則。

“單位” 是指由A類普通股和購買A類普通股的認股權證組成的單位，在 Pono IPO（“公開單位”）或在完成 Pono IPO（“配售單位”）的同時進行的私募中作為一個單位一起出售。

“認股權證協議” 指Pono與Continental Stock Transfer & Trust Company於2023年2月9日簽訂的認股權證協議。

“認股權證” 指任何公開認股權證及配售認股權證。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性的 陳述，包括有關業務合併的預期收益的陳述，以及有關財務狀況、 運營結果、新視野的盈利前景和前景的陳述，以及有關業務合併完成後一段時間的其他陳述。前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於標題為：新視野管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 和”新視野的商業“此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識，例如：“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ ”將會“”和其他類似的詞語和表述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述 基於新視野管理層目前的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的情況。

有關本招股説明書中提及的業務合併或其他事項的所有後續書面和 口頭前瞻性陳述，歸因於 新視野或代表其行事的任何人，其全部內容均受本招股説明書中包含或提及的警示聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外，New Horizon沒有義務更新這些 前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

風險因素

在評估對普通股或認股權證的投資時，您應仔細考慮 以下所有風險因素，以及本招股説明書中包含或以參考方式併入的所有其他信息，包括綜合財務報表和附帶的附註，以及題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”一節所述事項。以下風險因素適用於New及其合併子公司的業務和運營。在這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對實現業務合併的預期 收益的能力產生不利影響，並可能對業務合併完成後新視野的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的或我們目前認為不重要的，這也可能會損害我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果。

與我們的商業和工業有關的風險

我們已經蒙受了損失，並預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損，我們可能無法實現或保持盈利。

我們發生了重大的運營虧損。在截至2022年和2023年5月31日的三年中，我們的運營虧損分別為1,652,956美元和1,169,692美元。 我們預計在可預見的未來，隨着我們的飛機開發，我們將繼續蒙受虧損。

我們還沒有開始商業運營 ，因此我們很難預測未來的運營結果，我們認為至少在我們開始商業運營之前，我們將繼續蒙受運營虧損。因此，我們的虧損可能比預期的更大，我們可能無法按預期實現盈利，或者根本無法實現盈利，即使我們實現了盈利，也可能無法保持或提高盈利能力。

我們預計，隨着我們完成飛機的設計、製造、測試和製造，我們的運營費用 將在未來幾年大幅增加。我們預計，從2024年到至少2027年，我們的虧損率將大幅上升，因為我們從事以下活動：

由於在我們收到任何相關收入之前，我們將因這些努力而產生 成本和支出，因此我們在未來期間的損失將是巨大的。此外， 我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會產生我們預期的收入，這將進一步增加我們的損失。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取客户或擴大業務方面的投資導致未來出現負現金流或虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

EVTOL市場可能不會繼續發展，eVTOL飛機 可能不會被運輸市場採用，eVTOL飛機可能不會獲得運輸和航空當局的認證，或者eVTOL飛機可能無法實現預期的運營成本降低或時間節省。

eVTOL飛機涉及一套複雜的 技術，並受到不斷變化的法規的約束，其中許多法規最初並不適用於電動和/或VTOL 飛機。在任何eVTOL飛機可以運送乘客之前，製造商和運營商必須獲得必要的監管批准，包括但不限於飛機型號證書和與飛機生產相關的認證（即，生產 證書）。沒有eVTOL飛機通過TCCA、EASA或FAA的認證，分別用於加拿大、歐洲或 美國的商業運營，並且無法保證我們目前的Cavendor X7飛機系列原型將以市場可行或商業成功的方式及時或根本獲得政府認證。獲得政府認證 要求我們證明其Cavendum X7飛機的性能、可靠性和安全性，而這一點無法保證。任何上述 風險和挑戰都可能對我們的前景、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們業務的成功取決於我們飛機的安全性和積極的 認知、戰略關係的建立以及我們有效營銷和銷售將用於區域空中交通服務的飛機的能力。

We have not yet begun to sell our aircraft, and we expect that our success will be highly dependent on our target customers’ embrace of Regional Air Mobility and eVTOL vehicles, which we believe will be influenced by the public’s perception of the safety, convenience and cost of our Cavorite X7 specifically but also of the industry as a whole. As a new industry, the public has low awareness of Regional Air Mobility and eVTOL vehicles, which will require substantial publicity and marketing campaigns in a cost-effective manner to effectively and adequately target and engage our potential customers. If we are unable to demonstrate the safety of our aircraft, the convenience of our aircraft, and the cost-effectiveness of our use in Regional Air Mobility services as compared with other commuting, goods transportation, airport shuttle, or regional transportation options, our business may not develop as we anticipate we could, and our business, revenue and operations may be adversely affected. Further, our sales growth will depend on our ability to develop relationships with infrastructure providers, airline operators, other commercial entities, municipalities and regional governments and landowners, which may not be effective in generating anticipated sales, and marketing campaigns can be expensive and may not result in the acquisition of customers in a cost-effective manner, if at all. If conflicts arise with our strategic counterparties, the other party may act in a manner adverse to we and could limit our ability to implement our strategies. Our strategic counterparties may develop, either alone or with others, products or services in related fields that are competitive with our products and services.

我們的運營歷史有限，在飛機的開發、認證和製造方面面臨重大挑戰。我們的Cavalion X7 eVTOL飛機仍在開發中，我們預計最早也要到2027年才能交付任何飛機。

我們成立於2013年， 我們正在為不斷髮展的新興區域空中交通市場開發飛機。雖然我們的團隊具有 設計、製造和測試新飛機的經驗，但我們沒有計劃中的 Cavalour X7飛機的批量製造經驗。我們無法保證我們或我們的供應商和其他商業交易對手能夠開發高效、 具有成本效益的製造能力和流程，以及可靠的部件供應來源，使我們能夠滿足成功生產和維護 Cavendor X7飛機所需的質量、 價格、工程、設計和生產標準以及產量。根據我們目前的測試和預測，我們相信我們可以實現我們的商業計劃和預測性能 模型目標，包括飛機航程、速度、能源系統容量和全尺寸Cavendor X7飛機的有效載荷;但是， 我們目前只完成了50%比例的原型飛機並正在進行飛行測試。

我們的全尺寸 Cavendous X7飛機的詳細設計尚未完成，許多系統、空氣動力學、結構和其他關鍵設計元素 尚未進行全尺寸設計、生產和測試。因此，我們可能無法實現所有或任何績效 目標，這將對我們的業務計劃和運營結果產生重大影響。

您應該根據我們作為新行業的新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務 和前景，其中包括 我們在以下方面的能力：

如果我們未能充分應對 任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

EVTOL客貨運輸服務的區域航空流動性市場不存在 是否以及如何發展是基於假設的，區域航空流動性市場可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能慢於預期。

我們對eVTOL支線航空機動性、支線客運和貨物運輸以及軍事用途的潛在市場總量的估計是基於許多內部和第三方估計的，包括表示有興趣的客户、我們提供服務的假設價格、 假設的飛機開發、估計的認證和生產成本、我們的製造能力、獲得監管批准和 認證、我們的內部流程和一般市場狀況。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的 ，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化 ，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們的估計可能被證明是不正確的， 這可能會對我們的運營收入、成本、運營和潛在盈利能力產生負面影響。

我們可能無法充分控制與我們的投放前運營相關的成本，並且在我們開始運營後，我們的成本將繼續很高。

我們將需要大量的資金來發展和發展我們的業務，包括設計、開發、測試、認證和製造我們的飛機，教育 客户我們獨特的飛機的安全性、效率和成本效益，以及打造我們的品牌。2022年和2023年，我們的研發費用分別為666,019美元和598,551美元，我們預計將繼續產生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括持續研發費用、製造、維護和採購成本、市場營銷、客户和支付系統費用，以及隨着我們擴大業務規模的一般和管理費用。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的飛機供全球使用的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、認證、製造、營銷和按時交付我們的飛機，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。

與目前支線航空市場的行業領先者相比，我們是一家相對較小的公司。我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難。

我們目前擁有不到20名員工，隨着我們研發、製造、測試和認證飛機的範圍和性質的增加，我們預計團隊規模將大幅增長。 我們管理未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們目前正在加強我們的合規計劃，包括與內部控制、知識產權管理、隱私和網絡安全相關的合規計劃。我們可能無法高效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。此外，我們也可能無法及時發展團隊或聘請所需的專業知識來成功地繼續我們的飛機開發。

我們的前瞻性運營信息和業務計劃預測在很大程度上依賴於我們開發或從受人尊敬的第三方獲得的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

我們的管理層已經準備了 我們的預期財務業績、運營信息和業務計劃，它們反映了我們目前對未來業績的估計。 我們的實際財務業績和業務發展是否符合我們在預測中反映的預期和假設，取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的估計和假設可能被證明是不準確的， 導致實際金額與我們的估計不同。這些因素包括但不限於本文描述的風險因素 和以下因素：

上述或其他因素中的任何 的不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。很難預測未來的收入並對我們的支出進行適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力 有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來 期間調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們預計將於2027年向客户交付我們的第一架Cavorite X7 eVTOL飛機 ，等待監管部門的批准和認證；然而，該飛機仍處於詳細設計階段 ，尚未完成任何測試和認證過程。在設計、生產或完成或必要的測試和認證方面的任何延誤，以及為獲得認證而可能需要實施的任何設計更改，都將對我們的業務計劃和戰略增長計劃以及我們的財務狀況產生不利影響。

我們目前正在對我們的50%比例原型進行嚴格的 測試，並仍在完善全尺寸飛機的詳細設計。雖然我們目前擁有一支經驗豐富的飛機原型團隊，但在交付我們的第一架商用飛機之前，還有許多重要的里程碑需要完成，包括完成詳細設計、子系統組裝、機身製造、系統集成、測試、設計改進、飛機的型號認證和我們製造設施的生產認證。我們無法正確規劃、執行我們的運營，無法分析和控制與每個步驟相關的風險，這可能會對我們成功運營業務的能力造成負面影響 。

在我們的Cavorite X7飛機和相關技術(如電池技術或電動馬達)的開發、認證、製造和商業化方面出現任何延誤，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們的飛機和相關技術的設計、認證、製造和生產過程中，我們可能會遇到未來的延遲或其他複雜情況。這些延遲 可能會對我們實現商業化的進程產生負面影響，或者導致產能提升的延遲。如果我們在擴大生產規模方面遇到困難，如果我們無法從供應商那裏獲得關鍵的支持技術(例如，電池、電源、電子產品、電動馬達等)如果我們的飛機技術和部件沒有達到要求的性能參數，或者該等技術未能達到我們的預期、不如競爭對手的技術或被認為安全性低於競爭對手的技術，我們可能無法實現我們在飛機航程、速度、有效載荷和噪音方面的性能目標，或者無法在我們預期的時間表內推出產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到重大 和不利影響。

任何涉及我們或我們的競爭對手的事件，或涉及任何航空旅行服務或基於eVTOL技術的無人駕駛飛行的事件，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

電動飛機基於複雜的技術，需要熟練的飛行員操作和維護。與任何飛機一樣，它們可能會遇到操作或工藝故障和其他問題，包括不利的天氣條件、與異物的意外碰撞、製造或設計缺陷、飛行員錯誤、軟件故障、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的故意行為。我們的飛機、其他電動飛機或eVTOL飛機、基於自主技術的無人駕駛飛機或區域航空機動性行業的任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務造成重大聲譽損害，此外還有侵權責任、 增加的安全基礎設施和可能產生的其他成本。電動飛機行業已經發生了幾起涉及原型的事故。Lilium的第一架鳳凰演示機於2020年2月被地面維護大火摧毀；eviation的eVTOL原型車於2020年1月在測試過程中起火；2019年8月，由Avinor運營、由斯洛文尼亞管道公司製造的一架小型電池飛機在挪威墜毀；2018年5月，西門子和匈牙利Magnus公司製造的一架電動實驗飛機在匈牙利墜毀，兩名乘客均遇難。

我們還面臨因涉及公司、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而產生的負面宣傳的風險。如果我們的人員、我們50%規模的原型飛機或我們競爭對手的人員或車輛發生公共事件、事故或災難， 公眾對區域航空機動性行業或eVTOL車輛的看法可能會受到不利影響，導致客户對我們飛機的需求減少，造成重大聲譽損害或潛在的法律責任，這可能會對銷售、業務和財務狀況造成重大不利影響 。我們承保的保險可能不適用於或不足以承保任何此類事故、事故或災難。如果我們的保險不適用或不夠充分，我們可能會被迫承擔事故或事故的重大損失。

我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股本或債務證券，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響 並稀釋我們的股東或引入可能限制其運營的契約。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大開發、認證、生產和商業發佈，我們的資本支出將繼續大幅增長，我們的資本支出水平將受到客户對我們服務需求的顯著影響。事實上，我們的運營歷史有限，而且正在進入一個新的行業，這意味着我們沒有關於其飛機需求的歷史數據。因此，我們未來的資本需求可能不確定，實際資本需求可能與我們目前預期的不同。 我們可能會尋求股權或債務融資，為其部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，也可能無法以可接受的條款或根本無法獲得此類融資。

我們能否獲得執行業務計劃所需的融資取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們行業和商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力 或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，並且我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務 。我們可能尋求通過發行具有轉換權的額外股票或債務證券(如可轉換債券和期權)來籌集此類資本。發行具有轉換權的額外股票或債務證券可能會 降低我們股票的市場價格，我們目前無法預測未來此類發行的金額和條款。

此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。此外，這種稀釋可能源於收購 或投資公司，以換取新發行的股票、授予我們業務合作伙伴的期權，或我們的員工在現有或未來的股票期權計劃中行使股票期權，或在現有或未來的員工參與計劃中向員工發行股票 。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。

如果我們不能在需要或想要的時候籌集額外的資金，我們的運營和前景可能會受到負面影響。

如果我們不能成功地設計和製造我們的飛機，我們的業務將受到損害。

我們目前正在制定計劃，以擴大我們在安大略省多倫多附近的主要製造基礎設施，我們計劃於2027年開始生產我們的認證飛機 ；然而，目前我們有50%比例的原型飛機正在進行飛行測試，並處於全尺寸飛機的早期設計階段 。我們可能無法成功開發和認證全尺寸飛機。我們也可能無法在內部成功發展 商業規模的製造能力，或無法與我們預期的第1級供應商建立供應鏈關係。我們的生產設施以及我們的外包方和供應商的生產設施可能會受到自然災害或人為災難的影響，包括地震、洪水、火災和停電，或者受到衞生流行病的影響，例如新冠肺炎疫情，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能製造我們的飛機。

如果我們製造的Cavorite X7 eVTOL飛機未能如 預期的那樣表現，我們開發、營銷和銷售我們飛機的能力可能會受到損害。

我們還沒有生產出全尺寸的Cavorite X7飛機。儘管我們對50%比例原型的早期飛行測試感到滿意，但不能保證全尺寸飛機的性能將達到我們的預期。我們的飛機可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致 飛機無法按預期運行，或者可能需要更改設計和/或維修。此外，我們的Cavorite X7飛機可能會受到各種性能因素的影響，這些因素可能會影響客户的滿意度，例如過度噪音、飛行中的湍流空氣、異物損壞、風扇失速或機翼顫動、過載、冰雹和鳥撞，或不利的結冰積累。如果我們的Cavorite X7飛機未能達到預期的性能，我們可能需要推遲首架飛機的交付，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響 ，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們的Cavorite X7飛機需要複雜的軟件、混合電力系統、電池技術和其他技術系統，這些系統仍在開發中，需要與供應商和供應商協調 實現商業化，以完成系列化生產。我們預計的技術進步和生產速度的失敗可能會影響我們增加生產量或壓低最終用户定價的能力。

我們的Cavorite X7將使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來運行。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這可能會影響我們實現目標的能力。 某些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，只有在代碼實施後才能發現。 我們有一個有限的參考框架來評估我們的軟件和硬件系統以及我們的飛機的長期性能， 我們可能無法在開始商業運營之前檢測和修復飛機中的任何缺陷。此類先進技術的開發和持續監控本身就很複雜，我們需要與供應商和供應商進行協調，以便 完成全面生產。我們可能無法開發必要的軟件和技術系統，這可能會損害我們的競爭地位，或者推遲我們飛機的認證或製造。

我們依賴第三方 供應商開發多項用於我們產品的新興技術，包括鋰離子電池技術。其中許多技術已經具備商業可行性，我們對商用產品的調查已經產生了令人振奮的結果。 然而，我們潛在供應商的最終電池設計可能無法滿足安全、技術、經濟或操作方面的要求，以支持我們業務計劃中假定的法規要求和性能。

我們還依賴第三方 供應商將這些技術(如電池技術)商業化，並以他們推出和提高我們的產量所需的數量和成本 。我們的供應商可能無法滿足我們在業務計劃中假設的生產時間、數量要求或成本要求 。我們的第三方供應商可能面臨其他挑戰，例如缺乏原材料或機械，生產中的工具出現故障，或者在提高產量時技術出現故障。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在生產和完全商業化方面出現重大延遲，這可能會對我們的業務、前景、 和運營結果產生不利影響。

我們的Cavorite X7飛機將廣泛使用鋰離子電池，已經觀察到這種電池可以起火或排煙和火焰。

我們的Cavorite X7飛機內的電池組將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組旨在 包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但我們的飛機可能會 發生電池組故障或電池在生產或測試過程中起火，這可能導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨 訴訟、監管挑戰或重新設計工作，所有這些都將耗時且昂貴，並可能損害我們的品牌形象。 此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用、鈷開採的社會和環境影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件都存在負面看法。例如車輛或其他火災，可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。

我們將依賴第三方供應商和戰略夥伴提供和開發我們的Cavorite X7飛機所使用的關鍵新興技術、組件和材料，例如為飛機提供動力的鋰離子電池，其中很大一部分可能是單一供應商或有限來源供應商。如果這些 潛在供應商或戰略夥伴中的任何一個選擇根本不與我們做生意，或堅持商業上不利的條款，我們在採購和生產飛機方面可能會遇到很大困難，我們的業務前景將受到影響。

第三方供應商和戰略各方將為Cavorite X7飛機提供關鍵部件和技術。要成功地將我們現有和未來的產品商業化，與戰略合作伙伴的合作是必要的。如果我們無法確定關鍵技術的開發或無法與戰略方達成協議，或者如果戰略方堅持商業上不利的條款，包括將共同擁有的知識產權自由商業化的能力，我們在採購和生產我們的飛機或我們飛機所用的技術、部件或材料方面可能會有很大困難。

除了我們的合作， 我們將在很大程度上依賴於我們與供應商的關係，以獲得我們飛機的零部件。如果這些 潛在供應商中的任何一個選擇根本不與我們做生意，或堅持商業上不利的條款，我們在採購和生產飛機方面可能會遇到重大困難，我們的業務前景將受到影響。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的部件方面遇到任何延誤，或者如果我們的供應商無法以我們可以接受的價格和數量及時交付必要的部件，我們可能會在製造飛機和按時間表交付方面遇到延誤，這可能會對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得部件，但我們可能會從單一來源購買Cavorite X7飛機使用的許多部件。 雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源部件獲得替換部件，但我們可能無法在短期內做到這一點，或者根本無法以我們可以接受的價格或質量水平做到這一點。此外， 如果我們的供應商沒有遵守商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。組件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們飛機的生產，直到其他 供應商能夠供應所需材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府的變化以及我們目前無法控制或預料到的其他因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力 。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們的任何供應商陷入經濟困境或破產，我們可能會被要求提供大量財務支持或採取其他措施來確保組件或材料的供應， 這可能會增加我們的成本，影響我們的流動性或導致生產中斷。

我們希望從我們的供應商那裏購買各種類型的設備、原材料和製造的零部件。如果這些供應商遇到重大財務困難、停止運營或面臨業務中斷，我們可能需要提供大量財務支持以確保供應連續性，或者可能不得不採取其他措施以確保組件和材料保持可用。任何中斷都可能 影響我們交付飛機的能力，並可能增加我們的成本，並對我們的流動性和財務業績產生負面影響。

我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户接受我們的服務產生重大負面影響，從而降低我們的預期銷售額、收入和 預測。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強我們的品牌的能力，以及向消費者銷售我們的支線航空公司服務的安全性、便利性和成本效益的能力 。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會 。我們發展、維護和加強品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。推出後，我們預計區域航空機動性行業將競爭激烈，具有強大的先發優勢，我們將不會是第一個提供可行的eVTOL飛機來服務這一市場的公司。如果我們不發展和保持強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的關鍵員工和合格人員的持續努力；如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵員工和合格人員的持續努力，如果失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。 隨着我們建立品牌並變得更加知名，競爭對手或其他公司挖走我們關鍵人才的風險會增加。 如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。我們飛機的設計、組裝、測試、生產和認證需要高技能人員，而目前北美航空航天勞動力短缺。我們打算與第三方合作以吸引有才華的員工；但是，如果我們無法 招聘、培訓和留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實施我們的增長計劃。

我們的業務未來可能會受到勞工和工會活動的不利影響 。

儘管我們的員工 目前沒有工會代表，但在整個飛機行業，飛機公司的許多員工 屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們還可能直接或間接地 依賴於擁有工會員工的其他公司，如零部件供應商以及卡車和貨運公司，此類工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

信息安全和隱私問題的失敗可能會使我們受到懲罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

我們預計在信息安全和隱私方面將面臨巨大的 挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。 我們將傳輸和存儲客户的機密和隱私信息，例如個人信息，包括姓名、帳户、 用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。

我們打算採用嚴格的 信息安全策略並部署高級措施來實施這些策略，其中包括高級加密技術。 然而，技術的進步、我們服務的複雜程度的提高、黑客的專業水平的提高、加密領域的新發現或其他方面仍可能導致對我們使用的措施的妥協或違反。如果我們無法 保護我們的系統，從而保護系統中存儲的信息免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，則此類問題或安全漏洞可能會造成損失，導致我們對機密信息的所有者承擔責任 ，甚至會對我們進行罰款和處罰。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式更改我們的業務實踐，包括我們的數據實踐。

遵守所需信息 安全法律法規可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式 造成限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動，而濫用或未能保護個人信息還可能導致違反數據隱私法律法規、政府實體或其他人對我們提起訴訟、損害我們的聲譽和信譽，並可能對收入和利潤產生負面影響。

可能需要大量資金和其他 資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或隱私相關法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷髮展，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們在防止信息安全違規或遵守隱私政策或隱私相關法律義務方面的任何失敗或被認為的失敗，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全危害，都可能 導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長，這可能會減少我們收到的訂單數量。

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、我們飛機上的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的客户數據都面臨網絡安全風險。

我們面臨以下系統的中斷、中斷和破壞的風險，這些系統由我們所有或由我們的第三方供應商或供應商運營：

任何此類 事件的發生都可能擾亂我們的運營系統，導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失，泄露客户、員工、供應商或其他人的個人信息，危及我們設施的安全 或影響我們飛機上的產品內技術和集成軟件的性能。

此外，與開發、改進、擴展和更新當前系統相關的固有風險，例如中斷我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響我們管理 我們的數據和庫存、採購部件或用品或製造、部署和交付我們的飛機、充分保護我們的知識產權 或根據適用的法律、法規和合同實現和維護合規性或實現可用利益的能力。我們 無法確保我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效實施、維護或擴展。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源 進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。

任何未經授權訪問或控制我們的飛機或系統或任何數據丟失都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的飛機、其系統或數據的報告，以及其他可能導致 認為我們的飛機、其系統或數據可能被黑客攻擊的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

儘管我們計劃 由董事會組織一個正式的網絡安全委員會，以及簽約的第三方安全專家，但不能保證 這一額外的公司治理層將足以減輕動機強烈的網絡安全犯罪分子帶來的威脅。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的製造或客户服務設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、健康 像新冠肺炎這樣的流行病和其他災難。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不會實時捕獲數據，在服務器出現故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備用系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們可能無法阻止 其他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合 來建立和保護我們的技術權利。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權或這些權利不可強制執行。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟旨在防止挪用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源 被轉移，包括從我們的主要高管和管理層那裏獲得大量時間，並可能得不到預期的 結果。

專利、商標和貿易的祕密法律在世界各地差異很大。有些國家對知識產權的保護程度不如美國和歐盟的法律。因此，我們可能無法在某些司法管轄區獲得某些知識產權 ，而且我們的知識產權在美國和歐盟之外可能不會那麼強大或容易強制執行。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品 ，這可能會導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。

我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定 我們是已經提交或計劃提交特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是 提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的提交了專利申請，或者類似標的以其他方式公開披露，我們可能沒有權利獲得專利申請所尋求的保護。

此外，發出的專利權利要求的保護範圍往往很難確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會 發佈，或者我們發佈的專利是否會針對具有類似技術的競爭對手提供保護，或者是否會涵蓋我們產品的某些方面 。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

由於我們的專利可能到期且不能延期，我們的專利申請可能不會獲得批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權 可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他人開發或利用競爭對手的技術。

我們不能向您保證 我們將根據我們正在處理的申請或我們計劃在未來提交的申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，我們也獲得了相應的專利，這些專利在未來可能會受到競爭、規避或無效。 此外，根據任何已發佈的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的 權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發與我們相似或實現類似結果的技術 。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中頒發的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請 。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能導致我們的專利申請被拒絕或無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們的任何現有或正在申請的專利也可能受到其他人的質疑，理由是這些專利否則無效或 無法強制執行。

我們可能需要針對專利或商標侵權進行辯護 ，這可能很耗時，並會導致我們產生鉅額成本。

公司、組織、 或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃或營銷我們的車輛或組件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利(包括非執業實體或其他專利許可組織)、商標或其他知識產權持有者關於其專有權利的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利或以其他方式主張自己的權利，並 敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可 ，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何 訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層 關注。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露員工前僱主的所謂商業祕密而受到損害賠償。

我們的許多員工 以前受僱於其他航空、飛機或運輸公司或這些公司的供應商。我們可能會受到以下索賠的影響：我們或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了我們前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或工作產品的流失可能會 阻礙或阻止我們將產品商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

與我們所處的監管環境相關的風險

我們受到嚴格的監管，對這些法規的不利變化或我們不遵守這些法規可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。

我們的eVTOL飛機和我們的本地AOC計劃在某些司法管轄區運營的區域航空流動服務，將受到我們打算運營我們的eVTOL飛機的司法管轄區的嚴格監管 。我們預計遵守這些法規將產生巨大成本。 與eVTOL行業相關的法規，包括飛機認證、生產認證、乘客運營、航班運營、空域運營、安全法規和垂直港口法規目前正在演變中，我們面臨着與這些法規的發展和演變相關的風險。

我們的飛機最初必須經過加拿大交通部民航組織的認證，才能在加拿大用於商業目的。此外，我們還必須 尋求聯邦航空管理局的型號認證，才能將飛機用於美國的商業服務 。對於在歐洲的商業用途，歐盟航空安全局還必須為我們的飛機頒發類型認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得認證的要求之一。 我們未能獲得或保持我們的飛機或基礎設施的認證將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響 。除了獲得和維護我們飛機的認證外，我們的第三方航空公司還需要 獲得和維護提供設想中的區域航空流動服務所需的運營授權。運輸或航空當局可確定我們和/或我們的第三方航空公司不能製造、提供或以其他方式從事我們預期和我們的預測所依據的服務。無法實施設想的區域航空流動服務可能會 對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果法律發生變化， 我們的飛機可能不符合適用的美國、歐洲、國際、聯邦、省、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本過高，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響 。

它旨在供第三方航空公司在加拿大、美國和歐洲運營Cavorite X7飛機。這些第三方航空公司受到嚴格的法規和法律的約束，這些法規和/或法律的不利變化或第三方航空公司未能遵守這些法規和/或法律可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。

第三方航空公司受到嚴格的法規和法律的約束，這些法規或法律的不利變化或第三方航空公司未能遵守這些法規或法律可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。此外，儘管第三方航空公司可能有提供空運服務的經驗，但他們最初在運營我們獨特的Cavorite X7混合動力eVTOL飛機方面的經驗有限。儘管我們將篩選希望購買和使用我們的飛機的潛在航空運營商，但我們與第三方航空公司的安排可能無法充分滿足客户的運營要求，使他們滿意。鑑於我們的業務和品牌將隸屬於這些第三方航空公司，如果這些第三方航空公司為客户提供糟糕的服務，收到負面宣傳，或者遭遇事故或安全事件，我們的聲譽可能會受到損害。

我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律的約束，不遵守此類法律可能導致我們面臨行政、民事和刑事罰款以及懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們正在或將在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規，包括加拿大的犯罪收益(洗錢) 和《恐怖主義融資法》(PCMLTA)、美國《反海外腐敗法》(FCPA)、歐洲反賄賂和腐敗法、 和其他反腐敗法律法規。PCMLTA、FCPA和歐洲反賄賂和腐敗法禁止我們和我們的官員、 董事、員工和代表我們行事的商業夥伴(包括代理人)以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。PCMLTA還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、 顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使我們受到舉報人投訴、不良媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。 此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響。

我們在擴大加拿大、美國和歐洲以外的供應商和商業運營時，可能會受到政府進出口管制法律和法規的約束。

我們的Cavorite X7飛機可能 受到出口管制和進口法律法規的約束，這些法規必須符合這些法律法規。例如， 我們可能需要許可證才能將我們的飛機、組件或技術進口或出口到我們的生產設施，並且在獲得必要的許可證時可能會遇到延遲 。與許可證申請相關的審計可能會增加不符合規定的領域 ，這可能會導致延誤或額外成本。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工 可能會受到額外的審計、重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權， 可能會被處以罰款，在極端情況下，可能會對我們和負責的員工或經理處以監禁 或經理。

與我們的組織和結構有關的風險

不列顛哥倫比亞省法律和我們的條款包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試 。

我們的章程和BCBCA 包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東 難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的條款包括以下條款：

這些條款單獨或合在一起，可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

我們的條款或不列顛哥倫比亞省法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制股東 獲得普通股溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理其向上市公司的過渡。

作為一家上市公司，我們在報告、程序和內部控制方面承擔了新的義務。這些新的義務和隨之而來的審查將 需要我們的高管投入大量的時間和精力，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力 ，這反過來可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們管理團隊的成員具有領導複雜組織的豐富經驗。然而，他們在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的專門管理上市公司的法律、規則和法規方面的經驗有限。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於業務合併的完成 ，我們作為上市公司面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)，其中包括第404節的要求，以及美國證券交易委員會後來實施的規章制度、2010年頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》以及根據該法頒佈和即將頒佈的規章制度、公共公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。 其中許多要求已經並將要求我們執行以前沒有做過的活動。例如，我們已經創建了 個新的董事會委員會，並將採用新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與 美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題，我們可能會 產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法造成不利影響 。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。與我們上市公司身份相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人員加入董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本 。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金 ，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們將需要改進我們的運營和財務系統 以支持我們的預期增長、日益複雜的業務安排以及管理收入和費用確認的規則，如果 無法做到這一點，將對我們的賬單和報告產生不利影響。

為了管理我們業務的預期增長和日益增加的複雜性，我們將需要改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並 繼續提高系統自動化，以減少對手動操作的依賴。任何無法做到這一點都將影響我們的製造 運營、客户賬單和報告。我們目前和計劃中的系統、程序和控制可能不足以支持我們的複雜安排以及管理我們未來運營和預期增長的收入和費用確認的規則。與我們的運營和財務系統及控制的任何改進或擴展相關的延遲或問題可能會對我們與客户的關係產生不利影響 ，對我們的聲譽和品牌造成損害，還可能導致我們的財務和其他報告中出現錯誤。 我們預計遵守這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並將 使某些活動更加耗時和昂貴。這些增加的成本將增加我們的淨虧損，我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。

我們的管理層在運營在美國上市的上市公司方面經驗有限。

我們的管理層在管理美國上市上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市上市公司的過渡，而根據聯邦證券法，該公司將受到重大的監管監督和報告義務 。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢 ，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於合併後公司管理和增長的時間 減少。我們可能沒有足夠的人員具備適當水平的知識、經驗和在美國上市上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的培訓。 為使合併後的公司達到在美國上市的上市公司所需的會計標準水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。 我們可能需要擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營。這將增加我們未來的運營成本。

我們將是一家“新興成長型公司”，我們降低了美國證券交易委員會的報告要求，這可能會降低我們的股票對投資者的吸引力。

我們將成為2012年前通過的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定義的一家“新興成長型公司”。我們將 一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少達到1.235美元 ，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的Holdco股票的市值超過7億美元，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的豁免 各種報告要求，例如豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，該規定要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告，並在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的股票吸引力下降 ，因為我們打算依賴《就業法案》中的某些豁免和福利。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降 ，我們的股票可能會出現不那麼活躍、流動性和/或有序的交易市場，我們股票的市場價格和交易量可能會更不穩定，並大幅下跌。

如果我們有資格成為外國私人發行人，我們將不受美國證券法規定的一系列規則的約束，並且將被允許向美國證券交易委員會提交比美國國內上市公司更少的信息，這可能會限制我們的股東可獲得的信息。

我們可能有資格成為外國 私人發行人，因為這一術語在證券法下的規則第405條中定義。如果是外國私人發行人，我們將不會 遵守適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求。例如，我們將 豁免《交易所法案》下的某些規則，這些規則規範與 徵求適用於根據《交易所法案》註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求，包括《交易所法案》第14節下的美國證券代理規則。只要我們是外國私人發行人，我們就不會被要求在某些稀釋事件上獲得股東 的批准，例如建立或重大修訂某些基於股權的薪酬計劃，我們將不被要求在我們的定期報告中提供詳細的高管薪酬披露，並且我們將免除 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，將不受《交易所法》第#16節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。

如果我們有資格成為外國 私人發行人，我們打算以美國證券交易委員會的Form 6-K為封面向美國證券交易委員會提交季度中期綜合財務數據， 我們將不被要求像美國國內上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也將不被要求根據交易所法案提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告。

此外，作為外國私人發行人，我們將被允許遵循本國的做法，而不是像 中討論的那樣遵循某些納斯達克公司治理規則。美國證券法規定的Holdco證券定期報告説明，“包括那些允許較低的法定人數要求並要求上市公司擁有多數獨立董事的 (儘管根據交易法，審計委員會的所有成員都必須是獨立的)，以及董事對高管薪酬、董事提名和公司治理事務的獨立監督；定期安排只與獨立董事舉行的執行會議； 並通過並披露董事、高管和員工的道德準則。因此，我們的股東可能不會獲得受所有適用公司治理要求約束的上市公司股東所享有的相同保護。

與税收相關的風險

我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵銷未來應税收入的能力可能會受到一定的限制，包括業務合併造成的損失。

我們已經並且 我們可能會繼續產生重大税務損失，根據加拿大和其他税法， 我們的可用性可能受到限制，特別是在合併和其他重大股東變動之後。雖然我們不認為業務合併 或在過去的融資回合中發生的任何所有權變更會導致我們喪失加拿大税務損失屬性， 合併後，根據税法，從此類税收損失屬性中實現的未來税收節餘將受到限制， 將取決於税務機關的接受它們的持續可用性以及我們在加拿大產生未來應納税收入 的能力，以抵銷這些損失。

由於SPAC的延續，我們的全球收入需繳納加拿大税和美國税。

在SPAC繼續生效後， 對於加拿大聯邦所得税而言，根據《加拿大税法》，我們被視為加拿大居民，但須遵守適用的税收條約或公約。因此，在適用的税收條約或公約的約束下，我們將根據《所得税法(加拿大)》(以下簡稱《税務 法案》)中普遍適用於居住在加拿大的公司的規則，對我們的全球收入 繳納加拿大税項。

儘管就加拿大聯邦所得税而言，我們將被視為加拿大居民，但根據守則第7874(B)節，對於美國聯邦所得税而言，我們也將被視為美國公司，並且我們的全球收入將受到美國聯邦所得税 的影響。因此，根據適用的税收條約或公約，我們將同時在加拿大和美國納税，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。因此，所有潛在股東和投資者應在這方面諮詢自己的税務顧問。

我們普通股的股息，如果支付過，將 繳納加拿大或美國的預扣税。

目前預計，在可預見的未來，我們將不會向普通股支付任何股息。在支付股息的範圍內，根據税法，非美國居民和加拿大居民的普通股持有人收到的股息將 繳納美國預扣税。根據《美加所得税條約》(《加拿大-美國税收公約》)，任何股息可能不符合降低預扣税税率的條件。此外，加拿大的外國税收抵免或對已支付的此類美國預扣税金的扣減可能不可用。

作為美國居民的股東 收到的股息將不繳納美國預扣税，但將繳納加拿大預扣税。根據《加拿大-美國税收公約》，任何股息可能不符合降低預扣税税率的條件。對於美國聯邦所得税 目的，美國持有者可以選擇在任何納税年度獲得抵免或扣除持有者在該年度支付的所有外國所得税 。根據《守則》下的外國税收抵免規則，我們支付的股息將被描述為來自美國的收入。因此，美國持有者通常不能申請任何加拿大預扣税的抵免，除非根據情況，他們因受低税率或零税率 影響的其他外國來源收入而具有超額的外國税收抵免限制。在某些限制的限制下，只要美國持有者在同一納税年度內沒有選擇抵免其他外國税收，美國持有者應該能夠從美國持有者已支付的加拿大税款中扣除。

根據税法，不是加拿大居民的非美國持有者 收到的股息將繳納美國預扣税，還將繳納加拿大 預扣税。根據適用於我們股東的任何所得税條約，這些股息可能沒有資格享受美國預扣税的降低税率，這取決於對相關條約的審查。然而，根據適用於我們股東的任何所得税條約，這些股息可能有資格享受加拿大預扣税的降低税率 ，但需審查相關的 條約。

我們普通股的每位持有者應根據股東的具體事實和情況向獨立税務顧問尋求税務建議。

我們普通股的轉讓可能需要繳納美國遺產税和跨代轉讓税。

由於我們的普通股 出於美國聯邦所得税的目的將被視為美國國內公司的股票，因此美國遺產和跨代轉讓税規則通常可能適用於非美國股東對我們普通股的所有權和轉讓。

税法的變化可能會影響我們的股東和其他投資者。

不能保證我們在加拿大和美國的聯邦所得税待遇或在我們的投資不會因立法、司法或行政行動而以對我們或我們的股東或其他投資者不利的方式進行修改，無論是前瞻性的還是追溯性的。

我國證券投資的相關風險

我們證券的活躍市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於特定於我們的因素以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。您可能無法出售您的證券，除非 市場能夠建立和持續。

我們未能滿足納斯達克持續上市的要求 可能會導致我們的股票被摘牌。

如果上市後我們未能 滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求 ，納斯達克可能會採取措施將我們的股票退市。這樣的退市可能會對我們的股票價格產生負面影響 ，並會削弱您在願意的時候出售或購買我們的股票的能力。如果發生退市事件，我們不能保證 我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的股票重新上市，穩定市場價格或提高我們股票的流動性，防止我們的股票跌破納斯達克的最低出價要求 ，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券 可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

本招股説明書中登記的普通股佔我們公眾流通股和已發行A類普通股的相當大比例，出售此類股票可能會導致A類普通股的市場價格大幅下跌。

本招股説明書涉及在鎖定協議到期時，出售證券持有人不時進行的要約和回售， 出售證券持有人(A)總計10,562,939股普通股，包括(I)根據日期為2023年12月27日的認購協議條款以私募方式向PIPE投資者發行的約200,000股普通股，與業務合併相關，每股10.00美元，(Ii)向保薦人及其關聯公司發行的普通股總數為5,600,997股，包括4,935,622股最初作為與Pono首次公開募股相關的B類普通股發行的普通股，總代價為25,000美元，或每股約0.005美元，100,000股與業務合併相關的向保薦人轉讓的獎勵股份，每股約10.61美元，以及565,375股普通股，最初作為配售單位的一部分，以每單位10美元的價格發行給保薦人， (Iii)103,500股代表股，每股10美元，(Iv)1,349,413股與業務合併結束相關向供應商發行的普通股，包括以每股10.00美元向EF Hutton發行103,500股普通股以部分償還Pono完成初始業務合併時應支付的遞延承銷佣金 、以每股1.63美元向EF Hutton發行總計265,734股普通股以部分滿足Pono完成初始業務合併時應支付的遞延承銷佣金 、以每股3.36美元向MZHCI LLC發行40,179股普通股以滿足與業務合併相關的費用 、向Roth Capital Partners發行400,000股普通股，LLC以每股2.50美元的價格支付與企業合併相關的費用，向Benjamins Securities發行15,000股普通股以償還與業務合併相關的服務費用，以每股5.00美元的價格向其支付費用，以每股2.26美元的價格向Spartan Crest Capital Corp.發行300,000股普通股，以每股2.85美元的價格向Spartan Crest Capital Corp.發行225,000股普通股，作為與持續諮詢服務相關的費用的對價 ，以及(V)總計2,921,534股普通股，根據遠期購買協議及FPA資金認購協議(定義見下文)，本公司若干內部人士按約每股10.61美元的價格收取 與業務合併有關的交換代價，並受本協議所載六個月禁售期限制，及(Vi)根據遠期購買協議及FPA資金認購協議(定義見下文)，按每股10.00美元向氣象臺及其聯屬公司發行合共387,495股普通股 ；及(B)最多可向保薦人發行總計565,375份配售認股權證，作為配售單位的一部分，按每單位10.00美元向保薦人發行，每份認股權證可就一股A類普通股行使。

在本招股説明書中登記轉售的普通股佔我們的公眾流通股和我們已發行的A類普通股的相當大比例。本招股説明書所登記的股份數目(包括行使認股權證時可發行的股份)約佔截至2024年4月5日已發行A類普通股總數的142.7%。此外，保薦人實益擁有的證券約佔已發行A類普通股總數的30.7%，只要在六個月禁售期屆滿後可供 使用，保薦人將有能力 根據招股説明書出售其所有股份。出售本招股説明書中登記的證券，或市場認為可能發生此類出售，可能會導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。

此外，部分登記轉售的股份由出售證券持有人以象徵性代價購入，或以遠低於A類普通股現行市價的價格購入。儘管當前市場價格遠低於Pono IPO時的價格 ，但某些出售證券持有人仍有動力出售股票，因為他們仍將從出售中獲利，因為他們獲得股票的價格低於公眾投資者。特別是，保薦人可能因上述購買價格的差異而購買的證券獲得 正回報率，如果保薦人以低於相關交易價格的價格購買此類證券，而公共證券持有人可能不會因上述購買價格的差異而體驗到類似的收益率。基於2024年4月4日最新報告的A類普通股2.36美元的銷售價格，以低於該最新報告銷售價格的價格收購的股票，出售 證券持有人可能獲得高達每股2.36美元的潛在利潤。

業務合併後，我們普通股的市場價格可能會 下跌。

業務合併後，我們普通股的市場價格可能會下跌，原因有很多，包括：

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。目前，我們沒有任何分析師覆蓋範圍，未來可能不會獲得分析師覆蓋範圍。如果我們獲得分析師覆蓋範圍，我們將無法 控制此類分析師。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們或我們，或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的普通股股價可能會下跌，您可能會因此損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的 價格轉售您的普通股，原因如下：“-*與我們的工商業相關的風險“ 和以下內容：

這些廣泛的市場和行業 波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公眾持股量和交易量較低， 價格波動可能會更大。過去，在 市場波動時期之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論 此類訴訟的結果如何，都可能 產生巨大的成本，並轉移我們業務的資源和執行管理層的注意力。

由於在可預見的未來，我們 普通股目前沒有支付現金股息的計劃，因此您可能不會收到任何投資回報，除非您以高於您所支付的價格 出售您的普通股。

我們打算保留未來的 收益（如果有的話），用於未來的運營、擴張和債務償還，目前沒有計劃在 可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由 我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用 現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税務和監管限制、 我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響以及我們董事會可能認為相關的其他因素。 因此，除非您以高於 購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會從我們的普通股投資中獲得任何回報。

我們的股東將來可能會經歷股權稀釋。

現有股東擁有的普通股 比例可能會在未來因收購、資本市場交易 或其他原因而發行的股權而被稀釋，包括但不限於我們可能授予董事、管理人員和員工的股權獎勵，以及行使我們的 認股權證。此類發行可能會對我們的每股收益產生攤薄影響，從而可能對我們的普通股 的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或 報告，如果他們改變了對我們普通股的建議，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們 普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行分析，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。 如果證券或行業分析師發起調查，如果一名或多名調查我們的分析師下調我們的證券評級或發表 對其業務不利的研究，或者如果我們的經營業績不符合分析師的預期，我們的普通股 的交易價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求 可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

我們或我們的 股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們的普通股 ，或認為可能發生此類出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些 出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們更難以在未來 以其認為合適的時間和價格出售股本證券。

關於合併，業務合併後擁有41.1%新地平線普通股的前Horizon證券持有人已與我們達成協議，除某些例外情況外，不處置或對衝其普通股或可轉換為我們普通股或可兑換為我們普通股的證券 自合併之日起至以下期間：(I)在結束之日起六個月內： (Ii)在收盤後至少150個交易日開始的任何30個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的任何20個交易日的日期，以及(Iii)我們完成清算、合併、股票交換、重組或導致我們所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。在交易結束之際，Pono、Horizon和保薦人放棄了對非關聯Horizon股東持有的約169萬股股票的鎖定 限制。

此外，根據2023年股權激勵計劃為未來發行預留的普通股 一旦發行，將有資格在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的約束。根據2023年股權激勵計劃，已為未來發行預留了總數為1,697,452股的 股。我們預計將根據證券法以S-8表格的形式提交一份或多份登記 聲明，以登記根據2023年股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換的普通股 股票。S-8報名錶中的任何此類表格自備案之日起自動生效 。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

未來，我們還可能 發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成當時已發行普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致我們股東的股權進一步稀釋。

出售我們的普通股，或對此類出售的看法 ，根據本招股説明書構成的登記聲明，可能對我們普通股的公開交易價格產生負面壓力 。

出售證券持有人 將在招股説明書上確定他們出售登記轉售的股票的時間、定價和費率，招股説明書是公開市場的一部分。根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)大量出售普通股可能會對我們普通股的公開交易價格產生負面壓力。根據截至2024年4月5日的已發行普通股數量，登記轉售的股份(包括行使認股權證後可發行的股份)目前約佔已發行股份總數的142.7。此外，儘管目前的交易價格 遠低於本公司的首次公開募股價格，但根據我們普通股在2024年4月4日的收盤價 ，某些私人投資者可能會有出售股票的動機，因為他們仍然會從出售中獲利，因為他們購買股票的價格低於公眾投資者。

2024年4月4日，普通股的收盤價為每股2.36美元。我們單位的首次公開發行價格為每單位10.00美元，每個單位包括一股普通股和一股認股權證，以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。

雖然某些出售證券持有人可能會根據我們普通股的當前交易價格獲得正回報率 ，但公共證券持有人購買的證券可能不會有類似的回報率 ，原因是我們普通股的購買價格和當前交易價格存在差異。根據普通股於2024年4月4日的收盤價，即每股2.36美元計算，並假設出售證券持有人轉售所有10,562,939股普通股(本招股説明書是其組成部分)，出售證券持有人 可從該等股份的轉售中賺取總計約2,490萬美元的收益。PIPE股票是以每股10.00美元的價格購買的，然而，轉讓給PIPE投資者的激勵股票可能會顯著降低PIPE投資者為其股票支付的每股價格至約2.10美元(假設PIPE投資者保留了所有激勵股票)。方正股票是以25,000美元或每股0.005美元的總價購買的，因此，根據普通股2024年4月4日的收盤價，該等股票的持有者將從該等股票的轉售中獲得約1,160萬美元的總利潤。以每股10.00美元的價格向EF Hutton發行代表股票和向EF Hutton發行的部分償還Pono完成初始業務合併時應支付的遞延承銷佣金的股份，以每股1.63美元的價格向EF Hutton發行額外股份以部分滿足Pono完成初始業務合併時應支付的遞延承銷佣金 向MZHCI，LLC發行的股份價值為每股3.36美元，向Roth Capital Partners發行的股票，有限責任公司以每股2.50美元的價格獲得與業務合併相關的費用，Benjamins證券以每股5.00美元的價格發行，以滿足與完成業務合併相關的到期和應付費用，斯巴達佳潔士資本分別以2.26美元和2.85美元的價格發行300,000和225,000美元，作為與持續諮詢服務相關的費用的代價。根據遠期購買協議及FPA資金認購協議，387,495股普通股已發行予Metora及其聯屬公司，每股價值為10.00美元。 本公司內部人士持有並於本公司登記的2,921,534股普通股，按每股約10.61美元作為合併代價股份收取，並須受本文所述的六個月禁售期限制所規限。配售認股權證行使後可發行的565,375股普通股將按每股11.50美元(配售認股權證的行使價)發行，因此，根據普通股於2024年4月4日的收市價，該等持有人將不會從該等股份的轉售中賺取任何利潤。

本文中包含的未經審計的備考財務信息 並不代表我們的實際財務狀況或經營結果。

此處包含的未經審計的備考財務 信息僅用於説明目的，並不一定表明如果業務合併在指定日期完成，我們的實際財務 狀況或經營結果。

不能保證認股權證將永遠在錢中； 它們可能到期時毫無價值，或者認股權證的條款可能會被修改。

認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期前一直在現金中， 因此，認股權證可能到期時一文不值。

此外，我們的權證 是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與Pono之間的權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以消除任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的認股權證的持有人批准 才可作出任何其他更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有 多數的持股權證持有人同意該修訂，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大多數已發行認股權證同意的情況下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂 ，以提高認股權證的行使價、縮短行權期或減少認股權證的股份數目，以及 其各自的聯屬公司及聯營公司在行使認股權證時可購買的普通股。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人獲得 與我們糾紛的有利司法論壇的能力。

我們的認股權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式對Pono提起或與認股權證協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或美國紐約南區地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄權 應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並且 這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定， 認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的物在權證協議的法院條款範圍內 ，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行行動”)，及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

這一法院選擇條款 可能限制權證持有人在司法法院提出我們認為有利於與Pono發生糾紛的索賠的能力，這可能會 阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在對權證持有人不利的情況下，在行使權證前贖回未到期的權證，從而使其認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，條件是在我們向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內，普通股的最後報告銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。如果且當 認股權證可由我們贖回時，我們可以行使其贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。此外，在認股權證可行使後九十(90)天，我們可以至少提前30天發出贖回通知，按每份認股權證0.01美元贖回所有(但不少於全部)未贖回認股權證(在此期間，持有人可以在贖回前行使認股權證以贖回標題下表格中所列的股份數量 “證券認股權證説明-贖回認股權證 -贖回普通股認股權證“)如果滿足以下條件：(I)在通知日期前的前一個交易日，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(可根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)；(Ii)私募 認股權證也同時以與已發行認股權證相同的價格進行交換；以及(Iii)在發出贖回書面通知後的30天內，是否有有效的註冊聲明 説明可於行使認股權證時發行的普通股及與此有關的現行招股章程 。在任何一種情況下，贖回未贖回認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時間行使您的權證併為此支付行使價 ，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市場價值。

未來註冊權的行使 可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據首次公開發售時訂立的登記 供股協議，保薦人、吾等配售單位持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記於配售單位轉換認股權證時可發行的普通股、方正股份轉換後可發行的普通股、配售單位所包括的普通股，以及可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證時可發行的普通股 。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在交易完成前，我們簽訂了一項登記權協議，有義務將某些重要的前Horizon股東收到的普通股登記為業務合併的一部分。我們將有義務滿足三項要求，即我們登記此類證券，但不包括速記要求。此外，持有人將擁有與初始業務合併完成後提交的登記聲明有關的某些“搭售”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。根據轉售登記聲明 在公開市場出售大量普通股可在登記聲明仍然有效的任何時間進行。此外，某些註冊 權利持有人可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們已提交併打算 保存本招股説明書所包含的註冊聲明，以便於登記這些銷售。這些證券的註冊將允許公開轉售此類證券。如此多的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

在企業合併後，現有股東可能會大量出售我們的普通股 ，這些出售可能會導致我們普通股的價格 下跌。

未來出售合併後實體的普通股可能會導致其證券的市場價格大幅下跌，即使其業務表現良好。

Pono就Pono B類普通股轉換後發行或可發行的Pono B類普通股和Pono A類普通股、配售單位(包括私人單位相關的普通股和認股權證)、Pono認股權證相關的A類普通股，以及通過任何股票拆分、股票股息、資本重組、股份組合、收購、合併、重組、股份交換或類似事件向持有人發行的上述證券 簽訂了登記權利協議。根據登記權利協議，Pono同意根據登記聲明登記轉售方正股份持有人 持有的所有可於公開認股權證轉換後發行的股份。贊助商還有權獲得三(3)個要求註冊。可註冊證券的持有者還將擁有與企業合併後提交的註冊聲明相關的特定“搭載”註冊權。

在我們根據註冊權協議提交的這份登記聲明生效後，這些各方可能會在公開市場或私下協商的交易中大量出售我們的 A類普通股，這可能會增加我們A類普通股價格的波動性 或對我們的A類普通股價格造成重大下行壓力。

業務合併後在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為此類出售將會發生，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們未來難以通過證券發行籌集資金 。

未來轉售我們的普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

關於業務合併，某些前Horizon股東和我們的某些高級管理人員和董事根據 訂立了鎖定協議，根據該協議，他們將受到合同限制，不得出售或轉讓任何(I)緊隨交易結束後持有的A類普通股 和(Ii)因轉換緊隨交易完成後持有的證券而產生的任何A類普通股(“禁售股”)。此類限制開始於交易完成之日，最早的時間為：(A)自交易完成之日起六個月內，(B)我們與獨立第三方完成清算、合併、換股或其他類似交易之日，使我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期，以及(C)我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期 (經股票拆分、股票股息調整後，重組和資本重組等)在收盤後至少150(150)天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日。

保薦人受制於 在IPO時保薦人、保薦人及其其他各方之間簽訂的書面協議，根據該協議，保薦人應受制於鎖定期，從成交之日起至以下日期中最早的一天結束：(A)自成交之日起六個月內，(B)自我們與獨立第三方完成清算、合併、換股或其他類似交易之日起，導致我們的所有股東都有權將其A類普通股換成現金，(C)A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組等調整後)的日期，在收盤後至少150(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日 。

然而，在該等禁售期滿後，除適用的證券法外，保薦人及禁售股持有人將不會受到限制，不得出售其持有的A類普通股。因此，公開市場上可能隨時出售大量A類普通股 。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法， 可能會降低我們A類普通股的市場價格。於業務合併完成後，發起人及禁售股持有人(包括因轉換Horizon普通股而發行作為獎勵而發行的A類普通股，而該等A類普通股是根據已發行購股權而預留供發行的)，以及於緊接交易完成前已發行的未歸屬限制性股票單位，將合共實益擁有約51.1%的已發行A類普通股。

保薦人和禁售股股東持有的股份可以在其適用的禁售期屆滿後出售。由於對轉售結束的限制和 登記聲明(在交易結束後提交以規定不時轉售該等股份)可供使用，如果當前受限股份的持有人出售或市場認為打算出售A類普通股，則出售或出售這些股份的可能性可能會增加我們A類普通股價格的波動性，或 我們A類普通股的市場價格可能會下降。

根據與完成業務合併有關的遠期購買協議，吾等可能須向氣象衞星迴購最多1,580,127股A類普通股 ，這將減少我們為增長計劃提供資金的可用現金數額。

根據遠期購買協議的條款，氣象局向Pono公眾股東購買了1,580,127股流通股，而Pono公眾股東選擇 就業務合併贖回該等股份(“循環股”)。Metora放棄與業務合併有關的任何贖回權利 有關回收股份。在與業務合併相關的贖回截止日期後，Metora以不高於Pono就業務合併支付的贖回價格購買循環股 。

於(A)成交一週年(或在本公司與氣象公司達成書面協議後三年)及(B)於賣方價格觸發事件或退市事件(兩者均定義見遠期購買協議)發生後，氣象公司在書面通知中指定的日期 (兩者定義見遠期購買協議)中最早發生的到期日之前，氣象公司可全權酌情決定出售若干或全部回收股份。在業務合併後每個歷月的最後一個交易日，如果Metora出售了任何循環股 (為彌補預付差額而出售)，將從信託賬户支付一筆金額，相當於出售的循環股數量乘以重置價格的乘積 的乘積，並從信託賬户支付相當於出售的每股循環股的初始價格超過重置價格的 金額。“重置價格”將每兩週重置一次 ，從業務合併結束後第三十天後的第一週開始重置為(A)當時的重置價格、(B)初始價格和(C)前兩週股份的VWAP價格中的最低者；但重置價格 不得低於6.00美元，除非根據稀釋性發售時的減價進行重置，並在發生該等稀釋性 發售後立即重置。

於到期日，一筆相當於每股到期股份初始價格的款項將由信託户口轉移至氣象公司，而氣象公司將把到期股份 轉移至本公司。此外，於到期日，本公司須就每股到期股份向氣象局支付相當於3.00美元的款項，該筆款項可現金支付，或按A類普通股15日成交量加權平均價A類普通股支付。若於到期日，氣象持有部分或全部1,580,127股循環股，而本公司A類普通股的每股交易價 低於本公司於到期日有權向本公司出售A類普通股的每股價格，則吾等預期氣象將對該等股份行使此項回購權利。如果 我們被要求回購這些循環股份，或者遠期購買協議被終止，業務合併產生的最終可用於滿足我們的流動資金和資本資源需求的現金金額將相應減少 ，這將對我們以簽訂遠期購買協議時設想的方式為我們的增長計劃提供資金的能力產生不利影響。

我們的認股權證可能不會在 全部行使，或可能在無現金基礎上行使，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。

認股權證的行使價可能高於相關A類普通股的現行市價。認股權證的行權價 受制於市場情況，如果相關A類普通股的現行市價低於行權價，則權證的行使價可能並不有利。與行使認股權證購買我們的A類普通股相關的現金收益 取決於我們的股價。我們A類普通股的價值將會波動，可能不會在任何給定時間與認股權證的行權價格 保持一致。如果認股權證“沒錢了”，意味着行權價格高於我們普通股的市場價格，權證持有人很有可能選擇不行使他們的權證。因此，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。

此外，關於權證 ，我們有可能在行使權證時得不到現金，因為權證可能是以無現金方式行使的。 無現金行使使權證持有人可以將權證轉換為我們A類普通股的股份，而不需要 現金支付。權證持有人將根據預先確定的 公式獲得減少數量的股票，而不是在行使時支付現金。因此，通過無現金行使方式發行的股票數量將低於按現金基礎行使認股權證的數量，這可能會影響我們從行使該等認股權證獲得的現金收益。

該等認股權證只可以現金方式行使，但須有有效的登記聲明，登記可於 行使該等認股權證時發行的A類普通股。如果沒有當時生效的註冊聲明，則可根據證券法規定的註冊豁免，在“無現金 基礎上”行使此類認股權證。

我們可能會不時需要額外的 融資來為運營和擴展業務提供資金，包括尋求收購和其他戰略機會。

作為業務合併的結果，我們收到的淨收益約為零美元，扣除與業務合併相關的交易成本約為450萬美元。

我們打算在正常業務過程中為我們目前的營運資金需求提供資金，並利用我們現有的現金和現金等價物以及來自經營活動的現金流繼續擴大我們的業務。但是，我們可能會不時需要額外融資來為運營提供資金 並擴大我們的業務。我們可能會不時探索其他融資來源，以降低我們的資金成本，其中可能包括股權融資、股權掛鈎融資和債務融資。此外，我們可能會不時評估收購和其他戰略機會。 如果我們選擇進行任何此類投資，我們可能會通過內部產生的資金、銀行融資、發行其他債務或股權或其組合來為其提供資金。不能保證以可接受的條款向我們提供任何此類融資或資金 或根本不能。出售根據招股説明書註冊的證券可能會降低我們A類普通股和認股權證的市場價格。我們認為這不會損害我們籌集資金的機會，但可能會影響我們需要發行的證券的銷售價格和數量。

不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有認股權證，這可能會影響我們的流動資金狀況。如果在“無現金基礎”下行使認股權證，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及因此我們將獲得的現金 收益的金額，其中取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格 低於適用的行權價11.50美元，並受本文所述調整的影響，我們認為該等持有人將不太可能行使其認股權證。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股 將由出售證券持有人代為出售。 本公司將不會從這些出售中獲得任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，公司將從行使認股權證中獲得總計約177.6,000,000美元的現金。本公司預期將行使該等認股權證所得款項淨額用於其他一般公司用途。 不能保證該等認股權證持有人會選擇行使任何或全部該等認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使該認股權證中獲得的現金數額將會減少。 請參閲“股本説明有關認股權證的更多信息，請訪問。

不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有認股權證，這可能會影響我們的流動資金狀況。如果在“無現金基礎”下行使認股權證，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及因此我們將獲得的現金 收益的金額，其中取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格 低於適用的行權價11.50美元，並受本文所述調整的影響，我們認為該等持有人將不太可能行使其認股權證。

出售證券持有人 將支付此類出售證券持有人在處置其普通股時產生的任何承銷費、折扣和出售佣金。根據登記權協議，本公司將承擔完成本招股説明書涵蓋的普通股登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費用以及大律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

未經審計的備考簡明合併合併財務信息

本節中提到的“Horizon” 指的是結束之前的Legacy Horizon。

本公司提供以下未經審計的簡明合併財務信息，以幫助您分析業務合併和相關交易的財務方面。以下未經審核備考簡明合併及綜合財務資料顯示 為實施業務合併及相關交易而調整的Pono及Horizon財務資料組合。 以下未經審核備考簡明合併及綜合財務資料乃根據經最終規則修訂的S-X法規第 11條而編制，並經最終規則修訂，版本編號33-10786“有關收購及處置業務的財務披露修訂”。

Horizon和Pono的財年結束情況不同。Horizon是5月31日，Pono是12月31日。Pono的歷史財務信息來自 Pono截至2023年12月31日的已審計財務報表，以及截至2023年12月31日的6個月、截至2023年6月30日的12個月以及2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期間的未經審計財務報表。Horizon的歷史財務資料來自Horizon截至2023年11月30日的未經審核綜合財務報表 截至2023年11月30日止六個月的未經審核綜合財務報表及截至2023年5月31日的經審核綜合財務報表。此類未經審計的備考財務信息的編制依據分別與Pono和Horizon的已審計財務報表一致 ，應與歷史財務報表及相關附註一併閲讀，每一份財務報表及相關附註均以參考方式併入本8-K表格的當前報告中。此信息應與財務報表和相關説明一起閲讀， 標題為“波諾管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析。”

根據公認會計原則，業務合併按反向資本重組入賬，並無商譽或其他無形資產入賬。根據這種會計方法，從財務報告的角度來看，Pono被視為“被收購”的公司。Horizon已被確定為會計收購方 因為Horizon的現有股東作為一個集團保留了合併後實體的最大部分投票權， Horizon的高管是合併後公司的初始高管，Horizon的運營將是合併後公司的持續運營。

截至2023年11月30日(Horizon)和2023年12月31日(Pono)的未經審計備考簡明合併和綜合資產負債表假設業務 合併和相關交易發生在2023年11月30日。截至2023年12月31日止六個月、截至二零二三年十二月三十一日止六個月、截至二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二三年五月三十一日止年度之未經審核備考簡明合併及綜合經營報表 對業務合併及相關交易提供備考影響，猶如業務合併及相關交易發生於2022年6月1日。在業務合併之前，Pono和Horizon沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

這些未經審計的備考簡明合併財務報表和合並財務報表僅供參考。它們並不旨在表明如果業務合併和相關交易在假定日期或在所述期間或未來可能實現的情況下實際完成將會取得的結果。備考調整基於目前可獲得的信息，備註中描述了備考調整的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計備考簡明合併及綜合財務資料內的假設大不相同。

業務合併的交易會計調整包括對業務合併和相關交易進行會計處理所必需的調整。對未經審計的備考簡明合併財務報表進行了調整，以實現下列調整：

業務合併説明

於二零二三年八月十五日，Pono與Horizon訂立業務合併協議，據此(其中包括)在業務合併協議及安排計劃所載條款及條件的規限下，(I)根據BCBCA，Pono由開曼羣島繼續經營至不列顛哥倫比亞省，(Ii)Horizon與Merge Sub合併，合併實體Horizon Amarco成為Pono的全資附屬公司 。

根據業務合併協議的條款及在業務合併協議條件的規限下，Horizon普通股持有人共有 有權收取合共若干新Pono A類普通股，其數目相等於(A) 除以(A) 差額(I)96,000,000美元及(Ii)收市負債淨額除以(B)贖回價格(定義見下文)所得商數，而每名Horizon 股東就持有的每股Horizon股份獲贈相當於該股東按比例計算的交易所代價比例的Pono A類普通股數目 。購買Horizon普通股的每個未償還期權在 收盤時交換為新的Pono期權。

本應支付給Horizon股東的交易所對價必須扣留相當於(I) 交易所對價的3%(3.0%)的若干PONO普通股，以供交易結束後對交易所對價進行調整(如果有)。 和(Ii)該額外數目的Pono普通股等於(I)800萬 美元($8,000,000)除以(Ii)Pono經修訂及 重新修訂的組織章程大綱及章程細則(“激勵股”)所界定的每股贖回價格(“贖回價格”)所得商數的最大值。按照Horizon和Pono商定的(A)交易結束後融資 結構，以管道、可轉換債務、遠期購買協議、後盾或股權信用額度的形式進行融資；或(B)向一個或多個現有的Pono普通股持有者發行獎勵股票，作為其不進行贖回的誘因，但受某些限制的限制。匯兑對價將根據截至結算日的結清淨債務的確認金額 在結清後進行調整。如果調整是有利於Pono的負面調整，託管代理 應向Pono分發一定數量的Pono A類普通股，價值等於調整金額的絕對值。如果調整是有利於Horizon的積極調整，Pono將向Horizon股東額外發行數量為 A類普通股的Pono，其價值等於調整金額。

遠期購房協議

根據遠期購買協議的條款，Metora向選擇贖回與業務合併有關的股份的公眾股東購買了1,580,127股流通股。對於回收的 股份，Metora放棄與業務合併相關的任何贖回權利。在與業務合併相關的贖回截止日期後，Metora以不高於Pono就業務合併支付的贖回價格的價格 購買循環股。

遠期購買協議規定，在不遲於預付款日期，Pono將從信託賬户中持有的資金中向Metora支付相當於循環股份數量和初始價格的乘積 減去10%的預付款差額的預付款金額。氣象局已同意放棄與業務合併有關的任何贖回權利。

在成交後及到期日之前(以最早者為準)(A)成交一週年(或根據 Pono與Metora雙方書面協議，成交後三年)及(B)在賣方價格觸發事件或退市事件(兩者均定義見遠期購買 協議)發生後，Metora可全權酌情決定將賣方價格觸發事件或退市事件(兩者定義見遠期購買協議)交付予Pono的書面通知所指定的日期。在業務合併後每個日曆月的最後一個交易日，如果Metora出售了任何回收股份(為彌補預付款缺口而出售的股份除外)，將從信託賬户向Pono支付一筆金額，相當於出售的回收股份數量乘以重置價格的乘積，從信託賬户支付給Metora的金額，相當於出售的每一股回收 股票的初始價格超過重置價格的部分。“重置價格”將於業務合併結束後第三十天 開始的第一週起每兩週重置一次，以(A)當時重置價格、(B)初始價格及(C)前兩週股份的VWAP價格中的最低者為準；但重置價格不得低於6.00美元，除非根據緊隨該等攤薄發售發生後的 稀釋發售重置而減價。

在到期日，相當於每股到期股份初始價格的金額將從信託賬户轉移到Metora，而Metora將把到期股份轉移到 Pono。此外，在到期日，Pono應向Metora支付相當於每股到期股票3.00美元的金額，這筆款項可以現金支付，也可以按新公司普通股15天成交量加權平均價以新公司普通股支付。

FPA資助額認購協議

Pono與氣象臺簽訂了FPA資金金額認購協議 。根據FPA融資認購協議，賣方同意認購及購買，而Pono同意於成交日期以每股10.00美元的價格向賣方發行及出售合共最高金額，減去與遠期購買協議有關的回收 股份。於截止日期 ，並無根據FPA資金金額認購協議發行任何股份。

FPA修正案

本公司於2024年2月14日與氣象局訂立遠期購買協議確認修訂(“FPA修訂”)，以修訂先前披露的遠期購買協議。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有遠期採購協議中賦予此類術語的 含義。

FPA修正案修訂了遠期購買協議的某些條款，包括預付款缺口、預付款缺口對價、預付款缺口銷售和股份登記條款，並增加了與短缺認股權證相關的章節(定義如下)。

FPA修正案修訂了預付款缺口部分，規定賣方應在預付款日向公司支付相當於回收股份產品的5.0%的美元金額和 初始價格(“預付款缺口”)(該金額應從預付款金額中扣除)。此外，公司有權自行決定在估價日前四十五(Br)(45)個日曆日內的任何時間，通過二十(20)個不同的書面請求向賣方申請最多5,000,000美元的預付款缺口，金額為250,000美元(每個請求為“額外缺口請求”)，前提是：(I)賣方已收回先前額外缺口請求的120%(如果有)，通過差額銷售，如題為“預付差額對價”及(Ii)在提出額外差額要求前十(10)個交易日的VWAP 價格乘以賣方當時持有的股份數目(不包括 股)減去差額出售股份至少比額外差額要求 ((I)及(Ii)統稱為“股權條件”)大七(7)倍。儘管有上述規定，賣方可根據其全權酌情決定權，以書面形式向本公司提出每項額外的差額要求(如適用)放棄股權條件。

FPA修正案修訂了預付款差額對價部分，規定在任何時候，賣方可自行決定在無現金的基礎上以任何銷售價格出售回收股票或行使差額認股權證(定義見下文)，並以任何銷售價格出售相關差額認股權證股份(定義見下文 )，賣方無需支付任何提前終止義務，直至 此類銷售的收益等於預付款差額的120%(該等銷售，“差額銷售”，及該等股份，“差額出售 股份”)。股份出售僅指(A)在根據本協議交付虧空出售通知時，在本協議適用於 虧空出售股份的條款和條件下進行的“虧空出售”，以及(B)在根據本協議適用於終止股份的條款和條件下可選的提前終止，在每種情況下，此類 通知的交付均由賣方全權酌情決定。為免生疑問及即使本協議有任何相反規定，賣方概不承擔就差額出售股份支付任何結算金額的責任。

《FPA修正案》修訂了銷售差額部分，規定賣方可在交易日(任何該等日期，“差額銷售日期”)之後的任何日期，在符合以下條款和條件的情況下，根據其絕對酌情權，以任何銷售價格出售差額銷售股份，並與此類銷售相關，賣方應不遲於(A)短缺銷售日期之後的第五個本地營業日和(B)短缺銷售日期之後的第一個付款日期向本公司提供書面通知(“短缺銷售通知”) ，指明短缺銷售股份的數量和短缺銷售收益的分配。賣方 不承擔任何與銷售差額相關的提前終止義務。未經賣方事先書面同意，本公司承諾並同意自FPA修正案之日起至估值日，不發行、出售、要約或同意 出售任何股份、或可轉換、可行使或可交換為股份的證券或債務，包括根據任何現有或 未來股權信用額度，直至差額銷售等於全部潛在預付款差額，包括所有額外差額 請求，無論是否應本公司要求。

FPA修正案增加了涉及短缺認股權證的一節，規定賣方可在一次或 次請求中請求(在一次或 次請求中)本公司可行使的認股權證，金額相當於(A)10,000,000股和(B)19.99%的當前已發行A類普通股(“短缺認股權證”和短缺認股權證相關股份， “短缺認股權證股份”)的金額。短缺認股權證應(I)行使價格相等於重置價格(如屬短缺銷售，則除 外，行使價格為零)及(Ii)於估值日屆滿。

《FPA修正案》修訂了股份登記部分，為循環股、股份對價、短股權證、短股權證和任何額外股份的持有者提供了某些登記權利。

於2024年4月5日，本公司與賣方就一份認股權證表格達成協議，授權賣方按每股行使價格相等於重置價格(“第一份短缺認股權證”)購買最多3,377,930股普通股(“氣象權證”)。 上述對第一份短缺認股權證的描述受第一份短缺認股權證的全文所限，並受 第一份短缺認股權證全文的規限，該份表格的副本載於本表格附件4.4，其條款以引用方式併入。 

地平線可轉換本票

2023年10月24日，關於業務合併，Horizon 通過從第三方發行可轉換票據(“可轉換本票”)籌集了6,700,000加元的收益。 可轉換本票的年利率為10%或法律允許的最高利率，以較低的利率為準。可轉換本票將在以下情況下轉換為Horizon普通股：(I)在股權融資中的可轉換本票全部償還之日或之前，向投資者發行並出售Horizon的優先股 或普通股(“股權證券”)，從而為Horizon帶來至少5,000,000加元的總收益，或(Ii)根據適用的加拿大證券法提交的招股説明書或根據1933年法案提交的註冊聲明((I)或(Ii)“限定交易”)進行交易。然後，這些可轉換本票的未償還本金和未付應計利息餘額將自動全部轉換為此類股票，而無需票據持有人採取任何進一步行動，轉換價格相當於合格交易中適用的每股價格的80%(80%)，否則 將按照向此類交易參與者提供的相同條款和條件轉換為此類股票。可換股本票於完成業務合併後轉換為 阿馬爾科普通股。可轉換本票的會計處理仍在評估中。

如該等可換股本票之前並未根據有限制交易進行過兑換，則股東可選擇於五(5)日(“自願兑換日”)發出通知，將該等可換股本票及其任何未付應計利息轉換(“自願兑換”)為Horizon的B類普通股，換股價等於40,000,000加元除以Horizon截至自願兑換日的已發行普通股總數。

發行可換股本票及其後根據自願換股條款將可換股本票轉換為1,362,962股股份在未經審核備考簡明綜合財務報表中反映為一系列調整。

管道協議

2023年12月27日，Pono訂立了一項PIPE 協議(“PIPE協議”)，根據該協議，某投資者以每股10.00美元的價格購買了Pono的A類普通股(該等 股份，統稱為“PIPE股份”)，總價值為2,000,000美元，相當於200,000股PIPE股票。出售認購股份的目的是籌集額外資本，用於與業務 合併有關的用途。

信函協議

於2023年12月27日，Pono與Horizon訂立一份函件 協議(“函件協議”)，根據該協議，Horizon同意轉讓或安排轉讓合共330,000股獎勵股份(定義見業務 合併協議)予認購人及額外424,013股獎勵股份予認購人，作為訂立 PIPE協議的誘因。

會計處理

根據公認會計原則，業務合併按反向資本重組入賬，並無商譽或其他無形資產入賬。根據這種會計方法，從財務報告的角度來看，Pono被視為“被收購”的公司。Horizon已被確定為會計收購方 因為Horizon的現有股東作為一個集團將在合併後的實體中保留最大部分的投票權， Horizon的高管是合併後公司的初始高管，Horizon的運營將是合併後公司的持續運營。

形式演示的基礎

Pono以美元（"$USD"）報告其歷史 財務信息，Horizon以加元 （"$CAD"）報告其歷史財務信息。就本列報而言，所有美元資產負債表金額均已使用美元1. 00美元至加元1. 32美元的匯率換算為加元，該匯率為美聯儲於2023年12月31日公佈的匯率。截至2023年12月31日止六個月，所有美元損益表及其他全面損益金額均按平均匯率1. 00美元兑1. 35加元及截至2023年6月30日止年度的平均匯率1. 00美元兑1. 34加元換算為加元。本備考財務信息中報告的所有金額 均為加元，除非另有註明為美元。

以下彙總了業務合併和相關交易後的預計普通股：

未經審核備考簡明綜合 合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

未經審計的備考簡明合併 經營報表

(in千， 股和每股金額除外）