立翔教育控股有限公司

華源街 818 號

浙江省麗水市蓮都區 323000

中華人民共和國

2022 年 11 月 9 日

通過埃德加作為信件

託尼·沃森先生

亞當·菲彭先生

尼古拉斯·納爾班蒂安先生

卡拉·沃思女士

貿易與服務辦公室公司財務司

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：	立翔教育控股有限公司

截至 2021 年 12 月 31 日的財政年度 20-F 表第 1 號修正案於 2022 年 8 月 24 日 提交

對2022年10月26日收到的口頭評論的迴應

文件編號 001-39559

尊敬的沃森先生、菲彭先生、納爾班蒂安先生和沃思女士，

根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人立翔教育控股有限公司（以下簡稱 “公司”）提交本函是為了迴應美國證券交易委員會（委員會）公司財務部員工（以下簡稱 “員工”）於2022年10月26日收到的有關2022年10月6日第1號修正案的回覆信的口頭評論（口頭評論）公司於 2022年8月24日 提交的20-F表年度報告。

以下是公司對員工口頭評論的迴應。為便於參考，口頭評論中包含的每條 條評論均以粗體印在下面，後面是公司的迴應。

截至 2021 年 12 月 31 日的財政年度 20-F 表第 1 號修正案於 2022 年 8 月 24 日提交

民事 責任的可執行性，第 3 頁

1.	我們注意到你對評論20的迴應，並部分地重新發布。在未來的申報中，請在本節中列出位於中國/香港的董事、 高級管理人員或高級管理人員姓名。

公司承認 員工的評論，並恭敬地告知員工，公司將在未來的20-F表年度報告中按如下方式進行必要的披露，並附上必要的更新。

我們的所有董事，即葉芬女士、標偉先生、葉芳女士、葉紅女士、泰克永恆先生和 李仁杰先生，以及我們的所有高級職員，即陳國亮先生和葉羅源先生，居住在中國和香港，他們的大部分資產位於美國境外。因此，根據美國 或美國任何州證券法的民事責任條款， 股東可能難以向我們或這些人提供法律服務，或者在美國法院對我們或他們提起訴訟或執行判決。

第 3 項。關鍵信息，第 5 頁

2.	我們注意到你在迴應評論1時修改後的披露內容。在未來的文件中，請進行修改，以表明 您的結構為投資者帶來了獨特的風險。

公司承認員工的評論， 恭敬地告知員工，公司將在未來的20-F表年度報告中按如下方式包括所需的披露，並附上必要的更新。

我們的公司結構給投資者帶來了獨特的風險，因為他們正在購買開曼羣島控股公司 的股權證券，該公司的業務由我們的子公司和位於中國大陸和香港的合併VIE進行。

3.	我們注意到你對評論3的迴應，並部分地重新發布。在未來的申報中，在描述 VIE 的活動或職能時，不要使用我們或我們的 之類的術語，因為您不擁有 VIE 的所有權或控制權。例如，您通過VIE披露我們主要提供高中教育的麗水夢鄉 ... 以及我們的子公司和合並後的VIE。請酌情修改您在整個年度報告中每次披露的內容。

公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工，公司將在 未來的20-F表年度報告中按如下方式進行必要的披露，並附上必要的更新。

Lixiang、 我們、我們、我公司、本公司和我們是指立翔教育控股有限公司（前身為聯外教育集團有限公司），一家在開曼 羣島註冊的有限責任豁免公司，及其子公司；

可變權益實體或VIE是指麗水夢翔 及其合併子公司。

為了説明未來的披露，經修訂的截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格的相應段落將如下所示。

截至 2021 年 12 月 31 日的財政年度 20-F 表格第 6 頁第一段的前兩句 句

目前，我們和VIeS主要在浙江省麗水市的青田國際學校提供高中教育。 麗水夢香於2021年8月成為青田國際學校的贊助商。2021 年 8 月 31 日之前，我們和 VIEs 主要在白雲校區和聯外 學校怡景校區開辦小學和中學。

截至 2021 年 12 月 31 日的 財政年度 20-F 表格第 6 頁的最後一段（最後一句除外）

我們和 VIE 已經探索並考慮了高中 教育以外的商機。我們和VIEs採取措施將業務擴展到在線教育和職業教育。2021年2月，聯都外商獨資企業完成了對杭州優希100％股權的收購，用於佈局在線教育。2022年1月， 麗水夢鄉與第三方公司北京R.R.Z. 成立了北京新鄉，提供醫療保健行業的職業教育。2022年4月18日，作為麗水夢鄉與北京證券為將我們和ViES業務擴展到職業教育而於2021年7月簽訂的投資合作 協議所考慮的交易的一部分，麗水夢鄉簽訂了最終協議，收購北京S.K. 的 全資子公司北京P.X. 的100％股權，後者反過來持有創美偉業和海南江業的100％股權 Cai，以及廊坊學校的贊助權益。

公司將在未來的20-F表年度報告中進行相應的更改。

4.	我們注意到，在年度報告的許多地方，您聲明您控制了 VIE，在未來的 申報中，不要暗示合同協議等同於 VIE 業務的股權。此外，請確保凡提及因VIE而獲得的控制權或利益時， 僅限於明確描述您根據美國公認會計原則合併VIE所滿足的條件。最後，您的披露應澄清出於會計目的，您是VIE的主要受益人。

公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工，公司將在 未來的20-F表年度報告中按如下方式進行必要的披露，並附上必要的更新。

合同 協議不等同於 VIE 業務的股權所有權。出於會計目的，我們對VIE的控制以及我們作為VIE的主要受益人的地位僅限於我們在美國公認會計原則下合併VIE所滿足的條件。此類條件包括（i）我們通過權力控制VIE來控制VIE經濟表現的活動；（ii）根據合同，我們有義務 吸收可能對VIE造成重大影響的VIE損失；（iii）我們有權從VIE中獲得可能對VIE產生重大影響的收益。只有當我們滿足上述 根據美國公認會計原則合併VIE的條件時，我們才會被視為VIE的主要受益人，出於會計目的，VIE將被視為我們的合併關聯實體。

5。我們	請注意你在迴應評論 4 時修改後的披露內容。在未來的文件中：

•

在第 18 頁上，您可以交叉引用第 8 項。財務信息分紅政策， 請在此處修改以包括對此類政策的描述。

公司承認員工的評論， 恭敬地告知員工，公司將在未來的20-F表年度報告中按如下方式描述股息政策，並附上必要的更新。

根據股息政策，我們董事會擁有是否分配股息的自由裁量權，但須遵守開曼羣島法律的某些 要求。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過我們董事會建議的金額。無論哪種情況，所有股息都受開曼羣島法律規定的某些 限制的約束，即我們公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終前提是，如果這會導致我們公司無法償還其在正常業務過程中到期的 債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定支付股息，其形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、 合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。 參見 ‘第 8 項。財務信息股息政策。 ’”

•

在本節中披露，如果企業現金存放在中國/香港或中國/香港 實體，則由於您、您的子公司或合併後的VIE對您、您的子公司或合併後的VIE進行現金轉移的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。提供風險因素摘要和風險因素部分討論的交叉引用。

公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工，公司將在 未來的20-F表年度報告中按如下方式進行必要的披露，並附上必要的更新。

如果我們的中國子公司產生現金，並且可能需要用於 為中國大陸以外的業務提供資金，則由於中國政府的限制，此類資金可能無法使用。此外，如果我們業務中的資產（現金除外）位於中國境內或由中國實體持有，由於中國政府對我們和我們的子公司轉移資產的能力進行幹預或施加限制和限制， 資產可能無法在中國境外為運營提供資金或用於其他用途。 參見 ‘第 3 項。關鍵信息風險因素摘要’ 和物品3.關鍵信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險 中華人民共和國法律對貨幣兑換的限制可能會限制我們將經營活動產生的現金兑換成外幣的能力，並可能對您的投資價值產生重大不利影響。’”

•

請提供更詳細的現金管理政策摘要，包括但不限於 (i) 需要首席財務官和首席執行官批准的水平，(ii) 此類政策的來源，以及 (iii)（如果適用）有關此類政策如何影響您、您的子公司、合併後的VIE或投資者之間轉移的現金 的更多細節。

公司承認 員工的評論，並恭敬地告知員工，公司將在未來的20-F表年度報告中納入其現金管理政策，如下所示，並附上必要的更新。

現金管理政策是公司內部控制程序的一部分。現金管理政策使 公司能夠正式確定處理、存款、接收、保障和記錄現金轉賬的程序。現金管理政策為合併財務報表提供了合理的保證，而不是視情況對公司、其子公司、合併後的VIE及其股東之間的現金轉移施加任何 限制或限制。每筆現金轉賬都需要財務經理的批准。超過 人民幣50萬元（合08萬美元）但少於人民幣100萬元（合16萬美元）的現金轉賬將由公司首席財務官審查和批准。超過人民幣100萬元（合16萬美元）的現金轉移應經公司首席財務官和首席執行官審查 並批准。

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提供簡明合併時間表和合並財務 報表的交叉引用。

公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工， 公司將在未來的20-F表年度報告中包括交叉引用。

6.	我們注意到你在迴應評論意見5時修改了披露內容，包括你對第4項的交叉引用。 關於公司 C. 組織結構合同安排的信息。在未來的文件中，請修改第 3 項中的此類合同安排。關鍵信息也是如此。

公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工，公司將在未來的20-F表年度報告中按如下方式列出 所需的披露，並附上必要的更新。

合同協議或其表格作為20-F表格註冊 聲明的附錄提交，本年度報告是其中的一部分，包括：（i）獨家看漲期權協議。根據2022年4月20日的獨家看漲期權協議， 麗水夢鄉的股東已不可撤銷地授予聯都外商獨資企業或其指定買方購買麗水夢鄉全部或部分直接和/或間接股權或股權看漲期權的獨家權利。聯都外商獨資企業或其指定買方為轉讓麗水夢鄉的直接和/或間接股權或股權而應支付的收購價格 應按中國法律法規允許的最低價格；（ii）學校贊助商和理事會成員的代理 協議。根據2022年4月20日的《學校贊助商和理事會成員代理協議》，麗水夢香已不可撤銷地授權並委託聯都外商獨資企業在中國法律允許的範圍內行使作為青天國際學校學校贊助商的所有 權利，包括任命和/或選舉青天國際學校理事會成員和監事的權利等；(iii) 股東的代理協議。根據2022年4月20日簽訂的股東代理協議，麗水夢鄉的每位股東均不可撤銷地授權並委託聯都外商獨資企業在中華人民共和國法律允許的範圍內 行使其作為股東的所有權利；（iv）商業合作協議。根據2022年4月20日簽訂的業務合作協議，聯都外商獨資企業應為 私立教育業務提供必要的技術服務、管理支持和諮詢服務，作為回報，青田國際學校及其贊助商麗水夢香應支付相應的款項；（v）獨家技術服務和業務諮詢協議。根據2022年4月20日簽訂的獨家技術 服務和業務諮詢協議，聯都外商獨資企業同意向青田國際學校及其贊助商麗水夢鄉提供獨家技術服務和商業諮詢服務。考慮到 聯都外商獨資企業、青田國際學校及其贊助商提供的技術和商業諮詢服務，麗水夢香同意向聯都外商獨資企業支付服務費；(vi) 股權質押協議。根據2022年4月20日的股權質押 協議，股東無條件且不可撤銷地將其在麗水夢鄉的所有股權質押給聯都外商獨資企業，以擔保VIE履行其在獨家看漲期權 協議、業務合作協議、獨家技術服務和業務諮詢協議、股東代理協議、學校贊助商和理事會成員代理協議以及貸款協議下的義務，均如上所述 麗水夢鄉的股東同意未經聯都外商獨資企業事先書面同意，他們不得轉讓或處置質押股權，也不得對質押股權設置或允許任何抵押權益。

7.	我們注意到您在迴應評論7時修訂的披露內容，包括您的中國法律顧問北京 德恆律師事務所表示，您的中國子公司和VIE目前無需獲得中國證監會和CAC的監管批准。在未來的申報中，還請描述如果您、 您的子公司或VIE：（i）未獲得或維持此類許可或批准，（ii）無意中得出無需此類許可或批准的結論，或（iii）適用的法律、法規或解釋 發生變化，並且您將來需要獲得此類許可或批准，則會對您和您的投資者造成什麼後果。

公司承認 員工的評論，並恭敬地告知員工，公司將在未來的20-F表年度報告中按如下方式進行必要的披露，並附上必要的更新。

中國證券監督管理委員會（CSRC）的監管批准

截至本年度報告發布之日，根據我們對中國現行法律法規的理解，我們無需獲得中國證監會的 批准即可維持我們的ADS在納斯達克的上市狀態或在未來進行證券發行。但是，我們的中國法律顧問進一步告知我們，在海外發行背景下如何解釋或實施併購 規則仍存在一定的不確定性，其上述意見受與併購 規則相關的任何新法律、法規和規則或任何形式的詳細實施和解釋的約束。

此外，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內企業境外發行和上市管理的規定（徵求意見稿）》和《境內企業境外證券發行上市備案管理辦法（徵求意見稿）》（統稱《境外 上市規則），提出要求境內直接或間接在境外發行證券並上市的企業申請備案根據這些措施。同時，根據 證監會官員的新聞發佈會，在遵守國內法律法規的前提下，符合合規要求的VIE結構企業在完成備案後可以在海外上市；而在制度設計方面，申報程序應首先對尋求在海外市場發行和上市證券的中國公司執行，其他現有企業的備案將另行安排並給出了完整的 過渡時期。根據證監會有關負責人回答記者提問，現有的海外上市中國公司新的首次公開募股和再融資將需要經過申報程序；其他 現有的海外上市公司將有足夠的過渡期來完成申報程序。但是，尚不確定何時以何種形式頒佈《海外上市規則》。

如果確定維持我們的 ADS在納斯達克的上市地位或將來進行證券發行需要中國證監會的批准，或者我們無意中得出不需要此類批准的結論，則我們可能會因未能獲得或延遲 獲得中國證監會批准以繼續上市或在未來發行證券而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國的業務處以罰款和罰款、限制我們在中國的運營權限、延遲或限制 將我們發行證券的收益匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯出股息，或其他可能對 我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、前景和交易產生重大不利影響的行動 ADS 的價格。此外，如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得 的批准以維持我們在納斯達克的ADS的上市地位或將來進行證券發行，我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准，即使獲得了 的批准，此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們維持ADS在納斯達克的上市地位或繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的ADS的價值大幅下跌 或一文不值。

中國網絡空間管理局（CAC）的監管批准

2021 年 12 月 28 日，CAC 發佈了《網絡安全審查辦法》，進一步重申並擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》，網絡平臺運營商掌握超過100萬用户的個人信息，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查才能在國外上市，而購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商也有義務為此類購買活動申請網絡安全審查。

目前，我們在微信公眾號等數字平臺上的訂閲者不到100人。我們的網站上沒有註冊用户。 我們僅在用户向我們註冊後才需要和獲取用户信息。儘管根據我們的中華人民共和國 法律顧問北京德恆律師事務所的建議，《CAC修訂辦法》沒有進一步解釋網絡平臺運營商和外國上市的範圍，但我們無需根據上述規定申請網絡安全審查來維持我們的ADS在納斯達克的上市地位，因為（i）我們不擁有超過一百萬用户的個人信息 ，而且這種情況也不太可能將在不久的將來達到這樣的門檻；以及 (ii) 截至年度報告發布之日，我們已經沒有收到相關中華人民共和國政府 當局的任何通知或決定，認定我們是關鍵信息基礎設施運營商。

考慮到CAC修訂後的措施授權網絡安全審查辦公室在認為任何特定的數據處理活動影響或可能影響國家安全時啟動網絡安全審查，因此不確定主管政府當局是否會認為 我們的數據處理活動可能影響國家安全，從而啟動對我們業務的網絡安全審查。儘管我們認為，根據《網絡安全審查辦法》或《嚴格打擊非法證券活動意見》，我們目前無需獲得CAC的許可即可維持我們的ADS在納斯達克的上市地位 ，但在這些法規或規則的解釋或實施方面，以及是否需要 ，是否可以及時獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可，我們都面臨着不確定性。如果我們為了維持ADS在納斯達克的上市狀態而接受此類審查，則在此類審查期間，我們可能會被要求暫停運營， 我們的運營會受到其他幹擾。網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移。此外，網絡安全、數據隱私和 數據安全合規方面的失敗可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和經營業績造成不利影響。

8.	我們注意到你在迴應評論11時修改後的披露內容。在將來的申報中，請在標題為 “我們在中國運營所需許可的關鍵信息” 部分中修改您的 解釋，説明您認為自己不需要 CAC 批准的原因。

公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工，公司將在 未來的20-F表年度報告中按如下方式進行必要的披露，並附上必要的更新。

2021 年 12 月 28 日，CAC 發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》，網絡平臺運營商掌握超過100萬用户的個人 信息必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查才能在國外上市，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商也有義務為此類購買活動申請網絡安全審查。

目前，我們的數字 平臺（例如微信公眾賬號）上的訂閲者不足 100 人。我們的網站上沒有註冊用户。我們僅在用户向我們註冊後才需要和獲取用户信息。儘管根據我們的中國法律顧問北京德恆律師事務所的建議，《CAC修訂辦法》沒有進一步解釋 網絡平臺運營商和外國上市的範圍，但我們無需根據上述規定申請網絡安全審查來維持我們在納斯達克的ADS的上市地位，因為（i）我們不擁有超過一百萬用户的個人信息，而且這種情況也不太可能將在不久的將來達到這樣的閾值；以及 (ii) 截至年度 報告發布之日，我們尚未收到相關中國政府機構的任何通知或決定，將我們確定為關鍵信息基礎設施運營商。

考慮到 CAC 修訂措施授權網絡安全審查辦公室在認為任何 特定數據處理活動影響或可能影響國家安全時啟動網絡安全審查，因此不確定主管政府當局是否會認為我們的數據處理活動可能影響國家安全，從而啟動對我們業務的 網絡安全審查。儘管我們認為，根據《網絡安全審查辦法》或《關於嚴格打擊非法證券活動的意見》，我們目前無需獲得CAC的批准即可維持我們的ADS在納斯達克的上市地位，但在這些法規或規則的解釋或實施方面，以及是否可以及時獲得或根本獲得此類許可，我們面臨着不確定性。如果我們 接受此類審查以維持我們在納斯達克的美國存託證券的上市地位，則在此類審查期間，我們可能會被要求暫停運營並遇到其他運營中斷。網絡安全審查還可能導致 對我們公司進行負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。此外，未能遵守網絡安全、數據隱私和數據安全合規性可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌， 並對我們的業務和經營業績造成不利影響。

《追究外國公司責任法》，第 10 頁

9.	我們注意到你關於PCAOB、HFCAA和AHFCAA的新披露。此外，在未來的文件中討論HFCAA 時，請在整個年度報告中更新您的披露，以討論2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國 財政部簽署了協議聲明，這是向PCAOB開放檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的准入的第一步。

公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工， 公司將在未來的20-F表年度報告中按如下方式包括所需的披露，並附上必要的更新。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中華人民共和國財政部簽署了協議協議聲明，即 合作協議。根據PCAOB發佈的情況説明書，PCAOB在沒有中國當局意見的情況下擁有選擇檢查和調查對象的全權酌處權，並且已制定程序 允許PCAOB檢查人員和調查人員審查完整的審計工作文件位於中國大陸和香港的會計師事務所。如果PCAOB對在 檢查期間獲得審計工作文件的完整記錄感到滿意，它可能會扭轉其目前無法檢查中國大陸和香港會計師事務所的觀點，這將阻止總部設在中國的美國上市公司的證券根據HFCA法案退市。 但是，PCAOB警告説，合作協議的簽署只是中國大陸和香港實現完全視察准入的第一步。PCAOB於2022年9月派出檢查人員前往香港，開始對選定的公司進行現場 視察工作，並預計將在2022年12月之前就其在中國大陸和香港的全面檢查准入做出決定。無法保證PCAOB會對檢查期間獲得完整 審計工作文件記錄感到滿意，也無法扭轉目前的觀點。如果PCAOB不在2022年12月之前改變其目前的觀點，那麼與潛在退市相關的風險和不確定性可能會繼續對ADS的 價格產生不利影響。

風險因素摘要，第 11 頁

10.	我們注意到你在迴應評論6時作出的額外披露，並將部分內容重新發布。在未來的申報中， 風險因素摘要部分應包括對您的中國法律制度風險因素的摘要和交叉引用。

公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工，公司將在未來的20-F表年度報告中按如下方式包括所需的披露，並附上必要的更新。

中國法律制度固有的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。中華人民共和國的法律制度繼續快速發展。對此類法律和法規的解釋可能並不總是一致的，這些法律法規的執行涉及重大的不確定性，並且可能在幾乎不事先通知的情況下迅速發生變化，其中任何一種都可能限制可用的法律保護。 參見 ‘風險因素與在中國做生意相關的風險中國法律制度固有的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。’”

關於這些迴應，我們承認以下幾點：

•

公司對申報中披露的充分性和準確性負責；

•

工作人員針對工作人員評論發表的評論或對披露的變更並不能阻止委員會對申報採取任何 行動；以及

•

在委員會或任何 人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工言論作為辯護。

如果你對本文中包含的回覆 有任何疑問，請致電 +86-0578-2267142 或發送電子郵件至 irlxeh@lsmxjy.com 與 Siyi Ye 聯繫。