體育男子倉庫控股有限公司

2019年績效激勵計劃

業績限制性股票單位獎勵協議

本業績限制性股票單位獎勵協議(本《協議》)日期為[_______], 20[__]由特拉華州的一家公司Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.(“該公司”)和[_______](“參與者”)。

W I T N E S S E T H

鑑於，根據Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.2019年業績激勵計劃(“計劃”)，本公司已根據本計劃和本計劃中規定的條款和條件，向參與者授予自本計劃之日(“獎勵日期”)起生效的股票單位積分(“獎勵”)。

因此，現在，考慮到參與方提供和將要提供的服務，以及在此作出的相互承諾和由此產生的互利，雙方同意如下：

本協議或本計劃中包含的任何內容均不構成公司的僱傭或服務承諾，不影響參與者的僱員身份(如果他或她是僱員，可被無故解僱)，授予參與者任何權利繼續受僱於公司或任何子公司或繼續為公司或任何子公司服務，以任何方式幹擾公司或任何子公司隨時終止此類僱傭或服務的權利，或影響公司或任何子公司增加或減少參與者其他補償或福利的權利。然而，未經參與者同意，本協議中的任何內容都不會對參與者的任何獨立合同權利造成不利影響。

(I)如果免税日期是在該日或之前[______], 20[__]：(A)與20財政年度相對應的應受獎勵的股票單位[__]績效年度將繼續有資格按照本條例第3(A)節的規定授予該績效年度，猶如參與者的僱傭或服務尚未終止一樣；(B)被認為是20財年符合條件的股票單位的任何股票單位[__]根據本協議第3(A)節規定的業績年度應立即歸屬，並於該業績年度的最後一天不可沒收；及(C)在實施上述(B)條款後，受獎勵約束的剩餘未歸屬股票單位應根據本協議第8(A)條終止。

(Ii)如果免税日期發生在[______], 20[__]但在當天或之前[______], 20[__]：(A)被視為20財年符合資格的股票單位的任何受獎勵的股票單位[__]績效年度應立即授予，並在參與者離職之日起不可沒收；(B)與20財年相對應的受獎勵的股票單位[__]績效年度將繼續有資格根據本條例第3(A)節授予該績效年度，猶如參與者的僱傭或服務尚未終止一樣；(C)被認為是20財年符合條件的股票單位的任何股票單位[__]根據本協議第3(A)節規定的業績年度應立即歸屬並在該業績年度的最後一天不可沒收；及(D)在實施上述(A)和(C)條款後，受獎勵約束的剩餘未歸屬股票單位應根據本協議第8(A)條終止。

(Iii)如果免税日期發生在[______], 20[__]但在當天或之前[______], 20[__]：(A)被視為20財年符合資格的股票單位的任何受獎勵的股票單位[__]業績年度或20財年[__]績效年度應立即授予，並在參與者離職之日起不可沒收；(B)與20財年相對應的受獎勵的股票單位[__]業績年度將

繼續有資格根據本章程第3(A)節就該業績年度授予，猶如參與者的僱用或服務尚未終止一樣；(C)被視為20財年合格股票單位的任何受獎勵的股票單位[__]根據本協議第3(A)節規定的業績年度應立即歸屬並在該業績年度的最後一天不可沒收；及(D)在實施上述(A)和(C)條款後，受獎勵約束的剩餘未歸屬股票單位應根據本協議第8(A)條終止。

(I)如果獎勵是在控制權變更後承擔、取代、交換或以其他方式繼續進行的，如果參與者的離職日期是由於公司或子公司在控制權變更時或之後以及在控制權變更當日或之前無故終止僱傭或參與者有充分理由終止僱傭而發生的[______], 20[__](代替第節規定的任何加速歸屬[____]的[就業/離職]協議；以參與者滿足部分的釋放要求為準[____]的[就業/離職]協議)，則目標股票單位須按下一句所述作出調整及按比例歸屬。在這種情況下，有資格歸屬的目標股票單位的數量將是：(1)以下兩者中較大的一個：(A)與20財年相關的符合條件的股票單位數量[__]業績年度確定為20財年[__]截至離職之日止的業績年度，20財年的業績目標為“總ROIC”(見附件A)和“總營業收入”(見附件A)[__]根據20財年日曆天數的比率按比例劃分業績年度[__]參與者受僱於公司或子公司或為其提供服務期間的業績年度，相當於20財年日曆天數的總和[__]業績年度，以及20財年的業績[__](B)目標股票單位數目的三分之一，及(2)目標股票單位數目的三分之二，該等業績年度乃根據上述縮短期間相對於按比例的總ROIC及總營業收入目標的實際表現而釐定。根據本條款第8(C)(I)條的規定，被視為有資格歸屬的任何受獎勵的股票單位應立即歸屬，並在參與者離職之日起不可沒收。在前一句話生效後，受獎勵的股票單位的剩餘未歸屬部分應根據本協議第8(A)條終止。

(Ii)如果獎勵是在控制權變更後承擔、取代、交換或以其他方式繼續進行的，如果參與者的離職日期是由於公司或子公司在控制權變更時或之後無故終止僱傭或參與者有充分理由終止僱傭而發生的，則參與者的離職日期[______], 20[__]但在當天或之前[______], 20[__](代替第節規定的任何加速歸屬[___]的[就業/離職]協議；以參與者滿足部分的釋放要求為準[___]的[就業/離職]協議)，則目標股票單位須按下一句所述作出調整及按比例歸屬。在這種情況下，有資格歸屬的目標股票單位的數量將是：(1)任何受獎勵的股票單位，被視為

成為20財年符合條件的股票單位[__]業績年度，(2)以下兩者中較大者：(A)與本財政年度有關的合資格股票單位數目[__]業績年度確定為20財年[__]截至離職日期的業績年度，20財年的總ROIC和總營業收入業績目標載於附件A[__]根據20財年日曆天數的比率按比例劃分業績年度[__]參與者受僱於公司或子公司或為其提供服務期間的業績年度，相當於20財年日曆天數的總和[__]業績年度，以及20財年的業績[__]業績年度是根據上述縮短期間相對於按比例確定的總ROIC和總營業收入目標的實際業績而確定的，以及(B)目標股票單位數量的三分之一，以及(3)目標股票單位數量的三分之一。根據本條款第8(C)(Ii)條的前述規定，被視為有資格歸屬的任何受獎勵的股票單位應立即歸屬，並在參與者離職之日起不可沒收。在前一句話生效後，受獎勵的股票單位的剩餘未歸屬部分應根據本協議第8(A)條終止。

(Iii)如果獎勵是在控制權變更後承擔、取代、交換或以其他方式繼續的，如果參與者的離職日期是由於公司或子公司在控制權變更時或之後無故終止僱傭或參與者有充分理由終止僱傭而發生的，則參與者的離職日期[______], 20[__]但在當天或之前[______], 20[__](代替第節規定的任何加速歸屬[___]的[就業/離職]協議；以參與者滿足部分的釋放要求為準[___]的[就業/離職]協議)，則目標股票單位須按下一句所述作出調整及按比例歸屬。在這種情況下，有資格歸屬的目標股票單位的數量將是：(1)任何受獎勵的股票單位，被視為20財年的合格股票單位[__]業績年度加上被視為20財年合格股票單位的任何受獎勵的股票單位[__]業績年度及(2)以下兩者中較大者：(A)與本財政年度有關的合資格股票單位數目[__]業績年度確定為20財年[__]截至離職日期的業績年度，20財年的總ROIC和總營業收入業績目標載於附件A[__]根據20財年日曆天數的比率按比例劃分業績年度[__]參與者受僱於公司或子公司或為其提供服務期間的業績年度，相當於20財年日曆天數的總和[__]業績年度，以及20財年的業績[__]業績年度是根據上述縮短期間的實際業績相對於按比例設定的總ROIC和總營業收入目標而確定的，以及(B)目標股票單位的三分之一。根據本條款第8(C)(Iii)條的前述規定，被視為有資格歸屬的任何受獎勵的股票單位應立即歸屬，並在參與者離職之日起不可沒收。在前一句話生效後，受獎勵的股票單位的剩餘未歸屬部分應根據本協議第8(A)條終止。

(Iv)如果在控制權變更之後沒有承擔、取代、交換或以其他方式繼續獎勵，並且控制權變更發生在當日或之前[______], 20[__]，目標股票單位應按照下一句的規定進行調整和按比例歸屬。在這種情況下，目標股票單位數量將

有資格歸屬的股票將為以下兩項之和：(1)以下兩項中較大者：(A)20財年符合條件的股票單位數[__]業績年度確定為20財年[__]截至控制權變更之日止的業績年度，20財年的總ROIC和總營業收入業績目標列於附件A[__]根據20財年日曆天數的比率按比例劃分業績年度[__]在控制權變更日期之前發生的業績年度為20財年的總日曆天數[__]業績年度，以及20財年的業績[__]業績年度是根據上述縮短期間相對於按比例確定的總ROIC和總營業收入目標的實際業績而確定的，以及(B)目標股票單位的三分之一，以及(2)目標股票單位數量的三分之二。根據本條第8(C)(Iv)條的前述規定被視為有資格歸屬的任何受獎勵的股票單位應立即歸屬，並在控制權變更後(或如有必要，在緊接控制權變更之前)變為不可沒收。受獎勵的股票單位的剩餘未歸屬部分，在前一句話生效後，自控制權變更之日起終止。

(V)如果在控制權變更後沒有承擔、替代、交換或以其他方式繼續獎勵，並且控制權變更發生在[______], 20[__]但在當天或之前[______], 20[__]，目標股票單位應按照下一句的規定進行調整和按比例歸屬。在這種情況下，有資格歸屬的目標股票單位的數量將是：(1)任何受獎勵的股票單位，被視為20財年的合格股票單位[__]業績年度，(2)以下兩者中較大者：(A)與本財政年度有關的合資格股票單位數目[__]業績年度確定為20財年[__]截至控制權變更之日止的業績年度，20財年的總ROIC和總營業收入業績目標列於附件A[__]根據20財年日曆天數的比率按比例劃分業績年度[__]在控制權變更日期之前發生的業績年度為20財年的總日曆天數[__]業績年度，以及20財年的業績[__]業績年度是根據上述縮短期間相對於按比例確定的總ROIC和總營業收入目標的實際業績而確定的，以及(B)目標股票單位數量的三分之一，以及(3)目標股票單位數量的三分之一。根據本條第8(C)(V)條的前述規定被視為有資格歸屬的任何受獎勵的股票單位應立即歸屬，並在控制權變更後(或如有必要，在緊接控制權變更之前)變為不可沒收。受獎勵的股票單位的剩餘未歸屬部分，在前一句話生效後，自控制權變更之日起終止。

(Vi)如果在控制權變更後沒有承擔、替代、交換或以其他方式繼續獎勵，並且控制權變更發生在[______], 20[__]但在當天或之前[______], 20[__]，目標股票單位應按照下一句的規定進行調整和按比例歸屬。在這種情況下，有資格歸屬的目標股票單位的數量將是：(1)任何受獎勵的股票單位，被視為20財年的合格股票單位[__]業績年度加上被視為20財年合格股票單位的任何受獎勵的股票單位[__]業績年度及(2)以下兩者中較大者：(A)與本財政年度有關的合資格股票單位數目[__]績效年份就像確定的那樣

20財年[__]截至控制權變更之日止的業績年度，20財年的總ROIC和總營業收入業績目標列於附件A[__]根據20財年日曆天數的比率按比例劃分業績年度[__]在控制權變更日期之前發生的業績年度為20財年的總日曆天數[__]業績年度，以及20財年的業績[__]業績年度是根據上述縮短期間相對於按比例確定的總ROIC和總營業收入目標的實際業績而確定的，以及(B)目標股票單位數量的三分之一。根據本條第8(C)(Vi)條的前述規定被視為有資格歸屬的任何受獎勵的股票單位應立即歸屬，並在控制權變更後(或如有必要，在緊接控制權變更之前)變為不可沒收。受獎勵的股票單位的剩餘未歸屬部分，在前一句話生效後，自控制權變更之日起終止。

(I)與參與者有關的“原因”是指參與者與公司或任何附屬公司之間的任何書面僱傭協議(或邀請函或類似的書面協議)中明確規定的“原因”的定義，該等條款(或實質上類似的術語，例如(但不限於)“嚴重不當行為”)在參與者受僱的情況下定義。如果參與者不在與公司或定義該術語的子公司的此類協議的覆蓋範圍內，則與參與者有關的“原因”是指董事會根據當時已知的信息合理確定的下列一種或多種情況：(A)參與者犯下任何重罪；(B)參與者採取任何行動或不作為，故意導致公司或任何子公司違反任何法律、規則或法規(但對公司或子公司沒有實質性不利影響的技術違規行為除外，視情況而定)；(C)參與者故意或魯莽的作為或不作為，以任何重大方式損害公司或任何子公司的聲譽或業務，或以其他方式明顯損害公司或子公司的聲譽或業務；(D)參與者故意不遵守或拒絕遵守董事會或向其報告的任何上級的合法和明確的指令(除非該指令的後續指示將違反適用法律)；(E)參與者在其僱傭活動中不誠實，或犯有或從事盜竊、挪用公款或欺詐行為；或(F)參與者嚴重違反了參與者與公司或任何附屬公司訂立的任何協議的任何條款，或參與者對公司或任何附屬公司負有的任何受信責任，但前提是如果發生違反該協議或責任的行為，而該責任或責任在情況下是合理可行的，則公司或附屬公司(視情況而定)向參與者(S)提供書面通知，説明聲稱構成該違約的條件，而參與者未能在通知日期後三十(30)天內糾正該條件(S)。

(Ii)“控制權變更”是指在授標日期之後發生下列任何情況：

(A)任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的個人、實體或團體(“個人”)收購)

(1)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(2)公司當時已發行但有權在董事選舉中投票的證券的合併投票權(“未償還公司有表決權證券”)超過30%的實益所有權(根據《交易法》頒佈的第13D-3條所指)；但就本條(A)而言，下列收購不應構成控制權變更；(A)直接來自公司的任何收購，(B)公司的任何收購，(C)由公司或公司的任何關聯公司或繼承人贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，(D)個人或關聯公司在授予日擁有超過30%的未償還公司普通股或未償還公司投票證券的人的任何收購，或(E)任何實體根據符合以下(C)(1)、(2)和(3)條的交易進行的任何收購；

(B)在授標之日組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在頒獎日期後成為董事會員的個人，其當選或供公司股東選舉的提名經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事投票通過(為此目的，包括如此批准選舉或提名的新成員，不包括該成員及其前任兩次)，應視為該個人為現任董事會成員，但不包括為此目的，任何這種個人，其最初就職是由於實際或威脅的選舉競爭，涉及選舉或罷免董事，或由董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意；

(C)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或由本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股額(每項“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(1)在緊接該等業務合併前是未償還公司普通股及未償還公司表決證券的實益擁有人的全部或實質所有個人及實體直接或間接實益擁有，超過當時已發行普通股的50%，以及當時已發行的有投票權證券的合併投票權，一般有權在該等業務合併所產生的實體(包括但不限於因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司(“母公司”)擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的實體，視屬何情況而定)的董事選舉中投票，所佔比例與緊接該等業務合併前他們所擁有的基本相同。(2)任何人(不包括由該企業合併產生的任何實體或公司的母公司或任何僱員福利計劃(或相關信託)，或由該企業合併或母公司產生的該等實體)均不直接或間接實益擁有超過30%的、

由該企業合併產生的實體當時的已發行普通股或該實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，但超過30%的所有權在企業合併之前已存在的除外；以及(3)該企業合併產生的實體的董事會成員或受託人或母公司至少有過半數成員在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定時是現任董事會成員；或

(D)公司股東批准公司完全清算或解散，但在企業合併的情況下除外。

(Iii)關於參與者的“充分理由”是指參與者與公司或任何子公司之間的任何書面僱傭協議(或邀請函或類似的書面協議)中明確規定的“充分理由”的定義，該等條款(或實質上類似的術語)在參與者受僱的情況下定義。如果參與者不在與公司或界定該術語的子公司的此類協議範圍內，則關於參與者的“充分理由”是指(未經參與者同意)以下任何一種或多種條件的發生：(A)公司大幅減少參與者的職位、責任、報告責任或頭銜，或公司降低參與者的基本工資；或(B)公司嚴重違反公司和參與者作為一方的書面僱傭協議；但是，任何該等條件或條件(視情況而定)不應構成有充分理由終止的理由，除非有以下兩種情況：(X)參與者在該條件最初存在後六十(60)天內向公司提供了聲稱構成有充分理由的條件的書面通知(S)，以及(Y)公司未能在收到該書面通知後三十(30)天內糾正該條件(S)；此外，在任何情況下，終止參與者的僱用不應構成有充分理由的終止，除非這種終止不超過聲稱構成有充分理由的條件最初存在的180天。

(Iv)對於參與者而言，“永久性殘疾”是指任何精神或身體疾病或殘疾，使參與者在任何十二個月的期間內，即使在合理的住宿條件下，也不能連續十二(12)周以上履行其職責，除非法律要求延長期限。永久殘疾日期將是署長基於上述理由宣佈喪失工作能力的日期。

(V)“離職日期”是指參與者受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務的最後一天。就獎勵而言，如參賽者受僱於本公司，而受僱終止，但緊接受僱終止後，參賽者繼續為附屬公司的僱員，或參賽者受僱於附屬公司而受僱終止，則終止僱用不應視為已發生，但

終止僱傭後，參與者立即繼續作為公司或另一子公司的僱員。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，公司已安排正式授權的人員代表公司簽署本協議，參與者已在上面第一次簽署的日期簽署本協議。

附件A

基於績效的歸屬要求

本附件A受本協議的其他條款的約束(包括但不限於本協議的第4、8和9節)。

每個業績年度將有三分之一的目標股票單位獲得該獎項。根據協議第3(A)節於每個業績年度應被視為合資格股份單位的目標股份單位的合計百分比如下：(1)三分之一的目標股份單位將有資格根據本公司適用業績年度的營業總收入水平(定義見下文)而有資格歸屬；及(2)三分之一的目標股份單位將有資格根據本公司該業績年度的總ROIC(定義見下文)而有資格歸屬。根據《協議》第3(A)節在適用業績年度內應被視為合格股票單位的目標股票單位的合計百分比應按照下表確定：

對於上表中兩個點之間的實際營業收入或總ROIC業績，實際歸屬資格百分比應以最接近的兩個點之間的直線為基礎，以實際業績水平為基礎確定

總營業收入或總ROIC(視情況而定)，每種情況下的實際歸屬資格百分比四捨五入到最接近的兩位小數點後。

決心。在每個業績年度的最後一天後，管理人應在實際可行的情況下儘快(無論如何在兩個半月內)決定適用業績年度的業績，以及目標股票單位是否應被視為符合資格的股票單位，以及目標股票單位在多大程度上應被視為有資格根據本協議第3(B)節規定的時間歸屬的股票單位。將被視為該業績年度的合資格股票單位的目標股票單位數量將被確定如下：(1)目標股票單位數量的三分之一的50%(50%)將乘以根據上表(基於該業績年度的實際銷售水平)確定的總營業收入歸屬資格百分比；以及(2)三分之一的目標股票單位數量的50%(50%)將乘以根據上表(基於該業績年度的實際總ROIC)確定的總ROIC百分比。合資格股票單位的總數(上一句第(1)和(2)款中兩個金額的總和)將四捨五入為最接近的整數單位。所有此類決定均應由署長作出，其決定為最終決定，並具有約束力。

定義的術語。就本獎項而言，將適用以下定義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“總ROIC”是指自盛大開業以來第24個月末的12個月4牆店未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益除以(A)初始資本支出(固定資產投資減去租户津貼)加上(B)90天開業平均庫存減去供應商因開業庫存而收到的新店津貼之和(以百分比表示)。

“總營業收入”是指公認會計準則營業收入除以公認會計準則收入(以百分比表示)。

調整。為確定業績年度獎勵項下的總ROIC和總營業收入，管理人應調整(不重複)公司的總ROIC和總營業收入(每個都是在實施此類調整之前確定的)，以計入業績年度發生的下列項目的預算外影響：

署長對是否需要進行調整以及任何此類調整的性質和程度的決定，應是最終的和具有約束力的。

* * * * *