2018 年 1 月 31 日
CanniMed 治療公司 |
植物科技之路 1 號 |
Box 19A,RR #5 |
薩斯卡通,薩斯喀徹温省 |
S7K 3J8 |
和 |
奧羅拉大麻公司 |
西黑斯廷斯街 1500-1199 號 |
不列顛哥倫比亞省温哥華 |
V6E 3T5 |
親愛的先生/女士們: |
回覆: | 封鎖協議 |
********(股東) 瞭解到,CanniMed Inc.(CanniMed)和Aurora Cannibas Inc.(Aurora)希望簽訂一份日期為本協議發佈之日的 的支持協議(支持協議),考慮 CanniMed對Aurora購買CanniMed所有已發行和流通普通股的修訂要約(要約)(CanniMed 股票)。 優惠的條件之一是超過 662/3CanniMed股東持有的百分比或以上 股已根據要約進行了有效投標 ,未撤回。股東是附表 A(持有人證券)中列出的CanniMed的普通股和期權(如果有)數量的 的受益所有人。附表A中也列出了 持有人證券的註冊持有人的姓名(如果與 股東不同)。
股東特此以 證券持有人的身份,同意從本協議發佈之日起至以較早者為準:(i) 要約的到期日 ,(ii) 根據 條款終止支持協議的日期,(iii) 以任何不利於股東的方式修訂要約或要約條款或 支持協議之日,(iv) 2018 年 15 日,以及 (v) 針對所有人或者 制定高級提案(定義在 支持協議中並由 CanniMed 董事會決定)的日期幾乎所有的 CanniMed 股票或資產:
(a) |
根據要約投標、存入或安排投標或存放 所有持有人的證券,以及 適用的話,儘快 正式填寫並執行的送文函,無論如何不遲於要約到期日前五 (5) 個工作日;此後除非本封鎖協議允許 ,否則不得撤回許可證持有人 證券將從要約中撤回; | |
(b) |
不得采取任何可能以任何方式對優惠成功產生不利影響的行動 ; |
(c) |
不得直接或間接地發表或參與 發表任何聲明或採取任何種類的行動,無論是直接還是間接地 ,這可能會被合理地視為可能降低 的成功率,或者延遲或幹擾要約的完成; 以及 | |
(d) |
未經您事先書面同意,不得直接或間接出售、轉讓、質押或 轉讓或同意出售、轉讓、質押或轉讓任何持有人 證券或其中的任何權益。 |
儘管本封鎖協議有任何其他規定, 如果股東是CanniMed的董事或高級職員,則CanniMed和Aurora 特此同意並承認,股東僅以其作為CanniMed股東的身份受本協議的約束, 本協議的條款 不應被視為或解釋為對股東具有約束力 {br CannMed} 董事或高級管理人員 iMed。本封鎖協議中的任何內容 均不得解釋為禁止、限制或限制股東履行其作為CanniMed董事或高級管理人員的信託職責。
股東特此聲明並保證(a)其 是持有人證券的唯一受益所有人,股東擁有 向要約投標所有持有人證券的唯一權利,(b) 截至本文發佈之日CanniMed直接或間接實益擁有的唯一證券是持有人證券。
本封鎖協議受薩斯喀徹温省 省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄。
[頁面的其餘部分故意留空]
2
如果前述內容符合您的理解且您同意 ,請執行所附的本信函協議副本(如下所示),然後將其退還給 下列簽署人,以此表示接受, 根據該書面協議 構成股東、CanniMed和Aurora之間的協議。
真的是你的,
(簽名)******** | |
******** |
接受並同意這個 31st2018 年 1 月, 。
CanniMed 治療公司 | |
作者:(簽名) 約翰·諾爾斯 | |
姓名:約翰·諾爾斯 | |
標題:授權簽字人 | |
奧羅拉大麻公司 | |
作者:(簽名) 特里·布斯 | |
姓名:特里·布斯 | |
職務:首席執行官 |
附表 A
持有者證券
證券數量 | 受益人 所有者的姓名 | 註冊的 持有人的姓名 (例如經紀人或託管人) |
******** 普通股 ******** 選項 |
******** |
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