美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 12 月 19 日
StoneBridge 收購公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
開曼羣島 | 001-40613 | 不適用 | ||
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會 文件號) |
(國税局僱主 身份證號) |
世界貿易中心一號大樓
8500 套房
紐約州紐約 10007
(主要行政辦公室地址,包括 郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括 區號:(646) 314-3555
不適用
(以前的姓名或以前的地址,如果自上次報告以來發生了變化)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個類別的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位,每個單位由一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證的二分之一組成 | APACU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
A類普通股,面值每股0.0001美元 | 亞太地區 | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
認股權證,每份認股權證可行使一股A類普通股,每份認股權證的行使價為每股11.50美元 | APACW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
x | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
¨ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
¨ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
¨ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ¨
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
2023 年 12 月 19 日, StoneBridge 收購公司(”公司” 或”石橋”)舉行了特別的 股東大會(”特別股東大會”) 與擬議的業務 合併(”業務合併”) 如 (i) 截至 2023 年 1 月 5 日的 商業合併協議(經企業合併協議第一修正案於 2023 年 6 月 22 日修訂,可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改, 修訂、補充或以其他方式修改)中所述,”業務合併協議”),由 StoneBridge Acquisition Pte 公司和 共同創建Ltd.,一家新加坡私人股份有限公司,公司註冊號為 202239721R,是Stonebridge的直接全資子公司(”Amalgamation Sub”),DigiAsia Bios Pte。Ltd., 一家新加坡私人股份有限公司,公司註冊號為 201730295C(”數碼亞洲”)和 Prashant Gokarn(”管理代表”),僅以管理代表的身份; 和 (ii) 公司向美國證券交易委員會提交的最終委託書/招股説明書(”秒”) 於 2023 年 11 月 28 日(”最終委託書/招股説明書”)並於2023年11月28日左右郵寄給登記在冊的 股東。
每份提案(分別是 a”提案” 而且,總的來説,”提案”) 在 特別會議上進行了投票,最終投票結果如下所示。最終委託書/招股説明書中 詳細描述了在特別股東大會上投票表決的每項提案。
截至2023年10月13日(股東特別大會的記錄日期)營業結束, 共有約7,425,969股普通股流通, 包括(i)2,425,969股A類普通股,面值每股0.0001美元,以及(ii)5,000,000股 B類普通股,面值每股0.0001美元。
共有6,554,770股普通股 股東大會親自或通過代理人出席,佔有權投票的已發行普通股的88.27%,構成法定人數。此處使用的未另行定義的大寫術語具有 最終委託書/招股説明書中規定的含義。
第 1 號提案 — 業務合併 提案
通過普通決議批准 商業合併協議所考慮的業務合併和其他交易,以及StoneBridge簽訂該協議(”業務合併提案”)。企業合併提案 經StoneBridge股東普通決議批准,並獲得了以下投票:
為了 | 反對 | 避免 | |||
6,197,226 | 1,200 | 0 |
第 2 號提案 — 合併提案
假設業務合併提案獲得批准和通過, 通過普通決議批准合併和與合併相關的某些事項 (”合併提案”)。合併提案經StoneBridge股東的 普通決議批准,並獲得了以下投票:
為了 | 反對 | 避免 | |||
6,197,225 | 1,201 | 0 |
第 3 號提案 — 管理文件 提案
假設 業務合併提案獲得批准和通過,則通過特別決議批准StoneBridge經修訂和重述的備忘錄 與商業合併前夕生效的公司章程之間的實質性差異(”現有的石橋章程”)、 以及業務合併完成後的第二份經修訂和重述的PubCo備忘錄和章程(”新的 PubCo 章程”)以及此處統稱為” 的六項單獨提案管理文件 提案。”。每份管理文件提案均由特別決議批准。每個分提案 的投票情況如下:
(a) | 關於批准將PubCo的公司名稱從 “StoneBridge收購公司” 有效更改為 “DigiAsia Corp” 的提案: |
為了 | 反對 | 避免 | |||
6,197,226 | 1,200 | 0 |
(b) | 關於批准將法定股本從StoneBridge的法定股本有效更改為PubCo的法定股本的提案: |
為了 | 反對 | 避免 | |||
6,197,225 | 1,200 | 0 |
(c) | 關於批准將StoneBridge的股票結構(包括面值每股0.0001美元的A類普通股、面值每股0.0001美元的B類普通股和麪值每股0.0001美元的優先股)有效變更為PubCo的股票結構,包括普通股、面值每股0.0001美元的優先股和麪值每股0.0001美元的優先股: |
為了 | 反對 | 避免 | |||
6,197,226 | 1,200 | 0 |
(d) | 一項關於批准有效變更的提案,以考慮和投票贊成有效變更,從有權根據現有章程條款通過普通決議任命或罷免StoneBridge任何董事的StoneBridge的B類普通股持有人改為有權根據新章程條款通過普通決議任命或罷免PubCo董事的PubCo普通股持有人: |
為了 | 反對 | 避免 | |||
6,197,225 | 1,201 | 0 |
(e) | 一項關於批准有效變更的提案,以考慮和投票贊成將StoneBridge的機密董事會(要求分為三類,董事任期錯開)改為PubCo的解密董事會,每位董事的任期將持續到該董事當選後的下一次PubCo年度股東大會,直到其繼任者獲得任命和資格為止,或者直到他們之前的任期辭職或免職: |
為了 | 反對 | 避免 | |||
6,198,426 | 0 | 0 |
(f) | 關於批准因新章程取代現有章程而產生或與之相關的變更的提案,包括刪除與StoneBridge作為空白支票公司的地位有關的某些條款,這些條款在業務合併完成後將不適用: |
為了 | 反對 | 避免 | |||
6,197,225 | 1,201 | 0 |
第4號提案 — 納斯達克提案
為了遵守納斯達克上市規則第5635條,以普通決議通過 批准發行與業務合併 相關的PubCo普通股的提案並進行表決(”納斯達克方案”)。納斯達克提案獲得StoneBridge股東普通決議 的批准,並獲得了以下投票:
為了 | 反對 | 避免 | |||
6,197,226 | 1,200 | 0 |
第 5 號提案 — 激勵計劃 提案
審議並表決通過普通決議批准 DigiAsia Corp. 2023 綜合激勵計劃(”激勵計劃提案”)。 激勵計劃提案經StoneBridge股東普通決議批准,並獲得了以下投票:
為了 | 反對 | 避免 | |||
6,192,184 | 6,122 | 120 |
第6號提案 — 休會提案
審議和批准一項提案 (如果已提出),即在一項或多項提案的批准票不足或與批准一項或多項提案有關的 票不足的情況下,將股東特別大會延期到以後的某個或多個日期(”休會提案”)。休會提案 通過StoneBridge股東的普通決議獲得批准,並獲得了以下投票:
為了 | 反對 | 避免 | |||
6,197,226 | 1,200 | 0 |
項目 7.01。法規 FD 披露。
2023 年 12 月 22 日 ,公司發佈了一份新聞稿(”新聞稿”),宣佈公司股東在特別股東大會上批准了 業務合併。新聞稿 的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中,並以引用方式納入此處。
項目 8.01 其他活動
2023 年 12 月 15 日, 是選擇贖回與特別股東大會 相關的公司 A 類普通股的最後期限,持有公司 2,393,307 股 A 類普通股(約 公司已發行的 A 類普通股的 98.5%)的股東行使了按比例贖回公司信託賬户中資金 的權利,這使公司在贖回後有32,662股A類普通股的已發行股份。
截至2023年12月22日, 在收到並批准某些逆向贖回後,公司在 贖回後已發行的A類普通股有37,429股。在業務合併完成之前(”關閉”),公司可能會考慮股東提出的其他 請求,以批准進一步的撤銷贖回請求。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) | 展品。 |
展品編號 | 描述 | |
99.1 | 新聞稿,日期為 2023 年 12 月 22 日 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
斯通布里奇收購公司 | ||
來自: | /s/Bhargav Marepally | |
姓名: | Bhargav Marepally | |
標題: | 首席執行官 | |
日期:2023 年 12 月 22 日 |