依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-274231

招股説明書

阿森斯太陽能技術公司。

3,572,635個單位，包括

一股普通股，

或購買一股普通股的預融資認股權證 ，以及

一份認股權證購買一股普通股

我們盡最大努力發售3,572,635個單位，每個單位包括一股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份認股權證，以每單位2.88美元的公開發行價購買一股普通股(“普通權證”)，此次發行的總收益約為1,030萬美元。每一份普通股認股權證的行使價為每股普通股2.88美元 (相當於本次發行中出售的每一單位公開發行價的100%)，可立即行使，並將自發行之日起滿五年 。

我們還向每位購買者提供在本次發售完成後將導致購買者的實益擁有量超過我們已發行普通股的4.99%的單位的機會，包括一份預資金權證(代替一股普通股)(“預資金權證”)和一份普通股認股權證。預先出資認股權證持有人將無權行使其任何部分的預先出資認股權證，條件是持有人及其關聯公司在行使該權利後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數量(或在持有人選擇時，該限額可增加至最高9.99%) 。每一份預先出資的認股權證將可針對一股普通股行使。包括預融資認股權證在內的每個單位的收購價將等於包括一股普通股的單位價格減去0.0001美元，而每個預融資認股權證的剩餘行權價將等於每股0.0001美元。預先出資認股權證將可立即行使 (受實益所有權上限限制)，並可隨時行使，直至所有預先出資認股權證全部行使為止。 對於我們出售的每個單位(包括我們出售的預先出資認股權證)(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的包括普通股份額在內的預先出資認股權證數量將一對一減少。

我們的普通股和預籌資權證的股份(如果有的話)和隨附的普通權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，並將在發行時立即分開。我們還登記在行使包括在此提供的單位中的普通權證和預籌資權證時可不時發行的普通股的股份。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“ASTI”。據納斯達克資本市場報道，2023年9月27日，我們普通股的收盤價為每股5.51美元。單位公開發行價是在定價時確定的，低於當時的市場價格。最終公開招股價格是我們與投資者根據一系列因素進行談判確定的，這些因素包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管之前的經驗以及本次發行時證券市場的總體狀況 。

預融資權證或普通權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和普通權證的流動性 將受到限制。此外，我們不打算將預融資權證或普通權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市。

我們已聘請Dawson James Securities Inc.作為我們的獨家配售代理(“Dawson”或“配售代理”)，以盡其合理的最大努力征求 在此次發行中購買我們的證券的要約。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券 ，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於本次招股沒有規定最低發售金額作為完成發售的條件，因此目前無法確定實際的公開發售金額、配售代理費用和我們獲得的收益(如果有)，可能會大大低於上文和本招股説明書中闡述的總最高發售金額 。我們已同意向安置代理支付下表 中所列的安置代理費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

除另有説明外，本招股説明書中的所有股票和每股信息均適用於公司已發行普通股的反向拆分，按美國東部時間2023年9月11日下午5點按200股1比1的比例進行，自美國東部時間2023年9月12日上午9：30開始交易。然而，本招股説明書中包含的我們歷史財務報表中的股票和每股金額並未進行調整以實施反向股票拆分。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守降低的上市公司報告要求。

(1)單位包括一股普通股，或購買一股普通股的一份預付資金認股權證，以及購買一股普通股的一份普通權證。

(2)關於本次發行，我們已同意向作為配售代理的道森支付相當於我們在此次發行中收到的毛收入8%的現金費用。我們亦已 同意償還Dawson未包括在上表內的某些開支，並向Dawson發行認股權證，以購買本次發售單位所涉及的普通股股份的3% (包括任何預籌資助權證相關股份，但不包括根據普通權證可購買的任何股份)。有關支付給安置代理的補償的説明，請參閲“分配計劃”。

我們預計交割後付款的證券將於2023年10月2日左右交割。

投資我們的證券 涉及高度風險。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書第8頁開始的關於投資我們的證券的重大風險的討論。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

道森·詹姆斯證券公司。

本招股説明書日期為2023年9月28日

目錄

吾等或配售代理均未授權 任何人提供任何資料或作出任何聲明，惟本招股章程 或由吾等或代表吾等編制或吾等轉介閣下的任何自由書面招股章程所載或以引用方式納入本招股章程 或任何由吾等或代表吾等編制或吾等轉介閣下的任何自由書面招股章程所載或以引用方式納入本招股章程 。我們和配售代理對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔 責任，也不能就其可靠性提供保證。本招股説明書 是一份出售要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。 本招股説明書或任何適用的自由撰稿招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅 截至其日期為最新信息，無論其交付時間或任何出售我們單位的股份。我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景自該日起可能發生了變化。

如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用方式併入美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突，則您 應以本招股説明書中的信息為準。如果通過引用併入的文件中的任何語句與另一通過引用併入的日期較晚的文件中的語句 不一致，則日期較晚的文件中的語句將修改或取代較早的語句 。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動， 允許我們的單位在該司法管轄區公開上市或擁有或分發本招股説明書 。在美國以外司法管轄區擁有本招股説明書的人士，須 知悉並遵守適用於該司法管轄區的有關本公開發售及本招股説明書分發的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究以及來自行業和由第三方進行的一般出版物和研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據公開的可用信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們的管理層估計沒有得到任何獨立來源的核實，我們也沒有獨立核實任何第三方 信息。此外，由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他 因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。請參閲“風險因素”和“有關前瞻性陳述的信息”。

我們還注意到，我們在作為註冊説明書的證物提交的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。 此外，該等陳述、保證或契諾僅在作出之日起才是準確的。因此，此類陳述、擔保和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應 閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，同時閲讀我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

招股説明書摘要

以下摘要 重點介紹了本招股説明書中其他部分以及通過引用併入的文件中包含的信息。此摘要不完整 ，可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書中的參考文件，尤其是在“風險因素”標題下討論的投資我們證券的風險，以及本招股説明書中以參考方式併入的財務報表和相關説明 。除本文另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“Ascent”、“Ascent Solar”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Ascent Solar Technologies，Inc.。本招股説明書包括涉及風險和不確定因素的前瞻性 陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的信息”。

本招股説明書包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書中包含的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除另有註明外， 本招股説明書中的所有信息反映並假設(I)本次發售中不會出售預籌資權證，若出售，將會減少我們按一對一方式發售的普通股數量，及(Ii)不會行使本次發售中發行的普通權證。

除另有説明外，本招股説明書中的所有股份和每股信息均適用於本公司已發行普通股的反向拆分，於美國東部時間2023年9月11日下午5：00按200股1比1的比例進行，自2023年9月12日東部時間上午9：30開始交易。然而，本招股説明書中包含的我們歷史財務報表中的股票和每股金額並未進行調整以實施反向股票拆分。

概述

我們於2005年從ITN Energy Systems，Inc.(“ITN”)分離其高級光伏事業部和該事業部的所有關鍵人員、核心技術以及某些商業祕密和免版税許可中合併，用於製造、開發營銷和商業化銅銦鎵二硒化物(“CIGS”)光伏(“PV”)產品。

我們是一家太陽能技術公司 ，生產和銷售靈活、耐用的光伏太陽能組件，並具有具有吸引力的重量和功率來實現 性能。我們的技術為高價值生產和特種太陽能市場提供可再生能源解決方案，這些市場包括航空航天、農業光伏和利基製造/建築行業，傳統的硬質太陽能電池板不適合這些市場。我們在這些 目標市場運營，因為它們對發電有高度專業化的需求，並且由於重大的技術 要求而提供有吸引力的價格。

我們相信，Ascent專有太陽能技術的價值主張不僅符合我們目標市場客户的需求，還克服了其他太陽能技術在太空、航空航天和其他市場面臨的許多障礙。Ascent為這些領域的最終用户設計和開發成品，並與戰略合作伙伴合作，為衞星、航天器、飛艇和固定翼無人機等產品設計和開發定製集成解決方案。Ascent發現其中一些市場的最終用户需求存在顯著重疊 ，並相信它可以在為這些客户實現產品商業化的採購、開發和生產方面實現規模經濟。

將Ascent的太陽能組件與超輕、可彎曲的太陽能組件集成到太空、近空間和航空飛行器中，這對公司來説是一個重要的市場機會。這個市場的客户歷來要求太陽能組件供應商提供高水平的耐用性、高電壓和轉換效率，我們相信我們的產品非常適合在這個高端市場上競爭。在實現 +17%能效的基礎上，我們相信我們的產品將以更低的成本、更輕的模塊和一種產品 填補衞星市場的空白，如果被太空中的物體擊中，將產生有限的空間碎片。

商業化與製造戰略

我們通過在柔性塑料基板上粘貼一層薄薄的CIGS層來製造我們的產品 ，使用大幅面、捲到卷的工藝，使我們能夠在集成的順序操作中製造靈活的光伏組件。我們使用專有的單片集成技術，使我們能夠形成完整的光伏組件，幾乎不需要昂貴的電池間連接的後端組裝。傳統光伏製造商通過將離散的光伏電池粘接或焊接在一起來組裝光伏 模塊。這一製造步驟通常會增加製造成本，有時還會對成品的整體產量和可靠性造成不利影響。通過使用我們專有的單片集成技術，減少或消除這一額外步驟，我們相信我們可以實現光伏組件的成本節約，並提高其可靠性。

柔性塑料襯底上的CIGS的優勢

薄膜光伏解決方案因選擇用作太陽光吸收層的半導體材料類型以及粘貼太陽光吸收層的襯底類型而異。據我們所知，我們相信我們是目前世界上唯一一家專注於使用CIGS在柔性塑料基板上進行商業規模生產的光伏組件的公司。我們使用CIGS作為半導體材料是因為，在實驗室水平上，它比非晶硅(a-Si)和碲化鎘(CDTe)具有更高的電池轉換效率。我們還認為，與a-Si 和CdTe相比，CIGS還具有其他引人注目的優勢，包括：

我們相信，我們選擇的基板材料使我們進一步有別於其他薄膜光伏製造商。我們認為，使用更易於安裝的靈活、輕便、絕緣的基板為我們的目標市場提供了明顯的優勢，特別是在不適合使用剛性基板的情況下。 我們還認為，我們使用柔性塑料基板為我們提供了顯著的成本優勢，因為它使我們能夠在較大的組件上採用單片集成技術，我們認為使用柔性金屬基板的製造商無法獲得這一技術。因此， 我們能夠顯著減少部件數量，從而減少對單元間連接的昂貴後端組裝的需求。據我們所知，作為 唯一一家專注於使用CIGS在柔性塑料基板上進行單片集成的光伏組件商業生產的公司，我們相信我們有機會通過變革性的 高質量、高附加值產品應用來滿足航空航天、農業光伏和其他重量敏感型市場的需求。正是這些相同的獨特功能和我們的整體制造流程使我們 能夠生產出極其堅固、輕便和靈活的產品。

競爭優勢

我們相信，我們擁有多項競爭優勢，這為我們提供了相對於競爭對手的優勢。

市場和營銷 策略

我們的目標是高價值的特種太陽能市場，包括 衞星、航天器、航空航天和農業光伏應用。這一戰略使我們能夠充分利用我們 技術的獨特優勢，包括靈活性、耐用性以及具有吸引力的功率重量比和功率面積比性能。它還使我們能夠 在大型市場中提供獨特、差異化的解決方案，同時減少競爭，提高定價吸引力。

我們相信，Ascent專有太陽能技術的價值主張不僅符合這些市場客户的需求，而且克服了其他太陽能技術在這些獨特市場面臨的許多障礙。Ascent有能力為這些領域的最終用户設計和開發成品，並與戰略合作伙伴合作，為衞星、航天器、飛艇和固定翼無人機等應用設計和開發定製的集成解決方案。Ascent發現，在這些垂直市場中，最終用户的需求存在顯著重疊， 相信它可以在為這些客户實現產品商業化的採購、開發和生產方面實現規模經濟。

ASTI正在與幾家主要的衞星公司進行早期談判，這些公司可能會實現可觀的收入。不能保證這些早期的討論最終會帶來可觀的新收入。這些機會將要求我們進一步提高我們的光伏電池的效率。

最新發展動態

反向拆分股票 

於2023年9月11日，我們按美國東部時間下午5：00按200股1股的比例對公司已發行普通股進行了反向股票拆分，自美國東部時間2023年9月12日上午9：30開始交易。

鈣鈦礦型製造設施

2023年3月，本公司 宣佈已委託其位於科羅拉多州桑頓的製造工廠作為鈣鈦礦卓越中心。鈣鈦礦是一類新型材料，已被公認為具有提高光伏發電效率的潛力。雖然實驗室已經取得了顯著的效率突破，但太陽能行業面臨着將其轉化為穩定、高效的工業規模產品的挑戰。為了解決這一差距，Ascent現在將其Thornton工廠專門用於鈣鈦礦製造 開發，並將公司正在申請專利的鈣鈦礦型太陽能技術轉化為工業規模。

CIGS/鈣鈦礦混合光伏組件的研製

Ascent的研發團隊 正在開發一種CIGS/鈣鈦礦混合光伏組件。由於這兩種薄膜在各自的光譜部分吸收和轉換太陽光，因此可以使用與串聯器件類似的方法來定製得到的單一混合組件，但效率更高，構造和製造工藝也更簡單。

對基於CIGS的太陽能電池的改進

除了開發鈣鈦礦型太陽能電池外，該公司還在繼續改進其基於CIGS的太陽能電池。具體地説，該公司正在開發氧化鋅工藝。氧化鋅被用作無鎘窗口層，以提高CIGS太陽能電池的效率。新開發的工藝將消除硫化鎘的使用，使其成為更環保的工藝和產品。這些新開發的電池已經在Intellivation，LLC使用我們的CIGS輥進行了測試。這些電池的效率達到了10.8%。2023年9月12日，該公司宣佈其CIGS太陽能技術的電池生產效率達到15.5%。

H.C.温賴特訴訟

2023年8月15日，H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)向紐約州最高法院提起訴訟。起訴書稱，該公司違反了2021年10月輸入的一份投資銀行聘書。Wainwright聘書於2022年4月到期，但尚未完成任何融資交易 。起訴書稱，根據一項“尾部條款”，Wainright有權對公司1500萬美元的擔保可轉換票據融資收取8%的費用和7%的認股權證。起訴書要求賠償120萬美元、每股行權價為605美元的2169.5份普通股認股權證，以及律師費。

雖然現在預測這一法律訴訟的結果或不利結果是否會對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響還為時過早，但我們相信我們有正當的辯護理由，並打算積極地為這一法律問題辯護。

與我們的業務相關的風險

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮從第8頁開始的“風險因素”中描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大不利影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

持續經營意見

我們的營運資本不足、股東的赤字以及運營中的經常性虧損，令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。因此，我們的 獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日的年度財務報表報告中就這一不確定性包括了一段説明。我們繼續經營下去的能力將需要我們獲得額外的 資金。

較小的報告公司狀態

我們是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元 。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。作為一家較小的報告公司， 我們可能會依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在Form 10-K的年度報告中僅顯示最近兩個會計年度的經審計財務報表，而較小的報告公司已減少了有關高管薪酬的披露義務。

我們已在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中利用了這些降低的報告要求。因此， 此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同，這些公司不是較小的報告公司 。

我們的公司信息

我們於2005年10月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要業務辦事處位於科羅拉多州桑頓格蘭特街12300號，郵編：80241。我們的網站地址是www.AscentSolar.com。我們的網站或任何其他網站上包含的信息不構成也不應被視為本招股説明書的一部分。

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書及通過引用納入本招股説明書的文件均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“ ”、“項目”、“預期”、“預期”、“尋求”、“預測”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”或“應該”，或在每種情況下，它們的否定，或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書中的多個位置以及通過引用併入本招股説明書的文檔中，其中包括關於我們的意圖、信念或當前期望的聲明，這些陳述涉及我們的候選產品、研發、商業化目標、前景、戰略、我們經營的行業和潛在的合作。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，而這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們提醒， 很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。 前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況 可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。

前瞻性陳述 僅説明截至本招股説明書發佈之日。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔任何義務 更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行其他更新。

您應閲讀本招股説明書、 通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們在本招股説明書中引用並已提交給美國證券交易委員會作為註冊説明書證物的文件，同時瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。所有前瞻性陳述 均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息。

就其性質而言，前瞻性 陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況、業務和前景可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述中所述或其暗示存在實質性差異。此外，即使我們的運營、財務狀況、業務和前景與本招股説明書中包含(或通過引用併入)的 前瞻性陳述一致，這些結果也可能不代表後續時期的結果 。

前瞻性陳述必然涉及風險和不確定性，由於幾個 因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括下文“風險因素”和本招股説明書其他部分所述的那些因素。應閲讀和理解本招股説明書中“風險因素”項下列出的 因素和其他警示性陳述 適用於本招股説明書中的所有相關前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述 代表我們截至招股説明書發佈之日的判斷。我們提醒讀者不要過度依賴此類聲明。除法律另有規定外，我們不承擔以任何理由公開更新任何前瞻性陳述的義務，即使未來有新信息或發生其他事件。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述 均受上述警示聲明和本招股説明書全文明確限定。

您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

供品

本次發行後的流通股數量 基於我們截至2023年9月25日的已發行普通股549,199股，不包括：

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這裏包含的風險並不是包羅萬象或排他性的。本招股説明書的其他部分 可能包含可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生不利影響的其他因素。我們在競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

冠狀病毒和新冠肺炎大流行相關風險

美國和全球的新冠肺炎疫情造成了業務中斷，可能會對公司的運營和財務業績產生負面影響。公共衞生官員建議並授權採取預防措施來緩解新冠肺炎的傳播，包括禁止旅行、在人口稠密地區聚集 以及在家下達命令或採取類似措施。

新冠肺炎疫情在許多方面影響了公司，就像全世界都經歷過的那樣。這些措施包括但不限於：

新冠肺炎疫情的這些影響和其他影響可能會加劇本招股説明書中披露的許多其他風險因素。最終影響取決於當前新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，以及政府當局和其他第三方採取的應對行動，每一項行動都是不確定、快速變化和難以預測的。 任何這些中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的持續運營將需要額外的 資本，我們可能無法以優惠的條件獲得這些資本，如果沒有，也可能不會稀釋我們的股東。自成立以來， 我們遭受了重大損失。我們預計近期將繼續出現淨虧損。在截至2022年12月31日的一年中，我們在運營中使用的現金約為1,050萬美元。截至2022年12月31日，我們手頭的現金和等價物約為1,150萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們在運營中使用的現金約為660萬美元。

儘管我們的製造工廠已經開始生產，但在我們 全面實施專注於高價值光伏產品的新戰略之前，我們預計銷售收入和現金流不足以支持運營和現金需求。產品收入在2022年沒有產生正現金流 ，預計在未來12個月也不會有正現金流。

在2022年間，我們簽訂了多項融資協議，為運營提供資金，籌集了約1,600萬美元的淨收益。我們預計在可預見的未來，銷售收入和現金流不足以支持運營和現金需求，我們將依靠籌集額外資本 來維持運營，直到我們實現盈利。不能保證我們能夠以可接受的 條款或根本不能籌集額外資本。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有股東的所有權百分比可能會被顯著稀釋，這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優先或特權 。如果我們通過債務融資籌集更多資金，這可能涉及限制性契約， 我們經營業務的能力可能會受到限制。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款提供資金， 如果需要，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強我們的產品、擴大產能或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們目前 承諾的資金來源有限，流動性也有限。截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物為90萬美元。 我們預計目前的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供資金，直至2023年9月中旬。因此，我們將 需要大量未來資金才能繼續運營。

在收到本次發行的淨收益1,110萬美元，並支付約740萬美元以註銷與我們的未償還優先擔保可轉換票據和1B系列優先股相關的未償還轉換金額 後，我們相信我們的現金資源將足夠 為我們目前的運營計劃提供資金，直至2024年第二季度。然而，我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的，我們可能會比目前預期的更快地使用可用的財務資源，並需要比我們預期的更早籌集 資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集更多資金，我們將被迫 推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。

我們的審計人員對我們作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑。我們的審計師關於我們2022年12月31日財務報表的報告表明，我們認為截至審計報告日期，我們的資本資源不足以維持運營或完成我們在2023年計劃的活動，除非我們籌集更多資金。此外，由於本公司的經常性運營虧損，以及需要額外融資來滿足其運營和資本要求，因此，本公司是否有能力維持充足的流動資金以有效地運營其業務存在不確定性，這使得人們對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生懷疑。管理層不能保證公司將成功完成其任何計劃。我們2022年12月31日的財務報表不包括任何必要的調整，以防公司 無法繼續經營下去。

我們的運營歷史有限， 沒有從運營中獲得可觀的收入，我們的產品產量也有限。我們的運營歷史有限 ，運營產生的收入有限。目前，我們正在生產的產品數量，以滿足目前的需求。 根據我們目前的業務計劃，我們預計虧損將持續下去，直到年收入和毛利率達到足夠高的水平，以支付 運營費用。我們實現業務、商業化和擴張目標的能力將取決於許多因素， 包括：

這些因素中的每一個都對我們的成功至關重要 完成這些任務可能需要更長的時間或比預期的成本更高，或者可能永遠無法完成。也有可能會出現我們現在無法預料的問題。如果我們不能克服這些問題，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

到目前為止，我們不得不遭受淨虧損，並且可能 無法在未來產生足夠的銷售額來盈利。在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了約1975萬美元的淨虧損 ，截至2022年12月31日的累計赤字約為4.475億美元。我們 預計近期將出現淨虧損。我們實現盈利的能力取決於許多因素，包括市場對我們具有競爭力的價格的特種光伏產品的接受度。如果我們無法籌集更多資本和產生足夠的收入來實現盈利和正現金流，我們可能無法履行我們的承諾，可能不得不停止運營。

我們的業務基於一種新技術， 如果我們的光伏組件或工藝無法達到我們預期的性能和成本指標，則我們可能無法開發對我們光伏組件的需求，併產生足夠的收入來支持我們的運營。我們關於柔性塑料基板技術的CIGS 是一項相對較新的技術。我們的業務計劃和戰略假設我們將能夠在吞吐量、電池效率的一致性、產量、封裝、包裝、成本和其他生產參數方面實現某些里程碑和指標 。我們無法 向您保證，根據我們的計劃和戰略，我們的技術將證明在商業上是可行的。此外，我們或我們的戰略合作伙伴和被許可方在商業引入此類技術後，可能會遇到運營問題，從而延遲或 削弱此類技術產生收入或運營利潤的能力。如果我們無法在計劃預算內按時實現我們的目標，那麼我們可能無法對我們的光伏組件產生足夠的需求，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們未能進一步完善我們的技術 並開發和推出改進的光伏產品，可能會使我們的光伏組件失去競爭力或過時，並降低我們的淨銷售額和市場份額 。我們的成功要求我們在研發方面投入大量財務資源，以跟上太陽能行業的技術進步。然而，研發活動本質上是不確定的，我們在將研究成果商業化方面可能會遇到 實際困難。我們的研發支出可能不足以產生所需的技術進步，或者可能不會產生相應的效益。我們的光伏組件可能會因競爭對手的技術進步而過時，這可能會損害我們的運營結果，並對我們的淨銷售額和市場份額造成不利影響 。

如果我們的工廠未能成功擴大我們的製造能力 ，將對我們向目標市場銷售產品的能力產生不利影響，並將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響。我們的增長計劃要求在我們的工廠生產和運營 。成功的運營將需要大量的工程和製造資源，並面臨重大風險，包括成本超支、延誤和其他風險，例如可能導致我們無法在其他國家/地區成功運營的地緣政治動盪。此外，我們可能永遠無法在大批量或預計產量下運行我們的生產流程， 進行計劃的流程和設備改進，達到預計的製造產量或預期的年產能，獲得及時交付的零部件 ，或者僱用和培訓擴大我們運營所需的額外員工和管理人員。如果不能在我們的計劃預算範圍內按時實現這些目標，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法有效管理我們業務和戰略聯盟的擴張。我們將需要大幅擴展我們的業務並結成有益的戰略聯盟，以便通過規模經濟和合作夥伴關係降低製造成本，確保與信譽良好的客户簽訂商業材料 數量的合同，並奪取我們目標市場的重要份額。到目前為止，我們還沒有成功地形成這樣的戰略聯盟，也不能保證我們能夠這樣做。為了管理我們業務和聯盟的擴展， 我們將被要求改進我們的運營和財務系統、監督、程序和控制，並擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。我們的管理團隊還將被要求維護和培養我們與合作伙伴、客户、供應商和其他第三方的關係，並吸引新的合作伙伴、客户和供應商。此外，我們當前和計劃的運營、 人員、設施規模和配置、系統以及內部程序和控制，即使通過戰略聯盟得到加強， 也可能不足以或不足以支持我們未來的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會、執行我們的業務戰略或應對競爭壓力，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大和不利的 影響。

我們依賴數量有限的第三方供應商 提供關鍵原材料，如果他們不能履行承諾，可能會導致製造延遲，並削弱我們以所需的質量和數量以及對我們有利的價格向客户交付光伏組件的能力。我們未能及時獲得符合我們質量、數量和成本要求的原材料和 組件，可能會中斷或削弱我們生產產品的能力或增加我們的製造成本。我們的大多數關鍵原材料要麼是獨家採購，要麼是由有限數量的第三方供應商 採購。因此，如果我們的任何供應商都不能履行職責，可能會中斷我們的供應鏈並損害我們的運營。 我們的許多供應商都是小公司，隨着我們實施計劃中的擴張，它們可能無法滿足我們對原材料日益增長的需求。我們可能無法及時或以商業上合理的條件尋找新的供應商。來自新供應商的原材料也可能不太適合我們的技術，生產的光伏組件的轉換效率較低，故障率較高，且降級率 高於使用當前供應商的原材料製造的光伏組件。

我們的產品可能永遠不會獲得足夠的市場認可 ，在這種情況下，我們將無法銷售產品或實現盈利。如果我們生產的產品不能在成本、質量、重量、效率和性能方面與競爭對手的產品相媲美，對我們產品的需求可能永遠不會充分發展，我們的產品可能永遠不會獲得市場認可。對我們產品的需求還將取決於我們與主要合作伙伴(包括分銷商、零售商、原始設備製造商、系統集成商和增值經銷商) 發展和維護成功關係的能力。如果我們的產品不能像我們想象的那樣迅速或根本不被市場接受，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們計劃將產品銷售的很大一部分 瞄準新興市場。這些市場是新的，可能不會像我們預期的那樣快速發展，也可能根本不會發展。 我們的目標市場包括農業光伏、空間和近空間市場。雖然這些市場的某些領域已經開始發展，但其中一些還處於起步階段。我們相信這些市場具有巨大的長期潛力；然而，這些市場中的一些或全部可能不會像我們預期的那樣發展和出現。如果市場確實如預期那樣發展，可能會有其他產品能夠以比我們的產品更低的價格提供更好的產品或類似的產品。如果這些市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果競爭對手能夠更好地利用這些市場，我們的收入和產品利潤率可能會受到負面影響。

未能完善與我們各個目標市場細分市場的主要合作伙伴的戰略關係 ，例如國防和便攜式電源、交通、空間和近地空間，以及分別實施正確的戰略合作伙伴關係以進入這些不同的指定市場，可能會對我們的 預期銷售額、增長和收入產生不利影響。我們打算銷售薄膜光伏組件，用於便攜式電力系統、國防和便攜式電力系統、交通運輸、農業光伏、太空和近空間太陽能電池板應用。我們的營銷和分銷戰略是 與分銷商、增值經銷商和電子商務建立戰略關係，以在這些目標市場站穩腳跟。 如果我們無法成功地與這些市場參與者建立工作關係，或者如果由於成本、技術或其他因素，我們的產品被證明不適合用於此類應用；我們的預期收入和運營結果可能會受到不利的 影響。

如果對我們產品的足夠需求沒有 發展或開發時間比我們預期的更長，我們可能無法實現業務增長、產生足夠的收入以實現 盈利或繼續運營。太陽能行業目前由基於剛性晶體硅的技術主導。 我們的柔性薄膜光伏組件將在多大程度上得到廣泛採用還不確定。許多因素，其中幾個是我們無法控制的，可能會影響我們的柔性光伏組件的廣泛採用和需求的可行性。

我們面臨着來自其他薄膜光伏組件製造商和太陽能行業其他公司的激烈競爭。隨着參與者努力在各自的市場中脱穎而出並與規模更大的電力行業競爭，太陽能和可再生能源行業都是競爭激烈且不斷髮展的行業。我們認為，我們的主要競爭對手是其他薄膜光伏製造商和開發其他太陽能解決方案的公司，例如太陽能熱能和聚光光伏技術。

我們的許多現有和潛在競爭對手 擁有比我們多得多的財務、技術、製造和其他資源。競爭對手的更大規模為他們提供了競爭優勢，因為他們通常可以實現規模經濟，並以更低的價格購買某些原材料。 我們的許多競爭對手也擁有更高的品牌知名度、成熟的分銷網絡和龐大的客户基礎。此外，我們的許多競爭對手都與我們現有和潛在的合作伙伴和分銷商建立了良好的關係，並對我們的目標市場有廣泛的 瞭解。由於規模更大，這些競爭對手可能會比我們投入更多的資源用於產品的研究、開發、推廣和銷售，或者對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出更快的反應 。如果我們不能適應不斷變化的市場條件，不能成功地與現有或未來的競爭對手競爭，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

產品質量或性能問題可能會導致我們產生保修費用，損害我們的市場聲譽，並阻止我們保持或增加市場份額。 如果我們的產品在保修期間未能按預期運行，或者如果我們無法支持保修，我們的產品銷售可能會受到不利影響或我們的成本可能會增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

我們還可能受到保修或產品責任索賠的約束，而這些索賠不在保險範圍之內，或者超出了我們的可用保險限額。此外，質量問題還可能產生各種其他後果，包括收入確認延遲、收入損失、失去未來的銷售機會、與維修或更換產品相關的成本增加，以及對我們的商譽和聲譽的負面影響。未來產品故障的可能性 可能會導致我們產生大量費用來維修或更換有缺陷的產品。此外，大範圍的產品故障可能會損害我們的市場聲譽，降低我們的市場份額，導致銷售額下降。

貨幣兑換風險可能會對我們的淨銷售額、設備成本、銷售成本、毛利率或盈利能力產生負面影響，並可能導致匯兑損失。雖然我們的報告幣種是美元，但我們可能會以其他國家/地區的當地貨幣開展業務併產生成本，我們在這些國家/地區開展業務、銷售或購買設備或材料。因此，我們面臨貨幣兑換風險。我們未來的合同和債務可能會受到匯率波動的影響，因此，我們的資本支出或其他成本可能會 超出我們的預算。此外，外幣與美元之間的匯率變化可能會影響我們的淨銷售額和銷售成本，並可能導致匯兑損失。我們無法準確預測未來匯率或未來匯率波動對我們的業務、運營結果和財務狀況的整體影響。

我們的原材料價格大幅上漲可能會導致整體生產成本上升，這將對我們計劃的產品利潤率產生負面影響，或者使我們的 產品在光伏市場上失去競爭力。我們的原材料包括高温塑料和各種金屬。這些原材料成本的大幅上漲 可能會影響我們以足以產生利潤的價格在目標市場競爭的能力。

我們的知識產權或我們執行這些權利的手段 可能不足以保護我們的業務，這可能會導致未經授權使用我們的產品或減少 銷售額或以其他方式降低我們的競爭能力。我們的業務和競爭地位取決於我們保護知識產權和專有技術的能力，包括我們開發的任何光伏組件。我們試圖通過專利、商業祕密和其他知識產權法律以及許可協議和第三方保密和轉讓協議來保護我們的知識產權 ，主要是在美國。由於外國專利和其他有關知識產權的法律的不同，我們的知識產權在外國 可能得不到與美國同等程度的保護。由於任何原因，我們未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護， 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，與我們努力開發光伏組件新技術相關的任何專利 都可能不夠廣泛，無法保護我們技術的所有潛在用途。

我們還依賴非專利專有技術。 其他人可能會獨立開發相同或類似的技術或以其他方式訪問我們的非專利技術。 為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們要求我們的員工、顧問和顧問在開始為我們工作時執行專有信息和發明轉讓協議。我們不能保證這些協議將為我們的商業祕密、商業祕密的未經授權的使用、挪用或泄露、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。 儘管我們努力保護這些信息，但未經授權的各方可能會嘗試獲取和使用我們認為是專有的信息。 如果我們無法維護我們技術的專有性質，我們可能會受到實質性的不利影響。

此外，當其他人控制檢方時， 某些重要知識產權的維護和執法，如向我們授權的技術，知識產權的保護和執法可能不在我們的控制範圍之內。如果控制授權給我們的知識產權的實體沒有充分保護這些權利，我們的權利可能會受到損害，這可能會影響我們開發、營銷和商業化我們產品的能力。此外，如果我們違反第三方向我們授予知識產權的任何許可協議的條款，我們在該許可下的權利可能會受到影響，我們可能無法繼續使用許可的知識產權 ，這可能會對我們的產品開發、營銷和商業化能力產生不利影響。

第三方對知識產權的索賠 侵權可能會對公司和公司未來的財務業績產生負面影響。該公司的商業成功在一定程度上取決於其在不侵犯第三方專利權的情況下開發、製造、營銷和銷售其產品並使用其專有技術的能力。本公司產品領域存在大量第三方美國和非美國頒發的專利和未決申請 。公司未來可能會在美國和外國專利局提起訴訟， 質疑專利和專利申請的有效性。此外，或另行選擇，公司可能會考慮是否尋求就一項或多項此類專利和專利申請所涵蓋的技術權利許可進行談判。如果任何專利或專利申請涵蓋公司的產品或技術，公司可能無法按計劃 自由製造或銷售其產品，如果沒有此類許可，公司可能無法以商業合理的條款獲得許可，或者根本無法獲得許可。

也有可能該公司未能識別相關的第三方專利或申請。例如，一些申請可能是在政府保密下進行的，而在專利發佈之前，不會在美國境外提交的美國專利申請將保持保密。此外，包括公司在內的行業參與者很難確定可能與其 候選產品和技術相關的所有第三方專利權，因為專利搜索並不完美，這是由於專利之間的術語差異、 數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義。公司可能無法識別相關專利或專利申請 或可能識別潛在感興趣的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利可能發佈與其技術相關的聲明的可能性 。此外，公司可能不知道當前或未來產品的製造、銷售或使用將侵犯一個或多個已頒發的專利，或者公司可能錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或不受其活動侵犯的結論。此外，已公佈的待定專利申請可在以後進行修改，以涵蓋本公司的技術、其產品或使用其產品。

已有許多由第三方提起的涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他訴訟，包括專利侵權訴訟、干涉、反對，以及向美國專利商標局和相應的外國專利局提起的複審、授權後審查和同等訴訟。 在公司正在開發產品或擁有現有產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着公司所涉行業的擴大和專利的頒發，其候選產品可能受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。

對公司提出索賠的各方可以 獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會有效地阻止公司進一步開發和商業化公司的產品 。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量 從公司業務中分流員工資源。如果針對本公司的侵權索賠成功，則本公司可能必須支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付特許權使用費、重新設計其侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的或需要相當長的時間 和金錢支出。

我們未來的成功取決於留住我們的首席執行官和現有的管理團隊，並招聘和吸收新的關鍵員工，而我們無法吸引或留住 關鍵員工將對我們的業務和運營結果造成實質性損害。我們的成功有賴於我們高管的持續努力和能力 ，包括Paul Warley先生、我們的總裁兼首席執行官、我們的其他高管以及關鍵技術人員 。我們未來的成功還將取決於我們吸引和留住高技能員工的能力，包括管理人員、技術人員和銷售人員。我們任何關鍵人員的流失，無法在未來吸引、留住或吸收關鍵人員，或延遲招聘所需人員，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們的光伏組件含有有限數量的鎘 硫化物，有關人類接觸鎘的聲明或未來的法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的光伏組件含有有限數量的硫化鎘，由於人體暴露可能會對健康造成不利影響，因此將其作為危險材料進行監管，並在某些國家/地區被禁止。我們不能向您保證，我們的光伏組件中使用的人類或環境中的硫化鎘不會發生暴露。任何此類風險暴露都可能導致第三方對我們提出索賠，損害我們的聲譽，並加強對我們光伏組件的監管審查。未來有關在各種產品中使用鎘的法規 可能會迫使我們尋求監管豁免或影響我們的光伏組件的製造和銷售，並可能要求我們 產生不可預見的環境相關成本。未來此類事件的發生可能會限制我們銷售和分銷我們的光伏組件的能力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

環境義務和債務可能對我們的財務狀況、現金流和盈利能力產生重大負面影響。我們遵守與環境保護有關的各種聯邦、州、地方和外國法律和法規，包括有關危險和有毒材料(如我們產品中使用的鎘)的使用、處理、產生、加工、儲存、運輸和處置，或人類暴露在這些物質中，向空氣和水中排放污染物，以及職業健康和安全方面的法律和法規。我們還受 環境法的約束，這些法律允許監管機構強制或要求賠償我們現在或以前擁有或運營的 地點以及我們正在或已經處置廢物的設施的環境污染。我們可能會因遵守這些法律法規而產生鉅額成本和資本支出。此外，違反環境法律或許可證或根據環境法律或許可證承擔責任，可能會導致我們的經營活動受到限制，或受到鉅額罰款、 罰款、刑事訴訟、第三方財產損失或人身傷害索賠、清理費用或其他費用。此外，未來的發展 ，如更積極的執法政策、實施新的、更嚴格的法律和法規，或者發現目前未知的環境條件或違規行為，可能需要支出可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的支出。此外，温室氣體排放日益成為國際、國家、州和地方關注的主題。儘管未來的法規可能會導致更多地使用替代能源，但不能保證這種未來的法規將鼓勵太陽能技術。考慮到我們有限的運營歷史，很難預測未來的環境費用。

我們目前預計將有大量的國際業務，這將使我們面臨一系列風險，包括潛在的不利的政治、監管、勞工和外國税收條件。我們與關聯方TubeSolar簽訂了聯合開發協議(更多詳情見“業務”)，並預計未來將擴大我們在海外的業務，因此，我們可能會受到外國司法管轄區的法律、政治、社會和監管要求及經濟條件的制約。國際業務固有的風險包括但不限於以下方面：

我們在國外市場的業務將要求我們 應對這些國家/地區市場狀況的快速變化。作為一家國際企業，我們的整體成功在一定程度上取決於我們在不同的法律、法規、經濟、社會和政治條件下取得成功的能力。如果我們不能制定和實施在我們將開展業務的每個地點都有效的政策和戰略，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

現有法規和政策以及對這些法規和政策的更改 可能會給光伏產品的購買和使用帶來技術、法規和經濟障礙， 這可能會顯著減少對我們光伏產品的需求。發電產品市場受到外國、美國、州和地方政府有關電力公用事業行業的法規和政策以及電力公用事業公司頒佈的政策的嚴重影響。這些法規和政策往往涉及客户自有發電的電價和技術互聯。在美國和其他一些國家/地區，這些法規和政策已在過去修改過，未來可能會再次修改。這些法規和政策可能會阻止最終用户購買光伏產品和投資於光伏技術的研發。例如，如果光伏系統沒有強制性的監管例外，公用事業客户 通常會因將分佈式發電接入電力公用事業電網而被收取互聯或備用費用。這些費用可能會 增加我們最終用户使用光伏系統的成本，降低它們的可取性，從而損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況 。此外，光伏系統產生的電力主要與昂貴的高峯時段電力競爭，而不是較便宜的平均電價。對公用事業公司高峯時段定價政策的修改，如改為統一費率，將要求光伏系統實現較低的價格，以便與其他來源的電價競爭。我們 預計，我們的光伏組件及其在安裝中的使用將根據國家和地方有關建築規範、安全、環境保護、公用事業互聯和計量及相關事項的法規進行監督和監管。 很難跟蹤每個州的要求和設計設備是否符合不同的標準。任何與光伏組件相關的新政府法規或公用事業政策都可能導致我們、我們的業務合作伙伴及其客户 的大量額外費用，從而可能導致對我們光伏組件的需求大幅減少。

我們可能會面臨與我們的信息技術系統相關的風險，包括我們可能成為網絡攻擊目標的風險，以及我們可能不遵守適用的隱私法的風險。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、信息技術(IT)系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、物理設備受損、自然災害、故意損壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞、盜竊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊。上述和其他任何事件都可能導致IT系統故障、延遲或資本支出增加。 我們的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及為降低故障風險而預先支付的費用。IT系統或IT系統組件的故障可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於此類故障的性質。

只要我們的主要股東，BD 1 Investment Holding，LLC(“Bd1”)，Arion AgroPhotovoltaic Private Limited(“Arion”)，Crowdex Investment，LLC (“Crowdex”)和TubeSolar，保持他們目前的持股，我們其他股東影響需要股東批准的事項的能力將是有限的。截至2023年9月25日，BD1實益擁有39,667股我們的普通股，Arion實益擁有25,000股我們的普通股，Crowdex實益擁有27,726股我們的普通股，TubeSolar實益擁有24,600股我們的普通股。截至2023年9月25日，公司約有549,199股已發行普通股。因此，BD1、Arion、Crowdex和TubeSolar加在一起將能夠在公司任何 股東大會上投下約21.3%的投票權(或獲得股東書面同意以代替會議)。因此，在可預見的未來， 將對我們的管理和事務產生重大影響，並將能夠影響需要 股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易，如我們公司或資產的合併或出售 。2021年9月15日，公司與TubeSolar簽訂了聯合開發協議。有關更多詳細信息，請參閲“業務”。

我們四個最大股東的利益可能會與我們的利益或您現在或將來的利益發生衝突。我們的四個股東，Crowdex、TubeSolar、BD1和Arion， 共同實益擁有我們公司約21.3%的普通股。

Crowdex是由Bernd Förtsch直接和間接實益擁有的100% 投資控股公司。我們的董事之一David·彼得森是Crowdex的經理。

TubeSolar是光伏薄膜管的開發商，與傳統太陽能組件相比，它在太陽能發電中提供了更多的應用機會。TubeSolar是一家上市公司，總部位於德國奧格斯堡，其股票在Xetra(德國杜塞爾多夫一級市場)上市。Bernd Förtsch 直接和間接擁有TubeSolar的控股權。2021年9月15日，該公司與TubeSolar簽訂了聯合開發協議。 有關更多詳細信息，請參閲“業務”。

BD1是一家投資控股公司。Bd1由BD Vermensverwaltung GmbH擁有100% 。BD Vermögensverwaltung GmbH由Solar Invest International SE 100%擁有。約翰尼斯·庫恩和尤特·庫恩是Solar Invest International SE的實益所有者和董事會成員。BD Vermögensverwaltung和Solar Invest International SE共同擁有TubeSolar的少數股權。

Arion是一家投資控股公司。約翰尼斯·庫恩和尤特·庫恩是Arion的主要多數股權所有者。

我們和我們的控股股東之間可能會出現各種利益衝突。當控股股東面臨與我們有關的決策時，我們控股股東的所有權利益和投票權可能會造成或看起來 產生潛在的利益衝突。我們可能無法 解決任何潛在衝突，即使我們這樣做了，解決方案也可能不如我們與獨立的第三方打交道。

只要Crowdex、TubeSolar、BD1和Arion繼續實益持有我們的大量已發行股本證券，這些股東就可能強烈影響我們的 決策。

與我們的證券和對我公司的投資有關的風險

我們的股東可能會因為以下原因而發行普通股：(I)行使我們的已發行普通股認股權證，(Ii)轉換我們的已發行優先擔保可轉換票據，(Iii)轉換我們的1B系列可轉換優先股的流通股，以及(Iv)根據我們未來可能發行的新證券發行普通股。我們可能會發行大量額外的普通股，與行使或轉換我們的已發行普通股認股權證、高級擔保可轉換票據、 和1B系列可轉換優先股有關。請參閲“股本説明”。

其中某些融資協議包含可變的 定價機制。因此，根據這些協議，我們將發行的股票數量將根據我們普通股的價格 而波動。

我們目前發行了389,500份與2022年12月優先擔保可轉換票據融資相關的已發行普通股認股權證，行使價為每股25.36美元。這些認股權證具有“完全棘輪”調整功能，將在本次發行完成後觸發 。基於2.88美元的發行價，這些普通股認股權證的數量將增加到3,429,765， ，每股行權價將降至每股2.88美元。這些認股權證將根據本公司普通股在本次發售宣佈後五個交易日內的VWAP進行進一步調整 。實際的完全棘輪調整將在本招股説明書日期之後計算。

此外，如果我們獲得涉及發行股權證券或可轉換為股權證券的證券的額外融資，我們現有股東的投資將進一步稀釋。這種稀釋可能會導致我們普通股的市場價格下跌，這可能會削弱我們籌集額外融資的能力。根據當時的市場流動性，向市場出售這些新發行的增發股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們普通股的價格可能會繼續波動。我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易。我們普通股的交易價格不時出現大幅波動，未來可能也會出現類似的波動。例如，在2023年1月1日至2023年9月25日期間，我們的普通股從6.23美元到286.00美元不等，2022年，我們的普通股從300美元到6,600美元(所有價格都根據2023年9月11日的反向股票拆分進行了調整)。我們普通股未來的交易價格可能會受到許多因素的影響 ，包括這些風險因素中描述的事件。近年來，大盤股指，尤其是小盤股和光伏股經歷了大幅的價格波動。在動盪的市場中，我們的普通股市場價格可能會出現大幅波動。無論我們的經營業績如何，這些波動都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響 。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常會被提起。針對我們的證券集體訴訟可能導致鉅額成本、潛在負債以及管理層注意力和資源的轉移，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響 。

作為一家上市公司，我們受到複雜的 法律和會計要求的約束，需要我們產生大量費用，我們的財務控制程序和程序可能不足以確保及時可靠地報告財務信息，這可能對我們的股價和在納斯達克資本市場上市造成實質性損害。作為一家上市公司，我們受到許多法律和會計要求的約束，而這些要求並不適用於私營公司。遵守其中許多要求的成本是巨大的，不僅在絕對值上 ，更重要的是，就一家小公司的整體業務範圍而言。未能遵守這些要求 可能會產生許多不利後果，包括但不限於，我們無法及時提交所需的定期報告、市場信心喪失、我們的證券被摘牌和/或政府或私人對我們採取行動。我們無法向您保證我們將 能夠遵守所有這些要求，否則與我們的私人持股和較大的公共競爭對手相比，此類合規的成本不會成為實質性的競爭劣勢 。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》) 要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。 尤其是，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求報告我們財務報告內部控制的有效性。我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條 將要求我們產生大量會計費用並花費大量的管理努力。我們的控制和程序的有效性在未來可能會受到各種因素的限制，包括：

如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制 存在被認為是實質性弱點的缺陷，我們可能會受到納斯達克資本市場退市、美國證券交易委員會的調查 以及民事或刑事制裁。

我們成功實施業務計劃並遵守第404條的能力要求我們能夠編制及時準確的財務報表。我們預計我們將需要 繼續改進現有的運營、財務和會計系統、程序和控制，以有效地管理我們的業務。

向新的或增強的系統、程序或控制過渡的任何延遲或中斷 都可能導致我們的運營受到影響，我們可能無法得出結論 我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。如果我們無法完成第404條對財務報告內部控制的充分性所需的評估，如果我們未能保持或實施足夠的控制，我們獲得額外融資的能力可能會受到損害。此外，投資者可能會對我們對財務報告的內部控制的可靠性以及我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交的定期報告的準確性失去信心。如果投資者對我們的公開報告的可靠性和準確性缺乏信心，可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或大量賣空我們的股票，或認為可能發生此類出售，可能會 壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們籌集資金的能力。在公開市場上出售我們的普通股或其他股權相關證券的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格。如果有 大量賣空我們的股票，這一活動可能導致的價格下跌可能會導致股價進一步下跌 ，這反過來可能會導致股票的長期持有者出售他們的股票，從而促進股票在市場上的銷售。 此類出售還可能削弱我們未來通過出售更多股權證券和我們管理層認為可以接受的價格籌集資金的能力。此外，我們的大量流通股沒有根據證券法註冊。如果這些股票註冊或有資格向公開市場出售，我們的普通股的市場價格也可能下降。

無論是否進行此次發行，我們都可能無法繼續達到納斯達克資本市場的上市標準 。即使進行此次發行，此次發行也可能導致我們的股價 下跌，這可能導致我們從納斯達克資本市場退市。如果我們的普通股未能在美國國家證券交易所上市，可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了保持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準 。

2023年03月23日，本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部發出的書面 通知，指出本公司未能 遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於在納斯達克資本市場繼續上市所規定的1.00美元的最低買入價要求(“買入價要求”)。

2023年5月25日，我們收到了納斯達克的通知 ，指出我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，該規則要求在納斯達克上市的公司必須 保持至少250萬美元的股東權益才能繼續上市(“股東權益要求”)。

2023年7月28日，本公司收到通知 ，納斯達克認定本公司普通股連續十個交易日收盤價不低於0.1美元，觸發上市規則第5810(3)(A)(三)條的適用，其中部分規定：在規則 5810(C)(3)(A)規定的任何合規期內，公司證券連續十個交易日收盤價不低於0.10美元，上市資質部應根據規則第5810條(“低價股規則”)就該證券發佈員工退市決定。 因此，納斯達克員工決定將公司普通股從納斯達克退市，除非公司根據納斯達克上市規則第5800條規定的程序，及時向聽證會小組(“小組”)提出關於員工退市決定的上訴。該公司要求在專家組面前舉行聽證會，聽證會預計將於2023年10月12日舉行。

在我們最近的反向股票拆分之後，我們的 普通股已發行和流通股從拆分前的約9200萬股減少到拆分後的50萬股。 我們的公開持有或“自由流通”的股份減少到大約43.2萬股。

2023年9月13日，本公司收到納斯達克的書面通知，指出本公司未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(4) 條繼續上市的規定，該規則要求納斯達克上市公司持有至少500,000股公開持有的股份(“公開持股要求”)。

本公司於本委員會舉行的聆訊將 處理所有尚未完成的上市合規事宜，包括遵守出價規定、低價股份規則、股東權益規定及公眾持股規定。本公司相信，本次發行的完成，加上我們最近的反向股票拆分，將使本公司符合這些持續上市的要求。

在上訴程序懸而未決期間，本公司普通股的停牌 將暫停，普通股將在聽證會期間繼續在納斯達克交易 以及陪審團在聽證會後批准的任何額外延長期屆滿。

然而，不能保證專家小組將作出有利的決定。

如果我們無法滿足納斯達克的持續上市要求 ，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格和流動性 產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們將採取措施恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性， 防止我們的普通股跌破納斯達克最低股價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

如果我們的普通股從納斯達克退市， 我們的普通股可以開始在場外市場集團運營的其中一個市場交易，包括場外交易市場QX、場外交易市場QB或場外交易粉單(以前稱為“粉單”)，視情況而定。在這種情況下，我們的普通股可能會受到“細價股”規則的約束，該規則要求經紀商或交易商批准投資者的賬户，收到書面協議，確定投資者是否適合進行交易，並披露與投資細價股市場相關的風險。我們普通股的任何此類退市都可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響，不僅在以給定價格買賣的股票數量方面，而且通過交易時間的延遲和證券分析師(如果有)對我們的報道減少。此外，如果我們未來確定需要尋求額外的股本 資本，可能會對我們在公共或私募股權市場籌集資金的能力產生不利影響。此外， 不能保證我們的普通股有資格在任何此類替代交易所或市場進行交易。

從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將顯著影響 投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能有 其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失以及業務發展機會減少。

我們的章程文件和特拉華州法律的一些條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利 ，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。我們的公司註冊證書和章程(每一項都已修訂)中的條款以及特拉華州法律的條款可能會使第三方 更難收購我們，或者使我們的董事會(“董事會”)或管理層的組成發生變化，即使這樣做會使我們的股東受益。這些規定包括：

此外，我們還受《特拉華州公司法》第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東從事任何廣泛的業務合併，除非此類交易得到我們董事會的批准。這一規定可能具有延遲或防止控制權變更的效果，無論這是否是我們股東所希望的或對我們的股東有利。

與本次發行相關的風險

您將因此產品而立即受到影響，並可能在未來經歷更多的影響。在此發售的單位的公開發行價將大大高於本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值。如果您在此次發售中購買了 個產品，您的投資的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。每股有形淨值 表示有形資產總額減去負債總額除以我們當時已發行的普通股的股份數量。在行使當前未償還或在本次發行中發行的權證的情況下，您的投資將進一步稀釋。我們還可能在未來發行額外的普通股、認股權證、期權和其他證券 ，這可能會導致您在我們普通股中的股份進一步稀釋。

未來我們普通股的出售，或認為可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。本次發售完成後(並假設不行使普通權證或預籌資權證)，我們預計將有2,555,619股普通股已發行， 可能會在本次發售後立即在公開市場轉售。我們和我們的所有董事和高管以及我們的某些股東已簽署了自本招股説明書發佈之日起為期六個月的鎖定協議，但指定的例外情況除外。請參閲“分配計劃”。

配售代理可在不另行通知的情況下，在符合鎖定協議的情況下，自行決定解除本公司普通股的全部或任何部分股份。隨着轉售限制的結束，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素還可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外的資金。

此產品的盡力而為結構 可能會對我們的業務計劃產生不利影響。配售代理將盡最大努力提供此次發行中的證券 。配售代理不需要購買任何證券，但會盡其最大努力出售所提供的證券。 作為一項“盡力而為”的發售，不能保證本次發售最終會完成 或任何收益將會提供給我們。此次發行的成功將影響我們使用所得資金執行業務計劃的能力。我們可能沒有足夠的資本來實施我們的業務計劃，這可能會導致更大的運營虧損 ，除非我們能夠從其他來源籌集所需的資本。不能保證，如果需要，替代資本將以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

我們在使用我們從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用我們在此次發售中收到的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的， 您將沒有機會在您的投資決策中評估我們的管理層是否適當地使用了淨收益 。由於將決定我們使用本次發售淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格 下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。 這些投資可能不會為我們的股東帶來良好的回報。

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書中包含(或通過引用併入)的有關我們所在行業和市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源和管理層估計的信息。管理層評估是根據獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據 得出的，並基於我們在審閲這些數據以及我們對我們認為合理的行業和市場的瞭解後做出的假設。儘管我們相信來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們尚未獨立核實任何第三方 信息。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的信息”中描述的因素，對我們所在行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

收益的使用

我們預計本次發售的淨收益約為910萬美元，按每單位2.88美元的公開發行價計算，扣除估計的配售代理折扣 和佣金以及我們應支付的估計發售費用。

我們打算使用此次發行的淨收益， 連同我們現有的現金，支付約610萬美元，用於報廢(I)與我們的 未償還擔保票據有關的未償還轉換金額，(Ii)我們未償還的1B系列優先股，以及一般和管理費用。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預計將使用此次發行的淨收益 代表我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法完全肯定地預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際 金額。我們相信可能會不時有機會通過收購或許可補充候選產品來擴展我們當前的業務 。雖然我們目前沒有任何具體收購或許可證內的協議，但我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。

在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

普通股市場價格和股息及相關股東事項

市場信息

2022年8月24日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易。我們的交易代碼是“ASTI”。

持有者

截至2023年9月25日，我們普通股的創紀錄持有人數為31人。由於我們的許多普通股由經紀商和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

分紅

普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們沒有支付任何普通股股息，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付任何股息。未來股息的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的留存收益、資本要求、 以及運營和財務狀況等因素。

大寫

除另有註明外，本招股説明書中的所有信息均反映並假設(I)本次發售中不會出售預籌資權證，如果出售，將會減少我們按一對一方式發售的普通股數量，以及(Ii)不會行使本次發售中發行的普通權證。

下表介紹了我們截至2023年6月30日的現金和資本，按備考和調整後的備考基礎計算，以實現我們證券的出售和銷售此類證券的估計淨收益的應用。

以下調整後的信息僅供參考 ，本次發行完成後我們的資本將根據實際公開發行價格和定價時確定的其他條款進行調整。您應將此信息與本招股説明書中其他地方所列的財務報表和相關附註以及本招股説明書中其他地方的“收益的使用”和本招股説明書中其他地方所述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息一起閲讀。

上表中的已發行普通股和已發行普通股、實際已發行普通股和調整後普通股數量基於截至2023年6月30日我們已發行普通股的319,689股(根據反向股票拆分進行了調整) ，不包括：

稀釋

除非另有説明，本 招股説明書中的所有信息均反映並假設（i）本次發行中不出售預融資認股權證，如果出售，將減少我們以一對一的方式發行的普通股 數量，（ii）本次發行中不行使發行的普通認股權證。

如果您在本次發行中投資於我們的單位，您的 所有權權益將被稀釋到假設的每單位公開發行價格與本次發行後立即調整的 每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

每股的歷史有形賬面淨值(虧損)是通過將我們的總有形資產減去我們的總負債減去租賃負債除以已發行普通股的總數 來確定的。截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)約為(2,624,829)百萬美元， 或每股(8.21)美元，基於截至該日期已發行的319,689股普通股。

在收到我們以每單位2.88美元的公開發行價出售3,572,635個單位的淨收益 後，扣除估計配售 代理折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用；以及(Ii)支付約610萬美元報廢 與我們的未償還擔保票據和1B系列優先股有關的部分未償還轉換金額，我們截至2023年6月30日的調整有形賬面淨值約為740萬美元，或每股1.90美元。這意味着我們的現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股10.11美元，對參與此次發行的新投資者立即稀釋了每股0.98美元。

下表説明瞭每 股的稀釋情況：

前述表格和計算(不包括歷史有形賬面淨值計算)基於截至2023年6月30日的319,689股已發行普通股， 不包括：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他地方的合併財務報表的註釋一起閲讀。本討論和分析包含有關未來事件或我們未來財務業績的前瞻性陳述 。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

概述

我們是一家使用我們的專有技術將靈活的光伏組件商業化的公司。在截至2022年12月31日的一年中，我們創造了1,222,786美元的總收入，其中，產品銷售額佔694,286美元，里程碑和工程收入佔528,500美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為447,537,493美元。

重大趨勢、不確定性和挑戰

我們認為，直接或間接影響我們的財務業績和經營結果的重大趨勢、不確定性和挑戰包括：

陳述基礎：對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了 對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些估計值不同。我們已確定以下政策對我們的業務運營和對我們財務業績的理解至關重要：

重大會計政策

存貨：所有存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用加權平均法確定。庫存餘額經常進行評估，以確保它們不超過可變現淨值。可變現淨值的計算考慮了許多因素，包括預期需求、產品生命週期和開發計劃、模塊效率、質量問題、過時等。需要管理層的判斷來確定過時或過剩庫存的儲備。如果實際需求和市場狀況不如管理層估計的那樣有利，則可能需要額外減記庫存。

長期資產減值：當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們分析我們的長期資產(物業、廠房和設備)和最終壽命的無形資產(專利)的減值，包括單獨的和作為一個集團的減值。可能導致減值的事件 將包括與使用長期資產或資產組相關的本期運營或現金流重大虧損，以及此類虧損的歷史記錄、資產使用方式的重大變化以及重大的負面行業或經濟趨勢。計算未貼現現金流分析以確定是否存在減值。如果確定存在減值 ，則使用資產的公允價值和賬面價值之間的差額計算任何相關損失。

可轉換債務：該公司評估其可轉換債務工具，以確定是否有嵌入的衍生品或其他需要從宿主合同中分離出來的特徵。有關各項可換股債券的進一步討論，請參閲附註12。

衍生品：公司根據FASB ASC 815評估其 金融工具，“衍生工具和套期保值”以確定儀器是否包含嵌入的 導數。如果存在嵌入衍生工具，則在發行時和在每個期間結束時對工具進行公允價值調整進行評估。對公允價值的任何調整均被視為衍生工具公允價值的損益，並記錄在經營報表中。有關嵌入衍生工具的進一步討論，請參閲附註10。

收入確認：

產品收入。我們確認在將光伏組件和其他設備的控制權移交給客户後的某個時間點銷售光伏組件和其他設備的收入，這通常發生在發貨或交付時，具體取決於相關合同的條款。對於包含多個履約義務的模塊和其他設備銷售合同，我們根據相對獨立銷售價格或此類價格的估計，將交易價格分配給合同中確定的每個履約義務 ，並在每個單獨產品的控制權轉移到客户時確認相關收入。

里程碑和工程收入。每個里程碑和工程安排都是單獨的履約義務。交易價格使用最可能的 金額方法估算，收入確認為通過實現製造或成本目標和 工程目標來實現履約義務。

政府合同收入。 政府研發合同的收入是按照成本加費用或固定價格的條款產生的。我們通常使用基於成本的輸入法在一段時間內確認這一收入，這種方法根據實際發生的成本與合同估計總成本之間的關係來確認執行工作時的收入和毛利。在應用基於成本的收入確認方法 時，我們使用實際發生的成本相對於總估計成本來確定合同完成的進度 並計算相應的待確認收入金額。

基於成本的收入確認輸入法 被認為是我們為滿足政府長期研發合同所做努力的真實寫照，因此反映了此類合同下的履約義務。不有助於履行我們的履約義務的成本將被排除在我們的收入確認輸入方法之外，因為這些金額不反映我們在合同下的轉讓控制。 合同完成所產生的成本可能包括直接成本加上允許的間接成本和固定 費用的可分配部分。如果完成合同的實際成本和估計成本表明發生了損失，則目前為合同預期的損失計提了準備金。

基於股份的薪酬：公司根據估計的公允價值計量並確認所有基於股份支付給員工、高級管理人員、董事和顧問的薪酬支出。在公司的運營報表中，在必要的服務期內，最終預計將被授予的那部分獎勵的價值，扣除估計的沒收，以直線方式確認為費用。基於股份的薪酬 基於最終預期授予的獎勵，並根據估計的沒收金額進行扣減。沒收在發放時進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，則在隨後的時間段內進行必要的修訂。公司估計 其限制性股票獎勵的公允價值為授予日的股票價格。

研究、開發和製造運營成本：研發和製造運營成本包括：1)技術開發成本，包括研究新技術、改進現有技術和履行聯邦政府研發合同所產生的費用； 2)產品開發成本，包括開發新產品和降低產品設計成本所產生的費用；以及3)生產前成本和生產成本，包括改進生產流程、材料產量和設備利用率的工程工作，以及生產適銷對路產品的製造工作。研究、開發和製造運營成本按已發生成本計入成本，但與庫存原材料、在製品和產成品相關的成本除外，這些成本在產品銷售時計入收入成本 。

近期發佈的會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號， 債務-可轉換債務和其他期權(小主題470-20)和實體中的衍生工具和套期保值合同S自有股權(小主題 815-40)：實體中可轉換工具和合同的會計S自有股權。ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計 。 與當前的GAAP相比，限制會計模型會導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換功能較少。繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關的內嵌轉換特徵的可轉換工具，符合衍生工具的定義，且不符合 衍生品會計例外範圍的可轉換債務工具；(2)溢價較高的已發行可轉換債務工具，其溢價 記錄為實收資本。ASU 2020-06還修訂了關於實體自有權益中合同的衍生品範圍例外的指南，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06將在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對規模較小的上市公司生效 報告公司。允許提前採用 ，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。 管理層於2023年1月1日採用了ASU 2020-06。

已發佈但尚未生效的其他新公告 預計不會對公司的財務報表產生重大影響。

經營成果

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度比較

收入。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，我們的收入增加了615,003美元， 或101%。銷售額的增長主要是由於本期來自TubeSolar的里程碑和工程收入。

收入成本。收入成本主要包括維修和維護、直接人工和管理費用。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的財年，我們的收入成本增加了109,045美元，增幅為6%。收入成本的增加主要是由於材料和運費的增加，以及本年度產量增加導致的勞動力成本的增加。這部分被本期較低的 維修和維護成本所抵消。管理層認為，我們的工廠目前利用率嚴重不足，收入的大幅增長將導致直接勞動力和間接費用的小幅增加，這些費用包括在收入成本中。

研發和製造業務。 研發和製造運營成本包括在我們的製造設施中進行產品開發、試生產和生產活動所產生的成本。研發和製造運營成本還包括與技術開發相關的成本 。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度研發和製造運營成本增加了1,835,602美元或44%。成本增加的主要原因是，與前一年公司的重啟狀態相比，本年度的運營有所增加。

銷售，一般和行政。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用增加了1,438,580美元，或44%。成本增加的主要原因是，與上一時期公司的重啟狀態相比，本期運營水平有所提高。此外，公司發生了約500,000美元的一次性終止費用和157,000美元的一次性終止費用，分別確認為我們的前首席執行官和首席財務官在本期間離職。

基於股份的薪酬。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度，基於股票的薪酬支出增加了5,478,734美元，增幅為100%。增長 主要是由於公司與其新任首席執行官和首席財務官之間的僱傭協議，以及根據該等僱傭協議授予的限制性股票單位。

其他收入。截至二零二二年十二月三十一日止年度，其他收入較二零二一年同期減少 5，462，052元或196%。該下降主要是由於 前期確認的衍生負債公允價值變動產生的收益，本期未重複 ，以及本公司在本期轉換這些票據時確認可換股債務的剩餘折讓約200萬美元作為利息支出 。

淨收益/(虧損)截至2022年12月31日的年度，我們的淨虧損為19,754,705美元，而截至2021年12月31日的年度，淨虧損為6,000,003美元，增加了13,754,702美元。這一增長是由於上述原因。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較

總收入。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月，我們的總收入減少了536,270美元，降幅為84%。這主要是由於上一時期的大筆客户訂單沒有在本期內重複，但部分被履行資產購買協議項下的供應協議義務所賺取的產品收入所抵消。

收入成本。收入成本主要由維修和維護、材料成本以及直接人工和管理費用組成。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月，我們的收入成本增加了89,275美元， 或15%。這主要是由於我們對Flisom製造設備和員工合同的資產收購的費用，但通過將公司的製造設施重新部署為鈣鈦礦型研究設施而部分抵消了這一費用。

研發和製造業務。 研發和製造運營成本包括在我們的製造設施中進行產品開發、試生產和生產活動所產生的成本。它還包括與技術開發相關的成本。研究、開發和製造 與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月的運營成本下降了630,952美元，降幅為43%。 這主要是由於公司將其Thornton製造設施重新部署為鈣鈦礦型研究設施，製造運營成本降低。

銷售，一般和行政。銷售，與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了306,951美元，或35%。費用增加的主要原因是專業服務和其他行政費用增加。

基於股份的薪酬。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月，基於股票的薪酬支出增加了560,861美元，增幅為100%。增長 是由於本公司與CEO和CFO分別於2022年9月和12月簽訂了限制性股票單位的聘用協議。 。

其他收入/截至2023年6月30日的三個月，其他支出為761,877美元，而2022年同期的其他支出為30,370美元，增加了 731,507美元。增加的主要原因是債務貼現和可轉換債務利息支出的增加導致利息支出增加。

淨虧損。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月，我們的淨虧損增加了1,600,687美元， 或69%，這主要是由於上述項目。

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較

總收入。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月，我們的總收入減少了978,255美元，降幅為81%。這主要是由於前一時期的大客户訂單沒有在本期重複，但因履行資產購買協議項下的供應協議義務而獲得的產品收入部分抵消。此外，公司確認了前一期間來自TubeSolar的512,000美元的工程收入 ，這在本期間沒有重複。

收入成本。收入成本主要由維修和維護、材料成本以及直接人工和管理費用組成。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月，我們的收入成本增加了18,179美元， 或2%。這一小幅增長主要是由於我們收購Flisom製造設備和員工合同的資產支出，但通過將公司的製造設施重新部署為鈣鈦礦研究設施而部分抵消了這一支出。

研發和製造業務。 研發和製造運營成本包括在我們的製造設施中進行產品開發、試生產和生產活動所產生的成本。研發和製造運營成本還包括與技術開發相關的成本 。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月，研發和製造運營成本下降了371,579美元，降幅為13%。這主要是由於公司將其桑頓製造設施重新部署為鈣鈦礦型研究設施，從而降低了製造運營成本。

銷售，一般和行政。銷售，與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月的一般和行政費用增加了1,077,507美元，或64%。成本增加的主要原因是人員成本、專業服務和其他行政費用的增加。

基於股份的薪酬。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月，基於股票的薪酬支出增加了1,965,311美元或100%。增長 是由於本公司與CEO和CFO分別於2022年9月和12月簽訂了限制性股票單位的聘用協議。 。

其他收入/截至2023年6月30日的6個月，其他支出為1,819,913美元，而2022年同期的其他支出為2,116,685美元，減少了 296,772美元。這一下降主要是由於公司在上一年度將加速的債務貼現計入利息支出。 隨着ASU 2020-06的採用，加速的債務貼現現在計入股東權益。

淨虧損。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月，我們的淨虧損增加了3,386,790美元， 或51%，這主要是由於上述項目。

流動性與資本資源

公司已將其Thornton工廠從製造設施重新部署到研發設施。此外，雖然公司於2023年4月在瑞士蘇黎世購買了製造資產，並計劃在瑞士開始生產，但管理層仍在繼續評估其製造選項。管理層預計，在公司達到大規模生產能力之前，銷售收入和現金流將不足以支持運營和現金需求，並將依賴 籌集額外資本來維持運營，直到公司實現盈利。

在收到此次發行的910萬美元淨收益 並支付約610萬美元以註銷與我們未償還的 優先擔保可轉換票據和1B系列優先股相關的未償還轉換金額後，我們相信我們的現金資源將足以為我們目前的 運營計劃提供資金，直至2024年第二季度。然而，我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，並且 我們可以比當前預期更快地使用可用的財務資源，並且需要比我們 預期更快地籌集更多資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集更多資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。

截至2022年和2021年12月31日的年度現金流量表比較

截至2022年12月31日的年度，我們在運營中使用的現金為10,506,575美元，與截至2021年12月31日的年度的9,404,443美元相比，增加了1,102,132美元。 這一增長主要是由於與2021年公司的重啟狀態相比，本年度擴大了運營規模 。截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金為265,472美元，而截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金為301,522美元。這一變化主要是由於設備採購減少的結果 部分被對Ascent德國公司的貢獻所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，運營中使用的現金10,506,575美元主要通過發行債務和普通股的收益18,500,000美元提供資金。

截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月現金流量表比較

截至2023年6月30日的6個月，我們在運營中使用的現金為6,577,826美元，而截至2022年6月30日的6個月為5,375,684美元，增加了1,202,142美元。 這一增長主要是由於公司支出增加和收入減少。截至2023年6月30日的6個月，用於投資活動的現金 為3,849,542美元，而截至2022年6月30日的6個月投資活動使用的現金為156,804美元 。這一變化主要是瑞士蘇黎世資產收購的結果。在截至2023年6月30日的六個月內，運營中使用的現金淨額為6,577,826美元，主要來自2022年的融資協議。

表外交易

截至2022年12月31日，我們沒有 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的任何表外安排。

較小的報告公司狀態

我們是一家“較小的報告公司” 意味着我們非關聯公司持有的股票市值不到7億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。作為一家較小的報告公司， 我們可能依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在Form 10-K的年度報告中僅顯示最近兩個會計年度的經審計財務報表，而較小的報告公司已減少了有關高管薪酬的披露義務。

關於市場風險的定量和定性信息披露

外幣兑換風險

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有持有大量資金，也沒有未來以外幣計價的債務。

雖然我們的報告貨幣是美元，但我們可能會以其他國家/地區的當地貨幣開展業務併產生成本，我們可能會在這些國家/地區開展業務、銷售和購買材料。 因此，我們面臨貨幣兑換風險。此外，外幣與美元之間的匯率變化可能會影響我們未來的淨銷售額和銷售成本，並可能導致匯兑損失。

利率風險

我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的現金等價物和投資組合有關。截至本招股説明書日期，我們的現金等價物僅包括在金融機構持有的運營賬户。我們可能會不時持有受限基金、貨幣市場基金、對美國政府證券和高質量公司證券的投資。我們投資活動的主要目標是保留本金並按需提供流動性，同時在不顯著增加風險的情況下最大化我們從投資中獲得的收入。利率波動給我們帶來的直接風險僅限於我們的投資組合，我們不認為利率的變化會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

生意場

業務概述

我們於2005年10月18日從ITN Energy Systems，Inc.(“ITN”)分離其高級光伏事業部和該事業部的所有關鍵人員、核心技術以及某些商業祕密和免版税許可中合併，用於製造、開發和商業化銅銦鎵二硒化物(“CIGS”)光伏(“PV”)產品。

我們是一家美國太陽能技術公司， 製造和銷售靈活、耐用、具有吸引力的重量功率和麪積性能功率的光伏太陽能組件。 我們的技術為傳統硬質太陽能電池板不適合的高價值生產和特種太陽能市場提供可再生能源解決方案，包括航空航天、農業光伏和利基製造/建築行業。我們在這些目標市場開展業務，是因為這些市場對發電有高度專業化的需求，並且由於重大的技術 要求而提供具有吸引力的價格。

我們相信，Ascent專有太陽能技術的價值主張不僅符合我們目標市場客户的需求，而且克服了 其他太陽能技術在這些獨特市場面臨的許多障礙。Ascent為這些領域的最終用户設計和開發成品，並與戰略合作伙伴合作，為飛艇和固定翼無人機等產品設計和開發定製集成解決方案。 Ascent看到這些市場上最終用户的需求存在顯著重疊，並相信它可以在為這些客户採購、開發和生產產品的商業化方面實現規模經濟。

將Ascent的太陽能組件集成到空間、近空間和航空飛行器中，並採用超輕且靈活的太陽能組件，這對公司來説是一個重要的市場機遇。這個市場的客户歷來要求太陽能組件供應商提供高水平的耐用性、高電壓和轉換效率，我們相信我們的產品非常適合在這個高端市場競爭。

產品歷史記錄

2008年3月，我們通過端到端集成流程開始進行生產試驗，展示了我們第一條生產線的初步運行能力。到2009年7月，我們獲得了美國能源部國家可再生能源實驗室(“NREL”)的獨立 驗證，即我們寬約15釐米、長約30釐米的模塊的轉換效率達到10.4%，到2009年10月，NREL進一步驗證了我們實現了電池效率14.0%的製造里程碑以及我們的CIGS模塊的11.4%的峯值效率。2010年10月，我們完成了軟包裝解決方案的內部認證測試，該解決方案成功通過了國際電工委員會(“IEC”)61646關於薄膜太陽能組件性能和長期可靠性的嚴格標準 1000(1,000)小時濕熱測試(85%相對濕度和85°C温度)指南。 在相同的外形規格下，我們實現了12.1%的組件效率。

2010年2月，我們的三種產品配置 通過了獨立實驗室的各種美國國防部(“DOD”)堅固標準 MIL-STD-810G認證。2010年10月，我們在獨立實驗室完成了符合IEC 61646的兩米模塊的全面外部認證。 在商業、工業和住宅屋頂市場中使用的集成光伏和應用光伏應用需要獲得此認證。

2016年3月，該公司宣佈我們的高壓超輕型裸模塊取得重大突破 ，在AM0環境下實現了每公斤1700瓦的功率/重量比。我們 認為“同類最佳”的比功率對航空航天工業至關重要。在航空航天工業中，每減輕一磅重量將轉化為增加成本節約或增加有效載荷。2016年12月，Ascent被日本宇宙航空研究開發機構(“JAXA”)選中，作為其下一輪評估的一部分，目的是為即將到來的木星任務提供太陽能技術，以及處理更多任務。這一決定是在前一輪調查之後做出的，調查結果令人振奮，在此期間，該公司靈活的、單片集成的CIGS太陽能組件受到極端環境的影響，並繼續正常運行 。在日本宇宙航空研究開發機構評估的第一階段，Ascent的PV被成功地測試到低於-146°C(-231°F)和高達+190°C (+374°F)，以及僅為地球軌道上通常接收的太陽光的4%。此外，日本宇宙航空研究開發機構還對Ascent的光伏進行了輻射和機械測試。

2017年第三季度，Ascent Solar 在華盛頓特區舉行的美國特種作戰司令部(SOCOM)獨家技術實驗 (TE)17-3活動上展示了其廣泛的能力。SOCOM受國防部委託，負責為特種作戰部隊(SOF)提供可用的最新作戰技術；為了支持這一努力，SOCOM贊助了一年一度的TE活動。2017年7月，SOCOM要求精通衞星通信(“SATCOM”)和無人值守地面傳感器(“UGS”)領域的公司參加TE活動。Ascent Solar之所以被選中參與，是基於這樣一個基礎和認識，即國防部今天面臨的主要問題之一是為其所有作戰技術提供動力的能力。 Ascent的各種堅固和輕便的便攜式太陽能產品系列為國防部提供了無人值守的持續電力 ，這可以拯救生命並提高戰鬥工作的效率。Ascend獲得的評估分數為 ，該能力具有“使用SOF的高潛力，幾乎沒有限制”。

2018年第三季度，Ascent Solar 再次被選中，在華盛頓特區舉行的SOCOM獨家TE 18-3活動上展示其廣泛的能力。2018年7月，SOCOM請求在情報、監視和偵察(ISR)、小型無人機系統(SUAS)和機動性領域擁有熟練技能的公司參加TE活動。

在2021年，ASTI團隊在NASA Marshal Space(MSFC)MISSE X國際空間站(ISS)飛行實驗的指導下，進一步推動產品 進入高度嚴格的空間市場，展示了太陽能組件的生存能力，將我們的技術準備級別(TRL) 提高到6，並在2022-23年進行後續飛行，包括NASA和商業飛行，旨在達到TRL 7。TRL 8通常被認為是符合太空條件的。 也在2021年，ASTI團隊能夠利用MISSE X期間使用的塗層材料製成的超薄層壓材料，為客户製造 定製模塊，以便為未來的飛行進行測試。

於2021年9月15日，本公司與本公司現有主要利益相關者TubeSolar AG(“TubeSolar”)訂立長期供應及聯合開發協議(“JDA”)。根據聯合開發協議的條款，公司將生產薄膜光伏薄膜(“光伏薄膜”)，TubeSolar將購買薄膜光伏薄膜(“光伏薄膜”)，用於TubeSolar的太陽能組件，用於需要太陽能薄膜才能生產的農業光伏應用。根據JDA，公司將獲得(I)高達400萬美元的非經常性工程(“NRE”)費用，(Ii)在實現某些商定的生產和成本結構里程碑時支付高達1350萬美元，以及(Iii)向TubeSolar銷售光伏薄膜的產品收入。JDA沒有固定期限，只能由任何一方因違約而終止 。2023年6月，TubeSolar因資不抵債向主管破產法院申請啟動破產程序。

本公司與TubeSolar還在德國共同成立了一家子公司，TubeSolar持有該公司30%的少數股權(“合資企業”)。合資企業的目的是 在德國建立和運營一家光伏製造工廠，該工廠將專門生產和交付光伏箔給TubeSolar。在合資工廠完全投入運營之前，光伏鋁箔將在公司位於科羅拉多州桑頓的現有工廠生產。雙方 期望共同開發下一代工裝，用於在合資企業生產光伏箔。2021年11月10日，該公司以每股1歐元的價格購買了17,500股合資公司的股票。

由於我們的技術所採用的單片 集成實現了高耐用性，能夠將模塊定製為不同的形狀因子，以及我們認為我們的模塊提供的行業領先的重量輕和靈活性，我們相信我們的產品的潛在應用是廣泛的， 包括任何可能需要發電的集成解決方案，例如便攜式電源解決方案，該組織還開發了以下利用這一技術的方法：

商業化與製造戰略

我們通過在柔性塑料基板上粘貼一層薄薄的 CIGS層來製造我們的產品，採用大幅面卷對卷工藝，使我們能夠在集成的順序操作中製造我們的柔性光伏組件 。我們使用專利的單片集成技術，使我們能夠形成完整的光伏組件 ，幾乎不需要昂貴的電池間連接的後端組裝。傳統的光伏製造商通過將離散的光伏電池粘合或焊接在一起來組裝光伏組件。此製造步驟通常會增加製造成本，有時還會對成品的總體產量和可靠性造成不利影響。通過使用我們專有的單片集成技術減少或消除這一額外步驟，我們相信我們可以實現光伏組件的成本節約，並提高其可靠性。

柔性塑料襯底上CIGS的優勢

薄膜光伏解決方案根據選擇用作陽光吸收層的半導體材料的類型以及粘貼陽光吸收層的襯底類型而有所不同。據我們所知，我們相信我們是目前世界上唯一一家專注於商業規模生產光伏組件的公司 使用CIGS在具有單片集成的柔性塑料基板上生產光伏組件。我們使用CIGS作為半導體材料，是因為在實驗室水平上，它具有比非晶硅(a-Si)和碲化鎘(CdTe)更高的電池轉換效率。我們還認為，與a-Si和CdTe相比，CIGS還具有其他令人信服的優勢，包括：

我們相信，我們對襯底材料的選擇使我們有別於其他薄膜光伏製造商。我們相信，使用更易於安裝的靈活、輕巧、絕緣的基板為我們的目標市場提供了明顯的優勢，特別是在剛性基板不適合的情況下。我們還相信 我們使用柔性塑料基板為我們提供了顯著的成本優勢，因為它使我們能夠在更大的組件上採用單片集成 技術，我們認為使用柔性金屬基板的製造商無法獲得這些技術。因此，我們 能夠顯著減少部件數量，從而減少對單元間連接的昂貴後端組裝的需求。據我們所知，作為 唯一一家專注於使用CIGS在柔性塑料基板上進行單片集成的光伏組件商業生產的公司，我們相信我們有機會通過變革性的 高質量、高附加值的產品應用來滿足航空航天、農業光伏和其他對重量敏感的市場。正是這些相同的獨特功能和我們的整體制造流程使我們 能夠生產出極其堅固、輕便和靈活的產品。

競爭優勢

我們相信，我們擁有許多具有競爭力的優勢，這些優勢為我們提供了相對於競爭對手的優勢。

市場與營銷策略

我們瞄準高價值的專業太陽能市場，包括航空航天和農業光伏應用。這一戰略使我們能夠充分利用我們技術的獨特優勢，包括靈活性、耐用性和具有吸引力的重量力量和區域性能力量。它進一步使我們能夠在競爭更少、價格更具吸引力的大市場中提供獨特、差異化的解決方案。

我們相信，Ascent專有太陽能技術的價值主張不僅符合這些市場客户的需求，而且克服了其他太陽能技術在這些獨特市場面臨的許多障礙。Ascent有能力為這些領域的最終用户設計和開發成品，並與戰略合作伙伴合作，為飛艇和固定翼無人機等產品設計和開發定製集成解決方案。Ascent發現這些垂直市場中的一些終端用户的需求存在顯著重疊，並相信它可以在為這些客户實現產品商業化的採購、開發和生產方面實現規模經濟。

競爭

我們相信，隨着來自其他薄膜和c-Si公司的競爭對手不斷湧現，我們的薄膜、單片集成CIGS技術使我們能夠提供時尚、輕便、堅固耐用的高性能解決方案來服務於這些市場。薄膜製造商的格局包括處於不同發展階段的各種技術平臺，並由多家中小型公司組成。

傳統的併網光伏產品市場由大型c-Si技術製造商主導，儘管玻璃薄膜技術已開始在主要參與者中出現。我們預計，雖然這些大型製造商可能會繼續以其硅基產品主導市場，但薄膜製造商可能會佔據越來越大的市場份額，這從First Solar (CdTe)的成功可見一斑。

我們相信，我們的模塊具有獨特的優勢。 其靈活性、低面密度(單位面積質量)和高比功率(單位質量功率)使其可用於重量敏感型應用，如便攜式電源、保形飛機表面、高空長壽命(HALE)固定翼和輕於空氣的 (LTA)飛行器，以及不適合使用玻璃模塊的空間應用。創新的產品設計、以客户為中心的開發、 和我們的快速成型能力產生的模塊可以集成到幾乎任何產品中，以創建可再生能源 。無論是與基於玻璃的組件還是與其他柔性組件相比，我們的產品都具有競爭優勢，因此與競爭對手的產品相比具有獨特性。就專業光伏市場的技術而言，我們認為PowerFilm Solar、Global Solar、MiaSolé和Flisom是我們最接近的競爭對手。

研究與開發與知識產權

我們的技術最初是從1994年開始在ITN 開發的。2006年初，ITN向我們轉讓了某些CIGS光伏專用技術，並授予我們永久的、獨家的、免版税的全球許可，允許我們在生產、開發、營銷和商業化CIGS光伏發電的過程中使用這些技術。此外，ITN現有和未來的某些專有過程和控制技術，雖然不是CIGS PV專用的，但已分配給我們。ITN保留了與光伏材料有關的研究和開發活動的權利，我們同意將許可證重新授予ITN，以改進CIGS光伏領域以外的許可技術和知識產權 。

我們打算繼續投資於研究和開發，以便在短期內改進我們的製造流程(包括降低成本)和產品(包括改進技術以提高效率)，並確定與我們現有和潛在的新市場相關的下一代技術。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別產生了約5,975,921美元和4,140,319美元的研發和製造運營成本，其中包括為 客户定製產品所產生的研究和開發，以及開發我們的產品線和製造工藝所產生的製造成本。我們還計劃繼續 利用研發合同為這一開發提供部分資金。

我們通過商業祕密和專利保護相結合的方式來保護我們的知識產權。我們擁有以下專利：

已頒發 項專利

供應商

我們依賴幾家非關聯公司供應我們的光伏組件和光伏集成電子產品製造過程中使用的某些原材料。我們以採購 訂單的方式獲得這些材料，與供應商沒有長期的採購量承諾，儘管我們可能會在未來 簽訂此類合同。我們目前從一家供應商採購我們所有的高温塑料，儘管存在類似材料的替代供應商 。我們從各種供應商購買組份鉬、銅、銦、鎵、硒和銦錫氧化物。我們還 目前正在與美國和亞洲的替代材料供應商確定和談判安排。

我們生產過程中使用的製造設備和工具已從歐洲、美國和亞洲的多家供應商處採購。儘管我們與現有的設備和工具供應商保持着良好的關係，但我們會密切關注並探索開發替代資源的機會，以降低我們的製造成本。

員工

截至2023年9月25日，我們有14名全職員工和3名兼職員工。

公司歷史記錄

我們成立於2005年10月，由ITN分離其高級光伏事業部和該事業部的所有關鍵人員和核心技術。ITN是一家成立於1994年的私營公司，是一家致力於開發薄膜、光伏、電池、燃料電池和納米技術的孵化器。通過與私營和政府實體簽訂研發合同，ITN開發了適用於一般光伏產品，尤其是CIGS光伏產品的專有加工和製造技術。我們公司由ITN成立，目的是將其在CIGS光伏技術上的投資 商業化。2006年1月，ITN將其所有CIGS光伏技術和商業祕密轉讓給我們，並向我們授予了永久、獨家、免版税的全球許可，允許我們在生產CIGS光伏組件時使用ITN的某些專有工藝、控制和設計技術 。在2007年1月收到必要的政府批准後，ITN將政府資助的研發合同分配給我們，並將負責合同的關鍵人員移交給我們。

財產性

我們的主要業務 辦公和製造設施位於科羅拉多州桑頓格蘭特街12300號，郵編：80241。我們擁有大約30,000平方英尺的設備齊全的辦公空間和70,000平方英尺的設備齊全的製造空間。我們認為我們的辦公室 對於我們目前的運營來説已經足夠了。

法律程序

2023年8月15日，H.C.Wainwright&Co.， Wainwright LLC(“Wainwright”)向紐約縣紐約州最高法院提起訴訟。起訴書 指控該公司違反了2021年10月簽訂的一份投資銀行業務聘書。Wainwright聘書 已於2022年4月到期，尚未完成任何融資交易。起訴書稱，根據“尾部條款”，Wainright有權就公司1,500萬美元的擔保可轉換票據融資收取8%的費用和7%的權證覆蓋率。 起訴書要求賠償120萬美元的普通權證，每股行使價為605美元，外加律師費。

雖然現在預測這一法律訴訟的結果或不利結果是否會對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響還為時過早，但我們相信 我們有正當的辯護理由，並打算積極為這一法律問題辯護。

我們可能會不時捲入正常業務過程中產生的法律訴訟。我們目前不知道有任何此類訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。

董事及行政人員

截至2023年9月25日，我們的高管、董事、他們的年齡和職位如下：

保羅·沃利自2023年5月2日起擔任公司首席執行官 。在此之前，沃利是首席財務長。Warley先生在公司扭虧為盈、重組、跨境貿易和資本諮詢工作方面擁有豐富的經驗。2015年至2022年，沃利先生擔任戰略諮詢公司Warley&Company LLC的總裁，該公司為服務、建築、技術、石油天然氣、清潔能源、食品、零售和綠色建築行業的中端市場公司提供高管管理、資本諮詢和併購服務。在Warley& 公司任職期間，從2018年到2019年，Warley先生被聘為360圖像公司的首席執行官兼首席財務官，該公司是一家為種植手術和數字牙科提供產品和服務的公司。從2011年到2015年，Warley先生擔任替代能源行業客户的董事管理 ，此外還擔任德勤企業融資的首席合規官。1997年至2011年，沃利先生在通用電氣金融公司擔任董事董事總經理和區域經理。從1984年到1997年，沃利先生以高級副總裁的身份在美國銀行和銀行家信託公司工作。 沃利先生持有金融行業監管局第7、24和63系列執照。他在Citadel(南卡羅來納州軍事學院)獲得工商管理學士學位，並在美國陸軍服役，獲得上尉軍銜。在Warley &Company LLC任職期間，Warley先生為公司最大的股東之一BD1 Investment Holding LLC提供企業融資諮詢服務。我們相信，由於沃利先生的商業經驗，他完全有資格擔任我們的首席執行官。

金喬一直擔任本公司的首席財務官 。Jo女士於2021年6月加入本公司擔任財務總監。喬女士在會計方面有20多年的經驗。2015年至2021年，Jo女士擔任金融服務公司Empower Retiment的技術會計主管，主要致力於複雜新產品、投資和交易的會計研究，以及關於國際財務報告準則、美國公認會計原則和保險法定會計原則的新會計準則實施。從2011年到2015年，Jo女士是上市公司會計監督委員會的檢查專家，評估審計師對審計專業標準的遵守情況。Jo女士的職業生涯始於公共會計，她在審計和擔保實踐中為上市公司和私營公司服務了11年。

喬女士是科羅拉多州的註冊會計師，在科羅拉多大學博爾德分校獲得工商管理學士學位。我們相信，由於喬女士的商業經驗，她完全有資格擔任我們的首席財務官。

鮑比·古拉蒂在工程和製造領域擁有超過30年的高管領導經驗。古拉蒂於2012年2月加入Ascent，擔任首席設備工程師。2014年3月，他被提升為設備工程董事，重點負責國際業務發展。2020年，古拉蒂先生晉升為首席信息官。

2010至2012年間，Gulati先生擔任非晶硅太陽能製造公司Twin Creek Technologies設備工程部的董事 ，負責位於密西西比州塞納託比亞的5兆瓦太陽能電池製造廠的運營。從2001年到2010年，古拉蒂先生是三星系統公司的聯合創始人和總裁，該公司是太陽能、航空航天和磁盤驅動器行業的自動化製造和組裝設備製造商 。從1992年到2000年，古拉蒂先生是上市公司Nexstar Automation的聯合創始人兼首席運營官，該公司專注於為半導體和醫療一次性行業設計和製造自動化生產設備。古拉蒂先生從科羅拉多大學丹佛分校獲得電子工程學士學位，輔修計算機科學和機器人學。

David 彼得森自2020年12月以來一直在我們的董事會任職。Peterson先生擁有超過25年的企業管理經驗，其中包括9年的私募股權投資經驗、6年的工程諮詢公司經理經驗和20多年的董事會經驗。 從2015年4月至今，Peterson先生一直在總部位於加利福尼亞州卡森市的私人持股工程公司EPD Consulters，Inc.工作，擔任高級項目經理。從2010年到2015年，彼得森是總裁和大循環工業公司(Great Circle Industries)的聯合創始人，這是一家位於南加州的水回收公司。他過去的經歷包括擔任輪胎充氣自動售貨機制造商Air-Serv，LLC的董事會成員，在那裏彼得森管理着收購過程，包括擴大公司的信貸安排，該公司完成了10筆收購，EBITDA從1,000萬美元增長到前一年的2,000萬美元，然後將其以1.51億美元出售給WindPoint Partners。Peterson先生擁有南加州大學馬歇爾商學院的MBA學位和加州大學聖克魯斯分校的學士學位。彼得森先生目前是Crowdex Investment，LLC的經理，該公司是該公司的重要股權投資者。彼得森先生和我們的前首席財務官邁克爾·吉爾佈雷思是表兄弟。我們相信，由於彼得森先生豐富的管理和董事會經驗，他完全有資格擔任董事的一員。

福雷斯特·雷諾茲擁有超過28年的商業和管理經驗，目前是私人持股投資公司加德士資本有限責任公司的管理合夥人，以及私人家族理財室漩渦集團家族辦公室有限責任公司的管理董事，這兩家公司的總部都位於德克薩斯州。此前，雷諾茲先生曾擔任位於印第安納州印第安納波利斯的遊戲開發公司Centaur Gaming，LLC的首席重組官。 在擔任這一職務期間，雷諾茲先生管理了該公司價值10億美元的第11章破產重組。在此之前，雷諾茲先生在投資銀行行業工作了14年以上，在瑞士信貸、英國電信亞歷克斯·布朗(後來的德意志銀行)和瑞銀等多家跨國投資銀行擔任過各種職位。雷諾茲先生是幾家私營公司的董事會成員，並積極參與了幾個慈善組織。雷諾茲先生畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，在那裏他獲得了金融學學士學位和經濟學學士學位。我們相信，由於雷諾茲先生的知識和商業經驗，他完全有資格擔任董事公司的職務。

路易·別列佐夫斯基於2013年7月加入Eagle Infrastructure 服務，領導財務和會計、併購、人力資源、法律和IT部門。他在多個行業的高級財務管理職位上擁有30多年的經驗，包括在私募股權投資組合公司工作了25年 。他的成就包括完成60多筆收購，以及多次資本重組和成功的銷售流程。在加入Eagle之前，別列佐夫斯基先生曾擔任ABRA汽車車身和玻璃公司執行副總裁總裁兼首席財務官、ConvergeOne首席財務官和AIR-SERV首席財務官。

在獲得明尼蘇達大學卡爾森管理學院會計學學士學位後，他在明尼阿波利斯的一家註冊會計師事務所開始了他的職業生涯。他是註冊管理會計師(CMA)。自2012年以來，他還擔任明尼蘇達州和北達科他州Better 商業局董事會成員和財務委員會主席。我們相信，憑藉別列佐夫斯基的知識和商業經驗，他完全有資格擔任董事的職務。

格雷戈裏·湯普森曾四次擔任上市公司CFO，在多個行業擁有豐富的全球經驗，包括技術、製造、化工、建築產品、醫療設備、軟件和服務以及公共會計。從2018年12月到2021年6月，Thompson先生擔任KEMET Corporation(紐約證券交易所股票代碼：KEM)的執行副總裁兼首席財務官，該公司是一家生產多種電容器技術和其他各種無源電子元件的製造商。2020年6月，KEMET被Yageo Corporation以約18億美元的價格收購。2008年至2016年，湯普森先生在Axiall Corporation(紐約證券交易所股票代碼：AXLL)擔任執行副總裁兼首席財務官，該公司是氯乙烯和芳香烴(丙酮、異丙苯、苯酚)的製造商和營銷商。Axiall於2016年底被出售給西湖化學公司。在加入Axiall之前，Thompson先生於2002至2008年間擔任醫療設備製造商InVacare Corporation(紐約證券交易所代碼：IVC)的首席財務官，2000至2002年間擔任Sensorma Electronics Corporation的首席財務官，並於1997至2000年間擔任Sensorma公司的公司總監。在此之前，湯普森先生曾於1994年至1997年擔任副總裁兼公司財務總監，並於1990年至1994年擔任助理財務總監。他的職業生涯始於普華永道和Coopers&Lybrand，在那裏他為化工、建築、分銷、製造、金屬、零售和技術等行業的國際客户服務了13年。

1977年，湯普森先生在弗吉尼亞理工大學獲得了會計學學士學位。他是註冊會計師，也是美國註冊會計師協會會員。 我們相信湯普森先生的知識和商業經驗足以勝任董事的工作。

公司治理

概述

我們的章程規定，董事會的規模將不時由董事會決議決定，但應由至少兩名且不超過 名成員組成。我們的董事會目前由四名成員組成。董事會已確定以下董事 按照納斯達克資本市場的上市標準和我們的公司治理準則的要求是“獨立的”： 雷諾茲先生、別列佐夫斯基先生和湯普森先生。

我們的公司註冊證書規定，董事會將分為三個級別。我們的一級導演是Forrest和路易斯·別列佐夫斯基。我們2班的董事是格雷戈裏·湯普森。我們三班的董事是David·彼得森。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們現任首席執行官Paul Warley 不是我們董事會的成員。儘管如上所述，我們的董事會沒有關於董事長和首席執行官角色分離的正式政策，如果董事會認為這是我們和我們的股東的最佳利益，董事會可能會在未來決定實施這樣的政策。

我們的公司治理準則規定，除非董事會主席是獨立的董事，否則董事會應任命一名首席獨立董事 董事。董事首席獨立董事主持獨立董事的執行會議，協調其他獨立董事的活動，並履行董事會不時認為必要的其他職責。由於我們的董事長 不是獨立的，董事會任命路易斯·別列佐夫斯基為我們的首席獨立董事。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成敗。我們面臨許多風險，包括信用風險、利率風險、流動性風險、操作風險、戰略風險和聲譽風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而董事會作為整體並通過其委員會負責監督風險管理。在其風險監督職責中，董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並按設計發揮作用。為此，董事會主席定期與管理層會面，討論戰略和我們面臨的風險。此外，審計委員會通過管理層的報告定期監測我們的企業風險，包括財務風險。高級管理層出席董事會會議，並隨時解答董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或關切。董事會主席和董事會獨立成員共同努力，通過董事會常務委員會和必要時的獨立董事會議，對我們的管理和事務提供強有力的獨立監督。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。每個委員會都根據憲章運作。審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的章程 可在我們的網站www.ascentsolar.com上找到。

審計委員會。我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程、會計和財務控制的內部系統、與獨立審計師的關係以及財務報表的審計。具體職責包括：

我們的審計委員會由別列佐夫斯基先生、湯普森先生和雷諾茲先生組成。別列佐夫斯基擔任審計委員會主席。董事會認定，根據納斯達克資本市場的規則，審計委員會的所有成員都是獨立的，別列佐夫斯基先生符合美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

補償委員會。我們的薪酬委員會協助董事會確定高級管理人員、董事和員工的發展計劃和薪酬。具體 職責包括：

薪酬委員會審查薪酬的所有組成部分，包括基本工資、獎金、股權薪酬、福利和其他額外福利。除了審查具有競爭力的市場價值，薪酬委員會還審查總薪酬組合、按績效支付的關係，以及所有要素 總體如何構成高管的總薪酬方案。首席執行官不時向薪酬委員會提出建議，建議其他高級管理人員的適當薪酬組合和水平。這些建議考慮了我們薪酬理念的目標和薪酬委員會授權的薪酬計劃範圍。薪酬委員會 可以通過審核同齡人羣組數據來確定董事的薪酬。雖然賠償委員會有權聘請外部第三方，但目前沒有聘用任何外部顧問。薪酬委員會可視其認為適當，將其某些職責轉授給其他委員會或官員。

我們的薪酬委員會由別列佐夫斯基先生、湯普森先生和雷諾茲先生組成。雷諾茲擔任薪酬委員會主席。

我們的董事會決定，薪酬委員會的所有成員在納斯達克資本市場的規則下都是獨立的。

提名和治理委員會。我們的 提名和治理委員會通過確定和推薦有資格成為我們 董事會成員的個人，審查我們股東的信件，以及建立、評估和監督我們的公司治理準則來協助我們的董事會。 具體職責包括：

我們的提名和治理委員會由別列佐夫斯基先生、湯普森先生和雷諾茲先生組成。弗蘭奇先生擔任我們的提名和治理委員會主席。我們的董事會 決定，提名和治理委員會的所有成員在納斯達克資本市場的規則下都是獨立的。

在考慮提名或選舉潛在的董事候選人 時，根據我們的提名和治理委員會憲章，我們將考慮以下特點：

此外，為了在董事會成員中保持有效的 技能和背景組合，在填補空缺或確定候選人時還可以考慮以下特點：

提名和治理委員會將考慮由遵守我們章程提名程序的股東推薦的候選人 。提名和治理委員會 沒有關於多樣性的正式政策；然而，如上所述，董事會和提名和治理委員會認為，董事會成員代表不同觀點至關重要。

會議次數

董事會在2022年共召開了12次會議。 我們的審計委員會舉行了5次會議，我們的薪酬委員會舉行了3次會議，我們的提名和治理委員會在2022年舉行了兩次會議。每名董事出席的會議次數至少佔其所服務的董事會和委員會會議總數的75%。

董事會成員出席年度股東會議

雖然我們沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵董事在沒有情有可原的情況下出席這些年度會議。 我們沒有在2022年或2021年期間舉行年度會議。

股東提名

根據我們的章程，希望 提名董事在年度或特別股東大會上當選的股東必須及時向我們的執行辦公室提交書面提名建議書。為了及時，年度股東大會提名的書面建議必須在我們前一年舉行股東年會的一週年前至少90個日曆日但不超過120個日曆日 收到；提供, 然而，如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會的週年日提前或延遲超過30個歷日，則必須收到書面建議書：(I)於股東周年大會日期前至少90個歷日但不超過120個歷日；或(Ii)不超過吾等首次公開宣佈股東周年大會日期後10天。股東特別會議提名的書面建議書必須不早於特別會議日期前120個歷日，也不遲於：(I)特別會議日期前90個歷日；及(Ii)本公司首次公開宣佈特別會議日期後10天。

提名人的每份書面建議必須包括： (I)被提名人的姓名、年齡、營業地址和電話，以及住址和電話號碼；(Ii)每名被提名人目前的主要職業或職業，以及每名被提名人在過去十(10)年中的主要職業或職業 ；(Iii)被提名人擔任(或在之前十(10)年內)擔任董事會成員的公司的完整名單，無論是上市公司還是私人持股公司；(Iv)每名被提名人登記並受益的普通股股數；。(V)被提名人如當選，是否打算在被提名人面臨選舉或連任的下一次會議上收到選舉或連任所需的選票後，立即提交不可撤銷的辭呈，該辭呈在董事會接受辭職後生效；。(Vi)與被提名人蔘與的投票協議或承諾有關的填寫並簽署的問卷、陳述和協議；。(Vii)要求被提名人當選的委託書中要求的有關被提名人的其他信息；及(Viii)有關提出提名的股東的信息和陳述。

有興趣提交提名人 進入董事會的股東應參考我們的章程瞭解其他要求。董事會提名及管治委員會收到符合上述要求的提名建議書後，將根據其章程及以上所列特點對被提名人進行評估。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們薪酬委員會的現任成員中沒有一位是我們的高管或員工。如果任何其他實體有一名或 名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前或在上一財年沒有在該實體的薪酬委員會或董事會任職。

董事薪酬

目前，我們的每位非執行董事，包括別列佐夫斯基先生、湯普森先生和雷諾茲先生，每年獲得55,000美元的現金預聘金。此外，2022年，別列佐夫斯基先生、弗倫奇先生和雷諾茲先生分別獲得了20,000美元、20,000美元和25,000美元的一次性現金費用。目前沒有在董事會任職的股權授予 。我們不向董事提供任何額外津貼，但將向所有董事報銷實際出席 會議或履行董事職責所產生的費用。

以下董事薪酬表格彙總了我們每位非僱員董事在截至2022年12月31日的年度內為我們提供的服務的薪酬：

2022年董事補償表

除上述費用外，我們還報銷董事因出席董事會或其委員會的會議而向我們報銷的差旅費用。 董事沒有獲得任何其他補償或個人福利。

道德守則

我們通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他高級財務和會計人員的道德準則。該準則旨在阻止不當行為，並促進我們的官員和員工的誠實和道德行為。我們的道德準則文本可以在我們的互聯網網站www.ascentsolar.com上找到。如果我們對我們的道德準則條款進行修改或放棄，我們打算通過在互聯網網站上或通過Form 8-K的最新報告發布此類 修改或放棄的描述來滿足我們的披露要求。

與董事會的溝通

股東可通過以下方式與董事會溝通： 向我們的董事長兼公司祕書發送信函，地址為12300 Grant Street，Suite160，Thornton， CO 80241。我們的慣例是將所有此類信件轉發給我們的主席，他負責決定是否將這些信件轉達給董事會其他成員。

高管薪酬

我們已選擇遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬 披露規則，因為該術語在《證券法》頒佈的規則中有定義。

本節概述了在2022年擔任我們首席執行官的每個人以及最多兩位在2022年為我們公司服務而獲得最高薪酬的高管所獲得的薪酬。截至2022年12月31日的年度，我們任命的高管或 任命的高管如下：

以下薪酬彙總表載列 有關我們的指定行政人員在 截至2022年及2021年12月31日止年度內以各種身份向我們提供服務的薪酬的某些信息。

彙總表 薪酬表

高管聘用協議

傑夫·馬克斯

2022年9月21日，我們與Max先生簽訂了為期三年的僱傭協議。僱傭協議規定，Max先生將獲得850,000美元的年基本工資。 500,000美元的基本工資部分最初將延期支付，並按4%的年利率計息。一旦本公司籌集至少1,000萬美元的新資本，則(I)遞延工資及其應計利息將一次性支付，以及(Ii)本公司將開始向Max先生支付全部850,000美元的基本工資金額。如果達成了商定的獎金目標，Max先生還將有資格獲得高達基本工資的最高 100%的年度獎勵獎金。獎金績效目標可以包括公司、業務部門或部門、財務、戰略、個人或其他目標，這些目標是公司與Max先生協商後就該特定會計年度制定的 。Max先生還獲得了總計6,284股Ascent普通股的RSU獎勵。在授予時，20%的RSU被完全授予。剩餘80%的RSU將在接下來的36個月內按月等額遞增授予。在(I)控制權變更 及(Ii)Max先生因(X)公司理由以外的任何理由或(Y)Max先生無正當理由終止僱用時，任何未獲授權及未獲授權的RSU將加速並完全歸屬於(I)控制權變更 及(Ii)Max先生終止僱用。此外，Max先生還可報銷其支付的聯邦醫療保險保費，並獲得每年4,800美元的汽車津貼，並有資格 參加公司的標準福利計劃和計劃。

根據Max先生的僱傭協議，如果公司 無故終止Max先生的僱傭關係，或者Max先生因正當理由或控制權變更而終止僱傭關係，Max先生將有權 獲得（i）12個月的基本工資，（ii）已賺取但尚未支付的任何激勵獎金金額，以及（iii）12個月 的Medicare醫療保險持續報銷。此外，所有受限制股份單位及其他股權獎勵將即時歸屬 及結算。僱傭協議還包括習慣性的非競爭、非招攬和非干涉條款， Max先生必須在終止與 公司的僱傭關係後分別遵守這些條款6個月、12個月和12個月。

2023年4月26日，公司董事會終止了Max先生作為公司首席執行官的職務。

維克託·李

2014年4月4日，我們與李先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定，李先生將獲得300,000美元的年基本工資，取決於我們董事會確定的每年 調整。李先生還將有資格獲得高達其基本工資的100%的年度獎金 由我們的董事會或薪酬委員會全權酌情決定。根據本協議，如本公司無故解僱Lee先生， 則在李先生籤立解除申索的情況下，(I)Lee先生有權自解僱之日起領取十二個月基本工資，及(Ii)Lee先生於開始受僱時所獲初始購股權將於終止日期後一年內繼續可予行使 。最初授予的股票期權目前已完全歸屬，但李先生在期權完全歸屬前無故終止時，歷來有權根據該初始股票期權授予獲得額外一年的歸屬。 此外，僱傭協議規定李先生有資格參與本公司的標準福利計劃和計劃 。根據僱傭協議，李先生在終止僱傭後有兩年的競業禁止和非徵集權利。

2022年9月21日，我們與李先生簽訂了分居協議。根據離職協議，李先生有權享有以下離職福利：(I)本公司將在未來12個月繼續向Lee先生支付其目前的基本工資；(Ii)本公司將分兩期支付Lee先生申報但未支付的現金紅利200,000美元；及(Iii)本公司將在未來12個月按本公司當前供款 水平支付眼鏡蛇保費。離職福利包含在薪酬表中的所有其他薪酬中。

保羅·沃利

2022年12月12日，我們與Warley先生簽訂了CFO聘用協議。CFO聘用協議的有效期至2025年12月31日，但須由本公司與Warley先生按CFO聘用協議的規定提前終止，並向Warley先生提供305,000,000美元的年度基本工資， 一旦公司籌集到至少1,000萬美元的新資本，該底薪將增加至350,000美元。如果達到商定的獎金目標，Warley先生還將有資格獲得高達基本工資75%的年度獎勵獎金，如果他將主要住所搬遷到科羅拉多州，則有資格獲得高達30,000美元的搬家津貼。此外，公司還向Warley先生授予獎勵，以換取總計3,500股Ascent普通股。在授予時，20%的RSU被完全授予。其餘80%的RSU將在未來36個月內按月等額遞增授予 。在(I)控制權變更和(Ii)Warley先生因(X)原因以外的任何原因終止僱用或(Y)Warley先生無充分理由終止僱用時，任何未完成和未授予的RSU將加速並完全歸屬於(br}較早者)。Warley先生還有資格參加公司的標準福利計劃和計劃。

根據首席財務官僱傭協議，如果公司 無故終止Warley先生的僱傭關係，或者Warley先生因正當理由或控制權變更終止其僱傭關係，則Warley先生 有權獲得其基本工資的一半，該基本工資在（i）終止日期至（ii）首席財務官僱傭協議期限結束 期間有效。此外，所有受限制股份單位及其他股權獎勵將即時歸屬及結算。 首席財務官僱傭協議還包括Warley先生在終止與公司的僱傭關係後 12個月內必須遵守的慣例性非競爭和非招攬條款。

2023年5月2日，公司與沃利先生簽訂了首席執行官 聘用協議。從2022年12月起，CEO僱傭協議將取代之前與Warley先生簽訂的CFO僱傭協議。CEO聘用協議規定的任期至2025年12月31日，但須按聘用協議的規定由本公司和 Warley先生提前終止。CEO僱傭協議規定，Warley先生將獲得400,000美元的年度基本工資 (“基本工資”)。此外，除基本工資外，公司還將向Warley先生發放一次性獎金，金額為100,000美元。如果達成商定的獎金目標，Warley先生還將有資格獲得高達基本工資75%的年度獎勵獎金 。CEO僱傭協議規定，Warley先生有資格參加公司的標準福利計劃和計劃。

關於Warley先生於2022年12月受聘為本公司首席財務官一事，Warley先生獲得了Ascent總計3,500股普通股的限制性股票單位(“RSU”)的獎勵獎勵。沃利先生以最初授予的相同條款保留了這類RSU。

根據首席執行官僱傭協議，如果公司 無故終止Warley先生的僱傭關係，或者Warley先生因正當理由或控制權變更而終止僱傭關係，則Warley先生 有權獲得其在（i）終止日期至（ii）僱傭協議期限結束 期間有效的基本工資的一半。此外，所有受限制股份單位及其他股權獎勵將即時歸屬及結算。

CEO僱傭協議要求Warley先生 對公司的專有信息保密。僱傭協議還包括慣例的非競爭性 和非招攬性條款，Warley先生在與 公司的僱傭關係終止後的12個月內必須遵守這些條款。

邁克爾·J·吉爾布瑞斯

2020年10月5日，公司任命Michael J.Gilbreth為公司首席財務官。本公司根據書面協議以及標準和慣例的保密、競業禁止和招標協議的條款聘用Gilbreth先生。聘書規定： 任意僱用，年基本工資為165,000美元，年度獎金機會最高可達基本工資的60%。保證每年最低獎金為基本工資的25%，額外的35%是可自由支配的。

2022年12月11日，我們與Gilbreth先生簽訂了分居協議。根據離職協議，Gilbreth先生有權獲得以下離職福利：(A)支付相當於35 577美元的十(10)周工資，其中50%在離職協議生效後的第一個發薪期間支付，其餘50%在下一個發薪期間支付；和(B)支付相當於Gilbreth先生目前工資的60%的獎金，或111,000美元，其中三分之一(37,000美元)應在2022年12月28日發薪之日支付，另三分之一(37,000美元)應從2023年1月31日之後的第一個發薪期間開始支付，以及剩餘的三分之一(1/3)，其中(37,000美元)應在公司提交截至2022年12月31日的年度表格10-K的 年度報告後的第一個工資期支付。離職福利包含在薪酬表中的所有其他薪酬中。

下表列出了截至2022年12月31日授予被任命高管的未償還股權獎勵的信息。

2022財年年末的未償還股權獎勵

主要股東

下表列出了據我們所知，截至2023年9月25日我們普通股的實益所有權信息：

實益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及 因行使期權或在60天內歸屬限制性股票而可發行的所有股份。

除非另有説明，否則以下所列股東對實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。

每個董事或指定的高管 的地址是C/o Ascent Solar Technologies，Inc.，12300 Grant Street，Thornton，Colorado 80241。

某些關係和關聯方交易

與Crowdex和TubeSolar的關係

Crowdex和TubeSolar均由Bernd Förtsch直接或間接實益擁有和控制。

於2020年9月22日，我們與Crowdex訂立證券 購買協議（“1A系列SPA”），以私募本公司新指定的 1A系列可轉換優先股（“1A系列優先股”）。我們在2020年9月22日根據1A系列SPA首次收盤時向Crowdex 出售了2，000股1A系列優先股，以換取2，000，000美元的總收益。

2020年11月，Crowdex將1，200股已發行的1A系列優先股轉換為12，000股普通股。

2020年11月27日，我們向Crowdex私募發行了500，000美元的無擔保可轉換本票，並從發行中獲得了500，000美元的總收益。 2020年12月31日，我們向Crowdex出售了500股1A系列優先股，以換取取消 2020年11月27日發行的票據。這次關閉沒有額外的現金收益。

Crowdex於2020年9月從原始票據持有人Penumbra Solar，Inc.手中收購了本公司本金總額為250,000美元的可轉換本票。2021年12月9日，Crowdex將票據連同應計利息轉換為2,726股普通股。

2021年1月4日，本公司與TubeSolar簽訂了證券購買協議。根據這項證券購買協議，公司於2021年1月5日向TubeSolar出售了2500股1a系列優先股，並獲得了2500,000美元的總收益。2021年7月19日，我們在TubeSolar轉換了60股1A系列優先股後，發行了600股普通股。2021年9月3日，我們在TubeSolar轉換了40股1A系列優先股後，發行了400股普通股。

2021年9月15日，我們與TubeSolar簽訂了JDA ，以開拓APV市場。我們還共同成立了合資企業。有關更多詳細信息，請參閲“業務”。

2022年2月1日：

與BD 1的關係

於2020年12月18日，本公司與BD1訂立證券交換協議(“BD1交換協議”)。BD1此前已從原始票據持有人手中收購了公司現有的所有未償還無抵押票據(Global Ichiban和Crowdex持有的票據除外)。根據Bd1交換協議的條款，Bd1同意退還及交換其所有本金為1,040萬美元(包括應計利息及違約罰金)的本金為1,040萬美元的承付票。作為交換，本公司在沒有支付任何額外代價的情況下，向BD1發行了兩張本金為10,340,000美元(“第一筆交換票據”)和160,000美元(“第二筆交換票據”)的無抵押可轉換本票。2021年8月16日，BD1代表客户向南陽投資管理有限公司(“南陽”) 出售並轉讓本金為600,000美元的第一期交換票據 ，買入價為600,000美元；2022年1月21日，代表客户賬户向南陽出售並轉讓本金為1,000,000美元的第一批交換票據的一部分，購買價格為1,000,000美元。2022年1月3日，BD1代表客户賬户以1,000,000美元的買入價向Fleur Capital Pte Ltd(“Fleur”)出售並轉讓了相當於1,000,000美元本金的第一筆交換票據的一部分。本公司已向BD1發行本金金額為7,740,000美元的無抵押可轉換本票，以取代第一張兑換票據(“置換票據” 及與第二張兑換票據一起發行的“BD1兑換票據”)。

2021年8月2日，我們與BD1簽訂了一項證券 購買協議，以固定價格每股75美元(根據反向股票拆分調整後的價格)私募總計667股我們的普通股，分兩批333股換取總收益10,000,000美元。2021年9月2日，我們完成了第一批，2021年11月5日，我們完成了第二批，獲得了總計1,000萬美元的總收益 。

於2022年2月1日，BD 1將其7，900，000元未償還本金總額的BD 1交換票據轉換為79，000股普通股。

Johannes Kuhn是Bd1的間接受益者。

Flison AG資產收購

資產購買 協議

於2023年4月17日，吾等與領先的光伏薄膜太陽能電池開發商及製造商Flisom AG(“賣方”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，據此(其中包括)本公司向賣方購買與薄膜光伏製造及生產有關的若干資產(統稱為“資產”)，包括(I)位於賣方的瑞士Niederhasli工廠(“製造設施”)的若干製造設備及(Ii)製造設施(統稱“製造設施”)的相關庫存及原材料。“交易”)。關於該交易，本公司還獲得了用於資產運營的某些知識產權的許可，並將根據瑞士法律的運作，獲得賣方在瑞士的某些員工的僱傭合同，這些員工在職能上主要從事資產的工作，但該等員工有權在交易完成後(“交易完成”)繼續受僱於賣方。本公司就該交易向賣方支付的總代價為現金總額2,800,000美元。

附屬協議

於成交時，本公司與賣方亦訂立(I)一份過渡服務協議，要求賣方為本公司的資產營運提供過渡支持，而該等支持服務的費用須由本公司支付，(Ii)一份與本公司使用資產所在製造設施的廠房有關的轉租協議(“轉租協議”)，及(Iii)一份技術許可協議，根據該協議，賣方授予本公司一項可撤銷的、對賣方在資產運營中使用的某些 知識產權(“許可IP”)的非排他性許可，受許可IP上以賣方貸款人為受益人的某些產權負擔的約束。

本公司與賣方 亦擬於成交後於切實可行範圍內儘快訂立分包商協議(“分包商協議”)，根據該協議，本公司將同意製造所需的光伏電池，以履行賣方與其一名重要客户之間的若干尚未履行的供應協議 ，以換取本公司因履行供應安排而收取的收入。

信函協議

於2023年4月20日，本公司與德國公司FL1 Holding GmbH(“FL1”)、BD1及其若干關聯實體(統稱“聯屬公司”)訂立函件協議(“函件協議”)。FL1由約翰尼斯·庫恩控制。庫恩先生還控制着本公司最大的股東之一BD1。

關於FL1預期收購賣方的幾乎所有股份，FL1及其一家或多家關聯公司代表自身和其關聯公司同意：(I)對公司和資產(包括使用資產生產的產品的某些潛在客户)承擔一定的競業禁止和競標義務，自交易完成之日起五(5)年內，除 某些例外情況外，(Ii)促使賣方將其某些知識產權用於有限的內部目的，直到在賣方完成交易後簽訂聯合合作協議為止，本公司和與該知識產權的許可和使用有關的FL1的某些其他關聯公司，以及以其他方式不處置或未能維護該知識產權，(Iii)補償本公司在交易完成後由本公司承擔的某些成交前的責任；及(Iv)賠償本公司違反與該等資產有關的若干陳述、保證及契諾。

根據函件 協議，Bd1及其母公司同意(1)未經由BD及其關聯公司 實益擁有的董事會成員組成的委員會的批准，以及非由BD及其關聯公司實益擁有的本公司流通股的大多數投票權的贊成票，其及其關聯公司將不會要約收購或以合併、要約收購或其他方式收購本公司全部或基本上全部已發行股本。(2)除非 受讓人書面同意受上述限制約束，否則屋宇署及其聯屬公司不會轉讓其實益擁有的任何本公司股本股份；及(3)根據函件協議，彼等各自將支持 fl1的義務。

函件協議 亦賦予本公司選擇權，但無義務(I)於賣方貸款人就該知識產權的若干留置權解除後，以2,000,000美元購買賣方與薄膜光伏製造及生產有關的若干知識產權，及(Ii)於交易完成後12個月內，以總金額相等於5,000,000美元的價格將資產轉售予FL1，交易須於本公司行使轉售 權利後90天內完成。2023年6月16日，公司行使了將資產轉售給FL1的選擇權。

與相關人士進行交易的政策和程序

董事會認識到，關聯人交易 可能會帶來潛在或實際利益衝突的更大風險。因此，我們的審計委員會章程要求，所有 此類交易都將由我們的審計委員會成員進行審查和批准，審計委員會成員將有權接觸我們的或獨立的法律顧問，費用由我們承擔。未來與我們的管理人員、董事或超過5%的股東進行的交易， 對我們的條件將不低於從獨立第三方獲得的條件。

股本説明

以下摘要描述了我們的普通股 以及我們的公司註冊證書和公司章程的重要規定，其中每一項都作為註冊聲明（本招股説明書構成其一部分）和特拉華州一般公司法（“DGCL”）的證據提交。由於以下 僅為摘要，因此不包含可能對您很重要的所有信息。有關完整説明，請參閲 我們的公司註冊證書和章程。我們鼓勵您仔細閲讀這些文件和DGCL。

法定股本

我們的法定股本包括500，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和25，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。

已授權但未發行的普通股 和優先股可在未來發行，無需股東批准，除非法律或適用的股票交易規則另有要求。 額外的授權但未發行的股票可用於各種公司用途，包括未來的公開發行 以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的股份的存在可能 阻礙或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

已發行股本

截至2023年9月25日，公司已發行和發行普通股549,199股，A系列優先股48,100股，1B系列優先股900股 。

A系列優先股

職級

A系列優先股在股息和清算權利方面與普通股享有同等地位。

投票權

除非法律另有規定（或關於批准某些行動），A系列優先股沒有投票權。

分紅

A系列優先股的持有人有權 在董事會自行決定宣佈時獲得每年8%的累積股息。股息 可由董事會酌情決定以現金或普通股形式支付（以低於市場價格10%的價格支付，但不超過 適用計量期內的最低收盤價）。A系列優先股的股息率 與公司股價掛鈎，並可能進行調整。

轉換及贖回權

如果A系列優先股連續二十個交易日的收盤價超過2.32億美元(經 調整)，公司可以選擇將A系列優先股轉換為普通股，或由持有者在任何時候進行轉換。公司有權以每股8.00美元的價格贖回A系列 優先股，外加任何應計和未支付的股息。於2023年6月30日，根據本公司的選擇，優先股不符合轉換為普通股的資格。優先股持有人可以隨時轉換為普通股 。在對公司之前的反向股票拆分進行調整後，所有48,100股已發行的A系列優先股 均可轉換為少於一股普通股。於任何轉換後(不論由本公司或 持有人選擇)，持有人有權收取任何應計但未付股息。

清算價值

在公司清算、解散或停業 時，在支付或準備支付公司的債務和其他負債後，A系列優先股 的持有人有權與公司普通股持有人的任何分配同等地獲得相當於每股A系列優先股 8美元的金額加上任何應計和未付股息。

1B系列優先股

職級

在股息和清算權利方面，1B系列優先股優先於普通股。

投票權

除1B系列指定證書另有規定或法律另有要求外，1B系列優先股無投票權。然而，只要1B系列優先股的任何股份仍未發行，本公司不得(A)對給予1B系列優先股的權力、優惠或權利進行不利更改或更改，或更改或修訂1B系列指定證書，(B)以任何對1B系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改公司的公司註冊證書或其他章程文件。(C)增加1B系列優先股的授權股份數量，或(D)就上述任何 訂立任何協議。

分紅

系列1B優先股的持有者將無權 獲得任何固定股息率。如果公司就普通股支付股息或以其他方式進行分派或分派 ，則公司應向1B系列優先股的持有人支付股息或進行分派，股息或分派的金額與1B系列優先股的每股股票在支付1B系列優先股或分派時轉換為普通股時有權獲得的金額相同。

轉換權

1B系列優先股的股票將根據持有者的選擇權 以相當於每股28.00美元的初始轉換價格轉換為普通股。

1B系列優先股的轉換價格以下列日期中最早的日期為準：(A)與1B系列優先股相關的普通股的轉售登記聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效，(B)所有此類普通股 已根據美國證券交易委員會第144條出售或可根據美國證券交易委員會第144條出售，不受數量或銷售方式限制，(C)成交一週年，惟該等相關股份持有人並非本公司聯屬公司或(D)所有該等相關股份可根據證券法第4(A)(1)條豁免登記而出售，而不受成交量 或銷售方式限制(該最早日期為“重置日期”)。

於重置日期，換股價應等於(I)28.00美元及(Ii)本公司普通股於緊接重置日期前5個交易日開始的10個交易日中最低VWAP的90%，惟換股價不得調整至低於每股10.00美元。

持有人(及其關聯公司)不得轉換該持有人的1B系列優先股的任何部分，條件是持有人在轉換後將實益擁有公司已發行普通股的4.99%以上，但在 持有人向本公司發出至少61天的事先通知後除外，持股人在轉換1B系列優先股後，可立即將其實益持有本公司已發行普通股的最高金額增加至已發行普通股數量的9.99% ，因為該百分比所有權是根據1B系列優先股的條款確定的。

在本公司根據納斯達克上市規則第5635(D)條獲得股東批准 之前，本公司不得在轉換1B系列優先股時發行數量 的普通股，而該數量的普通股與在1B系列優先股原始發行日或之後但在該轉換日期之前就1B系列優先股轉換而發行的任何普通股合計，將超過公司目前已發行和已發行普通股的19.99%。

救贖

系列1B優先股沒有計劃或強制贖回。第1B系列優先股不可贖回（i）持有人的選擇權、 或（ii）本公司的選擇權行使。

清算價值

在我們的清算、解散或清盤時， 系列1B優先股的持有人將有權在我們的普通股持有人之前從我們的資產中獲得相當於每股1，000美元的款項，加上任何應計但未付的股息（如有）。

普通股

我們的普通股持有人有權 就提交股東投票表決的所有事項對所持的每一股進行一次投票。我們普通股的持有人沒有任何 累積投票權。我們的普通股持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，這些股息是從合法可用於該目的的資金中 支付的，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股 沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或贖回權或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散 或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享支付所有債務和其他 負債後剩餘的所有資產以及任何未償還優先股的任何清算優先權。普通股的每一個流通股是正式和有效的 發行，全額支付和不徵税。

優先股

我們的章程授權我們的董事會設立 優先股類別或系列，並確定每個此類類別或系列股票的名稱、權力、優先權和權利， 以及其資格、限制或約束，而無需我們的股東進一步投票或採取行動。在股息或清算權方面，任何如此發行的優先股都可以優先於我們的普通股。任何未來發行的優先 股可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權發生變化，而無需我們的股東採取進一步行動， 可能會對我們普通股股東的投票權和其他權利產生不利影響。

發行優先股或發行購買此類股票的權利可用於阻止主動收購提議。例如， 發行一系列優先股可能會阻礙企業合併，因為它包含了類別投票權，使持有人 能夠阻止此類交易。此外，在某些情況下，優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。雖然我們的董事會必須根據其對股東最佳利益的判斷來決定發行優先股，但我們的董事會可以採取行動，阻止一些或大多數人，我們的股東可能認為符合他們的最佳利益，或者這些股東 他們的股票可能會比當時的市場價格高出溢價。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和附則中某些條款的反收購效果

我們的章程和章程包含許多條款，這些條款可能會使我們通過投標或交換要約、代理權競爭或其他方式進行收購變得更加困難。這些 撥備摘要如下。

董事會組成；罷免董事和填補董事會空缺

我們的章程規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，而且只有在董事選舉中獲得有權投票的至少多數股份的持有者的贊成票。

我們的章程只授權我們的董事會填補 個董事空缺職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議 確定。這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了 更改董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

交錯的董事會

我們的董事會分為三個級別， 在每年的年度股東大會上選出一個級別的董事。交錯條款往往可以防止管理層的突然變動 ，並且可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更，而無需股東採取進一步行動。

事先通知的規定

我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上提出事項或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了提前通知程序 。我們的章程還對股東通知的形式和內容提出了某些要求。如果沒有遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定 可能還會阻止或阻止潛在收購方徵集委託書來選舉收購方自己的董事名單，或試圖以其他方式獲得對本公司的控制權。

特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能在董事會多數成員的要求下召開，只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。

非指定優先股

我們的章程規定了25,000,000股授權優先股。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會能夠阻止 通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以導致 在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東團體的投票權或其他權利的交易中發行可轉換優先股股票。在這方面，我們的章程授予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。 優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產的金額 。發行也可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

特拉華州反收購法規

我們受制於DGCL第 203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併” ，除非該股東成為有利害關係的股東， 除非該業務合併以規定方式獲得批准。根據第203條，公司和利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

第203節定義了業務組合 包括：

一般而言，第203節將利益相關股東 定義為受益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制該實體或個人或由該實體或個人控制的任何實體或個人。

過户代理人及註冊商

我們普通股的轉讓代理和登記處 是Computershare Investor Services。

已發行普通股認股權證

就我們於二零二二年十二月發行 優先有抵押可換股票據而言，我們於二零二二年十二月交易中向投資者發行若干普通股認股權證。 以下是這些認股權證的重要條款和規定的摘要。

該等認股權證目前可按389,500股本公司普通股行使，行使價相當於每股25.36美元，在任何情況下均須視乎股份股息、股份分拆、重組或影響本公司普通股股份的類似事件而作出調整，以及本公司未來發行的證券的購買或轉換、行使或交換價格低於在任何時間有效的認股權證的行使價格 。認股權證的有效期為五年，自發行之日起計。

我們 目前發行了389,500份與我們2022年12月優先擔保可轉換票據融資相關的已發行普通股認股權證 ，每股行權價為25.36美元。這些認股權證具有“完全棘輪”調整功能，該功能將在本次發行完成後觸發。基於2.88美元的發行價，這些普通股認股權證的數量將 增加到3,429,765， ，每股行權價將降至每股2.88美元。這些認股權證將根據本公司普通股在本次發售宣佈後五個交易日內的VWAP進行進一步調整 。實際的完全棘輪調整將在本招股説明書日期之後計算。

的保持器（連同其關聯公司）不得行使 任何部分的此類持有人的認股權證，只要持有人在行使後立即實益擁有超過4.99%的公司普通股流通股，除非持有人提前至少61天通知公司，持有人可以在行使 持有人的認股權證後將其對已發行普通股的實益擁有權的數額增加至行使生效後立即發行的普通股股數的9.99%， 因此，所有權百分比根據認股權證的條款確定。

除非認股權證中另有規定或 因持有人對普通股的所有權，認股權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到此類認股權證持有人行使其認股權證。

關於我們2022年8月的證券購買協議(“SPA”)，我們向SPA的投資者發行了若干普通股認股權證。以下是這些認股權證的主要條款和規定的摘要 。

這些認股權證目前可按相當於每股1，060美元的行使價行使7，076股公司普通股，在每種情況下，如果發生影響公司普通股的股票股息、股票分割、重組或類似事件，則可進行調整。認股權證 自發行日期起五年內可行使。

持有人不得行使認股權證至在行使認股權證後，持有人將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股份，或在持有人於不少於61天通知後作出選擇時，實益擁有19.99%的普通股股份。認股權證可以現金行使。如果在持有人行使任何認股權證時，登記認股權證相關普通股發行的登記聲明不再有效或不適用於該等股份的發行，則可根據認股權證所載的公式，按無現金 基準淨行使認股權證。

除非認股權證或 憑藉持有人對普通股股份的所有權另有規定，認股權證持有人並無普通股股份持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等認股權證持有人行使其認股權證為止。

上述對該等認股權證的描述並不表示完整，並以認股權證表格的全文為準，該等認股權證表格已作為本招股章程的一部分的登記聲明的附件提交。

未償高級擔保可換股票據

2022年12月，我們發行了1,500萬美元的優先擔保可轉換票據。截至2023年9月25日，我們的高級擔保可轉換票據中仍有40萬美元未償還。以下是這些高級擔保可轉換票據的主要條款和條款摘要。

優先有抵押可換股票據自發行日期（2024年6月19日）起計18個月到期，按年利率4. 5%計息，須於每季期末支付。

持有人可選擇在持有人發出轉換通知前10個交易日，按相當於(1)25.36美元(“固定轉換價格”)和(2)普通股三個最低VWAP的80%的較低 換股價格(換股價格在任何情況下不得低於40.00美元(“底價”))，收取普通股股份的全部或任何部分優先擔保票據本金的償還。

的保持器（連同其關聯公司）不得轉換 該持有人的優先擔保可轉換票據的任何部分，以使持有人在轉換後實益擁有超過4.99% 的公司已發行普通股，除非持有人提前至少61天通知公司，在將持有人的優先有擔保可轉換票據轉換為 股份數目的9.99%後，持有人可增加其對公司已發行 普通股的實益擁有權的最高金額。轉換生效後立即發行的普通股，因為此類所有權百分比根據優先有擔保可轉換票據的條款確定。

在轉換價格 低於底價的任何時候，轉換時，公司將以現金向持有人支付一筆金額，該金額等於（y） 本應按轉換價格發行的普通股數量與（不執行最低價）和 根據最低價實際發行的普通股股數，乘以（z）轉換日期普通股的VWAP。

優先擔保可轉換票據的固定轉換價格受到某些反稀釋調整的影響，包括任何股票拆分或合併、某些股息和分配、公司普通股的重新分類、交換或替代，或公司發行普通股、可轉換證券、收購普通股或可轉換證券的權利或期權或其任何組合，包括作為單位與其他證券進行購買或轉換，行使或交換價格低於當時的固定轉換價格，在此情況下，固定換股價格應降至在該交易中為普通股或單位股份支付的最低價格(或購買任何可轉換證券或期權或權利的購買者可根據該等 可轉換證券的條款獲得普通股股份的最低轉換價格或行使價)，該最低每股價格須按照優先擔保票據的條款 計算。

此外，持有人有權要求提前支付優先擔保可轉換票據本金的現金金額，最高可達若干後續融資總收益的30%。在優先擔保可轉換票據的18個月期限內，持有人還將擁有優先認購權，以參與本公司進行的若干後續融資中最多20%的證券發售和出售 。

優先擔保可轉換票據以本公司幾乎所有資產的留置權作為抵押。

除非優先擔保可轉換票據另有規定，或憑藉持有人對普通股股份的所有權，否則優先擔保可轉換票據持有人 在持有人的優先擔保可轉換票據轉換為本公司普通股股份之前，並不享有本公司普通股股份持有人的權利或特權，包括任何投票權。

前述高級擔保可轉換票據的描述並不完整，僅限於作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物而存檔的高級擔保可轉換票據的全文。

我們提供的證券説明

我們提供兩個單位，每個單位由一股普通股和一份普通股認股權證組成，以購買一股普通股。我們還向每一位在本次發售中購買普通股的購買者提供機會，如果購買者在本次發售中購買普通股，將導致購買者及其關聯公司在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或在持有人選擇時，9.99%)，如果購買者如此選擇，則有機會購買包含預先融資的認股權證的單位，以代替 普通股，否則將導致購買者的實益所有權超過4.99%(或，經持有人選擇，普通股流通股的9.99%)。對於我們出售的每一份預融資權證(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的普通股數量將一對一地減少。由於本次發售中將同時發售一份普通權證和每股普通股，或者購買一股普通股，因此本次發售中出售的普通權證數量不會因 普通股和預籌資權證股份比例的變化而改變。

我們還登記了在行使普通權證和預籌資權證時可不時發行的普通股 股票，這些認股權證和預融資權證包括在此提供的單位中。我們的投資單位 沒有獨立的權利，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。普通股(或預籌資金的 認股權證)的股份和組成我們主要單位的普通權證立即可以分開，並將在此次發行中單獨發行。

以下預資資權證和普通權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受預資資權證和普通權證的 條款的約束和全部限制，這些條款和條款作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書 。潛在投資者應仔細閲讀《預融資認股權證》和《普通認股權證》中的條款和規定。

可運動性。*預先出資的認股權證在原始發行後可隨時行使，直至全部行使為止。普通權證在首次發行後至首次發行後五年內的任何時間均可立即行使。每一份普通權證和預籌資權證均可由每位持有人選擇全部或部分行使，方式是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並在任何時間根據證券法登記發行普通股相關認股權證或預籌資權證的登記聲明， 認股權證或預籌資權證有效且可供發行該等股份，或根據證券法可獲豁免登記發行該等股份，方法是即時全數支付在行使該等權利後購買的普通股股數的可用資金。如果登記根據證券法發行普通權證或預籌資權證的普通股的登記聲明 無效或不可用， 持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使普通權證或預籌資權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據普通權證或預籌資權證中規定的公式確定的普通股股份淨額。不會因行使普通權證或預先出資認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付相當於零碎 金額乘以行權價格的現金金額。

行使限制。如果持有人(及其聯營公司) 將實益擁有超過4.99%(或在任何預籌資權證或普通權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)的本公司已發行普通股股份數目的4.99%(或 9.99%)，則持有人將無權 行使任何部分預融資權證或普通權證，因為該百分比 所有權是根據預融資權證或普通權證的條款確定的。但是，任何持有人可以將該百分比增加或 減少至不超過9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就該百分比的任何增加向我們發出通知。

行權價格. 預供資認股權證的行使價為每股0.0001美元。行使 普通認股權證時購買的每股普通股的行使價為每股2.88美元。普通認股權證的行使價亦可由董事會全權酌情決定削減至任何金額及任何期間 。行使價和行使時可發行的普通股股份數量 將在某些股票股息和分派、股票分割、股票合併、重新分類或類似 事件影響我們的普通股股份時進行調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，普通權證和預融資權證可在未經我們 同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市我們不打算申請將本次發行的普通權證或預籌資權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，普通權證和預籌資權證的流動性將受到限制。

搜查令探員。 普通 認股權證和預先注資認股權證預計將根據作為認股權證代理人的Computershare Investor Services與我們之間的認股權證協議以記名形式發行。普通認股權證和預充資金認股權證最初只能由一個或多個全球 認股權證代表，該認股權證存放於認股權證代理人處，作為代表存管信託公司（DTC）的託管人，並以 Cede & Co.的名義註冊，存款公司的代名人，或存款公司另行指示。

作為股東的權利除非 普通權證或預出資認股權證另有規定，或由於該持有人對我們普通股的所有權，否則普通權證或預出資認股權證的持有人在行使普通權證或預出資認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。發生普通權證和預籌資權證所述的基本交易，一般包括對我們普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，普通權證和預籌資權證的持有人將有權 在行使普通權證或預籌資權證時獲得持有人在緊接該等基本交易前行使普通權證或預籌資權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類和金額 。此外，正如普通權證中更全面地描述的那樣，如果發生某些基本交易，普通權證持有人 將有權在交易完成之日獲得等同於普通權證布萊克·斯科爾斯價值的對價。

治國理政法對於預出資的權證，《普通權證和權證協議》受紐約州法律管轄。

本招股説明書中“股本説明”一欄介紹了本公司普通股和其他各類證券的具體條款和規定。

安置代理的認股權證

我們已同意向配售代理(或其許可受讓人)發行 認股權證，以每股普通股的行使價購買最多107,179股普通股(佔該等單位所包括的 股普通股的3%，包括普通股相關認股權證及預先出資認股權證的股份，但不包括普通權證相關股份)，每股普通股的行使價相等於單位公開發行價的125%。配售代理的認股權證將可於任何時間及不時全部或部分行使，自發售結束起計六個月起至發售開始起計五(5)年屆滿，且只能以現金方式行使，除非在行使時未能取得有效的登記聲明，在此情況下，認股權證可按無現金基準行使。配售代理的認股權證自公開發售開始起計五年內不得行使或兑換。配售代理人的授權書還將規定慣常的反稀釋條款。這些認股權證不能由我們贖回。配售代理的認股權證和在行使配售代理的認股權證時可發行的普通股股份已 包括在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

有資格在未來出售的股份

在本次發行後，在公開市場上出售我們的普通股（包括 因行使未行使的期權和認股權證而發行的股票），或認為這些出售 可能發生，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌或損害我們在 未來籌集股本的能力。如下所述，由於下文所述的轉售合同和法律限制， 本次發行完成後，我們的普通股只有有限數量的股份可在公開市場上出售。在限制失效之前（在允許的範圍內）或之後 公開市場上出售我們的普通股，或者認為這些出售可能發生， 可能會對我們當時普通股的現行市場價格以及我們在我們認為合適的時間 和價格籌集股本的能力產生不利影響。

出售流通股

除另有註明外，本招股説明書中的所有信息均反映並假設(I)本次發售中不會出售預籌資權證，如果出售，將會減少我們按一對一方式發售的普通股數量，以及(Ii)不會行使本次發售中發行的普通權證。

根據截至2023年9月25日的已發行普通股數量 ，本次發行結束後，我們將擁有4,121,834股已發行普通股。

除了由我們的關聯公司持有的流通股之外，我們幾乎所有的流通股都可以立即在公開市場上轉售，(I)不受任何限制 或(Ii)符合美國證券交易委員會第144條(如下所述)適用於非關聯公司銷售的最低限度的限制。

除非由我們的聯屬公司購買或持有，否則本次發售的3,572,635股股份以及行使普通權證後可發行的3,572,635股股份可立即在公開市場轉售，不受任何限制 。

禁售協議

關於此次發行，吾等、吾等高級職員及董事，以及若干實益擁有本公司已發行普通股5%以上的現有證券持有人同意，在自2023年9月28日(本招股説明書日期)起計六個月內，未經道森詹姆斯證券公司事先書面同意，吾等及彼等不會處置或對衝任何可轉換為本公司普通股或可交換為本公司普通股的股份或任何證券，但某些例外情況除外。

道森·詹姆斯證券公司有權在任何時候解除受這些鎖定協議約束的任何證券。如果解除鎖定協議下的限制，根據適用的法律，我們普通股的股票可能可以轉售到市場上，這可能會降低我們普通股的市場價格。請參閲“分配計劃”。

規則第144條

一般而言，根據目前有效的第144條規則， 一旦我們遵守交易所法案的上市公司報告要求，至少90天內，在出售前三個月內的任何時間，根據規則144的任何時間，不被視為我們的“關聯公司”之一，並且實益擁有規則 144所指的受限證券至少六個月，包括除我們的“關聯公司”以外的任何先前所有人的持有期，“有權 在公開市場出售該等股份(如適用，則受上述禁售協議的規限)，而無須遵守規則144的出售方式、數量限制或通知規定，但須遵守規則第144條的公開資料要求 。

規則144(A)(1)將發行公司的“關聯公司” 定義為直接或通過一個或多箇中間人控制或受該發行人控制，或與該發行人共同控制的人。持有本公司10%或以上有投票權證券(包括可在未來60天內發行的證券)的董事、高級管理人員和持有人被視為發行公司的關聯公司。如果該人 已實益擁有擬出售的股份至少一年，包括除 “關聯公司”以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下在公開市場出售該等股份(如適用，則受上述鎖定協議的約束)。

一般而言，根據目前生效的第144條規則，一旦我們遵守交易所法案的上市公司報告要求至少90天，我們的“關聯公司”，如第144條所定義的，實益擁有擬出售的股票至少六個月，包括除我們的“關聯公司”以外的任何先前所有人的持有期 ，有權在任何適用的鎖定協議到期後和任何三個月內在公開市場上出售。不超過以下 較大者的普通股數量：

我們的“聯屬公司” 或代表我們的“聯屬公司”出售股票的人根據規則144進行的此類出售也受某些銷售條款、通知要求和關於我們的當前公開信息的可用性的約束。

配送計劃

我們將以每單位2.88美元的價格公開發售3,572,635個單位，此次發售的毛收入為1,030萬美元，扣除配售代理佣金和發售費用 ，這是一次盡力而為的發售。此次發行沒有最低募集金額，這是完成此次發行的一個條件。本次發行的實際總收益(如果有)可能與出售本招股説明書中發售的最高金額證券的總收益有很大差異。

根據日期為2023年9月27日的配售代理協議，我們已聘請道森·詹姆斯證券公司作為我們的獨家配售代理(“配售代理”) ，以徵求購買本招股説明書所提供證券的要約。配售代理不會購買或出售任何證券， 也不需要安排任何特定數量或金額的證券的買賣，但會盡其“合理的 最大努力”安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。投資者購買在此提供的證券將有權與我們簽署證券購買協議。除了根據聯邦和州證券法向本次發行的所有投資者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的投資者還可以向我們提出違約索賠。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發售的我們的證券。 配售代理可就本次發售聘請一家或多家子代理或選定的交易商。

配售代理協議規定，配售代理的義務受制於配售代理協議中包含的條件。

我們將在收到購買根據本招股説明書提供的證券的投資者資金後，將所發行的證券交付給 投資者。不存在以託管、信託或類似安排獲得資金的安排，單位將以固定價格提供，預計將在一次成交中發行 。我們預計將在2023年10月2日左右交付根據本招股説明書發行的證券。

配售代理費、佣金及開支

本次發售完成後，我們將向配售代理支付相當於我們在此次發售中出售證券而獲得的現金總收益的8%的現金交易費。此外，我們將向安置代理報銷與此次發售相關的自付費用，包括安置代理法律顧問的費用和開支，最高可達155,000美元。

下表顯示了向我們公開發售的價格、配售代理費和扣除費用前的收益。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理佣金，將約為363,992美元，所有費用均由我們支付。這一數字包括安置代理的費用和支出(包括法律費用、安置代理的法律顧問的費用和支出)，最高可達155,000美元。

我們或配售代理尚未採取任何行動，允許在美國以外需要採取行動的任何司法管轄區公開發行單位股票、普通股、預籌資權證或普通股認股權證 。在任何司法管轄區，本招股説明書或與任何證券發售及銷售有關的任何其他發售材料或廣告均不得在任何司法管轄區內分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下，否則不得直接或間接發售或出售本招股説明書或任何其他發售資料或廣告。建議收到本招股説明書的人士告知自己，並遵守與本次證券發行和本招股説明書分發有關的任何限制。本招股説明書既不是在任何司法管轄區出售證券的要約，也不是在 不允許或不合法的任何司法管轄區邀請購買證券的要約。

安置代理已通知我們，他們 不打算向他們行使自由裁量權的任何帳户確認銷售。

安置代理的認股權證

我們已同意向配售代理(或其許可受讓人)發行認股權證，以購買最多107,179股普通股(普通股股份的3%包括單位內的 ，包括任何預先出資的認股權證相關的普通股股份，但不包括普通權證相關的普通股股份)，行使價相當於每股單位2.88美元公開發行價的125%。配售代理的認股權證 將可於任何時間及不時全部或部分行使，自發售結束起計六個月及自發售開始起計滿五(5)年，且只能以現金方式行使，除非於行使時並無有效登記 報表，在此情況下，認股權證可按無現金基準行使。配售代理的認股權證自公開發售開始起計五年內不得行使或兑換。配售代理的認股權證還將規定慣常的反稀釋條款。配售代理的認股權證和在配售代理的認股權證行使後可發行的普通股的股份已包括在註冊説明書中， 本招股説明書是其中的一部分。

根據FINRA規則5110(E)(1)，配售代理的認股權證和相關的 股票被視為FINRA的補償，因此將受到180天的禁售期。 根據FINRA規則5110(E)(1)，配售代理的認股權證和任何因行使配售代理的認股權證而發行的普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生、賣出或贖回將導致任何人對此類證券進行有效經濟處置的交易， 在緊接本次發售開始銷售後180天內，受FINRA 規則5110(E)(2)允許的某些例外情況的限制。

優先購買權

此外，除某些例外情況外，在本次發售結束後的九個月期間，我們已授予道森擔任主管理承銷商或唯一賬簿管理人的權利，或擔任牽頭配售代理的權利，負責本公司或本公司任何繼承人或任何附屬公司在此期間進行的任何及所有未來股權、股權掛鈎或可轉換債券發行。

尾巴

我們還同意向Dawson支付相當於向我們支付的現金總收益總額的 至8%的尾部費用，前提是在本次發行結束後的 九個月期間，Dawson聯繫或介紹給我們的任何投資者在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資金。

發行價的確定

我們的普通股目前在納斯達克 資本市場交易，代碼為“ASTI”。2023年9月27日，我們普通股的收盤價為每股5.51美元。

本招股説明書所發行證券的公開發行價將由本公司與配售代理協商確定。在確定股票的最終公開發行價時將考慮的因素包括：

本招股説明書封面上的公開發行價格不應被視為本次發行中出售的普通股的實際價值的指標。該 價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化，我們不能向您保證，本次發行中出售的普通股 可以按或高於公開發行價轉售。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站上 獲得，配售代理可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分 ，未經我們或配售代理批准和/或背書，投資者不應依賴 。

上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“ASTI”。

我們普通股的最後一次銷售價格是在2023年9月27日，為每股5.51美元。每單位的實際公開發行價格是在我們、配售代理 和發行中的投資者之間確定的，低於我們普通股的當前市場價格。預融資權證或普通權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會發展這樣的市場。此外，我們 不打算申請在任何證券交易所或其他交易系統上市預融資權證或普通權證。

禁售協議

我們、我們的高級管理人員和董事以及某些股東已同意，除有限的例外情況外，在本次發行結束後的六個月內，不出售、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置任何普通股的選擇權，或直接或間接出售任何普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的任何證券，無論是在配售代理協議日期擁有的 ，還是在未經道森詹姆斯證券公司事先書面同意的情況下收購的。道森詹姆斯證券公司，Inc.在禁售期終止前的任何時間或不時，在其唯一的自由裁量權下，在沒有通知的情況下，解除受禁售期協議約束的證券的全部或任何部分。

其他關係

在正常的業務過程中，某些配售代理 及其關聯公司未來可能會向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，因此他們將獲得慣常的費用和佣金。牽頭經理已收到以前向公司提供的服務的補償 。

轉讓代理、權證代理和註冊官

我們的普通股是ComputerShare Investor Services的轉讓代理、權證代理和登記員。

規則M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易所法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易所法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，以及(Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，在 其完成參與分銷之前。

賠償

我們同意賠償配售代理 的某些責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理 可能被要求為這些債務支付的款項。

法律事務

Carroll Legal LLC，Denver，CO將傳遞 在此為我們提供的證券的有效性。配售代理由華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP代表。

專家

Ascent Solar Technologies， Inc.截至2022年及2021年12月31日及本招股章程所載截至2022年及2021年12月31日止年度各年，已 經獨立註冊會計師事務所Haynie & Company審計，詳情載於其報告（其中包含 有關對Ascent Solar Technologies，Inc. 如截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務報表附註4所述），並在本招股説明書的其他地方出現，且 均包含在依賴該等事務所作為審計和會計專家的授權所作出的報告中。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股份的S-1表格登記聲明 。本招股説明書構成註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書所載的所有信息 或作為註冊説明書一部分的證物和附表。根據美國證券交易委員會的規則和規定，招股説明書中遺漏了註冊説明書中的一些項目 。有關我們和本招股説明書中提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書以及隨附的證物和時間表。 本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述在所有方面都是通過參考作為註冊説明書的證物的該合同或其他文件的全文 進行限定的。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、 委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。網址為www.sec.gov。

我們還在www.ascentsolar.com上維護一個網站。 對我們網站地址的引用並不構成對我們網站上所含信息的引用， 您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

您也可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

埃森特太陽能技術公司。

注意：投資者關係

格蘭特街12300號

科羅拉多州桑頓市80241

電話：(720)872-5000

阿森斯太陽能技術公司。

財務報表索引

經審計的財務報表：

獨立註冊會計師事務所報告

致Ascent Solar Technologies，Inc.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Ascent Solar Technologies，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩年期間各年度的相關運營報表和綜合 收益、股東赤字和現金流量，以及相關的 附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年期間內各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表已編制 假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註4所述，本公司繼續在其製造設施進行有限的光伏生產，導致持續的營運虧損，本公司預期 銷售收入及營運現金流不足以支持營運。該公司還存在營運資金赤字 並依賴外部融資為其運營提供資金。不能保證該公司將能夠籌集額外的資本。這些因素令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註4中説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下所述的關鍵審計事項為：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

複雜的融資交易

有關事宜的描述：

本公司的融資交易包括債務 轉換功能，需要進行分析以確定是否存在嵌入式衍生工具、是否需要進行衍生工具會計處理以及 轉換功能是否應分為兩部分。本公司亦發行認股權證，需要評估以確定其是否入賬為負債或權益，以及計算以估計所得款項分配的公平值。融資交易 在財務報表附註12和附註15中討論。

我們在審計中如何處理該問題：

我們審查了基礎協議，評估了 管理層的分析，並將其與適用的會計指導進行了比較。我們還測試了用於分配 收益的投入。

收入確認

有關事宜的描述：

公司與客户的長期合同 包括非經常性里程碑和完成某些任務後的工程付款。管理層分析了基本的履約 義務，以確定收入是否應隨時間推移或在某個時間點確認。收入確認在財務報表附註 1討論。

我們在審計中如何處理該問題：

我們審查了基礎協議，評估了管理層的 收入確認分析，並測試了某些收入交易，以確保在確認 收入之前履行了履約義務。

公司簡介

海尼公司

猶他州鹽湖城

2023年3月10日

我們自2017年起擔任本公司的審計師 。

阿森斯太陽能技術公司。

資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分。

阿森斯太陽能技術公司。

經營情況表和全面收益表

附註是這些財務報表的組成部分。

阿森斯太陽能技術公司。

股東權益（虧損）表

附註是這些財務報表的組成部分。

阿森斯太陽能技術公司。

現金流量表