目錄表
我們的治療中心
截至本年度報告之日，我們在中國擁有廣泛的業務，在18個城市設有辦事處。我們所有的治療中心都是全資或多數股權，新加坡門迪斯除外。下面的地圖顯示了我們在中國的網絡以及我們在香港和新加坡的位置.
58
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
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o |
註冊聲明 第12條（b）或第12條（g） |
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或 | |
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x |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
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或 | |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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或 | |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要殼牌公司報告的事件日期：。. . . . . . . . . . . . . . . . . .
關於從到的過渡期
委員會檔案編號：001—39088
|
審美 醫療國際控股集團有限公司 |
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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不適用 |
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(註冊人姓名英文譯本) |
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開曼羣島 |
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(成立為法團的司法管轄權) |
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南山大道1122號 南山區， 深圳 中國廣東省 518052 |
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(主要執行辦公室地址) |
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吳冠華，科長 財務官 E—mail：www.example.com 南山大道1122號 南山區， 深圳 中國廣東省 518052 電話：+86（755）2559 8065 |
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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據法令第12(B)條登記或將登記的證券
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每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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美國存託 股份，每 代表三 普通股 |
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AIH |
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納斯達克股票市場 LLC |
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普通股，面值 每股價值0.001美元 * |
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納斯達克股票市場 LLC |
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* |
不作買賣，但僅限於與上市有關的 納斯達克股票市場有限責任公司的美國存托股票。 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
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無 |
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(班級名稱) |
目錄表
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
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無 |
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(班級名稱) |
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：
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截至2020年12月31日，共有70，793，671人 已發行及發行的普通股。 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
O是，不是。
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
O是，不是。
注：勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
X是，但不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
X是，但不是
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、新興成長型公司的定義。
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大型加速文件管理器o |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
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新興成長型公司x |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 O
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新的或修訂的財務會計 《財務會計準則》是指財務會計準則發佈的任何更新， 2012年4月5日之後，董事會將其會計準則編纂。 |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制有效性的評估的報告，並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。
o是x否
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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美國公認會計原則o |
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頒佈的國際財務報告準則 國際會計準則理事會的報告x |
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其他對象 |
如果在回答上一個問題時，已勾選了其他單據，請用勾號指出註冊人選擇遵循的財務報表項目。
O項目17和項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
O是，不是。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
O是，不是
目錄表
目錄
|
|
|
|
頁面 |
|
引言 |
|
II | |
|
前瞻性信息 |
|
四. | |
|
第一部分： |
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1 |
|
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
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1 |
|
第二項。 |
優惠統計數據和預期時間表 |
|
1 |
|
第三項。 |
關鍵信息 |
|
1 |
|
第四項。 |
關於公司的信息 |
|
53 |
|
項目 4.a. |
未解決的員工意見 |
|
102 |
|
第五項。 |
經營與財務回顧與展望 |
|
102 |
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第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
|
123 |
|
第7項。 |
大股東和關聯方交易 |
|
137 |
|
第八項。 |
財務信息 |
|
140 |
|
第九項。 |
報價和掛牌 |
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141 |
|
第10項。 |
更多信息 |
|
141 |
|
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
156 |
|
第12項。 |
描述 股票以外的證券 |
|
158 |
|
第二部分。 |
|
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161 |
|
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
|
161 |
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第14項。 |
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
|
161 |
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第15項。 |
控制和程序 |
|
161 |
|
項目 16.A. |
審計委員會財務專家 |
|
163 |
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項目 16.B. |
《道德守則》 |
|
163 |
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項目 16.C. |
首席會計師費用及服務 |
|
163 |
|
項目 16.D. |
對審計委員會的上市標準的豁免 |
|
164 |
|
項目 16.E. |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
|
164 |
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項目 16.F. |
更改註冊人的認證會計師 |
|
164 |
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項目 16.G. |
公司治理 |
|
164 |
|
項目 16.H. |
煤礦安全信息披露 |
|
164 |
|
第三部分。 |
|
|
165 |
|
第17項。 |
財務報表 |
|
165 |
|
第18項。 |
財務報表 |
|
165 |
|
項目19. |
陳列品 |
|
165 |
i
目錄表
引言
除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：
·美國存託憑證是我們的美國存托股票，每個美國存托股份代表我們的三股普通股；
·*ADV*，*
·中國、澳門、臺灣、中國或中華人民共和國是人民的，Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；
·以下是我們與Dr.Zhou鵬武、深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、相關子公司和丁文婷女士於2018年、2019年、2020年和2021年就目標股權訂立的一系列合同安排，詳見項目4.公司信息4.A.公司歷史和發展情況；
·投資者、投資者、投資者和/或其各自的附屬公司(視情況而定)包括IDG科技風險投資IV，L.P.，IDG-Accel中國成長基金III L.P.，IDG-Accel中國III Investors L.P.(或統稱為IDG基金)和/或其各自的附屬公司；
·上市公司及相關子公司，統稱為煙臺鵬愛嘉研美容外科醫院有限公司、杭州鵬愛美容醫療診所有限公司、重慶鵬愛美容醫療醫院有限公司、長沙鵬愛美容醫療醫院有限公司、上海鵬愛美容醫療診所有限公司、深圳市鵬愛秀奇美容醫療醫院有限公司、廣州鵬愛美容醫療醫院有限公司、濟南鵬愛美容整形醫院有限公司、江蘇良言醫院管理有限公司、北京奧美易鑫投資顧問有限公司。截至2021年4月30日，Dr.Zhou鵬武分別持有24.0%、30%、30.0%、19.0%、15.0%、22.0%、26.0%、25%、10%、25%的股權，江蘇良言醫院管理有限公司和北京奧美一鑫投資諮詢有限公司尚待完成對Dr.Zhou的股權轉讓登記和股權質押；
·人民幣、人民幣、人民幣與中國的法定貨幣之間的關係；
·*股份或普通股對我們的普通股而言，每股票面價值0.001美元；
*
· 美元，美元美元、美元$、美元和美元$是美國的法定貨幣；和
·我們的公司、公司和我們的公司都屬於醫美國際控股集團有限公司、其子公司及其合併的附屬實體。
我們以人民幣顯示我們的財務業績。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。為了方便讀者，本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除非另有説明，本新聞稿中所有人民幣兑換成美元的匯率均為6.5250元至1.00元人民幣，這是美國聯邦儲備委員會宣佈的自2020年12月31日起生效的美元中間價。
II
目錄表
2019年10月29日，我們完成了美國存託憑證的首次公開募股，發行價為每美國存托股份12.00美元。這些美國存託憑證分別代表我們的三股普通股，每股票面價值0.001美元，在納斯達克全球市場上交易，代碼為AIH。
三、
目錄表
前瞻性信息
這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。
您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
·*，*；
·我們關注一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)引起的傳染病對我們中國和其他地方的商業運營和經濟的潛在影響；
·*，*
·*，*
·我們的收入、成本和支出出現了預期的變化；
·我們將繼續努力，提高我們在市場和我們運營的行業提供新服務的能力；
·我們將繼續開發新技術和/或更新現有技術；
·中國、日本等行業的增長和競爭趨勢；
·*，*
·*，*
· 全球金融市場的表現，包括我們進入資本市場的能力和利率水平的變化；
· 我們的流動資金和財務狀況；
· 我們與客户的關係以及影響客户的其他條件；
· 我們對首次公開發售所得款項剩餘用途的預期；
· 我們的股息政策；及
· 其他我們無法控制的因素。
四.
目錄表
這些因素不應被解釋為詳盡無遺，並應與本年度報告中的其他警示性陳述一併閲讀，包括但不限於第3項下所列的那些。關鍵信息3.D.危險因素
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素，也不可能評估所有因素對我們業務的影響。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本年度報告中普遍列出。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，我們行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為證物提交給註冊聲明(本年度報告是其中一部分)的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
v
目錄表
第一部分：
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份。
不適用。
第二項：財務報表、財務報表、報價統計和預期時間表
不適用。
第三項*關鍵信息
3.a. 選定的財務數據
以下精選的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度綜合財務數據，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選財務狀況數據，均來自本年度報告中其他部分的經審計綜合財務報表。以下精選的截至2016年12月31日及2017年12月31日年度的綜合全面收益表數據、截至2017年12月31日及2018年12月31日的精選綜合財務狀況數據以及截至2016年12月31日及2017年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自本年度報告中未包括的經審核綜合財務報表。本年度報告所載綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS編制及呈報。
我們以往任何時期的歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。以下信息應與我們的合併財務報表和相關附註一併閲讀，項目3.風險因素和項目5.經營和財務回顧及展望包括在本年度報告的其他部分。
綜合全面收益數據報表
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
| ||||||||||
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020(3) |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| ||||||||||
|
收入 |
|
584,857 |
|
697,396 |
|
761,306 |
|
869,050 |
|
901,573 |
|
138,172 |
|
|
銷售和提供服務的成本 |
|
(217,339 |
) |
(234,522 |
) |
(258,567 |
) |
(275,948 |
) |
(356,796 |
) |
(54,681 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
367,518 |
|
462,874 |
|
502,739 |
|
593,102 |
|
544,777 |
|
83,491 |
|
|
銷售費用 |
|
(231,229 |
) |
(300,362 |
) |
(333,526 |
) |
(413,068 |
) |
(510,608 |
) |
(78,255 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(121,763 |
) |
(92,836 |
) |
(115,485 |
) |
(196,329 |
) |
(230,646 |
) |
(35,348 |
) |
|
財政收入 |
|
309 |
|
868 |
|
322 |
|
388 |
|
1,185 |
|
182 |
|
|
融資成本 |
|
(2,920 |
) |
(6,581 |
) |
(9,244 |
) |
(24,293 |
) |
(29,189 |
) |
(4,473 |
) |
|
其他收益，淨額 |
|
1,704 |
|
9,334 |
|
12,118 |
|
18,669 |
|
600 |
|
92 |
|
|
可轉換可贖回優先股公允價值損益 |
|
49,027 |
|
(85,461 |
) |
(226,248 |
) |
136,656 |
|
|
|
|
|
|
公平值虧損 可換股票據 |
|
|
|
(1,283 |
) |
(9,152 |
) |
(5,193 |
) |
(1,599 |
) |
(245 |
) |
|
公平值 可交換票據負債（虧損）/收益 |
|
|
|
(38,307 |
) |
(56,925 |
) |
45,274 |
|
|
|
|
|
|
公平值 衍生金融工具收益/（損失） |
|
|
|
|
|
(301 |
) |
301 |
|
|
|
|
|
|
非流動性減值 資產 |
|
|
|
|
|
|
|
(1,405 |
) |
(32,969 |
) |
(5,053 |
) |
|
應佔溢利╱（虧損） 以權益法入賬的投資 |
|
1,594 |
|
(1,415 |
) |
1,730 |
|
(1,738 |
) |
(1,043 |
) |
(160 |
) |
|
利潤/（虧損） 除所得税前 |
|
64,240 |
|
(53,169 |
) |
(233,972 |
) |
152,364 |
|
(259,492 |
) |
(39,769 |
) |
|
所得税費用 |
|
(13,713 |
) |
(19,260 |
) |
(18,508 |
) |
(14,036 |
) |
12,587 |
|
1,929 |
|
|
利潤/（虧損） 年度 |
|
50,527 |
|
(72,429 |
) |
(252,480 |
) |
138,328 |
|
(246,905 |
) |
(37,840 |
) |
|
收益/（損失） 本公司擁有人應佔溢利╱（虧損） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
1.23 |
|
(1.87 |
) |
(6.22 |
) |
2.96 |
|
(3.61 |
) |
(0.55 |
) |
|
稀釋 |
|
0.02 |
|
(1.87 |
) |
(6.22 |
) |
(0.78 |
) |
(3.61 |
) |
(0.55 |
) |
|
使用的股份 每股溢利╱（虧損）計算： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
41,000,000 |
|
41,000,000 |
|
41,060,255 |
|
46,097,963 |
|
65,297,485 |
|
10,007,277 |
|
|
稀釋 |
|
56,844,957 |
|
41,000,000 |
|
41,060,255 |
|
58,791,662 |
|
65,297,485 |
|
10,007,227 |
|
|
非ifrs 財務措施： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
息税折舊攤銷前利潤(1) |
|
105,889 |
|
(17,477 |
) |
(192,588 |
) |
260,491 |
|
(123,898 |
) |
(18,988 |
) |
|
調整後的EBITDA(1) |
|
96,064 |
|
112,110 |
|
113,093 |
|
187,143 |
|
12,006 |
|
1,840 |
|
|
調整 利潤/（虧損）（2） |
|
40,702 |
|
61,793 |
|
57,861 |
|
69,124 |
|
(111,001 |
) |
(17,012 |
) |
1
目錄表
備註：
(1)當月EBITDA代表我們的所得税前利潤/(虧損)，調整後不包括財務成本和攤銷及折舊。經調整的EBITDA為EBITDA，經調整後不包括髮行可交換票據負債所產生的一次性補償開支、可轉換可贖回優先股的公允價值收益/(虧損)、可轉換票據的公允價值虧損、衍生金融工具的公允價值收益/虧損、可交換票據負債的公允價值收益/虧損、基於股份的補償費用和其他一次性費用。
(2)中期調整後利潤/(虧損)為本年度的損益，調整後不包括髮行可交換票據負債產生的一次性補償性支出、可轉換可贖回優先股的公允價值收益/(虧損)、可轉換票據的公允價值虧損、公允價值收益/(虧損)衍生金融工具、可交換票據負債的公允價值收益/(虧損)、可轉換票據的利息支出、基於股份的補償和支出、其他一次性費用。
(三)雙方於2020年7月14日訂立協議，購買廣東瀚飛投資管理有限公司51%股權，但其後於2020年12月25日與原股東訂立協議，處置廣東瀚飛投資管理有限公司51%股權。出售乃由於新冠肺炎的復甦速度慢於預期，以及韓飛於收購後期間的整體表現欠佳所致。在2020年8月4日至2020年12月25日獲得對韓飛的控制權後，我們合併了廣東韓飛投資管理有限公司在此期間的業績。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的利潤/(虧損)是非IFRS財務計量。您不應將EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的利潤/(虧損)視為替代或高於根據國際財務報告準則編制的淨收入。此外，由於非國際財務報告準則計量不是根據國際財務報告準則確定的，它們容易受到不同計算的影響，可能無法與其他公司提出的其他類似名稱的計量進行比較。我們鼓勵您全面查看我們的財務信息，而不是依賴單一的財務衡量標準。我們提出EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的利潤/(虧損)作為補充的業績衡量標準，因為我們認為這些衡量標準為投資者瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，並有助於不同時期和公司之間的經營業績比較。
選定的綜合財務狀況數據
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||||
|
現金和現金等價物 |
|
105,345 |
|
101,886 |
|
154,490 |
|
44,384 |
|
6,802 |
|
|
流動資產總額 |
|
227,698 |
|
282,967 |
|
264,694 |
|
206,164 |
|
31,596 |
|
|
非流動資產總額 |
|
350,286 |
|
393,572 |
|
782,441 |
|
831,922 |
|
127,498 |
|
|
總資產 |
|
577,984 |
|
676,539 |
|
1,047,135 |
|
1,038,086 |
|
159,094 |
|
|
總股本/(赤字) |
|
(22,240 |
) |
(249,356 |
) |
590,598 |
|
425,736 |
|
65,247 |
|
|
總電流 負債 |
|
133,466 |
|
171,292 |
|
265,302 |
|
301,688 |
|
46,236 |
|
|
非流動負債總額 |
|
466,758 |
|
754,603 |
|
191,235 |
|
310,662 |
|
47,611 |
|
|
總負債 |
|
600,224 |
|
925,895 |
|
456,537 |
|
612,350 |
|
93,847 |
|
|
總權益和 負債 |
|
577,984 |
|
676,539 |
|
1,047,135 |
|
1,038,086 |
|
159,094 |
|
|
股本 (41已發行41，798，219股、70，838，671股及70，838，671股股份， 分別於2017年、2018年、2019年及2020年12月31日尚未償還） |
|
259 |
|
265 |
|
469 |
|
469 |
|
72 |
|
2
目錄表
選定的合併現金流量數據
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||||||
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||||||
|
經營活動產生的現金淨額 |
|
52,084 |
|
76,979 |
|
4,894 |
|
86,761 |
|
(843 |
) |
(129 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(38,865 |
) |
(69,195 |
) |
(76,182 |
) |
(114,172 |
) |
(127,368 |
) |
(19,520 |
) |
|
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
|
58,626 |
|
(28,187 |
) |
66,741 |
|
79,561 |
|
17,697 |
|
2,712 |
|
|
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
|
71,845 |
|
(20,403 |
) |
(4,547 |
) |
52,150 |
|
(110,514 |
) |
(16,937 |
) |
|
年初現金及現金等價物 |
|
60,465 |
|
129,626 |
|
106,006 |
|
101,886 |
|
154,490 |
|
23,677 |
|
|
年終現金和現金等價物 |
|
129,626 |
|
106,006 |
|
102,547 |
|
154,490 |
|
44,384 |
|
6,802 |
|
下表載列截至二零一六年、二零一七年、二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的EBITDA及經調整EBITDA與溢利╱（虧損）的對賬：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||||||
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||||||
|
利潤/（虧損） 除所得税前 |
|
64,240 |
|
(53,169 |
) |
(233,972 |
) |
152,364 |
|
(259,492 |
) |
(39,769 |
) |
|
加：財務 成本 |
|
2,920 |
|
6,581 |
|
9,244 |
|
24,293 |
|
29,189 |
|
4,473 |
|
|
添加： 攤銷及折舊 |
|
38,729 |
|
29,111 |
|
32,140 |
|
83,834 |
|
106,405 |
|
16,308 |
|
|
EBITDA |
|
105,889 |
|
(17,477 |
) |
(192,588 |
) |
260,491 |
|
(123,898 |
) |
(18,988 |
) |
|
添加：一次性 因發行可兑換票據而產生的補償費用 負債 |
|
39,202 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加：公允價值 可轉換可贖回優先股（收益）/虧損 |
|
(49,027 |
) |
85,461 |
|
226,248 |
|
(136,656 |
) |
|
|
|
|
|
加：公允價值損失 可換股票據 |
|
|
|
1,283 |
|
9,152 |
|
5,193 |
|
1,599 |
|
245 |
|
|
加：公允價值 可交換票據負債（收益）/損失 |
|
|
|
38,307 |
|
56,925 |
|
(45,274 |
) |
|
|
|
|
|
加：公允價值 衍生金融工具（收益）/損失 |
|
|
|
|
|
301 |
|
(301 |
) |
|
|
|
|
|
新增：基於股份的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
|
47,788 |
|
78,967 |
|
12,102 |
|
|
添加：其他 一次性費用（1） |
|
|
|
4,536 |
|
13,055 |
|
55,902 |
|
55,338 |
|
8,481 |
|
|
調整 EBITDA |
|
96,064 |
|
112,110 |
|
113,093 |
|
187,143 |
|
12,006 |
|
1,840 |
|
3
目錄表
注：
（1） 其他一次性開支包括（1）與我們融資活動有關但未資本化的專業費用；（2）根據服務協議支付予關聯方的IT相關開支，該服務協議已於二零一九年六月到期；（3）首次公開募股產生的路演及營銷開支；（4）非流動資產減值；（5）出售武漢鵬愛的虧損；（6）匯兑虧損；（5）出售武漢鵬愛的虧損；（6）匯兑虧損；（7）出售附屬公司之虧損；（8）出售聯營公司之虧損；及（9）捐贈。
下表載列截至二零一六年、二零一七年、二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之經調整溢利與溢利╱（虧損）對賬：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||||||
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||||||
|
（虧損）/利潤 期內/年度 |
|
50,527 |
|
(72,429 |
) |
(252,480 |
) |
138,328 |
|
(246,905 |
) |
(37,840 |
) |
|
調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
添加：一次性 因發行可兑換票據而產生的補償費用 負債 |
|
39,202 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加：公允價值（收益）/損失 可轉換可贖回優先股 |
|
(49,027 |
) |
85,461 |
|
226,248 |
|
(136,656 |
) |
|
|
|
|
|
加：公允價值損失 可換股票據 |
|
|
|
1,283 |
|
9,152 |
|
5,193 |
|
1,599 |
|
245 |
|
|
加：公允價值（收益）/損失 衍生金融工具 |
|
|
|
|
|
301 |
|
(301 |
) |
|
|
|
|
|
加：公允價值（收益）/損失 可交換票據負債 |
|
|
|
38,307 |
|
56,925 |
|
(45,274 |
) |
|
|
|
|
|
加：利息 可轉換票據費用 |
|
|
|
4,815 |
|
4,660 |
|
4,144 |
|
|
|
|
|
|
添加：基於股份 補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
47,788 |
|
78,967 |
|
12,102 |
|
|
添加： 專業費用 |
|
|
|
2,036 |
|
8,055 |
|
12,064 |
|
18,581 |
|
2,847 |
|
|
添加：IT相關 支付給關聯方的費用 |
|
|
|
2,500 |
|
5,000 |
|
3,020 |
|
|
|
|
|
|
添加：路演 及市場推廣開支 |
|
|
|
|
|
|
|
32,220 |
|
|
|
|
|
|
加：減值 非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
1,405 |
|
32,969 |
|
5,053 |
|
|
加：損失 處置武漢彭愛 |
|
|
|
|
|
|
|
2,070 |
|
|
|
|
|
|
加：損失 出售附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,531 |
|
235 |
|
|
加：損失 出售一間聯營公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
927 |
|
142 |
|
|
添加：捐贈 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,330 |
|
204 |
|
|
添加：交易所 損失 |
|
|
|
|
|
|
|
5,123 |
|
|
|
|
|
|
調整 利潤/（虧損） |
|
40,702 |
|
61,973 |
|
57,861 |
|
69,124 |
|
(111,001 |
) |
(17,012 |
) |
3.B、美國政府降低了資本化和負債率
不適用。
4
目錄表
3.c. 提供和使用收益的原因
不適用。
3.D、投資者、投資者、風險因素
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：
與我們的業務和行業有關的風險
· 未來在中國發生的任何不可抗力事件、自然災害或傳染病爆發；
·*，我們有能力為我們的擴張計劃獲得
·*，*，*
·我們需要更多的資源，更需要更多的資源來幫助我們維持適當的運營庫存水平；
·中國，我們的品牌和美譽度；
·*，*；
·中國政府、中國政府確保我們遵守中國醫療廣告法律法規；
·*；
·在我們的日常運營過程中，我們不定期處理客户的投訴、索賠和法律程序；
·在我們的治療中心，我們有能力招聘和留住足夠數量的經理、醫生、護士、形象顧問和其他支持人員；
·提高我們使用的藥品、醫療設備、醫療用品、注射材料、護膚品、植入物和消耗品的質量；
·*。
與我們的公司結構有關的風險
·*，稱合同安排符合中國法律法規；
·*，認為合約安排在提供控制權方面無效；
·特朗普與Dr.Zhou之間存在潛在的利益衝突；
·*，*
·中國政府宣佈中國醫療中心被視為中外合資醫療機構。
5
目錄表
在中國經營業務的風險
·*
·*，*
·*，*
·美國對國際貿易政策和貿易壁壘的變化或貿易戰的出現提出質疑；
·*，*；
·*限制貨幣兑換；
·由於中國對中國居民投資離岸公司的規定，我們對這些子公司的潛在責任或處罰以及對我們向這些子公司注資的能力的限制進行了審查；以及
·*，最近頒佈了《追究外國公司責任法案》。
有關美國存託憑證的風險
·*；*，賦予我們廣泛的自由裁量權，以決定如何使用我們首次公開募股的剩餘淨收益；
·我們的首席執行官和他的配偶有能力控制我們的公司，並對我們的公司施加重大影響；
·我們在第四次修訂和重述的公司章程中增加了限制您影響公司事務的能力的條款；
·*，*
·美國聯邦儲備委員會表示，證券集體訴訟的風險增加。
與我們的業務和行業有關的風險
未來在中國發生的任何不可抗力事件、自然災害或傳染病爆發都可能使我們無法有效地為我們的客户提供服務，從而對我們的經營業績產生不利影響。
任何不可抗力事件、自然災害或疫情爆發，包括由禽流感或豬流感引起的疫情，都可能限制受影響地區的業務活動，並對我們的業務和經營業績造成重大和不利影響。自2013年初以來，由H7N9病毒引起的高致病性禽流感在中國的某些地區爆發，2009年初，有報道稱由H1N1病毒引起的高致病性豬流感在亞洲和歐洲的某些地區爆發。
新冠肺炎的爆發繼續在中國國內和全球範圍內蔓延。這種新的冠狀病毒被認為具有很高的傳染性，可能會對公眾健康構成嚴重威脅。據報道，2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次新冠肺炎疫情為國際關注的突發衞生事件。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。自新冠肺炎疫情爆發以來，中國政府採取了各種嚴格的措施來遏制病毒，包括但不限於旅行限制、強制檢疫要求，以及推遲恢復商業運營。為應對新冠肺炎疫情的爆發，我們推遲了2020年春節假期後中國美容中心恢復運營的時間。在我們的治療中心暫時關閉期間，我們無法進行任何業務程序。自2020年2月下旬以來，我們積極採取適當的預防措施，遏制疫情的蔓延，並逐步重新開放我們的美容治療中心。截至2020年3月底，我們的美容中心已經全部恢復運營。我們還採取了全面的疾病預防計劃和措施，包括但不限於定期為設施消毒和通風，錯開員工午餐時間，監測員工的體温，以及跟蹤員工及其直系親屬的出差歷史和健康狀況。我們還為員工提供了新冠肺炎預防培訓課程，並採購了基礎疾病預防用品，以確保所有員工的安全，維護我們治療中心的正常運行，並保護我們客户的福祉。在整個2020年，我們一直在實施這些新冠肺炎防範措施，直到本年度報告發布之日。
6
目錄表
雖然我們遵守當地政府的要求，把健康和安全放在首位，但如果我們的任何員工或來訪客户被或被懷疑感染了冠狀病毒，或接觸過新冠肺炎的確診患者，這些人和密切接觸者將受到檢疫要求。這可能會使我們的客户、員工及其家人面臨健康和安全風險，並可能導致合格人員短缺，甚至相關治療中心暫停運營。雖然我們繼續執行我們的核心戰略之一，即確定、收購和整合治療中心，以擴大我們的足跡，但我們對新的和現有治療中心的投資可能無法按計劃產生回報(如果有的話)，我們的擴張可能會因疫情而停止。2020年，我們收購了四個治療中心的控股權，不包括韓飛的治療中心，這增加了我們的費用，並對我們2020年的經營業績產生了負面影響。特別是，我們於2020年7月14日達成協議，購買廣東漢飛投資管理有限公司(漢飛)51%的股權，但隨後於2020年12月25日達成協議，處置韓飛51%的股權。出售乃由於新冠肺炎的復甦速度慢於預期，以及韓飛於收購後期間的整體表現欠佳所致。
新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了實質性的不利影響。由於新冠肺炎疫情在很大程度上控制在中國身上，我們的運營業績和整體運營狀況在下半年有所改善。儘管如此，考慮到圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，我們預計新冠肺炎疫情將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。例如，地區性疫情可能會不時發生，這可能會擾亂我們在鄰近城市的治療中心的運營。我們必須時刻掌握疾病預防措施，為了避免擁擠，我們必須錯開客户的等待時間和治療時間，我們的業績極有可能受到影響。我們不能向你保證，新冠肺炎大流行可以在不久的將來消除或完全得到控制，或者根本不會發生類似的疫情。如果新冠肺炎及其對我們業務的中斷持續很長一段時間，從長遠來看，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。關於流動資金和資本資源的討論，見項目5.經營和財務回顧及展望；5.b.流動資金和資本資源
截至本年度報告之日，新冠肺炎疫情在中國已基本得到控制，儘管感染病例仍不時出現。然而，新冠肺炎大流行在全球範圍內的蔓延在許多國家仍然持續。我們正在密切關注新冠肺炎疫情的發展，並不斷評估對我們的業務、運營結果和財務狀況的任何進一步潛在影響，我們認為這將取決於疫情的持續時間和程度。如果疫情持續或升級，我們的業務運營和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。
7
目錄表
此外，在過去的幾年裏，中國經歷了地震、洪水和乾旱等自然災害。中國未來若發生數宗自然災害，可能會對中國經濟及我們的業務造成重大不利影響。如果中國爆發傳染病，以及其他不利的公共衞生事態發展，將對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這些可能包括限制我們向客户提供服務的能力，以及導致我們的治療中心暫時關閉。這種關閉或服務限制將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們沒有采取任何書面的預防措施或應急計劃，以應對未來發生的不可抗力事件、自然災害或傳染病的爆發。
如果我們不能為我們的擴張計劃獲得足夠的資金，我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。
我們預計新冠肺炎疫情將繼續讓我們受到不確定性的影響，這可能會對我們未來的現金流產生負面影響，以至於我們目前無法預測，我們只能盡最大努力繼續保持和改善我們的現金流。關於流動資金和資本資源的討論，見項目5.經營和財務回顧及展望，見項目5.b.流動資金和資本資源。然而，我們考慮了我們未來業務的現金流和可用的借款工具，得出結論認為，我們有足夠的財政資源來履行其在未來12個月到期的財務義務。鑑於我們目前的信用狀況和目前的資金可獲得性，我們相信在獲得額外借款方面不會遇到任何重大困難。然而，我們可能需要額外的現金資源來為我們的持續增長或其他未來發展提供資金，包括我們可能決定進行的任何營銷舉措或投資。此類額外融資需求的金額和時間將根據我們新治療中心開業的時間、對收購治療中心的投資以及我們運營的現金流而有所不同。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求額外的融資。在一定程度上，我們通過出售額外的股權來籌集額外的融資，我們的股東可能會受到稀釋。在我們從事債務融資的程度上，債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，其中可能限制我們的運營或我們支付股息的能力。償還此類債務也可能給我們的業務帶來負擔。如果我們未能償還債務或無法遵守該等債務契約，我們可能會拖欠相關債務，我們的流動資金和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們以可接受的條款獲得額外資本的能力受到各種不確定性的制約，其中一些不確定性是我們無法控制的，包括一般經濟和資本市場狀況、銀行或其他貸款人的信貸可獲得性、我們之前債權人的同意、是否獲得必要的中國政府批准、投資者對我們的信心、美容醫療行業的總體表現，特別是我們的運營和財務表現。我們不能向您保證，未來的融資將以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。如果無法獲得融資或不能以我們可以接受的條款獲得融資，我們的業務、運營結果和增長前景可能會受到不利影響。
8
目錄表
我們並無與供應商訂立任何長期供應協議。供應減少、成本增加或優質供應可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我們的存貨及消耗品成本分別為人民幣1.07億元、人民幣112.6百萬元及人民幣1.639億元(2,510萬美元)，分別佔同期銷售及服務總成本的42.0%、40.8%及45.8%。按照行業慣例，我們沒有與我們的供應商簽訂任何長期供應協議，我們不能向您保證，我們的供應商將繼續以商業合理的條款向我們供貨，或者根本不能。如果我們的任何供應商不能提供足夠的數量或遇到相同的市場價格波動，例如，由於新冠肺炎爆發導致的臨時停產，我們可能不得不從替代供應商那裏獲得此類供應的替換。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條件及時做到這一點。任何此類供應中斷都可能對我們治療中心的運營產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。此外，如果供應品價格大幅上漲，我們不能向您保證，我們將能夠將採購成本的任何增加轉嫁給我們的客户。我們運營所需物資的市場價格的任何大幅波動都可能顯著增加我們的成本，導致我們減少、暫停或停止提供某些類型的服務，從而減少我們的銷售額和利潤。
此外，我們還從中國唯一的進口A型肉毒毒素品牌--肉毒桿菌®，從其在中國的獨家特許經銷商那裏採購。從2017年到2020年，肉毒桿菌®的採購價格上漲了約5.4%。我們還採購了一種國產品牌的A型肉毒毒素，名為恆力。雖然恆力的價格歷來持平，但我們不能保證未來不會出現肉毒桿菌®短缺的情況，也不能保證我們的供應商不會漲價。如果我們不能以商業上合理的條件從這些供應商那裏採購，或者根本不能，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
我們可能無法為我們的業務維持適當的庫存水平。
為了確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求，並根據我們對特定產品未來需求的估計向供應商下訂單。我們可能無法準確預測供應的需求，因為我們難以估計服務的需求。2018年、2019年和2020年，我們的平均庫存週轉天數分別為32.2天、31.3天和30.4天。動盪的經濟環境和快速變化的客户需求和偏好使準確預測庫存水平變得越來越困難。
超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存過時、庫存價值下降、庫存沖銷或註銷或產品到期，這將導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們的品牌實力。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將它們用於其他重要的商業目的。相反，如果我們低估了客户需求，或者如果我們的供應商未能及時向我們提供供應，我們可能會遇到庫存短缺。這種庫存短缺可能會導致客户需求不足，損害我們的聲譽，並對客户關係產生負面影響，減少我們的銷售額。我們不能向您保證，我們將能夠為我們的業務維持適當的庫存水平，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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我們在很大程度上依賴於我們的品牌和聲譽的實力，任何對我們的品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的品牌和聲譽是我們在中國S快速發展的美容醫療行業取得成功的關鍵。我們相信，我們的成功和持續增長取決於公眾對我們品牌的認知，以及我們保護和推廣我們品牌的能力。許多對維護和提升我們的品牌非常重要的因素都超出了我們的控制範圍，可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。這些因素包括：
·我們有能力有效控制我們的醫生和其他醫務人員提供的服務質量，並在我們不斷擴大的過程中監督這些人員的表現；
·隨着客户偏好的演變和我們服務產品的擴展，我們有能力保持方便、標準化和可靠的客户體驗；
·我們通過各種營銷和促銷活動，提高了我們在現有和潛在客户中提高品牌知名度的能力。
我們未能發展、維持和提升我們的品牌和聲譽，可能會對市場對我們服務的認可度和信任度造成重大負面影響，這可能會導致銷售減少和客户流失，從而對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。
此外，針對我們的指控也出現在在線論壇和新聞文章中。這些指控包括醫療事故、對治療結果的不滿、不適當的銷售策略、任意的治療服務價格和使用非法藥品。媒體、我們的客户、我們的前僱員或公眾在媒體或在線社交網絡上對我們的公司、治療中心或服務的任何負面評論、評論或指控都可能損害我們的品牌、公眾形象和聲譽，進而可能導致客户和業務合作伙伴的損失，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們的客户可能會對我們的服務帶來的外觀改善程度抱有期望。然而，我們不能保證我們的服務結果，因為結果取決於一些因素，例如我們客户的病史、他們對我們手術前和手術後説明的遵守情況、他們對手術的反應、未知的過敏和其他我們無法控制的因素。我們的服務結果可能會導致不良或意想不到的結果，如併發症和傷害，或無法滿足客户的期望，這也是一種固有的風險。這種不良或意想不到的結果可能會導致客户不滿、要求退款或對我們進行投訴、索賠或法律訴訟，這可能會導致負面宣傳。任何負面宣傳都可能損害我們的品牌形象和聲譽，並導致市場對我們服務的認可度和信任度下降，從而導致客户和業務合作伙伴以及醫生和員工的銷售額下降和潛在損失，從而對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務，並招致持續的合規成本，並面臨違規處罰。
我們在一個監管嚴格的行業開展業務。這些規章制度主要涉及治療中心的許可、醫療設施、設備和服務的質量和許可、藥品的定價、採購和使用，以及醫療專業人員的許可、執業和數量。有關詳情，請參閲本年度報告中項目4.公司信息4.B.業務概述。因此，我們的治療中心必須定期接受省級和市級政府機構和部門的許可證續簽要求和檢查。此外，法律和法規的任何變化都可能要求我們獲得額外的執照、許可證、批准或證書，為續簽治療中心的執照施加額外的條件或要求，或導致我們目前擁有的執照失效。
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過去，我們的一些治療中心因某些違規事件而受到行政警告和處罰。儘管我們採取措施改善醫療設施採購的內部控制，但由於我們業務的增長和我們管理的治療中心數量的增加，以及中國消費者保護法律的收緊，我們已經並將繼續經歷不合規事件。例如，我們的幾個治療中心因不遵守醫療廣告的某些規定而受到行政處罰，我們的幾個治療中心因醫務人員瀆職、超範圍經營或無照經營、使用不合格的醫療設施或藥品、使用過期消毒劑、不按規定處置醫療廢物、不進行職業病危害評價、不遵守統計法規、不遵守消防法規、不及時向國家市場監管總局地方有關分局報送要求的年度報告、不符合衞生標準等受到行政處罰，不符合許可和醫療設施檢驗要求，不符合税務法規，不符合病歷起草和保存標準，不符合醫療糾紛預防和處理規定，不符合服務項目和收費公示規定的。此外，我們的某些治療中心可能會因未能遵守消防規範和環境法規而受到行政處罰。如果不遵守消防設計審查和檢查要求，可能會導致某些處理中心暫時關閉。另外，我們的一個治療中心的網站上公佈了一些關於外國醫生的信息，這可能會無意中造成這樣的印象，即這些外國醫生是我們僱用的。
此外，我們亦曾發生不合規事件，該等事件並無導致行政警告或處罰，但可能對我們的聲譽造成不利影響、為我們帶來額外合規成本或以其他方式損害我們的業務及營運。例如，雖然我們要求在我們的治療中心採購和使用的所有人胎盤提取物產品均為國內生產，並經國家食品藥品監督管理局或CFDA註冊，並符合法律要求，但我們過去曾有過某些治療中心使用未經CFDA註冊的進口人胎盤提取物產品的情況。
此外，提供某些專門醫療程序的私營醫療機構在香港須領牌。我們可能會擴大我們在香港的診所提供的服務範圍，並可能需要在未來申請牌照才能繼續此類業務。
2018年6月，我司上海治療中心因未取得相應許可證擅自進行牙科種植，被暫時吊銷營業執照，我們及時予以整改。
我們不能保證未來發生的任何違規事件不會導致我們業務所需的任何許可證、許可證、批准和證書暫時或永久暫停。如果我們未能獲得或更新任何必要的執照、許可證、批准和證書，或者被發現不符合任何這些法律、法規或規則，我們可能無法提供相關的醫療服務，遭受聲譽損害，面臨處罰，暫停運營，甚至吊銷運營許可證或刑事責任，這取決於調查結果的性質，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
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如果我們不能完全遵守中國關於醫療廣告的法律法規，我們的品牌形象、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重影響。
作為醫療美容服務提供者，我們必須遵守《中華人民共和國廣告法》、《中華人民共和國醫療廣告管理辦法》等相關廣告法律法規，並持續監控我們的廣告內容。根據《醫藥廣告管理辦法》及《關於醫藥廣告的通知》進一步加強對醫療廣告的管理，或《醫療廣告管理辦法》，在發佈任何醫療廣告之前，必須獲得醫療廣告批准證書。發佈的廣告內容應當與批准並記錄在醫療廣告批准證書上的內容一致。此外，《醫療廣告管理辦法》明確規定，醫療廣告不得包含任何特定的治療方法、治療的保證、患者的姓名或形象、特定的醫學專業人員，也不得使用任何醫學研究機構或其人員或任何社會團體或組織暗示任何治療是有效的。違反本法律法規的，中國衞生行政主管部門和中醫藥行政管理部門可以給予警告，要求改正。情節嚴重的，可以採取停業直至改正、吊銷醫療機構經營許可證、吊銷《醫療機構執業許可證》等措施。此外，根據《中華人民共和國廣告法》的規定，工商行政管理部門(現稱市場監督管理部門)也可以暫停重複、嚴重違法的機構的營業執照和營業執照。見項目4.公司信息；4.B.業務概述；條例；中華人民共和國醫療廣告條例；
過去，我們的一些治療中心因不遵守這些法律法規而受到行政處罰。例如，我們的幾個治療中心在未取得相關醫療廣告批准證書的情況下發布醫療廣告，未嚴格按照相關醫療廣告批准證書批准和記錄的範圍和方式發佈醫療廣告，發佈含有這些法律法規明確禁止的言論的醫療廣告，在相關醫療廣告批准證書上未顯示相關許可證號的情況下發布醫療廣告，或者發佈不真實或具有誤導性的表述的醫療廣告，已被處罰。這些違規行動的結果包括警告、罰款、扣除醫療機構執業積分、暫停刊登廣告、補救、減少不良影響和撤回廣告等。任何違反這些醫藥廣告法律法規的行為，無論是實質性的還是不整改的，都可能受到行政處罰，損害我們的品牌形象，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
我們的內部控制系統和合規團隊可能無法防止所有可能的不合規事件。
我們受制於關於我們治療中心的許可、醫療設施、設備和服務的質量和許可、藥品的定價、採購和使用，以及醫療專業人員的許可、行為和數量的許多規定。我們已經建立了內部控制程序，旨在確保我們的所有員工和承包商遵守適用於我們的相關法律和法規。然而，我們不能向您保證，這種控制將有效地防止所有不遵守規定的情況。我們內部控制的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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在我們的日常運營過程中，我們不時會受到客户投訴、索賠和法律訴訟的影響，這可能會導致鉅額成本，並對我們的品牌形象、聲譽和運營結果產生重大不利影響。
我們依靠我們治療中心的醫生和其他醫務人員就我們客户的治療做出適當的決定。然而，我們不能向您保證，我們治療中心的每一名員工都將始終按照適當的專業護理標準行事。如果我們的醫生和其他醫務人員偏離適當的護理標準，或未能妥善管理我們的治療中心的活動，都可能導致不滿意的治療結果、患者受傷，甚至在極端情況下導致死亡。鑑於美容醫療行業的性質，以及對所提供服務的滿意程度的主觀性，我們亦不時會受到與我們的服務有關的其他類型投訴。這些索賠涉及(I)對我們的客户服務不滿意，(Ii)收費糾紛，(Iii)過度承諾治療結果，(Iv)對治療後恢復期的不滿，以及(V)對治療結果的普遍不滿。此外，由於多年來作為我們增長的一部分，我們進行的程序的數量有所增加，這類投訴、指控和其他索賠的絕對數量，無論是非曲直，都有所增加，而且可能繼續增加。這些投訴、指控和索賠如果處理不當，可能會對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
在解決客户投訴方面，客户一般接受免費贈送的禮物、退款、服務或補充操作，以解決他們的投訴。然而，我們也可能被要求支付金錢賠償來解決客户投訴和醫療糾紛。2016年，我們收到一位客户的投訴，他在我們的一個治療中心接受了透明質酸注射治療，隨後患上了眼部缺血綜合徵和一隻眼的繼發性視網膜脱離。我們於2017年1月與該客户達成和解協議，並分四次每月向該客户支付人民幣110萬元。此外，我們可能會受到第三方責任索賠的約束，並可能被要求向因在我們的治療中心接受治療而發生意外不良反應的患者支付賠償，即使我們沒有過錯。例如，我們的一名患者在我們的一個治療中心接受了A型肉毒毒素或肉毒桿菌注射後，提出了與長期昏迷狀態有關的投訴，我們被作為第三方被告提起訴訟。法院認定，事件的主要原因是肉毒桿菌毒素存在缺陷，我們方面沒有任何不當行為，所有責任都落在肉毒桿菌生產商身上。在法院最終判決之前，出於對患者福祉的擔憂，我們自願提供了總計約人民幣610萬元的經濟支持。我們已向製造商提出索賠，要求賠償我們因該事件而蒙受的這筆金額和其他損失，但最終裁決尚未做出。此外，截至本年度報告日期，我們在中國境內正在進行的三起訴訟和15起正在進行的勞動爭議仲裁中被列為被告。雖然我們認為針對我們的許多索賠沒有根據，並計劃堅定地捍衞我們的權利，但我們不能保證我們能夠在這些訴訟中取得令人滿意的結果。在這三起訴訟中，原告要求賠償的最高金額合計為人民幣980萬元。此外，一些不滿意的客户甚至可能採取極端行動。例如，2012年，一名不滿的患者在我們鵬城醫院刺傷了幾名員工。據我們所知，這名患者後來被判有罪併入獄。我們自願支付了約15萬元人民幣的醫療費和對受傷員工的額外補償。
我們未來可能會受到類似的客户投訴、嚴重事件或訴訟，並且可能無法成功阻止或解決未來的所有客户投訴。任何投訴、索償或法律程序，不論是非曲直，如果廣泛傳播，都可能影響我們在行業中的公司形象和聲譽，轉移管理資源，並導致我們在處理這些投訴和訴訟事宜時產生額外費用。針對我們的和解或成功索賠也可能導致重大成本、損害、賠償和聲譽損害，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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如果我們無法在我們的治療中心招聘和留住足夠數量的經理、醫生、護士、形象顧問和其他支持人員，我們的服務質量和業務戰略可能會受到影響。
我們的業績在很大程度上取決於高技能醫療專業人員的才華和努力。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們識別、聘用和留住我們治療中心所有領域的高素質醫療專業人員的能力。在中國，由於合格醫生的短缺，招聘合格醫生的競爭非常激烈。由於所需的培訓時間較長，包括學術學習和臨牀培訓，某些醫學專科可能需要八年以上的時間，以及某些專科需要額外的認證和執照要求，因此近期的專科醫生供應有限。對這些合格專業人員的競爭非常激烈。我們認為，醫生在選擇加入的醫療機構時，通常會考慮以下關鍵因素：聲譽和文化、醫院管理效率、設施和支持人員的質量、患者就診次數、薪酬、培訓計劃和地點。我們的治療中心在聘用合格專業人員方面可能無法有效地與其他美容醫療中心或診所競爭。我們使用也在其他醫院或治療中心執業的醫生，因為中國法規允許持證醫生在同一省級行政區域內的多個醫療機構註冊和執業。如果中國政府未來對此類執業施加限制，我們可能無法保留目前的多地點執業醫生基礎。如果我們不能成功地招聘或留住經驗豐富的合格醫生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的成功還取決於我們能否招聘和留住合格的醫療機構管理人員和醫療專業人員。近年來，招聘和留住醫療專業人員的成本越來越高，我們不能保證未來能夠招聘和留住足夠的醫療專業人員。如果我們不能成功地吸引適當數量的合格治療中心經理、護士、形象顧問或其他支持人員，我們的服務質量和執行我們業務戰略的能力可能會受到影響。熟練專業人員的短缺還可能要求我們支付更高的工資，這將減少我們的利潤，並對我們的經營業績和財務業績產生實質性的不利影響。
如果我們的醫生和其他醫療專業人員沒有獲得並保持適當的執照，我們可能會受到治療中心的處罰，這可能會對我們的業務造成不利影響。
中國的行醫行為受到嚴格規範。在醫療機構執業的醫生、護士、醫療技術人員，必須持有執業許可證，並且只能在其執業證書範圍內和在其執業證書登記的特定醫療機構執業。有關更多細節，請參見項目4.關於公司的信息4.B.業務概述？法規。在實踐中，醫生、護士和醫療技術人員需要一段時間才能將他們的執照從一個醫療機構轉移到另一個醫療機構，或者在其許可的執業機構中增加任何進一步的服務範圍或另一家醫療機構。我們的一些醫生、護士和其他醫療專業人員可能會因為工作地點或性質的變化而被要求對他們的執照進行這樣的修改。我們不能向您保證，我們所有的醫療專業人員都已及時或根本完成了他們的執照轉讓和相關的政府程序。此外，我們不能向您保證，我們的醫生、護士和其他醫療專業人員將始終嚴格遵守要求，不會超出各自執照的允許範圍執業。我們未能妥善管理我們的醫生、護士和其他醫療專業人員的僱用，可能會使我們受到針對我們治療中心的行政處罰，這可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們可能無法保持我們使用的藥品、醫療設備、醫療用品、注射材料、護膚品、植入物和消耗品的質量。如果這些產品不符合要求的標準，我們可能會承擔責任，我們的業務運營和聲譽可能會受到影響。
雖然我們採取了一系列選擇供應商的措施，例如維護和更新合格供應商名單，但我們不能保證我們使用的所有藥品、醫療設備、醫療用品、注射材料、護膚品、植入物和耗材都沒有缺陷或基本上符合相關的質量標準。我們捲入了一起訴訟，涉及我們的一名患者，他在我們的一個治療中心接受肉毒桿菌注射後出現了嚴重的併發症。儘管法院認定所有責任由製造商承擔，但我們不能向您保證今後不會發生類似事件，或此類事件不會對我們造成實質性和不利影響。此外，我們在2020年1月推出了名為The Four Beauty的新護膚產品，由第三方製造，並在我們的治療中心銷售。如果我們的供應商提供的產品有缺陷、質量低劣或導致任何藥物不良反應，我們可能會受到責任索賠、投訴或相關的不良宣傳，可能導致相關當局對我們施加處罰，甚至吊銷執照或法院對我們進行賠償。我們可能還需要尋找合適的替代產品，這可能會降低我們的利潤率，並導致對客户的服務延遲。
我們的供應商也受到廣泛的法律法規的約束。如果我們的供應商違反適用的法律法規，我們的聲譽或採購可能會受到實質性的不利影響。中國法律和法規要求我們從合格的供應商那裏採購材料，並擁有經營其業務所需的許可證、許可證或備案文件。我們不能確保我們的所有供應商始終保持所需的所有許可證或其許可證的有效性。我們過去曾因未能保存供應商資格到期日期的適當記錄而被監管機構處以微不足道的罰款。例如，如果我們的供應商在我們不知情的情況下失去了適當的資格，這可能會導致處罰和罰款，那麼我們未來可能無法遵守這一要求。見第4項.關於本公司的信息；4.B.業務概述；第4條：法規。此外，我們可能因供應商提供的缺陷產品或與供應商相關的負面宣傳而面臨聲譽損害甚至責任，我們的經營結果可能會因此受到影響。
我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到市場對整個美容醫療行業的負面看法的不利影響。
近年來，美容醫療服務越來越受歡迎。然而，許多消費者仍然對美容醫療程序固有的風險持謹慎態度。媒體的影響、同行的看法、表明美容醫療程序的不良健康影響或其他方面的研究可能會導致美容醫療的市場認知惡化，並導致對美容醫療服務的需求減少。此外，如果媒體或社交媒體論壇上出現任何事故、治療無效、服務標準不佳或任何美容醫療服務經營者不當處理敏感個人信息的指控，無論是否有價值，整個美容醫療行業和包括我們在內的任何行業參與者都可能遭受聲譽損害。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨激烈的競爭，如果我們不能成功地與新的或現有的競爭對手競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。
我們與私人美容醫院和診所以及位於與我們的治療中心相同地理區域的公立綜合醫院的美容醫療部門展開競爭。我們還將與未來的市場進入者競爭，因為中國美容醫療行業的快速增長可能會吸引更多國內或國際參與者進入。我們現有和潛在的一些競爭對手可能具有競爭優勢，例如更多的財務、營銷或其他資源，並可能能夠模仿和採用我們的商業模式。我們主要通過位置、價格、我們提供的服務的範圍和質量以及我們的品牌來爭奪客户。我們不能向您保證我們將能夠成功地與新的或現有的競爭對手競爭。任何無法與新的或現有的競爭對手成功競爭的情況都可能阻止我們提高或維持我們的收入和盈利水平，並導致市場份額的損失。
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如果我們無法適應不斷變化的美容醫療趨勢和客户不斷變化的需求，我們將無法有效地競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
美容醫療市場要求我們密切關注市場趨勢和客户需求，這可能需要我們推出新的產品、技術、設備、解決方案、服務類別和治療程序，並改進我們現有的服務和程序。我們與美國、歐洲、新加坡、日本和韓國等海外備受尊敬的美容醫療機構的專家積極對話和交換信息，學習和採用美容醫療解決方案、標準和技術。我們必須與海外領先的美容醫療機構保持牢固的關係，以確保我們能夠獲得最新的技術，並快速、經濟高效地響應客户不斷變化的需求。我們可能被要求承擔開發和採購成本，以跟上新技術的步伐，實施技術創新或更換過時的技術。如果我們不能及時和具有成本效益地發現、開發和推出新產品、解決方案、服務類別、功能、增強功能和技術，對我們服務的需求可能會減少，我們可能無法有效競爭或吸引客户，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。
我們的收入對經濟狀況的變化特別敏感。
對我們美容醫療服務的需求和我們客户由此產生的支出對一般經濟狀況和我們客户的可支配收入的變化特別敏感。我們不能向您保證，我們業務所在地區的本地經濟能夠保持消費支出的穩定增長。面對實際或預期的經濟衰退，市民可能會減少在美容醫療服務上的開支，這可能會對我們從這些服務賺取收入的能力，以及我們的財政狀況和經營業績，造成重大和不利的影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用新的商業機會，我們的業務和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。
在過去的幾年裏，我們的業務有了顯著的擴大。在我們現有的28個治療中心網絡中，自2014年1月以來，我們已經建立了11個治療中心，收購了11個治療中心，並獲得了一個治療中心的少數股權。隨着未來治療中心的增加，我們的組織可能會變得更大、更復雜。我們的擴張可能需要我們的管理層投入大量時間，以及大量的運營、財務和其他資源。
為了管理我們的增長和擴張，以及實現和保持盈利能力，我們將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和財務人員和基礎設施提出重大要求。我們的成功還取決於我們有能力招聘、培訓和留住更多合格的管理人員和專業人員以及其他行政、銷售和營銷人員。為了適應我們的增長，我們需要繼續管理我們與供應商和客户的關係。所有這些努力都將需要管理層的大量關注和努力，以及大量的額外支出。我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理未來的任何增長，任何未能做到這一點可能會對我們利用新商機的能力產生實質性和不利的影響，這反過來可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
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我們在中國之外還有業務，並打算擴大我們的國際業務，這使我們面臨重大風險。
我們目前的業務遍及中國，我們的網絡還覆蓋香港和新加坡。我們的業務戰略包括進一步擴大我們的業務，進入中國以外的新市場。隨着我們打算通過收購和有機增長相結合的方式向新的地理區域擴張，我們的公司可能會變得更大、更復雜。因此，我們業務的成功在很大程度上取決於我們在不同地理位置成功運營的能力，以及進一步擴大我們的國際業務和銷售的能力。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，並使我們面臨不同於我們在中國所面臨的監管、經濟和政治風險。我們不能向你保證進一步的國際擴張會成功。例如，我們在2019年2月達成了一項協議，投資於LZP Holding，Inc.或LZP，該公司在加州擁有並運營着五個整形中心。根據協議條款，吾等將投資5,000,000美元收購LZP 20%股權，其中包括4,000,000美元現金購買LZP S股份及另外1,000,000美元以LZP S股份作抵押的本票，可以股份或現金償還。此外，我們有權按相同條款進一步收購20%的股權，但須待LZP的再融資完成。然而，LZP未能滿足關閉條件。雖然LZP在協議終止後退還了我們的預付款，目前沒有引起任何爭議，但這項投資並沒有像我們最初計劃的那樣產生回報。
我們認為最有可能影響我們的風險包括：
·中國政府指責缺乏控制、困難、效率低下以及與人員配置和管理外國業務相關的成本；
·美國政府將面臨更大的應收賬款收回難度和更長的付款週期；
·*；*，確保遵守當地法律法規，監管要求出現意外變化
·中國減少了對一些國家的知識產權保護；
·*；
·*
·中國政府、歐盟成員國、歐盟成員國可能採取的關税和貿易限制措施；
·中國政府、中國政府以及外國税收；
·*，*
·*；*；
·中國政府、中國政府、中國政府以及政治和經濟不穩定局勢。
如果我們不能成功管理這些風險中的任何一項，都可能損害我們的運營，減少我們的收入，並對我們的經營業績產生其他不利影響。
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我們發展業務的戰略的執行取決於我們能否以及時、經濟高效和無中斷的方式成功擴展到新的地理區域。
我們業務增長戰略的執行在一定程度上取決於我們是否有能力通過收購和有機增長相結合的方式，以及時、具成本效益和無中斷的方式向新的地理區域擴張。我們成功拓展新市場的能力取決於許多因素，其中包括我們的能力：
·我們需要為我們提供的服務類型確定合適的地理市場；
·調查對象包括調查對象，確定當地消費者的喜好；
·*
·*；
·中國需要僱傭、培訓和留住不斷增長的醫生和其他人員隊伍；
·中國成功地將新的治療中心整合到我們現有的控制結構和運營中，包括我們的信息技術系統；以及
·中國政府需要確保融資或保持足夠的資本，以投資於新的治療中心或進行收購。
如果我們不能以及時和具成本效益的方式拓展新市場，無論是通過有機增長還是通過收購，我們的整體業務增長戰略和前景都可能受到重大和不利的影響。
我們可能無法識別或執行收購機會，我們收購的業務可能有未知或或有負債，我們可能無法實現我們從此類收購中預期的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的成功取決於我們有能力不斷增強和拓寬我們的服務產品，以應對不斷變化的客户需求、競爭壓力和創新。我們可能會考慮與其他業務、產品或技術合作或收購的機會，這些業務、產品或技術可能會增強我們的服務平臺或技術，擴大我們的業務或客户基礎的廣度，或推進我們的業務戰略。我們可能無法確定合適的收購目標，也無法就收購的商業可接受條款進行談判。即使我們能夠確定合適的收購目標，這類收購也可能是困難、耗時和昂貴的，而且我們可能無法為收購獲得必要的資金。我們收購的企業可能有未知或或有負債，包括因未能遵守相關法律、規則和法規而承擔的責任。在收購治療中心時，我們通常要求賣方賠償與我們收購相關的或在收購前一段時間產生的任何索賠和責任。
然而，我們可能會因實際或據稱的劣質服務或收購前在治療中心發生的傷害而遭受聲譽損害，並需要對最初的索賠做出迴應，因為不滿意的客户可能會向治療中心和我們提出索賠。根據賣家的情況，我們從他們那裏獲得的賠償可能不夠充分或即將到來，因為賣家破產或失蹤或其他原因。從歷史上看，我們收購的某些實體未能遵守某些規定，賣家也沒有提供足夠的賠償。因此，我們可能要對歷史上的缺陷負責。即使我們收到了賠償，我們的聲譽也可能會因為賣方的歷史缺陷而受到損害。我們與收購後收購的治療中心的賣家保持聯繫。我們收購的治療中心的一些賣家仍然是這些子公司的少數股東。此外，我們從這些治療中心的賣家那裏獲得的任何經濟減免可能無法減輕我們可能因這些索賠而遭受的任何聲譽損害。此外，未來收購和隨後將新收購的資產和業務整合到我們自己的資產和業務中可能既昂貴又耗時，需要我們的管理層給予大量關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。如果我們不能發現、抓住或執行通過收購成功擴大業務的機會，或因我們收購的治療中心的未知或或有負債而遭受聲譽或財務損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
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新開設和收購的治療中心可能無法達到預期的運營結果，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
新開設和收購的治療中心通常需要一段時間才能達到與我們現有治療中心相當的利用率，這是由於在當地社區建立客户意識以及將新治療中心的運營整合到我們現有基礎設施中所需的時間等因素。我們收購的治療中心沒有或可能沒有實現我們預期的業務或財務業績。新治療中心的開設和收購涉及中國各部門的監管批准和審查，其中包括衞生部門。我們可能無法及時或根本無法獲得開設和收購治療中心所需的所有批准、許可或許可證。我們可能無法按照預期充分利用新開放和收購的治療中心，原因是我們無法或重大延誤獲得所需的批准、許可或許可證，以及任何大幅增加的成本以提高運營和利用率。此外，新開設和收購的治療中心產生的運營結果可能無法與我們現有的任何治療中心產生的運營結果相媲美。治療中心甚至可能虧損運營，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們可以選擇隨後處置收購的治療中心，並確認損失。例如，我們於2020年7月14日達成協議，購買韓飛51%的股權，但隨後於2020年12月25日達成協議，出售韓飛51%的股權。出售乃由於新冠肺炎的復甦速度慢於預期，以及韓飛於收購後期間的整體表現欠佳所致。請參看項目5.經營和財務回顧及展望]5.a.經營業績與影響我們經營業績的因素，以及我們通過有機增長和收購進行的擴張。因此，我們的經營業績可能每年都會波動。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義，您不應依賴它們來預測我們未來的業績或我們的美國存託憑證的價格。
我們依賴於我們高級管理層的某些關鍵成員和其他關鍵員工，如果失去他們的服務，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到很大影響。
我們依賴我們高級管理團隊的某些關鍵成員來管理我們目前的運營並應對未來的業務挑戰，其中一些人從我們成立以來就一直在我們身邊。我們尤其依賴董事長兼首席執行官Dr.Zhou和副董事長兼發言人丁文婷女士的專業知識、經驗和領導力。
我們不維持關鍵人員的保險。該行業對稱職候選人的競爭十分激烈，稱職候選人的數量有限。我們高級管理團隊的任何關鍵成員的流失都可能嚴重擾亂我們的運營，並推遲我們業務戰略的實施。此外，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新人員的額外費用，這可能會嚴重限制我們的業務和增長。此外，如果我們的任何高級管理團隊成員或關鍵員工加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去技術訣竅、商業機密、客户以及關鍵專業人員和員工。我們已經與我們管理團隊的所有關鍵成員簽訂了僱傭協議、保密協議和競業禁止協議。然而，我們不能向您保證，根據適用法律，這些協議中的任何一項將在多大程度上得到執行。欲瞭解更多詳情，請參閲《在中國開展業務的風險》一節，中國法律制度的不確定性以及中國法律、法規和政策的變化可能會對我們產生重大不利影響。如果由於類似事件或事件，我們可能失去我們高級管理層關鍵成員的服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
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我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌和業務。
我們相信，我們的商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們的主要知識產權包括我們的Pengai？品牌商標。雖然我們依賴商標註冊和適用的法律來保護我們的知識產權，但這些措施可能不足以防止我們的知識產權被挪用。不能保證第三方不會侵犯我們的知識產權。我們在執行或保護我們的知識產權方面的努力可能不夠充分，可能需要我們的管理層給予極大的關注，而且可能代價高昂。我們可能不得不啟動法律程序來保護我們的商標或品牌的所有權不受第三方的任何侵權，這可能是昂貴和耗時的，我們可能需要投入大量的管理時間和資源來嘗試實現有利的結果。此外，任何保護我們知識產權的法律行動的結果都可能是不確定的。如果我們不能充分保護或維護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
此外，在中國法律允許的情況下，其他方可能在某些情況下注冊看起來與我們的註冊商標相似的商標，這可能會造成消費者的混淆。我們可能無法阻止其他方使用與我們相似的商標，我們的消費者可能會將我們的治療中心與使用類似商標的其他人混淆。在這種情況下，我們商標的商譽和價值以及公眾對我們品牌和形象的認知可能會受到不利影響。對我們品牌和形象的負面印象可能會對我們的銷售產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的業務受季節性因素影響。
我們的經營業績受到服務需求季節性波動的影響。在每個財政年度的下半年，我們的客户訪問量通常相對較高，這主要是因為(1)客户傾向於在夏季來我們的治療中心接受我們的服務，這導致下半年進行的手術數量增加；(2)我們在10月至12月期間的客户訪問量也較高，主要是由於中國國慶假期、聖誕節，以及預期隨後的元旦和春節假期。因此，我們的收入通常在下半年略高。
我們過去的財務和經營業績可能不能預示未來的業績，我們可能無法達到並維持歷史水平的收入和盈利能力。
我們的歷史業績可能並不能預示未來的表現。我們的財務和經營業績可能不符合公開市場分析師或投資者的預期，這可能導致美國存託憑證價格下跌。我們的收入、成本、支出和經營結果可能會因各種我們無法控制的因素而有所不同，這些因素包括一般經濟狀況、美容醫療市場的新趨勢以及我們控制成本和運營費用的能力。我們的運營在很大程度上取決於我們留住現有客户和吸引新客户、鼓勵客户增加消費、繼續採用創新技術和推出新服務以迴應客户需求、通過營銷和促銷活動提高品牌知名度以及利用相關市場的任何增長的能力。我們不能向您保證我們將在未來實現其中的任何一項。我們認為，對我們過去經營業績的逐期比較可能不能預示我們未來的業績，您不應依賴它們來預測我們經營業績或美國存託憑證的未來業績。
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業主缺乏所需的許可證、未能續訂租約、未能履行租賃程序或租金大幅上升可能會對我們的業務及財務表現造成重大不利影響。
我們治療中心的大部分房產都是租來的。為我們的治療中心提供具有商業吸引力的地點對我們的業務非常重要。每份租約期滿後，我們都要與有關業主商討續約條款。由於近年中國商業物業的租金普遍上升，而我們的大部分處理中心位於中心城區從獨立第三方租用的物業上，故不能保證吾等日後能以類似或優惠的條款(包括但不限於類似的租期及租金)續訂租約或洽談新租約，或租約不會被業主提早終止。如果我們被要求為我們的治療中心尋找替代地點，不能保證我們能夠獲得類似的地點或以類似的條款談判租賃。此外，我們租賃的某些建築物的用途與該等建築物或土地的許可用途不一致，一些業主或出租人沒有從政府當局和其他第三方獲得足夠的批准、許可和登記。如果出現任何來自政府當局或第三方的挑戰，我們的租賃協議可能無效，我們還可能被要求搬遷我們的業務。此外，吾等的若干租賃協議尚未向中國當局提交，若中國有關當局要求吾等作出糾正，而吾等未能在指定時間內作出糾正，吾等可能被處以罰款。此外，我們的某些租賃物業需要抵押。如果承按人有權行使有關按揭下的權利，我們可能會被迫搬遷。如果我們被迫搬遷，我們可能無法及時和具有成本效益地搬遷到理想的地點。所有這些因素都可能對我們的業務運營、財務狀況和未來的潛在增長產生不利影響。
我們沒有完全遵守社會保險、住房公積金和所得税繳費的規定。
根據中國法律和法規，我們必須為我們中國子公司的員工的利益繳納社會保險、住房公積金和所得税。我們的中國子公司沒有為其所有員工全額繳納社會保險、住房公積金和所得税。在中國經營的公司還被要求根據支付時每個員工的實際工資扣繳員工工資的個人所得税。我們的中國子公司並未根據中國相關法律和法規全額預扣個人所得税。
根據相關中國法律及法規，中國有關當局可決定吾等需要補繳社會保險及住房公積金供款，並因吾等未能全數為僱員繳交社會保險及住房公積金供款而被罰款、補繳款項及法律制裁，在此情況下，吾等的業務、財務狀況或經營可能會受到不利影響。關於少扣的個人所得税，中國有關部門可能會要求我們補足預扣税款，並支付滯納金和罰款。此外，我們的一些中國子公司為其他中國子公司的員工提供社會保險，在這種情況下，我們將被罰款，並在我們的信用檔案中有不良記錄。如果是這樣的話，我們的業務、財務狀況或經營可能會受到不利影響。
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我們的業務受到專業責任和其他責任的影響，我們可能不會為這些責任投保。
我們面臨着美容醫療和保健行業固有的潛在責任。我們的治療中心過去一直是此類索賠的對象。截至本年度報告之日，我們在我們的大部分美容醫療中心為重點醫生和醫務人員維持專業醫療事故責任保險。然而，我們可能面臨超出我們可用保險範圍的債務，或因超出我們保險範圍的索賠而產生的債務。例如，雖然我們的保險範圍通常涵蓋我們提供的所有治療和服務，但在新的治療中心被添加到我們的團體保險覆蓋範圍之前，我們不時地在這些中心開始運營。因此，當我們與保險公司合作將保險範圍擴大到這些中心時，這些中心的業務暫時超出了我們的保險範圍。2018年、2019年和2020年，我們在治療中心運營而不在保險範圍內的收入分別佔總收入的2.2%、0.8%和8.6%。2018年、2019年和2020年，我們因保險範圍以外的和解而產生的費用分別為人民幣150萬元、人民幣200萬元和人民幣60萬元(10萬美元)。我們的保單是按年續保的，我們將來可能無法按可接受的條款或根本不能獲得醫療事故保險。此外，我們的保險費可能會在未來有所增加，這可能是實質性的。如果承保限額不足以覆蓋我們的負債，或我們的保險成本因責任索賠或其他訴訟而繼續增加，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能面臨與客户醫療數據管理相關的風險。
我們的治療中心收集和維護客户的醫療數據和治療記錄。中國法律法規一般要求醫療機構及其醫務人員保護其客户的隱私，並禁止未經授權披露個人信息。此類醫療機構及其醫務人員將對未經同意泄露客户私人或醫療記錄造成的損害承擔責任。我們已採取措施保護客户醫療記錄的機密性，包括在我們的信息技術系統中對此類信息進行加密，使其在未經適當授權的情況下無法查看，並制定內部規則要求我們的員工對客户醫療記錄保密。然而，這些措施在保護我們的客户醫療記錄方面可能並不總是有效的。我們的信息技術系統可能會通過黑客入侵。由於不當行為或疏忽導致個人信息被竊取或濫用，個人信息可能會被泄露。此外，雖然我們不向公眾提供客户的醫療記錄，但我們在編輯個人身份信息用於營銷目的後，以彙總的方式使用此類數據。
在我們開展業務的地區，我們在保護個人數據、隱私和信息安全方面受到政府監管和其他法律義務的約束，限制或控制個人數據使用的法律已經並可能繼續大幅增加。？見第4項.公司信息B.業務概述.規章.中國關於本公司業務和運營的法律法規概述.隱私條例.在中國，個人信息安全規範，或中國規範，於2018年5月1日起施行。
2020年10月21日，全國人大常委會發布了個人信息保護法草案，或稱個人信息保護法草案，將分散的關於個人信息權和隱私保護的規定整合在一起。個人信息保護法草案旨在保護個人信息權益，規範個人信息的處理，確保個人信息依法有序自由流動，促進個人信息的合理使用。《個人信息保護法》草案所界定的個人信息，是指與已識別或可識別的自然人有關的信息，以電子或其他方式記錄，但不包括匿名信息。個人信息保護法草案規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況，包括但不限於，在徵得有關個人同意的情況下，以及在訂立或履行該個人是合同當事人的合同所必需的情況下。它還規定了關於個人信息處理者的義務的某些具體規則，例如向個人告知處理的目的和方法，以及以共同處理或委託的方式獲取個人信息的第三方的義務。全國人大常委會仍在徵求對該草案的意見，其制定時間表、解釋和實施存在很大的不確定性。儘管我們將繼續採取措施遵守未來不時頒佈的法律法規對保護個人數據、隱私和信息安全的要求，但我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的措施將有效或完全滿足相關監管機構的要求，任何未能或被認為未能遵守此類法律和法規的行為都可能導致政府調查、罰款和/或其他制裁。
中國的相關監管部門在個人數據保護、隱私和信息安全方面繼續對網站和APP進行監控，並可能不定期提出額外要求。有關監管部門還不定期發佈監測結果，要求列入此類通知的相關企業整改不合規行為。在一個司法管轄區的法律解釋和應用存在不確定性，可能會以與另一個司法管轄區不一致的方式進行解釋和應用，並可能與我們當前的政策和做法相沖突，或要求我們改變業務和運營的特點。如果我們無法解決任何信息保護問題、任何導致未經授權披露或轉移個人數據的安全損害，或無法遵守當時適用的法律和法規，我們可能會招致額外的成本和責任，並導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致我們的用户和客户失去對我們的信任，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們還可能受到新的法律、法規或標準或對現有法律、法規或標準的新解釋，包括數據安全和數據隱私領域的法律、法規或標準，這可能要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。
雖然我們認為我們目前對客户醫療記錄的使用符合管理此類信息使用的適用法律和法規，但此類法律和法規的任何變化都可能影響我們使用醫療數據的能力，並使我們為使用此類數據承擔責任。未能保護客户的醫療記錄，或對我們使用醫療數據的任何限制或責任，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的計算機網絡基礎設施和中央信息技術系統的技術故障、安全漏洞或其他中斷可能會中斷我們的業務。
我們的計算機網絡基礎設施和信息技術系統對我們的運營至關重要，例如賬單、財務和預算數據、客户記錄和庫存。我們定期維護、提升和加強我們的信息技術系統的能力，以滿足業務需要。與我們的信息技術系統相關的任何故障，包括因電力中斷或停電、自然災害、計算機病毒或黑客、網絡故障或其他未經授權的篡改而導致的故障，都可能導致我們向客户提供服務、保存準確記錄和維持正常業務運營的能力中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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此外，我們的各種軟件系統由第三方服務提供商託管，其安全和信息技術系統也面臨類似的風險。我們或我們的服務提供商的失敗可能會擾亂我們的整個運營，或導致銷售額下降、管理成本增加和產品短缺，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
為提高我們的品牌知名度而花費的大量廣告和營銷費用可能不會有效，並可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們計劃隨着我們向新的地理區域的擴張，提高我們在現有客户和目標客户中的品牌認知度。我們的銷售和營銷策略是提高我們品牌知名度的關鍵。在向新市場的戰略擴張方面，我們通常會通過各種廣告媒體平臺增加我們品牌的廣告，這需要大量費用，才能使這些新開設的治療中心達到預期的利潤水平，從而影響我們的整體盈利能力。2018年、2019年和2020年，我們的廣告和營銷費用分別為人民幣2.459億元、3.039億元和3.808億元(5840萬美元)。我們預計，隨着我們對越來越多樣化的在線和移動搜索引擎、營銷和社交媒體平臺的支出，廣告和營銷支出增加的趨勢將繼續下去。如果我們在這些平臺上沒有足夠的支出，或者沒有有效地選擇或利用正確的平臺，我們可能無法從我們的廣告支出中產生預期的結果。此外，實施我們的銷售和營銷戰略可能需要幾個月或幾年的時間，這樣的時間很難預測。因此，我們不能保證我們的營銷支出或我們已經採取或計劃採取的營銷戰略將達到預期的效果或產生可持續的收入和利潤。
如果我們不能保持和進一步發展我們的直銷隊伍和合作夥伴網絡，我們的業務可能會受到影響。此外，我們的第三方合作伙伴可能無法有效地推廣我們的服務，或可能從事可能損害我們的聲譽以及我們產品和服務的銷售的活動。
我們依靠我們的直銷隊伍和合作夥伴網絡來創造銷售，包括與美容行業的企業(如美髮師)達成推薦安排。然而，如果我們未能保持或發展我們的銷售隊伍和合作夥伴網絡，或者如果我們的任何合作伙伴在推廣我們的服務或從事損害我們聲譽的活動方面效率低下，可能會對我們的銷售能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來可能會授予員工股票期權和其他基於股票的薪酬獎勵。未來任何額外授予員工股票期權和其他以股票為基礎的薪酬獎勵，都可能對我們的運營業績產生重大不利影響。
我們已經並可能在未來採用員工購股權計劃，以向我們的員工、高級管理人員、董事和其他合資格人士授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。有關這些股票激勵計劃的更多信息，請參見項目6.董事、高級管理人員和員工？6.B.薪酬？股票激勵計劃和項目6.董事、高級管理人員和員工？？6.B.薪酬和績效激勵計劃。由於這些授予和未來可能的授予，我們預計未來將繼續產生大量的基於股票的薪酬支出。我們被要求按照IFRS 2/16對基於股份的薪酬進行會計處理，這通常要求公司根據授予日股權獎勵的公允價值將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為支出，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。如果我們未來授予期權或其他股權激勵，我們可能會產生鉅額補償費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。與股票薪酬相關的費用將降低我們的盈利能力，而根據股票薪酬計劃發放的額外獎勵將稀釋我們股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的所有權利益。然而，如果我們限制以股份為基礎的薪酬計劃的範圍，我們可能無法吸引或留住有望通過此類基於股份的獎勵獲得補償的關鍵人員。
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我們在財務報告的內部控制中發現了一個重大弱點。如果我們未能建立和維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，我們遵守適用法規的能力可能會受到損害。
我們的管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制框架》(2013年框架)中確立的標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的一個重大弱點。查明的重大弱點與缺乏有效的控制程序以評估複雜的非常規交易的會計有關。
根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
查明的重大弱點與缺乏有效的控制程序以評估複雜的非常規交易的會計有關。在發現實質性薄弱環節後，我們已經採取措施，並計劃繼續採取措施彌補實質性薄弱環節。見項目15.控制程序--《S財務報告內部控制年度報告》。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制的重大弱點，我們也不能得出完全補救的結論。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
我們是美國的一家上市公司，必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2020年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，上市公司S的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404條的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。此外，倘吾等未能維持吾等對財務報告之內部控制之充足性（由於該等準則不時經修訂、補充或修訂），吾等可能無法根據第404條持續得出吾等對財務報告之內部控制之結論。倘吾等未能達致及維持有效之內部監控環境，吾等之財務報表可能出現重大錯誤陳述，且未能履行吾等之申報責任，可能導致投資者對吾等所呈報之財務資料失去信心。這反過來又可能限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致我們的美國存託憑證交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力，可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之財務報表。
為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們將需要花費大量資源並提供重要的管理監督。對我們的內部控制實施任何適當的更改可能需要對我們的董事和員工進行具體的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計制度，需要相當長的時間才能完成，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。
如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，美國存託憑證的價格可能會下降，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國存託憑證可能無法繼續在納斯達克全球市場上市。
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與我們的公司結構有關的風險
如果中國政府認為合同安排不符合中國法律和法規，或者如果這些法律和法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄通過合同安排獲得的利益。
自《外商投資行業指導目錄(2015年修訂版)》或《2015年外商投資目錄》於2015年4月生效以來，中國法律僅允許外資通過合資實體投資中國醫療機構，且外資在這些實體中的持股比例不得超過70.0%，該比例由《中外合資醫療機構和中外合作醫療機構暫行管理辦法》或《合營企業暫行辦法》規定。自2015年《外商投資目錄》生效之日起，我們在七家中國子公司中歷史上持有超過70.0%的股份，這七家子公司分別是煙臺鵬愛嘉言美容外科醫院有限公司、杭州蓬愛美容醫療診所有限公司、重慶蓬愛美容醫療醫院有限公司、長沙蓬愛美容醫療醫院有限公司、上海蓬愛美容醫療診所有限公司、江蘇良言醫院管理有限公司和北京奧美益信投資顧問有限公司。吾等於2018年、2019年、2020年及2021年向Dr.Zhou鵬武及若干僱員轉讓超額股權予Dr.Zhou鵬武及若干僱員，以減持於該等中國附屬公司的股權至70.0%，惟須待向Dr.Zhou完成股份轉讓登記及股權質押。就本次向Dr.Zhou、Dr.Zhou鵬武轉讓S股權一事，於2018年、2019年、2020年、2021年從其他股東手中收購的深圳市鵬愛秀奇美容醫療醫院股份有限公司、廣州鵬愛美容醫療診所有限公司、杭州鵬愛美容醫療診所有限公司、濟南鵬愛美容整形醫院有限公司、江蘇良言醫院管理有限公司、北京奧美一鑫投資諮詢有限公司等與Dr.Zhou鵬武及相關子公司等就目標股權訂立了一系列合同安排。關於合同安排的細節，見項目4.公司信息；4.A.公司的歷史和發展；關於目標股權的合同安排。
我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，締約各方簽署、交付和履行每項合同安排，以及根據合同安排擬進行的交易的完成，不會也不會導致違反現行適用中國法律的任何明確要求。然而，吾等獲中國法律顧問告知，中國現行及未來的法律、法規及規則，包括與外商投資限制及《外商投資法》(定義見下文)有關的法律、法規及規則的解釋及應用存在重大不確定性。不能保證中國監管當局會採取與我們的中國法律顧問的意見一致的觀點。
目前還不確定是否會通過任何與合同安排有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是，中國商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案的討論稿，徵求公眾意見。2018年12月和2019年1月，全國人大常委會分別公佈了外商投資法及其修正案的另一份討論稿；2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。有關中國法律制度的不明朗因素，以及中國的法律、法規和政策的改變，可能會對我們造成重大的不利影響。
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如果我們的所有權結構、合同安排或相關子公司的業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者如果相關子公司未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的酌情權，以採取行動處理此類違規或失敗，包括：
·取消、取消合同安排；
·*，包括罰款、沒收相關子公司收入，或施加其他我們可能無法遵守的要求；
·*；
·美國政府、歐盟委員會施加了一些我們可能無法遵守的條件或要求；或者
·*，正在採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。
這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果任何上述情況導致我們未能收到目標股權的經濟利益，我們可能無法根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則在我們的綜合財務報表中合併上述事項。
合同安排在提供控制權方面可能不如直接所有權，相關子公司或Dr.Zhou鵬武可能無法履行合同安排下各自的義務。
吾等擁有及持有相關附屬公司70.0%的股權(除深圳鵬愛秀奇及煙臺鵬愛嘉燕，吾等分別持有67.0%及65.0%的股權)，並將根據合約安排控制相關附屬公司的目標股權。在控制目標股權方面，合同安排可能不如直接所有權有效。倘若有關附屬公司及/或Dr.Zhou鵬武未能履行各自於合約安排下的責任，吾等可能須招致重大成本及花費額外資源以執行該等合約安排，並依賴中國法律下的法律補救，包括合約補救，而該等法律補救可能並不足夠或有效。在控制目標股權方面，這些法律補救措施可能不如直接所有權有效。合同安排項下的所有協議均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，而因該等合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。然而，中國的法律框架和制度並不像美國等其他一些司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。與此同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。這類仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和造成延誤。倘若吾等未能執行合約安排，或倘若吾等在執行合約安排的過程中遭遇重大延誤或遇到其他障礙，吾等對目標股權的控制可能會受到負面影響。
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吾等有關附屬公司及其其他股東(包括Dr.Zhou鵬武)如未能履行吾等與彼等訂立的合約安排下的責任，將對吾等的業務造成重大不利影響。
若吾等的有關附屬公司及彼等的其他股東(包括Dr.Zhou鵬武)未能履行合約安排下各自的責任，吾等可能須招致鉅額成本及花費額外資源以執行該等安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。例如，如果我們根據合同安排行使購買選擇權，我們相關子公司的其他股東拒絕將他們在我們相關子公司的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，若任何第三方聲稱於該等股東於本公司相關附屬公司的股權中擁有任何權益，本公司根據合約安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受損。
所有合同安排均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，合同安排產生的爭議將通過中國仲裁解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見《中國》中與經商有關的風險不包括中國法律制度的不確定性以及中國的法律、法規和政策的變化可能對我們產生實質性的不利影響。同時，對於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體背景下的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。倘若吾等無法執行該等合約安排，或倘若吾等在執行該等合約安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，吾等可能無法有效或完全控制吾等相關附屬公司或享有該等相關附屬公司的經濟利益，而吾等開展業務的能力可能會受到負面影響。
如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由法定代表人簽署，其指定的人已在SAMR的相關當地分支機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。
我們有三種主要類型的印章，公司印章，合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，如申請更改業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來付款和收款，包括開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們的法律部門和行政部門的批准，使用財務印章必須得到我們的財務部門的批准。我們子公司(包括我們的相關子公司)的印章一般由相關實體持有，以便文件可以在當地籤立。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們的子公司或關聯實體及其子公司的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合同，除非該等合同另有規定。
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為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在安全的位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們有批准程序，並監督我們的關鍵員工，包括我們子公司和關聯實體及其子公司的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法律代表有可能濫用他們的權力，例如，用違反我們利益的合同約束我們的子公司和關聯實體及其子公司，因為如果另一方真誠行事，依賴我們印章或我們法律代表簽名的表面權威，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章控制權，我們將需要股東或董事會決議指定一名新的法定代表人，並採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就法定代表人S的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。
Dr.Zhou鵬武可能與吾等存在潛在利益衝突，可能會對吾等對目標股權的控制產生重大不利影響。
吾等持有各有關附屬公司70.0%股權(除深圳鵬愛秀奇及煙臺鵬愛嘉燕外，吾等分別持有67.0%及65.0%股權)，並透過合約安排控制Dr.Zhou鵬武直接持有的目標股權。Dr.Zhou鵬武可能會因擔任本公司的董事及若干相關附屬公司的董事而與吾等產生潛在的利益衝突，因為符合有關附屬公司最佳利益的行為未必符合本公司的最佳利益。Dr.Zhou鵬武可能會違反或拒絕續訂吾等與彼等及有關附屬公司之間的現有合約安排，從而對吾等對目標股權的控制及收取與目標股權有關的經濟利益的能力造成重大不利影響。如果Dr.Zhou鵬武違反合同協議或以其他方式與我們發生糾紛，我們可能不得不啟動仲裁或其他法律程序，這涉及重大不確定性。此類糾紛和訴訟可能會嚴重分散我們管理層對S的注意力，對我們控制目標股權的能力產生不利影響，並以其他方式導致負面宣傳，並對我們治療中心的聲譽造成不利影響。不能保證任何此類糾紛或訴訟的結果會對我們有利。
我們與相關子公司的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑，並可能徵收額外的税款和利息。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯交易不符合S公平原則的，可以合理調整納税所得額。倘中國税務機關認定深圳鵬愛投資、Dr.Zhou鵬武與有關附屬公司之間的合約安排並非按公平原則訂立，並對深圳鵬愛投資及Dr.Zhou鵬武的税務狀況作出特別税務調整，吾等可能會承擔重大及不利的税務後果。
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此外，如果深圳鵬愛投資行使購買全部或部分目標股權的選擇權，股權轉讓價格可能會受到相關税務機關的審查和税務調整。Dr.Zhou鵬武將就股權轉讓價款與其取得目標股權所支付金額之間的差額繳納個人所得税。根據合同安排下的獨家期權協議，Dr.Zhou鵬武可能向深圳鵬愛投資支付剩餘金額，深圳鵬愛投資將收到的金額也可能需要繳納企業所得税。這樣的税額可能會很大，我們的財務狀況可能會因此受到不利影響。
此外，中國税務機關可根據適用規定，就經調整但未繳的税款向有關附屬公司徵收任何滯納金及其他罰款。若任何相關附屬公司的税務責任增加，或若徵收滯納金及其他罰則，本公司的財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果中國政府認為我們的中國醫療中心是中外合資醫療機構，我們可能會因未能遵守合資企業暫行辦法而承擔一定的責任。
自《2015年外商投資目錄》於2015年4月生效以來，中國法律僅允許外資通過合資實體投資中國醫療機構，且該等實體的外資持股比例不得超過合資企業暫行辦法規定的70.0%。我們通過Pengai Investment間接擁有並持有我們在中國治療中心的股權。由於合營臨時措施並無涉及非中國實體透過其在中國的附屬公司間接持有的醫療機構的股權百分比，吾等並不認為吾等在將所持相關附屬公司的間接持股比例減至70.0%之前及之後均違反合營臨時措施的任何明確規定。然而，我們不能向您保證，中國監管機構未來不會採取不同的觀點。如果中國政府當局認為我們的中國醫療中心是一家中外合資醫療機構，我們可能會因不符合歷史上的中外合資醫療機構的要求或行政程序而面臨法律責任。
在中國經營業務的風險
《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會增加我們的勞動力成本，限制我們使用勞動力的靈活性。如果我們不遵守中國勞動相關法律，我們可能會受到懲罰。
2007年6月29日，中國領導的全國人民代表大會常務委員會制定了《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等作出了具體規定，這些都是加強勞動法律法規執行的標誌。根據中國勞動合同法，用人單位有義務與連續為用人單位工作10年並將在10年內達到法定退休年齡的僱員簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則產生的合同必須是無固定期限的，但有某些例外。依照《中華人民共和國勞動合同法》解除或者終止勞動合同的，用人單位應當向勞動者支付經濟補償金，但有特別規定的除外。因此，我們解僱員工的能力受到了極大的限制。此外，政府還出台了各種與勞動有關的規定，以進一步保護員工的權利。根據這些法律和法規，僱員有權享有5至15天的年假，並能夠獲得相當於其日薪三倍的任何未休年假天數的補償，但某些例外情況除外。如果我們決定改變我們的僱傭或勞動慣例，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則也可能限制我們以我們認為具有成本效益的方式實施這些改變的能力。此外，由於這些新規定的解釋和實施仍在不斷演變，我們的就業做法可能不會在任何時候都被視為符合新規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
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在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並按照員工工資的一定比例向計劃繳費，包括獎金和津貼，最高不超過當地政府不時規定的最高金額。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並沒有始終如一地執行維持員工福利計劃的要求。由於當地法規的差異和中國地方當局的執行或解釋不一致，以及我們的員工對住房公積金制度的接受程度不同，我們沒有或無法嚴格遵守中國相關法規為我們的員工和代表我們的員工支付過去的某些社會保障和住房公積金繳費。我們可能會因未能根據適用的中國法律和法規付款而受到罰款和處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。吾等並無就有關中國政府當局可能於財務報表中施加的少付款項利息及罰款作出任何應計項目。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到處罰、滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
中國對S的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響中國的商業環境和金融市場、我們經營業務的能力、我們的流動性和我們獲得資本的途徑。
我們的大部分行動都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能在很大程度上受到中國的經濟、政治、法律和社會條件的影響。中國和S的經濟在許多方面與發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長率、對外匯資源分配的控制、不斷演變的監管資源以及監管過程中缺乏足夠的透明度。雖然中國經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門的增長一直不平衡。中國説。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或目前適用於我們的税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府採取了一些措施，包括加息，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。更廣泛地説，如果從國內或國際投資的角度來看，中國的營商環境惡化，我們在中國的業務也可能受到不利影響。
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中國法律制度的不確定性以及中國的法律、法規和政策的變化可能對我們產生重大不利影響。
我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。中國法律法規管轄我們在中國的業務。我們的子公司一般受適用於外商投資中國的法律法規的約束，這可能不足以涵蓋我們在中國經濟活動的所有方面。此外，法律法規的實施可能在一定程度上基於政府政策和內部規則，這些政策和內部規則受不同政府機構的解釋和自由裁量權(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。關於我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。此外，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
2015年1月，中國商務部發布了外商投資法草案討論稿，或2015年外商投資法草案。全國人大S分別於2018年12月和2019年1月公佈了外商投資法及其修正案的又一討論稿，即2018年外商投資法草案。2019年3月15日，全國人大會議通過了自2020年1月1日起施行的《外商投資法》，或稱2019年《外商投資法》。除其他外，2015年的外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是否應被視為外商投資企業時引入了實際控制原則。一旦一個實體屬於外商投資企業的定義，它可能會受到國務院另行發佈的負面清單中列出的外國投資限制或禁止。如果外商投資企業提議在負面清單中受外國投資限制的行業開展業務，外商投資企業必須經過預先審批程序。2019年外商投資法修訂了外商投資的定義，刪除了2015年外商投資法草案中關於實際控制性或可變利益實體結構的定義，並進一步明確，所有外商投資應按照國務院發佈或批准發佈的負面清單進行。
儘管有上述規定，2019年外商投資法規定，外商投資包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式投資中國。我們採取的合同安排有可能被視為一種外商投資，屆時我們對中國治療中心的投資和合同安排是否被視為違反外商投資規定和如何處理將是不確定的。因此，不能保證合同安排、我們的業務和運營在未來不會因中國法律和法規的變化而受到重大不利影響。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。
海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但外國證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
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國際貿易政策和貿易壁壘的變化或貿易戰的出現可能會抑制中國和我們運營的其他市場的增長，我們的業務運營和業績可能會受到負面影響。
國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施，可能對我們的業務產生不利影響。關税可能會增加我們的運營成本以及商品和產品的成本，這可能會影響我們的客户S的可自由支配支出水平。此外，現有貿易緊張局勢的任何升級或貿易戰的到來，或潛在貿易戰升級的消息和傳言，都可能影響消費者信心，並對我們的業務、運營結果以及最終我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，其中包括新冠肺炎爆發，中國全國人民代表大會要求S通過香港國家安全立法，美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施制裁，以及美國總裁於2020年8月發佈的行政命令，禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股控股有限公司及其各自的子公司進行某些交易。此外，根據一項行政命令，紐約證券交易所於2020年12月31日啟動了對中國三家主要電信服務提供商的證券退市程序，禁止任何美國人交易某些中國公司的公開交易證券。紐約證券交易所或相關監管機構是否最終確定行政命令或附加監管規則或命令適用，並繼續對這些公司或任何其他在美國上市的中國發行人進行退市程序，仍存在不確定性。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，有媒體報道稱，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何這樣的審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性的不利影響。目前尚不清楚擬議中的或額外的立法是否會頒佈，可能會限制或限制中國的公司進入美國資本市場。
我們可能面臨美國《反海外腐敗法》、中國反不正當競爭法和相關税法規定的責任，任何認定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務或我們的聲譽產生實質性的不利影響。
我們受制於《反海外腐敗法》。《反海外腐敗法》一般禁止我們為了獲得或保留業務而向非美國官員支付不正當的款項。我們還受其他司法管轄區的反賄賂法律的約束，特別是中國。隨着我們業務的擴大，《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律對我們業務的適用性將會增加。我們監督反賄賂合規的程序和控制措施可能無法保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。如果我們由於自己的故意或無意行為或其他人的行為而未能遵守適用的反賄賂法律，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致刑事或民事處罰、其他制裁和/或鉅額費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、運營結果、現金流和前景。
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如果我們的一些中國子公司推薦客户，他們可能會向個人或實體支付佣金或補償其產生的費用和成本。根據2019年4月23日修訂並生效的《中華人民共和國反不正當競爭法》，如果當事人在其財務記錄中正確反映了向供應商收取的佣金，則允許向供應商收取佣金。如果裁判是個人，我們還需要預扣個人所得税。根據我們的理解，我們已經在財務記錄中反映了這些佣金，並扣繳了個人所得税。然而，由於我們不將費用和費用的償還視為佣金的一部分，支付給裁判的費用可能不會反映在我們的財務記錄中，或者被扣繳個人所得税。不能保證中國有關當局會採取與我們的理解一致的觀點。截至本年度報告日期，吾等尚未收到任何中國有關當局的任何處罰決定。然而，我們不能向您保證，我們不會因為我們所在地區的地方當局未來違反相關商業賄賂或反不正當競爭法或税法的指控而受到懲罰，或者我們將能夠針對此類指控為自己辯護。如果我們因違反相關商業賄賂或反不正當競爭法和/或税法而受到處罰或罰款，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。
對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效地接受和使用外幣融資的能力，包括我們首次公開募股的剩餘收益。
我們的中國子公司獲得外匯的能力受到嚴格的外匯管制，如果是資本項目下的交易，則需要獲得中國政府當局的批准和/或註冊，包括中國國家外匯管理局或外管局。特別是，如果我們通過我們或其他外國貸款人的外債為我們的中國子公司融資，金額不允許超過法定限額，並且該等貸款必須向當地外匯局登記。如果我們通過額外出資的方式為我們的中國子公司提供資金，這些出資的金額必須首先由相關政府當局登記或備案。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠就我們未來向中國子公司提供的貸款或出資及時完成必要的政府登記、備案或獲得必要的政府批准。如果吾等未能完成該等註冊、申報或取得該等批准，吾等使用首次公開發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們在中國的全資子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向這些子公司注資的能力，限制這些子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
2005年10月，外管局發佈了《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的工具進行股權融資和回報投資的外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外匯局第75號通知》)，要求中國公民或居民因設立或控制離岸實體設立或控制離岸實體而設立的離岸實體，涉及境外股權融資涉及雙向投資，即離岸實體收購或控制中國公民或居民持有的在岸資產或股權。
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2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即外匯局第37號通知，並於同日推翻了外匯局第75號通知。外管局第37號通函要求中國居民或實體就其直接設立或間接控制離岸實體以境外投融資為目的，向外滙局或其當地分支機構中的中國居民進行登記，該等中國居民在境內企業或境外資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。外管局第37號通函中的控制一詞廣義地定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在離岸特殊目的載體中獲得的經營權、受益權或決策權。《國家外匯管理局第37號通函》還要求，在特殊目的車輛的基本信息發生任何變化或發生任何重大變化的情況下，對登記進行修改。根據外管局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，自2015年6月起，地方銀行將審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外管局第37號通知規定的外匯初始登記和修改登記。如果身為中國居民的離岸控股公司的股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的外商獨資子公司可能被禁止將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益分配給離岸公司，離岸公司向我們的外商獨資子公司增資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外匯局登記及修訂規定，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
據吾等所知，除Dr.Zhou女士及丁女士已完成外管局通函第75號下的登記外，以及上海強世商業信息諮詢有限公司已完成海外投資程序以透過睿智陽光有限公司購買及持有本公司S普通股外，吾等並不知悉有任何中國居民或實體於本公司直接或間接擁有權益並須遵守外管局備案或登記規定，吾等將要求據吾等所知於本公司擁有直接或間接權益的中國居民(如有)按外管局通函第37號及其他相關規則的規定提出所需的申請、備案及修訂。然而，吾等可能不獲告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民或實體的身份，而吾等亦不能保證該等中國居民或實體會遵守吾等的要求，作出或取得任何適用的登記或遵守外管局第37號通函或其他相關規則下的其他要求。若吾等的中國居民或實體股東未能或不能遵守此等規例所載的登記程序，吾等可能會被處以罰款及法律制裁、限制吾等的跨境投資活動、限制吾等在中國的全資附屬公司向吾等派發股息及任何減資、股份轉讓或清盤所得款項的能力，以及吾等亦可能被禁止向吾等的外商全資附屬公司注入額外資本。此外，不遵守上述各種外匯登記要求，可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
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中國的法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
中國關於併購的法規和規則，包括關於外國投資者併購境內公司的規則，或併購規則，以及最近通過的其他關於併購的法規和規則，建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及對國家經濟安全有影響或可能產生影響的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變化，則應事先通知商務部。此外，根據2007年8月30日頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》和《國務院關於經營者集中備案門檻的規定》，或者國務院於2008年8月發佈並於2018年9月修訂的《事前通知規則》，以合併、收購或合同安排的方式允許一種市場主體控制另一種市場主體或者對另一種市場主體施加決定性影響的經營者，也必須在超過門檻時事先通知商務部，未經事先通知，不得實施此種集中。此外，2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》、《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》或商務部發佈於2011年9月生效的《安全審查規定》明確，外國投資者進行的引起國防和安全擔憂的併購，以及外國投資者通過併購獲得對引起國家安全擔憂的境內企業的事實上控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查。這些規則禁止任何試圖通過信託、委託或合同控制安排等方式安排交易結構來繞過安全審查的活動。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方同行的批准，都可能延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。我們相信，我們的業務所在的行業不會引起國防和安全方面的擔憂，也不會引起國家安全方面的擔憂。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。
我們的業務受益於地方政府給予的某些財政激勵和自由裁量政策。這些激勵措施或政策的到期或更改將對我們的運營結果產生不利影響。
過去，中國的地方政府不時向我們的中國子公司提供一定的財政獎勵，作為其鼓勵當地業務發展的努力的一部分。國家税務總局、國家税務總局和財政部於2000年7月發佈並於2009年修訂的《關於醫療衞生機構有關税收政策的通知》明確，為支持營利性醫療機構發展，對營利性醫療機構在取得執業登記之日起三年內直接用於改善醫療衞生服務條件的收入，適用以下優惠政策：(一)自取得執業登記之日起三年內，自用自用的自產製劑免徵增值税；(二)經營性醫療機構S自用的財產、土地、車船，免徵房地產税、城鎮土地使用税和車船經營税。三年免税期滿後，恢復徵税。國家税務總局和財政部於2016年5月發佈的《關於全面推開營業税增值税試點工作的通知》明確，提供醫療服務的醫療機構在營業税代徵增值税試點期間免徵增值税。政府財政獎勵的時間、金額和標準由地方政府當局自行決定，在我們實際獲得任何財政獎勵之前，不能確定地預測。我們一般沒有能力影響地方政府做出這些決定。地方政府可以隨時決定減少或取消激勵措施。此外，一些政府財政獎勵是以項目為基礎給予的，並須滿足某些條件，包括遵守適用的財政獎勵協議和完成其中的具體項目。我們不能保證我們將滿足所有相關條件，如果我們這樣做，我們可能會被剝奪相關的激勵措施。我們不能向您保證，我們目前享受的政府激勵措施會繼續存在。任何獎勵措施的減少或取消都會對我們的經營業績產生不利影響。
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如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
2008年1月1日生效並於2018年12月修訂的《中華人民共和國企業所得税法》和於2008年1月1日生效並於2019年4月修訂的《企業所得税法實施條例》將事實上的管理機構定義為對企業的業務運營、員工、賬户和資產進行全面管理和控制的機構。根據《企業所得税法》，在中國境外註冊成立的企業，其事實上的管理機構位於中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將統一徵收25%的企業所得税税率。2009年4月22日，中國國家税務總局S在《關於以事實上的管理機構為基礎確定中控離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》或《國家税務總局第82號通知》中，進一步明確了確定實際管理機構的若干標準。如果所有這些標準都滿足，相關外國企業可被視為其事實上的管理機構設在中國，因此被視為中國居民企業。這些標準包括：(I)S負責的企業日常經營管理主要在中國進行；(Ii)與S負責的企業財務和人力資源事項有關的決策由中國的機構或人員作出或批准；(Iii)S負責的企業主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議紀要在中國負責或保存；(Iv)50%或以上的有表決權的企業董事會成員或高管經常在中國任職。雖然國税局第82號通函只適用於由中國企業控股及控制的外國企業，而非由外國企業或個人擁有及控制的外企，但中國税務機關可採用國税局第82號通函所載的判定標準作為判定該等企業是否為中國税務居民的標準，而不論該等企業是否由中國企業持有多數股權及控制。
吾等認為，就中國税務而言，本公司或本公司在中國以外的任何附屬公司均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，而事實上的管理機構一詞的釋義仍存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言，認定我公司或其在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則該實體將按其全球收入徵收25%的企業所得税。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。如果該實體從其在中國的全資子公司獲得股息以外的收入，對其全球收入徵收25%的企業所得税可能會增加我們的税收負擔。中國居民企業從其在中國的全資子公司支付的股息，如果根據企業所得税法及其實施規則被視為符合條件的中國居民企業之間的股息，則可被視為免税收入。然而，由於執行預扣税的中國税務機關尚未發佈相關指導意見，我們不能向您保證該等股息將不會被徵收中國預扣税。
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此外，若吾等為中國税務目的而被歸類為中國居民企業，吾等可能須就支付予股東(包括非居民企業的美國存託憑證持有人)的股息按10%的税率預繳税款。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得收益繳納10%的中國預扣税，前提是該等收入被視為來自中國內部。此外，我們的非中國個人股東從出售我們的股票和美國存託憑證中獲得的收益可能需要繳納20%的中國預扣税。此外，若吾等被視為中國居民企業，向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，如被視為來自中國，則可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，吾等可在源頭扣繳股息)。此等税率可能會因適用的税務協定而降低，但若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東是否可享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，則並不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
吾等為控股公司，吾等可能依賴我們的中國附屬公司支付的股息及其他權益分配作為我們的現金及融資需求，包括向股東支付股息及其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。根據中國法律及法規，鵬益大為外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的各自累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入企業發展基金或員工福利和獎金基金。
我們的中國子公司主要以人民幣產生所有收入，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。
針對中國持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國、S、S、中國銀行、中國人民銀行和國家外匯局近幾個月來頒佈了一系列資本管制措施，包括對中國公司海外投資、股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格審查程序。
中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
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在間接轉讓中國居民企業的股權方面，我們和我們的股東在中國面臨不確定性。
非中國居民企業間接轉讓中國居民企業的股權，或間接轉讓，如該轉讓被視為無商業目的併為避税而進行，則中國可能須按收益的10%税率繳納所得税。近年來，SAT發佈了幾項規則和通知，以加強對收購交易的審查。國家外匯管理局通告7載列間接轉讓的範圍，包括在集團S海外重組過程中，直接或間接持有中國資產的外國企業的股東S所有權的任何變化，以及在決定間接轉讓是否具有商業目的時須考慮的因素。符合下列所有條件的間接轉讓將被視為缺乏真正的商業目的，並根據中國法律應納税：(1)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接源自中國的應納税資產；(2)在間接轉讓前一年內的任何時間，該中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接由對中國的投資組成，或其收入的90%或90%或以上直接或間接來自中國；(Iii)直接或間接持有中國應納税資產的中間企業及其任何附屬公司履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應納税資產所得收益的應繳非中國税款低於直接轉讓該等資產的潛在中國所得税。然而，非居民企業如在公開市場買賣同一上市外國企業的股份或美國存託憑證，將被納入國税局通告7所提供的避風港，並將不須根據國税局通告7繳納中國税項。
2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭預提問題的通知》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂。37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
然而，由於這些規則和通知相對較新，且缺乏明確的法律解釋，我們面臨有關未來私募股權融資交易、換股或涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應税資產的其他交易所需報告及其影響的不確定性。例如，中國税務機關可能認為我們的本次發售涉及我們中國子公司股權的間接變更，因此可能被視為根據SAT通告7或SAT通告37進行的間接轉讓。儘管吾等基於當前發售具有商業目的且並非出於避税目的而認為無須呈報SAT通告7或SAT通告37，但中國税務機關可要求吾等根據SAT通告7或SAT通告37作出申報，並要求吾等及我們的中國附屬公司協助申報。因此，我們和我們的子公司可能需要花費大量資源來提供協助並遵守SAT通告7或SAT通告37，或根據SAT通告7或SAT通告37確定我們或我們的非居民企業不應根據目前的發行或其他交易繳納税款，這可能會對我們及其財務狀況和日常運營產生不利影響。
任何未能遵守中國有關我們員工股權激勵計劃註冊要求的法規，我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們採取了股票激勵計劃和業績激勵計劃，根據這兩項計劃，我們可以在未來向我們的董事、員工或顧問授予股票期權或其他股權激勵。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據股票期權規則及相關規則及規定，中國公民或在中國連續居住不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些程序。本公司及其員工如為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並參與本公司的股票激勵計劃，將受此規定約束。然而，任何未能遵守外管局註冊要求的行為可能會對其處以罰款和法律制裁，並可能限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工實施額外激勵計劃的能力。
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如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
2021年3月24日，SEC通過了關於實施《HFCA法案》某些披露和文件要求的臨時最終規則。如果SEC認定我們在SEC隨後建立的程序下有一個非檢查年，我們將被要求遵守這些規則。SEC正在評估如何實施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。
如果我們的審計師不受PCAOB檢查，SEC可能會提出可能影響我們的額外規則或指導意見。例如，2020年8月6日，美國總統金融市場工作組（PWG）向時任美國總統發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。該報告建議SEC實施五項建議，以解決來自未向PCAOB提供充分訪問以履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《家庭暴力和家庭暴力法》的頒佈而得到落實。然而，有些建議比《HFCA法》更為嚴格。例如，如果一家公司不受PCAOB檢查，報告建議，一家公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。
SEC已宣佈，SEC工作人員正在準備一份關於實施HFCA法案的規則的綜合提案，並解決PWG報告中的建議。目前尚不清楚SEC何時將完成規則制定，這些規則何時生效，以及PWG的哪些建議（如果有的話）將被採納。這一可能規定的影響以及《HFCA法》的要求尚不確定。該等不確定性可能導致我們的美國存託證券的市價受到重大不利影響，我們的證券可能會被摘牌或禁止在場外交易的時間比《HFCA法案》的規定早。如果我們的證券屆時無法在另一家證券交易所上市，則這種退市將大大削弱您在您希望出售或購買我們的ADS的能力，並且與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的ADS的價格產生負面影響。
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PCAOB無法在中國進行檢查，這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，這可能會導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息和質量失去信心，我們的財務報表。
二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，為雙方就編制及交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。
美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能會導致我們無法按照交易法的要求提交未來的財務報表。
從2011年開始，中國四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。
2012年12月，美國證券交易委員會根據《美國證券交易委員會S審計實務規則》第102(E)(1)(Iii)條，對包括我司獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控該等事務所未能向美國證券交易委員會提供美國證券交易委員會調查涉及的若干中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會S規則及規定。2014年1月22日，審理此案的行政法法官做出初步裁決，認為這些事務所未能向美國證券交易委員會提交審計工作底稿，違反了美國證券交易委員會的審計工作規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。2014年2月12日，中國四大會計師事務所將S律師事務所的初審決定上訴至美國證券交易委員會。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留了根據失敗的性質對這些公司施加各種額外補救措施的權力。
根據和解條款，在達成和解四年後，針對四大總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰中國四大會計師事務所是否會遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。如果對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，我們可能無法按照交易所法案的要求及時提交未來的財務報表。
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如果中國四大會計師事務所受到美國證券交易委員會或PCAOB的額外法律挑戰，取決於最終結果，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，有關針對這些審計公司的訴訟的任何負面消息可能會導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從納斯達克全球市場退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。
有關美國存託憑證的風險
我們擁有廣泛的自由裁量權來決定如何使用首次公開募股的剩餘淨收益，並可能將其用於可能不會提高我們的運營業績或美國存託憑證價格的方式。
儘管我們目前打算以第14項.對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用一節中所述的方式使用首次公開募股的剩餘淨收益14.E.收益的使用在本年度報告中具有廣泛的自由裁量權，我們的管理層將對首次公開募股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以美國存託憑證持有人可能不同意的方式使用首次公開募股的淨收益，或者以不能產生良好回報的方式使用首次公開募股的淨收益。由於將決定我們使用首次公開募股的淨收益的因素的數量和可變性，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對我們首次公開募股的淨收益的應用做出的判斷。
本公司首席執行官Dr.Zhou鵬武及其配偶丁文婷女士能夠控制本公司並對其施加重大影響，他們的利益可能與本公司美國存託憑證持有人的利益不同或存在衝突。
我們的首席執行官Dr.Zhou鵬武和他的配偶丁文婷女士共同控制着我們公司超過50%的投票權。雖然目前Dr.Zhou鵬武及丁文婷女士各自放棄對方實益擁有的本公司任何普通股的實益擁有權，但他們未來可能會作為一個集團行事。另外，我們的一位導演Dr.Zhou·毅濤是Dr.Zhou鵬武的兒子。除董事選舉外，Dr.Zhou鵬武女士及丁文婷女士目前及將繼續能夠對其他須經大多數股東批准的管理及事務及控制事宜施加重大影響或實際控制權，包括合併、合併或出售吾等全部或幾乎全部資產，以及任何其他重大交易。Dr.Zhou鵬武S女士及丁文婷S女士的權益可能並不總是與我們其他股東的利益一致。
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我們第四次修訂和重述的公司章程中的某些條款可能會限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何控制權變更交易。
我們現行有效的第四次修訂和重述的公司章程規定，除其他事項外，(I)ADV和IDG(以及在某些情況下，ADV的S股份的受讓人)各自有權任命我們的一名董事；(Ii)根據適用的法律和我們的第四次修訂和重述的公司章程，Dr.Zhou必須徵得S的同意才能批准我們或我們子公司或由我們或我們的子公司進行的某些合併、收購、合資、合夥和聯盟，或批准我們首席執行官的任免；及(Iii)若干行動，包括本公司證券的自願退市、控制權變更事件(定義見吾等第四次修訂及重述的組織章程細則)及若干轉讓或以其他方式處置吾等或吾等任何附屬公司的任何資產、業務或證券，須經股東決議案批准。有關詳情，請參閲項目6.董事、高級管理人員及僱員6.董事會慣例及由本公司主要股東委任董事及項目10.補充資料10.組織章程大綱及章程細則6普通股保留事項
由於我們第四次修訂和重述的公司章程中的這些規定，儘管我們普通股的持有人擁有相同的投票權，但某些股東，如Dr.Zhou鵬武、ADV和IDG將對某些公司治理事項具有相當大的影響力，例如關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定和首席執行官的任命。這些主要股東可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。
這些條款還可能阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這些條款可能會限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而我們的普通股和美國存託憑證持有人可能認為這些交易是有益的。
未來我們可能是納斯達克股票市場規則所定義的受控公司。因此，我們將有權依賴於某些公司治理要求的豁免，而我們普通股或美國存託憑證的持有人可能無法獲得通常在美國證券交易所上市的其他公司的股東所享有的相同保護。
我們的首席執行官Dr.Zhou鵬武及其配偶丁文婷女士在董事選舉中累計擁有超過50%的投票權。雖然目前Dr.Zhou鵬武和丁文婷女士各自放棄對方實益擁有的吾等普通股的實益擁有權，但他們未來可能會提交正式通知以集團身份行事，在這種情況下，我們將是一家受控公司，定義見納斯達克證券市場規則第5615(C)(1)條。如果我們被視為受控公司，我們將有資格獲得納斯達克上市標準下的幾項公司治理要求的豁免，包括以下要求：
·*董事會多數由獨立董事組成；
·高級管理人員的薪酬應由董事會多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定或建議；以及
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·董事的提名人可以由獨立董事的多數票或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦給董事會。
因此，只要我們選擇依賴其中一項或多項豁免，我們的股東就不會獲得與其他納斯達克上市公司股東一般相同的保護，只要Dr.Zhou鵬武和丁文婷女士以集團身份提交正式通知，控制我們公司超過50%的投票權，並且我們的董事會決定依賴一項或多項此類豁免。
我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。
從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本和S管理層注意力和資源的分流，這可能會損害我們的業務。
如果證券分析師不發表對我們業務的有利研究，或者如果他們發表對我們業務的負面評價，美國存託憑證的價格可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格也可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。
根據證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於我們作為一家新興成長型公司的披露要求是否會降低美國存託憑證對投資者的吸引力。
我們有資格被視為新興成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經JOBS法案修改，並且我們可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們的年總收入超過10.7億美元，如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券，或者如果我們的非關聯公司持有的普通股市值超過7.0億美元。我們無法預測投資者是否會發現美國存託憑證的吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現美國存託憑證的吸引力下降，美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
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作為一家外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。
作為一家外國私人發行人，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能更少。例如，我們不受美國委託書規則的約束，有關我們年度股東大會的披露將受開曼羣島的要求管轄。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節的報告和短期利潤回收條款及其規則的約束。因此，我們的股東可能無法及時瞭解我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股或美國存託憑證。
作為一家外國私人發行人，我們被允許在公司治理事務中採用某些與納斯達克公司治理標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。
作為一家外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克上市標準下的某些公司治理要求，這些要求允許我們在某些治理事項上遵循開曼羣島法律。開曼羣島的某些公司管治常規可能與公司管治上市標準有重大不同，因為截至本年度報告日期，開曼羣島法律並無公司管治制度規定特定的公司管治標準，但一般受託責任及注意責任除外。例如，我們已經並打算繼續遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代納斯達克全球市場關於上市公司必須擁有獨立董事多數的公司治理要求。開曼羣島法律沒有強制要求我們的董事會由大多數獨立董事組成。開曼羣島法律也沒有對設立賠償委員會或提名委員會或提名程序提出具體要求。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。
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由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，並且主要在新興市場開展業務，您可能會在保護您的利益方面遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)或公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的對我們不利的判決，或(2)受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原始訴訟，都是不確定的。
開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島執行。
開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島一般會承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項(就多項損害賠償、税收或其他類似性質的指控或罰款或其他罰款應支付的一筆款項除外)，或在某些情況下，作出非金錢救濟的非人身判決，並在此基礎上作出判決，但條件是：(1)此類法院對受此類判決影響的各方擁有適當管轄權；(Ii)該等法院並無違反開曼羣島的自然司法規則；(Iii)判決並非以欺詐方式取得；(Iv)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(V)在開曼羣島法院作出判決前，並無提交與訴訟有關的新的可接納證據；及(Vi)開曼羣島法律規定的正確程序已妥為遵守。
此外，我們幾乎所有的業務運營都在新興市場進行，包括中國，我們的董事和高級管理人員幾乎所有都駐在中國。美國證券交易委員會、美國司法部和其他有關部門在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往會遇到實質性的困難。此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能從法律或實用性角度進行起訴。例如，在中國一案中，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在獲取股東調查或訴訟所需信息方面存在重大法律和其他障礙。雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。在中國，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。
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由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或大股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。
如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人S最近完成第二財季的最後一個營業日做出。例如，如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們在這一天失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克上市標準下某些公司治理要求的能力。如果我們失去了外國私人發行人的地位，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為外國私人發行人不會發生的，以維持在美國證券交易所的上市。
我們目前不打算為我們的證券支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於美國存託憑證價格的升值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。因此，至少在短期內，您不太可能從您的美國存託憑證上獲得任何股息，而投資美國存託憑證的成功將取決於其未來的價值是否升值。因此，投資者可能需要在價格升值後出售所持美國存託憑證的全部或部分，這可能永遠不會發生，以實現其投資的任何未來收益。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持我們投資者購買美國存託憑證的價格。
我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售美國存託憑證，或者根本無法轉售。
我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，而我們的普通股沒有公開市場。我們的普通股不會在美國的任何其他交易所上市，也不會在任何場外交易系統上報價進行交易。美國存託憑證的首次公開發售價格由吾等與承銷商之間的談判釐定，可能與吾等首次公開發售後的美國存託憑證的市價無關。我們不能向您保證美國存託憑證的活躍交易市場將會發展或維持，或美國存託憑證的市場價格將會高於首次公開招股價格。如果美國存託憑證的交易市場不能發展或維持活躍，美國存託憑證的市場價格和流動資金將受到重大不利影響。
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美國存託憑證的市場價格可能會波動，這可能會給您帶來重大損失。
美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並受以下因素的影響而出現較大波動：
·*宣佈競爭動態；
·*；
·*；
·*；
·*；
·*；*，證券研究分析師的財務預估
·*；
·人民幣兑美元匯率波動較大，人民幣兑美元匯率波動劇烈；
·*：*，*
·摩根士丹利資本國際宣佈，美國聯邦儲備銀行將出售或預期出售更多普通股或美國存託憑證(ADS)。
此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。例如，自2008年8月以來，美國和包括中國在內的其他國家和地區的多家交易所因應日益嚴重的信貸市場危機和美國的經濟衰退而經歷了大幅下滑。就在2015年8月，中國的交易所經歷了急劇下滑。全球資本市場長期波動可能會影響投資者對美國存託憑證的整體情緒，這也將對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
貨幣匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。2010年6月，中國人民銀行宣佈，中國政府將提高匯率彈性，此後允許人民幣對美元在中國人民銀行設定的窄幅區間內緩慢升值。然而，在最近的2015年8月11日、12日和13日，中國人民銀行將人民幣兑美元匯率大幅貶值，將人民幣兑美元匯率分別比前一天的S貶值1.9%、1.6%和1.1%。2016年10月1日，人民幣加入國際貨幣基金組織S特別提款權貨幣籃子，與美元、歐元、日元和英鎊一起組成特別提款權。2016年第四季度，人民幣大幅貶值，美元飆升，中國經歷了持續的資本外流。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革。不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量、中國和美國政府的政策法規在未來會如何影響人民幣對美元的匯率。
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人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，無論我們的業務或經營業績發生任何潛在變化。
中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
未來美國存託憑證在公開市場的大量銷售或預期銷售可能導致美國存託憑證價格下降。
在我們首次公開募股後，美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致美國存託憑證的市場價格下降。截至2020年12月31日，我們有70,793,671股普通股已發行，其中包括以美國存託憑證為代表的11,313,825股普通股。在我們的首次公開募股中出售的所有美國存託憑證都可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行額外註冊。於本公司、承銷商及其他相關方於2020年4月21日訂立的180天禁售期屆滿後，本公司首次公開發售後剩餘的已發行普通股可供出售，但須受證券法第144條所適用的限制所規限。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售，或這些證券未來可供出售的情況，將對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有)。
美國存託憑證持有人擁有的權利比股東少，必須通過存託機構行使其權利。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人，您只能按照存託協議的規定，通過向託管人發出投票指令，間接行使基礎普通股所承載的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對標的普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份，併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關普通股直接行使投票權。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關普通股併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開之前充分發出存管通知。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。
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除非在有限的情況下，我們的美國存託憑證託管人給予我們一個全權委託，如果您不在股東大會上投票，可能會對您的利益產生不利影響，我們可以酌情投票表決您的美國存託憑證所涉及的普通股。
根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將給予我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關普通股，除非：
·我們表示，我們已指示託管機構，我們不希望給予可自由支配的代理；
·*，我們已通知保管人，待會議表決的事項存在實質性反對意見；
·*表示，會議表決的事項將對股東產生實質性不利影響；或
·*
這項全權委託書的效果是，您不能阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。相比之下，我們普通股的持有者將不受這一酌情委託書的約束。
如果該等分發是非法或不切實際的，或如果未能獲得任何必要的政府批准，以便向您提供該等分發，則您可能無法收到有關ADS的分發或任何價值。
雖然我們目前沒有任何支付股息的計劃，但美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出以及任何適用的税費和政府收費後，向您支付其或託管人從普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證持有人發行的證券需要根據《證券法》進行登記，但在適用的登記豁免下並未如此適當地登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，分配某些財產在合理範圍內是不可行的。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何通過此類分配獲得的美國存託憑證、普通股、權利或其他證券的發行。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。
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您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。此外，根據存款協議，開户銀行不會向您提供權利，除非權利和任何相關證券都已根據證券法登記，或者向美國存托股份持有人分發這些權利免於根據證券法登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。如果保管人不分配權利，根據保管人協議，它可以在可能的情況下出售這些權利，或者允許這些權利失效。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。
我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據美國存託憑證和普通股的價值以及我們資產和收入的性質和構成，我們可以被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。根據我們已發行的美國存託憑證和普通股的價值以及我們的資產和收入的構成，我們認為在截至2020年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。然而，我們不能保證我們在本課税年度不會成為PFIC。此外，我們不能保證在未來的任何課税年度內，我們都不會成為私人投資公司。PFIC地位是必須在每個納税年度進行檢驗的事實確定，並將取決於我們在每個納税年度的資產和收入的構成。
在任何課税年度，如果(I)我們在該課税年度的總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)我們的資產價值的至少50%(基於該納税年度內資產的季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則我們將被歸類為PFIC。在確定我們總資產的平均百分比價值時，我們資產的總價值通常被視為等於我們的市值(由我們未償還股本的總價值確定)加上我們的負債。因此，如果我們的市值大幅下降，同時我們持有大量現金、現金等價物或其他產生或持有用於產生被動收入的資產，我們可能會成為PFIC。此外，由於相關PFIC規則的應用存在不確定性，美國國税局(IRS)可能會對我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產或我們對有形和無形資產的估值提出質疑，這可能導致確定我們在本納税年度或隨後的納税年度是PFIC。
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如果我們在任何美國持有人(如第10項.附加信息所定義)持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度被歸類為個人私募股權投資公司，則美國持有人一般將就我們作出的某些超額分派以及在處置或視為處置美國存托股份或普通股時確認的收益(如果有的話)繳納額外的税款和利息費用，即使我們在分配或處置年度不再是個人私募股權投資公司。此外，這樣的美國持有者還將受到美國特別納税申報要求的約束。有關我們歸類為PFIC將對美國持有者造成的美國税收後果的更多信息，請參閲第10項。附加信息10。E.税收與美國聯邦所得税與被動外國投資公司。
您可能難以執行獲得的對我們不利的判決。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們的一些董事和官員是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此，您可能很難在美國境內向這些人送達傳票。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，其中一些人目前居住在美國，其資產位於美國以外。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決，也存在不確定性。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。
根據存託協議，任何因存託協議或因存託協議或因存託協議而擬進行的交易或因擁有存託憑證而引起或涉及存託憑證的訴訟或法律程序只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，而閣下作為吾等美國存託憑證的持有人，將不可撤銷地放棄對任何該等訴訟提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。
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美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權來審理和裁決根據存託協議產生的索賠，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對任何因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，截至本年度報告發布之日，美國最高法院尚未對根據聯邦證券法提出的索賠的合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性作出最終裁決。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於賣空者S對證券價格下跌的興趣，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。值得注意的是，賣空者在2020年初發布了針對某些總部位於中國的上市公司的負面研究報告，引起了全球投資者的極大關注。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
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目錄表
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。對中國其他上市公司的負面宣傳也可能損害投資者對中國公司的整體信心，從而影響我們的聲譽和我們的美國存託憑證的市場價格。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。
項目4.*
4.本公司的歷史和發展情況。
1997年，我們通過深圳鵬程診所開始運營，2003年，深圳鵬程診所更名為鵬城醫院。從那時起，我們通過收購和有機增長擴大了我們的業務運營。特別是，我們在2005年成立了我們的第二家旗艦醫院-深圳蓬愛醫院。
2011年5月，我們的公司在開曼羣島註冊成立，名稱為Pengai醫院管理公司，作為我們的離岸控股公司。公司更名後，於2018年7月更名為醫美國際控股集團有限公司。
鵬愛投資(香港)控股有限公司(前身為鵬程投資(香港)控股有限公司)於2004年7月在香港註冊成立。於二零一一年七月，吾等向Dr.Zhou鵬武及丁文婷女士收購蓬愛投資(香港)控股有限公司的全部股權。
龍玉控股有限公司於2014年1月在英屬維爾京羣島註冊成立。2014年晚些時候，我們將我們在蓬愛投資(香港)控股有限公司的全部股權轉讓給Dragon Jade Holdings Limited，以換取Dragon Jade Holdings Limited向我們公司發行並配發一股面值為1.00美元的全額繳足股份。換股完成後，龍玉控股有限公司成為本公司的直接全資附屬公司。
鵬億達商務諮詢(深圳)有限公司是2010年12月在中國成立的鵬愛投資(香港)控股有限公司的直接全資子公司。
深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司(前身為深圳市鵬程醫院投資有限公司)，或稱深圳市鵬愛投資，是鵬億達商務諮詢(深圳)有限公司於2004年12月在中國成立的直接全資子公司。深圳鵬愛投資是我們在中國的運營子公司的控股公司。
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目錄表
我們於2015年10月收購了Newa Medical Aesthetics Limited的全部股權，以進一步擴大我們在香港的業務。
2017年4月，我們在英屬維爾京羣島註冊了Stargaze Wealth Limited，並在新加坡成立了醫美國際控股集團控股(新加坡)有限公司。前身為中國美容醫療控股(新加坡)有限公司。2017年5月在新加坡投資我們的新加坡醫療中心。截至本年度報告日期，我們擁有新加坡門迪斯44.4%的股權。
我們通過投資新的治療中心或收購現有的治療中心，不斷擴大我們的足跡。2019年，我們與商業夥伴合作，建立了五個治療中心，並收購了三個新的治療中心(其中兩個我們在2019年前持有少數股權)。2020年，我們建立了一個治療中心，並收購了四個新的治療中心，不包括韓飛的治療中心。例如，2019年11月，南昌蓬愛秀奇成立，註冊資本1500萬元人民幣，將取代南昌蓬愛美容醫療診所有限公司，或南昌蓬愛，我們的目標是增強我們在江西省的業務足跡。截至本年度報告之日，我們擁有一個戰略上建立的網絡，由28個治療中心組成，其中包括27個全資或控股的中心。我們的治療中心遍佈大陸的18個城市，中國，我們在香港和新加坡也有業務。我們所有的治療中心都擁有全資或多數股權，但門迪斯美容私人有限公司除外。或新加坡門迪斯有限公司。作為我們地區發展計劃的一部分，我們已經完成了將我們在包頭蓬艾和銀川蓬艾的股權轉讓給業務合作伙伴，這不包括在本年報中我們的治療中心數量中。
4.《商業概覽》、《商業概覽》、《商業概覽》
使命
我們的使命是通過提供安全、高質量的美容醫療服務，為每個人帶來美麗、健康和信心。我們計劃通過保持和加強我們在中國美容醫療市場的領先市場地位和品牌，並通過擴大我們的全球影響力來實現這一使命。
概述
我們是中國地區領先的美容醫療服務提供商。憑藉超過20年的臨牀經驗，我們提供一站式美容服務，包括(1)外科美容治療，如眼科手術、隆鼻、隆胸和抽脂；(2)非手術美容治療，包括微創治療和能量治療，如激光、超聲波和紫外線治療；(3)其他美容服務，如美容牙科，以及一般醫療服務。作為中國的市場領導者之一，我們相信我們處於有利地位，能夠從有利的順風中受益，包括社會對美容醫療服務越來越多的接受。
我們的收入主要來自提供美容治療。自1997年開始運營以來，我們的網絡顯著增長。截至本年度報告之日，我們擁有一個戰略性建立的網絡，由28個治療中心(包括27個全資或控股中心)組成。我們的治療中心遍佈中國的18個城市，我們在香港和新加坡也有業務。隨着我們繼續擴大我們的網絡，我們的核心業務戰略之一是發展我們的旗艦醫療機構，這些機構通常是大型全方位服務治療中心，為我們貢獻了很大比例的收入，並配備了我們最有經驗的醫生。我們相信，發展旗艦醫療機構不僅將提高我們在周邊地區的品牌知名度，還將使我們能夠為我們網絡內較小規模的治療中心轉介的客户提供高端、專業和複雜的醫療服務。我們目前有三家旗艦醫療機構，即鵬城醫院、深圳鵬愛和重慶鵬愛。我們的可擴展業務模式建立在整個集中式網絡中高度標準化的操作程序之上，我們相信這使我們能夠快速而成功地進行擴張。我們打算通過有機增長和戰略收購，繼續將我們的網絡擴展到中國各地的新城市和選定的全球市場，並在戰略上更多地專注於我們認為增長潛力較大的中國西南、南部和東部地區。
54
目錄表
自成立以來，我們一直致力於為客户提供高質量的服務。我們的醫生在提供手術和非手術美容醫療服務方面擁有豐富的經驗，截至2020年12月31日，平均行業經驗約為十年。我們相信，我們的高素質和經驗豐富的醫療專業人員團隊，以及我們嚴格的安全控制，鞏固了我們的良好聲譽，因為我們繼續吸引和留住客户，並以我們的高質量服務獲得行業認可。我們獲得了多個備受矚目的獎項，包括騰訊控股網絡2016年度最負盛名的美學醫療服務美容品牌和香港文匯報2016年度科技創新美學醫療服務品牌。2020年，我們在中國與福布斯中國共同發佈了《2020美容醫療服務行業白皮書》，這是對我們在行業中領先地位的認可。
商業模式
我們的收入主要來自提供手術美容治療服務和非手術美容治療服務的核心業務，包括微創治療和基於能量的治療(2018年、2019年和2020年，手術和非手術治療合計佔我們收入的90.3%、93.1%和94.7%)，以及提供一般醫療保健和其他美容服務的非核心業務(2018年、2019年和2020年分別佔我們收入的9.7%、6.9%和5.3%)。我們提供廣泛的手術和非手術美容治療，以迎合客户的不同需求。下表列出了我們在所示年份按服務提供的收入：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||||||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
| ||||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
| ||||||||||||||
|
非手術 美容醫療服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
微創 侵入性美容治療 |
|
199,119 |
|
26.2 |
% |
224,208 |
|
32,205 |
|
25.7 |
% |
234,562 |
|
35,948 |
|
26.0 |
% |
|
基於能量 治療 |
|
174,229 |
|
22.9 |
% |
265,361 |
|
38,117 |
|
30.5 |
% |
218,108 |
|
33,427 |
|
24.2 |
% |
|
小計 |
|
373,348 |
|
49.1 |
% |
489,569 |
|
70,322 |
|
56.2 |
% |
452,670 |
|
69,375 |
|
50.2 |
% |
|
手術 美容醫療服務 |
|
313,897 |
|
41.2 |
% |
319,239 |
|
45,856 |
|
36.7 |
% |
401,645 |
|
61,555 |
|
44.5 |
% |
|
一般 保健服務和其他美容醫療服務 |
|
74,061 |
|
9.7 |
% |
60,242 |
|
8,653 |
|
6.9 |
% |
47,258 |
|
7,242 |
|
5.3 |
% |
|
總計 |
|
761,306 |
|
100.0 |
% |
869,050 |
|
124,831 |
|
100.0 |
% |
901,573 |
|
138,172 |
|
100.0 |
% |
此外，下表載列我們於所示年度的其他主要營運指標，例如進行的手術次數及每次美容手術的平均開支：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
關鍵運營指標 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
數量 醫生 |
|
187 |
|
211 |
|
230 |
|
|
數量 手術治療 |
|
63,553 |
|
90,658 |
|
92,922 |
|
|
平均支出 每次手術（人民幣） |
|
4,939 |
|
3,521 |
|
3,140 |
|
|
數量 非手術治療 |
|
235,367 |
|
404,316 |
|
413,235 |
|
|
平均支出 每次非手術手術（人民幣） |
|
1,586 |
|
1,211 |
|
928 |
|
|
總數 美容治療 |
|
298,920 |
|
494,974 |
|
506,157 |
|
|
手術百分比 治療 |
|
21.3 |
% |
18.3 |
% |
18.4 |
% |
|
%非手術 治療 |
|
78.7 |
% |
81.7 |
% |
81.6 |
% |
55
目錄表
美容服務概述
非手術美容醫療服務
我們的非手術美容醫療服務主要包括（1）微創美容治療及（2）能量治療。根據手術的複雜性、使用的材料和範圍，我們的治療價格有很大差異。下表概述我們於二零二零年提供的主要服務及資料。
|
治療 |
|
描述 |
|
價格範圍 |
|
|
微創 |
|
|
|
|
|
|
身體/面部雕塑皺紋 |
|
注射的過程 BOTOX， 透明質酸、自體脂肪等材料進入面部和身體， 減少皺紋的出現 |
|
2000 - 39,800 |
|
|
身體/面部造型注射劑 |
|
注射的過程 BOTOX， 透明質酸、自體脂肪等材料進入面部和身體， 改變它們的形狀 |
|
980 - 39,800 |
|
|
體/面螺紋提升 |
|
將特殊螺紋插入到 皮膚表面，以提升面部和身體的目標區域（例如， 1IftZVIA) |
|
9,800 - 39,800 |
|
|
基於能源的 |
|
|
|
|
|
|
脱毛 |
|
使用基於能量的技術(如破壞毛囊的激光)去除多餘頭髮的過程 |
|
200 - 2,000 |
|
|
收緊/提升/重新鋪設皮膚 |
|
使用激光通過加熱S皮膚表面下的膠原蛋白來收緊皮膚的過程，導致皮膚收縮，並進行治療以減少皺紋和皮膚不規則性 |
|
1,500 - 29,800 |
|
|
斑點去除 |
|
使用能量為基礎的治療，以消除色斑，包括老年斑，胎記和痣 |
|
300 - 3,000 |
|
為了確保我們治療過程中的一致性、質量和安全性，我們使用標準化的治療過程。這些美容手術通常在一小時內完成，恢復時間長達一週，具體取決於手術類型和客户對S的身體狀況。
微創美容治療
微創美容治療是一種非外科手術，可以幫助個人在最小或沒有切開的情況下改善自己的外表。這些治療通常在一到兩個小時內完成，疼痛最小，輕微的瘀傷或腫脹，同時達到立竿見影的效果。恢復時間根據服務類型的不同而不同，但一般情況下，恢復期在一到兩週之間。
為了確保質量和安全的一致性，我們所有的注射治療都遵循標準化的程序，包括使用麻木乳膏，對已由我們的醫生識別和標記的治療區域進行消毒，並使用消毒注射器在治療區域進行注射。注射後，對治療區域進行清潔、整形和冰凍。
56
目錄表
基於能源的治療
我們使用中國、德國、以色列和美國的高級設備提供一系列基於能源的治療。我們基於能量的治療的標準化程序通常需要不到一個小時，包括以下步驟：消毒並在治療區域應用麻木乳膏或麻醉劑，有條不紊地應用基於能量的治療，包括在相應調整基於能量的強度水平之前對小區域進行測試。為了達到和保持最佳效果，客户可以選擇重複該程序，具體取決於程序的類型和客户對治療的反應。
外科美容醫療服務
我們提供傳統的外科美容醫療服務，包括雙眼皮手術、隆鼻、隆胸、抽脂和整容等。外科美容治療通常包括局部或完全麻醉，以及延長恢復時間。我們所有的外科美容治療都是在我們治療中心設備齊全的手術室進行的。根據手術的複雜性和涉及的醫生，我們的治療價格差異很大。下表列出了我們在2020年的主要外科美容治療和信息。
|
治療 |
|
描述 |
|
價格範圍 |
|
|
眼科手術 |
|
改變眼睛、眼皮的形狀或外觀 |
|
2,800 - 19,800 |
|
|
鼻外科/鼻整形術 |
|
通過添加填充物或軟骨來改變鼻子的形狀或外觀 |
|
4,800 39,800 |
|
|
隆胸 |
|
用來擴大/縮小或改變乳房形狀的手術 |
|
19,800 - 68,000 |
|
|
吸脂術 |
|
通過抽吸將多餘的脂肪組織從身體某一特定部位移除的過程 |
|
5,800 - 39,800 |
|
由於它們的複雜性，我們要求我們所有的外科美容治療都由具有高水平經驗的醫生參與(或執行)。為了確保我們的治療過程中質量和安全的一致性，我們採用了標準化的治療過程。這些程序通常在一到三個小時內完成，恢復時間從一到12個月不等，具體取決於程序類型和客户S的身體狀況。
一般保健服務和其他美容醫療服務
我們通過鵬城醫院提供一系列的醫療服務，主要是內科和中醫。我們還提供其他美容醫療服務，主要是美容牙科、美容中醫和脱髮治療。我們的美容傳統中醫療法，不同於臨牀證明的西醫療法，包括草藥口服藥物、飲食建議、草藥膏劑和足浴、紫外線負離子美容療法、超聲波、離子導入(使用當地電流)和鍼灸、拔罐、推拿和皮膚刮擦(在中國中稱為刮刮療法)。從歷史上看，我們提供了額外的普通醫療服務，包括耳鼻喉科、多汗症治療和墮胎，但我們已經停止了這些服務。
美容服務流程
我們通過多年的行業經驗和積累的技術訣竅，在我們的治療中心制定、改進和實施了高度標準化的操作程序。我們的流程專注於提供定製服務和高質量的客户體驗。下圖展示了一個典型的美容服務流程，涉及形象顧問、醫生、護士和客服人員。
57
目錄表
我們的治療中心
截至本年度報告之日，我們在中國擁有廣泛的業務，在18個城市設有辦事處。我們所有的治療中心都是全資或多數股權，新加坡門迪斯除外。下面的地圖顯示了我們在中國的網絡以及我們在香港和新加坡的位置.
58
目錄表
除了在中國的網絡，我們還進入了香港和新加坡市場，分別於2015年和2017年收購了香港新華通訊社和投資新加坡門迪斯。
我們目前的網絡由分佈在中國、香港和新加坡的28個治療中心組成，其中包括三家旗艦醫院。根據中國的相關法規，我們網絡中的治療中心可以分為以下幾類：
·三甲醫院，符合一級綜合醫院的最低標準，包括某些規定的臨牀和醫療部門，以及醫務人員要求；或
·建立普通門診，滿足某些規定的臨牀科室和醫務人員要求，通常包括美容治療診室、美容手術、美容皮膚科和牙科等部門。
有關每種醫療機構定義的更多信息，請參閲《條例》中關於醫療機構管理和分類的規定。除了我們擁有的27個全資或多數股權的治療中心外，我們還擁有新加坡門迪斯的少數股權。
我們的核心戰略之一是發展我們的旗艦醫院，這些醫院是位於我們區域網絡樞紐中心的大型全方位服務醫院，並伴隨着我們周圍的較小規模的治療中心。我們的旗艦醫院在我們的收入中貢獻了相當大的比例，並配備了最有經驗的醫生。
59
目錄表
我們大部分治療中心的場地都是租賃的，而蓬艾惠州和鵬城醫院的部分是我們自己的財產。下表提供了截至2020年12月31日我們的治療中心的摘要，包括關鍵運營數據。
|
治療中心（13） |
|
收購/ |
|
日期 |
|
分類 |
|
GFA |
|
有益的 |
|
|
彭城醫院（左）（1） |
|
已建立 |
|
十二月 2003 |
|
醫院 |
|
8,391 |
|
100.0 |
% |
|
深圳鵬愛（左）（1） |
|
已建立 |
|
十一月 2005 |
|
醫院 |
|
6,182 |
|
100.0 |
% |
|
海口彭愛（男） |
|
已建立 |
|
三月 2011 |
|
醫院 |
|
2,169 |
|
87.0 |
% |
|
惠州彭愛（男） |
|
已建立 |
|
六月 2011 |
|
醫院 |
|
1,670 |
|
65.5 |
% |
|
南昌彭愛（男） |
|
已建立 |
|
九月 2011 |
|
一般 門診 |
|
不適用 |
|
51.0 |
% |
|
長沙彭愛（左） |
|
後天 |
|
六月 2013 |
|
醫院 |
|
2,459 |
|
79.0 |
%(2) |
|
上海彭愛（左） |
|
後天 |
|
一月 2014 |
|
一般 門診 |
|
1,048 |
|
80.0 |
%(3) |
|
杭州彭愛（男） |
|
已建立 |
|
七月 2014 |
|
一般 門診 |
|
1,446 |
|
100.0 |
%(4) |
|
香港仔（S） |
|
後天 |
|
十月 2015 |
|
不適用 |
|
127 |
|
100.0 |
% |
|
重慶彭愛（左）（1） |
|
已建立 |
|
十一月 2015 |
|
醫院 |
|
3,658 |
|
100.0 |
%(5) |
|
廣州彭愛（左） |
|
後天 |
|
可以 2017 |
|
醫院 |
|
2,600 |
|
91.0 |
%(6) |
|
深圳鵬愛修奇（男） |
|
已建立 |
|
可以 2017 |
|
醫院 |
|
1,902 |
|
89.0 |
%(7) |
|
深圳彭愛悦記（男） |
|
後天 |
|
七月 2017年（首次投資日期） |
|
醫院 |
|
1,806 |
(12) |
60.0 |
% |
|
新加坡門迪斯（S） |
|
已投資 |
|
十一月 2017 |
|
不適用 |
|
125 |
|
44.44 |
% |
|
成都彭愛（男） |
|
後天 |
|
十二月 2017 |
|
一般 門診 |
|
1,800 |
|
70.0 |
% |
|
深圳鵬愛悦心（L） |
|
後天 |
|
四月 2018年（首次投資日期） |
|
醫院 |
|
4,474 |
|
60.0 |
% |
|
煙臺彭愛佳宴（男） |
|
已建立 |
|
六月 2018 |
|
醫院 |
|
1,983 |
|
89.0 |
%(8) |
|
濟南彭愛（男） |
|
後天 |
|
一月 2019 |
|
醫院 |
|
2,200 |
|
95.0 |
%(9) |
|
海寧彭矮（S） |
|
已建立 |
|
四月 2019 |
|
一般 門診 |
|
670 |
|
51.0 |
% |
|
寧波奉化彭愛（S） |
|
已建立 |
|
十月 2019 |
|
一般 門診 |
|
138 |
|
51 |
% |
|
德清彭矮（S） |
|
已建立 |
|
十月 2019 |
|
一般 門診 |
|
129 |
|
51 |
% |
|
寧波北侖彭愛（S） |
|
已建立 |
|
十一月 2019 |
|
一般 門診 |
|
858 |
|
51 |
% |
|
南昌彭愛修奇（男） |
|
已建立 |
|
十一月 2019 |
|
醫院 |
|
2,650 |
|
70 |
% |
|
上海佳鴻（原名上海明月悦記）（男） |
|
後天 |
|
三月 2020 |
|
一般 門診 |
|
1,097 |
|
68 |
% |
|
Xi溪溪安新彭愛悦記（男） |
|
後天 |
|
四月 2020 |
|
一般 門診 |
|
827 |
|
70 |
% |
|
金華彭愛（S） |
|
已建立 |
|
八月 2020 |
|
一般 門診 |
|
192 |
|
51 |
% |
|
昆明良巖投資管理（S） |
|
後天 |
|
九月 2020 |
|
一般 門診 |
|
573 |
|
80 |
%(10) |
|
昆明亮顏美容醫療（S） |
|
後天 |
|
九月 2020 |
|
一般 門診 |
|
1,816 |
|
39.5 |
%(10) |
|
北京海悦星光（S） |
|
後天 |
|
一月 2021 |
|
一般 門診 |
|
392 |
|
95.0 |
%(11) |
備註：
*為了進一步簡化我們治療中心網絡的管理，我們根據一系列因素對我們的治療中心進行戰略性分類，其中包括治療中心所在的城市和治療中心的規模。在上表中，大、中、小型治療中心分別用(L)、(M)和(S)表示。
(一)“旗艦醫院”指的是旗艦醫院。
(2)本次收購包括Dr.Zhou鵬武持有的9.0%股權，根據合同安排，吾等有權獲得相關經濟利益。
(三)股權包括Dr.Zhou鵬武持有的10.0%股權，根據合同安排，吾等有權獲得相關經濟利益。
(四)中國股權包括Dr.Zhou鵬武持有的30%股權，根據合同安排，我們有權獲得相關經濟利益。
60
目錄表
(五)中國股權包括Dr.Zhou鵬武持有的30%股權，根據合同安排，我們有權獲得相關經濟利益。
(六)本次股權包括Dr.Zhou鵬武持有的21%股權，根據合同安排，吾等有權獲得相關經濟利益。
(7)股權包括Dr.Zhou鵬武持有的22.0%股權，根據合同安排，吾等有權獲得相關經濟利益。
(八)中國股權包括Dr.Zhou鵬武持有的24.0%股權，根據合同安排，吾等有權獲得相關經濟利益。
(九)本次股權包括Dr.Zhou鵬武持有的25.0%股權，根據合同安排，吾等有權獲得相關經濟利益。
(10)本次股權包括Dr.Zhou鵬武持有的10.0%股權，根據合同安排，吾等有權獲得相關經濟利益，但須待向Dr.Zhou完成股權轉讓登記及股權質押。
(11)包括Dr.Zhou鵬武持有的25.0%股權，根據合同安排，吾等有權獲得相關經濟利益，但須完成向Dr.Zhou轉讓股份的登記及股權質押。
(十二)深圳鵬愛粵基地塊租約於2020年12月31日到期，本行未續租深圳蓬艾粵基，目前深圳蓬艾粵基的經營暫停。
(13)使用治療中心的英文名稱，僅用於指示性目的。
2020年，我們前五大治療中心創造了67.3%的收入。下表列出了這五個治療中心在2018年、2019年和2020年的收入。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020** |
| ||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
深圳鵬愛 * |
|
219,398 |
|
28.8 |
% |
219,780 |
|
25.3 |
% |
190,166 |
|
29,144 |
|
26.4 |
% |
|
鵬城醫院* |
|
197,471 |
|
25.9 |
% |
211,891 |
|
24.4 |
% |
171,840 |
|
26,336 |
|
23.9 |
% |
|
長沙鵬愛 |
|
51,469 |
|
6.8 |
% |
68,288 |
|
7.9 |
% |
59,407 |
|
9,105 |
|
8.2 |
% |
|
重慶蓬艾* |
|
37,166 |
|
4.9 |
% |
53,701 |
|
6.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
惠州彭愛 |
|
33,996 |
|
4.5 |
% |
35,184 |
|
4.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
深圳粵信 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
33,157 |
|
5,082 |
|
4.6 |
% |
|
上海蓬艾家燕 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
29,839 |
|
4,573 |
|
4.1 |
% |
|
小計排名前五的治療中心 |
|
539,500 |
|
70.9 |
% |
588,844 |
|
67.8 |
% |
484,409 |
|
74,239 |
|
67.3 |
% |
|
總計 |
|
761,306 |
|
100 |
% |
869,050 |
|
100 |
% |
720,202 |
|
110,376 |
|
100 |
% |
*表示旗艦醫院
*在沒有考慮韓飛一次性影響的情況下，中國政府採取了行動。
我們旗艦醫院簡介
深圳鵬愛
深圳蓬愛醫院成立於2005年11月，是我們的第二大旗艦醫院，也是我們2020年最大的收入貢獻者。深圳市蓬愛醫院總建築面積約6182平方米。有7間手術室、5間能源室和25間治療室。截至2020年12月31日，深圳蓬愛醫院擁有整形外科、美容皮膚科、美容中醫、美容牙科、麻醉科、醫學檢驗、醫學影像等七大科室。
深圳蓬艾醫院是大連醫科大學美容整形學院的培訓基地。截至2020年12月31日，深圳市蓬愛醫院現有員工273人，其中醫生27人，護士52人，其他醫務人員20人，非醫務人員174人。
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鵬程醫院
鵬城醫院成立於1997年，2003年成為我們第一家同時提供美容醫療服務和普通醫療保健等美容服務的旗艦醫院。鵬城醫院也是我們2020年第二大收入貢獻者。截至本年度報告之日，該治療中心的總建築面積約為8391平方米。擁有7間手術室、9間能量治療室和27間治療室。它配備了先進的醫療設備，如熱像儀射頻系統，Body-Jet抽脂系統和七葉樹靈活的神經內窺鏡系統。截至2020年12月31日，鵬城醫院擁有整形外科、美容皮膚科、美容中醫、美容牙科、外科、婦科、內科、耳鼻喉科、化驗科、放射科、麻醉科等21個主要臨牀科室。截至2020年12月31日，鵬城醫院現有員工360人，其中醫生39人，護士80人，其他醫務人員27人，非醫務人員214人。
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重慶蓬艾
重慶鵬愛於2015年11月開業，既提供美容醫療服務，也提供其他美容服務。重慶蓬愛是我們規模第二大的治療中心，總建築面積約3658平方米，設有5個手術室和20個非手術室，其中包括12個能量治療室和8個VIP治療室。它在其六個科室配備了先進的醫療設備，包括整形外科、美容皮膚科、美容中醫、美容牙科等。截至2020年12月31日，重慶蓬愛共有員工117人，其中醫生6人，護士16人，其他醫務人員11人，非醫務人員84人。
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整合
高效有效地將新的治療中心整合到我們的網絡中是我們業務戰略的重要組成部分，也是我們成功的動力。成功整合收購的治療中心的關鍵是我們的收購後整合計劃，其中包括一個專門的收購後特別工作組，對收購的S治療中心的設備、系統和人員進行詳細審查。特別是，我們專注於確保收購的治療中心的醫療專業人員遵守我們在整個集團範圍內的協議，並符合我們的質量標準。為了留住這些人員，我們提供了極具吸引力的就業方案，其中包括持續的培訓和基於績效的薪酬計劃，使他們的興趣與治療中心的興趣保持一致。
除了服務協議和工作人員的質量外，我們還保持標準化的室內裝飾，以使我們的治療中心的外觀和感覺保持一致。我們定期審查和調整臨牀科室的組合和重點，以利用每個治療中心S獨特的優勢，提升其聲譽和知名度。
我們的客户
我們的客户主要是居住在中國的女性。我們的大多數客户年齡在23歲到30歲之間，這個年齡段的客户在2020年佔我們客户基礎的44.3%，而16到22歲、31到40歲和40歲以上的客户在2020年分別佔我們客户基礎的11.7%、29.2%和14.8%。
下表提供了我們的活躍客户羣的快照。
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020* |
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數量 |
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% |
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數量 |
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% |
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數量 |
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% |
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新客户 |
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82,004 |
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45.9 |
% |
117,974 |
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46.2 |
% |
95,724 |
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39.5 |
% |
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回頭客 |
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96,653 |
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54.1 |
% |
137,421 |
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53.8 |
% |
146,834 |
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60.5 |
% |
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活躍客户總數 |
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178,657 |
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100.0 |
% |
255,395 |
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100.0 |
% |
242,558 |
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100 |
% |
*未考慮韓飛的一次性影響
我們的活躍客户羣，定義為在相關年份至少接受過一次手術的客户，2018、2019年和2020年分別為178,657、255,395和242,558，年複合年增長率為16.5%。我們的治療本質上是交易性的，我們沒有與客户簽訂任何長期協議。
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客户服務
我們的客户服務團隊在服務流程中扮演着關鍵角色，負責跟進我們的客户(包括禮節性的登記電話)，收集客户反饋並處理一般客户投訴。
我們為客户提供的服務的一個關鍵組成部分是諮詢我們的形象顧問，他們在每位客户進行美容治療之前為他們提供個性化的治療方案。我們的形象顧問就治療的類型、應如何實施以及其他相關因素提供建議，以實現滿足客户S需求的最佳美容效果。這些諮詢有助於提高治療的美觀效果，並受到我們客户的高度重視。
客户反饋系統
為了提高客户忠誠度和建立長期的客户關係，我們實施了客户反饋系統，使我們能夠改進我們的待遇和服務，以滿足客户的需求。我們通過各種渠道收集反饋，包括我們的客户服務熱線，每個治療中心的意見收集箱，以及與我們治療中心的工作人員面對面交流。我們的員工被要求保留所有反饋的記錄，無論是通過公司深圳總部的服務熱線集中處理反饋，還是每天檢查每個治療中心的意見收集箱，或者在客户面談後準備好記錄。在進行徹底分析和採取適當的後續行動之前，每個治療中心的客户服務經理都會審閲這些記錄。
由於我們的業務性質和美容醫療服務滿意度的主觀性質，我們不時會收到投訴。客户投訴通常與員工態度、價格糾紛(競爭對手以更低的價格提供同等服務)、承諾過高、恢復時間比預期長或對治療結果普遍不滿意有關，包括潛在的副作用。大部分客户投訴涉及對治療結果的普遍不滿，這類投訴分別佔截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度投訴總數的98.0%、99.2%和99.2%。
我們通常收到的投訴總數很低，截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，我們分別收到227、253和256起投訴。投訴總數分別佔截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的美容治療總數的0.1%、0.05%及0.05%。客户投訴總數的增幅低於我們進行的程序數量的增幅。特別是，在2018年、2019年和2020年，由於對治療結果普遍不滿意而導致的客户投訴在我們進行的美容治療程序總數中所佔的百分比分別約為0.1%、0.05%和0.05%。
投訴的管理
我們的客户服務部負責處理客户投訴。為了確保及時和適當地處理客户投訴，我們實施了嚴格的內部指導方針，並在治療中心層面進行管理。如果(I)客户要求賠償超過人民幣10,000元或退款超過人民幣50,000元，(Ii)客户提出同一問題超過三次，(Iii)我們可能遭受聲譽損害或經營中斷(特別是如果媒體參與)，或(Iv)涉及治療中心或其人員的潛在不當行為，根據《醫療事故管理條例》，可能構成醫療事故，投訴將上報至我們醫療安全控制部門下的指定客户投訴解決運營小組，以進行具體跟進。
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我們通常提供免費治療和/或部分或全額退款來解決投訴。有時，我們可能會根據具體情況提供額外的補償，以解決客户的投訴。
為了確保最高水平的客户滿意度和維護我們強大的品牌形象，我們在歷史上採取了相對慷慨的方式來提供此類退款和補償。於2018、2019及2020年度，退款及賠償金額分別為人民幣530萬元、人民幣610萬元及人民幣350萬元(約合50萬美元)，分別佔同期總收入的0.7%、0.7%及0.5%。我們相信，考慮到我們的業務規模、行業性質，以及我們在提供此類退款和補償方面採取的相對慷慨的做法，我們收到的投訴數量和所涉及的退款和賠償金額微不足道。我們尋求進一步提高我們提供的服務的質量，保持我們嚴格的醫療標準，繼續將我們收到的客户投訴保持在較低的水平。
我們的供應商
截至2020年12月31日，我們大約有700家供應商，為我們提供了多樣化的醫療設備、用品和醫療耗材選擇。我們的供應商分為五大類：醫療器械、能源設備、植入物、注射材料和其他醫療耗材。總的來説，我們已經與我們的主要供應商合作了十多年，並相信我們與他們保持着牢固的關係。2018年、2019年和2020年，我們各自年度最大的五家供應商分別佔我們總採購額的37.0%、30.6%和31.2%，我們最大的單一供應商分別佔同期我們總採購額的13.0%、8.9%和9.7%。
我們有一套選擇可靠和高質量供應商的系統，其選擇和審查過程基於業務和/或產品的資質、定價、聲譽、服務質量、交貨時間表和產品供應。我們為關鍵類別的採購維護多個供應商，以確保供應的連續性和質量。與我們大多數供應商的付款條件都是開放的。某些供應商給予我們20至60天不等的信用期，儘管我們通常在交貨時付款。
在截至2020年12月31日的三年內，我們在採購方面沒有遇到任何重大問題，儘管我們與供應商沒有簽訂長期合同，也沒有遇到任何由於供應短缺或延誤而造成的業務中斷。無論如何，我們相信，植入物、注射材料和醫用耗材供應的任何短缺或延誤都不會對我們產生任何實質性影響，因為我們能夠轉向質量和價格相當的其他供應商。
據本公司董事所知，本公司董事或持有本公司已發行股本超過5%的任何股東，或彼等各自的任何聯繫人士，概無於本公司五大供應商中的任何一家擁有任何所有權權益。
我們的設備
我們致力於利用高質量的設備為我們的服務。我們擁有各種基於能量的治療和非手術美容設備。我們的主要設備包括盧米尼斯一號, 女高音XLivt.的.和諧CL和BodyTite並在為我們的客户實現高質量的審美結果方面發揮重要作用。我們從美國、歐洲和日本的供應商那裏採購基於能源的設備和相關部件。於2020年，吾等與第三方融資租賃服務商訂立售後回租安排，本金總額人民幣1.019億元，為期兩年。此類安排下的設備賬面淨值約佔我們設備總價值的12%。我們認為融資租賃是一種常見的融資活動方式。
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銷售和市場營銷
截至2020年12月31日，我們擁有一支高效、紀律嚴明的銷售和營銷團隊，共有166人，除了基本工資外，他們還根據銷售程序的數量和類型產生佣金。我們對我們的銷售和營銷活動有嚴格的管理政策，以確保我們的產品和客户體驗的一致性。例如，我們在整個網絡中都有標準化的服務目錄、銷售腳本和價目表，對於折扣等偏差，需要得到管理層和/或主管的批准。此外，在完成每一筆銷售交易之前，我們的銷售人員提出的治療方案都會經過我們的醫生審查和批准，以確保其可行性並符合內部政策。然後，客户在接受治療之前全額支付，使用一系列支付方式。
我們還有一個專門的營銷團隊，負責分析市場情報，組織廣告活動，評估營銷活動，並協助準備宣傳材料。鑑於中國市場的規模，我們每個治療中心的營銷工作主要是由每個治療中心的營銷人員在我們總部的支持下發起和實施的。每個治療中心的營銷努力都是為治療中心所在地區的客户量身定做的。這些營銷工作的重點是(1)向客户介紹我們提供的全面美容醫療服務；(2)強調客户的高水平滿意度。例如，我們在開設新的治療中心和推出新的治療方法時舉辦主題營銷活動。此外，我們還舉辦會議，邀請我們的潛在客户，宣傳我們的服務。
基於我們在中國的豐富經驗，我們對客户的需求和偏好有了深入的瞭解。我們廣博的本地知識使我們能夠開展廣泛的創意營銷活動和/或計劃，以迎合當地的偏好。例如，我們與《中國》中的名人Ms.Liu小青合作，進一步提升我們的品牌知名度。
競爭
中國的美容醫療服務市場競爭激烈，分散，市場參與者眾多。我們的競爭對手包括中國的主要民營多站點運營商，如MyLike、Yestar、Aist和Evercare。我們認為，這個市場的主要競爭因素是服務的價格和質量、提供的服務的種類、治療中心位置與企業或居住地的便利和鄰近、品牌認知度和美譽度、有針對性的營銷和定製服務。
我們的普通醫療保健服務業務也面臨着激烈的競爭。在我們的業務領域，我們主要與其他治療中心競爭。關鍵競爭因素包括醫療服務質量、聲譽、便利性和價格。我們預計，鑑於中國醫改的狀況，以及中央和地方政府對公共醫療改革和私人資本投資醫療服務行業的支持政策，一般醫療服務行業將繼續出現新的競爭對手。關於與競爭有關的風險的討論，見項目3.主要信息；3.風險因素；與我們的業務和行業有關的風險；我們面臨激烈的競爭，如果我們不能成功地與新的或現有的競爭對手競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利的影響。
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知識產權
截至2021年3月31日，我們擁有(I)38個註冊商標，其中33個在內地中國，5個在香港，兩個在新加坡正在申請中的商標申請；(Ii)38個註冊域名，其中全部在內地中國註冊；(Iii)兩項註冊專利，全部在內地中國註冊。我們的主要知識產權是我們的註冊商標，如鵬愛(Pengai)，以及我們的專利技術，其中包括測量面部對稱性的設備和方法以及用於下頜整形的設備和方法。
我們認識到保護和執行我們的知識產權的重要性。我們已經在中國註冊了我們開展業務運營所需的所有主要商標、專利和互聯網域名。如果我們發現任何侵犯我們的知識產權的行為，我們將採取必要的法律行動來保護這些權利。
截至本年度報告日期，我們並未發現我們的知識產權受到任何重大侵犯，我們相信我們已採取合理措施防止侵犯我們自己的知識產權。截至本年度報告日期，本公司並無就侵犯第三方擁有的任何知識產權向本公司或本公司的任何附屬公司提出任何未決或威脅的索賠。有關未能保護我們的知識產權的風險，請參閲第3項.關鍵信息？3.D.與我們的業務和行業相關的風險因素？？我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌和業務。
為了保持我們在中國美容醫療服務市場的實質性市場地位，我們與美國、歐洲、韓國和日本備受尊敬的美容醫療機構積極對話和交流信息和專家，瞭解和採用新的美容醫療和先進技術。從這些交流中收集到的任何知識都會通過我們的培訓計劃與我們的醫務人員分享。我們相信，這使我們能夠加強我們在這個市場的技術優勢，並預測和快速響應我們的客户需求，並提高我們服務的質量、安全和效率。
我們在我們的大多數美容醫療中心為重點醫生和醫務人員提供專業醫療事故責任保險。我們不為醫療器械和基於能源的設備提供產品責任保險，也不為我們的高管提供業務中斷保險或關鍵員工保險。
2018年、2019年和2020年，我們為保險支付的保費分別為人民幣393,091元、人民幣351,992元和人民幣573,426元(87,881美元)，分別佔同期收入的0.05%、0.05%和0.08%。在截至2020年12月31日的三年內，我們沒有提交任何物質保險索賠。然而，我們可能要承擔超出我們保險範圍的責任。見項目3.關鍵信息？3.D.與我們的業務和行業有關的風險因素？我們的業務受專業責任和其他責任的影響，我們可能不會為這些責任投保。
監管
我們幾乎所有的業務都在中國，我們的業務受到中國政府的監督和監管。以下概述了與美容醫療行業和我們在中國的業務相關的最重要的法律、法規、法規和政策。
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醫療機構機構改革條例
基本醫療保健促進法
由全國人民代表大會常務委員會於2019年12月28日公佈並於2020年6月1日起施行的《基本醫療衞生促進法》，對社會辦醫療機構作出了具體支持，賦予了社會辦醫療機構與公立醫院類似的權利。頒佈前，國家還支持社會辦醫療機構(包括眼科、骨科、口腔、婦科、兒科、腫瘤、精神科、醫療美容等)的學科細分，逐步取消公立醫院人員編制，降低社會辦醫療機構准入門檻，加強監管，出臺了一系列鼓勵社會資本投資資助老年醫療機構或康復機構的政策法規，體現了國家對社會辦醫療機構的支持。
關於進一步推進醫藥衞生體制改革的意見
2009年3月17日，國務院公佈並施行的《關於進一步推進醫藥衞生體制改革的意見》，提出了中國醫療機構改革的一系列措施，建立覆蓋城鄉居民的基本醫藥衞生制度。旨在改革醫療機構的措施包括：(1)將政府機構與公共醫療機構分開；(2)將營利性醫療機構與非營利醫療機構分開；(3)將公立醫院的贊助與運營分開；(4)將藥品調劑與藥品處方分開。意見包括建立和完善公立醫療機構法人治理體系的建議，以及公立醫療機構組織者和經營者在決策、執行和監督過程中的制衡。意見還推動民間資本投資醫療機構(含境外投資者投資)，通過民間資本投資推動民營醫療機構發展和公立醫療機構改革(含國有企業設立)。
關於進一步鼓勵和引導民間資本投資醫療機構的通知
國務院辦公廳發佈並於2010年11月26日起施行的《國務院關於轉發國家發展改革委、國家發改委、衞生部等三部門關於進一步鼓勵和引導民間資本投資醫療機構的意見的通知》指出，中華人民共和國政府鼓勵和支持民間投資者投資各類醫療機構。例如，允許私人投資者申請批准設立營利性或非營利性醫療機構。還鼓勵它們參與現有公立醫院，包括國有企業設立的醫院的改革，將其改製為民辦非營利性醫療機構，以系統地降低公立醫院在系統中的比例，並設立醫院管理公司提供專業化服務。
此外，通過改革試點，可以選擇具有醫療保健服務經驗和良好聲譽的民營醫療機構作為國有企業設立的醫院改制的參與者。鼓勵他們實現醫院管理現代化，建立標準化的公司治理結構，完善成本控制和質量管理制度，聘請專業經理管理醫院，例如聘請或授權具有專業經驗的國內外醫療機構參與醫院管理，以提高效率，改善臨牀研究和建立研發團隊。鼓勵醫療機構發展成為大型、尖端、技術密集型醫療集團，採取以品牌為重點的發展戰略，建立良好聲譽。
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關於促進醫療服務產業發展的幾點意見
《關於促進健康服務業發展的若干意見》或《2013年意見》由國務院發佈，並於2013年9月28日起施行。2013年意見鼓勵私營部門通過新設機構、參與改制等多種方式投資醫療服務行業，也鼓勵民間資本投資提供基本醫療服務的非營利性醫療機構。2013年意見還提出，在試點方案中放寬中外合資/合作醫療機構的條件，擴大外商獨資醫療機構的資格。
關於利用社會資本加快醫療機構發展的幾點意見
國家衞生計生委、國家中醫藥管理局2013年12月30日公佈施行的《關於加快發展社會資本醫療機構的若干意見》明確了支持民營醫療機構發展的政策，包括(一)逐步放開醫療機構外資投資；(二)降低服務業要求，允許社會資本投資未明確禁止的領域；(三)降低民營醫院大型醫療設備的配置和使用要求。(4)在醫療保險、價格管制等方面完善民營醫院發展的配套政策；(5)加快民營醫院設立和運營的審批程序。
《全國醫療衞生服務體系規劃綱要(2015-2020年)》
國務院辦公廳日前發佈並於2015年3月6日起施行的《關於印發的通知》指出，民營醫療機構是醫療衞生服務體系的重要組成部分，是滿足人民羣眾多層次、多樣化醫療衞生服務需求的有效途徑。它重申，目前，民營醫療機構可以提供基本醫療服務，有序與公立醫療機構競爭，提供超越基本需求的高級服務，提供需求大的服務，如康復和老年服務，以補充公立醫療機構的服務。
《國家醫療衞生服務體系計劃》的目標是改革私營醫療機構的發展。例如，私營醫療機構預計將增長，到2020年，每千名居民中將有不少於1.5張病牀。預計他們還將為大型醫療設備安裝診斷和治療工具。該計劃還規定了降低醫療機構發起人資格要求和中外合資、合作設立醫療機構的條件。此外，根據《方案》，完全以符合條件的境外資本投資設立醫療機構的試點計劃有望逐步擴大。降低醫療服務門檻要求，允許社會資本投資於法律法規未明確禁止的領域。該計劃還將政府對私營非營利性醫療機構的支持列為優先事項，併為此類機構的發展提供高層指導。此外，該計劃還要求建立專業的醫院管理小組，支持私營醫療機構分配大型醫療設備，以及更有效率的審查和審批手續，這些手續假定任何合格的私營醫療機構都能獲得批准，並提供簡化的程序。
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關於促進民間投資醫療機構加快發展的幾點政策措施
國務院辦公廳發佈並於2015年6月11日起施行的《關於促進民間投資醫療機構加快發展的若干政策措施》規定：(一)取消和取消醫療機構設立前置審批的不合理要求，壓縮審批時間；(二)合理控制公立醫療機構數量和規模，通過民間資本投資開拓醫療機構發展空間。(Iii)支持符合條件和符合條件的營利性醫療機構通過私人資本投資上市和融資，以及(Iv)鼓勵具有醫療機構管理經驗的私人投資者通過醫院管理集團等多種形式參與公立醫療機構的管理，並遵循明確的權責分配。
醫療機構配置規劃指導原則(2016-2020年)
國家衞生計生委2016年7月21日頒佈的《關於印發醫療機構配置規劃指導原則(2016-2020年)的通知》，推動社會資本醫療機構，要求(一)加大社會資本醫療機構高水平發展的規模和提速，讓社會資本醫療機構參與相關規劃，按一定比例預留牀位、大型醫療設備等資源配置空間；(二)按照規劃總量和結構，取消對社會資本醫療機構數量和選址的限制；(3)優先批准由社會資本設立的資源稀缺和非營利性專門醫療機構的撥款，以及(4)促進擔任中高級技術職務的醫生開辦私人診所。
中共中央關於全面深化改革若干重大問題的決定
《中共中央關於全面深化改革若干重大問題的決定》由中共中央公佈，於2013年11月12日起施行，促進私營部門投資醫療服務行業和其他資金不足或需要多元化的服務行業。它還允許醫生進行多點執業，並允許民營醫療機構從醫療保險制度中受益。
醫療機構管理和分類條例
醫療機構管理辦法及《醫療機構執業許可證》
1994年2月26日國務院公佈的《醫療機構管理辦法》自1994年9月1日起施行，2016年2月6日修訂；1994年8月29日衞生部公佈的《醫療機構管理辦法實施辦法》自1994年9月1日起施行，並分別於2006年、2008年、2017年進行修訂，要求設立醫療機構須經縣級以上衞生行政部門審批，並取得衞生行政主管部門的《醫療機構設置批准書》。此外，設立醫療機構的單位和個人必須按照申請審批程序，向有關衞生行政部門登記，領取《醫療機構執業許可證》。
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醫院分級管理辦法(試行)
衞生部頒佈並於1989年11月29日起施行的《醫院分級管理辦法(試行)》提出了醫院分級管理的試點原則。它規定，分級管理應首先在試點實施，並逐步推廣到其他醫院。此外，它還規定，分級管理試點應從綜合醫院開始；專科醫院分級管理標準確立後，應啟動相應的專科醫院試點。
《母嬰保健法》及其實施辦法
1994年10月27日全國人民代表大會常務委員會公佈的《母嬰保健法》自1995年6月1日起施行，2009年8月27日和2017年11月4日修改，國務院公佈的《人民S Republic of China母嬰保健法實施辦法》要求從事(一)遺傳病診斷和產前診斷、(二)婚前醫學檢查、(三)助產服務的醫療機構，結紮手術或者終止妊娠手術，由各級衞生行政部門根據需要許可，取得相應的資質證書。
醫療機構考核管理辦法(試行)
衞生部公佈並於2009年6月15日起施行的《醫療機構審核管理辦法(試行)》規定，醫療機構S醫療機構執業許可證由登記機關定期審核。這種檢查和核實是基於當地衞生行政部門建立的醫療機構醫療事故積分管理制度產生的記錄和積分。綜合性醫院、中醫醫院、西醫中醫院、少數民族醫院和專科醫院，以及療養院、康復醫院、S婦幼保健院、急救中心、臨牀實驗室和百張牀位以上的專科疾病預防機構的審核期為三年，其他醫療機構為一年。醫療機構未按要求申請核準、事後複核不成功的，登記機關可以吊銷該醫療機構《S醫療機構執業許可證》。
美容醫療服務管理辦法
衞生部於2002年1月22日頒佈的《美容醫療服務管理辦法》於2002年5月1日起施行，並於2009年和2016年進行了修訂，要求申請設立美容醫療機構或在醫療機構內設立美容醫學部須符合一定條件。未取得《醫療機構執業許可證》，美容醫療機構不得開業。美容醫療機構或者醫療機構內美容醫療部門提供的服務項目，必須經指定的專業學會批准，並報有關部門備案。
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《美容醫療物品分類目錄》
衞生部頒佈並於2009年12月11日起施行的《美容醫療項目分類目錄》將美容醫療服務分為四類：(一)美容外科項目(進一步分為四個等級)(二)美容牙科項目(三)美容皮膚科項目，(四)美容中醫藥項目。衞生部省級對口單位可因地制宜調整目錄。每家醫療機構自成立之日起，將登記在一個或多個類別中，只能從事這些類別下專門提供的醫療活動。
關於實施城市醫療機構分類管理的意見
衞生部、國家中醫藥管理局、財政部、國家發展改革委於2000年7月18日聯合發佈並於2000年9月1日起施行的《關於實施城鎮醫療機構分類管理的意見》指出，醫療機構是非營利性還是營利性的，將根據該醫療機構的經營目標、服務宗旨和各項財務、税收、價格、會計政策的執行情況確定，但政府不得營利性醫療機構。醫療機構在依照有關法律規定辦理申請、登記和複審手續時，必須向有關醫療機構書面説明其非營利性或營利性，衞生行政機關將會同其他有關部門根據其投資來源和業務性質決定該醫療機構的非營利性/營利性。
中華人民共和國的醫療機構類別
根據1994年9月2日公佈並於2010年8月2日、2011年3月15日和2011年12月5日部分廢止的《醫療機構基本標準(試行)》和2011年9月21日衞生部發布的《醫療機構評估暫行辦法》，我國醫療機構的執業條件分為三類(一、二、三類)，包括但不限於註冊牀位數、治療科室、人員、物業、設備、內部規章制度的完善程度以及註冊資本繳納情況。
(I)一級綜合醫院最少須設有：(A)20至99張病牀；(B)臨牀科室，包括急診室、內科、外科、婦產科、預防保健科；(C)醫療科，包括藥房、化驗室、X光室及消毒供應室；及(D)每張病牀配備0.7名相關衞生技術人員、3名醫生、5名護士、藥劑、檢查及放射科衞生技術人員及1名主任或以上醫生。
(ii)普通科門診診所必須至少配備（a）不少於5個臨牀部門，包括3個急診室、內科或外科，以及2個婦產科、兒科、中醫、眼科、耳鼻喉科、口腔科和預防保健科；（b）醫務部門，包括藥劑科、化驗室、X光室、治療室、處置室及消毒供應室；及（c）不少於五名醫生，包括一名副主任或以上的醫生，每個臨牀部門一名醫生，每個化驗所需五名護士，包括一名主管護士職稱及以上，以及一名具備相關專業的衞生技術員。
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美容醫療機構和美容醫學科基本標準(試行)
衞生部公佈並於2002年4月16日起施行的《美容醫療機構和美容醫療科基本標準(試行)》明確了美容醫療專科醫院、美容醫療專科門診、美容醫療專科診所和美容醫療專科應當達到的牀位數、臨牀科室和醫務人員等基本標準。各類美容醫療機構和美容醫療專科的基本標準如下。
(I)現在的美容專科醫院，除其他外，必須配備(A)20多張病牀、12張美容牀位和4把牙科綜合治療椅，(B)臨牀科室，包括美容治療診療室、美容外科、美容牙科、美容皮膚科、美容中醫、美容治療室和麻醉科，以及(C)每張牀(椅)至少1.03名相關醫護人員，每張牀(椅)0.4名護士，6名副主任級及以上具有相關專科的醫生；每個科室有兩名護士長以上職稱的護士和一名主治醫師。
(Ii)所有現有的美容醫療專科門診診所，除其他外，必須至少配備(A)四張美容治療牀、兩張手術枱、兩把牙科綜合治療椅和兩張觀察牀，(B)臨牀科室，包括美容治療診療室、美容外科、美容牙科和美容皮膚科(也可以設有美容中醫科和美容治療室)，以及(C)每張手術枱至少配備2.4名相關保健技術人員，每張觀察牀和牙科綜合治療椅至少配備1.03名相關保健技術人員和0.4名護士，五名註冊醫生，包括至少一名副主任及以上相關專科醫生和一名註冊護士，以及每個科室一名主診專科醫生。
(Iii)所有普通美容醫療專科診所必須至少配備(A)兩張美容治療牀、一張手術枱和一張觀察牀或一把牙科綜合治療椅，(B)不超過兩個臨牀科室，即美容外科、美容皮膚科、美容牙科和美容中醫；(C)每個科室至少有一名主治醫師和一名護士。
(四)現代美容醫療專科，除其他外，必須至少配備(A)四張美容牀、一張手術枱、一把牙科綜合治療椅和一張觀察牀，(B)臨牀科室，包括美容診療室和美容治療室，以及至少兩個臨牀科室，即美容外科、美容皮膚科、美容牙科和美容中醫；(C)每張手術枱至少配備2.4名相關保健技術人員，每台觀察牀和牙科綜合治療椅至少配備1.03名相關保健技術人員和0.4名護士，每個科室各有一名主治醫師和一名註冊護士。
醫療機構藥品和醫療服務監管條例
《人民藥品管理法》S Republic of China及其實施條例
1984年9月20日全國人民代表大會常務委員會公佈的S Republic of China《人民藥品管理法》自1985年7月1日起施行，2001年、2013年、2015年、2019年修訂；2002年8月4日國務院公佈的《人民藥品管理法實施條例》於2002年9月15日起施行，2016年2月6日、2019年3月2日修訂。規定醫療機構只能從取得許可的從事藥品生產、經營的企業採購藥品(不實行批准號制度管理的中草藥除外)。此外，醫療機構必須建立對所購藥品的資質證書等規格進行審核的審查制度，不得采購或使用不符合相關要求的藥品。此外，醫療機構必須採用和實施藥品儲存制度，並採取必要的措施，確保藥品的質量，如提供冷藏或防凍、防潮、防蟲、防鼠等。醫療機構還必須保留一定的合格藥學技術人員。禁止非藥學技術人員直接從事涉藥技術工作。進出口麻醉藥品和允許的精神藥品，還必須取得國務院藥品管理部門頒發的《進口許可證》或者《出口許可證》。
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醫療機構藥品監督管理辦法(試行)
中國食品藥品監督管理總局於2011年10月11日公佈了《醫療機構藥品監督管理辦法(試行)》，並於同日起施行，要求醫療機構從具有藥品生產經營資格的企業採購藥品，並遵守有關藥品的儲存、保管、製備和使用的相關標準。任何由醫療機構配製的藥品，只能由同一醫療機構使用，並只能為該醫療機構使用。禁止醫療機構通過郵寄、網上、櫃枱等方式直接向社會銷售處方藥。
處方藥與非處方藥分類管理辦法(試行)
國家藥品監督管理局於1999年6月18日公佈並於2000年1月1日起施行的《處方藥與非處方藥分類管理辦法(試行)》，明確了處方藥與非處方藥按種類、規格、適應症、用量、供應渠道進行分類管理的原則。根據這一措施，處方藥只能由執業醫生處方和執業助理醫生生產、購買和使用，而任何人可以在沒有執業醫生或執業助理醫生處方的情況下酌情生產、購買和使用非處方藥。
醫療機構藥品集中採購規定
2009年1月17日衞生部等五部門聯合發佈的《關於進一步規範醫療機構藥品集中採購的意見》、2009年6月19日衞生部等五部門聯合發佈的《關於進一步規範醫療機構藥品集中採購有關問題的解釋》、2010年6月2日衞生部等六部門分別於2010年6月2日和7月7日聯合發佈的《藥品集中採購監管辦法》和《醫療機構藥品集中採購工作規範》。提供藥品集中採購機制的總體框架和詳細操作程序，該機制要求政府或國有企業設立的非營利性醫療機構通過政府主管部門組織的非營利性藥品集中採購平臺採購藥品。鼓勵其他形式的醫療機構參與藥品集中採購制度。
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藥品和醫療服務價格管理條例
根據2006年5月19日國家發展改革委等七部門聯合發佈的《關於進一步整頓藥品和醫療服務市場價格的意見》，縣級以上醫療機構銷售的政府定價藥品的利潤率不得超過該藥品實際採購成本的15%，中藥飲品及中藥片的利潤率不得超過其實際採購成本的25%。
由國家發改委、衞生部、人力資源和社會保障部聯合發佈的《關於印發改革藥品和醫療服務價格形成機制的意見的通知》於2009年11月9日起施行。它規定，非營利性醫療機構提供的基本醫療服務的價格必須由政府指導性定價指導，而非營利性醫療機構提供的醫療服務和某些特殊類別的醫療服務的價格可以由市場決定。
根據國家發展改革委、國家衞生計生委、人力資源和社會保障部2014年3月25日公佈實施的《關於非公立醫療機構實施市場價格調整有關問題的通知》，民營營利性醫療機構可以自行制定醫療服務價格，但定價必須按照公平、合法、誠實信用的原則確定，並在一定期限內保持相對穩定的價格水平。此外，醫療服務和藥品價格必須通過各種方式向患者公開展示，醫療機構必須主動接受社會監督。
國家發展改革委、國家衞生計生委、人力資源和社會保障部等四部門於2015年5月4日公佈並於同日起施行的《關於推進藥品價格改革的意見》提出，自2015年6月1日起，除麻醉藥品和第一類精神藥品外，取消政府制定的藥品定價。麻醉藥品和第一類精神藥品的定價仍由國家發改委暫時管理，在新的定價規定實施之前，國家發改委設定最高出廠價格和最高零售價格。其他藥品的定價，可以由生產經營者根據生產經營成本和市場供求情況自行確定。
藥品進口管理辦法
衞生部和海關總署於2003年8月18日聯合頒佈並於2012年8月24日修訂的《藥品進口管理辦法》規定，進口藥品須取得《進口藥品註冊證》、《藥品註冊證》或《進口藥品許可證》後方可註冊通關。
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放射性藥品管理辦法
國務院公佈的《放射性藥品管理辦法》自1989年1月13日起施行，2011年1月8日和2017年3月1日修訂，要求醫療機構在使用放射性藥品時，必須遵守國家有關放射性同位素健康防護的規定和規章。醫療機構使用放射性藥品，必須取得省、區、市藥品監督管理部門頒發的同級放射性藥品使用許可證。《放射性藥品使用許可證》有效期為五年，根據放射工作人員的技術水平、業務水平和醫療機構的設備條件，分為不同的等級。此外，製備、使用放射性製劑必須符合《人民藥品管理法》有關規定，S、Republic of China及其實施細則。
麻醉藥品和精神藥物管理條例
2005年8月3日國務院公佈並於2013年12月7日和2016年2月6日修訂的《麻醉藥品和精神藥品管理條例》規定，醫療機構需要使用麻醉藥品和第一類精神藥品的，經衞生主管部門批准，必須取得《麻醉藥品和第一類精神藥品採購使用印章》或印章。持有《醫療機構藥品製劑許可證》和印章的醫療機構需要調劑市場上沒有的麻醉藥品、精神藥品用於臨牀使用的，應當經醫療機構所在地的省、區、市藥品監督管理主管部門批准。製備的麻醉藥品或者精神藥品，只能由製備該藥品的醫療機構調劑，只能在該醫療機構內使用，不得銷售。
《處方管理辦法》
《處方管理辦法》由衞生部於2007年2月14日公佈，自2007年5月1日起施行，對處方的標準和格式、醫生必須遵守的處方書寫原則以及與處方提供和配製有關的其他規定進行了規定。根據《處方管理辦法》，註冊醫生必須在其註冊的醫療機構取得處方權。助理醫生開具的處方經同一醫療機構的醫生簽字或蓋章後有效。
醫療機構醫療設備監督管理規定
醫療器械監督管理條例
2000年1月4日國務院公佈的《醫療器械監督管理條例》，分別於2014年3月7日、2017年5月4日和2021年2月9日修訂，自2021年6月1日起施行，對醫療器械生產管理和醫療器械的監督、分銷、使用等作出了規定，並規定了相關的法律義務。根據《醫療器械條例》，醫療器械企業和醫療機構只能從獲得許可的企業購買醫療器械。醫療機構不得使用未經註冊、未經認證、過期、無效或者過時的醫療器械。一次性醫療器械不得重複使用，醫療機構必須按照規定銷燬使用過的一次性醫療器械，並做好處置記錄。
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放射治療管理辦法
根據衞生部於2006年1月24日公佈並於2006年3月1日起施行並於2016年1月19日修訂的《放射治療管理辦法》，從事放射診斷和放射治療的醫療機構必須具備開展放射診斷和放射治療所需的條件，並申請衞生行政主管部門頒發的放射治療許可證。醫療機構未取得《放射診斷、放射治療許可證》或者未在《醫療機構執業許可證》上登記的，不得從事放射診斷、放射治療。在放射治療過程中，醫療機構必須按照有關法律法規採取防護措施。
放射性同位素和輻射發射裝置安全防護條例及放射性同位素和放射性設備安全許可管理辦法
2005年9月14日國務院公佈的《放射性同位素和輻射發射裝置安全防護條例》自2005年12月1日起施行，2014年7月29日和2019年3月2日修訂；環境保護部(現為生態環境部)2006年1月18日公佈並分別於2008年12月6日、2017年12月12日、2019年8月22日和2021年1月4日修訂的《放射性同位素和放射性設備安全許可管理辦法》要求，銷售、使用不同類別的放射性同位素或輻射發射裝置，取得《輻射安全許可證》的。此外，使用放射性同位素或放射設備進行診斷和治療的醫療機構必須獲得放射診斷和治療技術和醫療照射許可證。
大型醫療設備部署使用管理辦法(試行)
由國家衞健委、國家藥品監督管理局聯合頒佈並於2018年5月22日起施行的《大型醫療設備配置使用管理辦法(試行)》規定，國家根據《大型醫療設備目錄》對大型醫療設備實行分類分類配置計劃和許可管理。大型醫療設備是指技術複雜、資金投入大、運行成本高、對醫療費用影響大並納入目錄管理的醫療設備。醫療機構購買大型醫療設備，必須在收到《大型醫療設備部署許可證》後，向衞生行政主管部門提出申請，購買經批准的大型醫療設備。
醫療機構醫用耗材管理辦法(試行)
《醫療機構醫用耗材管理辦法(試行)》或《醫療機構醫用耗材管理辦法》於2019年6月6日由國家衞生健康委員會、國家中醫藥管理局聯合發佈，自2019年9月1日起施行。《醫療機構醫用耗材管理辦法》規定了醫用耗材的定義和分類，對醫用耗材的選購、採購、驗收、儲存、分配、臨牀使用、監測、評價等工作實行全程管理。《醫療機構醫用耗材管理辦法》規定，醫用耗材實行統一採購，對醫用耗材的臨牀使用實行三級管理，將醫用耗材分為三類，即第一類醫用耗材、第二類醫用耗材和第三類醫用耗材。第一類醫用耗材由醫療技術人員使用，第二類醫用耗材由經過必要培訓合格的醫療技術人員使用，第三類醫用耗材由取得醫療技術管理規定資格的醫療技術人員進行相關技術操作。此外，《醫療機構醫用耗材管理辦法》要求，醫療機構使用的醫用耗材應當限定品種、限定規格、限定數量，並控制具有相同或相似功能的醫用耗材供應企業數量。
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醫療機構醫務人員條例
人民執業醫師法S Republic of China
《人民執業醫師法》由全國人民代表大會常務委員會S於1998年6月26日公佈，自1999年5月1日起施行，並於2009年8月27日修訂，規定中華人民共和國執業醫師必須取得執業資格證書。符合條件的執業醫師、執業助理醫師，必須向縣級以上有關衞生行政部門登記。執業醫師註冊後，可以在其註冊所在地的醫療機構從事其註冊所規定的醫療、疾病預防、保健業務的工種和範圍。
執業醫師註冊管理辦法
國家衞生計生委於2017年2月28日公佈並於2017年4月1日起施行的《執業醫師註冊管理辦法》規定，國家已建立執業醫師管理信息系統，開展電子註冊和網上管理。取得醫師執業資格證書後，醫師可以按照註冊地域、執業類別和執業範圍從事與醫療、疾病預防、保健有關的活動。在同一執業場所內的多個機構任職的執業醫師，應當確定某一特定機構為主要執業機構，並向批准該機構執業的衞生計生行政主管部門申請註冊。對於醫師擬執業的其他機構，醫師必須向批准其執業的衞生計生行政部門提出申請，並註明機構的所在地和名稱。
衞生技術人員崗位設置試行條例
衞生部於1981年2月22日公佈並於同日起施行的《衞生技術人員職務試行條例》，將衞生技術職務分為內科、內科、護理學、技師四類。內科/內科/護理/技術主任醫師和副內科/內科/護理科/技術內科副主任醫師列為高級技術職務。主治醫師歸類為中級技術崗位。醫療/醫療/護理/技術醫生和醫療/醫療/護理/技術人員被歸類為主要技術職位。各級衞生技術職位資格分別由相應的高級/中級/初級職位審查委員會審查。高級職務評審委員會一般由國務院各部門、各省、自治區、直轄市設立。上述主管機關可以授權主管下級單位組成高級職務評審委員會，下級單位設立高級職務評審委員會應當報提名部門批准。組成中級、初級職務審查委員會的權限，由國務院各部門、各省、自治區、直轄市決定。
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有關護士的規例
《護士條例》於2008年1月31日由國務院公佈，自2008年5月12日起施行，並於2020年3月27日修訂。《護士條例》規定，護士應當向批准其擬執業醫療機構的設立或者辦理該醫療機構備案的衞生行政主管部門申請，取得《S護士執業證書》。執業護士註冊證書有效期為五年。醫療機構的護士人數不得少於國務院衞生行政部門規定的標準人數。
美容醫療服務管理辦法
《美容醫療服務管理辦法》由衞生部於2002年1月22日公佈，自2002年5月1日起施行，並分別於2009年2月13日和2016年1月19日進行修訂，要求美容醫療服務從業人員取得美容醫療主任醫師資格證書或者在執業主任醫師的監督下提供美容醫療臨牀服務。美容主任醫師須具備(A)S醫生資格並在有關當局註冊，(B)相關臨牀專科的工作經驗，及(C)美容醫學訓練或高級教育證書或在美容醫療服務部門具有不少於一年的臨牀工作經驗。
提供美容醫療護理服務的人員還必須符合相關要求，包括但不限於(A)護士資格和在有關部門的註冊，(B)不少於兩年的護理工作經驗，(C)美容醫療護理培訓或高級教育證書或不少於六個月的美容醫療服務臨牀護理工作經驗。負責美容手術的主任醫師還必須在美容外科或整形外科具有至少六年的臨牀工作經驗。負責美容牙科治療的主任醫師還必須具有在美容牙科或口腔科至少五年的臨牀工作經驗。負責美容中醫治療或美容皮膚科治療的主任醫師還必須具有至少三年的中醫或皮膚科臨牀工作經驗。
關於醫生多點執業的規定
2013年12月30日，國家衞生計生委、國家中醫藥管理局發佈的《關於加快社會資本醫療機構發展的若干意見》明確提出，允許醫師多地執業。醫務人員可以在不同實體擁有的醫療機構之間有序流動。
國家衞生計生委、國家發展改革委、人力資源和社會保障部於2014年11月5日聯合發佈並於同日起施行的《關於印發關於促進和規範醫師異地執業的意見的通知》要求，異地執業醫師應當符合以下條件：(一)具有中級以上專業技術職務資格，且從事同一職業不少於五年；(二)身體健康，能勝任多點執業，(3)在最近兩個連續週期的醫生定期評估中沒有不合格記錄。它還指出，登記管理適用於多個地點的做法。
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外國醫生在中國臨時行醫暫行管理辦法
1992年10月7日衞生部公佈的《外國醫生在中國臨時執業暫行管理辦法》自1993年1月1日起施行，2003年11月28日和2016年1月19日兩次修訂，規定外國醫生在中國臨時執業是指邀請在其他國家有執照的外國醫生在中國開展臨牀診療業務活動，期限不滿一年。外國醫生欲在中國從事臨時執業，必須進行登記，並頒發《外國醫生短期執業許可證》。中國的短期外國醫生執業許可證的有效期可以超過一年，但外國醫生在其先前註冊期滿後可以重新申請註冊。
美容醫療主治醫師執業資格管理辦法(試行)
廣東省衞生計生委於2014年3月17日公佈並於2014年5月1日起施行的《美容醫療主治醫師資格與執業管理辦法(試行)》規定，在廣東省開展美容醫療活動的執業醫生在開展美容醫療診療活動前，應當取得《廣東省美容醫療主治醫師資格證書》。取得《廣東省美容醫療主治醫師資格證書》後，只能按照批准的美容醫生類別、註冊執業地點和執業範圍開展美容醫療診療活動。無《廣東省美容醫學主治醫師資格證書》的醫師，應當在持有該資格證書的主治醫師的指導下從事美容醫療活動，不得獨立從事美容醫療活動。從事美容醫療活動的主治醫生超出註冊醫生S範疇或不在註冊執業地點的，在6個月內禁止從事美容醫療活動，並將被要求參加法律法規培訓。
反腐敗和反商業賄賂條例
中華人民共和國政府部門制定了規範醫療衞生行業反腐敗、反商業賄賂行為的有關法律法規。
醫療機構從業人員行為準則
《醫療機構從業人員行為規範》由衞生部、國家食品藥品監督管理總局、國家中醫藥管理局聯合發佈，於2012年6月26日起施行，對醫療機構從業人員、管理人員、醫生、護士、藥學技術人員、醫療技術人員等相關人員提供了基本行為規範。本守則適用於醫療機構各級各類從業人員。根據該守則，醫療機構的從業人員必須誠實履行職責，自律，遵守醫德。因此，從業人員不得索要或者非法收受患者財物，不得利用職務之便收受不正當利益，不得收受醫療設備機械、藥品、化工等企業創辦、經營人員以各種形式、職務提供的回扣、佣金，不得參加該人員安排、組織、支付的經營性娛樂活動，不得騙取或者為他人不當取得基本醫療保障基金提供便利，不得參與醫療廣告和醫療藥品、醫療機械的營銷推廣等違法行為，不得倒賣註冊號進行治療牟利。
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加強醫療行業道德行為的九大禁忌
根據國家衞生計生委、國家中醫藥管理局公佈實施並於2013年12月26日起施行的《關於印發加強醫療行業道德建設九項禁令的通知》，要求醫療機構落實九項禁令政策，包括禁止(1)醫務人員個人收入與體檢費用掛鈎，(2)開具扣除佣金的賬單，(3)違法收受費用，(4)違法接受社會捐贈和補貼，(五)參與營銷活動和非法發佈醫療廣告；(六)以商業為目的進行藥品和醫用耗材統計；(七)違法私購、使用藥品；(八)收受回扣；(九)收受患者紅包。如果醫療衞生機構違反了九項禁令，衞生計生行政部門將根據情況的嚴重性，對其進行批評，要求限期整改，降低或降低此類機構的級別。給予行政處罰的，可以給予警告、責令停業，並可以吊銷其營業執照。醫務人員違反九項禁止規定的，由其所在醫療機構對其進行批評教育，取消S當年醫績考核好成績，降低S工資，推遲聘用S，開除S，或者撤換；情節嚴重的，可以依法暫停S執業資格或者吊銷S執業證書；對涉嫌刑事案件的，移送司法機關處理。
治理藥品購銷中商業賄賂行為條例
根據衞生部、國家中醫藥管理局頒佈實施的《關於開展藥品購銷商業賄賂專項治理的實施意見》和國家衞生計生委2013年12月25日公佈並於2014年3月1日施行的《關於建立藥品購銷商業賄賂不良記錄的規定》，關於商業賄賂採購藥品的專門治理框架的重點是：(一)醫療機構領導和有關人員在採購藥品、醫療設備和醫用耗材時收受生產經營企業及其營銷人員給予的財物或回扣的行為；(二)醫療機構醫務人員在臨牀、診斷和治療期間收受生產經營企業及其營銷人員給予的財產或佣金的行為；(三)醫療機構收受生產經營企業及其營銷銷售人員給予的財產的行為。違反規定的人員將受到沒收違法物品、吊銷營業執照的處罰。構成犯罪的，還將依法追究有關當事人的刑事責任。
關於醫療事故的規定
《中華人民共和國民法典》
《中華人民共和國民法典》由全國人民代表大會S於2020年5月28日公佈，自2021年1月1日起施行，規定締約各方當事人必須按照約定足額履行義務。當事人應當按照誠實信用的原則，根據合同的性質、目的以及交易慣例履行義務。
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依法成立的合同對締約雙方具有法律約束力，締約雙方必須按照合同約定履行各自的義務，任何一方不得單方面變更或者終止合同。
《中華人民共和國民法典》規定，醫療機構或者醫療機構的醫務人員在診療過程中給患者造成損害的，醫療機構應當承擔賠償責任。因醫務人員在診療過程中未履行法定義務，給患者造成損害的，由醫療機構承擔責任。醫療機構及其醫務人員必須保護患者的隱私，並將對未經同意泄露患者私人或醫療記錄造成的損害承擔責任。
《最高人民法院關於審理醫療損害責任糾紛案件適用法律若干問題的解釋》S
根據最高人民法院S 2017年12月13日公佈的《最高人民法院關於審理醫療損害責任糾紛案件適用法律若干問題的解釋》，自2017年12月14日起施行，並於2020年12月29日修改，患者對就診的部分醫療機構提起訴訟後，允許此類醫療機構申請將患者作為共同被告或第三人接受治療的其他醫療機構提起訴訟。人民法院認為有必要時，S人民法院也可以依法將相關當事人提起訴訟。
醫療事故處理條例
2002年4月4日國務院公佈並於2002年9月1日起施行的《醫療事故處理條例》，對醫療機構、醫務人員因醫療事故造成患者人身傷害案件的預防、鑑定、處理、賠償、處罰等方面作出了法律框架和詳細規定。醫療事故應當根據患者人身傷害的嚴重程度分為四個等級。具體等級標準由國務院衞生行政部門制定。
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廣東省衞生廳醫療機構失職扣分試行管理辦法
廣東省衞生廳於2011年1月4日公佈施行的《廣東省衞生廳醫療機構失職記分試行管理辦法》，明確了醫療機構S失職記分和每種情況減分的若干情形。一家醫療機構每年可以扣除S的醫療事故積分，待《醫療機構執業許可證》年度換髮完畢後，將被扣除的醫療事故積分重置為零。自續展之日起，一年內扣分超過24分的，衞生行政部門將扣分情況上報其監管部門。各級醫療機構在廣東省行政區域內依法取得《醫療機構執業許可證》的，必須遵守《廣東省辦法》。
上海市醫療機構醫療事故積分累加扣除規定
2007年1月30日，上海市衞生廳公佈了《關於完善上海市醫療機構醫療事故積分管理工作的通知》，並於同日起施行，建立了檔案管理制度，對檔案管理工作作出了詳細規定。《上海市醫療機構失職記分管理辦法》或2018年10月15日公佈、2019年1月1日起施行的《上海市醫療機構失職記分管理辦法》，明確了醫療機構S失職行為被扣分的若干情形以及每種情況下應扣分多少。醫療機構S失職積分可在《醫療機構執業許可證》核發之日或前一審核核準期合格之日起每一審核核準期內扣除。在每個扣除期屆滿時，扣減的不當行為積分將重置為零。醫療機構有一年審核期且在審核期內減分12分以上的，或者醫療機構有三年審核期且在審核期滿前3個月內被扣36分以上的，登記機關應當責令該醫療機構立即申請審核，並將該醫療機構的審核期限延長1個月至6個月。延長的審核期限滿後，醫療機構必須申請複核，延長審核期間扣6分以上的，醫療機構複審不合格，由登記機關吊銷《醫療機構執業許可證》；(2)該醫療機構的法定代表人和主要負責人應當參加衞生行政部門組織的有關衞生法律法規的審核。未參加考試或者考試不合格的，視為該醫療機構複審、複核不合格，並由登記機關吊銷其《醫療機構執業許可證》。上海市各級醫療機構在上海市行政區域內依法取得《醫療機構執業許可證》的，必須遵守《上海市辦法》。
北京市醫療機構醫療事故積分管理規定
北京市衞生廳於2008年2月22日發佈了《北京市醫療機構失職記分試行管理辦法》，或於2008年3月20日起施行的《北京市醫療機構失職積分管理辦法》，明確了醫療機構S失職記分的若干情形和每種情形的扣分數量。北京市各級醫療機構在北京市行政區域內依法辦理執業登記，取得《醫療機構執業許可證》的，必須遵守《北京市實施辦法》。2017年1月16日，北京市衞生計生委、北京市中醫藥管理局聯合發佈了《關於進一步完善醫療機構失職積分管理的通知》，並於同日起施行，規定扣除醫療機構失職積分達到一定數量的，可以推遲對該醫療機構的核查審核。
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目錄表
海南省醫療機構失職扣分管理辦法
2019年3月14日公佈，海南省衞健委於2019年4月1日起施行的《海南省醫療機構醫療事故扣分管理辦法》，明確了醫療機構S醫療事故扣分的若干情形及每種情況扣分的多少。自《S醫療機構執業許可證》簽發之日起，每年可以扣減醫療機構的醫療事故積分。有下列情形之一的，登記機關可以將醫療機構的審核期限延長六個月：(一)審核期限為一年的醫療機構，在審核期限內扣12分以上；(二)醫療機構審核期限為三年的，在審核期限內扣36分以上的。前述醫療機構在延長審核期間被扣6分以上的，登記機關可視為審核不合格情況，吊銷《醫療機構執業許可證》。凡持有海南省頒發的《醫療機構執業許可證》的醫療機構，必須遵守本辦法。
寧夏回族自治區醫務人員醫療事故積分管理辦法(試行)
2016年11月11日由寧夏回族自治區衞生計生委公佈並於2016年12月1日起施行的《寧夏回族自治區醫療機構失職積分管理辦法(試行)》，明確了醫療機構S失職積分在哪些情況下被扣分，以及每種情況下扣分多少。上述辦法適用於經衞生計生行政部門批准登記併合法取得《寧夏回族自治區行政區域內醫療機構執業許可證》的各類二級以上公立、私營醫療機構。下級醫療機構適用的對口辦法，由各市、縣(區)衞生計生部門參照本辦法制定。
山東省醫療機構失職扣分管理辦法
山東省衞生計生委於2018年3月14日公佈並於2018年5月1日起施行的《山東省醫療機構失職記分管理辦法》，明確了醫療機構S失職行為記分的若干情形以及每種情形的記分多少。醫療機構自《醫療機構執業許可證》簽發之日起，每年可以扣分。在一年扣除期屆滿後，違規積分將重置為零。具有一年審核期的醫療機構，在審核期內減分18分以上的，登記機關可以將該醫療機構的審核期延長6個月。醫療機構在三年內減分80分以上的，也將延長六個月的審核期限，審核期限為三年。上述辦法適用於山東省行政區域內依法取得《醫療機構執業許可證》的各級各類公立和民營醫療機構。
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目錄表
浙江省醫療機構失職扣分暫行管理辦法
根據浙江省衞生廳2010年6月9日公佈的《浙江省醫療機構醫療事故扣分暫行管理辦法》，自《醫療機構執業許可證》簽發之日起，每年可對醫療機構扣分。扣除期屆滿後，違規積分將重置為零。醫療機構有一年的審核期限，期間被扣12分以上的，或者醫療機構有3年的審核期限，一年內被扣12分以上，或者合計36分以上的，登記機關應當將審核期限延長1個月至6個月。在一年內扣滿10分以上的，由當地衞生部門向其監管部門報告扣分情況。一年內扣滿12分及以上的，當地衞生部門將發出批評通知書，責令醫療機構改正瀆職行為。
江西省醫療機構失職扣分管理辦法(試行)
根據江西省衞生廳2011年9月27日公佈的《江西省醫療機構醫療事故扣分管理辦法(試行)》，醫療機構自《醫療機構執業許可證》簽發之日起，每年可扣分。在12個月的扣除期屆滿後，違規積分將重置為零。醫療機構有一年審核期限，減分18分以上的，登記機關應當延長審核期限1個月至6個月，減分24分以上的，醫療機構審核不合格，吊銷《醫療機構執業許可證》。醫療機構有三年審核期限的，一年內減分18分以上或者合計扣50分以上的，登記機關應當延長審核期限1個月至6個月；一年內扣分24分以上或者合計扣60分以上的，不予審核，吊銷《醫療機構執業許可證》。
湖南省醫療機構失職扣分暫行管理辦法
根據湖南省衞生廳於2011年11月11日公佈的《湖南省醫療機構執業記分暫行管理辦法》，自《醫療機構執業許可證》簽發之日起，醫療機構的執業記分可在每年扣除。在12個月的扣除期屆滿後，違規積分將重置為零。一年內扣12分以上的，登記機關將審核期限延長1個月至6個月。延長審核期間扣6分及以上失職積分的，醫療機構審核不合格。
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目錄表
預防和處理醫療糾紛條例
2018年7月31日國務院公佈並於2018年10月1日起施行的《預防和處理醫療糾紛條例》和2019年3月6日國家衞生健康委員會公佈並於2019年4月10日起施行的《醫療機構投訴管理辦法》，要求醫療機構建立健全投訴受理制度，設立統一的投訴管理部或配備專職(或兼職)工作人員，並在醫療機構醒目位置張貼醫療糾紛解決措施、程序和聯繫人，方便患者投訴或反饋。未建立投訴受理制度的醫療機構，或者該制度不符合相關要求的，可由衞生行政主管部門責令改正、警告並處以罰款，情節嚴重的，可對相關工作人員和直接責任醫務人員給予處罰。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
《中華人民共和國醫藥廣告條例》
《人民廣告法》S Republic of China
1994年10月27日全國人民S常務委員會公佈的《人民廣告法》，又稱《廣告法》，自1995年2月1日起施行，並分別於2015年4月24日和2018年10月26日修訂，規定廣告不得含有虛假、誤導內容，不得欺騙、誤導消費者。與藥品、醫療器械有關的廣告，在通過電影、電視、報紙、期刊等方式傳播、播出前，必須經有關部門按照有關規定進行審查。廣告法還規定，任何醫療、藥品、醫療器械廣告不得包含：(一)關於療效或者安全性的主張或者保證；(二)關於治癒率或者有效率的聲明；(三)與其他藥品、醫療器械或者其他醫療機構的療效和安全性進行比較的；(四)使用代言、證明的；(五)法律、行政法規禁止的其他事項。
互聯網廣告管理暫行辦法
國家工商行政管理總局(現為國家市場監管總局)於2016年7月4日公佈並於2016年9月1日起施行的《互聯網廣告管理暫行辦法》規定，互聯網廣告必須具有可識別性，並明確識別為廣告，才能使消費者識別其為廣告。付費搜索廣告必須與自然搜索結果明確區分開來。任何單位和個人不得通過互聯網發佈處方藥、煙草廣告。法律、法規規定必須經廣告審查機關審查的醫療、藥品、特殊醫療食品、醫療器械、農藥、獸藥、膳食補充劑等特殊商品或者服務的廣告，未經審查合格的，不得發佈。
醫療廣告管理辦法
《醫療廣告管理辦法》由國家工商行政管理總局和衞生部於1993年9月27日聯合發佈，並於2006年11月10日修訂，2007年1月1日起施行，要求醫療機構發佈醫療廣告須經有關衞生部門審查，並取得《醫療廣告批准證書》。《醫療廣告審查證》有效期為一年，經申請可以續展。
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目錄表
關於進一步加強藥品廣告管理工作的通知
這個關於進一步加強醫藥廣告管理工作的通知，衞生部頒佈並於2008年7月17日起施行的《醫療廣告法》，強調了對醫療機構違規醫療廣告的嚴厲審查、規範和處罰。醫療機構經兩次以上警告仍不改正其違反醫療廣告規定的，或者造成患者人身傷害或者財產損失的，責令停業整頓，或者按照《醫療廣告管理辦法》的規定吊銷其《醫療機構經營許可證》甚至《醫療機構執業許可證》。
關於醫療機構環境保護的規定
醫療廢物管理條例和醫療機構醫療廢物管理辦法
2003年6月16日國務院公佈的《醫療廢物管理條例》於同日施行並於2011年1月8日修訂；2003年10月15日衞生部公佈並於同日起施行的《醫療機構醫療廢物管理辦法》要求醫療機構及時將醫療廢物運送到專門指定的地點集中處置，並按照《醫療廢物分類目錄》對醫療廢物進行分類。高危廢物，如病原體的培養液或標本，細菌株或病毒株的保存液，必須在處置前進行現場消毒。醫療機構產生的污水及其患者、疑似傳染病患者的排泄物，必須按照有關法律、法規的規定進行消毒，未達到相關標準，不得排放到污水處理系統。
城市排水和污水處理條例
2013年10月2日國務院公佈並於2014年1月1日起施行的《城市排水和污水處理條例》要求，城市單位和個人必須按照有關規則，通過覆蓋其地理區域的城市排水設施處理污水。從事醫療活動的公司或者其他單位在向城市排水設施排放污水前，必須申領排污許可證。污水處理單位和個人應當按照規定繳納污水處理費。
城市污水排入排水管網許可證管理辦法
住房和城鄉建設部於2015年1月22日公佈並於2015年3月1日起施行的《城鎮污水排入排水管網許可管理辦法》規定，從事工業、建築、餐飲、向城市排水管網排放污水的企業必須申請並取得排水許可。
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目錄表
固定污染源排污許可分類管理目錄(2019年版)
生態環境部於2019年12月20日公佈並於同日起施行的《固定污染源排污許可證分類管理目錄(2019年版)》規定，醫療機構應當根據目錄中設定的標準，通過網上平臺辦理排污許可證或提交排污登記表。
關於保護消費者和人格權的規定
保護消費者權益的主要法律規定載於1993年10月31日全國人民代表大會常務委員會公佈的《消費者權益保護法》，自1994年1月1日起施行，2013年10月25日修訂。根據消費者保護法，為日常消費目的購買、使用商品或者接受服務的消費者的權益得到保護，所有涉及的製造商和銷售者必須確保產品和服務不會對消費者的人身安全和財產造成損害。違反消費者保護法的行為可能會被處以罰款。此外，對違反規定的經營者，可責令停業，吊銷營業執照。情節嚴重的，可以追究刑事責任。
根據《中華人民共和國民法典》，民事當事人的合法權益包括名譽權和S形象權，侵犯他人民事權益的當事人將被追究侵權行為的責任。
《防火條例》
《消防法》
根據1998年4月29日全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國消防法》(簡稱《消防法》)，自2009年5月1日起施行，並分別於2008年10月28日和2019年4月23日修訂的《中華人民共和國消防法》規定，公安部及其縣級以上地方對口單位必須對消防事務進行監督管理。消防法還規定，建築工程的防火設計或者施工必須符合國家消防技術標準，施工單位必須將其防火設計文件報公安機關消防部門審批或者備案。
按照消防法的要求，已經實施防火設計的建設項目竣工後，必須經過公安機關有關消防部門的消防驗收或者備案。對於每個公眾集會場所，使用該場所的建設單位或者單位在使用經營該場所的業務前，必須向該場所所在地的縣級以上公安機關有關消防主管部門申請進行消防安全檢查，檢查不合格或者經檢查不符合消防安全要求的，不能投入使用。
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目錄表
關於外商在中國投資的規定
《人民公司法》Republic of China
由全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日公佈的《人民公司法》S Republic of China於1994年7月1日起施行，並分別於1999年、2004年、2005年、2013年、2018年進行修訂，規定在中華人民共和國設立的公司可以是有限責任公司，也可以是股份有限公司。每家公司都是法人，擁有自己的資產。公司的資產可以全額用於公司對S的負債。除法律另有規定外，外商投資公司適用公司法。
《中華人民共和國外商投資法》S Republic of China
2019年3月15日，全國人大會議通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》。2019年12月26日，國務院發佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業法實施暫行條例》、《外商投資獨資企業法實施條例》、《中外合作經營企業法實施條例》。
根據外商投資法，國家對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度，在投資准入階段給予外國投資者及其投資不低於國內投資者的待遇，對負面清單以外的外商投資，在特定領域對外商投資准入採取特別管理措施的，國家給予外商投資國民待遇。此外，國家依法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益。國家將採取措施促進外商投資，包括確保外商投資企業參與政府採購活動的公平競爭，保護外國投資者和外商投資企業的知識產權。
2019年12月30日，商務部、國家市場監管總局發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行，取代了《外商投資企業設立和變更登記暫行管理辦法》。自2020年1月1日起，外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的，外國投資者或外商投資企業應當依照本辦法向商務主管部門報送投資信息。
外商投資企業在中國投資暫行規定
商務部和國家工商行政管理總局於2000年7月25日聯合發佈並於2015年10月28日修訂施行的《外商投資企業在中國投資暫行規定》規定，《外商投資方向暫行規定》和《外商投資行業指導目錄》的規定適用於外商投資企業在中國的投資。外商投資企業不得在禁止外商投資的領域投資。外商投資企業投資限制領域的，必須向被投資企業所在地的省級商務主管部門提出申請。有關公司登記機關將根據《公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，決定是否批准登記。核準登記的，發給《企業法人營業執照》，並加註外商投資企業名稱。外商投資企業應當自被投資公司成立之日起30日內向原審批機關備案。
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目錄表
外國投資者併購境內公司規定
財政部、國資委、税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯管理局於2006年8月8日聯合發佈的《境外投資者併購境內公司條例》於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂，要求境外投資者以資產收購、股權收購等方式收購境內公司，應遵守有關外商投資行業政策，並報經有關商務部門批准。
鼓勵外商投資產業目錄及2020年負面清單
除自由貿易試驗區採取的特殊安排外，現行的外商投資監管制度初步由商務部和國家發展改革委於2020年12月27日聯合發佈並於2021年1月27日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》和由商務部和國家發展改革委於2020年6月23日聯合發佈並於7月23日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)》三個主要法律文件組成。2020年負面清單，以及2002年2月11日國務院頒佈並於2002年4月1日起施行的《外商投資方向規定》。這三個法律文件將所有外商投資項目歸類為四類：(1)鼓勵項目；(2)允許項目；(3)限制項目；(4)禁止項目。如果要進行投資的行業屬於鼓勵類，在某些情況下，外國投資可以享受優惠政策或優惠。屬於限制類的，可以按照適用的法律和監管限制進行外商投資。如果屬於禁止的類別，將不允許任何形式的外國投資。
《2020年鼓勵目錄》和《2020年負面清單》規範了外國投資者在中國的投資活動，並將外商投資的行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入目錄的行業通常被認為屬於第四類，即允許的行業，除非受到其他中國法律的特別限制。對於一些受限制的行業，外國投資者只能通過股權或合作合資企業進行投資活動，而在其他情況下，中國合作伙伴必須持有此類合資企業的多數股權。此外，一些限制類項目需要得到更高級別的政府批准。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。根據現行的2020年鼓勵目錄和2020年負面清單，對醫療機構的投資屬於限制類別。外資投資醫療機構的方式，限於中外合作或合資經營。
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目錄表
中外合資醫療機構和中外合作醫療機構暫行管理辦法
衞生部、外經貿部於2000年5月15日公佈並於2000年7月1日起施行的《中外合資醫療機構和中外合作醫療機構暫行管理辦法》允許外國投資者與中國醫療機構以合資或合作的方式在中國境內設立醫療機構。設立合資、合作企業必須符合一定的條件，包括總投資不得低於2000萬元人民幣，中方在合資企業中的持股比例不得低於30%。設立合資、合作企業，須經有關部門批准。
關於進一步鼓勵和引導民間資本投資醫療機構的通知
根據2010年11月26日發佈的《關於進一步鼓勵和引導民間資本投資醫療機構的通知》，允許外國投資者在中國境內設立營利性或非營利性醫療機構作為外商投資項目。允許境外醫療機構、企業和其他經濟組織與境內醫療機構、企業或其他經濟組織以合資或合作的形式共同設立醫療設施，逐步取消外資入股比例限制。將推出並逐步擴大試點，允許符合條件的外國投資者設立外商獨資醫療機構。
《中外合資醫療機構和中外合作醫療機構暫行管理辦法》的補充規定
商務部和衞生部於2007年12月30日聯合發佈並於2008年1月起施行的《中外合資醫療機構和中外合作醫療機構暫行管理辦法》的附加規定規定，香港、澳門服務提供者在中國境內設立合資或合作醫療機構的投資總額不得低於人民幣1,000萬元。香港及澳門的服務提供者亦須分別遵守《內地中國與香港關於建立更緊密經貿關係的安排》和《關於建立中國與澳門更緊密經貿關係的安排》。《中外合資醫療機構和中外合作醫療機構暫行管理辦法》對港澳地區服務提供者投資未按《中外合資醫療機構和中外合作醫療機構管理暫行辦法》規定的範圍進行投資的，可以適用《中外合資醫療機構和中外合作醫療機構暫行管理辦法》。
《中外合資醫療機構、中外合作醫療機構暫行管理辦法補充規定(二)》
商務部和衞生部於2008年12月7日聯合發佈並於2009年1月1日起施行的《中外合資醫療機構和中外合作醫療機構暫行管理辦法》的附加規定(二)允許港澳服務提供者在廣東省境內設立獨資診所，不受總投資限制。香港、澳門服務提供者亦可與中國醫療機構合作，以合資或合作方式在廣東省設立診所，不受總投資或股權比例的限制。
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目錄表
中華人民共和國勞動保護條例
《中華人民共和國勞動法》
《中華人民共和國勞動法》由全國人民代表大會常務委員會於1994年7月5日公佈，自1995年1月1日起施行，並分別於2009年8月27日和2018年12月29日修訂。該法規定，用人單位必須制定和完善保護勞動者權利的規章制度，如建立和完善勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育，防範勞動事故，減少職業危害。勞動安全衞生設施必須符合國家標準。用人單位必須為勞動者提供符合國家規定的勞動安全衞生條件的必要的勞動保護裝備，並對從事職業病危害作業的勞動者進行定期健康檢查。從事特種作業的工人，必須經過專門培訓，取得相應的從業資格。僱主還必須建立一個職業培訓系統。職業培訓經費要按國家規定撥備和使用，結合企業實際，系統開展職工職業培訓。
《中華人民共和國勞動合同法》及其實施條例
《勞動合同法》由全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日公佈，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂；《勞動合同法實施條例》由國務院公佈，於2008年9月18日起施行，對勞資關係進行了規範，對勞動合同條款作出了具體規定。勞動合同必須以書面形式訂立，經協商一致，可以是固定期限、不固定期限，也可以是完成一定工作任務後訂立的。用人單位經與勞動者協商一致或者符合法定條件，可以依法解除勞動合同，辭退勞動者。
社會保障和住房公積金監管法律法規
根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，企業必須為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等受益計劃。企業還必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，併為職工或代表職工繳納或扣繳有關社會保險費。2010年10月28日頒佈、2011年7月1日起施行、2018年12月29日修訂的《社會保險法》，對基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險等作出了規定，並詳細闡述了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。1999年4月3日公佈施行、2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》規定，職工個人繳納的住房公積金繳費及其用人單位繳納的住房公積金繳費，均歸職工個人所有。
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目錄表
深化黨和國家機關改革綱要
2018年3月21日中共中央發佈的《深化黨和國家機關改革方案》規定，為提高社會保險基金徵管效率，基本養老保險費、基本醫療保險費、失業保險費等社會保險費由税務機關徵收。
國税地方税徵管改革方案
中共中央辦公廳、國務院辦公廳2018年7月20日印發的《國税地方税徵管改革方案》明確，自2019年1月1日起，基本養老保險費、基本醫療保險費、失業保險費、工傷保險費、生育保險費等社會保險費由税務機關徵收。
關於對廣東省企業職工徵收社會保險費滯納金的意見的通知
由廣東省地税局、廣東省人力資源和社會保障廳於2018年4月16日公佈並於2018年6月15日修訂的《關於徵收廣東省企業職工社會保險費滯納金的意見的通知》規定，用人單位申報繳納2011年7月1日前到期的社會保險費的，税務局可以先行徵收滯納金，對2011年7月1日以後產生的滯納金延期徵收。此外，用人單位申報繳納2011年7月1日以後到期的社會保險費，未延遲向縣級以上税務局收取滯納金的，滯納金與欠繳金額一併收取。
欠繳社會保險費管理暫行辦法
廣東省地税局於2014年3月5日公佈並於2014年5月1日起施行並於2018年6月15日修訂的《社會保險費欠繳管理暫行辦法》規定，對2011年7月1日前逾期未繳的，用人單位主動繳納或服從税務局S責令繳納的滯納金不予徵收。對於2011年7月1日之後到期的逾期金額，僱主應支付逾期金額，並按每天5/10000(5/萬)的費率支付逾期罰款。
關於做好企業職工基本養老金繳費工作的通知
湖南省人力資源和社會保障廳、財政廳公佈並於2017年12月26日起施行的《關於妥善處理企業職工基本養老金保險費繳納工作的通知》規定，2016年12月31日前拖欠的，用人單位和職工應當按照原繳費起徵點和繳費比例，連同滯納金一併繳納。對於2017年1月1日以後到期的逾期款項，用人單位和僱員應當按照根據員工歷史工資和當時的支付比例計算的支付門檻，連同滯納金一起繳納逾期款項。
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《中華人民共和國税收條例》
企業所得税
根據全國人民代表大會於2007年3月16日公佈的《企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)，自2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日和2018年12月29日進行修訂；根據國務院於2007年12月6日公佈並於2008年1月1日起施行並於2019年4月23日修訂的《企業所得税法實施條例》，對在中國境內設立生產經營設施的境內企業、外商投資企業和外國企業，統一適用25%的所得税率。這些企業分為居民企業和非居民企業。居民企業是指依照中國法律設立的企業，或者按照外國法律設立，但實際或事實上的控制權在中國境內管理的企業。非居民企業是指根據外國法律設立的、實際管理在中國境外進行，但(無論是否通過在中國境內設立機構)從中國取得收入的企業。根據《企業所得税法》和相關實施條例，對這些機構統一徵收25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業沒有在中國設立機構，或者如果他們在中國設立了機構，但在中國獲得的相關收入與他們設立的機構之間沒有實際關係，企業所得税税率為10%。
國際税收條約與預扣税
根據《內地與香港避免雙重徵税及逃税條約》或税務條約，如中國企業的非中國內地母公司為香港居民，而該香港居民實益擁有該中國企業25%或以上的權益，則根據企業所得税法適用的10%預提税率，在獲得有關税務機關批准後，可調低至股息的5%及利息支付的7%。國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收條約中實益所有人有關問題的公告》中指出了影響實益所有人認定的因素，根據該公告，如果申請人有義務在收到收入12個月內向第三國(地區)居民繳納其收入的50%以上，或者申請人進行的經營活動不構成實質性經營活動，一般將對實益所有人的認定產生負面影響。根據國家税務總局於2009年2月20日公佈並施行的《關於税收協定分紅條款適用問題的通知》，要求非居民納税人或者扣繳義務人取得並保留充分的書面證據，證明分紅接受者符合税收協定規定的享受較低扣繳税率的有關要求。
非居民納税人公約待遇管理辦法
根據國家税務總局於2019年10月14日公佈並於2020年1月1日起施行的《非居民納税人公約待遇管理辦法》，符合享受公約待遇條件的非居民納税人，在通過扣繳義務人申報納税或者進行扣繳申報時，可以自行享受公約待遇，但須按照辦法收集保存相關材料，供税務機關後續管理。
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目錄表
增值税
1993年12月13日國務院公佈的《增值税暫行條例》自1994年1月1日起施行，2008年、2016年、2017年修訂；1993年12月25日財政部公佈施行、2008年12月15日、2011年10月28日修訂的《增值税暫行條例實施細則》，要求納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物的，一律繳納增值税。納税人銷售、進口貨物、銷售勞務、提供有形動產租賃服務的，除特別規定外，適用17%的增值税税率。納税人出口貨物的適用税率為零，國務院另有規定的除外。根據財政部、國家税務總局2018年4月4日公佈的《關於調整增值税税率的通知》，納税人S從事增值税應税銷售活動的，適用17%税率調整為16%。根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日、國家税務總局、海關總署聯合發佈並於2019年4月1日起施行的《財政部、國家税務總局、海關總署關於深化增值税改革有關政策的公告》，將納税人增值税應税銷售或者進口貨物適用16%的税率調整為13%。
根據財政部和國家税務總局於2011年11月16日發佈的《營業税改徵增值税試點方案》，政府從2012年1月1日起逐步啟動税制改革，在交通運輸和某些現代服務業等經濟表現較好的地區和行業試行以增值税代徵營業税。此外，根據2016年3月23日公佈的《財政部、國家税務總局關於全面實施營業税改徵增值税試點方案的通知》，自2016年5月1日起，生活性服務業所有營業税納税人必須繳納增值税。納税人在以增值税代徵營業税試點實施之日前已按有關政策享受營業税優惠的，可在税收優惠政策剩餘期限內按有關規定享受增值税税收優惠。
關於醫療衞生機構有關税收政策的通知
財政部、國家税務總局於2000年7月10日公佈的《關於醫療衞生機構有關税收政策的通知》於同日施行，並於2009年5月18日修訂，規定營利性醫療機構的收入按有關規定納税。然而，如果營利性醫療機構的收入直接用於改善醫療衞生條件，則自執業許可證頒發之日起給予三年免税期。非税期間：(1)營利性醫療機構自產自用製劑免徵增值税；(2)營利性醫療機構自用房產、土地、車輛免徵房產税、城鎮土地使用税和車船使用税。從營利性醫療機構藥房剝離出來的藥品零售企業，適用税收。
中華人民共和國外匯管理條例
中華人民共和國外匯管理條例
1996年1月29日國務院公佈的《中華人民共和國外匯管理條例》自1996年4月1日起施行，並分別於1997年1月14日和2008年8月5日進行修訂，規定境內機構和個人的外匯收入可以調回國內或者存放在境外。國家外匯管理局或外匯局可以根據國際收支狀況和外匯管理要求，規定有關條件和其他要求。本項下的外匯收入可以留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。境內機構和個人在境外直接投資或者在境外分銷、銷售有價證券或者衍生產品的，應當按照外匯局的規定辦理登記。需經其他主管機關事先批准或備案的機構或個人，必須在外匯登記前取得所需批准或完成備案。人民幣匯率實行以市場供求為基礎、有管理的浮動匯率制度。
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目錄表
結匯、售滙和付款
S、中國銀行於1996年6月20日公佈並於1996年7月1日起施行的《人民S中國銀行結售滙管理條例》規定，外商投資企業經常項目下的外匯收入，可以由外匯局規定的最大限度保留。超過這一額度的部分，必須賣給外匯指定銀行或在外匯掉期中心出售。
關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知
2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民利用特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，其中規定：(一)境內居民(境內機構或境內居民個人)因經濟利益在中國境內習慣性居留，將境內居民(境內機構或境內居民個人)以特殊目的載體的資產或者股權出資進行特殊目的載體投融資的，必須向外滙局登記；(二)特殊目的載體變更中國居民自然人股東、名稱、經營期限等基本信息，或者發生中國居民自然人股本變更、合併、分立等重大事項時，境內居民必須及時向外滙局所在地分局辦理變更登記。
關於進一步完善和調整直接投資外匯管理有關政策的通知
外匯局於2012年11月19日發佈《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理有關政策的通知》，自2012年12月17日起施行，並分別於2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日修訂，通過廢止或調整部分直接投資外匯管理審批事項，完善直接投資外匯管理。
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目錄表
關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知
《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》(第19號通知)於2015年3月30日由外匯局發佈，2015年6月1日起施行，2019年12月30日修訂，2016年6月9日被《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)部分取代。根據第19號通知，外商投資企業的外匯資金將實行外匯資金自願結匯，即自願結匯。意願結匯是指經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行辦理貨幣出資登記)的外商投資企業資本項目中的外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金意願結匯比例暫確定為100%。外匯資金折算的人民幣資金應當開立指定賬户。外商投資企業如需從該賬户繼續付款，需提供證明文件，並與銀行辦理審核手續。此外，第19號通知和第16號通知規定，外商投資企業使用資本必須符合企業經營範圍內的真實和自用原則。外商投資企業的資本金和外商投資企業通過結匯取得的人民幣資金，不得用於下列用途：(一)超出企業經營範圍的直接或間接支付或者有關法律法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接投資於銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)直接或間接向非關聯企業發放貸款(業務範圍允許的除外)，(四)支付購買非自用(房地產企業除外)房地產的相關費用。
關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知
2019年10月23日，外匯局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，簡稱《外管局第28號通知》。其中，外管局第二十八號通知放寬了事前限制，允許在經批准的經營範圍內無股權投資的外商投資企業使用其結匯獲得的資金進行境內股權投資，只要投資是真實的，並符合外商投資相關法律法規。此外，外管局第28號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。
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目錄表
4.C.改革組織架構。
(1)截至本年度報告之日，公司由煙臺鵬愛嘉研美容外科醫院有限公司、杭州蓬愛美容醫療診所有限公司、重慶蓬愛美容醫療醫院有限公司、長沙蓬愛美容醫療醫院有限公司、上海蓬愛美容醫療診所有限公司、深圳市鵬愛秀奇美容醫療醫院有限公司、濟南蓬愛美容整形醫院有限公司、江蘇良言醫院管理有限公司、北京奧美一信投資顧問有限公司等集體組建。或每一家相關附屬公司，均由本公司主席兼行政總裁Dr.Zhou持有，持股比例分別為24.0%、30%、30.0%、19.0%、15.0%、22.0%、26.0%、25%、10%及25%。江蘇良言醫院管理有限公司、北京奧美易鑫投資顧問有限公司向Dr.Zhou辦理股權轉讓登記及股權質押事項辦理完畢。我們將Dr.Zhou鵬武持有的這些股權稱為目標股權，構成Dr.Zhou鵬武S在相關子公司的全部股權。海口鵬愛美容醫療醫院有限公司是在2015年《外商投資目錄》生效日期前成立的，不受70%的外資持股限制。
(2)截至本年報日期，除代表Dr.Zhou鵬武及S於相關附屬公司之全部股權之目標股權外，其餘於中國營運附屬公司之股權由獨立第三方及若干僱員持有。
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目錄表
(三)除其他主要子公司外，其他主要子公司均為深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司旗下相關子公司以外持有我們治療中心的子公司。下表載列截至本年度報告日期的其他主要附屬公司及我們於該等附屬公司的實益權益。
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附屬公司 |
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實益權益 |
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成都鵬愛悦記美容醫療診所有限公司。 |
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70 |
% |
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德清市鵬愛美容醫療診所有限公司。 |
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51 |
% |
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海口鵬愛美容醫療醫院有限公司。 |
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87 |
% |
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惠州鵬愛美容醫院有限公司。 |
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65.5 |
% |
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京華鵬愛美容醫療診所有限公司。 |
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51 |
% |
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南昌市鵬愛秀奇美容醫療醫院有限公司。 |
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70 |
% |
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寧波北侖鵬愛美容醫療診所有限公司。 |
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51 |
% |
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寧波奉化鵬愛美容醫療診所有限公司。 |
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51 |
% |
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寧海鵬愛美容醫療診所有限公司。 |
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51 |
% |
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深圳市鵬愛美容醫院 |
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100 |
% |
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深圳市鵬愛悦記美容醫院 |
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60 |
% |
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深圳市鵬愛悦心美容醫院 |
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60 |
% |
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深圳市鵬城醫院 |
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100 |
% |
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深圳市悦記美容診所有限公司。 |
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60 |
% |
關於目標股權的合同安排
根據2015年4月生效的2015年外商投資目錄，外國投資者在中國醫療機構的投資活動只能通過合資企業進行。自2015年《外商投資目錄》生效之日起，合資公司暫行辦法規定，外資在這些實體中的持股比例不得超過70.0%。我們歷來持有若干中國附屬公司超過70.0%的股權，而這些附屬公司是我們在2015年《外商投資目錄》生效日期後收購或成立的醫療機構。由於該等限制，吾等已於2018年向Dr.Zhou鵬武及若干僱員轉讓過多股權，從而將吾等於該等中國附屬公司的持股比例減至不超過70.0%。針對本次股權轉讓以及Dr.Zhou S於2018年和2019年從其他股東手中收購的杭州鵬愛美容醫療診所有限公司、濟南蓬愛美容整形醫院有限公司、深圳蓬愛秀奇美容醫療醫院、廣州蓬愛美容醫療醫院有限公司和重慶蓬愛美容醫療醫院有限公司、上海鵬愛美容醫療診所有限公司、江蘇良言醫院管理有限公司和北京奧美億信投資顧問有限公司的股權，我們於2020年與Dr.Zhou鵬武、深圳鵬愛投資、相關附屬公司與丁文婷女士於2018、2019、2020及2021年就目標股權訂立協議，但江蘇良言醫院管理有限公司及北京奧美易鑫投資顧問有限公司須完成向Dr.Zhou的股權轉讓登記及股權質押。該等合約安排使吾等可(I)對有關附屬公司的目標股權行使控制權；(Ii)從有關附屬公司的目標股權收取經濟利益；及(Iii)在中國法律許可的範圍內，擁有購買全部或部分目標股權的獨家選擇權。
2018年、2019年和2020年，我們來自相關子公司的收入合計約佔我們總收入的26.1%、32.2%和11.6%。吾等並不依賴合約安排對有關附屬公司行使控制權，因為吾等持有各有關附屬公司70.0%的股權(除深圳鵬愛秀奇及煙臺鵬愛嘉燕，吾等分別持有67.0%及65.0%的股權外)，並透過合約安排合併Dr.Zhou鵬武持有的各相關附屬公司的目標股權。然而，就我們對目標股權的控制而言，合同安排可能不如直接所有權有效。倘若有關附屬公司及/或Dr.Zhou鵬武未能履行各自於合約安排下的責任，吾等可能須招致重大成本及花費額外資源以執行該等合約安排，並依賴中國法律下的法律補救，包括合約補救，而該等法律補救可能並不足夠或有效。見項目3.主要信息v 3.D.風險因素和與公司結構有關的風險v合同安排在提供控制方面可能不如直接所有權有效，有關子公司或Dr.Zhou可能無法履行合同安排下各自的義務。
以下是關於目標股權的現行有效合同安排的摘要。
貸款協議
深圳鵬愛投資作為貸款方，與作為借款方的Dr.Zhou鵬武訂立了若干貸款協議。根據該等貸款協議，深圳鵬愛投資同意向Dr.Zhou鵬武提供貸款，金額相當於Dr.Zhou鵬武收購目標股權所支付的購買價。根據各該等貸款協議，Dr.Zhou鵬武須將目標股權的當前及未來經濟權益轉讓予深圳鵬愛投資，以償還貸款。
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目錄表
經濟利益轉移協議
Dr.Zhou鵬武、深圳鵬愛投資及各相關子公司訂立若干經濟權益轉讓協議。根據該等經濟權益轉讓協議，Dr.Zhou鵬武目前持有及其後收購的目標股權的經濟權益，包括但不限於(I)在任何情況下出售目標股權(包括目標股權的衍生股權)所產生的收入；(Ii)在任何情況下基於目標股權(包括目標股權的衍生股權)獲得的股息及紅利；(Iii)於有關附屬公司清盤後分配的剩餘資產及其他經濟利潤，及(Iv)目標股權(包括目標股權的衍生股權)產生的任何其他現金收入、財產及經濟利益，須轉讓予深圳鵬愛投資。每份經濟利益轉讓協議簽訂後，Dr.Zhou鵬武在每份借款協議項下的還款義務視為全部解除。
排他性期權協議
Dr.Zhou鵬武、深圳鵬愛投資及各相關附屬公司訂立若干獨家期權協議。根據該等獨家購股權協議，Dr.Zhou鵬武不可撤銷地授予深圳鵬愛投資獨家購買權，或由其指定人士(S)酌情購買其於有關附屬公司的全部或部分股權，而收購價應為中國適用法律所允許的最低價格。Dr.Zhou鵬武及有關附屬公司各自承諾(其中包括)在未經深圳鵬愛投資事先書面同意下，不得或將促使有關附屬公司不宣派任何股息或分配任何剩餘利潤、更改或修訂公司章程、增減註冊資本或以其他方式改變註冊資本結構。若Dr.Zhou鵬武增加對相關附屬公司的注資，Dr.Zhou將承諾並確認，由此獲得的任何額外股權將以購買選擇權為準。除非由深圳鵬愛投資全權酌情終止，否則獨家期權協議將繼續有效，直至Dr.Zhou鵬武持有的相關附屬公司的全部股權轉讓或轉讓予深圳鵬愛投資或其指定人士(S)為止。
股權質押協議
Dr.Zhou鵬武為質押人，深圳鵬愛投資為質權人，與各相關子公司訂立若干股權質押協議。根據該等股權質押協議，Dr.Zhou鵬武已將其收購的相關附屬公司的全部目標股權質押，並同意將其收購的相關附屬公司的所有未來股權質押予深圳鵬愛投資，以擔保Dr.Zhou鵬武及相關附屬公司履行貸款協議、經濟權益轉讓協議、獨家期權協議及授權書項下各自的責任。如有關附屬公司或Dr.Zhou鵬武違反該等協議下的任何義務，作為質權人的深圳鵬愛投資將有權處置質押股權，並優先獲得出售質押股權所得款項的補償。未經深圳市鵬愛投資事先書面同意，Dr.Zhou鵬武不得允許質押股權或其任何部分存在擔保權益或其他產權負擔，相關子公司不得同意或協助該等行為。該等股權質押協議將一直有效，直至Dr.Zhou鵬武履行貸款協議、經濟權益轉讓協議、獨家期權協議及授權書項下的所有義務，並全數支付質權人因Dr.Zhou或有關附屬公司違反本協議或本協議而蒙受的所有直接、間接及衍生損失及預期利潤損失為止。這些協議中任何一項的無效、撤銷和終止。除江蘇良言醫院管理有限公司和北京奧美易鑫投資顧問有限公司向Dr.Zhou完成股權轉讓登記和股權質押外，其餘目標股權的股權質押均已登記。
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目錄表
授權書
根據Dr.Zhou鵬武簽署的相關授權書，其已不可撤銷地授權深圳鵬愛投資或其指定人士(S)行使所有該等股東S的投票權及與各相關附屬公司的目標股權相關的其他權利，包括但不限於出席股東大會的權利、投票權、出售、轉讓、質押或變賣目標股權的權利，以及委任法定代表人、董事及其他管理層的權利。只要Dr.Zhou鵬武仍是相關子公司的股東，委託協議即繼續有效，除非蓬艾投資已作出相反的書面指示。
配偶同意書
根據丁文婷女士簽署的相關配偶同意書，丁文婷女士無條件及不可撤銷地同意，Dr.Zhou鵬武持有或將持有並以其名義登記或登記的各相關附屬公司的股權將根據貸款協議、經濟權益轉讓協議、獨家期權協議及授權書處置。丁文婷女士同意不對Dr.Zhou鵬武持有或將持有的相關附屬公司的股權主張任何權利。此外，倘若丁文婷女士以任何理由取得各有關附屬公司的任何股權，則她同意受合約安排約束。
我們的中國律師韓坤律師事務所認為，(I)上述合同安排目前並未導致違反任何現行有效的中國適用法律或法規；及(Ii)Dr.Zhou鵬武、深圳鵬愛投資及有關附屬公司之間的合同安排下的協議受中國法律或法規管轄，對該等安排的每一方均有效，並可根據其條款及現行有效的中國適用法律及法規對每一方強制執行，且並無違反中國現行有效的適用法律或法規。
關於現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。吾等已獲吾等的中國法律顧問進一步告知，若中國政府發現上述合約安排或根據合約安排訂立美容醫療服務架構的協議不符合中國政府對外資投資該等業務的限制，吾等可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營。關於與這些合同安排和我們的公司結構有關的風險的説明，請參閲項目3.主要信息？3.D.風險因素與我們公司結構有關的風險。
4.管理物業、廠房和設備。
於本年報日期，本公司擁有位於深圳、惠州及紐約四幅不同地塊的若干樓宇的建築物所有權，總樓面面積達2,697平方米。我們的子公司之一深圳鵬愛投資是這些建築的所有者。深圳鵬愛投資已取得相關產權證。
我們擁有的兩處物業分別位於深圳市羅湖區和廣東惠州惠城區，分別租賃給鵬城醫院和惠州鵬愛經營業務。
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目錄表
我們在中國和香港經營的大部分物業都是租賃的。於本年報日期，吾等擁有四項不同物業，總樓面總面積為2,697平方米，而我們於26個不同地點租賃或租用物業，總樓面總面積為51,452.5平方米。(不包括包頭蓬艾和銀川蓬艾)，包括位於廣東省深圳市南山區南山大道1122號的我們總部的財產。
下表列出了按到期年份分列的租賃協議數量。
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期滿年份 |
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數量 |
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2021 |
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4 |
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2022 |
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7 |
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2023+ |
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23 |
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第4.A.項：工作人員意見未解決的工作人員意見。
沒有。
項目5.財務報表、財務報表、財務回顧和展望
你應該閲讀下面的討論，以及我們的財務報表和本年度報告中其他部分的相關説明。本次討論中包含的或本年度報告中其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。關於可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素的討論，你應閲讀項目3.關鍵信息和前瞻性信息。
5.一、二、三、三、五、三、三、
概述
我們的收入主要來自提供以下服務，這些服務代表了我們的核心業務：
·美國開始接受手術美容治療，如眼科手術、隆鼻、隆胸和吸脂等，在美國通常被稱為整形手術；
·中國開始接受非手術美容治療，包括微創美容治療和基於能量的治療。
我們還從提供普通醫療保健和其他美容服務的非核心業務中獲得收入。普通醫療包括一系列醫療服務，如內科和中醫，其他美容醫療包括美容牙科、美容中醫和脱髮治療。
影響我們經營結果的因素
我們認為，我們的財務狀況和運營受到以下因素的影響：
102
目錄表
我們通過有機增長和收購進行擴張
從2018年1月1日到2020年12月31日，有機增長和收購新的治療中心是我們收入增長的重要貢獻者。2018年和2019年，我們開設了六個治療中心，收購了三個治療中心，其中兩個通過將持股比例從30%提高到60%，分別在2018年和2019年貢獻了1.069億元和7080萬元的額外收入。2020年，我們新開了一個治療中心，並收購了四個新的治療中心，其中不包括韓飛的治療中心，在治療中心開始運營的情況下，韓飛在2020年為我們帶來了2420萬元的額外收入。我們計劃通過有機增長和對中國快速增長、人口稠密的地區以及選定的全球市場的治療中心的戰略收購和投資，繼續增長和加強我們在美容醫療市場的市場地位，以進一步擴大我們的足跡。我們相信，通過有機增長和收購實現持續擴張將是影響我們未來經營業績的重要因素。
手術次數和每次手術的平均費用
外科和非外科美容醫療服務的收入受到此類手術的次數和每次手術的平均支出的影響。手術的數量通常受市場需求、我們治療中心的數量和我們的營銷努力的影響。每個程序的平均支出通常受我們的產品和服務組合、客户消費習慣、我們的營銷策略和我們的定價政策的影響。全科醫療服務的提供最近受到中國目前醫療監管環境的影響，這對民營綜合醫院不利。因此，我們決定減少我們提供的一般醫療服務。然而，我們將繼續專注於其他美容醫療服務，並預計這些服務將繼續產生收入。
因新冠肺炎疫情爆發和相關檢疫要求，我們推遲了2020年春節假期後中國美容中心恢復運營。在我們的治療中心暫時關閉期間，我們無法進行手術。截至2020年3月底，我們的美容中心已經全部恢復運營。然而，我們在2020年上半年經歷了美容醫療服務的市場需求大幅下降。雖然新冠肺炎疫情在很大程度上被中國控制住了，自2020年下半年以來，我們進行的手術數量有所增加，但隨着地區性疫情的繼續發生，新冠肺炎疫情對市場需求和我們業務的負面影響可能會持續下去，這可能會導致我們的治療中心暫時關閉。我們將繼續監測和評估對我們的財務影響。有關更多詳情，請參閲項目3.主要資料]3.D.風險因素及與本公司業務有關的風險本公司未來若在中國發生任何不可抗力事件、自然災害或傳染病爆發，均可能妨礙本公司有效地為客户提供服務，從而對本公司的經營業績造成不利影響。
銷售和提供服務的成本
我們控制成本和支出的能力會影響我們的盈利能力。近年來，中國醫療行業的工資普遍上漲，我們尋求提供有競爭力的工資和其他福利，以招聘和留住高素質的醫療專業人員。此外，過去幾年，我們的庫存和消耗品成本相對較高，分別佔2018年、2019年和2020年銷售和服務成本的41.4%、40.8%和45.8%。庫存和消耗品的成本主要受我們執行的程序數量的影響，但在過去幾年中，我們在服務中使用的材料成本一直在下降。
103
目錄表
成功地營銷我們的服務
為了在現有和新的市場上提高公眾對我們的品牌和新的治療程序或服務的認知度，我們通過各種媒體平臺進行廣告宣傳。我們利用各種營銷工具，包括在傳統媒體和在線渠道上做廣告、舉辦促銷活動和分發促銷材料，以吸引新客户、留住現有客户並增加客户支出。我們一直在尋求優化我們使用的營銷渠道，並深化與So-Young等新媒體營銷渠道的合作，以提高我們的銷售和營銷工作的效率。2018年、2019年和2020年，我們的廣告和營銷費用分別為人民幣2.459億元、3.039億元和3.812億元(5840萬美元)，分別佔同期收入的32.3%、35.0%和42.3%。我們營銷和促銷活動的有效性將直接影響我們的收入和盈利能力。
引進和開發創新的美容醫療服務技術的能力
要在美容醫療市場取得成功，我們需要密切關注市場趨勢和客户偏好，推出新的治療程序和服務，並改進我們現有的服務和程序。我們定期諮詢美國、歐洲、韓國和日本備受尊敬的外國美容醫療機構的專家，學習和採用新的美容醫療解決方案、標準和技術。我們採用最新技術並快速、經濟高效地響應客户不斷變化的偏好的能力是我們成功的關鍵。
全面收益明細項目的某些報表
收入
我們有一個報告分部，並通過三項服務產生收入：(I)非手術美容醫療服務，包括微創美容治療和基於能量的治療，(Ii)外科美容醫療服務，以及(Iii)一般醫療保健服務和其他美容醫療服務。我們將非手術和外科美容醫療服務視為我們的核心業務，我們相信這將對我們未來的手術結果產生最大的影響。下表列出了我們的收入，作為金額和佔總收入的百分比，按所述期間提供的服務分列。由於全球新冠肺炎疫情，我們預計2021年上半年我們的收入可能會下降，而疫情帶來的不確定性可能會繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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非手術 美容醫療服務 |
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微創 侵入性美容治療 |
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199,119 |
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26.2 |
% |
224,208 |
|
25.7 |
% |
234,562 |
|
35,948 |
|
26.0 |
% |
|
基於能量 治療 |
|
174,229 |
|
22.9 |
% |
265,361 |
|
30.5 |
% |
218,108 |
|
33,427 |
|
24.2 |
% |
|
小計 |
|
373,348 |
|
49.1 |
% |
489,569 |
|
56.2 |
% |
452,670 |
|
69,375 |
|
50.2 |
% |
|
手術 美容醫療服務 |
|
313,897 |
|
41.2 |
% |
319,239 |
|
36.7 |
% |
401,645 |
|
61,555 |
|
44.5 |
% |
|
一般 保健服務和其他美容醫療服務 |
|
74,061 |
|
9.7 |
% |
60,242 |
|
6.9 |
% |
47,258 |
|
7,242 |
|
5.3 |
% |
|
總計 |
|
761,306 |
|
100.0 |
% |
869,050 |
|
100.0 |
% |
901,573 |
|
138,172 |
|
100.0 |
% |
我們於2020年7月14日訂立協議，收購韓飛51%的股權，但其後於2020年12月25日與原股東訂立協議，出售韓飛51%的股權。出售乃由於新冠肺炎的復甦速度慢於預期，以及韓飛於收購後期間的整體表現欠佳所致。由於我們在2020年8月4日至2020年12月25日期間獲得了對韓飛的控制權，因此我們綜合了這段時間內韓飛的業績。剔除S韓飛合併業績的影響，總收入將為人民幣7.202億元(1.104億美元)，較2019年下降17.1%，主要是由於新冠肺炎疫情導致治療中心暫時關閉的影響。有關詳細信息，請參閲以下腳註：截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。
104
目錄表
我們的收入主要取決於美容手術的數量以及我們的客户在每個美容手術上的平均支出。下表列出了我們在所示時期的某些運營數據。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020* |
|
|
進行美容手術的次數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非手術 美容醫療服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
微創 侵入性美容治療 |
|
77,111 |
|
108,533 |
|
117,181 |
|
|
基於能量 治療 |
|
158,256 |
|
295,783 |
|
296,054 |
|
|
小計 |
|
235,367 |
|
404,316 |
|
413,235 |
|
|
手術 美容醫療服務 |
|
63,553 |
|
90,658 |
|
92,922 |
|
*不考慮韓飛的一次性影響。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020* |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
我們的客户在每個美容手術中的平均花費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非手術 美容醫療服務 |
|
1,586 |
|
1,211 |
|
928 |
|
142 |
|
|
微創 侵入性美容治療 |
|
2,582 |
|
2,066 |
|
1,594 |
|
244 |
|
|
基於能量 治療 |
|
1,101 |
|
897 |
|
665 |
|
102 |
|
|
手術 美容醫療服務 |
|
4,939 |
|
3,521 |
|
3,140 |
|
481 |
|
*不考慮韓飛的一次性影響。
從2018年到2020年，由於多種因素，我們的客户在每個美容手術上的平均支出普遍下降。例如，作為我們營銷策略的一部分，我們通過提供少量低ASP治療來鼓勵潛在客户試用我們的服務；此外，為了提高我們設備的利用率，我們不定期提供促銷活動以吸引新客户；因此，我們可能會根據競爭加劇和透明質酸等材料成本的下降調整我們的定價策略。這些措施對我們每個手術客户的總體平均支出產生了負面影響，但我們相信這些措施對我們的整體盈利能力和長期增長是有利的。
美容醫療服務(外科和非外科)
我們的美容醫療服務包括外科和非外科美容醫療服務。2018年、2019年和2020年，我們的美容醫療服務收入分別為人民幣6.872億元、人民幣8.088億元和人民幣8.53億元(1.309億美元)。2018年、2019年和2020年，美容醫療服務收入佔我們總收入的比例分別為90.3%、93.1%和94.7%。撇除合併韓飛S業績的影響，美容醫療服務於2020年的總收入將為人民幣6.754億元(1.035億美元)，佔總收入的93.8%。
105
目錄表
· 非手術美容醫療服務。我們的非手術美容醫療服務主要包括注射治療、能量治療和提線等服務。2018年、2019年和2020年，我們來自非手術美容醫療服務的收入分別為人民幣3.733億元、人民幣4.896億元和人民幣4.527億元(合6940萬美元)。2018年、2019年和2020年，非手術美容醫療服務收入佔我們總收入的比例分別為49.1%、56.2%和50.2%。若撇除合併S業績的影響，2020年非手術美容醫療服務的總收入將為人民幣3.837億元(5,880萬美元)，佔總收入的53.3%。
· 外科美容醫療服務。我們的外科美容醫療服務主要包括眼科手術(例如雙眼皮手術)、鼻子手術(隆鼻手術)、隆胸和抽脂等服務。2018年、2019年和2020年，我們的外科美容醫療服務收入分別為3.139億元、3.192億元和4.016億元(6150萬美元)。2018年、2019年和2020年，美容醫療服務收入佔我們總收入的比例分別為41.2%、36.7%和44.5%。撇除合併韓飛S業績的影響，2020年外科美容醫療服務的總收入將為人民幣2.917億元(4,470萬美元)，佔總收入的40.5%。
一般保健服務和其他美容醫療服務
普通醫療服務和其他美容醫療服務主要包括一系列醫療服務，如內科、泌尿外科、婦科和產科治療，以及各種其他美容醫療服務，如牙科、皮膚科和脱髮治療。於2018、2019及2020年度，我們來自一般醫療保健服務及其他美容醫療服務的收入分別為人民幣7,410萬元、人民幣6,020萬元及人民幣4,730萬元(720萬美元)，分別佔總收入的9.7%、6.9%及5.3%。撇除合併S業績的影響，二零二零年來自一般醫療保健服務及其他美容醫療服務的總收入將為人民幣4,480萬元(690萬美元)，佔總收入的6.2%。
銷售和提供服務的成本
我們提供的銷售和服務成本主要包括我們醫務人員的員工福利支出、庫存和消耗品成本、支付給第三方檢驗服務提供商的檢查費，以及與我們的醫務人員相關的經營租賃和租金支出、折舊和攤銷以及水電費和辦公費用。
於2018、2019年及2020年，我們的銷售成本及服務成本分別為人民幣2.586億元、人民幣2.759億元及人民幣3.568億元(5,470萬美元)，分別佔總收入的34.0%、31.7%及39.6%。
毛利率
下表列出了我們在指定時期內提供的服務的毛利率細目。
|
|
|
毛利率 |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
非手術 美容醫療服務 |
|
67.4 |
% |
71.5 |
% |
59.4 |
% |
|
微創 侵入性美容治療 |
|
70.1 |
% |
69.0 |
% |
62.1 |
% |
|
基於能量 治療 |
|
64.2 |
% |
73.7 |
% |
56.5 |
% |
|
手術 美容醫療服務 |
|
66.4 |
% |
66.1 |
% |
63.0 |
% |
|
一般 保健服務和其他美容醫療服務 |
|
57.7 |
% |
52.6 |
% |
48.0 |
% |
|
總括 |
|
66.0 |
% |
68.2 |
% |
60.4 |
% |
106
目錄表
下表載列二零二零年按服務提供劃分的毛利率細目（不包括合併漢飛集團業績的影響）。
|
|
|
毛利率 |
|
|
非手術 美容醫療服務 |
|
57.5 |
% |
|
微創 侵入性美容治療 |
|
59.5 |
% |
|
基於能量 治療 |
|
55.6 |
% |
|
手術 美容醫療服務 |
|
59.0 |
% |
|
一般 保健服務和其他美容醫療服務 |
|
47.3 |
% |
|
總括 |
|
57.5 |
% |
毛利率於二零一九年至二零二零年整體下降主要是由於我們為應對COVID—19疫情而加強推廣工作，導致每次治療收入減少所致。
銷售費用
銷售費用主要包括廣告和營銷費用，以及我們銷售團隊的員工福利費用。2018年、2019年和2020年，我們的銷售費用分別為人民幣3.335億元、人民幣4.131億元和人民幣5.106億元(7830萬美元)，分別佔同期收入的43.8%、47.5%和56.6%。撇除合併S韓飛業績的影響，2020年的銷售開支將由2019年的人民幣4.131億元下降2.5%至人民幣4.029億元(6,170萬美元)，主要是由於新冠肺炎疫情導致銷售額下降導致員工福利開支減少，以及我們在中國購物季雙十一期間的開支減少。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括我們管理團隊的員工福利費用，以及與我們的行政人員有關的公用事業和辦公費用以及租金費用。於2018、2019年及2020年，本公司的一般及行政開支分別為人民幣11550萬元、人民幣1.963億元及人民幣2.306億元(3,530萬美元)，分別佔同期收入的15.2%、22.6%及25.6%。撇除合併S業績的影響，二零二零年的一般及行政開支將由二零一九年的人民幣19,630萬元增加12.1%至二零二零年的人民幣22,000,000元(3,370萬美元)，主要由於股份薪酬開支增加所致。
可轉換可贖回優先股公允價值損益
我們將我們的可轉換可贖回優先股指定為按公允價值計入損益的金融負債。它們最初是按公允價值確認的。它們按公允價值列賬，公允價值變動在損益中確認。本公司於2018年度錄得可轉換可贖回優先股公平值虧損人民幣2.262億元。我們於2019年錄得可轉換可贖回優先股的公平值收益人民幣1.367億元。緊接本公司首次公開發售完成前，可轉換可贖回優先股以一對一方式自動轉換及重新指定為本公司S普通股，其賬面值轉移至本公司S股權。因此，在完成首次公開發售後的任何期間內，可轉換可贖回優先股不存在公允價值收益或虧損。
可轉換票據的公允價值損失
我們將我們的可轉換票據指定為按公允價值計入損益的金融負債。它最初按公允價值確認。它按公允價值列賬，公允價值變動在損益中確認。本公司於2018、2019及2020年度分別錄得可換股票據公平值虧損人民幣920萬元、人民幣520萬元及人民幣160萬元(約合20萬美元)。該可轉換票據於2019年11月贖回。2020年9月17日，我們簽訂了可轉換票據購買協議。截至2020年12月31日，未償還可轉換票據為人民幣3,420萬元。
可交換票據負債的公允價值損益
我們將我們的可交換票據負債指定為按公允價值計提損益的財務負債。它們最初是按公允價值確認的。它們按公允價值列賬，公允價值變動在損益中確認。我們於2018年度錄得可交換票據負債公平值虧損人民幣5,690萬元。我們於2019年錄得可交換票據負債的公允價值收益人民幣4530萬元。這個可交換票據負債於2019年10月被轉換為我公司的股權。截至2020年12月31日，沒有未償還的兑換票據負債。
107
目錄表
衍生金融工具的公允價值(損失)/收益
我們將我們的衍生金融工具指定為按公允價值計入損益的金融負債。它最初按公允價值確認。它按公允價值列賬，公允價值變動在損益中確認。本集團於2018年度錄得衍生金融工具公允價值虧損人民幣30萬元，於2019年錄得衍生金融工具公允價值收益人民幣30萬元(約43,000美元)。截至2019年12月31日和2020年12月31日，未記錄任何衍生金融工具。
非流動資產減值準備
我們將我們的商譽、商號和財產、廠房和設備指定為非金融資產。他們每年都會接受損傷測試。我們於2018、2019及2020年度分別錄得非流動資產減值為零、人民幣140萬元及人民幣3300萬元(510萬美元)。2019年與商譽相關的減值損失人民幣140萬元產生於南昌蓬愛，原因是我們決定逐步停止南昌蓬愛的運營，並於2020年在同省新建一家美容醫院南昌蓬愛秀琪。我們於2020年確認非流動資產減值虧損人民幣3300萬元(510萬美元)，較2019年的人民幣140萬元大幅增加。2002年第四季度，我們決定戰略性地把重點放在中國東部、中國南部和中國西南地區的治療中心，而對中國其他地區的治療中心投入的資源要少得多，我們進行了資產減值評估，並對中國其他地區的某些治療中心進行了商譽、商號和財產、廠房和設備的減值。
所得税費用
我們的所得税支出包括當期所得税和遞延所得税抵免或費用。本公司於中國設立及營運之附屬公司須按25%税率繳納中國企業所得税。下表顯示了所示期間的所得税支出細目。
|
|
|
截至以下日期的年度 |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||
|
當期所得 税務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中國企業 所得税 |
|
21,073 |
|
20,393 |
|
486 |
|
74 |
|
|
遞延所得 税（抵免）/費用 |
|
(2,565 |
) |
(6,357 |
) |
(13,073 |
) |
(2,003 |
) |
|
總計 |
|
18,508 |
|
14,036 |
|
(12,587 |
) |
(1,929 |
) |
我們的實際税率是（7.9%）（9.2%）和於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，該變動主要由於未確認税項虧損及有關我們的可換股可贖回優先股、可換股票據、可換股票據負債及衍生金融工具的不應課税公平值變動所致，以及若干其他不可扣税開支，如可換股票據利息開支、股份薪酬開支及與我們融資活動有關但並未資本化的專業費用。
所得税費用佔調整後所得税前利潤的百分比作為補充披露，因為我們用它來分析所得税費用的波動。然而，調整後的所得税前利潤是非國際財務報告準則的財務計量，不應單獨考慮或解釋為所得税前利潤/(虧損)的替代指標，通常包括在以國際財務報告準則為基礎的財務結果中。本年度報告中列示的調整後所得税前利潤可能無法與其他公司的其他類似標題衡量標準相比較。下表提供了調整後的所得税前利潤與其最直接可比的國際財務報告準則計量的所得税前利潤/(虧損)的數量對帳：
108
目錄表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||
|
（虧損）/利潤 除所得税前 |
|
(233,972 |
) |
152,364 |
|
(259,492 |
) |
(39,769 |
) |
|
根據以下因素調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公平值 可轉換可贖回優先股（收益）/虧損 |
|
226,248 |
|
(136,656 |
) |
|
|
|
|
|
公平值虧損 可換股票據 |
|
9,152 |
|
5,193 |
|
1,599 |
|
245 |
|
|
公平值 可交換票據負債（收益）/損失 |
|
56,925 |
|
(45,274 |
) |
|
|
|
|
|
公平值 衍生金融工具（收益）/損失 |
|
301 |
|
(301 |
) |
|
|
|
|
|
利息開支 可換股票據之 |
|
4,660 |
|
4,144 |
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
47,788 |
|
78,967 |
|
12,102 |
|
|
專業費用 |
|
8,055 |
|
7,153 |
|
18,581 |
|
2,847 |
|
|
資訊科技有關 支付給關聯方的費用 |
|
|
|
2,500 |
|
|
|
|
|
|
路演和 營銷費用 |
|
|
|
13,490 |
|
|
|
|
|
|
減值 非流動資產 |
|
|
|
1,405 |
|
32,969 |
|
5,053 |
|
|
出售虧損 武漢鵬愛 |
|
|
|
2,070 |
|
|
|
|
|
|
出售虧損 附屬公司 |
|
|
|
|
|
1,531 |
|
235 |
|
|
出售虧損 一間聯營公司 |
|
|
|
|
|
927 |
|
142 |
|
|
捐贈 |
|
|
|
|
|
1,330 |
|
204 |
|
|
匯兑損失 |
|
|
|
5,123 |
|
|
|
|
|
|
調整後溢利╱（虧損） 年度除所得税前 |
|
71,369 |
|
58,999 |
|
(123,588 |
) |
(18,941 |
) |
|
有效的税收 按調整所得税前利潤計算的税率 |
|
25.9 |
% |
23.8 |
% |
10.2 |
% |
|
|
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，我們的所得税開支佔經調整除所得税前溢利的百分比分別為25. 9%、23. 8%及10. 2%。
税收
開曼羣島
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。根據開曼羣島法律，我們在開曼羣島無需繳納所得税或資本利得税。
香港
香港的利得税税率為16.5%。於回顧期間，由於並無估計應課税溢利須繳交香港利得税，故吾等並無產生任何利得税。
中華人民共和國
根據《企業所得税法》，除適用特殊優惠税率外，外商投資企業一般適用統一的25%的企業所得税税率。於回顧期間，我們的中國附屬公司須按25%的税率徵收統一的企業所得税税率。
根據企業所得税法，外商投資企業分配給其在中國境外的直接控股公司的利潤將被徵收10%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如香港居民企業在收取股息前連續12個月內擁有一家中國公司超過25%的股份，且經中國主管税務機關認定已符合有關條件和要求，則該税率將降至5%。
109
目錄表
行動的結果
下表載列本集團於所示期間之經營業績，以絕對金額及佔收益之百分比表示。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||
|
收入 |
|
761,306 |
|
869,050 |
|
901,573 |
|
138,172 |
|
|
銷售和提供服務的成本 |
|
(258,567 |
) |
(275,948 |
) |
(356,796 |
) |
(54,681 |
) |
|
毛利 |
|
502,739 |
|
593,102 |
|
544,777 |
|
83,491 |
|
|
銷售費用 |
|
(333,526 |
) |
(413,068 |
) |
(510,608 |
) |
(78,255 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(115,485 |
) |
(196,329 |
) |
(230,646 |
) |
(35,348 |
) |
|
財政收入 |
|
322 |
|
388 |
|
1,185 |
|
182 |
|
|
融資成本 |
|
(9,244 |
) |
(24,293 |
) |
(29,189 |
) |
(4,473 |
) |
|
其他收益，淨額 |
|
12,118 |
|
18,669 |
|
600 |
|
92 |
|
|
可轉換可贖回優先股公允價值損益 |
|
(226,248 |
) |
136,656 |
|
|
|
|
|
|
公平值虧損 可換股票據 |
|
(9,152 |
) |
(5,193 |
) |
(1,599 |
) |
(245 |
) |
|
可交換票據負債的公允價值損益 |
|
(56,925 |
) |
45,274 |
|
|
|
|
|
|
公平值 衍生金融工具收益/（損失） |
|
(301 |
) |
301 |
|
|
|
|
|
|
減值 非流動資產 |
|
|
|
(1,405 |
) |
(32,969 |
) |
(5,053 |
) |
|
投資利潤/(虧損)份額採用權益法核算 |
|
1,730 |
|
(1,738 |
) |
(1,043 |
) |
(160 |
) |
|
(虧損)/所得税前利潤 |
|
(233,972 |
) |
152,364 |
|
(259,492 |
) |
(39,769 |
) |
|
所得税費用 |
|
(18,508 |
) |
(14,036 |
) |
12,587 |
|
1,929 |
|
|
本年度(虧損)/盈利 |
|
(252,480 |
) |
138,328 |
|
(246,905 |
) |
(37,840 |
) |
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
收入
我們的收入從2019年的人民幣8.691億元增長到2020年的人民幣9.016億元(1.382億美元)，增幅為3.7%。撇除合併S業績的影響，我們於2020年的總收入將為人民幣7.202億元(1.104億美元)，較2019年減少17.1%。
非手術美容醫療服務
我們來自非手術美容醫療服務的收入從2019年的人民幣4.896億元下降到2020年的人民幣4.527億元(6940萬美元)，降幅為7.5%，其中能源治療收入從2019年的人民幣2.654億元下降到2020年的人民幣2.181億元(美元)，降幅17.8%；微創美容醫療服務的收入從2019年的人民幣2.242億元增加到2020年的人民幣2.346億元(美元)，增幅為4.6%。
撇除合併韓飛和S業績的影響，我們來自非手術美容醫療服務的收入將由2019年的人民幣4.896億元下降至2020年的人民幣3.837億元(5880萬美元)，降幅為21.6%；其中能源治療的收入由2019年的人民幣2.654億元下降至2020年的人民幣1.968億元(美元)，降幅為25.8%；微創美容醫療服務的收入由2019年的人民幣2.242億元下降至2020年的人民幣1.869億元(合2860萬美元)，降幅為16.6%。非手術美容醫療服務收入下降的主要原因是新冠肺炎疫情的負面影響。
110
目錄表
外科美容醫療服務
我們來自外科美容醫療服務的收入從2019年的3.192億元人民幣增長到2020年的4.016億元人民幣(6150萬美元)，增幅為25.8%。撇除合併S韓飛業績的影響，我們來自外科美容醫療服務的收入於2020年將為人民幣2.917億元(4,470萬美元)，較2019年減少8.6%，主要是由於新冠肺炎疫情的負面影響所致。
一般保健服務和其他美容醫療服務
我們來自普通醫療保健服務和其他美容醫療服務的收入從2019年的人民幣6030萬元下降到2020年的人民幣4730萬元(720萬美元)，降幅21.6%。撇除合併S韓飛業績的影響，我們來自一般醫療保健服務及其他美容醫療服務的收入將於2020年為人民幣4480萬元(690萬美元)，較2019年減少25.6%，主要是由於新冠肺炎疫情的負面影響所致。我們將繼續提供普通醫療服務和其他美容醫療服務，並預計將繼續從這些服務中獲得收入。
銷售和提供服務的成本
我們所提供的銷售及服務成本由2019年的人民幣2.759億元，上升29.3%至2020年的人民幣3.568億元(5,470萬美元)，主要是由於韓飛一次過捐助人民幣5,030萬元(7,700,000美元)及我們加強新冠肺炎後的推廣工作，導致提供的治療數目增加，以及因近期收購治療中心而產生的資本開支增加而產生的攤銷及折舊開支增加。
毛利
由於上述因素，我們的毛利由2019年的人民幣5.931億元下降至2020年的人民幣5.448億元(8,350萬美元)，降幅為8.1%。我們的毛利率從2019年的68.2%下降到2020年的60.4%。
剔除合併S韓飛業績的影響，我們於2020年的毛利將為人民幣4.138億元(6,340萬美元)，毛利率將為57.5%，較2019年下降10.7個百分點，這主要是由於我們加強了針對新冠肺炎疫情的促銷工作，導致每次治療的收入減少。
非手術美容醫療服務
我們的非手術美容醫療服務毛利率從2019年的71.5%下降到2020年的59.4%。我們的微創美容治療毛利率從2019年的69.0%下降到2020年的62.1%，基於能源的治療毛利率從2019年的73.7%下降到2020年的56.5%。
撇除合併S業績的影響，我們的非手術美容醫療服務毛利率將由2019年的71.5%下降至2020年的57.5%，我們的微創美容治療毛利率將由2019年的69.0%下降至2020年的59.5%，而我們基於能量的治療的毛利率將由2019年的73.7%下降至2020年的55.6%。我們非手術美容醫療服務的毛利率下降，主要是因為新冠肺炎疫情的負面影響導致收入減少。
111
目錄表
2020年，在不考慮韓飛的一次性影響的情況下，非手術美容和醫療服務在治療次數上佔我們總治療的74.2%，這一比例從2019年的75.4%下降到57.5%，毛利率從2019年的71.5%下降到57.5%。
外科美容醫療服務
我們的外科美容醫療服務毛利率從2019年的66.1%下降到2020年的63.0%。剔除合併S韓飛業績的影響，我們的外科美容醫療服務毛利率將由2019年的66.1%下降至2020年的59.0%，主要是由於新冠肺炎疫情的負面影響導致收入下降。
一般保健服務和其他美容醫療服務
我們的一般醫療保健服務和其他美容醫療服務的毛利率從2019年的52.6%大幅下降到2020年的48.0%。剔除合併S韓飛業績的影響，我們的一般醫療保健服務及其他美容醫療服務的毛利率將由2019年的52.6%下降至2020年的47.3%，這主要是由於新冠肺炎疫情的負面影響導致收入下降。
銷售費用
我們的銷售費用從2019年的人民幣4.131億元增加到2020年的人民幣5.106億元(7830萬美元)，增幅為23.6%。銷售費用佔我們總收入的比例從2019年的47.5%上升到2020年的56.6%。撇除韓飛的影響，銷售開支將由2019年的人民幣4.131億元下降至2020年的人民幣4.029億元(6,170萬美元)，降幅為2.5%，主要是由於新冠肺炎疫情導致銷售額下降導致員工福利開支減少，以及我們在中國購物季雙十一期間的支出減少。
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由2019年的人民幣1.963億元增加至2020年的人民幣2.306億元(3,530萬美元)，增幅為17.5%。撇除韓飛的影響，2020年的一般及行政開支將由2019年的人民幣1.963億元增加12.1%至人民幣22000萬元(3370萬美元)，主要由於股份薪酬開支增加所致。
融資成本
我們的融資成本由2019年的人民幣2430萬元增加至2020年的人民幣2920萬元(合450萬美元)，增幅為20.2%，主要是由於借款增加以及銀行及其他金融機構借款的利息支出增加所致。
其他收益，淨額
我們的其他收益，淨額由2019年的人民幣1870萬元下降至2020年的人民幣60萬元(0.09萬美元)，降幅為96.8%，主要是由於我們於2019年收購深圳鵬愛粵基現有的30%股權後，重新計量其現有30%股權的公允價值收益。
可轉換可贖回優先股公允價值損益
我們在2020年錄得可轉換可贖回優先股的公允價值收益為零，而2019年的公允價值收益為人民幣1.367億元，因為所有優先股已於2019年轉換為普通股。
112
目錄表
可轉換票據的公允價值損失
我們於2020年錄得可換股票據公允價值虧損人民幣160萬元(合20萬美元)，而2019年則錄得公允價值虧損人民幣520萬元。2019年11月，該可轉換票據被全額贖回。2020年9月17日，我們簽訂了可轉換票據購買協議。截至2020年12月31日，未償還可轉換票據為人民幣3,420萬元。
可交換票據負債的公允價值損益
與2019年可交換票據負債的公允價值虧損人民幣4530萬元相比，我們沒有記錄可交換票據負債的公允價值收益或虧損。在我們完成首次公開發行之前，可交換票據被交換為我們的B系列優先股，該數量重新指定為該票據發行人持有的相應數量的普通股，並轉移給持有人，等於可交換票據的未償還本金除以當時適用的交換價格的商。截至2020年12月31日，並無未償還的可交換票據負債。
衍生金融工具公允價值收益╱（虧損）
截至2020年12月31日及2019年12月31日，並無衍生金融工具入賬，而衍生金融工具於2019年錄得公允價值收益人民幣30萬元。
非流動資產減值準備
我們於2020年已確認非流動資產減值虧損人民幣3300萬元(510萬美元)，較2019年的人民幣140萬元大幅增加。2002年第四季度，我們決定戰略性地重點關注中國東部、中國南部和中國西南地區的治療中心，而對中國其他地區的治療中心投入的資源要少得多，我們進行了資產減值評估，並對中國其他地區的某些治療中心進行了商譽、商號和財產、廠房設備的減值準備。
所得税開支╱（抵免）
我們錄得所得税抵免人民幣1,260萬元(合190萬美元)，而2019年的所得税支出為人民幣1,400萬元，這主要是由於確認了税項損失DTA。
本年度(虧損)/盈利
由於上述原因，我們在2020年的淨虧損為人民幣2.469億元(3,780萬美元)，而2019年的淨利潤為人民幣1.383億元。韓飛於收購後期間貢獻淨利潤人民幣400萬元(60萬美元)，出售韓飛的虧損為人民幣80萬元(10萬美元)。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
收入
我們的收入從2018年的7.613億元人民幣增長到2019年的8.691億元人民幣，增幅為14.2%。
非手術美容醫療服務
我們來自非手術美容醫療服務的收入由2018年的人民幣3.733億元增長至2019年的人民幣4.896億元，增幅為31.1%，其中能源治療收入由2018年的人民幣1.742億元增長至2019年的人民幣2.654億元，微創美容醫療服務收入由人民幣2018年的人民幣1.991億元增長至2019年的人民幣2.242億元，增幅12.6%。
113
目錄表
非手術美容醫療服務收入的增長主要是由於手術次數從2018年的235,367例增加到2019年的404,316例，增幅為71.8%，這反過來又是因為我們的品牌知名度不斷提高，以及我們成功的營銷努力，特別是新媒體渠道的使用增加，我們能夠吸引更多客户。這些收入的增加被每個手術的平均支出從2018年的人民幣1,211元下降到2019年的人民幣1,586元所部分抵消，這反過來又是由於不同因素的組合，包括我們產品和服務組合的轉變，客户消費習慣的變化，我們組織的營銷活動，以及我們為應對日益激烈的競爭而改變的定價政策。
外科美容醫療服務
我們來自外科美容醫療服務的收入由2018年的人民幣3.139億元增加至2019年的人民幣3.192億元，增幅為1.7%，主要原因是手術次數由2018年的63,553次增加42.6%至2019年的90,658次，但由於我們通過提供少量低ASP治療和舉辦促銷活動來吸引潛在客户，每個手術的平均支出由2018年的人民幣4,939元下降至人民幣3,521元，這部分抵消了我們通過提供少量低ASP治療和舉辦促銷活動來吸引潛在客户的努力，以及我們的定價政策因應競爭加劇和某些材料(如透明質酸)成本的下降而調整所致。
一般保健服務和其他美容醫療服務
我們來自普通醫療保健服務和其他美容醫療服務的收入從2018年的人民幣7,410萬元下降到2019年的人民幣6,020萬元，降幅為18.7%。由於我們向美容醫療服務的戰略轉移，我們來自一般醫療保健服務和其他美容醫療服務的收入的絕對值和佔總收入的百分比都有所下降。我們將繼續提供普通醫療服務和其他美容醫療服務，並預計將繼續從這些服務中獲得收入。
銷售和提供服務的成本
我們提供的銷售和服務成本增加了6.7%，達到人民幣275元。2019年為900萬元，由2018年的人民幣2.586億元增加至2019年的536,469項，增幅達45.9%，主要原因是不同細分市場的處理數目由2018年的367,656項增加至2019年的536,469項，同時攤銷及折舊由2018年的人民幣970萬元增加至2019年的人民幣4170萬元，部分抵銷因應用國際財務報告準則16而導致經營租賃開支由2018年的人民幣2760萬元減少至2019年的人民幣440萬元。庫存和耗材成本由2018年的人民幣1.07億元緩慢上升至2019年的人民幣1.14億元，增幅5.3%，這是由於透明質酸等某些材料的成本下降，而透明質酸的平均單價從2018年至2019年下降了24.2%。
毛利
如上所述，我們的毛利由2018年的人民幣5.027億元增長至2019年的人民幣5.931億元，增幅為18.0%。我們的毛利率從2018年的66.0%上升到2019年的68.2%，這主要是由於進行的非手術手術數量大幅增加，利潤率相對較高。
非手術美容醫療服務
我們的非手術美容醫療服務毛利率從2018年的67.4%增加到2019年的71.5%。微創美容治療的毛利率從2018年的70.1%下降到2019年的69.0%，能源型治療的毛利率從2018年的64.2%上升到2019年的73.7%。我們的非手術美容醫療服務的毛利率增加，主要是因為我們戰略性地改變了服務組合，增加了幾項非手術美容醫療服務的提供。更高的利潤率，因為隨着業務的擴大，我們受益於規模經濟。2019年，就治療次數而言，非手術美容和醫療服務佔我們總治療數量的75.4%，這一比例從2018年的64.0%上升到71.5%，毛利率從2018年的67.4%上升到71.5%。
114
目錄表
外科美容醫療服務
我們的外科美容醫療服務毛利率由2018年的66.4%下降至2019年的66.1%，主要是因為我們為應對日益激烈的競爭略微調整了我們的手術定價，以及我們醫務人員，特別是有經驗的外科醫生的員工福利費用從2018年的人民幣8370萬元增加到2019年的人民幣8880萬元。
一般保健服務和其他美容醫療服務
我們的全科醫療服務和其他美容醫療服務的毛利率從2018年的57.7%大幅下降到2019年的52.6%，這主要是因為自2018年下半年以來，中國政府對全科醫療行業的民營醫院頒佈了更嚴格的規定，限制了我們提供的一些普通醫療服務的價格。
銷售費用
我們的銷售費用從2018年的人民幣3.335億元增加到2019年的人民幣4.131億元，增幅為23.9%，這主要是由於我們加強了銷售和營銷工作。銷售費用佔總收入的百分比由2018年的43.8%上升至2019年的47.5%，這主要是由於我們的主要營銷渠道逐漸從傳統渠道轉移至微信和蘇揚等新媒體渠道，長期而言，我們認為這些新媒體渠道更具成本效益，且平均銷售價格由2018年的人民幣2,071元下降至2019年的人民幣1,620元，降幅為21.8%，超過了平均客户獲取成本(定義為銷售費用除以相關年度的新客户數量)的降幅14.6%至人民幣16.0元。
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由2018年的人民幣11550萬元增加至2019年的人民幣1.963億元，增幅達70.0%，主要是由於2019年按股份計算的薪酬開支增加所致。一般和行政費用佔我們總收入的百分比從2018年的15.2%增加到2019年的22.6%。
融資成本
我們的融資成本由2018年的人民幣9,200,000元增加至2019年的人民幣24,300,000元，增幅達162.8%，主要是由於應用國際財務報告準則第16號的影響，導致租賃負債的利息支出為人民幣12,800,000元，而我們的未償還貸款及銀行及其他金融機構借款的利息支出則由2018年的人民幣4,600,000元增加至2019年的人民幣7,400,000元。
其他收益，淨額
我們的其他收益，淨額由2018年的人民幣1,210萬元增加至2019年的人民幣1,870萬元，增長54.1%，主要由於收購深圳鵬愛粵基現有的30%股權後，對其額外的30%股權進行重新計量所產生的公允價值收益。
115
目錄表
可轉換可贖回優先股公允價值損益
我們於2019年錄得可轉換可贖回優先股公允價值收益人民幣1.367億元，而2018年則錄得公允價值虧損人民幣2.262億元，主要是由於本公司估值下降所致。
可轉換票據的公允價值損失
我們於2019年錄得可換股票據公允價值虧損人民幣520萬元，而2018年則錄得公允價值虧損人民幣920萬元。2019年11月，該可轉換票據被全額贖回。截至2019年12月31日，並無未償還可換股票據。
可交換票據負債的公允價值損益
我們錄得可交換票據負債公允價值收益人民幣4530萬元，而2018年可交換票據負債公允價值虧損人民幣5690萬元，這主要是由於我們公司的估值略有下降。在我們完成首次公開發行之前，可交換票據被交換為我們的B系列優先股，該數量重新指定為該票據發行人持有的相應數量的普通股，並轉移給持有人，等於可交換票據的未償還本金除以當時適用的交換價格的商。截至2019年12月31日，並無未償還的可交換票據負債。
衍生金融工具公允價值收益╱（虧損）
由於完成首次公開招股時失效，我們於2019年錄得衍生金融工具公允價值收益人民幣30萬元，而於2018年衍生金融工具公允價值虧損人民幣30萬元。
商譽減值
由於我們決定逐步停止位於江西省的南昌蓬愛美容醫院的運營，並於2020年在該省新建一家美容醫院南昌蓬愛秀琦，因此我們於2018年錄得商譽減值人民幣140萬元，而2018年則為零。
所得税費用
我們的所得税支出從2018年的1,850萬元下降到2019年的1,400萬元，降幅為24.3%。
本年度利潤/(虧損)
由於上述原因，2019年我們的淨利潤為人民幣1.383億元，而2018年的淨虧損為人民幣2.525億元。
關鍵會計政策和重大判斷和估計
我們按照國際財務報告準則編制財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。
116
目錄表
我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們相信以下會計政策在編制我們的財務報表時涉及最重要的判斷和估計。
收入確認
收入在商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映我們預期有權換取該等商品或服務的對價。
提供服務的收入，包括非手術美容醫療服務，包括微創美容治療和能量治療、外科美容醫療服務、一般醫療保健服務和其他美容醫療服務，在向客户提供服務時確認。微創美容醫療服務、外科美容醫療服務和其他美容醫療服務通常在一天內提供，但某些大型外科美容醫療服務除外，在這些服務中，客户需要通過醫學測試和篩選，以確定手術是否合適。住院期一般不超過一週。我們的大多數服務不需要住院，儘管我們確實有根據患者要求提供的住院設施。關於基於能源的治療，我們有特定的套餐，客户可以預付費用。尚未支付的這類基於能源的治療的付款在我們的綜合資產負債表中作為合同負債記錄，並在客户要求時全額退還給他們。提供一般保健服務及其他美容醫療服務的收入於提供該等服務時確認，而該等服務的服務期通常在一天內。我們定期檢討合同負債的使用模式和個別客户的處理進度，以考慮在損益中充分確認相應的合同負債。利息收入採用有效利息法確認。
購進價格分配
我們應用收購方法來考慮企業合併。企業合併會計的應用需要使用重大的估計和假設。企業合併會計的購買法要求我們估計收購資產和負債的公允價值，以在折舊和按商譽攤銷的資產之間適當分配收購價格對價。這項工作需要使用管理層的S假設，該假設不會反映可能發生的意外事件和情況。
商譽減值評估
商譽於收購附屬公司時產生，代表被收購方可確認資產、負債及或有負債淨額及被收購方非控股權益的公允價值中轉讓的代價與吾等權益的差額。
117
目錄表
我們的管理層每年都會測試商譽是否遭受了任何減值。就減值測試而言，商譽已分配至個別現金產生單位或現金產生單位，並根據預測經營業績及現金流審核減值。可回收的CGU數量是根據使用價值計算確定的。這些計算需要使用估計值。使用價值的計算主要使用基於以下財務預算的現金流預測管理層。編制核定預算所涉期間的現金流量預測時涉及若干假設和估計數。主要假設包括預期增長率、未來資本支出的時機以及選擇貼現率以反映所涉及的風險。我們的管理層編制財務預算，反映實際和前一年的業績以及市場發展預期。我們的評估顯示，計算使用中價值所依據的關鍵假設的合理可能變化不會導致賬面金額超過單個CGU的可收回金額。
A系列優先股、可換股票據和可換股票據負債的公允價值
我們將A系列優先股、可換股票據及可換股票據負債指定為按公平值計入損益的金融負債。其初步按公平值確認。
在初步確認後，我們的A系列優先股、可轉換票據和可交換票據負債按公允價值列賬，公允價值變動在損益中確認。
我們的A系列優先股、可轉換票據和可交換票據負債不在活躍的市場交易，公允價值是通過估值技術確定的。我們使用市場比較法或貼現現金流量法來確定我公司的基礎權益價值，並採用股權分配法來確定A系列優先股、可轉換票據和可交換票據負債的公允價值。貼現現金流量法可包括使用基於管理層編制的財務預測的現金流量預測。收入和毛利率的預期增長、未來資本支出的時機、加權平均資本成本和終端增長率是基於實際和上一年的表現以及市場預期，這些都是我們公司潛在股權價值的關鍵驅動因素。
財產、廠房和設備的估計使用年限
我們根據我們打算從使用這些資產中獲得未來經濟利益的估計期間來確定我們的財產、廠房和設備的估計使用年限和相關折舊費用。我們定期檢討物業、廠房及設備的估計可用年限，並在估計可用年限與先前估計不同的情況下修訂折舊費用。
近期發佈的會計準則
見本年度報告其他部分所載經審計綜合財務報表附註2.2.2。
5.B.投資銀行管理流動資金和資本資源
我們的流動資金和資本資源的主要來源一直是，預計將繼續是來自運營、證券發行和銀行借款的現金流。我們現金的主要用途一直是，我們預計將繼續用於營運資本，以支持我們業務規模的擴大以及用於業務擴張的投資。
截至2020年12月31日，我們的流動負債淨額為人民幣9600萬元，其中包括人民幣1.36億元的流動借款。截至2020年12月31日止年度，本公司營運虧損人民幣2.47億元，營運現金淨流出人民幣80萬元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，吾等完成四項收購，將產生約人民幣500,000元現金流出，以支付於本年報日期後未來12個月應付的收購代價。在2020年第一季度，由於新冠肺炎的爆發，我們暫時關閉了我們的美容中心。這對我們2020年上半年的收入和現金流造成了重大和不利的影響，並可能繼續對隨後的時期產生影響。考慮到新冠肺炎爆發後業務的逐步恢復，我們預期未來業務的現金流，考慮到業務增長、銀行借款資金和其他融資來源，我們得出的結論是，我們有足夠的財務資源在新冠肺炎到期時履行財務義務並在未來12個月內繼續運營，但新冠肺炎的發展存在任何不確定性。
118
目錄表
鑑於我們目前的信用狀況和目前的資金可獲得性，我們相信在獲得額外的銀行借款方面不會遇到任何重大困難。我們計劃用運營現金、首次公開募股的剩餘淨收益以及短期和長期債務為我們未來的業務計劃、資本支出和本年度報告中描述的相關支出提供資金。然而，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金資源。另見項目3.主要信息；3.D.風險因素及與本公司業務相關的風險；本公司未來在中國發生任何不可抗力事件、自然災害或傳染病爆發，都可能妨礙本公司有效地為客户提供服務，從而對本公司的經營業績產生不利影響。
現金流
下表顯示了從我們的合併現金流量表中挑選出來的現金流量數據。
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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人民幣 |
|
人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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經營活動產生的(用於)現金淨額 |
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4,894 |
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86,761 |
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(843 |
) |
(129 |
) |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(76,182 |
) |
(114,172 |
) |
(127,368 |
) |
(19,520 |
) |
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融資活動產生的現金淨額 |
|
66,741 |
|
79,561 |
|
17,697 |
|
2,712 |
|
|
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
|
(4,547 |
) |
52,150 |
|
(110,514 |
) |
(16,937 |
) |
|
年初現金及現金等價物 |
|
106,006 |
|
101,886 |
|
154,490 |
|
23,677 |
|
|
年終現金和現金等價物 |
|
102,547 |
|
154,490 |
|
44,384 |
|
6,802 |
|
經營活動產生的(用於)現金淨額
本公司於二零二零年經營活動中使用的現金淨額為人民幣8,000,000元(1,000,000美元)，主要反映經非現金項目調整後的所得税前虧損，包括融資成本人民幣2,920萬元(4,500,000美元)、物業、廠房及設備折舊人民幣9,720萬元(1,490萬美元)、股份補償人民幣79,000,000元(1,210萬美元)、非流動資產減值人民幣33,000,000元(5,100,000美元)，主要為商譽、商號及物業、廠房及設備。
本公司於二零一九年經營活動產生的現金淨額為人民幣86,800,000元，主要反映經非現金項目調整後的所得税前溢利，包括融資成本人民幣24,300,000元、物業及廠房設備折舊人民幣78,200,000元、可轉換優先股公允價值收益人民幣13,670,000元、可交換票據負債公允價值收益人民幣45,300,000元、可轉換票據公允價值虧損人民幣52,000元，以及重新計量深圳鵬愛粵基30%股權的公允價值收益人民幣14,300,000元。
本公司於2018年經營活動產生的現金淨額為人民幣490萬元，主要反映經非現金項目調整後的所得税前虧損，包括可轉換可贖回優先股公允價值虧損人民幣226.2元、可交換票據負債公允價值虧損人民幣56.9元、其他應收賬款、按金及預付款人民幣3580萬元、與關聯方結餘人民幣2510萬元，以及物業、廠房及設備折舊人民幣27.3元。
用於投資活動的現金淨額
2020年，我們在投資活動中使用的現金淨額為人民幣1.274億元(合1,950萬美元)，主要是購買和支付物業、廠房和設備的保證金人民幣3840萬元(合590萬美元)，長期投資保證金人民幣2130萬元(合330萬美元)，以及用於企業合併的現金淨額人民幣7,000萬元(1,070萬美元)，主要歸因於2020年的四項業務收購。如果剔除韓飛的影響，我們2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣1.227億元(合1880萬美元)。
119
目錄表
本公司於2019年用於投資活動的現金淨額為人民幣1.142億元，主要反映購置物業及廠房設備人民幣6,910萬元，長期投資按金人民幣3,120萬元，以及主要用於收購深圳鵬愛粵基的企業合併使用現金淨額人民幣2,890萬元。
本公司於2018年用於投資活動的現金淨額為人民幣7620萬元，主要反映購買物業、廠房及設備人民幣4550萬元，用於設施升級及購買投資物業人民幣3150萬元。於二零一七年，吾等用於投資活動的現金淨額為人民幣69,200,000元，主要是購買物業、廠房及設備人民幣47,500,000元，主要用於設施升級及業務合併的現金淨額為人民幣29,600,000元，主要用於收購廣州蓬艾及成都蓬愛，對聯營公司的投資人民幣18,300,000元，但被銀行質押存款減少人民幣2,000,000元部分抵銷。
籌資活動產生的(用於)現金淨額
本公司於二零二零年的融資活動所產生的現金淨額為人民幣17,700,000元(2，7百萬美元)，主要反映借款所得款項人民幣27，66,000元(42,400,000美元)及發行可換股票據所得款項淨額人民幣3，2.8,000元(5,000,000美元)，部分被償還借款人民幣21,700,000元(3,340萬美元)及償還租賃負債人民幣5,960,000元(9,100,000美元)及支付利息人民幣10,500,000元(16,000,000美元)所抵銷。
本公司於二零一九年的融資活動所產生的現金淨額為人民幣79,600,000元，主要反映借款及發行股份所得款項人民幣13,980,000元，淨額人民幣18,190,000元，但因償還借款人民幣10,390,000元、償還可轉換票據人民幣75,800,000元、償還租賃負債人民幣4,970,000元及支付利息人民幣1,118,000元而部分抵銷。
本公司於2018年的融資活動所產生的現金淨額為人民幣6670萬元，主要反映借款所得人民幣1.086百萬元及發行股份所得款項人民幣2570萬元，與償還借款人民幣5790萬元所抵銷。本公司於2017年用於融資活動的現金淨額為人民幣2,820萬元，主要反映本公司償還借款人民幣6,520萬元，部分由借款所得淨額人民幣4,600萬元抵銷。
負債
銀行借款
我們承貸的主要銀行是華夏銀行和招商銀行。2020年9月，我們從華夏銀行獲得了2600萬元人民幣的貸款，期限為3年。截至2020年12月31日，這筆貸款的未償還本金餘額為人民幣2560萬元。2017年，我們從招商銀行那裏獲得了1億元人民幣的循環信貸安排。該信貸安排有效期為2017年8月至2019年8月。2019年9月，我們從招商銀行那裏獲得了人民幣1.2億元的新循環信貸安排。截至2020年12月31日，招商銀行貸款的未償還本金餘額為人民幣3,150萬元。
120
目錄表
從其他金融機構借款
2020年，我們與第三方金融機構達成借款安排。截至2020年12月31日，這些借款的未償還本金餘額總額為人民幣1.014億元(合1,550萬美元)。
貸款和信貸安排由我們的子公司和我們的關聯方擔保，並以他們的一些財產和/或我們的財產作擔保。2018年這些銀行和其他借款的實際利率為6.67%，2019年為6.07%，2020年為5.80%。這兩筆借款都沒有任何財務契約要求。
可轉換票據
2016年12月8日，我們向匹克亞洲投資控股有限公司發行了本金總額為870萬美元的可轉換票據。可轉換票據可轉換為我們的B系列可贖回優先股，轉換價格為2.3292美元，受某些反稀釋調整的限制，在發生以下情況時，持有人可以選擇：(A)我公司的清算、解散或清盤；(B)對我公司的收購，在該交易轉移之前，我公司超過50%的未償還投票權被轉讓給S；(C)出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產，或獨家許可本公司及其附屬公司的幾乎所有知識產權，或(D)本公司的S股票在國際公認的證券交易所首次公開發售。我們將上述每一種情況稱為退出事件。
於可換股票據發行一週年或之後但於可換股票據發行四週年前，吾等可贖回該可換股票據，贖回價格相等於發行價的100%加上按年息15%按內部回報率累算的金額，自該可換股票據發行日期及贖回價格付款日起每年複利。
在(I)退出事件及(Ii)可轉換票據發行四週年(以較早者為準)後的任何時間，可轉換票據持有人有權要求吾等贖回全部可轉換票據，而吾等亦有權贖回可轉換票據，在任何情況下，贖回價格均相等於發行價的100%加上按15%年利率計的內部回報率，每年複利，自該可轉換票據發行日期起至贖回價格支付日為止。
我們在2019年11月全額贖回了可轉換票據。
於2020年9月17日，吾等訂立一項可換股票據購買協議，據此，吾等發行本金為5,000,000美元(相當於約人民幣3,340萬元)的可換股票據。該可轉換票據的到期日為2023年3月17日。可轉換票據可於發行日期至到期日六個月後由持有人選擇轉換為我們的美國存託憑證，除非吾等已選擇在轉換前贖回可轉換票據。我們有權在發行日起一年後贖回所有未償還的可轉換票據。持有人有權在到期日以相當於12.5%的內部回報率的價格贖回所有未償還的可轉換票據，從發行日到到期日每年複利。我們可以選擇在發行日起計一年後以相當於發行日至贖回日每年複利15%的內部回報率的價格贖回所有未償還的可轉換票據。
在可轉換票據發行一週年前，可轉換票據可由本公司選擇贖回，並向可轉換票據持有人發出書面通知。吾等按公允價值對可換股票據進行監察，這符合吾等的風險管理策略，並不會從其債務主要工具中分流任何特徵，並將整個混合合約指定為按公允價值透過損益計入綜合全面收益表的公允價值變動的財務負債。
可交換票據
2016年12月8日，Seefar Global Holdings Limited、Jubilee Set Investments Limited和Pengai Hospital Management Corporation(或可交換票據發行人)向匹克亞洲投資控股有限公司發行了可交換票據，本金總額為1,390萬美元。可交換票據將於票據發行日期的四週年時到期。可交換票據持有人有權要求交換票據發行人將可交換票據全部(但非部分)交換為我們的B系列可贖回優先股，交換價格為2.3292美元，但須受某些反攤薄調整的規限。
2019年9月30日，三家可交換票據發行人各自與可交換票據持有人訂立了一項書面協議，根據協議，可交換票據持有人同意以可交換票據交換我們的B系列優先股，條件是我們的首次公開募股(IPO)結束前。
121
目錄表
於該交換時，可交換票據被交換為若干數目的我們B系列優先股，該數目由該等票據發行人持有的相應普通股數目重新指定，並轉讓予持有人，相等於可交換票據的未償還本金額除以當時適用的交換價格的商數。
資本支出
2020年我們的資本支出為人民幣4,520萬元(690萬美元)，這主要是由於(I)購買物業、廠房和設備以及無形資產，其中主要包括我們治療中心的租賃改善，包括鵬城醫院的120萬元人民幣(20萬美元)、深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司的人民幣830萬元(130萬美元)、南昌鵬愛秀奇的人民幣1450萬元(220萬美元)、上海鵬愛嘉燕的人民幣180萬元(30萬美元)、鵬億達商務諮詢(深圳)有限公司的人民幣180萬元(30萬美元)。項目包括：(I)向深圳市鵬程醫院投資220萬元人民幣(40萬美元)；(Ii)增加機械設備，包括鵬城醫院220萬元人民幣(40萬美元)；深圳市蓬艾醫院170萬元人民幣(30萬美元)；深圳秀奇醫院160萬元人民幣(30萬美元)。
本公司於2019年的資本開支為7600萬元，主要包括(I)購置物業、廠房及設備及無形資產，其中主要包括租賃改善治療中心，包括鵬城醫院1,580萬元、海口蓬愛1,350萬元、深圳蓬愛390萬元、寧海蓬愛240萬元、深圳蓬愛粵基、深圳蓬愛粵新190萬元、煙臺蓬艾嘉燕170萬元；(Ii)增加機械設備，包括鵬城醫院410萬元、深圳蓬艾290萬元、香港新華150萬元、深圳蓬艾290萬元、香港鵬華150萬元、深圳蓬艾150萬元、煙臺鵬愛嘉園170萬元。以及(Iii)以人民幣640萬元的價格增加我行在深圳鵬愛投資的無形資產。
本集團於2018年度的資本開支為人民幣7,770萬元，主要包括購置物業、廠房及設備、投資物業及無形資產，其中包括新開設或收購的中心的租賃改善項目，包括秀琦的1,810萬元人民幣、煙臺嘉彥的1,490萬元人民幣、廣州的560萬元人民幣、彭城現有中心的租賃改善項目人民幣350萬元，以及惠州投資物業的新增租賃項目人民幣3,150萬元。2017年，我們的資本支出為7710萬元人民幣。我們2017年的資本支出歸因於收購廣州和成都的治療中心，分別為人民幣1,200萬元和人民幣1,760萬元。其餘資本支出的大部分用於改善我們的治療中心，主要用於翻新，其餘用於購買醫療和辦公設備。
我們打算用現有的現金餘額和首次公開募股的剩餘收益為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。
5.三是研發、專利和許可等方面的合作。
我們沒有研發計劃，從2018年1月1日到2020年12月31日沒有產生研發費用。
5.D、中國、日本、中國趨勢信息
除本年報其他部分披露外，我們並不知悉2018年1月1日至2020年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本產生重大影響這可能會導致披露的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。
122
目錄表
5.E、B、E、E、B、B、E、E、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、
我們並無訂立任何表外財務擔保或其他表外承諾，以擔保任何未合併第三方的付款義務。本公司並未訂立任何與本公司股份掛鈎並被歸類為S股東權益或未反映於本公司合併財務報表的衍生合約。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排。
5.財務報表：合同義務的表格披露
下表按特定類別列出了截至2020年12月31日的合同義務。我們在未來期間支付的金額可能與表中反映的金額不同。
|
|
|
總計 |
|
少於 |
|
1至2年 |
|
2至5年 |
|
多過 |
|
|
|
|
(人民幣千元) |
| ||||||||
|
經營租賃義務(1) |
|
267,070 |
|
48,301 |
|
44,887 |
|
106,592 |
|
67,290 |
|
|
借款 |
|
226,615 |
|
146,764 |
|
54,657 |
|
25,194 |
|
|
|
|
總計 |
|
493,685 |
|
195,065 |
|
99,544 |
|
131,786 |
|
67,290 |
|
注：
（1） 我們根據不可撤銷的經營協議租賃物業作美容保健服務及辦公室。租期介乎3至9年，大部分租賃協議可於租期結束時按市價重續。
除上述合約責任外，截至二零二零年十二月三十一日，我們並無任何合約責任為長期債務責任、資本（融資）租賃責任、購買責任或其他長期負債，反映於資產負債表。
5.G。 安全港
見前瞻性陳述。
項目6.董事會董事、高級管理人員和員工
6.a. 董事和執行官
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
|
名字 |
|
年齡 |
|
職位(S) |
|
周鵬武 * |
|
66 |
|
董事會主席兼首席執行官 執行官 |
|
丁文婷 * |
|
56 |
|
董事會副主席兼主任 營銷官 |
|
滬青 |
|
57 |
|
董事和首席運營官 |
|
周逸濤 * |
|
42 |
|
主任兼首席醫療技術官 |
|
魏之南納爾遜 |
|
41 |
|
董事 |
|
嚴宏飛 |
|
36 |
|
董事 |
|
彭 |
|
56 |
|
獨立董事 |
|
薛宏偉 |
|
42 |
|
獨立董事 |
|
盧鋒 |
|
46 |
|
獨立董事 |
|
曾俊華志偉 |
|
68 |
|
獨立董事 |
|
吳冠華 |
|
39 |
|
首席財務官 |
丁文婷女士是Dr.Zhou鵬武的妻子，Dr.Zhou逸濤是Dr.Zhou鵬武的兒子。
123
目錄表
以下是我們董事和高管經驗的傳記總結。
Dr.Zhou鵬武是我們的創始人之一，也是我們的董事會主席兼首席執行官。Dr.Zhou自1991年以來一直是註冊整形外科醫生。他有30多年的美容醫學經驗和20多年的美容醫院管理經驗，從1997年深圳鵬城診所在深圳成立開始，後來成為鵬城門診部，然後是深圳鵬城總醫院，最後是鵬城醫院。他在我們公司擔任過各種領導職務，包括擔任鵬城醫院和深圳鵬愛醫院的總經理和醫院管理人員，以及深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司或深圳鵬愛投資公司的董事長和總經理。Dr.Zhou目前還擔任伊春大學美容醫學院兼職教授。2012年當選為深圳市企業家協會副會長總裁。2015年，Dr.Zhou當選為中國美容協會互聯網美容醫療分會第一屆理事會副主任委員。現任廣東省醫學會美容醫療分會第五屆理事會副主任委員，中華美容外科學會民營美容醫療機構第二屆理事會副理事長。2011年，Dr.Zhou還參加了國家衞生和計劃生育委員會關於制定美容醫療機構標準的研討會。2005年10月，Dr.Zhou在北京大學獲得醫院管理人員EMBA學位。Dr.Zhou榮獲中國國際貿易促進委員會研究院、中國經濟導報、中國商協會(北京)企業家商業俱樂部頒發的2017年行業領導者獎。Dr.Zhou是我們副董事長丁靜女士的現任配偶，也是我們公司董事之一的Dr.Zhou一濤的父親。
丁文婷女士是我們的創始人之一，現任我們的董事會副主席兼首席營銷官。丁女士主要負責整個集團的銷售、營銷和採購。丁女士在我們公司擔任各種領導職務已有20多年。2002年1月至2005年12月，丁女士擔任鵬城醫院副院長。2006年3月至2010年12月，丁女士擔任深圳市鵬愛醫院副院長。自2005年12月起，丁女士連續擔任深圳鵬愛投資副總經理、副董事長、副總裁。丁女士於2006年8月從北京大學獲得了醫院管理人員EMBA學位。2007年2月，丁女士接受了日本色彩使用大師高崎美樹的一對一培訓。2007年2月，丁女士完成了第一印象提供的形象諮詢基礎課程。2007年4月，丁女士完成了北京西漫色彩有限公司西漫色彩時尚培訓學院的個人整體形象諮詢課程、個人色彩分析課程、個人風格分析課程、個人形象基本顧問課程的培訓並通過考試。2007年6月，丁女士完成了中國時尚色彩協會為配色設計師開設的課程。2008年6月，丁女士獲得巴黎克里斯蒂安·肖沃S藝術化粧技校的化粧藝術證書。2012年10月，丁女士被任命為深圳總商會總裁副會長。丁女士是我們的董事長兼首席執行官Dr.Zhou的現任配偶。
124
目錄表
胡青女士從2012年3月開始擔任我們公司的董事。她是我們的首席運營官，主要負責我們業務的整體運營。胡女士在醫療行業擁有超過25年的經驗。2004年1月至2005年12月，胡女士任深圳市鵬城總醫院總裁副院長。2005年12月至2013年12月，胡女士連續擔任深圳市鵬愛醫院副院長、總經理。自2002年以來，胡舒立一直擔任深圳鵬愛投資副總經理兼董事副總經理總裁。在加入我們之前，胡女士在日本工作了13年以上，1991年4月至2004年3月擔任董事和北京中醫藥大學日本分校祕書，負責該校的日常運營。1983年7月，胡女士在南方中國工程學院(現為南方中國理工大學)獲得無線電工程學士學位，2006年8月在北京大學獲得醫院管理人員EMBA學位。
Dr.Zhou一濤從2012年3月開始擔任我們公司的董事。Dr.Zhou一濤目前擔任我們的首席醫療技術官，主要負責醫療質量和安全。他自2013年起擔任深圳蓬愛投資中國東區總經理，主要負責我們在中國東區的擴張。2012年7月至2013年12月，Dr.Zhou醫濤擔任上海尼世珍美容醫療診所有限公司醫院管理員；2010年6月至2012年6月，擔任南昌蓬愛醫院管理員。自2012年10月起，他一直擔任深圳鵬愛投資的董事。2014年7月，Dr.Zhou一濤被任命為董事高管。Dr.Zhou一濤在醫療行業擁有15年以上的從業經驗。在加入我們之前，Dr.Zhou一濤在萍鄉市人民醫院普外科和整形外科行醫兩年，並於2004年6月至2005年6月在北京協和醫院骨科、2006年10月至2007年11月在上海第九醫院整形外科、2010年3月至2010年9月在韓國NAI整形外科診所分別參加了整形外科課程。Dr.Zhou於2000年7月在湖北醫科大學獲得S臨牀醫學學士學位，2009年10月在澳大利亞墨爾本拉籌伯大學獲得健康管理碩士學位。Dr.Zhou一濤是本公司董事長兼首席執行官Dr.Zhou和前配偶Dr.Zhou、S之子。
Mr.Wei支南·尼爾森自2019年6月起擔任我們公司的董事。他在投資銀行和本金投資領域擁有約14年的金融服務業經驗，目前負責ADV Partners Limited(簡稱ADV)大中華區中國地區的業務。在加入ADV之前，Mr.Wei是董事的高管以及3M(紐約證券交易所股票代碼：MMM)的獨立投資實體3M新風險投資的大中華區負責人，從2014年1月到2016年6月，他領導了科技、消費、工業和醫療保健行業的投資和併購。在3M New Ventures之前，Mr.Wei於2011年2月至2014年1月在私募股權公司Clarity中國Partners擔任副總裁總裁。Mr.Wei於2004年5月在加州大學伯克利分校獲得S經濟學學士學位。
嚴鴻飛先生從2016年12月開始擔任我們公司的董事。他在金融服務行業擁有約8年的本金投資和投資組合管理經驗，並負責ADV的中國市場。在加入ADV之前，鴻飛於2012年9月至2015年5月在德意志銀行戰略投資集團擔任副總裁總裁，該集團是德意志銀行在中國的主要投資團隊。在德意志銀行任職期間，嚴先生負責私募股權和融資交易的交易尋找、結構設計、執行和投資後管理。2010年10月至2012年7月，嚴先生在KKR Capstone擔任分析師，為亞洲各地的消費、零售和環境行業的投資組合公司進行後投資管理。嚴先生的職業生涯始於麥肯錫公司，並於2008年9月至2010年10月在中國擔任分析師，專注於提供戰略諮詢。嚴鴻飛先生於2008年6月在清華大學獲得S生物化學工程碩士學位，並於2008年6月在中央裏爾學院獲得S工程碩士學位。
125
目錄表
彭女士自2020年3月以來一直擔任我們的獨立董事。彭女士目前是ROCS Global Inc.的首席執行官，這是一家總部位於硅谷的高管諮詢公司，專門從事人才招聘和管理、創新、生態系統和全球化。在此之前，她在2015年9月至2017年9月期間擔任IntelliProGroup的管理合夥人。2007年1月至2017年3月，彭女士擔任Ethertronics Inc.的首席業務發展官。2003年10月至2007年1月，彭女士擔任歐洲管理諮詢公司賽諾庫斯國際公司的總經理。1993年5月至2003年8月，她在摩托羅拉公司擔任營銷和渠道戰略董事等職位。作為一名企業家，彭女士在2014年的互聯世界大會上被評為M2M女性之一，2013年被芝加哥聯合組織授予彩色商業領袖稱號，並在2011年被多元化工商管理碩士雜誌評為新興高管領袖(50歲以下最佳100人)。作為一名教育工作者，彭女士是清華大學的客座講師和職業顧問，她還曾在芝加哥大學和斯坦福大學等頂尖學府提供培訓和研討會。彭女士於2001年3月在美國芝加哥大學獲得EMBA學位。
Mr.Xue宏偉自2019年10月起擔任我們的獨立董事。Mr.Xue創立了字節橋諮詢公司。有限公司於2015年成立，目前擔任其董事。Mr.Xue之前擔任門迪斯美學私人有限公司的董事。2014年8月至2015年9月，Mr.Xue擔任非營利性組織亞歐基金會的會計。2013年7月至2013年12月，Mr.Xue在施耐德電氣(環保局代碼：SU)擔任金融分析師。2012年10月至2013年3月，Mr.Xue在中國太陽能股份有限公司(場外交易代碼：CSUNY)擔任金融投資經理。2011年10月至2012年9月，Mr.Xue宏偉在中國電氣設備集團擔任投資經理。Mr.Xue是新加坡特許註冊會計師協會會員和特許會計師。Mr.Xue於2005年8月在德國哥廷根喬治-奧古斯特大學獲得經濟學和工商管理學士學位S和碩士學位S。
Mr.Lu·馮自2019年10月起擔任獨立董事。2000年9月，Mr.Lu加入南方醫科大學附屬南方醫院。現任南方醫科大學教授、南方醫院主任醫師。Mr.Lu分別於1997年和2000年在第一軍醫大學(現為南方醫院)獲得臨牀醫學學士學位S和整形外科碩士學位S。2004年，Mr.Lu在第一軍醫大學(現為南方醫院)進一步獲得整形外科博士學位。Mr.Lu於2008年至2009年在哈佛醫學院擔任博士後研究員。Mr.Lu專門從事脂肪轉移，在整形和重建外科等多家美學期刊上發表了40多篇文章。Mr.Lu，中華醫學會青少年委員會整形外科分會副主任委員，中華醫學會美容美容分會脂肪專業委員會委員。也是中華醫學會整形外科分會脂肪專業組副組長。此外，Mr.Lu還參與了多項政府資助的研究項目。
曾先生埃裏克·志偉自2019年10月起擔任獨立董事。他目前亦擔任香港明星體育總會副主席、香港電影導演協會會員、香港電影明星慈善有限公司主席及關愛兒童基金會主席。曾先生是香港演員、電影董事、製片人和電視主持人，在電視和娛樂行業有40多年的經驗。他主演了香港電影，獲得了各種表演獎和提名。曾先生於2008年7月被香港特別行政區政府授予榮譽勛章，並於2011年12月成為廣東江門第12屆中國人S政協常委。
126
目錄表
Mr.Wu冠華於2012年加入我們公司，自2018年8月起擔任我們的首席財務官。Mr.Wu冠華在國際企業會計、運營、財務和戰略管理方面擁有10多年的經驗。2006年至2008年，Mr.Wu冠華擔任全球審計、會計和諮詢集團瑪澤的項目經理。自2008年3月以來，Mr.Wu冠華一直擔任北京君悦投資諮詢有限公司的合夥人，該公司專門為中國中小企業提供融資、上市程序和業務發展策略的諮詢服務。Mr.Wu於2007年在牛津布魯克斯大學獲得S理學學士學位。Mr.Wu自2007年起擔任英國特許註冊會計師協會註冊會計師，2012年成為會員。
6、B、C、C、
董事及行政人員的薪酬
截至2020年12月31日止年度，我們向董事及高管支付現金及其他福利共人民幣420萬元(60萬美元)。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定，我們的中國子公司必須繳納相當於S每位員工工資的一定百分比的養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
有關對我們高級管理人員和董事的股票激勵授予，請參閲6.B.薪酬和股票激勵計劃。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位高級管理人員簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每一位執行幹事將被聘用一段特定的時間段，這段時間將自動延長，除非我們或執行幹事事先發出終止僱用的通知。對於S的某些行為，包括但不限於對重罪、故意不當行為或未能履行約定職責的定罪或認罪，我們可以隨時終止該高管的聘用，而無需通知或支付報酬。我們也可以提前60天發出書面通知，無故終止對S高管的聘用。
127
目錄表
每名高管均已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們收到的任何保密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的保密或專有信息，而我們對此負有保密義務。高級管理人員還同意在高級管理人員S受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每名執行幹事都同意在其任職期間和終止僱用後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高級管理人員已同意，在未經我們明確同意的情況下，不(I)接觸我們的供應商、客户、直接或最終客户或聯繫人或其他以我們代表身份介紹給高級管理人員的個人或實體，以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我們明確同意的情況下，受僱於我們的任何競爭對手或向任何競爭對手提供服務，或聘用任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)直接或間接尋求任何已知受僱或聘用於吾等的人士的服務，或僱用或聘用此等人士；或(Iv)以其他方式幹預吾等的業務或賬目。
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償他們的某些責任，並賠償他們因他們是董事或我公司高管而提出的索賠的費用。
股票激勵計劃
2019年6月，我們的股東和董事會批准了醫美國際控股集團有限責任公司股票激勵計劃，即股票激勵計劃，以吸引和留住最優秀的人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，促進我們的業務成功。根據股份獎勵計劃下的所有獎勵，可發行的普通股最高總數為5,940,452股。於本年報日期，股份獎勵計劃項下購買普通股的所有購股權均已授出，而購買2,894,062股普通股的購股權尚未行使。
以下各段描述了股票激勵計劃的主要條款。
獎項的類型。股票激勵計劃允許授予期權、股票增值權、限制性股票或計劃管理人批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。股票激勵計劃將由我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會(視情況而定)管理，這些委員會將擔任計劃的管理人。由委員會(S)或全體董事會決定股票激勵計劃的相關事項，包括但不限於：獎勵對象、獎勵形式、獎勵類型、獎勵數量、獎勵條款等。
128
目錄表
獎勵協議。根據股票激勵計劃授予的獎勵由計劃管理人批准的書面獎勵協議證明，該協議列出了已正式授權和批准的獎勵條款。
資格。我們可以向我們的董事會成員、我們的一家附屬公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他符合條件的人頒發獎項。
歸屬時間表。一般而言，計劃管理人可自行決定授予時間表，這在相關授標協議中有所規定。
行使期權。計劃管理人自行決定每項獎勵的行使價格，這在相關的獎勵協議中有所規定。
轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵，但根據股份獎勵計劃或相關獎勵協議所規定的例外情況或計劃管理人另行決定，例如轉讓回本公司、以贈與方式轉讓予一名或多名家庭成員、遺囑轉讓或血統及分配法律。
股權激勵計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則股權激勵計劃的期限為十年。本公司董事會或董事會指定的相關委員會有權修改或終止本計劃。但是，除非得到接受者的同意，否則此類行動不得對以前授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。
於本年報日期，我們的董事及行政人員（作為一個整體）以及我們的其他僱員（作為一個整體）持有尚未行使的購股權，可按行使價每股0. 001美元購買本公司5，940，452股普通股。
下表彙總了截至本年度報告日期，我們的董事和高管根據股票激勵計劃授予的已發行認股權和實益持有的普通股：
|
董事及行政人員 |
|
普通 |
|
鍛鍊 |
|
批出日期 |
|
期滿 |
| |
|
滬青 |
|
1,142,984 |
|
美元 |
0.001 |
|
2019年6月1日 |
|
2029年5月31日 |
|
|
周義濤 |
|
849,000 |
|
美元 |
0.001 |
|
2019年6月1日 |
|
2029年5月31日 |
|
|
吳冠華 |
|
849,000 |
|
美元 |
0.001 |
|
2019年6月1日 |
|
2029年5月31日 |
|
|
全體董事和高級職員作為一個團體 |
|
2,840,984 |
|
美元 |
0.001 |
|
2019年6月1日 |
|
2029年5月31日 |
|
2019年6月1日，我們按面值向勝利家族有限公司發行了5940,452股普通股。本公司根據本公司於2019年6月17日簽署的信託聲明，成立Pengai Employees Trust，作為財產授予人、作為受託人的澤德拉信託公司(開曼)有限公司和作為執行者的Dr.Zhou鵬武，為我們的股權激勵計劃下的受贈人的利益。勝利家族有限公司的所有已發行股份已轉讓予澤德拉信託公司(開曼)有限公司作為信託基金。於歸屬條件及有關承授人提出要求後，勝利家族有限公司將在執法者同意下，將已行使購股權相關普通股轉讓予有關承授人。根據信託聲明的條款，未經執法者書面同意，受託人不得行使其控制的本公司普通股所附帶的投票權。此類股份僅為會計目的而視為庫藏股。
129
目錄表
績效激勵計劃
2019年9月，我們的股東和董事會批准了醫美國際控股集團有限公司2019年績效激勵計劃，即績效激勵計劃，以吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，促進公司的成功。根據業績獎勵計劃下的所有獎勵，可發行的普通股的最高總數為緊接本次發行後已發行和已發行普通股總數的10%，或假設承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權的情況下發行7,083,867股普通股。截至本年度報告之日，尚未根據績效激勵計劃授予任何獎項。
以下各段描述了績效激勵計劃的主要條款。
獎項的類型。業績激勵計劃允許授予期權、股份增值權、限制性股票、業績股份、股份單位、限制性股份單位、類似的購買或收購股份的權利、現金獎勵或股息等價權。
計劃管理。績效激勵計劃將由我們的董事會管理，或由董事會任命的一個或多個委員會或小組委員會(視情況而定)作為計劃的管理人。業績激勵計劃由委員會(S)或全體董事會決定，包括但不限於：獎勵對象、獎勵形式、獎勵類型、獎勵數量、獎勵條款等。
獎勵協議。根據業績獎勵計劃授予的獎勵由計劃管理人批准的書面獎勵協議證明，該協議規定了已正式授權和批准的獎勵的條款。
資格。我們可以向我們的董事會成員、我們的一家附屬公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他符合條件的人頒發獎項。
歸屬時間表。一般而言，計劃管理人可自行決定授予時間表，這在相關授標協議中有所規定。
行使期權。計劃管理人自行決定每項獎勵的行使價格，這在相關的獎勵協議中有所規定。
轉讓限制。參賽者不得以任何方式轉移獎勵，除非符合績效激勵計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況，或計劃管理人另有規定，如轉回我們、通過贈與方式轉移給家庭成員或前家庭成員、通過遺囑或繼承法及分配法轉移，以及轉移給根據計劃管理人S授權為無現金行使程序提供資金的第三方。
終止和修訂。除非提前終止，否則績效激勵計劃的有效期為十年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。但是，除非得到接受者的同意，否則此類行動不得對以前授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。
130
目錄表
6.美國聯邦住房金融局董事會的做法
董事會
我們的董事會由10名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。除本公司管治政策另有規定外，董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。董事可就任何合約或任何擬議合約或安排投票，即使他在其中有利害關係，如果他這樣做，他的投票將被計算在內，並可計入考慮任何該等合約或擬議合約或安排的任何董事會議的法定人數。根據吾等現行有效的關聯方交易政策，吾等審核委員會，或如審核委員會的任何成員為待審核交易的關聯方，則審核委員會的任何非衝突成員(S)應有權批准其界定的擬議關聯方交易，但須受若干長期預先批准的例外情況所限。我們的董事可以行使本公司的所有權力，借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。
我們的董事都沒有與我們簽訂服務合同，規定終止服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會成員及職能S介紹如下。
審計委員會。我們的審計委員會目前由Mr.Xue宏偉、Mr.Lu峯和彭凱茜女士組成，由薛宏偉女士擔任主席。其中每一家均符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條的獨立性要求，並符合交易所法第10A-3條的獨立性標準。我們的審計委員會完全由符合納斯達克和美國證券交易委員會要求的獨立董事組成。經我們認定，Mr.Xue宏偉具備美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會財務專家資格，並具有納斯達克規則意義上的財務老練。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
*；
·與獨立註冊會計師事務所一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
·根據《證券法》下S-K條例第404項的規定，審查和批准所有擬議的關聯方交易，包括審查和批准所有擬議的關聯交易；
·*，與管理層及獨立註冊會計師事務所討論年度經審計財務報表；
·審查我們內部控制的充分性的主要問題，以及根據重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟；
131
目錄表
·審計委員會每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；
·與管理層和獨立註冊會計師事務所單獨和定期舉行會議；以及
·首席財務官、財務總監定期向董事會彙報情況。
薪酬委員會。我們的薪酬委員會目前由彭凱茜女士、Mr.Xue宏偉和Mr.Lu峯組成，由彭女士擔任主席。其中每一家都符合納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)條的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
·*；
·董事會審查非僱員董事的薪酬，並就此向董事會提出建議；以及
·首席財務官、財務總監、財務總監定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會同時由周鵬武先生、Mr.Xue宏偉和彭凱茜女士組成，並由周鵬武擔任主席。Mr.Xue和彭女士滿足《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
*
·我們每年都會與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的能力等特徵；
·董事會負責遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單；以及
·我們需要監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。
由我們的大股東委任董事
根據我們第四次修訂和重述的備忘錄和細則，儘管其中另有相反規定，
·只要ADV繼續持有普通股和/或代表我們普通股的美國存托股份(佔我們已發行和已發行普通股的至少10%)，ADV就有權通過向我們發出正式簽署的書面任命通知以及董事被提名人的書面同意，任命一名董事，條件是ADV S任命該董事的權利必須符合我們遵守適用的上市規則公司治理規則所要求的董事提名程序的條件。第一個收購人(包括該收購人的聯屬公司)如果不是S公司的聯營公司，也不是S公司普通股和/或代表我們已發行和已發行普通股至少10%的美國存托股份的聯營公司，則有權按照上述相同方式指定一家董事公司；以及
132
目錄表
·只要IDG繼續集體持有我們的普通股和/或相當於我們已發行和已發行普通股至少5%的普通股的美國存托股份，IDG就有權任命一名董事，但須遵守上述規定的程序和限制。IDG的此類權利不可轉讓。
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實誠信行事的受託責任，以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任謹慎、勤奮和熟練地行事，就像一個相當謹慎的人在類似情況下所做的那樣。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東有權要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
·*；
·宣佈分紅和分紅的公司、公司和公司；
·*，*；
·*
·中國政府批准轉讓我公司股份，包括將此類股份登記在我們的股份登記簿上。
董事及行政人員的任期
我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議選舉產生。我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。董事將不再是董事，其中包括以下情況：(I)董事破產或有針對他的接管令，或暫停付款或與其債權人發生債務重合；或(Ii)死亡或精神不健全；或(Iii)以書面通知我們辭去其職位。雖然沒有任期限制，但根據我們的公司管治指引，除非我們的董事會在特定情況下認為較長的任期符合本公司及其股東的最佳利益：(I)本公司董事會不得在其72歲生日當天或之後舉行的年度股東大會上提名董事連任；及(Ii)內部董事應於退休或終止在本公司或其聯屬公司的工作之日退休。
133
目錄表
我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。
6.員工、員工
概述
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們的全資或控股醫療機構分別擁有1,542名、1 550名和1,665名員工。下表列出了截至2020年12月31日按職能劃分的員工的某些信息。
|
功能 |
|
數量 |
|
佔總數的百分比 |
|
|
管理 |
|
6 |
|
0.4 |
% |
|
醫生 |
|
168 |
|
10.1 |
% |
|
其他醫務人員(1) |
|
332 |
|
19.9 |
% |
|
銷售和市場營銷 |
|
166 |
|
10.0 |
% |
|
形象顧問 |
|
380 |
|
22.8 |
% |
|
客户服務 |
|
246 |
|
14.8 |
% |
|
財務與會計 |
|
65 |
|
3.9 |
% |
|
人力資源與管理 |
|
212 |
|
12.7 |
% |
|
輔助醫務人員(2) |
|
90 |
|
5.4 |
% |
|
總計 |
|
1,665 |
|
100 |
% |
備註：
(一)從業人員包括被要求持有執業證書的護士和醫療技術人員。
(二)無證醫務人員包括在治療過程中執行輔助職能的無證醫務人員。
自我們成立以來，我們沒有經歷過任何由於勞資糾紛而導致的員工大幅流失或業務運營中斷的情況，因為我們的員工沒有工會代表。在過去一段時間內，並無員工投訴或索償對本公司的業務運作造成重大不利影響。
我們的員工通常與我們簽訂標準的僱傭合同。招聘將根據已確定的員工需求集中在我們的治療中心。然後，每個治療中心與自己的員工簽訂標準的僱傭合同，同時在總部一級決定聘用每個治療中心的總經理和財務和會計總監。
我們為員工提供內部和外部培訓，以提高他們的技能和知識。我們員工的薪酬待遇主要包括基本工資、加班津貼(如果適用)和與績效掛鈎的獎金。我們主要根據員工的職位和部門為他們設定績效目標，並每年審查他們的績效。這些考核的結果將用於他們的薪資決定、獎金獎勵和晉升評估。
合格的醫療專業人員
醫生的資歷和專業知識對我們的醫療服務質素和競爭力至為重要。截至2020年12月31日，我們的230名醫生全部取得了醫生資格證書，我們的護理人員全部獲得了護士執業證書。
134
目錄表
我們非常重視招聘、培訓和留住員工。我們在挑選優質醫療專業人員方面保持高標準，併為他們提供具有競爭力的薪酬方案。同行推薦對我們來説是一個重要的招聘渠道，因為我們很大一部分醫生都是通過這個渠道招聘的，這表明我們在醫學界的強大品牌和聲譽。我們的全職醫生只在受僱期間為我們工作，他們通常是根據三到五年的僱傭合同受僱的。我們的醫生也是承包商，而不是我們的員工。作為持續發展的一部分，我們定期為員工提供培訓，以提高他們的技能和知識。我們的行政部門定期審查我們醫生的個人資料，並在他們符合條件時提示他們申請下一個專業職稱。我們的醫療專業人員根據他們的執照範圍被分配到我們治療中心的各個科室。醫務人員不得在指定科室以外的科室執業。每個治療中心的醫療服務部對醫生開具的處方進行審查，並對每個科室進行檢查，確保沒有醫療專業人員超出執照範圍執業。截至本年度報告之日，尚無任何重大投訴或處罰涉及我們的醫療專業人員在其各自執照範圍以外執業。
截至2020年12月31日，我們的醫生團隊由230名醫生組成，其中包括5名主任醫師、38名副主任醫師、81名主治醫生、108名中國駐院醫生、1名韓國醫生和1名香港醫生。截至2020年12月31日，我們的大多數醫生只在我們的治療中心工作，而我們的60名醫生將他們的診所與其他醫院分開。我們的醫生通常以工資加獎金的形式獲得補償，這是基於所做手術的數量。截至2020年12月31日，我們的醫生得到了包括護士和藥劑師在內的353名其他醫務人員的支持。
6、E、E、B、C、B、C、C、
下表列出了截至2021年4月21日我們普通股的實益所有權信息：
·*；及
·*的人士，實益持有我們5%或以上的普通股。
下表中的計算是基於截至2021年4月21日的70,793,671股已發行普通股。根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
|
|
|
普通股 |
| ||
|
|
|
數 |
|
百分比 |
|
|
執行 管理人員和董事**： |
|
|
|
|
|
|
周鵬武（一） |
|
22,237,744 |
|
31.4 |
% |
|
丁文婷（四） |
|
15,490,692 |
|
21.9 |
% |
|
胡青（八） |
|
1,142,984 |
|
1.6 |
% |
|
第1130章周逸濤（八） |
|
849,000 |
|
1.2 |
% |
|
魏志南 尼爾森（3） |
|
|
|
|
|
|
（三）嚴宏飛 |
|
|
|
|
|
|
彭凱茜 |
|
|
|
|
|
|
薛宏偉 |
|
|
|
|
|
|
盧鋒 |
|
|
|
|
|
135
目錄表
|
|
|
普通股 |
| ||
|
|
|
數 |
|
百分比 |
|
|
曾俊華志偉 |
|
|
|
|
|
|
吳冠華（八） |
|
849,000 |
|
1.2 |
% |
|
全體行政人員和董事作為一個整體 |
|
40,774,826 |
|
57.6 |
% |
|
主要股東： |
|
|
|
|
|
|
Seefar Global Holdings Limited(2) |
|
16,122,965 |
|
22.8 |
% |
|
匹克亞洲投資控股有限公司(3) |
|
15,576,960 |
|
22.0 |
% |
|
銀禧投資有限公司(4) |
|
15,490,692 |
|
21.9 |
% |
|
IDG基金(5) |
|
5,923,494 |
|
8.5 |
% |
|
勝利家族有限公司(6) |
|
2,894,062 |
|
4.1 |
% |
|
蓬艾醫院管理公司(7) |
|
3,220,717 |
|
4.5 |
% |
*在轉換後的基礎上，我們持有的普通股不到我們已發行普通股總數的1%。
**董事總經理：全體董事及高級職員的辦公地址為廣東省深圳市南山區南山大道1122號中國。
(1)本集團指(I)Seefar Global Holdings Limited持有的16,122,965股普通股(已於下文附註(2)進一步披露)；(Ii)勝利家族有限公司持有的2,894,062股普通股(已於下文附註(6)進一步披露)；及(Iii)由Dr.Zhou鵬武及丁文婷女士擁有的英屬維爾京羣島註冊成立的公司蓬艾醫院管理有限公司持有的3,220,717股普通股，分別佔51.0%及49.0%(詳見下文附註(7))。Dr.Zhou鵬武及丁文婷女士為配偶，而Dr.Zhou鵬武及丁文婷女士各自可被視為對彼此持有的股份擁有實益所有權。正如Dr.Zhou鵬武、賽發環球控股有限公司、蓬愛醫院管理公司及勝利家族有限公司於2020年聯合提交的附表13G及丁文婷女士與銀禧置業有限公司於2020年聯合提交的附表13G所載，Dr.Zhou鵬武及丁文婷女士各自放棄對方實益擁有吾等任何普通股的實益所有權。
(2)普通股是指Seefar Global Holdings Limited持有的16,122,965股普通股。Seefar Global Holdings Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由作為萬盛達信託受託人的TMF(開曼)有限公司間接全資擁有。萬盛達信託是Dr.Zhou鵬武作為委託人設立的酌定信託，受益人為Dr.Zhou及其家人。Dr.Zhou鵬武以及Dr.Zhou的配偶、吾等副主席兼首席營銷官丁文婷女士被視為擁有Seefar Global Holdings Limited所持股份的實益擁有權。Dr.Zhou鵬武有權行使Seefar Global Holdings Limited持有的本公司普通股所附帶的投票權。Seefar Global Holdings Limited的註冊地址為VG1110VG1110，不列顛哥倫比亞省託托拉路鎮韋翰S礁二期維斯特拉企業服務中心。
(3)紅杉是指匹克亞洲投資控股有限公司持有的15,576,960股普通股。匹克亞洲投資控股有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊的股份有限公司。Peak Asia Investment Holdings V Limited由在香港註冊的Beacon Technology Investment Holdings Limited全資擁有，而Beacon Technology Investment Holdings Limited則由獲開曼豁免的有限合夥企業ADV Opportunities Fund I，L.P.全資擁有。ADV Opportunities Fund I，L.P.的普通合夥人為ADV Opportunities Fund I，GP，L.P.，一家獲開曼豁免的有限合夥企業，其普通合夥人為獲開曼豁免的ADV Opportunities Fund I GP Ltd，該公司由獲開曼豁免的ADV Partners Holdings Ltd全資擁有。ADV Partners Holdings Ltd由Bradley Dean Landes先生、Suresh Eshwara Prabhala先生和Mr.Zhu建義(舒賢一)全資擁有。匹克亞洲投資控股有限公司的註冊地址是不列顛哥倫比亞省託托拉路鎮662號信箱，威克漢姆斯礁Flemming House。根據本公司於首次公開發售完成前有效的組織章程大綱及章程細則，Mr.Wei、志南、尼爾森及嚴鴻飛先生分別獲ADV委任為本公司的董事。就本節而言，Mr.Wei志南·納爾遜先生及嚴鴻飛先生均不被視為ADV所持股份的實益擁有人。
(4)新股指Jubilee Set Investments Limited持有的15,490,692股普通股。Jubilee Set Investments Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由作為Wendy Trust受託人的TMF(Cayman)Ltd.間接全資擁有。温迪信託是丁文婷女士作為遺產管理人設立的全權信託，受益人為丁文婷女士及其家庭成員。丁文婷女士及丁女士的配偶兼本公司主席兼行政總裁Dr.Zhou鵬武被視為擁有Jubilee Set Investments Limited所持股份的實益擁有權。Jubilee Set Investments Limited的註冊地址為VG1110VG1110，不列顛哥倫比亞省託托拉路鎮威翰S礁二期維斯特拉企業服務中心。
136
目錄表
(5)本次發行的普通股包括(I)IDG Technology Venture Investment IV，L.P.或特拉華州有限合夥企業IDG Technology持有的2,961,747股普通股；(Ii)在開曼羣島註冊的獲豁免有限合夥企業IDG-Accel中國Growth Fund III L.P.持有的2,765,679股普通股；及(Iii)在開曼羣島註冊的獲豁免有限合夥企業IDG-Accel中國III Investors L.P.持有的196,068股普通股。IDG Technology由其唯一普通合夥人IDG Technology Venture Investment IV，LLC控制，而IDG Technology Venture Investment IV，LLC則由其兩名管理成員全州先生和志成浩先生控制。IDG-Accel中國成長基金III有限公司由其唯一普通合夥人IDG-Accel中國成長基金III合夥人控股，而IDG-Accel中國成長基金III合夥人有限公司或IDG基金III GP合夥人則由其唯一普通合夥人IDG-Accel中國成長基金III GP合夥人控制。IDG-Accel中國III Investors L.P.由其唯一普通合夥人IDG Fund III GP控制。IDG Fund III GP由兩位董事會成員全州先生和何志成先生管理和控制。IDG科技、IDG-Accel中國成長基金III L.P.和IDG-Accel中國III Investors L.P.統稱為IDG基金。泉州先生和何志成先生可能被視為對IDG資金擁有控制權。IDG科技公司的註冊地址是特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號公司信託公司，郵編：19801。IDG-Accel中國成長基金III L.P.及IDG-Accel中國III Investors L.P.的註冊地址分別為：Walkers Corporation Limited，Cayman Corporation Centre，27號，George town，Grand Cayman town，KY1-9008，開曼羣島。
(6)開曼羣島股份有限公司指在英屬維爾京羣島註冊成立的公司盛利家族有限公司持有的2,894,062股普通股，該公司由Pengai Employees Trust的受託人Zedra Trust Company(Cayman)Limited全資擁有。本公司根據本公司於2019年6月17日簽署的信託聲明，成立Pengai Employees Trust，作為財產授予人、作為受託人的澤德拉信託公司(開曼)有限公司和作為執行者的Dr.Zhou鵬武，為我們的股權激勵計劃下的受贈人的利益。於歸屬條件及有關承授人提出要求後，勝利家族有限公司將在執法者同意下，將已行使購股權相關普通股轉讓予有關承授人。此外，未經Dr.Zhou鵬武書面同意，勝利家族有限公司持有的該等普通股附帶的投票權不得行使。有關詳情，請參閲《董事及行政人員薪酬及股份激勵計劃》。勝利家族有限公司的註冊地址為Sertus InCorporation(BVI)Limited，Sertus Chambers，P.O.Box 905，Quastisky Building，Road City，Tortola，Tortola。
(7)Pengai醫院管理公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，代表其持有的普通股為3220,717股。蓬艾醫院管理公司由Dr.Zhou鵬武和Dr.Zhou鵬武的配偶丁文婷女士分別持有51.0%和49.0%的股權。Dr.Zhou鵬武是蓬艾醫院管理公司唯一的董事，對蓬愛醫院管理公司持有的全部普通股擁有唯一的投票權和處置權。Pengai醫院管理公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮4342號郵政信箱Intershore Chambers。
(八)股票期權是指該人有權在60天內通過行使股票期權獲得的股份。
有關我們授予的基於股權的獎勵的描述，請參閲？？6.B.薪酬？股票激勵計劃和？？績效激勵計劃？
第7項*，*
7.一、美國政府、中國政府、主要股東
請參閲項目6.董事、高級管理人員和員工6.股份所有權
7、B、銀行及關聯方交易。
與投資者的協議和交易
可轉換票據
截至2020年12月31日及本年報日期，已發行可轉換票據為人民幣3,420萬元。詳情見項目5.經營和財務回顧及展望？5.a.經營業績？負債？可轉換票據。
可交換票據
於二零二零年十二月三十一日及本年報日期，並無未償還可交換票據。詳情見項目5.經營和財務回顧及前景？5.a.經營業績與負債？可交換票據。
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目錄表
股東和票據持有人協議
2018年11月15日，我們與我們的某些投資者簽訂了修訂和重述的股東和票據持有人協議。除登記權外，股東及票據持有人協議項下的所有權利於本公司首次公開發售完成後終止。
根據股東和票據持有人協議，我們已向我們的投資者授予某些註冊權。該等登記權將於(I)首次公開發售完成後五年或(Ii)建議出售的股東所持有的所有可登記證券可在任何90天內根據證券法第144條出售而無需根據證券法第144條登記的時間終止，以較早者為準。以下是對根據協議授予的登記權的描述。以下是對根據協議授予的登記權的描述。
要求登記權利
在(I)2020年12月8日或(Ii)首次公開發售後12個月(以較早者為準)之後的任何時間，吾等必須在持有至少50%投票權的持有人提出書面請求後的任何時間，提交一份登記聲明，涵蓋提出要求的持有人所持有的須登記證券的發售及出售事宜(A)佔該等持有人當時持有的未償還應登記證券的至少20%(20%)，或(B)在任何國際認可的交易所的預期總髮行價(扣除承銷折扣及佣金後超過5,000,000美元)。
可登記證券包括優先股自動轉換和重新指定所產生的普通股等。
如吾等於提出要求日期前12個月內已根據該證券進行兩次登記，吾等並無責任進行登記。如果我們的董事會真誠地認為提交註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害，我們有權將註冊聲明的提交推遲至多90天，但我們在任何情況下都不能行使延期權利超過90天，或者在任何12個月的期間內不能超過一次。
F-3或S-3註冊權
當我們有資格在F-3表格或S-3表格上登記時，應任何持有人的書面請求，我們必須在F-3表格或S-3表格上登記所有應登記的證券，以及包括髮售和出售該等可登記證券的任何相關資格或合規。
如吾等於提出要求日期前12個月內已根據證券法進行兩次登記，或如果須登記證券的持有人建議以低於500,000美元的總價向公眾出售，吾等並無責任完成F-3表格或S-3表格的登記。如果我們的董事會真誠地認為提交註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害，我們有權將註冊聲明的提交推遲至多90天，但我們在任何情況下都不能行使延期權利超過90天，或者在任何12個月的期間內不能超過一次。
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目錄表
搭便式登記權
如果我們建議根據證券法提交註冊聲明以公開發行我們的證券(包括但不限於與我們證券的二次發行有關的註冊聲明，但不包括與任何員工福利計劃或公司重組有關的註冊聲明)，我們必須讓可註冊證券的持有人有機會在該註冊中包括他們當時持有的所有或任何部分可註冊證券。我們有權終止或撤回我們根據搭載註冊權發起的任何註冊，無論是否有任何持有人選擇將證券納入此類註冊。任何承銷發行的承銷商都有權限制登記聲明中包含的具有登記權的股票數量，但須受某些限制。
註冊的開支
除適用於銷售可註冊證券的承銷折扣和銷售佣金以及某些其他有限的例外情況外，我們將支付與任何索償要求、F-3表格或S-3表格或搭載註冊有關的所有費用。
關於目標股權的合同安排
見項目4.關於公司的信息；4.c.組織結構；關於目標股權的合同安排。
企業擔保
於2018年，我們的銀行借款總額為人民幣2,400萬元(350萬美元)，由我們的子公司和我們的關聯方擔保，並以他們的部分財產和/或我們的財產為抵押。
於二零二零年十二月三十一日，由吾等關聯方擔保並以其部分物業及/或吾等物業作抵押的未償還銀行借款及其他借款為人民幣1.721億元(2,640萬美元)。我們計劃分別在2020年8月和2021年12月償還關聯方擔保的未償還銀行借款，並在2021年3月償還未償還的其他借款。
租賃協議
2017年11月，鵬城醫院與深圳市鵬武實業發展有限公司或深圳市鵬武簽訂租賃協議，該公司由我們的董事Dr.Zhou鵬武和丁文婷女士全資擁有。根據租賃協議，鵬城醫院將向深圳鵬武支付月租金人民幣161,626元。租賃協議將於2022年10月到期。
借給董事及行政人員的貸款
2018年，我們向我們的某些董事和高管提供貸款。這些貸款是免息的，按需支付。於二零二零年十二月三十一日及本年報日期，吾等並無向董事及行政人員提供任何未償還貸款，而董事及行政人員的欠款分別為零及零。
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目錄表
僱傭協議和賠償協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員6.B.薪酬與僱傭協議和賠償協議。
股權激勵計劃
參見項目6.董事、高級管理人員和員工薪酬激勵計劃和績效激勵計劃，瞭解我們已授予的股票期權和限制性股票單位的説明，並可能作為一個羣體授予我們的董事、高級管理人員和其他個人。
7.C、政府、專家和律師的利益
不適用。
項目8.*金融信息
8.財務報表、財務信息、財務報表等財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律程序
作為中國的美容醫療服務和全科醫療保健服務提供商，我們在正常的業務過程中會受到法律或仲裁程序、糾紛或索賠的影響。除第3項.主要信息？3.D.風險因素及與本公司業務及本行業有關的風險外，本公司在日常運作過程中不時會受到客户投訴、索償及法律程序的影響，這些投訴、索償及法律程序可能導致重大成本，並對本公司的品牌形象、聲譽及經營結果造成重大不利影響，但截至本年度報告日期為止，每項訴訟均已了結，或在我們看來，就其對本公司財務及營運狀況的影響而言，均屬無關緊要。
除上文所披露者外，根據吾等所掌握的資料，截至本年度報告日期，吾等並無從事任何重大訴訟、仲裁或索償，且吾等並無知悉吾等正待處理或可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的重大索償訴訟、仲裁或申索。
股利政策
我們以前沒有宣佈或支付過現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或代表我們普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。我們的中國子公司向我們派發的股息須繳納中國税項，包括預扣税。此外，中國的法規目前允許中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。更多細節見項目4.公司信息；4.業務概述；監管；項目3.主要信息；3.風險因素；與在中國開展業務有關的風險。
140
目錄表
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，在本公司組織章程細則的規限下，本公司股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過本公司董事會建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證所代表普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證所代表的普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須遵守存款協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。
8.英國政府、歐盟委員會都有重大變化。
除本報告另有披露外，自本報告所載年度財務報表之日起，吾等並未經歷任何重大變動。
第9項*
9.A股、A股、股發行和上市細節
我們的美國存託憑證，每個代表我們的三股普通股，每股面值0.001美元，自2019年10月25日起在納斯達克全球市場上市，代碼為AIHä。
9、B、C、C、
不適用。
9.C.金融市場、金融市場
見？？9.A.產品和上市詳情。
9.董事會主席兼首席執行官
不適用。
9.E、E、B、S、E、E、B、C、B、C、C、C、
不適用。
9、財務報表。
不適用。
第10項：*補充資料
10、A股、股。
不適用。
141
目錄表
10.董事會成員：董事會成員、組織備忘錄和章程
我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們第四次經修訂及重述的組織章程大綱及細則(經不時修訂)及開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。
我們在本年度報告中引用了我們的第四份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，這些章程大綱和章程細則於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會，並於2019年10月24日宣佈生效，作為我們註冊聲明的F-1表格的附件3.2(檔案號333-234022)。本公司股東於2019年10月15日通過特別決議案，通過第四次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並於緊接本公司首次公開發售代表本公司普通股的美國存託憑證前生效，即於2019年10月29日生效。
以下是我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱31119號維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室。
根據第四份經修訂及重述的組織章程大綱第3條，吾等成立的宗旨是不受限制的，吾等將完全有權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止或不時修訂的任何宗旨。
董事會
見項目6.董事、高級管理人員和僱員。
普通股
一般信息
我們所有的已發行普通股均已繳足股款，且不可評估。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。根據《公司法》，我們不允許發行無記名股票。我們第四次修訂和重述的備忘錄和條款禁止我們發行流通股。我們公司將只發行登記形式的非流通股，這些股份將在我們的會員名冊上登記時發行。
分紅
本公司董事會可根據本公司第四次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及公司法不時宣佈派發股息。我們普通股的持有者有權獲得此類股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。本公司不得宣佈及支付任何股息，除非本公司董事於支付股息後立即確定本公司將有能力償付在正常業務過程中到期的債務，且本公司有合法資金可用於此目的。根據開曼羣島法律，股息可通過下列方式支付：
142
目錄表
· 已實現或未實現的利潤，或從利潤中預留的任何儲備；
· 股份溢價賬，指發行股份時支付給本公司的價格超過該等股份的面值或名義溢價的部分，類似於美國的額外支付資本的概念；或
· 根據《公司法》可為此目的授權的任何其他基金或賬户。
然而，任何股息都不會對我公司產生利息。
投票權
本公司普通股持有人可就提交股東投票的所有事項投票，除非法律另有規定。在任何股東大會上，提呈大會表決的決議案應以舉手方式表決，除非納斯達克規則規定或大會主席或一名或多名股東在該股東大會上要求以投票方式表決。
股東作出的任何普通決議，需要股東大會上所投普通股的簡單多數票贊成，而特別決議則需要不少於三分之二的普通股表決權的贊成票。
根據開曼羣島法律，某些事項，如修訂組織章程大綱和章程細則、更改名稱或決議在開曼羣島以外的司法管轄區繼續登記，需要股東通過特別決議批准。
任何人士將無權在任何股東大會或任何單獨的普通股持有人大會上投票，除非該人士於該等會議的記錄日期已登記，且該人士目前就本公司普通股應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。
普通股的轉讓
在本公司第四次經修訂及重述的組織章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何未繳足股款的普通股的轉讓，或根據任何員工股票激勵計劃發行的普通股的轉讓，而轉讓的限制仍然存在，或我們對其有留置權。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
·證明轉讓書已提交給我們，並附上與之相關的普通股證書以及我們董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；
·*，轉讓工具只涉及一類普通股；
·如有需要，需在轉賬文書上加蓋適當的印章；
143
目錄表
·在向聯名持有人轉讓普通股的情況下，普通股將被轉讓的聯名持有人人數不超過四人；以及
·我們同意納斯達克就此向我們支付一筆納斯達克可能確定的最高金額或我們董事可能不時要求的較少金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
在遵從納斯達克規定的任何通知後，本公司可在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記轉讓及關閉會員登記冊，但於任何年度，本公司董事會可能決定的任何年度內，暫停轉讓登記或關閉會員登記冊的時間不得超過30天。
清盤；清盤
於本公司清盤時，在清盤或清盤時優先於普通股的任何已發行股份持有人有權收取的全額款項已支付或撥備以供支付後，本公司普通股持有人有權收取清盤人釐定的本公司可供分配的任何剩餘資產。我們普通股持有人在清算中收到的資產可以是全部或部分財產，這並不要求所有股東都屬於同一類型。此外，在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按股東所持股份的已繳足股款按比例分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將被分配，以便我們的股東按照各自持有的股份開始清盤時的已繳資本或本應繳足的資本的比例承擔損失。我們是一家根據《公司法》註冊的有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們分別持有的股份中未支付的金額。我們的第四份修訂和重述的組織備忘錄包含一項聲明，即我們成員的責任是如此有限。
普通股催繳及普通股沒收
本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的普通股款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的回購、贖回和交還
《公司法》和我們第四次修訂和重述的公司章程允許我們購買自己的股票。根據吾等第四次經修訂及重述的組織章程細則，並在獲得必要的股東或董事會批准的情況下，吾等可按吾等的選擇或該等股份持有人的選擇，按董事會釐定的條款及方式(包括資本外)發行須贖回的股份。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司S的利潤中或從為贖回或回購該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付有關款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
144
目錄表
股份權利的變更
在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，均可在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的批准下予以更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有所改變。
股東大會
股東大會可由本公司董事會多數成員或本公司董事長或任何董事(視情況而定)根據於交存申購股份當日持有的一名或多名股東提出的要求而召開，該等申購股份合計不少於附帶於股東大會上有表決權的已發行及已發行股份所附所有投票權的40%。召開本公司年度股東大會及任何其他股東大會，須提前不少於7整天發出通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名有權投票並親自或受委代表出席的股東，或(如股東為公司)由其正式授權的代表出席，代表不少於本公司所有已發行股本投票權的三分之一。
查閲簿冊及紀錄
註冊辦事處的通知是公開記錄的事項。開曼羣島的公司註冊處處長提供了一份現任董事和候補董事(如適用)的名單，供任何人在支付費用後查閲。抵押登記簿可供債權人和成員查閲。
根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。查看您可以找到更多信息的位置。
沒有優先購買權
根據我們第四次修訂和重述的公司章程和《公司法》，普通股的持有者將沒有優先購買權或優先購買權購買我們公司的任何證券。
反收購條款
我們第四次修訂和重述的公司章程的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定價格、權利、優先權，在沒有股東進一步投票或採取行動的情況下，我們將優先股的特權和限制。然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可行使根據我們第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則授予彼等的權利及權力，以正當目的及彼等真誠相信符合本公司的最佳利益。
145
目錄表
資本的變動
我們可以不時通過普通決議：
*，應按決議規定的數額增加股本；
·*，將把我們的全部或任何股本合併並分割成比我們現有股份更多的股份；
·*，將我們現有的股份或其中任何一股分拆為較小數額的股份；或
·我們可以取消任何在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的股份，並將我們的股本金額減少如此取消的股份的數量。
我們可以通過特別決議，在公司法要求的任何確認或同意的情況下，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。
獲豁免公司
根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
·*，無須向公司註冊處提交股東年度申報表；
·納斯達克、納斯達克和納斯達克，不需要打開會員名冊進行檢查；
·*，無須舉行股東周年大會；
·*，可發行無面值股票；
*
·*，可在另一司法管轄區以延續方式登記，並在開曼羣島撤銷登記；
·*，可註冊為有限期限公司；以及
·投資者可以註冊為一家獨立的投資組合公司。
第一百二十三條股東對公司的出資額，應當在公司章程規定的期限內確定。
146
目錄表
保留事項
根據吾等第四次經修訂及重述的組織章程大綱及細則，ADV及IDG(以及在某些情況下，ADV S股份的受讓人)將各自有權委任吾等一名董事。欲知詳情，請參閲管理層對本公司主要股東的董事任命。
在法律允許的最大範圍內，除本公司第四次修訂及重述的公司章程及適用法律可能規定的其他要求外，只要Dr.Zhou及其關聯人繼續實益擁有本公司的普通股，且至少佔當時已發行及已發行普通股的15%，則未經Dr.Zhou的書面同意，吾等或吾等的任何附屬公司在任何情況下均不得采取或以其他方式允許以下所列行動，惟在本公司第四次經修訂及重述的公司章程所述的某些情況下，無須取得該等書面同意：
·我們或我們的任何子公司的任何合併、收購、合資企業、合夥企業和聯盟，無論是在一筆或一系列關聯交易中，根據此類交易或在交易過程中，我們和我們的子公司支付或支付的現金、證券或其他形式的代價總計大於或等於人民幣1億元(考慮到與此相關的所有關聯交易的支付或應付金額)；以及
·包括首席執行官、首席財務官、首席營銷官、首席運營官、首席醫療技術官和首席戰略官在內的首席執行官的任免，包括首席運營官、首席醫療技術官和首席戰略官。
在法律允許的最大範圍內，但除了我們第四次修訂和重述的組織章程以及適用法律中可能規定的其他要求外，我們或我們任何子公司或代表我們或我們的任何子公司在任何情況下都不得采取或以其他方式允許以下行動，除非得到普通決議或特別決議的批准，或如公司法要求，特別決議批准：
·我們的證券沒有任何自願退市的行為；
·*；及
·*
10.美國聯邦貿易委員會、中國聯邦貿易委員會、中國聯邦貿易委員會、歐盟委員會、歐盟委員會都在討論這一問題。
在緊接本年度報告日期之前的兩年內，除在正常業務過程中以及第4項所述的合同外，吾等並無訂立任何實質性合同。
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10.美國聯邦儲備銀行、中國聯邦儲備銀行、中國聯邦儲備銀行和中國外匯管理局控制
我們幾乎所有的業務都在中國，我們的業務受到中國政府的監督和監管。有關可能影響資本進出口及向持有本公司普通股及美國存託憑證的非中國居民持有人匯出股息、利息或其他付款的中國法規，請參閲第4項本公司資料4.B.業務概覽法規及與中國外匯有關的法規及與中國税務有關的法規。
10、E、税。
以下有關投資於美國存託憑證或普通股的中國開曼羣島及美國聯邦所得税後果摘要，是根據截至本年度報告日期生效的法律及其相關解釋而釐定，所有有關法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果，例如根據州、地方及其他税法或開曼羣島、中國及美國以外司法管轄區的税法而產生的税務後果。就有關中國税法事宜的討論而言，本討論僅代表我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無徵收任何可能對普通股持有人有重大影響的其他税項，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税，持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島是二零一零年與英國簽訂的雙重課税條約的締約國，但在其他方面並不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股或美國存託憑證的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，而向持有本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本時亦無需預扣，出售吾等普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
根據《開曼羣島税收減讓法》(2011年修訂版)第6條，我們已獲得內閣總督的承諾：
(1)*
(二)本公司認為，上述税項或任何遺產税或遺產税性質的税項，不得就本公司的股份債權證或其他債務支付。
我們的承諾是從2014年7月29日起為期20年。
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人民S Republic of China税務
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。根據企業所得税法及其實施細則，在中國以外設立的企業事實管理機構內中國被視為居民企業，其全球所得將按25%的税率徵收企業所得税。《實施細則》定義了術語事實管理機構是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性的控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了SAT第82號通知，其中為確定是否事實一家在境外註冊的中資控股企業的管理機構設在中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局S對如何事實在確定所有離岸企業的税務居民地位時，應適用管理機構案文。根據SAT第82號通告，所有由中國企業或中國企業控制的離岸企業將被視為中國税務居民，因為其事實只有在滿足以下所有條件的情況下，管理機構才能進入中國：
(一)表示日常運營管理的主要地點在中華人民共和國；
(二)企業財務、人力資源等事項由S在中國境內的機構或人員作出或批准的決定；
(三)S的企業基本資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東決議等財務報表、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議等位於或保存在中國；
(四)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。
吾等相信，就中國税務而言，醫美國際控股集團有限公司及其在中國以外的附屬公司均不是中國居民企業。醫美國際控股集團有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制，吾等不相信醫美國際控股集團有限公司符合上述所有條件。醫美國際控股集團有限公司是一家在中國以外註冊成立的公司。作為控股公司，其部分關鍵資產落户，其記錄(包括董事會決議和股東決議)保存在中國之外。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他子公司也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，對該術語的解釋仍然存在不確定性事實管理機構。
若中國税務機關就企業所得税而言認定醫美國際控股集團有限公司為中國居民企業，吾等可能須就支付予非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息按10%的税率預繳税款。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存托股份或普通股所得收益徵收10%的中國預扣税，前提是該等收入被視為來自中國內部。此外，我們的非中國個人股東從出售我們的股票和美國存託憑證中獲得的收益可能需要繳納20%的中國預扣税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要就該等非中國個人股東收到的股息繳納任何中國税(包括預扣税)。如果任何中國税項適用於非中國個人變現的股息，一般將適用20%的税率。根據適用的税收條約，中國的納税義務可能會減少。然而，尚不清楚在醫美國際控股集團有限公司被視為中國居民企業的情況下，醫美國際控股集團有限公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。見項目3.主要信息v 3.D.風險因素與在美國存托股份開展業務有關的風險如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。
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根據企業所得税法及其實施細則，非居民企業未在中國設立機構或機構，或已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，對其來源於中國大陸的所得按10%的税率徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國企業向香港企業支付股息的税率將由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《税務總局第81號通函》，香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能享受降低的税率：(I)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權百分比；(Ii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比。按照其他有關税收規章制度享受減徵税率，還有其他條件的。因此，我們的附屬公司蓬愛投資(香港)控股有限公司從其中國註冊附屬公司收取的股息如符合國税局通告81及其他相關税務規則及規例所規定的條件，並按規定獲得批准，則可就其從中國註冊附屬公司收取的股息享有5%的税率。然而，根據SAT第81號通告，如果有關税務機關確定我們的交易或安排以享受優惠税收待遇為主要目的，有關税務機關未來可能會調整股息優惠税率。
若吾等的開曼羣島控股公司醫美國際控股集團有限公司被視為非中國居民企業，則非中國居民的美國存託憑證持有人及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而取得的收益繳納中國所得税。
美國聯邦所得税
以下是關於美國聯邦所得税的某些考慮事項的一般性討論，這些考慮因素與美國持有者(定義如下)擁有和處置美國存託憑證或普通股有關，這些持有者收購美國存託憑證或普通股，並持有美國存託憑證或普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)，這些資產是根據修訂後的《美國國税法》或《美國國税法》持有的。本討論不涉及美國聯邦贈與税或遺產税、替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，或投資於美國存託憑證和普通股的州、地方或非美國税收後果。本討論基於守則、根據守則頒佈的現有、臨時和擬議的法規、公佈的裁決、法院裁決，以及(如果適用)根據中國税法我們被視為中國居民企業的情況，以及美國和中國之間的所得税條約(《條約》)，所有這些都截至本協議日期。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。尚未獲得任何裁決，也不會要求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決，因此，不能保證IRS不會不同意或質疑以下任何聲明。
本討論並不是針對特定投資者的個人情況或受特殊税收規則約束的投資者可能涉及的所有税務考慮因素的完整描述，例如：
·*證券或貨幣經紀或交易商；
·選擇使用按市值計價的證券交易商或交易商的證券交易商或交易商，可選擇使用按市值計價的方法核算所持證券；
·金融機構、銀行或某些金融機構；
·金融危機、金融危機以及保險公司；
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·申請免税組織、免税組織、免税組織；
·建立個人退休賬户和其他遞延納税賬户；
·為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業或其他傳遞實體的其他合夥企業或其他實體，或通過任何此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人；
·監管機構、受監管的投資公司或房地產投資信託基金；
·將持有美國存託憑證或普通股作為對衝、跨境、建設性出售、轉換交易或其他綜合投資一部分的美國存託憑證或普通股；
·美國聯邦儲備委員會、税收職能貨幣不是美元的個人；
·美國人、美國人；
·將居住或通常居住在美國以外司法管轄區或在美國境外司法管轄區擁有永久機構的人包括在美國以外的司法管轄區；
·根據任何員工股票期權的行使或以其他方式獲得美國存託憑證或普通股作為補償的人，將獲得美國存託憑證或普通股作為補償；
·對替代最低税負有責任的人，不包括他們，包括他們，不包括他們；
·*；*，*
·擁有或被視為擁有(I)所有類別有表決權股票的總投票權或(Ii)所有類別股票(包括美國存託憑證和普通股)總價值的所有人。
建議潛在投資者就美國存託憑證和普通股的所有權和處置對他們產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何其他徵税司法管轄區的法律對他們產生的後果諮詢他們自己的税務顧問。
就下面的美國聯邦所得税討論而言，美國持有者是美國存託憑證或普通股的實益擁有人，他或她是：
·為了美國聯邦所得税的目的，美國公民或美國居民不是美國公民或居民；
·是指在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司或其他被歸類為公司的實體；
·*
·如果(I)美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(Ii)該信託具有有效的選舉，可以被視為美國人對待，則該信託可以被視為美國人。
就美國聯邦所得税而言，通過美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排所獲得的收入歸於其所有者。因此，如果出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業的實體或安排持有美國存託憑證或普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或普通股對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
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如果美國持有者持有美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，該美國持有者通常將被視為該等存託憑證所代表的標的普通股的所有者。因此，將美國存託憑證交換為以該等美國存託憑證為代表的標的普通股將不需要繳納美國聯邦所得税。
美國存託證券和普通股的分配徵税
以下討論將在下文被動型外國投資公司下進行討論。如果我們進行現金分配，並且您是美國持有者，則與您的美國存託憑證和普通股有關的任何分配總額(包括由此預扣的任何税款)將計入您實際或建設性地獲得股息收入的當天的毛收入中，如果分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中進行的。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，你應該預料到，美國存託憑證和普通股(如果有的話)的分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息收入。在美國存託憑證或普通股上收到的股息將不符合公司收到的股息扣除的資格。
對於非公司的美國股東，從合格的外國公司獲得的某些股息可能會受到税率的降低。非美國公司(不包括在支付股息的納税年度或在上一納税年度被歸類為PFIC的公司)通常將被視為合格的外國公司，條件是：(I)如果它有資格享受與美國簽訂的全面税收條約的好處，其中包括信息交換計劃，或(Ii)它支付的任何股息在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。我們預計，在納斯達克全球市場上市的美國存託憑證通常被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，我們不相信我們向非美國存託憑證所代表的普通股支付的股息將符合降低税率所需的條件。不能保證美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在一個成熟的證券市場上隨時交易。不符合最短持有期要求和某些其他要求的美國存託憑證的非法人美國持有者，無論我們是合格的外國公司，都沒有資格享受與我們的股息相關的降低税率。如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業(見税務與人民S Republic of China税務)，我們可能有資格享受本條約的好處。在我們有資格享受此類福利的納税年度期間，我們向美國非公司股東支付的美國存託憑證或普通股股息將有資格享受降低的税率，無論普通股是否由美國存託憑證代表。你應該諮詢你自己的税務顧問，瞭解就美國存託憑證和普通股支付的股息是否可以獲得降低的税率。
出於美國外國税收抵免的目的，我們為美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，則美國持有者可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税(見税收和人民S Republic of China税收)。就美國聯邦所得税而言，股息收入的金額將包括與中國預扣税有關的任何預扣金額。視閣下的個人事實及情況而定，閣下可能有資格在若干複雜限制的規限下，就美國存託憑證或普通股所收取的股息所徵收的外國預扣税(以該等預扣税不可退還為限)申請外國税項抵免。您可以選擇在計算應納税所得額時扣除此類中國税項，而不是申請抵免，但受適用的限制所限。選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度內支付或應計的所有外國税款。你應該諮詢你自己的税務顧問關於你的能力，以及你的能力的各種限制，申請與收到股息有關的外國税收抵免。
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出售及以其他方式處置美國存託憑證或普通股
以下討論將在下文被動型外國投資公司下進行討論。如果您是美國持有者，當您出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時，您將以出售或其他處置變現的金額與您在美國存託憑證或普通股中的調整計税基礎之間的差額確認資本收益或虧損。您調整後的税基通常等於您為美國存託憑證或普通股支付的金額。如果您在美國存託憑證或普通股中的持有期在處置時超過一年，您確認的任何收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損。如果您是非公司的美國持有者，包括個人，任何此類長期資本收益通常都有資格享受較低的税率。資本損失的扣除是有限制的。
出售美國存託憑證或普通股所得收益，如就中國税務目的而言被視為源自中國內部來源的收入，則可能須繳納中國税(見税務及人民S Republic of China税務)。在這種情況下，美國持有人S已變現的金額將包括出售或處置所得收益扣除中國税前的總金額。出於外國税收抵免限制的目的，任何收益通常都將構成美國的來源收入，這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而，如果我們被視為中國居民企業，有資格享受本條約利益的美國持有者可能能夠選擇將其收益視為外國税收抵免目的的外國來源收益。如果美國持有人沒有資格享受本條約的利益，或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國持有人可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免，除非該抵免可用於(受適用限制的)同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入所應付的美國聯邦所得税。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您是否有資格享受本條約下的福利，以及在您的特定情況下處置收益的任何中國税種的可信度。
被動型外商投資公司
如果在您作為美國持有者持有ADS或普通股的任何課税年度，我們被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，您通常將受到美國聯邦所得税不利後果的影響，其形式是增加納税義務(除非及時做出以下描述的某些選擇)和特殊的美國納税申報要求。
一般來説，我們將被歸類為任何納税年度的PFIC，條件是：(I)在該納税年度，我們的總收入中至少有75%是被動收入，或者(Ii)我們的資產價值的至少50%(基於該納税年度內資產的季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)。為了作出PFIC的決定，我們將被視為擁有我們所佔比例的資產，並在我們直接或間接為其25%或更大股東(按價值計算)的任何其他公司的毛收入中賺取我們按比例的份額。就資產測試而言，任何現金及投資於短期、計息、債務工具或可隨時轉換為現金的銀行存款的現金，一般會被視為產生被動收入或為產生被動收入而持有。
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目錄表
根據我們的資產和收入的構成，包括商譽，這是基於美國存託憑證的價格，我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC。然而，我們不能保證我們在本課税年度不會成為PFIC。此外，我們不能保證在未來的任何課税年度內，我們都不會成為私人投資公司。PFIC地位是對每個納税年度進行測試的事實決定，並將取決於我們在每個納税年度的資產和收入構成。特別是，在確定我們總資產的平均百分比價值時，我們的資產總價值通常被視為等於我們的市值(我們未償還股本的總價值)加上我們的負債。因此，如果我們的市值大幅下降，同時我們持有大量現金、現金等價物或其他產生或持有用於產生被動收入的資產，我們可能會成為PFIC。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對某些收入和資產的非被動分類，或我們對有形和無形資產的估值，這可能導致確定我們在本年度或隨後的納税年度是PFIC。
如果我們是您持有美國存託憑證或普通股的任何納税年度的PFIC，某些不利的美國聯邦所得税規則將適用。您一般要為我們作出的某些超額分派以及處置或當作處置您的美國存託憑證或普通股而獲得的任何收益支付額外的税款和利息費用，無論在您收到超額分派或處置或被視為處置您的美國存託憑證或普通股的年度內，我們是否繼續作為PFIC。在課税年度內就您的美國存託憑證或普通股進行的分派，如果合計超過您的美國存託憑證或普通股在之前三個納税年度的平均分派金額的125%，或者如果較短，則超過您在該納税年度之前的持有期部分，則通常構成超額分派。
為了計算超額分配或任何收益的税收，(I)超額分配或收益將按比例分配到您持有期間的每一天，(Ii)分配給本年度和我們為PFIC的第一個應納税年度之前的任何納税年度的金額將在本年度作為普通收入徵税，(Iii)分配給其他納税年度的金額將按該年度有效的最高適用邊際税率徵税，以及(Iv)對上文第(Iii)款所述任何期間少繳税款徵收利息，並對分配給該期間的超額分配或收益部分所產生的納税義務徵收利息。此外，如果我們是PFIC，您從我們那裏獲得的任何分配都沒有資格在進行此類分配的納税年度或上一納税年度按上文美國存託憑證和普通股股息部分討論的降低税率徵税。
根據某些歸屬規則，如果我們是一家PFIC，您將被視為擁有您在較低級別的PFIC的比例份額，並將因(I)較低級別的PFIC的股份分配和(Ii)較低級別的PFIC的股份處置而繳納美國聯邦所得税，就像您直接持有此類較低級別的PFIC的股票一樣。根據PFIC規則，如果我們在您持有ADS或普通股的任何時間被視為PFIC，我們將繼續被視為您的ADS或普通股的PFIC，除非我們已不再是PFIC，並且您已根據PFIC規則做出了視為出售選擇。
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目錄表
如果我們在任何一年都是一家PFIC，您通常能夠通過就您的美國存託憑證及時進行所謂的按市值計價的選舉，從而避免上述過度分銷規則，前提是這些美國存託憑證是可銷售的。只要這些美國存託憑證仍在國家證券交易所(如納斯達克全球市場)定期交易，它們就是可銷售的。如果您及時做出這一選擇，您通常會將以下兩者之間的差額確認為普通收入或普通虧損你在任何課税年度結束時的美國存託憑證以及你在該等美國存託憑證中的經調整的課税基礎。這次選舉產生的任何收入一般都將按普通所得税率徵税。任何普通損失都可以扣除，但僅限於以前計入的按市值計價選舉產生的收入淨額(如果有的話)。您在美國存託憑證或普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損。如果您就ADS做出按市值計價的選擇，但對於較晚的納税年度，要麼ADSS不再構成可銷售股票，要麼我們不再是PFIC，您將不受該納税年度上述按市值計價的規則的約束。根據上面討論的歸屬規則，您可能被視為擁有的任何較低級別的PFIC將不適用於按市值計價的選舉。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解就您的美國存託憑證進行按市值計價的選舉對您的潛在優勢和劣勢。
PFIC規則規定了一種單獨的選舉，稱為合格選舉基金選舉，如果可以的話，這將導致不同於上文所述的一般PFIC税收待遇的税收待遇(並且通常沒有那麼不利)。然而，該選舉將不會向您提供，因為我們不打算提供您進行或維護該選舉所需的信息。
如果您在我們是PFIC的任何課税年度擁有美國存託憑證或普通股，您通常將被要求提交一份包含美國財政部可能要求的信息的年度報告。如果我們被歸類為或成為PFIC，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。
美國信息報告和備份扣繳規則
與美國存託憑證和普通股有關的股息支付，以及出售或以其他方式處置美國存託憑證和普通股所獲得的收益，可能需要向美國國税局報告信息並進行預扣。但是，如果(I)美國持有者是免税接受者，或者(Ii)美國持有者提供納税人識別號，證明美國持有者不受備份扣繳的約束，則備份預扣將不適用。被要求確定其豁免身份的美國持有者可能被要求在美國國税局表格W-9上提供此類證明。備用預扣不是附加税。相反，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從向美國持有人付款中預扣的任何金額將被退還或記入此類美國持有人S美國聯邦所得税義務的貸方。
某些持有特定外國金融資產的美國持有者，包括非美國公司的股票，而該股票不是在美國金融機構維持的賬户中持有的，可能需要在他們當年的納税申報單上附上某些特定的信息。未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到處罰。建議您就如何根據您的特定情況應用美國信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。
我們美國存託憑證和普通股的潛在投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及因擁有或處置我們的美國存託憑證和普通股而產生的任何税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何州、地方或非美國司法管轄區税法的適用性和效力，包括遺產法、贈與法和繼承法。
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目錄表
10.財務報表、分紅報表和支付代理報表
不適用。
10、G、B、B、C、E、E專家的聲明。
不適用。
10.小時，中國政府，中國政府
我們之前向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(註冊號：333-234022)，包括其中包含的招股説明書，以便就我們的首次公開募股登記我們的普通股。我們還向美國證券交易委員會提交了F-6的相關注冊聲明(註冊號333-234191)，以註冊美國存託憑證。
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，每年提交一份20-F表格。提交後，報告和其他資料的副本可免費查閲，並可在證券交易委員會設在華盛頓特區20549號1580室NE.F Street 100號的公共參考設施中按規定的費率獲得。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上保留了一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制的經營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並應吾等的要求，將託管銀行從吾等收到的任何股東大會通知中所載的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條，我們將在我們的網站上發佈本年度報告Https://ir.aihgroup.net。此外，應要求，我們將免費向包括美國存托股份持有者在內的股東提供年度報告的硬拷貝。
10.一、上市公司、子公司信息
不適用。
第11項*
在正常的業務過程中，我們面臨各種類型的財務風險，如下所述。
156
目錄表
外匯風險
我們幾乎所有的交易都是以人民幣計價的。因此，我們不認為我們面臨重大的匯率風險。然而，由於我們首次公開募股的收益是以美元計價的，人民幣對美元的任何升值都將減少我們以人民幣計價的收益。另一方面，人民幣貶值將對我們的淨資產、收益和我們宣佈的任何股息的價值產生不利影響，無論是換算成美元還是兑換成美元。我們不從事對衝活動來管理此類匯率風險。
在所有其他變量保持不變的情況下，如果人民幣對美元的平均匯率上升或下降5%，我們的税後業績將在2018年、2019年和2020年分別增加或減少3280萬元、310萬元和70萬元(10萬美元)。
信用風險
我們沒有明顯的信用風險集中度。綜合財務狀況表內的質押銀行存款、銀行現金、應收貿易款項、存款及其他應收款項及關連公司應付款項的賬面值，代表吾等與金融資產有關的最大信貸風險敞口。我們的目標是尋求持續的收入增長，同時將因信用風險敞口增加而造成的損失降至最低。我們在銀行的大部分質押存款及現金均存放於中國主要信譽良好的金融機構。我們的大部分收入都是用現金或信用卡結算的。我們的應收賬款主要來自財務狀況良好的金融機構。沒有與這些外部各方相關的違約歷史。我們預計這些交易對手的不履行不會造成任何損失。
利率風險
我們的利率風險主要與我們的銀行存款和銀行借款有關。以浮動利率發放的銀行借款使我們面臨現金流利率風險。以固定利率發放的銀行借款使我們面臨公允價值利率風險。我們並沒有訂立利率掉期合約，以對衝我們的借貸公允價值變動所帶來的風險。不過，我們會繼續監察利率風險敞口，並會在有需要時考慮對衝重大的利率風險敞口。
在2018、2019年和2020年，在所有其他變量保持不變的情況下，借款利率高/低10個基點，我們本年度的税後業績將分別低/高73,000元、74,000元和47,000元(7,203美元)，主要是由於浮動利率借款的利息支出較高/較低所致。
流動性風險
我們的政策是定期監測當前和預期的流動資金需求，以確保我們保持足夠的現金和現金等價物以及足夠的承諾信貸安排，以滿足我們的短期和長期流動資金需求。我們的主要現金需求一直是支付運營費用，我們歷來主要通過運營產生的現金來滿足營運資金需求。
價格風險
我們就我們的可換股可贖回優先股、可交換票據及按公平值列賬的可換股票據面臨價格風險，公平值變動於損益確認。可換股可贖回優先股及可交換票據之公平值受本集團市值變動影響。由於可換股可贖回優先股及可交換票據已於緊接本公司首次公開發售完成前轉換為普通股，故本公司目前並無承受此風險。
157
目錄表
季節性
我們的經營業績受到服務需求季節性波動的影響。於2018、2019及2020財政年度下半年，我們的客户訪客人次相對較高，這主要是由於(I)客户傾向於在夏季來我們的治療中心接受我們的服務，導致下半年進行的手術數目有所增加；及(Ii)10月至12月期間的客户訪視次數亦較高，主要是由於中國國慶假期、聖誕節，以及隨後的元旦和春節假期。因此，在2018、2019和2020財年的每個財政年度的下半年，我們的收入略有增加。
第12項*
12.A股、美債
不適用。
12.B. 認股權證和權利
不適用。
12.C. 其他證券
不適用。
12.D. 美國存托股票
作為美國存托股份持有人，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費)：
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服務 |
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費用 |
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· 對任何人 或任何人，或任何人，或被分配。 根據股票股息或其他自由的股息分配， 股票分配、紅利分配、股票分割或其他 分配（除非轉換為現金） |
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每張美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·取消美國存託憑證，包括終止存款協議 |
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每個美國存托股份取消最高0.05美元 |
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·現金股利的分配 |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利的現金收益 |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
158
目錄表
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服務 |
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費用 |
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· 分佈 根據行使權利， |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·非美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利的證券的分銷 |
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持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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·託管服務 |
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在開户銀行建立的適用記錄日期(S)持有的每美國存托股份最高0.05美元 |
作為美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税款和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、開支、税款和其他政府收費)，例如：
·對開曼羣島普通股的登記和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)，由開曼羣島銀行收取。
·將外幣兑換成美元所產生的費用由中國政府、中國政府和中國政府共同承擔。
·美國聯邦儲備銀行負責支付電報、電傳和傳真以及證券交割的費用。
·對證券轉讓徵收税費和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓手續費或預扣税(即普通股存入或提取時)。
·該公司負責控制與交付或維修存入的普通股相關的費用和開支。
·美國證券交易委員會負責監管與遵守交易所控制法規和適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求相關的費用和開支。
·中國、中國都沒有任何適用的費用和處罰。
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户收取支付給存款銀行的費用。
159
目錄表
如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式，向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。
160
目錄表
第二部分。
第13項：債務違約、股息拖欠和拖欠債務。
沒有。
項目14.*
14.一、14.D.、*
關於保持不變的股東權利的説明，見項目10.補充信息。
14、E、E、B、E、B、C、B、B、C、C、B、C、C、B、C、C、
以下收益信息的使用與經過修訂的F-1表格(文件編號333-234022)的登記聲明有關，包括其中包含的年度報告，其中登記了代表2,500,000股美國存託憑證的7,500,000股普通股，並於2019年10月24日被美國證券交易委員會宣佈對我們的首次公開募股(IPO)生效，該首次公開募股於2019年10月29日結束。坎託·菲茨傑拉德公司、海通證券國際證券有限公司和素數資本有限公司是承銷商的代表。
自2019年10月24日，即美國證券交易委員會宣佈F-1表格註冊聲明生效之日起至2019年12月31日，我公司S賬户因本公司首次公開募股產生的總費用約為650萬美元，其中包括首次公開募股的承銷折扣和佣金約210萬美元，以及本公司首次公開募股的約440萬美元其他成本和支出。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
自2019年10月24日，即美國證券交易委員會宣佈F-1表格註冊聲明生效之日起至2020年12月31日，我們將首次公開募股所得款項中約2,820萬美元用於贖回某些可轉換票據、營運資金、戰略收購、建立新的治療中心和設施升級等用途。我們仍打算將首次公開募股的剩餘收益用於上述類似目的。
第15項：控制系統、系統控制和程序。
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。
在此評估的基礎上，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論：截至2020年12月31日，由於以下所述的突出重大弱點，我們的披露控制和程序未能有效地確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
161
目錄表
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則編制綜合財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制制度可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策和程序的程度可能會惡化。
財務報告的內部控制
我們的管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制框架》(2013年框架)中確立的標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的一個重大弱點。查明的重大弱點與缺乏有效的控制程序以評估複雜的非常規交易的會計有關。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
查明的重大弱點與缺乏有效的控制程序以評估複雜的非常規交易的會計有關。為了彌補已查明的重大弱點，我們已經實施並計劃繼續實施以下措施：
·制定關於複雜非常規交易評價的內部會計和內部控制指導意見；
·*。
為了糾正我們發現的重大弱點，我們採取了多項措施來改善我們對財務報告的內部控制。例如，我們聘請了高級財務官，他們每個人都對複雜的非常規交易有紮實的理解和豐富的工作經驗。2020年，我們為會計和財務人員提供了財務報告和國際財務報告準則培訓。我們將繼續定期為會計和財務人員提供培訓，並將繼續審查和改進對財務報告的關鍵控制。我們的管理層得出的結論是，截至2020年12月31日，重大弱點尚未得到補救。我們完全致力於繼續實施措施，以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的缺陷。我們無法合理肯定地估計實施這些措施和其他旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施所需的成本。見項目3.關鍵信息3.D.風險因素與與我們的業務和行業有關的風險我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能就不能準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在對新興成長型公司S的財務報告內部控制進行評估時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。
162
目錄表
註冊會計師事務所認證報告
由於我們是JOBS法案定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計，因為我們免除了遵守審計師認證要求的要求，即我們的獨立註冊會計師事務所要證明並報告我們財務報告內部控制結構和程序的有效性。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，於本年報涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16.A.審計委員會財務專家審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定，董事的獨立董事、審計委員會主席薛宏偉有資格成為美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會財務專家，並擁有納斯達克規則意義上的財務經驗。
項目16.B.*“道德守則”
我們的董事會通過了一項道德準則，適用於公司的所有董事、高級管理人員和員工，無論他們是以全職、兼職、諮詢性或臨時性的方式為公司工作。其中某些規定特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、其他首席高級管理人員、高級財務官、財務總監、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人。. 我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本，網址為Https://ir.aihgroup.net.
項目16.C.財務會計、首席會計師費用和服務費
下表載列由我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所在指定期間提供的若干專業服務按以下指定類別收取的費用總額。在下列期間，我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。
163
目錄表
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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人民幣1000元 |
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人民幣1000元 |
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人民幣1000元 |
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審計費(1) |
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5,236 |
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10,852 |
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5,500 |
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税費(2) |
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21 |
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5,236 |
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10,873 |
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5,500 |
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(1)審計費用是指我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務所收取的費用總額，包括與我們2019年首次公開募股相關的審計費用。
(2)總税費是指我們的主要審計師提供的專業税務服務所收取的總費用。
我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所允許進行的所有審計服務和所有非審計服務，包括上述審計服務和税務服務，但不包括極小星在審計完成之前，我們的審計委員會批准的服務。
第16.D.項：審計委員會、審計委員會
不適用。
項目16.E.禁止發行人和關聯購買者購買股權證券。
2020年10月，我們的董事會宣佈了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們將回購價值高達600萬美元的美國存託憑證。
下表是我們在2020年至2021年4月15日期間回購的股票摘要。所有美國存託憑證均根據適用的股份回購計劃在公開市場回購。
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美國存託憑證總數 |
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平均價格 |
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美國存託憑證總數 |
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近似值 |
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2020年1月 |
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2020年2月 |
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2020年3月 |
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2020年4月 |
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2020年5月 |
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2020年6月 |
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2020年7月 |
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2020年8月 |
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2020年9月 |
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2020年10月 |
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45,000 |
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6.58 |
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45,000 |
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5,704,000 |
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2020年11月 |
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45,000 |
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5,704,000 |
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2020年12月 |
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45,000 |
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5,704,000 |
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2021年1月 |
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45,000 |
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5,704,000 |
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2021年2月 |
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45,000 |
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5,704,000 |
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2021年3月 |
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45,000 |
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5,704,000 |
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2021年4月 |
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45,000 |
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5,704,000 |
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項目16.F.註冊會計師S變更註冊會計師。
不適用。
項目16.G.完善公司治理。
作為一家外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克上市標準下的某些公司治理要求，這些要求允許我們在某些治理事項上遵循開曼羣島法律。開曼羣島的某些公司管治常規可能與公司管治上市標準有重大不同，因為截至本年度報告日期，開曼羣島法律並無公司管治制度規定特定的公司管治標準，但一般受託責任及注意責任除外。例如，我們已經並打算繼續遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代納斯達克全球市場關於上市公司必須擁有獨立董事多數的公司治理要求。開曼羣島法律沒有強制要求我們的董事會由大多數獨立董事組成。開曼羣島法律也沒有對設立賠償委員會或提名委員會或提名程序提出具體要求。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。
項目16.H.煤礦安全信息披露。
不適用。
164
目錄表
第三部分。
項目17.財務報表：財務報表。
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表中的財務報表。
醫美國際控股集團有限公司及其附屬公司的綜合財務報表載於本年報末尾。
項目19.北京奧運會開幕式、開幕式、頒獎典禮、頒獎典禮和展覽。
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展品 |
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1.1 |
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第四次修訂和重述現行有效的註冊人的組織章程大綱和章程細則(通過參考2019年9月30日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-234022)的附件3.2併入本文) |
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2.1 |
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美國存託憑證登記人、存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議(本文參考2020年4月24日提交美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書(文件編號333-237835)附件4.3併入) |
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2.2 |
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註冊人S美國存託憑證樣本表格(附於附件2.1) |
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2.3 |
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登記人S普通股樣本證書(參考2019年9月30日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-234022號)附件4.3，經修訂併入本文) |
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2.4 |
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進一步修訂和重述登記人與其中所列日期為2018年12月31日的其他當事人之間的股東和票據持有人協議(本文通過參考2019年9月30日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-234022號文件)附件4.4併入) |
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2.5 |
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日期為2019年9月30日的可交換票據持有人和發行人之間關於可交換票據的信函協議格式(通過參考2019年9月30日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-234022號文件)的附件4.6併入本文) |
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2.6 |
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可交換票據持有人和發行人之間的可交換票據的格式(本文通過參考2019年9月30日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-234022號)附件4.7併入) |
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2.7 |
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註冊人與匹克亞洲投資控股有限公司之間日期為2016年12月8日的可轉換票據(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-234022)附件4.5併入，最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會) |
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2.8* |
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證券説明 |
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4.1 |
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註冊人與董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2019年9月30日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-234022號)附件10.1併入) |
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4.2 |
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登記人與官員之間的僱用協議表格(通過參考表格F-1登記聲明的附件10.2併入本文(文件第333-234022號)，經修訂，最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會) |
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4.3 |
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醫美國際控股集團股份有限公司股票激勵計劃(參考2019年9月30日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-234022號)附件10.55納入) |
165
目錄表
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展品 |
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4.4 |
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醫美國際控股集團有限公司2019年績效激勵計劃(參考2020年4月24日向美國證券交易委員會提交的S-8表格登記説明書(文件編號333-237835)附件10.2併入) |
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4.5 |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司與Dr.Zhou鵬武之間日期為2018年11月5日的貸款協議的英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(第333-234022號文件)附件10.7併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
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4.6 |
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Dr.Zhou鵬武、深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司和煙臺鵬愛佳燕整形外科醫院有限公司於2018年11月5日簽訂的經濟利益轉移協議的英譯本(合併於此，參考2019年9月30日最初向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記聲明(文件編號333-234022)的附件10.8) |
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4.7 |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、Dr.Zhou鵬武、煙臺鵬愛佳燕整形外科醫院有限公司於2018年11月5日簽訂的獨家期權協議英譯本(合併於此，參考2019年9月30日向美國證券交易委員會初步備案的F-1表格登記説明書(第333-234022號文件)附件10.9) |
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4.8 |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、Dr.Zhou鵬武、煙臺鵬愛嘉燕整形外科醫院有限公司於2018年11月5日簽訂的股權質押協議英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(檔案編號333-234022)附件10.10併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
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4.9 |
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Dr.Zhou鵬武、深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、煙臺鵬愛佳燕整形外科醫院有限公司2018年11月5日的授權書英譯本(參考表格F-1(檔案編號333-234022)登記聲明的附件10.11併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
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4.10 |
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丁文婷2018年11月5日的配偶同意書英譯本(參考2019年9月30日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-234022號)附件10.12併入本文) |
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4.11 |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司與Dr.Zhou鵬武於2019年4月1日修訂並重述的貸款協議的英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(第333-234022號文件)附件10.13併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
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4.12 |
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Dr.Zhou鵬武、深圳市蓬愛醫院投資管理有限公司和杭州蓬愛美容醫療診所有限公司之間於2019年4月1日修訂並重述的經濟利益轉移協議的英譯本(合併於此，參考2019年9月30日最初向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記聲明(第333-234022號文件)附件10.14) |
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4.13 |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、Dr.Zhou鵬武和杭州鵬愛美容醫療診所有限公司於2019年4月1日修訂並重述的獨家期權協議的英譯本(合併於此，參考2019年9月30日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-234022號文件)附件10.15) |
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4.14 |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、Dr.Zhou鵬武和杭州鵬愛美容醫療診所有限公司於2019年4月1日修訂並重述的股權質押協議的英譯本(合併於此，參考2019年9月30日最初向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(第333-234022號文件)附件10.16) |
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4.15 |
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Dr.Zhou鵬武、深圳市蓬愛醫院投資管理有限公司、杭州蓬愛美容醫療診所有限公司於2019年4月1日修改重述的授權書英譯本(本文參考修訂後的F-1表格登記説明書(檔案號333-234022)附件10.17併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
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4.16 |
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丁文婷於2019年4月1日修改並重述的配偶同意書的英譯本(本文通過參考2019年9月30日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-234022)的附件10.18併入) |
166
目錄表
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展品 |
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4.17 |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司與Dr.Zhou鵬武於2019年1月1日修訂並重述的貸款協議的英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(第333-234022號文件)附件10.19併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
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4.18 |
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Dr.Zhou鵬武、深圳市蓬愛醫院投資管理有限公司和重慶蓬愛美容醫療醫院有限公司之間於2019年1月1日修訂並重述的經濟利益轉移協議的英譯本(合併於此，參考2019年9月30日最初向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記聲明(第333-234022號文件)附件10.20) |
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4.19 |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、Dr.Zhou鵬武和重慶蓬愛美容醫療醫院有限公司於2019年1月1日修訂並重述的獨家期權協議的英譯本(合併於此，參考2019年9月30日最初向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(第333-234022號文件)附件10.21) |
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4.20 |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、Dr.Zhou鵬武和重慶蓬愛美容醫療醫院有限公司於2019年1月1日修訂並重述的股權質押協議的英譯本(合併於此，參考2019年9月30日最初向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(第333-234022號文件)附件10.22) |
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4.21 |
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Dr.Zhou鵬武、深圳市蓬愛醫院投資管理有限公司、重慶蓬愛美容醫療醫院有限公司於2019年1月1日修改重述的授權書英譯本(本文參考修訂後的F-1表格登記説明書(檔案號333-234022)附件10.23併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
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4.22 |
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丁文婷於2019年1月1日修改並重述的配偶同意書的英譯本(本文通過參考2019年9月30日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-234022)的附件10.24併入) |
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4.23 |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司與Dr.Zhou鵬武於2019年3月1日修訂並重述的貸款協議的英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(第333-234022號文件)附件10.25併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
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4.24 |
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Dr.Zhou鵬武、深圳市蓬愛醫院投資管理有限公司和廣州蓬愛美容醫療有限公司之間於2019年3月1日修訂並重述的經濟利益轉移協議的英譯本(合併於此，參考2019年9月30日最初向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記聲明(第333-234022號文件)附件10.26) |
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4.25 |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、Dr.Zhou鵬武和廣州蓬愛美容醫療醫院有限公司於2019年3月1日修訂並重述的獨家期權協議的英譯本(合併於此，參考2019年9月30日最初向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(第333-234022號文件)附件10.27) |
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4.26 |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、Dr.Zhou鵬武和廣州蓬愛美容醫療醫院有限公司於2019年3月1日修訂並重述的股權質押協議的英譯本(合併於此，參考2019年9月30日最初向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(第333-234022號文件)附件10.28) |
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4.27 |
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英語 3月1日修訂和重述的授權書的翻譯， 2019周鵬武博士，深圳市鵬愛醫院投資管理 行，廣州鵬愛美容醫院有限公司，公司 （通過參考註冊表10.29納入本協議， 表格F—1（檔案號333—234022）的聲明，最初經修訂 2019年9月30日提交給SEC） |
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4.28 |
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英語 修訂和重述的配偶同意書翻譯日期 2019年3月1日由丁文婷（通過引用併入本文， 表格F—1（文件）登記聲明的附件10.30 第333—234022號），經修訂，最初提交給SEC， 2019年9月30日） |
167
目錄表
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展品 |
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4.29 |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司與Dr.Zhou鵬武之間日期為2018年9月29日的貸款協議的英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(第333-234022號文件)附件10.31併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
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4.30 |
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Dr.Zhou鵬武、深圳市蓬愛醫院投資管理有限公司和上海蓬愛美容醫療診所有限公司之間於2018年9月29日簽訂的經濟利益轉移協議的英譯本(合併於此，參考2019年9月30日最初向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記聲明(文件第333-234022號)附件10.32) |
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4.31 |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、Dr.Zhou鵬武和上海蓬愛美容醫療診所有限公司於2018年9月29日簽訂的獨家期權協議英譯本(合併於此，參考2019年9月30日最初向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記聲明(第333-234022號文件)附件10.33) |
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4.32 |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、Dr.Zhou鵬武和上海蓬愛美容醫療診所有限公司於2018年9月29日簽訂的股權質押協議英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(文件第333-234022號)附件10.34併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
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4.33 |
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Dr.Zhou鵬武、深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、上海鵬愛美容醫療診所有限公司2018年9月29日的授權書英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(檔案編號333-234022)附件10.35併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
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4.34 |
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丁文婷2018年9月29日的配偶同意書英譯本(參考2019年9月30日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-234022號)附件10.36併入) |
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4.35 |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司與Dr.Zhou鵬武之間日期為2018年8月10日的貸款協議的英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(第333-234022號文件)附件10.37併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
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4.36 |
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Dr.Zhou鵬武、深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司和深圳市鵬愛秀奇美容醫療醫院之間2018年8月10日的經濟利益轉移協議的英譯本(合併於此，參考2019年9月30日首次向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記聲明(文件第333-234022號)附件10.38) |
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4.37 |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、Dr.Zhou鵬武、深圳市鵬愛秀奇美容醫療醫院之間於2018年8月10日簽訂的獨家期權協議英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(文件編號333-234022)附件10.39併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
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4.38 |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、Dr.Zhou鵬武、深圳市鵬愛秀奇美容醫療醫院之間於2018年8月10日簽訂的股權質押協議英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(文件第333-234022號)附件10.40併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
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4.39 |
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Dr.Zhou鵬武、深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、深圳市鵬愛秀奇美容醫療醫院2018年8月10日的授權書英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(檔案編號333-234022)附件10.41併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
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4.40 |
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丁文婷2018年8月10日的配偶同意書英譯本(本文參考2019年9月30日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-234022號)附件10.42納入) |
168
目錄表
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展品 |
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4.41 |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司與Dr.Zhou鵬武之間日期為2018年10月29日的貸款協議的英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(第333-234022號文件)附件10.43併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
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4.42 |
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Dr.Zhou鵬武、深圳市蓬愛醫院投資管理有限公司、長沙蓬愛美容醫療有限公司於2018年10月29日簽訂的經濟利益轉移協議英譯本(合併於此，參考2019年9月30日最初向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記聲明(第333-234022號文件)附件10.44) |
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4.43 |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、Dr.Zhou鵬武、長沙鵬愛美容醫療有限公司於2018年10月29日簽訂的獨家期權協議英譯本(結合於此，參考2019年9月30日最初向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(第333-234022號文件)附件10.45) |
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4.44 |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、Dr.Zhou鵬武、長沙鵬愛美容醫療有限公司於2018年10月29日簽訂的股權質押協議英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(文件第333-234022號)附件10.46併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
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4.45 |
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Dr.Zhou鵬武、深圳市蓬愛醫院投資管理有限公司、長沙蓬愛美容醫療有限公司2018年10月29日的授權書英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(檔案編號333-234022)附件10.47併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
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4.46 |
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丁文婷2018年10月29日的配偶同意書英譯本(本文參考2019年9月30日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-234022號)附件10.48納入) |
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4.47 |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司與Dr.Zhou鵬武於2019年1月1日簽訂的貸款協議的英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(第333-234022號文件)附件10.49併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
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4.48 |
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Dr.Zhou鵬武、深圳市蓬愛醫院投資管理有限公司和濟南蓬愛整容醫院有限公司於2019年1月1日簽訂的經濟利益轉移協議的英譯本(合併於此，參考2019年9月30日最初向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記聲明(文件第333-234022號)附件10.50) |
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4.49 |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、Dr.Zhou鵬武、濟南鵬愛整形外科醫院有限公司於2019年1月1日簽訂的日期為2019年1月1日的獨家期權協議英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-234022)附件10.51併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
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4.50 |
|
深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、Dr.Zhou鵬武、濟南鵬愛整容醫院有限公司於2019年1月1日簽訂的股權質押協議英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(檔號333-234022)附件10.52併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
|
4.51 |
|
Dr.Zhou鵬武、深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、濟南鵬愛美容整形醫院有限公司於2019年1月1日的授權書英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(檔案編號333-234022)附件10.53併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
|
4.52 |
|
丁文婷2019年1月1日的配偶同意書英譯本(參考2019年9月30日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-234022號)附件10.54併入本文) |
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4.53* |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司與Dr.Zhou鵬武於2021年4月23日簽訂的《股權轉讓協議》英譯本 |
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4.54* |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司與Dr.Zhou鵬武於2021年4月23日簽訂的貸款協議的英譯本 |
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4.55* |
|
Dr.Zhou鵬武、深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、北京奧美易鑫投資諮詢有限公司簽訂的日期為2021年4月23日的經濟利益轉移協議的英文翻譯。 |
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4.56* |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、Dr.Zhou鵬武和北京奧美易鑫投資諮詢有限公司之間日期為2021年4月23日的獨家期權協議的英文翻譯。 |
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4.57* |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、Dr.Zhou鵬武、北京奧美易鑫投資諮詢有限公司於2021年4月23日簽訂的股權質押協議英文譯本。 |
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4.58* |
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Dr.Zhou鵬武、深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、北京奧美易鑫投資諮詢有限公司於2021年4月23日提交的授權書英文翻譯。 |
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4.59* |
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丁文婷《2021年4月23日配偶同意書》英譯本 |
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4.60* |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司與Dr.Zhou鵬武於2021年4月23日簽訂的《股權轉讓協議》英譯本 |
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4.61* |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司與Dr.Zhou鵬武於2021年4月23日簽訂的貸款協議的英譯本 |
|
4.62* |
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Dr.Zhou鵬武、深圳市蓬愛醫院投資管理有限公司、江蘇良言醫院管理有限公司簽訂的日期為2021年4月23日的經濟利益轉移協議英文譯本。 |
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4.63* |
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深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、Dr.Zhou鵬武和江蘇良言醫院管理有限公司之間日期為2021年4月23日的獨家期權協議的英譯本。 |
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4.64* |
|
深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、Dr.Zhou鵬武、江蘇良言醫院管理有限公司於2021年4月23日簽訂的股權質押協議英文譯本。 |
|
4.65* |
|
Dr.Zhou鵬武、深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司、江蘇良言醫院管理有限公司於2021年4月23日提交的授權書英文翻譯。 |
|
4.66* |
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丁文婷《2021年4月23日配偶同意書》英譯本 |
169
目錄表
|
展品 |
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4.67 |
|
深圳市鵬愛美容醫院與出租人之間於2017年5月9日簽訂的房地產補充租賃協議英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(文件編號333-234022)附件10.3併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
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4.68 |
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深圳市鵬城醫院與出租人之間於2017年2月28日簽訂的房地產租賃協議英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(文件編號333-234022)附件10.4併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
|
4.69 |
|
深圳市鵬城醫院與出租人之間於2017年2月28日簽訂的房地產租賃協議英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(文件編號333-234022)附件10.5併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
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4.70 |
|
深圳市鵬愛美容醫院與出租人之間於2015年3月28日簽訂的房地產租賃協議英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(文件編號333-234022)附件10.6併入，最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案) |
|
8.1* |
|
註冊人的子公司名單 |
|
11.1 |
|
註冊人的商業行為和道德準則(通過參考2019年9月30日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-234022號文件)附件99.1，經修訂併入本文) |
|
12.1* |
|
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 |
|
12.2* |
|
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
|
13.1** |
|
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 |
|
13.2** |
|
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 |
|
15.1* |
|
韓坤律師事務所同意 |
|
15.2* |
|
獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 |
|
101.INS* |
|
XBRL實例文檔 |
|
101.Sch* |
|
XBRL分類擴展方案文檔 |
|
101.卡爾* |
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
101.定義* |
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
101.實驗所* |
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
101.前期* |
|
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*。
**隨函提供的一份清單和一份清單。
170
目錄表
簽名
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
|
|
美容醫療國際控股集團有限公司 | |
|
|
| |
|
|
發信人： |
/s/周鵬武 |
|
|
姓名： |
周鵬武 |
|
日期：2021年4月30日 |
標題： |
董事長兼首席執行官 |
171
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
2020年12月31日終了年度綜合財務報表指數
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
|
綜合全面收益表 |
F-3 |
|
合併資產負債表 |
F-5 |
|
合併權益變動表 |
F-7 |
|
合併現金流量表 |
F-9 |
|
合併財務報表附註 |
F-10 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致醫美國際控股集團有限公司董事會和股東
對財務報表的幾點看法
本公司已審計醫美國際控股集團有限公司及其附屬公司(本公司)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面收益表、權益變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註2.25所述，本公司於2019年更改了租賃的會計處理方式。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求或受聘對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告內部控制，但不是為了對本公司S先生財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，如以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/普華永道中天律師事務所
中華人民共和國
2021年4月30日
自2013年以來，我們一直擔任S公司的審計師。
F-2
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
綜合全面收益表
|
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
注意事項 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
收入 |
|
5 |
|
761,306 |
|
869,050 |
|
901,573 |
|
|
銷售和提供服務的成本 |
|
6 |
|
(258,567 |
) |
(275,948 |
) |
(356,796 |
) |
|
毛利 |
|
|
|
502,739 |
|
593,102 |
|
544,777 |
|
|
銷售費用 |
|
6 |
|
(333,526 |
) |
(413,068 |
) |
(510,608 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
6 |
|
(115,485 |
) |
(196,329 |
) |
(230,646 |
) |
|
財政收入 |
|
8 |
|
322 |
|
388 |
|
1,185 |
|
|
融資成本 |
|
8 |
|
(9,244 |
) |
(24,293 |
) |
(29,189 |
) |
|
其他收益，淨額 |
|
|
|
12,118 |
|
18,669 |
|
600 |
|
|
公平值 可轉換可贖回優先股（虧損）/收益 |
|
26 |
|
(226,248 |
) |
136,656 |
|
|
|
|
公平值虧損 可換股票據 |
|
27 |
|
(9,152 |
) |
(5,193 |
) |
(1,599 |
) |
|
公平值 可交換票據負債（虧損）/收益 |
|
28 |
|
(56,925 |
) |
45,274 |
|
|
|
|
公平值 衍生金融工具（虧損）/收益 |
|
|
|
(301 |
) |
301 |
|
|
|
|
減值 非流動資產 |
|
14 |
|
|
|
(1,405 |
) |
(32,969 |
) |
|
投資利潤/(虧損)份額採用權益法核算 |
|
15 |
|
1,730 |
|
(1,738 |
) |
(1,043 |
) |
|
(虧損)/所得税前利潤 |
|
|
|
(233,972 |
) |
152,364 |
|
(259,492 |
) |
|
所得税 （支出）/貸項 |
|
9 |
|
(18,508 |
) |
(14,036 |
) |
12,587 |
|
|
本年度(虧損)/盈利 |
|
|
|
(252,480 |
) |
138,328 |
|
(246,905 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益/(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其後可能重新分類為 損益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣 換算差額 |
|
|
|
1,088 |
|
672 |
|
(731 |
) |
|
其他全面收益╱（虧損）總額 年度，扣除税款 |
|
|
|
1,088 |
|
672 |
|
(731 |
) |
|
本年度綜合(虧損)/收入合計 |
|
|
|
(251,392 |
) |
139,000 |
|
(247,636 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(虧損)/可歸因於： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業主 公司 |
|
|
|
(255,237 |
) |
136,309 |
|
(235,479 |
) |
|
非控制性權益 |
|
|
|
2,757 |
|
2,019 |
|
(11,426 |
) |
|
本年度(虧損)/盈利 |
|
|
|
(252,480 |
) |
138,328 |
|
(246,905 |
) |
上述綜合全面收益表應與隨附附註一併閲讀。
F-3
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
綜合全面收益表
|
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
注意事項 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
（損失）/收益 本公司擁有人應佔（虧損）╱溢利（以每股人民幣計算） 分享） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*基本功能 |
|
10 |
|
(6.22 |
) |
2.96 |
|
(3.61 |
) |
|
--稀釋 |
|
10 |
|
(6.22 |
) |
(0.78 |
) |
(3.61 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於以下方面的綜合(虧損)/收入總額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業主 公司 |
|
|
|
(254,149 |
) |
136,981 |
|
(236,210 |
) |
|
非控制性權益 |
|
|
|
2,757 |
|
2,019 |
|
(11,426 |
) |
|
全面（虧損）/收入共計 年度 |
|
|
|
(251,392 |
) |
139,000 |
|
(247,636 |
) |
上述綜合全面收益表應與隨附附註一併閲讀。
F-4
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併資產負債表
|
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
注意事項 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
11 |
|
519,323 |
|
531,941 |
|
|
投資物業 |
|
13 |
|
15,373 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
14 |
|
175,417 |
|
208,429 |
|
|
使用權益入賬的投資 方法 |
|
15 |
|
10,256 |
|
8,330 |
|
|
提前還款和按金 |
|
16 |
|
42,298 |
|
51,850 |
|
|
遞延所得税資產 |
|
22 |
|
19,774 |
|
31,372 |
|
|
|
|
|
|
782,441 |
|
831,922 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
盤存 |
|
17 |
|
26,120 |
|
33,336 |
|
|
應收貿易賬款 |
|
16 |
|
9,705 |
|
14,324 |
|
|
其他應付款項及 預付款項 |
|
16 |
|
71,278 |
|
98,715 |
|
|
關聯方應付款項 |
|
36 |
|
3,101 |
|
6,693 |
|
|
受限現金 |
|
18 |
|
|
|
8,712 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
18 |
|
154,490 |
|
44,384 |
|
|
|
|
|
|
264,694 |
|
206,164 |
|
|
持有待售資產 |
|
19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
264,694 |
|
206,164 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
|
|
1,047,135 |
|
1,038,086 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益和負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應佔權益 本公司擁有人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股本 |
|
20 |
|
469 |
|
469 |
|
|
國庫股 |
|
|
|
(41 |
) |
(2,023 |
) |
|
累計損失 |
|
|
|
(242,232 |
) |
(477,905 |
) |
|
其他儲備 |
|
21 |
|
789,285 |
|
870,355 |
|
|
|
|
|
|
547,481 |
|
390,896 |
|
|
非控制性權益 |
|
|
|
43,117 |
|
34,840 |
|
|
總股本 |
|
|
|
590,598 |
|
425,736 |
|
上述綜合資產負債表應連同附註一併閲讀。
F-5
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併資產負債表(續)
|
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
注意事項 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
借款 |
|
23 |
|
12,917 |
|
75,931 |
|
|
租賃負債 |
|
12 |
|
165,615 |
|
178,983 |
|
|
可轉換可贖回優先股 |
|
26 |
|
|
|
|
|
|
可轉換票據 |
|
27 |
|
|
|
34,190 |
|
|
可交換 票據負債 |
|
28 |
|
|
|
|
|
|
衍生物 金融工具 |
|
20 |
|
|
|
|
|
|
遞延所得税負債 |
|
22 |
|
12,703 |
|
13,377 |
|
|
應付或有對價 |
|
|
|
|
|
8,181 |
|
|
|
|
|
|
191,235 |
|
310,662 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易應付款 |
|
24 |
|
17,017 |
|
33,654 |
|
|
應計款項、其他應付款和準備金 |
|
24 |
|
58,439 |
|
68,783 |
|
|
或有考慮和考慮 應付 |
|
|
|
|
|
4,512 |
|
|
應付關聯方的款項 |
|
36 |
|
626 |
|
1,224 |
|
|
合同責任 |
|
25 |
|
5,542 |
|
8,639 |
|
|
借款 |
|
23 |
|
127,470 |
|
135,814 |
|
|
租賃負債 |
|
12 |
|
36,266 |
|
35,868 |
|
|
當期所得税負債 |
|
|
|
19,942 |
|
13,194 |
|
|
|
|
|
|
265,302 |
|
301,688 |
|
|
持有待售負債 |
|
19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
265,302 |
|
301,688 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
456,537 |
|
612,350 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益和負債總額 |
|
|
|
1,047,135 |
|
1,038,086 |
|
上述綜合資產負債表應連同附註一併閲讀。
F-6
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併權益變動表
|
|
|
可歸於本公司所有人 |
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
|
分享 |
|
財務處 |
|
儲量 |
|
累計 |
|
小計 |
|
非- |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
2018年1月1日的餘額 |
|
259 |
|
|
|
66,684 |
|
(113,808 |
) |
(46,865 |
) |
24,625 |
|
(22,240 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
(255,237 |
) |
(255,237 |
) |
2,757 |
|
(252,480 |
) |
|
貨幣折算差異 |
|
|
|
|
|
1,088 |
|
|
|
1,088 |
|
|
|
1,088 |
|
|
本年度綜合虧損總額 |
|
|
|
|
|
1,088 |
|
(255,237 |
) |
(254,149 |
) |
2,757 |
|
(251,392 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與業主的交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
轉入法定儲備金 |
|
|
|
|
|
4,875 |
|
(4,875 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
與非控股股東的交易（附註32） |
|
|
|
|
|
(3,079 |
) |
|
|
(3,079 |
) |
2,308 |
|
(771 |
) |
|
非控股權益出資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,620 |
|
1,620 |
|
|
因失去控制權而出售附屬公司 |
|
|
|
|
|
(17 |
) |
|
|
(17 |
) |
85 |
|
68 |
|
|
向非控股股東派發股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,341 |
) |
(2,341 |
) |
|
發行股份（附註20） |
|
6 |
|
|
|
25,694 |
|
|
|
25,700 |
|
|
|
25,700 |
|
|
與所有者的交易總額 |
|
6 |
|
|
|
27,473 |
|
(4,875 |
) |
22,604 |
|
1,672 |
|
24,276 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
於二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日的結餘 |
|
265 |
|
|
|
95,245 |
|
(373,920 |
) |
(278,410 |
) |
29,054 |
|
(249,356 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
136,309 |
|
136,309 |
|
2,019 |
|
138,328 |
|
|
貨幣折算差異 |
|
|
|
|
|
672 |
|
|
|
672 |
|
|
|
672 |
|
|
本年度綜合收益總額 |
|
|
|
|
|
672 |
|
136,309 |
|
136,981 |
|
2,019 |
|
139,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與業主的交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
轉入法定儲備金 |
|
|
|
|
|
4,621 |
|
(4,621 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
與非控股股東的交易（附註32） |
|
|
|
|
|
(5,248 |
) |
|
|
(5,248 |
) |
(2,576 |
) |
(7,824 |
) |
|
非控股權益出資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,793 |
|
2,793 |
|
|
發行作為庫存股持有的股份（附註33） |
|
41 |
|
(41 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份支付 |
|
|
|
|
|
47,788 |
|
|
|
47,788 |
|
|
|
47,788 |
|
|
業務合併（附註30） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18,143 |
|
18,143 |
|
|
出售附屬公司（附註31） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,541 |
) |
(2,541 |
) |
|
向非控股股東派發股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,775 |
) |
(3,775 |
) |
|
於首次公開發售時發行股份（附註20） |
|
53 |
|
|
|
211,906 |
|
|
|
211,959 |
|
|
|
211,959 |
|
|
與首次公開發行股份有關的交易費用 提供 |
|
|
|
|
|
(45,516 |
) |
|
|
(45,516 |
) |
|
|
(45,516 |
) |
|
A系列優先股和可交換票據的轉換 首次公開發售（注26及28） |
|
110 |
|
|
|
479,817 |
|
|
|
479,927 |
|
|
|
479,927 |
|
|
與所有者的交易總額 |
|
204 |
|
(41 |
) |
693,368 |
|
(4,621 |
) |
688,910 |
|
12,044 |
|
700,954 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的結餘 |
|
469 |
|
(41 |
) |
789,285 |
|
(242,232 |
) |
547,481 |
|
43,117 |
|
590,598 |
|
F-7
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併權益變動表(續)
|
|
|
可歸於本公司所有人 |
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
|
分享 |
|
國庫股 |
|
儲量 |
|
累計 |
|
小計 |
|
非- |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
於二零一九年十二月三十一日及二零二零年一月一日的結餘 |
|
469 |
|
(41 |
) |
789,285 |
|
(242,232 |
) |
547,481 |
|
43,117 |
|
590,598 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
(235,479 |
) |
(235,479 |
) |
(11,426 |
) |
(246,905 |
) |
|
貨幣折算差異 |
|
|
|
|
|
(731 |
) |
|
|
(731 |
) |
|
|
(731 |
) |
|
本年度綜合收益總額 |
|
|
|
|
|
(731 |
) |
(235,479 |
) |
(236,210 |
) |
(11,426 |
) |
(247,636 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與業主的交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
轉入法定儲備金 |
|
|
|
|
|
194 |
|
(194 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
與非控股股東的交易（附註32） |
|
|
|
|
|
2,640 |
|
|
|
2,640 |
|
(5 |
) |
2,635 |
|
|
股份支付 |
|
|
|
|
|
78,967 |
|
|
|
78,967 |
|
|
|
78,967 |
|
|
業務合併（附註30） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32,669 |
|
32,669 |
|
|
出售附屬公司（附註31） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(28,579 |
) |
(28,579 |
) |
|
向非控股股東派發股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(936 |
) |
(936 |
) |
|
股份回購（附註20） |
|
|
|
(1,982 |
) |
|
|
|
|
(1,982 |
) |
|
|
(1,982 |
) |
|
與所有者的交易總額 |
|
|
|
(1,982 |
) |
81,801 |
|
(194 |
) |
79,625 |
|
3,149 |
|
82,774 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日的結餘 |
|
469 |
|
(2,023 |
) |
870,355 |
|
(477,905 |
) |
390,896 |
|
34,840 |
|
425,736 |
|
上述綜合權益變動表應連同附註一併閲讀。
F-8
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併現金流量表
|
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
注意事項 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營產生的現金 |
|
29 |
|
29,864 |
|
100,695 |
|
5,582 |
|
|
已繳納所得税 |
|
|
|
(24,970 |
) |
(13,934 |
) |
(6,425 |
) |
|
經營產生/（用於）現金淨額 活動 |
|
|
|
4,894 |
|
86,761 |
|
(843 |
) |
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
企業合併所用現金淨額 |
|
30 |
|
(2,978 |
) |
(28,880 |
) |
(69,951 |
) |
|
處置財產所得， 廠房及設備 |
|
|
|
23 |
|
|
|
11 |
|
|
購買和支付定金 房及設備 |
|
|
|
(45,516 |
) |
(69,112 |
) |
(38,355 |
) |
|
購買投資物業 |
|
|
|
(31,452 |
) |
|
|
|
|
|
購買和支付定金 無形資產 |
|
|
|
(733 |
) |
(6,886 |
) |
(6,807 |
) |
|
長期投資存款 |
|
|
|
|
|
(31,231 |
) |
(21,287 |
) |
|
償還長期投資 |
|
|
|
|
|
6,791 |
|
|
|
|
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
(8,712 |
) |
|
與關聯方的餘額 |
|
|
|
|
|
13,154 |
|
(3,446 |
) |
|
已收利息收入 |
|
|
|
322 |
|
388 |
|
1,185 |
|
|
已收聯營公司股息 |
|
|
|
3,225 |
|
|
|
|
|
|
出售附屬公司所得款項 |
|
31 |
|
927 |
|
1,604 |
|
19,994 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
|
(76,182 |
) |
(114,172 |
) |
(127,368 |
) |
|
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
借款收益 |
|
|
|
108,620 |
|
139,765 |
|
276,595 |
|
|
償還借款 |
|
|
|
(57,881 |
) |
(103,865 |
) |
(217,675 |
) |
|
償還租賃債務 |
|
|
|
|
|
(49,691 |
) |
(59,646 |
) |
|
其他借款所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
3,000 |
|
|
償還其他借款 |
|
|
|
|
|
|
|
(3,915 |
) |
|
可換股票據所得款項淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
32,797 |
|
|
支付的利息 |
|
|
|
(8,977 |
) |
(11,786 |
) |
(10,541 |
) |
|
注資 非控股權益 |
|
|
|
1,620 |
|
2,793 |
|
|
|
|
支付予非控股股東之股息 利益 |
|
|
|
(2,341 |
) |
(3,775 |
) |
(936 |
) |
|
股份回購 |
|
|
|
|
|
|
|
(1,982 |
) |
|
股票發行，淨額 |
|
|
|
25,700 |
|
181,911 |
|
|
|
|
可轉換票據的償還 |
|
|
|
|
|
(75,791 |
) |
|
|
|
融資活動產生的現金淨額 |
|
|
|
66,741 |
|
79,561 |
|
17,697 |
|
|
現金和現金淨額（減少）/增加 等同物 |
|
|
|
(4,547 |
) |
52,150 |
|
(110,514 |
) |
|
現金及現金等價物 今年 |
|
|
|
106,006 |
|
101,886 |
|
154,490 |
|
|
外匯變動的影響 率 |
|
|
|
1,088 |
|
454 |
|
408 |
|
|
年終現金及現金等價物 |
|
18 |
|
102,547 |
|
154,490 |
|
44,384 |
|
|
現金和現金餘額分析 截至12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行和現金餘額 |
|
|
|
102,547 |
|
154,490 |
|
44,384 |
|
|
減去：持有待售資產 |
|
|
|
(661 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
18 |
|
101,886 |
|
154,490 |
|
44,384 |
|
上述合併現金流量表應與附註一併閲讀。
F-9
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
1*一般信息
醫美國際控股集團有限公司(本公司)於二零一一年五月二十七日在開曼羣島註冊成立為根據公司法(香港法例)獲豁免的有限責任公司。22(1961年第3號法律，經合併和修訂)。其註冊辦事處地址為開曼羣島大開曼KY1-1112喬治鎮郵政信箱2804號斯科舍中心4樓Offshore InCorporation(Cayman)Limited。
本公司及其附屬公司(合稱集團)的主要業務為提供非手術美容醫療服務、外科美容醫療服務、其他美容醫療服務及人民健康綜合保健服務S Republic of China(中國)。附屬公司的主要業務載於附註37。
公司於2019年10月完成美國存托股份(ADS)在納斯達克全球市場的首次公開發行並上市，募集資金淨額2760萬美元。每一股美國存托股份代表三股普通股。
除非另有説明，這些合併財務報表以人民幣列報，並四捨五入至最接近的千元。
*重要會計政策摘要
編制該等綜合財務報表所採用的主要會計政策如下。除非另有説明，這些政策一直適用於提交的所有年份。
*。
本公司的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制的。該等綜合財務報表乃根據歷史成本慣例編制，並經按公允價值列賬的可轉換票據重估而修訂。
2020年初，中國暴發了一種新型冠狀病毒，後來被命名為新冠肺炎，並迅速傳播到世界多個地區。該集團於2020年2月和3月暫時關閉了美容中心。截至2020年3月底，集團旗下美容中心已全部恢復營業。
F-10
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
*重大會計政策摘要(續)
2.1%、兩國、三國、三國、兩國、兩國、三
本集團的業務受到新冠肺炎的重大影響，截至2020年12月31日止年度本集團虧損人民幣246,905,000元，經營活動中使用現金淨額人民幣843,000元。截至2020年12月31日，集團的流動負債淨額為人民幣95,524,000元。
本公司董事已編制現金流量預測，並考慮本集團S未來業務的現金流量，並考慮業務增長及可用的借貸安排，以得出結論，本集團於本綜合財務報表刊發日期後的未來十二個月內，有足夠資源於到期時履行其財務責任並繼續經營。因此，本集團S已按持續經營原則編制綜合財務報表。
按照“國際財務報告準則”編制合併財務報表需要使用某些關鍵會計估計數。並要求管理層在運用S集團會計政策的過程中行使判斷力。涉及較高程度的判斷或複雜性的領域，或假設和估計對綜合財務報表具有重大意義的領域在附註4中披露。
*，在會計政策和披露方面的變化。
2.2.1*
從2020年1月1日或之後開始的會計期間，以下新準則和準則修正案是強制性的。採用該等新準則及修訂準則對本集團的業績及財務狀況並無重大影響：
|
對《國際會計準則》第1號和第8號的修正 |
材料的定義 |
|
《國際財務報告準則3》修正案 |
企業的定義 |
|
國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號和國際財務報告準則第7號修正案 |
利率基準改革 |
|
財務報告概念框架201 |
修訂後的財務報告概念框架 |
F-11
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
*重大會計政策摘要(續)
2.2%*
2.2.2%新標準、標準修正案和解釋尚未通過。
以下是新的標準、對標準的修訂和解釋，這些標準已經發布，但沒有生效，也沒有及早通過。工作組計劃在這些新標準、標準修正案和解釋生效後採用這些標準：
|
|
|
|
|
對以下對象有效 |
|
國際財務報告準則16 |
|
與新冠肺炎相關的租金優惠 |
|
2020年6月1日 |
|
國際會計準則第39號、國際財務報告準則第4號、國際財務報告準則第39號的修訂 7、IFRS 9和IFRS 16 |
|
利率基準改革第二階段 |
|
2021年1月1日 |
|
年度改進項目 |
|
香港財務報告準則二零一八年至二零二零年之年度改進 |
|
2022年1月1日 |
|
《國際財務報告準則3》修正案 |
|
參考概念框架 |
|
2022年1月1日 |
|
《國際會計準則》第16條修正案 |
|
物業、廠房及設備 預期用途 |
|
2022年1月1日 |
|
對《國際會計準則》第37條的修正 |
|
繁重的合同支付履行合同的成本 |
|
2022年1月1日 |
|
《國際會計準則》第1號修正案 |
|
將負債分類為流動或 非流動 |
|
2023年1月1日 |
|
國際財務報告準則第17號 |
|
保險合同 |
|
2023年1月1日 |
|
IFRIC Int 5（2020） |
|
國際財務報告詮釋委員會詮釋5（2020） |
|
2023年1月1日 |
|
對國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號的修正 |
|
投資者之間的資產出售或出資 與其聯營公司或合營企業 |
|
待定 |
本集團將於上述新訂或經修訂準則、現有準則之修訂及詮釋生效時採納。管理層現正評估該等準則、現行國際財務報告準則之修訂及詮釋之影響。預期該等事項不會對本集團之綜合財務報表造成重大影響。
2.3 附屬公司
整固
子公司是本集團控制的實體(包括結構化實體)。當本集團因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時，本集團控制該實體，並有能力透過其對該實體的權力影響該等回報。子公司自控制權移交給本集團之日起合併。它們從控制權停止之日起解除合併。
F-12
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
*重大會計政策摘要(續)
2.3%的富國銀行、富國銀行的子公司(續)
合併(續)
(A)合併業務組合
本集團採用收購法計提業務合併。收購附屬公司的轉讓代價為轉讓資產的公允價值、對被收購方前擁有人產生的負債以及本集團發行的股權。轉移的對價包括因或有對價安排而產生的任何資產或負債的公允價值。在企業合併中取得的可確認資產以及承擔的負債和或有負債最初按收購日的公允價值計量。
本集團按逐項收購的原則確認被收購方的任何非控股權益。被收購方中的非控股權益為現有所有權權益，並使其持有人有權在發生清算時按比例分享實體S淨資產，該非控股權益按公允價值或被收購方S可確認淨資產確認金額中現有所有權權益的比例計量。非控股權益的所有其他組成部分均按其收購日期的公允價值計量，除非國際財務報告準則要求另一種計量基礎。
與收購相關的成本在發生時計入費用。
如果業務合併是分階段實現的，收購方S先前持有的被收購方股權的收購日期的賬面價值將在收購日重新計量為公允價值；由此產生的任何損益在綜合全面收益表中確認。
本集團將轉讓的任何或有代價於收購日期按公允價值確認。被視為資產或負債的或有代價的公允價值的後續變動，根據IFRS第9號在綜合全面收益表中確認。被歸類為權益的或有對價不會重新計量，其隨後的結算在權益內計入。
轉讓對價的超額部分、被收購方任何非控股權益的金額以及被收購方任何先前股權的公允價值超過被收購方可識別淨資產的公允價值的部分計入商譽。如轉讓代價、確認非控股權益及以前持有的權益的總和少於在廉價收購情況下收購附屬公司的資產淨值，則差額直接在全面收益表中確認。
集團內部交易、集團公司之間交易的餘額和未實現收益被沖銷。除非交易提供轉讓資產減值的證據，否則未變現虧損也會被撇除。如有需要，附屬公司呈報的金額已作出調整，以符合S集團的會計政策。
F-13
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
*重大會計政策摘要(續)
2.3%的富國銀行、富國銀行的子公司(續)
合併(續)
(B)在不改變控制權的情況下，*
擁有非控股權益但不會導致失去控制權的交易被記為股權交易--即以所有者身份與子公司所有者進行的交易。支付的任何代價的公允價值與附屬公司淨資產賬面價值中取得的相關份額之間的差額在權益中入賬。出售非控股權益的收益或虧損也計入權益。
(三)完成子公司的資產管理、資產管理和資產管理
當本集團不再擁有控制權時，該實體的任何留存權益將重新計量至失去控制權當日的公允價值，賬面金額的變動在綜合全面收益表中確認。公允價值為初始賬面值，以便隨後將保留權益作為聯營企業、合資企業或金融資產進行會計處理。此外，先前於該實體的其他全面收益中確認的任何金額均按本集團直接出售相關資產或負債的方式入賬。這意味着以前在其他全面收益中確認的金額被重新分類到綜合全面收益表或轉移到適用的國際財務報告準則指定/允許的另一類權益。
(D)*
自《外商投資行業指導目錄(2015年修訂版)》於2015年4月生效以來，中國法律僅允許外資通過合資實體投資中國醫療機構，且外資在這些實體中的持股比例不得超過70.0%。本公司歷來持有其若干中國附屬公司逾70.0%的股權，而該等附屬公司為本公司於《外商投資行業指導目錄》(二零一五年修訂本)生效日期後收購或設立的醫療機構。本公司已於2018年透過向Dr.Zhou鵬武及本集團若干僱員轉讓過多股權，將其於該等中國附屬公司的持股比例降至70.0%。就本次股權轉讓及Dr.Zhou鵬武S於2019年、2020年從其他股東手中收購的深圳市鵬愛秀奇美容醫療醫院有限公司、廣州蓬愛美容醫療醫院有限公司股權，公司分別與Dr.Zhou鵬武、煙臺蓬愛嘉研美容醫療醫院有限公司、杭州蓬愛美容醫療診所有限公司、重慶蓬愛美容醫療有限公司、長沙蓬愛美容醫療有限公司、上海蓬愛美容醫療診所有限公司、深圳市蓬愛美容醫療醫院有限公司訂立了一系列合同安排(合同安排)。與丁文婷女士於2018、2019、2020及2021年就上述各相關附屬公司的24.0%、30.0%、30.0%、19.0%、15.0%、22.0%、26.0%、10.25%、10%及25%的股權(目標股權)，除江蘇良言醫院管理有限公司、北京奧美易鑫投資顧問有限公司向Dr.Zhou完成股權轉讓登記及股權質押外。該等合約安排使本公司可(I)對有關附屬公司的目標股權行使控制權；(Ii)從有關附屬公司的目標股權收取經濟利益；及(Iii)在中國法律許可的範圍內，擁有購買全部或部分目標股權的獨家選擇權。
F-14
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
*重大會計政策摘要(續)
2.3%的富國銀行、富國銀行的子公司(續)
合併(續)
(D)*
合同安排的主要條款如下：
(I)。貸款協議
深圳鵬愛投資作為貸款方，與作為借款方的Dr.Zhou鵬武訂立了若干貸款協議。根據該等貸款協議，深圳鵬愛投資同意向Dr.Zhou鵬武提供貸款，金額相當於Dr.Zhou鵬武收購目標股權所支付的購買價。根據各該等貸款協議，Dr.Zhou鵬武須將目標股權的當前及未來經濟權益轉讓予深圳鵬愛投資，以償還貸款。
(Ii)。經濟利益轉移協議
Dr.Zhou鵬武、深圳鵬愛投資及各相關子公司訂立若干經濟權益轉讓協議。根據該等經濟權益轉讓協議，Dr.Zhou鵬武目前持有及其後收購的目標股權的經濟權益，包括但不限於(I)在任何情況下出售目標股權(包括目標股權的衍生股權)所產生的收入；(Ii)在任何情況下基於目標股權(包括目標股權的衍生股權)獲得的股息及紅利；(Iii)於有關附屬公司清盤後分配的剩餘資產及其他經濟利潤，及(Iv)目標股權(包括目標股權的衍生股權)產生的任何其他現金收入、財產及經濟利益，須轉讓予深圳鵬愛投資。每份經濟利益轉讓協議簽訂後，Dr.Zhou鵬武在每份借款協議項下的還款義務視為全部解除。
F-15
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
*重大會計政策摘要(續)
2.3%的富國銀行、富國銀行的子公司(續)
合併(續)
(D)*
(三)。排他性期權協議
Dr.Zhou鵬武、深圳鵬愛投資及各相關附屬公司訂立若干獨家期權協議。根據該等獨家購股權協議，Dr.Zhou鵬武不可撤銷地授予深圳鵬愛投資獨家購買權，或由其指定人士(S)酌情購買其於有關附屬公司的全部或部分股權，而收購價應為中國適用法律所允許的最低價格。Dr.Zhou鵬武及有關附屬公司各自承諾(其中包括)在未經深圳鵬愛投資事先書面同意的情況下，不得或將促使有關附屬公司不宣派任何股息或分配任何剩餘利潤、更改或修訂公司章程、增減註冊資本或以其他方式改變註冊資本結構。若Dr.Zhou鵬武增加對相關附屬公司的注資，Dr.Zhou將承諾並確認，因此而獲得的任何額外股權將以購買選擇權為準。除非由深圳鵬愛投資全權酌情終止，否則獨家期權協議將繼續有效，直至Dr.Zhou鵬武持有的相關附屬公司的全部股權轉讓或轉讓予深圳鵬愛投資或其指定人士(S)為止。
(四)。授權委託書
根據Dr.Zhou鵬武簽署的相關授權書，其已不可撤銷地授權深圳鵬愛投資或其指定人士(S)行使所有該等股東S的投票權及與各相關附屬公司的目標股權相關的其他權利，包括但不限於出席股東大會的權利、投票權、出售、轉讓、質押或處置目標股權的權利，以及委任法定代表人、董事及其他管理層的權利。只要Dr.Zhou鵬武仍是相關子公司的股東，委託協議即繼續有效，除非深圳鵬愛投資有相反的書面指示。
F-16
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
*重大會計政策摘要(續)
2.3%的富國銀行、富國銀行的子公司(續)
合併(續)
(D)*
(五)。股權質押協議
Dr.Zhou鵬武為質押人，深圳鵬愛投資為質權人，與各相關子公司訂立若干股權質押協議。根據該等股權質押協議，Dr.Zhou鵬武已將其收購的相關附屬公司的全部目標股權質押，並同意將其收購的相關附屬公司的所有未來股權質押予深圳鵬愛投資，以擔保Dr.Zhou鵬武及相關附屬公司履行貸款協議、經濟權益轉讓協議、獨家期權協議及授權書項下各自的責任。如有關附屬公司或Dr.Zhou鵬武違反此等協議項下的任何義務，深圳鵬愛投資作為質權人將有權處置質押股權，並優先獲得出售質押股權所得款項的補償。未經深圳市鵬愛投資事先書面同意，Dr.Zhou鵬武不得允許質押股權或其任何部分存在任何擔保權益或其他產權負擔，相關子公司不得同意或協助該等行為。該等股權質押協議將繼續有效，直至Dr.Zhou鵬武履行貸款協議、經濟權益轉讓協議、獨家期權協議及授權書項下的所有責任，並悉數支付質權人因Dr.Zhou或有關附屬公司在此等協議項下違約或任何此等協議失效、撤銷及終止而蒙受的所有直接、間接及衍生損失及預期利潤損失為止。
(Vi)。配偶同意書
根據丁文婷女士簽署的相關配偶同意書，丁文婷女士無條件及不可撤銷地同意，Dr.Zhou鵬武持有或將持有並以其名義登記或登記的各相關附屬公司的股權將根據貸款協議、經濟權益轉讓協議、獨家期權協議及授權書處置。丁文婷女士同意不對Dr.Zhou鵬武持有或將持有的相關附屬公司的股權主張任何權利。此外，倘若丁文婷女士以任何理由取得各有關附屬公司的任何股權，則她同意受合約安排約束。
F-17
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合併財務報表附註
*重大會計政策摘要(續)
2.3%的富國銀行、富國銀行的子公司(續)
合併(續)
(E)*
本公司管理層認為，S管理層認為，合同安排符合中國現行法律，具有法律約束力和可執行性。然而，中國法律、法規和政策的解釋和執行方面的不確定性可能會限制本公司執行該等合同安排的能力。
2015年1月，商務部(MOFCOM)發佈了一項擬議的中國法律--外商投資企業法(FIE)草案，徵求公眾意見，該草案似乎將合同安排包括在可被視為外商投資企業的實體的範圍內，這些實體將受到中國現行法律對某些行業類別的外國投資的限制。具體地説，外商投資企業法草案引入了實際控制的概念，以確定一個實體是否被視為外商投資企業。除了通過直接或間接所有權或股權進行控制外，外商投資企業法草案還在實際控制的定義內包括通過合同安排進行控制。如果外商投資企業法草案經中國人民代表大會S通過並以目前的形式生效，該等關於通過合同安排進行控制的規定可被解釋為包括本公司與S的合同安排，因此，相關子公司可能會明確受制於當前對某些行業類別的外資投資的限制。外商投資企業法草案包括的條款將豁免外商投資企業的定義，如果最終控股股東是根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人。外商投資企業法草案沒有説明可能採取什麼類型的執法行動。如果外商投資企業法草案中對外商投資企業的限制和禁令以目前的形式制定和執行，本公司使用合同安排的能力可能會受到嚴重限制，而本公司通過合同安排開展業務的能力可能受到嚴重限制。
本公司是否有能力控制相關附屬公司的目標股權，亦視乎深圳鵬愛投資就所有需要股東批准於相關附屬公司進行表決的事項所行使的授權書而定。如上所述，本公司相信這些授權書具有法律約束力和可執行性，但可能不如直接股權所有權有效。此外，如果S公司的公司結構或合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規，中國監管當局可以在其各自的管轄範圍內：
·取消、取消、取消合同安排；
·*，可處以罰款、沒收相關附屬公司收入或施加本公司可能無法遵守的其他要求；
·暫停或限制S公司在中國的運營；
·*，不得施加公司可能無法遵守的條件或要求；或
·*，可採取其他可能損害S公司業務的監管或執法行動。
F-18
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合併財務報表附註
*重大會計政策摘要(續)
2.3%的富國銀行、富國銀行的子公司(續)
合併(續)
(E)*
施加任何此等限制或行動可能會對本公司S經營業務的能力造成重大不利影響。此外，如施加任何此等限制導致本公司失去對相關附屬公司活動的指導權或獲得其經濟利益的權利，本公司可能不再能夠合併有關附屬公司的財務報表。管理層認為，S目前的股權結構或合約安排令本公司失去利益的可能性微乎其微。
*聯營公司
聯營公司是指本集團對其有重大影響但不具有控制權的實體，通常伴隨着20%至50%的投票權的股權。聯營公司的投資採用權益會計方法入賬。根據權益法，投資初步按成本確認，並於收購日期後增加或減少賬面值以確認投資者S應佔被投資方的綜合收益。本集團於聯營公司的S投資包括於收購時確認的商譽。於收購聯營公司的擁有權權益後，聯營公司的成本與本集團S應佔聯營公司S可識別資產及負債的公允淨值之間的任何差額均記作商譽。
如聯營公司的所有權權益減少但重大影響力保留，則在適當情況下，只有先前在其他全面收益中確認的金額的比例會重新分類至損益。
本集團S應佔收購後損益於全面收益表確認，其於收購後變動中應佔其他全面收益確認於其他全面收益，並對投資的賬面金額作出相應調整。當本集團應佔聯營公司的虧損等於或超過其於聯營公司的權益(包括任何其他無抵押應收賬款)時，本集團不會確認進一步的虧損，除非本集團已產生法律或推定責任或代表聯營公司付款。
本集團於每個報告日期確定是否有任何客觀證據顯示該聯營公司的投資有所減值。如屬此情況，本集團將減值金額計算為聯營公司的可收回金額與其賬面價值之間的差額，並按權益法確認在綜合全面收益表中按權益法計入投資溢利的鄰近金額。
本集團與其聯營公司上下游交易產生的損益在S集團財務報表中確認，但僅限於非關連投資者S於聯營公司的權益。除非交易提供轉讓資產減值的證據，否則未變現虧損將被沖銷。聯營公司的會計政策已於有需要時作出更改，以確保與本集團採納的政策保持一致。
於聯營公司股權攤薄之收益或虧損於綜合全面收益表確認。
F-19
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合併財務報表附註
*重大會計政策摘要(續)
2.5%*部門報告
經營分部的報告方式與向首席運營決策者(即董事會)提供的內部報告一致。於所述各期內，本公司只有一個單一的營運及須申報分部，即提供非外科美容醫療服務、外科美容醫療服務、其他美容醫療服務及一般醫療保健服務。由於本公司S長期資產實質上全部位於中國，而S本公司幾乎所有收入均來自中國境內，故並無呈列地理位置資料。
2.6%人民幣、外幣折算。
(A)人民幣、貨幣和貨幣。
S集團各實體的合併財務報表所列項目均以該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(職能貨幣)計量。合併財務報表以人民幣列報，人民幣為本公司S功能本位幣和集團S列報貨幣。
(B)管理銀行、銀行和銀行之間的交易和餘額
外幣交易按重新計量項目的交易或估值日期的現行匯率折算為功能貨幣。結算該等交易及按年終匯率換算外幣貨幣資產及負債所產生的匯兑損益，在綜合全面收益表中確認。
A系列優先股、可轉換票據和可交換票據負債的匯兑差異分別計入可轉換可贖回優先股的公允價值(虧損)/收益、可轉換票據的公允價值虧損？和可交換票據負債的公允價值(虧損)/收益。
(C)為集團公司提供財務報表、財務報表、財務報表。
功能貨幣與呈列貨幣不同的所有本集團實體（概無採用惡性通脹經濟體系的貨幣）的業績及財務狀況按以下方式換算為呈列貨幣：
(一)財務報表、資產負債表，均按報告日收盤價折算；
(2)財務報表、財務報表。
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*重大會計政策摘要(續)
2.6%人民幣、人民幣、人民幣和外幣折算(續)
(C)*集團公司(續)
(Iii)所有因此而產生的匯兑差額均在其他全面收益中確認。
因收購外國實體而產生的商譽和公允價值調整被視為該外國實體的資產和負債，並按收盤匯率換算。產生的貨幣換算差額在其他全面收益中確認。
*
財產、廠房和設備按歷史成本減去折舊列報。歷史成本包括直接可歸因於購買項目的支出。
僅當與項目相關的未來經濟利益可能流向本集團且項目成本可可靠計量時，後續成本才計入資產S賬面值或確認為單獨資產(視情況而定)。已更換部件的賬面價值將被取消確認。所有其他維修和保養在發生維修和保養的財政期間記入綜合全面收益表。
財產、廠房和設備的折舊採用直線法計算，將每項資產的成本分攤到其估計使用年限內的剩餘價值，具體如下：
|
·改善租賃條件 |
較短的剩餘租賃期和資產的估計使用年限 |
|
·使用權資產 |
S的資產使用年限和租賃年限按直線計算較短 |
|
·機器和設備 |
10年 |
|
·辦公設備、傢俱、固定裝置和機動車輛 |
5-10年 |
|
·建築物 |
20-50年 |
在每個報告期結束時，對資產剩餘價值和使用壽命進行審查，並在適當情況下進行調整。
如資產S賬面值大於其估計可收回金額，則該資產賬面值立即減記至其可收回金額。
出售的收益和損失通過將收益與賬面金額進行比較來確定，並在綜合全面收益表中確認為一般和行政費用。
與完全終止租賃有關的租賃修改的收益和損失在綜合全面收益表中的一般和行政費用中確認。
F-21
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*重大會計政策摘要(續)
2.8%*投資物業。
為長期租金收益或資本增值或兩者兼而有之而持有的物業，而並非由本集團的公司入夥的物業，在綜合財務報表中分類為投資物業。投資性物業按歷史成本列賬，包括相關交易成本、減去折舊及減值。投資物業的折舊是使用直線法計算的，以分攤其估計壽命為20至25年的成本。
僅當與該項目相關的未來經濟利益可能會流向本集團且該項目的成本能夠可靠計量時，後續支出才計入資產S賬面值。所有其他維修及保養費用於產生該等費用的財政期間於綜合全面收益表中列支。
2.9%*
(A)中國政府、國際貨幣基金組織、國際貨幣基金組織、中國國際金融公司、中國政府。
收購附屬公司產生的商譽指轉讓代價、收購事項中任何非控股權益的金額以及被收購方任何先前股權的公允價值超過已確認收購淨資產公允價值的部分。
為了進行減值測試，在業務合併中獲得的商譽被分配給預計將從合併的協同效應中受益的每個現金產生單位(CGU)或CGU組。分配商譽的每個單位或單位組代表為內部管理目的監測商譽的實體內的最低級別。
商譽減值檢討每年進行，或倘有事件或情況變動顯示潛在減值，則更頻密。包含商譽之現金產生單位之賬面值與可收回金額（即使用價值與公平值減出售成本之較高者）比較。任何減值即時確認為開支，其後不會撥回。有關於各呈列年度確認之商譽減值開支，請參閲附註14。
(二)開發應用程序、計算機軟件
收購的計算機軟件許可證是根據購買和使用特定軟件所產生的成本進行資本化的。這些成本使用直線法在其估計使用年限5年內攤銷。與維護計算機軟件程序相關的費用被確認為已發生的費用。
(C)提供醫療執照和商號。
通過業務合併獲得的醫療執照和商號最初按公允價值確認。醫生執照在不同的執照期限內(從2年到16年)以直線方式攤銷。商標名是在19至20年的使用年限內按直線攤銷的。
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*重大會計政策摘要(續)
2.10%非金融資產減值準備。
使用年限不定的無形資產或尚未準備使用的無形資產不需攤銷，並每年進行減值測試。每當發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，須攤銷之資產便會就減值進行審核。減值虧損就資產S賬面值超出其可收回金額確認。可收回金額為S公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。就於每個報告日期進行的定期減值評估而言，資產按有獨立可識別現金流量(現金產生單位)的最低水平分組。除商譽外的非金融資產如出現減值，則於每個報告日期進行審核，以確定是否有可能撥回減值。
2.11%管理資產管理金融資產
2.11.1.分類：分類
本集團將其金融資產分類為以下計量類別：
(I)隨後將按公允價值計量的(通過其他全面收益或損益計量的)，以及
(Ii)須按攤銷成本計量的項目。
分類取決於S管理金融資產的實體商業模式和現金流的合同條款。
於初步確認時，本集團按其公平值加（倘為並非按公平值計入損益之金融資產）收購該金融資產直接應佔之交易成本計量金融資產。按公平值計入損益之金融資產之交易成本於損益中支銷。
對於按公允價值計量的資產，損益將計入損益或其他全面收益。對於債務工具的投資，這將取決於投資的商業模式。至於對股權工具的投資，這將取決於本集團在初始確認時是否已作出不可撤銷的選擇，以公允價值通過其他全面收益計入股權投資。
當且僅當其管理債務投資的業務模式發生變化時，該集團才會對債務投資進行重新分類。
2.11.2.智能語音識別和測量系統。
債務工具
債務工具的後續計量取決於集團S管理資產的業務模式和資產的現金流特徵。本集團將其債務工具分為兩個計量類別：
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*重大會計政策摘要(續)
2.11*
2.11.2中國製造企業集團企業識別與計量(續)
債務工具(續)
·銀行、銀行、銀行和銀行的攤餘成本：為收集合同現金流而持有的資產，其中這些現金流僅代表本金和利息的支付，按攤餘成本計量。其後按攤銷成本計量且不屬於對衝關係一部分的債務投資損益於資產終止確認或減值時於綜合損益表中確認。這些金融資產的利息收入採用有效利率法計入金融收入。
·通過損益計入公允價值：不符合攤銷成本標準的資產或通過其他全面收益按公允價值計價的金融資產，通過損益按公允價值計量。債務投資的收益或虧損隨後按公允價值通過損益計量，且不屬於對衝關係的一部分，在損益中確認，並在產生期間在其他收益淨額中列報。
股權工具
本集團其後按公允價值計量所有股權投資。如本集團S管理層已選擇將股權投資的公允價值損益列報於其他全面收益內，則在終止確認該項投資後，並無其後將公允價值損益重新分類至損益。當S集團確立收取款項的權利時，該等投資的股息將繼續在損益中確認為其他收入。
按公允價值計入損益的金融資產公允價值變動於其他收益確認，淨額於綜合全面收益表(視乎適用而定)。按公允價值透過其他全面收益計量的權益投資的減值虧損(及減值虧損沖銷)不會與公允價值的其他變動分開報告。
2.11.3%、*認可
當從金融資產收取現金流量的權利已屆滿或已轉讓，而本集團已轉移實質上所有所有權的風險及回報時，金融資產即告終止確認。
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*重大會計政策摘要(續)
2.12%，金融危機，金融工具。
當有法律上可強制執行的權利抵銷已確認金額，且有意按淨額結算或同時變現資產及清償負債時，金融資產及負債將於綜合財務狀況表內予以抵銷及報告淨額。法律上可強制執行的權利不得取決於未來的事件，必須在正常業務過程中以及在公司或交易對手違約、破產或破產的情況下可強制執行。
2.13%金融資產減值準備，金融資產減值準備
本集團擁有以下類型的金融資產，適用國際財務報告準則第9號，S預期信用損失模型：
·貿易應收賬款：貿易應收賬款
·債務、其他應收賬款和存款。
·現金、現金和現金等價物。
·*
本集團以前瞻性方式評估與其資產相關的預期信貸損失
以攤銷成本計提。
對於應收賬款，本集團採用國際財務報告準則第9號允許的簡化方法，要求預期終身虧損從應收賬款的初始確認中確認。
其他應收賬款、存款、關聯方應付金額的減值按12個月預期信貸損失或終身預期信貸損失計量，取決於自初始確認以來信用風險是否大幅增加，然後減值按終身預期信貸損失計量。
為管理質押存款及現金及現金等價物產生的風險，本集團只與國有或信譽良好的金融機構進行交易。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史。
2.14%庫存下降，庫存下降。
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本是用加權平均法確定的。可變現淨值是指在正常業務過程中的估計銷售價格減去適用的可變銷售費用。
2.15%現金、現金、現金等價物
在綜合現金流量表中，現金和現金等價物包括手頭現金和銀行存款。
2.16%*持有待售資產(或處置集團)
當資產（或出售組別）的賬面值將主要透過出售交易收回，且被視為極有可能出售時，則分類為持作出售。資產（下文所述若干資產除外）（或出售組別）按賬面值與公平值減銷售成本兩者中的較低者列賬。分類為持作出售之遞延税項資產、僱員福利產生之資產、金融資產（於附屬公司及聯營公司之投資除外）及投資物業將繼續根據附註2其他部分所載之政策計量。
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2.17 股本
普通股被歸類為股權。可強制贖回的優先股被歸類為負債。
直接可歸因於發行新股或期權的增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税項後的淨額。
2.18 貿易及其他應付款項
貿易應付賬款是對在正常業務過程中從供應商那裏獲得的貨物或服務付款的義務。應付貿易款項如在一年或更短時間內到期(或在業務的正常經營週期內到期)，則歸類為流動負債。如果不是，它們將作為非流動負債列報。
貿易及其他應付款項最初按公允價值確認，其後按實際利息法按攤銷成本計量。
2.19 借貸
借款初步按公允價值確認，扣除已產生的交易成本。借款隨後按攤銷成本入賬；所得款項(扣除交易成本)與贖回價值之間的任何差額採用實際利息法在借款期間的綜合全面收益表中確認。
設立貸款安排所支付的費用確認為貸款的交易成本，前提是貸款安排的部分或全部很可能會被動用。在這種情況下，費用將推遲到提款發生。在沒有證據顯示可能會動用部分或全部貸款的情況下，費用將作為流動資金服務的預付款進行資本化，並在與其相關的貸款期間攤銷。
優先股，如果在特定日期強制贖回，或根據持有人的選擇贖回，則歸類為負債。這些優先股的股息在綜合全面收益表中確認為利息支出。
當合同中規定的債務被解除、註銷或到期時，借款從合併資產負債表中移除。已清償或轉移至另一方的金融負債的賬面值與已支付代價之間的差額，包括已轉移的任何非現金資產或承擔的負債，在綜合全面收益表中確認為其他收入或融資成本。
若一項金融負債的條款被重新磋商，而該實體向債權人發行權益工具以清償全部或部分負債(以債轉股)，則損益於綜合全面收益表中確認，該損益按該金融負債的賬面值與已發行權益工具的公允價值之間的差額計量。
借款被歸類為流動負債，除非本集團有無條件權利在報告期結束後將負債延遲至少12個月清償。
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2.20%的增值税、活期所得税和遞延所得税。
本年度的所得税支出包括當期税和遞延税。除與在其他全面收益或直接於權益中確認的項目有關的項目外，税項於綜合全面收益表中確認。在這種情況下，税項也在其他全面收益中確認或直接在權益中確認。
(a) 當期所得税
本公司現行所得税費用是根據本公司S附屬公司及聯營公司經營及產生應課税收入的國家於報告日期頒佈或實質頒佈的税法計算。管理層會就適用税務法規須予解釋的情況，定期評估報税表內的立場。它根據預計應向税務機關支付的金額酌情規定了撥備。
(b) 遞延所得税
內部基差
遞延所得税乃根據綜合財務報表內資產及負債的計税基準與其賬面值之間出現的暫時性差異，按負債法確認。然而，如果遞延税項負債產生於商譽的初始確認，則遞延所得税不會入賬；如果遞延所得税產生於交易時不影響會計或應課税損益的業務合併以外的交易中的資產或負債的初始確認，則遞延所得税不會入賬。遞延所得税乃根據截至結算日已頒佈或實質頒佈的税率(及法律)釐定，並預期於相關遞延所得税資產變現或清償遞延所得税負債時適用。
遞延所得税資產只有在未來可能有應課税溢利可用來抵銷暫時性差額時才予以確認。
外在差異
遞延所得税負債乃就於附屬公司及聯營公司的投資所產生的應課税暫時性差額撥備，但遞延所得税負債除外，該等暫時性差額的撥回時間由本集團控制，而暫時性差額很可能在可預見的將來不會撥回。一般而言，本集團無法控制聯營公司臨時差額的沖銷。僅當訂立協議使本集團有能力控制可預見未來的暫時性差異的沖銷時，才不會確認與聯營公司S未分配溢利產生的應課税暫時性差異有關的遞延税項負債。
於附屬公司及聯營公司的投資所產生的可扣除暫時性差額確認遞延所得税資產，只在該暫時性差額很可能於未來撥回，且有足夠的應課税溢利可用來抵銷該暫時性差額的情況下方可確認。
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2.20%的應收賬款、當期和遞延所得税(續)
(c) 偏移
當有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債抵銷時，以及當遞延所得税資產及負債與同一税務機關向該應課税實體或不同應課税實體徵收的所得税有關而有意按淨額結算餘額時，遞延所得税資產及負債即予抵銷。
2.21%的員工福利。員工福利。
(A)債務、養老金義務。
於中國註冊成立的集團公司按僱員薪金的若干百分比向由中國有關政府當局按月組織的固定供款退休福利計劃供款。政府當局承諾承擔根據該等計劃須支付予所有現有及未來退休僱員的退休福利責任，而本集團除已作出供款外，並無其他退休後福利責任。對這些計劃的繳款在發生時計入費用。該計劃的資產由政府當局持有及管理，並與本集團的資產分開。
(B)提供財務報表、利潤分享和獎金計劃。
本集團按業績確認一項負債及花紅開支，並考慮S集團股東經若干調整後應佔溢利。本集團承認在合同義務或過去的慣例產生了建設性義務的情況下的規定。
(三)以股份為基礎的薪酬補償。
本集團於授出日以股權獎勵的公允價值為基礎，按二項期權定價模型釐定以股份為基礎的薪酬。由於本集團已授予附帶純服務條件的購股權，本集團選擇在受贈人須提供服務以換取股權獎勵的期間確認補償開支。
2.22%*條款。
當本集團因過往事件而須承擔現時的法律或推定責任時，很可能需要流出資源以清償責任，並已可靠地估計金額，則確認撥備。
如果有一些類似的債務，清償時需要資金外流的可能性是通過考慮債務類別作為一個整體來確定的。即使同一類別債務中的任何一個項目出現資金外流的可能性可能很小，也會確認撥備。
撥備按償還債務所需支出的現值計量，採用反映當前市場對貨幣時間價值和債務特有風險的評估的税前税率。因時間推移而增加的撥備確認為利息支出。
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2.23%*收入認可。
收入於該等貨品或服務的控制權轉讓予客户時確認，金額反映本集團預期有權就該等貨品或服務交換的對價。根據合同條款和適用法律，服務可隨時間或在某個時間點提供。
當貨物或服務的控制權隨着時間的推移轉移時，收入在合同期限內根據完全履行履約義務的進展情況確認。否則，收入將在客户獲得商品或服務控制權的某個時間點確認。
完全履行履約義務的進度是根據以下方法之一衡量的，該方法最能反映S集團在履行履約義務方面的表現：
·*；或
· 本集團為履行履約責任而作出的努力或投入。
合同資產是指S集團轉讓給客户的商品和服務的對價交換權利。應收賬款在集團擁有無條件對價權利時入賬。如果只要求在支付對價之前經過一段時間，對價的權利是無條件的。
當本集團有責任將服務轉讓予已收取代價(或應付代價金額)超過剩餘未履行履行責任的客户時，即確認合約責任。
如本集團預期收回該等成本，則本集團於合約資產內確認取得及履行與客户訂立的合約的成本。
以下為本集團主要收入來源的會計政策説明：
（i） 非手術美容醫療服務、手術美容醫療服務和其他美容醫療服務
這些服務的期限通常在一天內，但某些大型外科美容醫療服務除外，在這些服務中，客户需要接受住院治療。住院期一般不超過一週。
本集團有若干激光治療包，客户須預付款項。尚未提供服務之付款乃遞延入賬，並於綜合資產負債表內列作合約負債。
收入在提供各自服務的時間點確認。
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2.23 收入確認（續）
（二） 一般保健服務
收入於提供相關服務時確認，而有關服務的服務期通常在一天內。
收入在提供各自服務的時間點確認。
管理層定期檢討個別客户的合約負債使用模式及處理進度，以考慮在綜合全面收益表中全面確認相應的合約負債。
2.24 利息收入
利息收入採用實際利息法確認。
2.25%的租賃費、租賃費。
本集團租賃若干物業。租賃條款是以個人為基礎進行談判的，包含各種不同的條款和條件。租賃協議不會強加任何契約。
租賃於租賃資產可供本集團使用之日確認為使用權資產及相應負債。每筆租賃付款在負債和融資成本之間分攤。融資成本計入租賃期內的損益，以便對每一期間的負債餘額產生恆定的定期利率。
租賃產生的資產和負債最初按現值計量。租賃負債包括下列租賃付款的淨現值：
·減少固定付款(包括實質上的固定付款)，減去任何應收租賃獎勵；以及
·如果租賃反映出承租人行使了這一選擇權，美國政府將不支付終止租賃的罰款。
租賃付款使用租賃中隱含的利率(如果該利率可以確定)或實體S遞增借款利率進行貼現。
使用權資產按成本計量，成本包括：
·*；
·*
·該公司沒有任何初始的直接成本，沒有任何直接成本。
使用權資產按S使用年限和租賃年限中較短者直線折舊。
與短期租賃和低價值資產租賃相關的付款按直線法在損益中確認。短期租賃是指租期在12個月或以下的租賃。
F-30
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
*重大會計政策摘要(續)
2.25%債務、債務租賃(續)
本集團自2019年1月1日起採用國際財務報告準則第16號，並未根據準則的具體過渡期規定，重述2018年報告期的比較數字。因此，新租賃規則產生的重新分類和調整在2019年1月1日的期初綜合資產負債表中確認。
於採納國際財務報告準則第16號時，本集團確認與先前根據國際會計準則第17號租賃原則被分類為營運租賃的租賃有關的租賃負債。這些負債按剩餘租賃付款的現值計量，並使用承租人S截至2019年1月1日的增量借款利率進行貼現。
2.26%：金融工具。
本集團的複合金融工具包括A系列優先股、可轉換票據及可交換票據負債。
(a) A系列優先股
A系列優先股可在未來發生某些事件時贖回，並可由持有人選擇。如附註26所述，本票據可根據持有人的選擇隨時轉換為本公司普通股，或於本公司首次公開發售時自動轉換為普通股，或經大多數持有人同意自動轉換為普通股。
除股息權部分被指定為權益部分外，本集團將A系列優先股指定為按公允價值計提損益的財務負債。金融負債初步按公允價值確認。任何直接應佔交易成本在綜合全面收益表中確認為財務成本。
在初步確認後，A系列優先股的財務負債部分按公允價值列賬，公允價值變動在綜合全面收益表中確認。
A系列優先股被歸類為非流動負債，除非本集團有義務在報告期結束後12個月內清償負債。
F-31
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
*重大會計政策摘要(續)
2.26%債務工具、債務工具和複合金融工具(續)
(b) 2016年的可轉換票據和2020
本集團將可換股票據指定為按公允價值計提損益的金融負債。可轉換票據初步按公允價值確認。任何直接應佔交易成本在綜合全面收益表中確認為財務成本。
於初步確認後，可換股票據按公允價值列賬，並於綜合全面收益表中確認公允價值變動。
可換股票據被分類為非流動負債，除非本集團有責任在報告期結束後12個月內清償該負債。
對於2016年的可轉換票據，可在未來發生某些事件時贖回，並可由本公司選擇。如附註27所述，在未來發生某些事件時，該工具可轉換為本公司的B系列可轉換可贖回優先股(B系列優先股)。
於2020年發行的可轉換票據，可由本公司及持有人選擇贖回。本票據可轉換為本公司的美國存託憑證，詳情載於附註27。
(c) 可交換票據負債
如附註28所述，由直接控股公司發行的可交換票據可隨時由持有人選擇兑換為本公司的B系列優先股。
本集團將可交換票據負債指定為按公允價值計提損益的財務負債。可交換票據負債最初按公允價值確認，因為本公司承擔負債而無需任何交換代價。
在初步確認後，可交換票據負債按公允價值列賬，公允價值變動在綜合全面收益表中確認。
可交換票據負債歸類為非流動負債，除非本集團有責任在報告期結束後12個月內清償該等負債。
F-32
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
*重大會計政策摘要(續)
2.27%的股息分配不同的股息。
派發股息予本公司S股東於本公司S董事會批准派發股息期間於本集團綜合財務報表中確認為負債。
金融風險管理：金融風險管理。
3.1%*金融風險因素
S集團的活動使其面臨多種財務風險：市場風險(包括貨幣風險、公允價值利率風險和現金流量利率風險)、信用風險和流動性風險。S集團的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，並尋求將對S集團財務業績的潛在不利影響降至最低。
(A)*
(一)*
大多數集團公司在中國經營，大部分交易以人民幣計價，人民幣是本公司和其他集團公司的功能貨幣，但以美元計價的A系列優先股、可轉換票據和可交換票據除外。
在所有其他變量保持不變的情況下，如果人民幣對美元的平均匯率升值或貶值5%，本集團S的税後業績將增減人民幣682,000元(2019年：人民幣3,073,000元)。
(二)控制信用風險。控制信用風險。
本集團並無重大信貸風險集中。綜合資產負債表所載銀行現金、應收貿易賬款、存款及其他應收賬款及關聯方應付款項的賬面金額代表本集團與其金融資產有關的信貸風險的最大風險敞口。
F-33
目錄表
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合併財務報表附註
金融風險管理(續)
3.1*金融風險因素(續)
(A)*市場風險(續)
(二)*信貸風險(續)
S集團大部分現金存入銀行，存放於中國主要信譽良好的金融機構。S集團大部分收入以現金或信用卡結算。本集團的應收賬款主要來自財務狀況良好的金融機構。沒有與這些外部各方相關的違約歷史。管理層預計這些交易對手不會因業績不佳而蒙受任何損失。
根據S集團在收取貿易應收賬款、其他應收賬款及應付關聯方款項方面的歷史經驗，董事認為本集團S該等應收賬款的信用風險較低。
本集團經考慮S集團在收取貿易應收賬款、其他應收賬款及關聯方應收款項方面的經驗後，認為已於相關會計期間就不可收回的應收貿易賬款、其他應收賬款及應付關聯方款項撥備足夠撥備。管理層預計這些交易對手不會因業績不佳而蒙受任何損失。
(三)財務報表、現金流和公允價值利率風險
由於本集團除銀行現金外並無重大計息資產，故本集團的S收入及營運現金流與市場利率變動大體無關。本集團對利率變動的風險敞口主要來自借款及貸款。
(三)財務報表、財務報表、現金流和公允價值利率風險(續)
以浮動利率發行的借款使本集團面臨現金流量利率風險，而以浮動利率持有的現金部分抵銷了該風險。
於報告日期，若在所有其他變量保持不變的情況下，借款利率高/低10個基點，本集團S集團本年度的税後業績將分別低/高人民幣47,000元(2019年：人民幣74,000元)，主要是由於浮動利率借款的利息支出較高/較低所致。
(B)*
由於新冠肺炎的影響，本集團面臨流動資金風險，於2020年12月31日的流動負債淨額為人民幣95,524,000元。如附註2.1所詳述，本公司董事認為，本集團有足夠財務資源於本綜合財務報表刊發後未來十二個月到期履行其財務責任。
審慎的流動資金管理意味着保持足夠的現金和現金等價物，並通過充足的承諾信貸安排獲得資金。
F-34
目錄表
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合併財務報表附註
金融風險管理(續)
3.1*金融風險因素(續)
(B)*流動性風險(續)
本集團對S的主要現金需求一直是用於支付運營費用和購買固定資產。本集團主要透過內部資源及銀行借款及發行普通股所得款項為營運資金需求提供資金。
S集團的政策是定期監察當前及預期的流動資金需求，以確保維持充足的現金及現金等價物及充足的承諾信貸安排，以滿足其短期及長期的流動資金需求。
於報告日期，本集團的合約未貼現現金流量S流動金融負債因到期日較短而與其各自的賬面金額相若。
下表按報告日至合約到期日的剩餘期間，將本集團S非衍生金融負債按相關到期日分類分析。表中披露的金額為合同未貼現現金流，包括利息(如適用)。
A股、A股、A股和A股優先股：最大敞口為發行價的100%，外加按年利率10%應計的金額和此類股票的任何應計但未支付的股息(注26)。
B.發行2016年發行的可轉換票據：最大風險敞口為發行價的100%，外加按年利率15%應計的金額和該等股份的任何應計但未支付的股息(附註27)。
C.發行2020年發行的可轉換票據：最大敞口為發行價的100%，外加年利率15%的應計金額(附註27)。
D.發行可交換票據負債：最大風險敞口為發行價的100%，外加按年利率10%應計的金額和該等股份的任何應計但未支付的股息(附註28)。
F-35
目錄表
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合併財務報表附註
金融風險管理(續)
3.1*金融風險因素(續)
(B)*流動性風險(續)
|
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少於 |
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在1之間 |
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在2之間 |
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5年後 |
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總計 |
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人民幣1000元 |
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人民幣1000元 |
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人民幣1000元 |
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人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
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|
月31日 十二月2019 |
|
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|
借款 |
|
133,237 |
|
13,323 |
|
|
|
|
|
146,560 |
|
|
租賃負債 |
|
47,919 |
|
41,331 |
|
111,294 |
|
45,945 |
|
246,489 |
|
|
貿易應付款 |
|
17,017 |
|
|
|
|
|
|
|
17,017 |
|
|
應計費用及 其他應付款（不包括應計僱員福利、其他税項、準備金 和收到的存款） |
|
33,198 |
|
|
|
|
|
|
|
33,198 |
|
|
應付關聯方的款項 |
|
626 |
|
|
|
|
|
|
|
626 |
|
|
|
|
231,997 |
|
54,654 |
|
111,294 |
|
45,945 |
|
443,890 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
月31日 2020年12月 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
借款 |
|
146,764 |
|
54,657 |
|
25,194 |
|
|
|
226,615 |
|
|
可轉換票據 |
|
|
|
|
|
44,565 |
|
|
|
44,565 |
|
|
租賃負債 |
|
48,301 |
|
44,887 |
|
106,592 |
|
67,290 |
|
267,070 |
|
|
貿易應付款 |
|
33,654 |
|
|
|
|
|
|
|
33,654 |
|
|
應計費用及 其他應付款（不包括應計僱員福利、其他税項、準備金 和收到的存款） |
|
38,092 |
|
|
|
|
|
|
|
38,092 |
|
|
應付關聯方的款項 |
|
1,224 |
|
|
|
|
|
|
|
1,224 |
|
|
|
|
268,035 |
|
99,544 |
|
176,351 |
|
67,290 |
|
611,220 |
|
F-36
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
金融風險管理(續)
3.2%金融危機資本風險管理
S集團管理資本的目標是保障S集團持續經營的能力，為股東提供回報和其他利益相關者的利益，並保持最佳的資本結構以降低資本成本。
為維持或調整資本結構，本集團可調整向股東派發股息、向股東返還資本、發行新股或取得銀行借款。
與業內其他公司一樣，本集團根據資本負債率監測資本。這一比率的計算方法是淨債務除以總資本。淨負債按借款總額(包括綜合資產負債表所示的流動及非流動銀行借款、可轉換票據、可交換票據負債及A系列優先股)減去現金及現金等價物及受限制的銀行存款計算。如合併資產負債表所示，資本總額按權益加淨債務計算。
2019年12月31日和2020年12月31日的負債比率如下：
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
借款總額 |
|
140,387 |
|
211,745 |
|
|
新增：可轉換票據(附註27) |
|
|
|
34,190 |
|
|
減去：現金及現金等價物(附註18) |
|
(154,490 |
) |
(44,384 |
) |
|
受限現金(附註18) |
|
|
|
(8,712 |
) |
|
淨(盈餘)/債務 |
|
(14,103 |
) |
192,839 |
|
|
總股本 |
|
590,598 |
|
425,736 |
|
|
總資本 |
|
576,495 |
|
618,575 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
傳動比 |
|
不適用 |
|
31.2 |
% |
3.3%*公允價值估計。
下表按用於計量公允價值的估值技術的投入水平分析了截至2019年12月31日和2020年12月31日按公允價值列賬的金融工具。這些投入分為三個層次，公允價值等級如下：
·*
*
·資產負債表、資產負債表(第三級)。
F-37
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
金融風險管理(續)
3.3%*公允價值估計(續)
於2019年12月31日，所有按公允價值列賬的金融工具全部轉換為普通股或全部贖回。
下表載列於2020年12月31日按公允價值計量的本集團S財務負債。按成本模式入賬的投資物業的公允價值披露見附註13。
|
|
|
1級 |
|
2級 |
|
3級 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允價值計提損益的財務負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-可轉換票據(附註27) |
|
|
|
|
|
34,190 |
|
34,190 |
|
|
|
|
|
|
|
|
34,190 |
|
34,190 |
|
未在活躍市場交易的金融工具(例如，場外衍生品)的公允價值通過使用估值技術來確定。這些估值技術最大限度地利用了可觀察到的市場數據，並儘可能少地依賴於實體特定的估計。如果一項工具的公允價值所需的所有重大投入均可觀察到，則該工具計入第2級。
倘一項或多項重大輸入數據並非基於可觀察市場數據，則該工具計入第三級。
F-38
目錄表
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合併財務報表附註
金融風險管理(續)
3.3%*公允價值估計(續)
用於評估金融工具價值的具體估值方法包括：
·*
·使用包括股息增長模型在內的貼現現金流分析等其他技術來確定剩餘金融工具的公允價值。
1級、2級和3級公允價值等級分類之間沒有重大的金融資產轉移。
下表列出了截至2019年12月31日的年度第三級負債文書的變動情況：
|
|
|
可交換 |
|
敞篷車 |
|
A系列 |
|
導數 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
期初餘額 |
|
185,745 |
|
70,598 |
|
476,112 |
|
301 |
|
732,756 |
|
|
公允價值變動 |
|
(45,274 |
) |
5,193 |
|
(136,656 |
) |
(301 |
) |
(177,038 |
) |
|
轉換成 首次公開發行普通股 |
|
(140,471 |
) |
|
|
(339,456 |
) |
|
|
(479,927 |
) |
|
期間還款 年度 |
|
|
|
(75,791 |
) |
|
|
|
|
(75,791 |
) |
|
期末餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表呈列截至二零二零年十二月三十一日止年度第三級負債工具的變動：
|
|
|
可轉換票據 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
期初餘額 |
|
|
|
|
|
|
可換股票據 發佈 |
|
33,474 |
|
33,474 |
|
|
未變現 匯兑差額 |
|
(883 |
) |
(883 |
) |
|
公允價值變動 |
|
1,599 |
|
1,599 |
|
|
期末餘額 |
|
34,190 |
|
34,190 |
|
F-39
目錄表
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合併財務報表附註
4 重大會計估計及判斷
估計和判斷是持續評估的，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下被認為是合理的。
該小組對未來作出估計和假設。由此產生的會計估計，從定義上講，很少與相關的實際結果相等。下一財政年度內有重大風險導致資產及負債賬面值出現重大調整的估計及假設如下。
(A)評估債務、債務、商譽減值評估。
本集團根據附註2.9(A)所述會計政策，每年測試商譽是否已出現任何減值。現金產生單位的可收回金額是根據在用價值計算確定的。這些計算需要使用估計值。使用價值的計算主要使用基於董事會批准的財務預算的現金流預測。編制核定預算所涉期間的現金流量預測時涉及若干假設和估計。主要假設包括預期增長率、未來資本支出的時機以及選擇貼現率以反映所涉及的風險。
管理層編制財務預算，反映實際和前一年的業績和市場發展預期。
(二)預算增值税、增購價。
企業合併會計的應用需要使用重大的估計和假設。業務合併的購置法要求本集團估計收購資產的公允價值及假設在已計提折舊及按商譽攤銷的資產之間適當分配收購價格對價的負債。這項工作需要使用管理層的S假設，該假設不會反映可能發生的意外事件和情況。
(C)*
A系列優先股、可換股票據及可交換票據負債並無於活躍市場買賣，且各自之公平值乃採用估值技術釐定。董事已採用市場可比法釐定本公司之相關股權價值，並採納股權分配模式釐定A系列優先股、可換股票據及可換股票據負債之公平值。
(D)*
S集團管理層參考本集團擬從使用該等資產取得未來經濟利益的估計期間，釐定S集團物業、廠房及設備的估計使用年限及相關折舊費用。管理層會定期檢討物業、廠房及設備的估計可用年限，並會在估計可用年限與先前估計的不同時修訂折舊費用。
F-40
目錄表
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合併財務報表附註
*
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
非手術 美容醫療服務 |
|
373,348 |
|
489,569 |
|
452,670 |
|
|
手術 美容醫療服務 |
|
313,897 |
|
319,239 |
|
401,645 |
|
|
一般 保健服務和其他美容醫療服務 |
|
74,061 |
|
60,242 |
|
47,258 |
|
|
|
|
761,306 |
|
869,050 |
|
901,573 |
|
收益於提供相關服務時確認。於二零一八年十二月三十一日（人民幣5，996，000元）及二零一九年十二月三十一日（人民幣5，542，000元）的所有合約負債已於其後十二個月期間確認為收益。
6 按性質劃分之開支
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
僱員福利 支出（附註7） |
|
191,306 |
|
258,495 |
|
322,563 |
|
|
廣告和 營銷費用 |
|
245,859 |
|
303,856 |
|
380,794 |
|
|
成本 庫存和消耗品 |
|
106,950 |
|
112,617 |
|
163,881 |
|
|
經營租賃 租金開支 |
|
43,432 |
|
8,986 |
|
4,860 |
|
|
攤銷及 折舊 |
|
32,140 |
|
83,834 |
|
106,405 |
|
|
公用事業和 辦公經費 |
|
48,888 |
|
51,271 |
|
52,666 |
|
|
旅行和 招待費 |
|
15,037 |
|
28,173 |
|
17,136 |
|
|
銀行手續費 |
|
4,059 |
|
5,158 |
|
4,350 |
|
|
處置財產、廠房和設備的損失 |
|
80 |
|
1,444 |
|
915 |
|
|
法律和 專業費用 |
|
658 |
|
6,032 |
|
19,273 |
|
|
其他費用 |
|
19,169 |
|
25,479 |
|
25,207 |
|
|
|
|
707,578 |
|
885,345 |
|
1,098,050 |
|
7 僱員福利開支
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
工資和 薪金 |
|
169,546 |
|
186,716 |
|
225,085 |
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
47,788 |
|
78,967 |
|
|
養卹金費用— 界定供款計劃 |
|
12,026 |
|
12,935 |
|
5,841 |
|
|
其他工作人員 福利費 |
|
9,734 |
|
11,056 |
|
12,670 |
|
|
|
|
191,306 |
|
258,495 |
|
322,563 |
|
F-41
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
8 財務收入及費用
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
融資成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息開支 銀行借貸 |
|
(4,584 |
) |
(6,055 |
) |
(8,897 |
) |
|
利息開支 其他借貸 |
|
|
|
(1,327 |
) |
(3,599 |
) |
|
利息開支 可換股票據之 |
|
(4,660 |
) |
(4,144 |
) |
|
|
|
利息開支 租賃負債 |
|
|
|
(12,767 |
) |
(16,693 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(9,244 |
) |
(24,293 |
) |
(29,189 |
) |
|
財政收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 短期銀行存款 |
|
322 |
|
388 |
|
1,185 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財務費用 淨 |
|
(8,922 |
) |
(23,905 |
) |
(28,004 |
) |
9 所得税開支
於中國大陸成立及經營之附屬公司已按年內估計應課税溢利按税率25%（二零一八年及二零一九年：25%）計提中國企業所得税撥備。
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
電流 税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
中國企業 所得税 |
|
21,073 |
|
20,393 |
|
486 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延 税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淵承和 暫時性差異的轉回（附註22） |
|
(2,565 |
) |
(6,357 |
) |
(13,073 |
) |
|
所得税 費用/（貸方） |
|
18,508 |
|
14,036 |
|
(12,587 |
) |
F-42
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
9 所得税開支（續）
本集團除所得税前（虧損）╱溢利之税項與按中國（本集團主要經營地點）之税率計算之理論金額不同，詳情如下：
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
(虧損)/所得税前利潤 |
|
(233,972 |
) |
152,364 |
|
(259,492 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按a計算 税率為25% |
|
(58,493 |
) |
38,091 |
|
(64,873 |
) |
|
不可扣税的開支 |
|
79,114 |
|
25,920 |
|
42,824 |
|
|
無須繳税的收入 |
|
(1,716 |
) |
(50,693 |
) |
(1,165 |
) |
|
利用以前未確認的税項損失 |
|
(65 |
) |
|
|
(428 |
) |
|
確認以前未確認的暫時性差異 |
|
|
|
384 |
|
(520 |
) |
|
未確認的税務損失 |
|
|
|
2,369 |
|
13,034 |
|
|
海外税率差異 |
|
(364 |
) |
(124 |
) |
351 |
|
|
前幾年的經費不足 |
|
32 |
|
|
|
|
|
|
為前幾年超額撥備 |
|
|
|
(1,727 |
) |
(1,810 |
) |
|
優惠税率的效果 |
|
|
|
(184 |
) |
|
|
|
所得税 費用/（貸方） |
|
18,508 |
|
14,036 |
|
(12,587 |
) |
(一)開曼羣島個人所得税
本公司根據開曼羣島公司法於開曼羣島註冊成立為獲豁免有限責任公司，因此獲豁免繳交開曼羣島所得税。
(二)開徵香港利得税，香港利得税
香港利得税税率為截至2018年、2019年及2020年12月31日止各年度的估計應課税溢利的16.5%税率。
(C)中國企業所得税(EIT)税號、税號。
本集團就中國業務的所得税撥備乃根據有關的現行法例、解釋及慣例，按本年度估計應課税溢利的25%税率計算。
(D)繳納新加坡公司所得税。新加坡公司所得税。
本集團就新加坡業務的所得税撥備乃根據有關的現行法例、解釋及慣例，按本年度估計應課税溢利的17%税率計算。
F-43
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
*
(A)財務報表、基本(虧損)/每股收益。
每股基本收益(EPS)的計算方法是將公司所有者應佔利潤/(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數。
(B)*
稀釋(虧損)/每股收益是通過調整已發行普通股的加權平均數來計算的，以假設所有稀釋性潛在普通股的轉換。
截至2018年12月31日止年度，本公司有兩類攤薄證券：A系列優先股及可轉換票據。這些稀釋性證券被假設已轉換為普通股，並對本年度的淨虧損進行調整，以消除這些稀釋性潛在普通股的公允價值損益減去相關所得税的影響。
截至2019年12月31日止年度，本公司有四類攤薄證券：A系列優先股、可換股票據、可交換票據及購股權。這些稀釋性證券被假設已轉換為普通股，並對本年度的淨利潤進行調整，以消除這些稀釋性潛在普通股的公允價值損益減去相關所得税的影響。
截至2020年12月31日止年度，本公司有兩類攤薄證券：可轉換票據及購股權。這些稀釋性證券被假設已轉換為普通股，並對本年度的淨虧損進行調整，以消除這些稀釋性潛在普通股的公允價值損益減去相關所得税的影響。
F-44
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
10：00：30：00：30：00：30：00：30：00：30：00：30：00：30：00/每股盈利(續)
下表列出了每股基本和攤薄(虧損)/利潤的計算方法：
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
|
|
(注一) |
|
(注二) |
|
(注三) |
|
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
(虧損)/公司所有者應佔利潤基本 |
|
(255,237 |
) |
136,309 |
|
(235,479 |
) |
|
公允價值收益的沖銷： |
|
|
|
|
|
|
|
|
-A系列優先股 |
|
|
|
(136,656 |
) |
|
|
|
-可轉換票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
-可交換票據負債 |
|
|
|
(45,274 |
) |
|
|
|
可轉換票據利息支出沖銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於份額的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(虧損)/公司所有者應佔利潤稀釋 |
|
(255,237 |
) |
(45,621 |
) |
(235,479 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份(分母)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均股數基本 |
|
41,060,255 |
|
46,097,963 |
|
65,297,485 |
|
|
A系列優先股的轉換 |
|
|
|
12,693,699 |
|
|
|
|
可轉換票據的轉換 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可交換票據負債的轉換 |
|
|
|
4,863,438 |
|
|
|
|
因轉換可交換票據負債而註銷普通股 |
|
|
|
(4,863,438 |
) |
|
|
|
基於份額的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經稀釋的加權平均股數 |
|
41,060,255 |
|
58,791,662 |
|
65,297,485 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(虧損)/每股收益基本(人民幣) |
|
(6.22 |
) |
2.96 |
|
(3.61 |
) |
|
稀釋後每股虧損(人民幣) |
|
(6.22 |
) |
(0.78 |
) |
(3.61 |
) |
附註I：截至2018年12月31日止年度，由於本集團於截至2018年12月31日止年度出現虧損，A系列優先股及可換股票據的轉換將屬反攤薄性質，因此，公允價值及利息開支的相關變動並不計入每股攤薄虧損。截至2018年12月31日止年度的每股攤薄虧損及每股基本虧損相同。
Note II 與購股權及兑換可換股票據有關之潛在未發行股份將具反攤薄作用，因此，計算每股攤薄虧損時並無計入公平值及利息開支之相關變動。
note III 由於本集團於截至二零二零年十二月三十一日止年度產生虧損，購股權及兑換可換股票據將具反攤薄作用，因此，計算每股攤薄虧損時不包括公平值的相關變動。截至二零二零年十二月三十一日止年度，每股攤薄虧損及每股基本虧損相同。
F-45
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
11 房及設備
|
|
|
建築物 |
|
租賃權 |
|
機械設備 |
|
辦公室 |
|
使用權 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
月31日 十二月2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
打開上網本 量 |
|
1,088 |
|
149,034 |
|
70,736 |
|
14,170 |
|
|
|
235,028 |
|
|
調整 採納國際財務報告準則第16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
137,928 |
|
137,928 |
|
|
重訂開幕式 賬面淨值 |
|
1,088 |
|
149,034 |
|
70,736 |
|
14,170 |
|
137,928 |
|
372,956 |
|
|
加法 |
|
18,420 |
|
44,858 |
|
13,503 |
|
4,753 |
|
86,492 |
|
168,026 |
|
|
轉自 投資物業 |
|
29,460 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
29,460 |
|
|
處置 |
|
|
|
|
|
(1,339 |
) |
(105 |
) |
(2,336 |
) |
(3,780 |
) |
|
業務 組合（注30） |
|
|
|
14,291 |
|
3,185 |
|
1,427 |
|
29,502 |
|
48,405 |
|
|
處置 附屬公司（附註31） |
|
|
|
(6,224 |
) |
(1,223 |
) |
(119 |
) |
(10,165 |
) |
(17,731 |
) |
|
折舊 指控 |
|
(619 |
) |
(15,732 |
) |
(13,183 |
) |
(3,578 |
) |
(45,051 |
) |
(78,163 |
) |
|
翻譯 調整 |
|
|
|
10 |
|
127 |
|
(18 |
) |
31 |
|
150 |
|
|
關閉上網簿 量 |
|
48,349 |
|
186,237 |
|
71,806 |
|
16,530 |
|
196,401 |
|
519,323 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31日止年度 十二月2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
月31日 十二月2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
50,408 |
|
286,457 |
|
171,162 |
|
39,210 |
|
238,609 |
|
785,846 |
|
|
累計折舊 |
|
(2,059 |
) |
(100,220 |
) |
(99,356 |
) |
(22,680 |
) |
(42,208 |
) |
(266,523 |
) |
|
賬面淨額 |
|
48,349 |
|
186,237 |
|
71,806 |
|
16,530 |
|
196,401 |
|
519,323 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
月31日 2020年12月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
打開上網本 量 |
|
48,349 |
|
186,237 |
|
71,806 |
|
16,530 |
|
196,401 |
|
519,323 |
|
|
加法 |
|
|
|
31,669 |
|
6,718 |
|
1,651 |
|
36,675 |
|
76,713 |
|
|
轉自 投資物業 |
|
14,330 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14,330 |
|
|
減值虧損 (Note 14） |
|
|
|
(364 |
) |
(841 |
) |
(119 |
) |
(4,712 |
) |
(6,036 |
) |
|
處置 |
|
|
|
(815 |
) |
(61 |
) |
(50 |
) |
(3,421 |
) |
(4,347 |
) |
|
業務 組合（注30） |
|
|
|
29,481 |
|
15,571 |
|
6,486 |
|
147,757 |
|
199,295 |
|
|
處置 附屬公司（附註31） |
|
|
|
(27,440 |
) |
(13,353 |
) |
(5,173 |
) |
(123,655 |
) |
(169,621 |
) |
|
折舊 指控 |
|
(2,044 |
) |
(23,124 |
) |
(14,179 |
) |
(4,535 |
) |
(53,350 |
) |
(97,232 |
) |
|
翻譯 調整 |
|
|
|
(43 |
) |
(39 |
) |
(402 |
) |
|
|
(484 |
) |
|
關閉上網簿 量 |
|
60,635 |
|
195,601 |
|
65,622 |
|
14,388 |
|
195,695 |
|
531,941 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31日止年度 2020年12月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
月31日 2020年12月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
64,737 |
|
317,013 |
|
174,560 |
|
39,452 |
|
267,701 |
|
863,463 |
|
|
累計折舊 |
|
(4,102 |
) |
(121,412 |
) |
(108,938 |
) |
(25,064 |
) |
(72,006 |
) |
(331,522 |
) |
|
賬面淨額 |
|
60,635 |
|
195,601 |
|
65,622 |
|
14,388 |
|
195,695 |
|
531,941 |
|
F-46
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
11 物業、廠房及設備（續）
於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，賬面淨值分別約人民幣38，804，000元及人民幣65，244，000元的物業、廠房及設備已抵押作為銀行及其他借貸的抵押。
12 租賃
（a） 於資產負債表確認之金額：
使用權資產分類為物業、廠房及設備（附註11）。
|
|
|
截至 |
|
截至 |
|
截至 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
當前 |
|
24,329 |
|
36,266 |
|
35,868 |
|
|
非當前 |
|
108,778 |
|
165,615 |
|
178,983 |
|
|
|
|
133,107 |
|
201,881 |
|
214,851 |
|
（b） 於綜合全面收益表確認之金額：
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
利息開支 （計入財務費用）（附註8） |
|
|
|
12,767 |
|
16,693 |
|
|
有關的開支 短期租賃（包括在銷售貨物成本和行政費用中） 費用） |
|
|
|
8,986 |
|
4,860 |
|
二零二零年租賃現金流出總額約為人民幣59，646，000元（二零一九年：人民幣49，692，000元）。
F-47
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
13 投資物業
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
成本 |
|
|
|
|
|
|
月1日 一月 |
|
59,276 |
|
27,824 |
|
|
加法 |
|
|
|
|
|
|
轉移到 自用物業 |
|
(31,452 |
) |
(27,824 |
) |
|
12月31日 |
|
27,824 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計折舊 |
|
|
|
|
|
|
在1月1日 |
|
(12,108 |
) |
(12,451 |
) |
|
收費 年 |
|
(2,335 |
) |
(1,043 |
) |
|
轉移到 自用物業 |
|
1,992 |
|
13,494 |
|
|
12月31日 |
|
(12,451 |
) |
|
|
|
賬面淨額 |
|
15,373 |
|
|
|
投資物業指於中國持有之樓宇，於二零一九年可使用年期為20年。
於報告日期，於二零一九年賬面淨值約人民幣15，373，000元的投資物業已抵押作為銀行貸款的抵押品。
於綜合收益表確認之投資物業金額：
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
租金收入 |
|
1,380 |
|
1,401 |
|
851 |
|
投資物業於二零一九年十二月三十一日的公平值約為人民幣61，506，000元（二零一八年：人民幣103，986，000元）。
就本集團之投資物業而言，根據不可撤銷經營租賃應收之未來最低租賃收款總額如下：
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
土地和 建築物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
月1日之前 年 |
|
2,823 |
|
1,310 |
|
|
|
|
月1日之前 1年，不遲於5年 |
|
5,131 |
|
3,821 |
|
|
|
|
|
|
7,954 |
|
5,131 |
|
|
|
F-48
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
14 無形資產
|
|
|
商譽 |
|
電腦 |
|
醫療 |
|
商標名 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
年 截至二零一九年十二月三十一日止 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
打開上網本 量 |
|
54,479 |
|
3,625 |
|
179 |
|
9,429 |
|
67,712 |
|
|
加法 |
|
|
|
6,886 |
|
|
|
|
|
6,886 |
|
|
業務 組合（注30） |
|
61,534 |
|
|
|
|
|
43,470 |
|
105,004 |
|
|
處置 附屬公司（附註31） |
|
(367 |
) |
(16 |
) |
|
|
|
|
(383 |
) |
|
攤銷 |
|
|
|
(974 |
) |
(179 |
) |
(2,183 |
) |
(3,336 |
) |
|
減值虧損 （注） |
|
(1,405 |
) |
|
|
|
|
|
|
(1,405 |
) |
|
翻譯 調整 |
|
939 |
|
|
|
|
|
|
|
939 |
|
|
關閉上網簿 量 |
|
115,180 |
|
9,521 |
|
|
|
50,716 |
|
175,417 |
|
|
月31日 十二月2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
116,585 |
|
13,189 |
|
11,178 |
|
53,370 |
|
194,322 |
|
|
積累 攤銷 |
|
(1,405 |
) |
(3,668 |
) |
(11,178 |
) |
(2,654 |
) |
(18,905 |
) |
|
賬面淨額 |
|
115,180 |
|
9,521 |
|
|
|
50,716 |
|
175,417 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年 截至二零二零年十二月三十一日止 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
打開上網本 量 |
|
115,180 |
|
9,521 |
|
|
|
50,716 |
|
175,417 |
|
|
加法 |
|
|
|
282 |
|
|
|
|
|
282 |
|
|
業務 組合（注30） |
|
148,564 |
|
220 |
|
|
|
81,197 |
|
229,980 |
|
|
處置 附屬公司（附註31） |
|
(102,971 |
) |
(233 |
) |
|
|
(58,325 |
) |
(161,529 |
) |
|
攤銷 |
|
|
|
(2,098 |
) |
|
|
(6,032 |
) |
(8,130 |
) |
|
減值虧損 （注） |
|
(18,809 |
) |
|
|
|
|
(8,124 |
) |
(26,933 |
) |
|
翻譯 調整 |
|
(652 |
) |
|
|
|
|
(7 |
) |
(658 |
) |
|
關閉上網簿 量 |
|
141,312 |
|
7,692 |
|
|
|
59,425 |
|
208,429 |
|
|
月31日 2020年12月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
161,527 |
|
13,393 |
|
11,178 |
|
76,236 |
|
262,334 |
|
|
減損 |
|
(20,215 |
) |
|
|
|
|
(8,124 |
) |
(28,339 |
) |
|
積累 攤銷 |
|
|
|
(5,701 |
) |
(11,178 |
) |
(8,687 |
) |
(25,566 |
) |
|
賬面淨額 |
|
141,312 |
|
7,692 |
|
|
|
59,425 |
|
208,429 |
|
注：
分別於2019年及2020年因收購附屬公司而產生的商譽人民幣61,534,000元及人民幣148,564,000元。該等附屬公司於中國主要從事提供非手術美容治療及手術美容治療。
於截至二零一九年十二月三十一日止年度，商譽減值約人民幣1,405,000元與一個治療中心於2020年3月停止營運有關。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司決定戰略性地把重點放在中國東部、中國南部及中國西南地區的治療中心，而較少投入資源於中國其他地區的治療中心。因此，本公司確認中國其他地區若干治療中心的商譽減值人民幣18,809,000元、商號人民幣8,124,000元及物業、廠房及設備人民幣6,036,000元。
F-49
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
*(續)
管理層審查每個運營實體(也被視為CGU)的業務業績。商譽分配給相關經營實體。
CGU的可回收數量是根據使用價值計算確定的。它是根據管理層批准的五年期財務預算的税前現金流預測來計算的。五年期以後的現金流是用估計增長率外推的，如下所述。
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
年複合收入增長率 |
|
6.0% ~ 17.9% |
|
8.1% ~ 21.0% |
|
|
年毛利率 |
|
45.9% ~ 76.6% |
|
55.2% ~ 80.3% |
|
|
貼現率 |
|
16% ~ 17.1% |
|
16% ~ 17.1% |
|
管理層認為彼等於中國美容醫療業務的經驗及專業知識，五年的現金流動期為合理。
管理層根據過去的業績和對市場發展的預期來確定預算毛利。使用的平均年收入增長率與市場的預測一致。使用的貼現率是税前的，反映了與該實體有關的特定風險。按3%(2019年：3%)的增長率外推五年後的現金流。
管理層相信，對可收回金額所依據的主要假設作出任何合理可能的改變，不會導致現金增值税的賬面值超過其可收回金額，因此，並無與本集團商譽有關的減值指標。
15%*投資公司採用股權法核算。
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
月1日 一月 |
|
26,244 |
|
10,256 |
|
|
升壓 採集 |
|
(15,749 |
) |
|
|
|
處置 |
|
1,499 |
|
(883 |
) |
|
虧損分攤 |
|
(1,738 |
) |
(1,043 |
) |
|
月31日 十二月 |
|
10,256 |
|
8,330 |
|
下文載列本集團於二零一九年及二零二零年十二月三十一日董事認為對本集團屬重大之聯營公司。下文所列聯營公司之股本僅由本集團直接持有之普通股組成。設立地也是他們的主要營業地。
F-50
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
15 以權益法入賬之投資（續）
於二零一九年及二零二零年十二月三十一日於聯營公司之投資性質：
|
|
|
地點： |
|
所有權的百分比 |
|
性質 |
|
量測 | ||
|
實體名稱 |
|
設立 |
|
2019 |
|
2020 |
|
關係 |
|
方法 |
|
墨巖（深圳） 網絡科技有限公司公司 （美鴻（深圳）公路科技有限公司） |
|
中華人民共和國 |
|
46 |
% |
46 |
% |
注1 |
|
權益 |
|
深圳鵬愛 悦濟醫學美容診所有限公司。 |
|
中華人民共和國 |
|
|
|
|
|
注3 |
|
權益 |
|
門迪斯美學 Pte.公司 |
|
新加坡 |
|
44.4 |
% |
44.4 |
% |
注2 |
|
權益 |
|
包頭彭愛 悦濟醫學美容診所有限公司。 |
|
中華人民共和國 |
|
46 |
% |
|
|
附註2、4 |
|
權益 |
注1： 墨言（深圳）網絡科技有限公司Ltd.（莫言）從事網絡營銷服務。
注2： 深圳市鵬愛悦濟美容醫療診所有限公司深圳市悦際科技有限公司，門迪斯美學PTE。包頭鵬愛悦濟醫療美容診所有限公司（包頭鵬愛悦濟醫療美容診所有限公司）從事提供美容醫療服務。
注3： 於截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團以代價人民幣30，000，000元進一步收購深圳悦基30%股權，導致本公司持有深圳悦基股權由30%增加至60%，並取得控制權。收購後，深圳悦基成為本公司的附屬公司。
注4： 截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集團出售其於包頭鵬愛的46%股權。
莫言、深圳悦基、門迪斯及包頭鵬愛均為私人公司，其股份並無市場報價。
F-51
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
15 以權益法入賬之投資（續）
聯營公司的財務資料概要
以權益法入賬之投資之財務資料概要載列如下：
資產負債表摘要
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
當前 |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
1,281 |
|
1,476 |
|
|
其他流動 資產（不包括現金和現金等價物） |
|
3,860 |
|
1,614 |
|
|
流動資產總額 |
|
5,141 |
|
3,090 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融負債 （不包括應付貿易賬款） |
|
(6,439 |
) |
(1,077 |
) |
|
租賃負債 |
|
(1,023 |
) |
|
|
|
其他流動 負債（包括應付貿易賬款） |
|
(483 |
) |
(99 |
) |
|
總電流 負債 |
|
(7,945 |
) |
(1,176 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產總額 |
|
15,327 |
|
6,150 |
|
|
淨資產 |
|
11,466 |
|
8,064 |
|
全面收益彙總表
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
收入 |
|
2,702 |
|
5,317 |
|
|
折舊及 攤銷 |
|
(1,609 |
) |
(159 |
) |
|
利息支出 |
|
(61 |
) |
(297 |
) |
|
所得税前虧損 |
|
(765 |
) |
(1,279 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
損失 年度 |
|
(765 |
) |
(1,279 |
) |
上述資料反映聯營公司財務報表呈列之金額（而非本集團應佔該等金額），並就本集團與聯營公司會計政策差異作出調整。
F-52
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
16 應收賬款及其他應收款、按金及預付款
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
應收貿易賬款 |
|
9,705 |
|
14,324 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 應收款項 |
|
6,657 |
|
53,566 |
|
|
存款 |
|
50,779 |
|
58,212 |
|
|
提前還款 |
|
53,953 |
|
35,811 |
|
|
前進到 員工 |
|
2,187 |
|
2,976 |
|
|
|
|
113,576 |
|
150,565 |
|
|
減： 非流動部分 |
|
|
|
|
|
|
預付款項及 存款 |
|
(42,298 |
) |
(51,850 |
) |
|
電流 部分 |
|
71,278 |
|
98,715 |
|
貿易及其他應收款項、按金及預付款項之賬面值以人民幣計值，與其公平值相若。
應收貿易賬款之賬齡均在30日內，且並無逾期或減值。
於二零一九年及二零二零年十二月三十一日之最大信貸風險為上述各類應收款項之賬面值。其他應收款項結餘包括與出售附屬公司有關的應收代價人民幣41，000，000元，詳情見附註31（e）。
17 庫存
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
製藥業 |
|
2,780 |
|
2,942 |
|
|
醫療 耗材 |
|
23,340 |
|
30,394 |
|
|
|
|
26,120 |
|
33,336 |
|
確認為開支並計入存貨及消耗品成本的存貨成本為人民幣163，881，000元（二零一九年：人民幣112，617，000元）。
F-53
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
18 限制性現金及現金和銀行結餘
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受限現金 |
|
|
|
8,712 |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
銀行裏的現金 |
|
143,231 |
|
38,852 |
|
|
定期存款 |
|
11,215 |
|
5,279 |
|
|
手頭現金 |
|
44 |
|
253 |
|
|
總計 |
|
154,490 |
|
44,384 |
|
就綜合現金流量表而言，銀行及現金結餘分析如下：
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
154,490 |
|
44,384 |
|
本集團受限制銀行存款及現金及現金等價物的賬面值以下列貨幣列值：
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
69,268 |
|
33,478 |
|
|
美元 |
|
82,930 |
|
18,199 |
|
|
港幣 |
|
1,021 |
|
567 |
|
|
新加坡元 |
|
1,271 |
|
852 |
|
|
|
|
154,490 |
|
53,096 |
|
銀行的現金以每日銀行存款利率為基礎，以浮動利率賺取利息。本集團S於銀行以人民幣計值之現金結餘存入中國境內銀行。這些以人民幣計價的餘額兑換成外幣，以及將資金匯出內地，中國須遵守中華人民共和國政府頒佈的外匯管理規章制度。
限制性現金指代管賬户中保留的與訴訟有關的現金(附註35(C))。
F-54
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
*
於二零一六年七月十九日獲S集團管理層及股東批准出售中國武漢蓬艾後，與本集團擁有51%股權的附屬公司武漢蓬愛精港美容醫療診所有限公司(武漢蓬愛)有關的資產及負債已呈呈待售，因管理層決定專注於發展其他集團公司的業務。
截至2019年12月31日止年度，歸類為持有待售的淨資產已完全減值。
(A)分類為持有待售的附屬公司的資產
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
3,240 |
|
|
盤存 |
|
116 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
661 |
|
|
其他流動資產 |
|
327 |
|
|
總計 |
|
4,344 |
|
(B)分類為持有待售的附屬公司的負債
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
|
|
|
|
|
貿易和其他應付款 |
|
1,583 |
|
|
其他流動負債 |
|
406 |
|
|
總計 |
|
1,989 |
|
F-55
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
20 股本
|
|
|
每股0.001美元的普通股 |
| ||||
|
|
|
數量 |
|
名義上的 |
|
名義上的 |
|
|
|
|
|
|
美元：1000美元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授權： |
|
|
|
|
|
|
|
|
月1日 2018年1月、2018年12月31日及2019年1月1日 |
|
121,983,052 |
|
122 |
|
802 |
|
|
增長 法定股份 |
|
1,378,016,948 |
|
1,378 |
|
9,797 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
月31日 2019年12月和2020年12月 |
|
1,500,000,000 |
|
1,500 |
|
10,599 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發放和支付： |
|
|
|
|
|
|
|
|
月1日 2018年1 |
|
41,000,000 |
|
41 |
|
259 |
|
|
發行 股份（附註i） |
|
798,219 |
|
1 |
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日及2019年1月1日 |
|
41,798,219 |
|
42 |
|
265 |
|
|
發行以庫存股形式持有的股份(附註33) |
|
5,940,452 |
|
6 |
|
41 |
|
|
首次公開招股時發行股份(附註II) |
|
7,500,000 |
|
8 |
|
53 |
|
|
首次公開發售時轉換為普通股的優先股(附註III) |
|
15,600,000 |
|
16 |
|
110 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日、2020年1月1日及2020年12月31日 |
|
70,838,671 |
|
72 |
|
469 |
|
注一：
於截至2018年12月31日止年度，本公司訂立投資協議，按每股人民幣31.80元向獨立第三方配發及發行798,219股本公司普通股。根據該等投資協議，已發行認沽期權，使該等普通股的投資者可按保證回報出售本公司股份。該看跌期權被確認為衍生金融工具，隨後按公允價值通過損益計量。認沽期權於首次公開發售完成時失效。
注二：
2019年10月25日，本公司在美國納斯達克全球市場上市，發行250萬股美國存托股份(相當於本公司750萬股普通股)。
注三：
2019年10月25日，本公司S首次公開發行完成後，15,600,000股可轉換可贖回優先股轉換為15,600,000股普通股(附註26)。
注四：
2020年10月13日，本公司宣佈，董事會已批准一項股份回購計劃，根據該計劃，本公司有權根據一般市場情況、交易價格及其他因素，以及受適用法律及本公司S證券交易政策的規限，不時在公開市場回購價值高達600萬美元的美國存托股份(ADS)，直至2021年10月12日。於2020年10月，135,000股普通股作為庫藏股回購，總代價約為人民幣2,000,000元。
F-56
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
21歲以下的儲備國：日本、日本和其他儲備國。
|
|
|
資本 |
|
合併 |
|
法定 |
|
以股份為基礎 |
|
其他 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
|
|
附註（a） |
|
附註（b） |
|
附註（c） |
|
附註（d） |
|
注(E) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年1月1日 |
|
35,609 |
|
(10,000 |
) |
33,104 |
|
67,960 |
|
(59,989 |
) |
66,684 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國外業務的翻譯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,088 |
|
1,088 |
|
|
轉入法定儲備金 |
|
|
|
|
|
4,875 |
|
|
|
|
|
4,875 |
|
|
因失去控制權而出售附屬公司 |
|
|
|
|
|
(17 |
) |
|
|
|
|
(17 |
) |
|
進一步收購附屬公司權益（附註32） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,410 |
) |
(3,410 |
) |
|
在不喪失控制權的情況下出售附屬公司的部分權益 (Note 32） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
331 |
|
331 |
|
|
發行股份 |
|
25,694 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
25,694 |
|
|
於二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日 |
|
61,303 |
|
(10,000 |
) |
37,962 |
|
67,960 |
|
(61,980 |
) |
95,245 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國外業務的翻譯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
672 |
|
672 |
|
|
轉入法定儲備金 |
|
|
|
|
|
4,621 |
|
|
|
|
|
4,621 |
|
|
進一步收購附屬公司權益（附註32） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(5,741 |
) |
(5,741 |
) |
|
在不喪失控制權的情況下出售附屬公司的部分權益 (Note 32） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
493 |
|
493 |
|
|
股份支付準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
47,788 |
|
|
|
47,788 |
|
|
首次公開發行股份 |
|
211,906 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
211,906 |
|
|
與首次公開發行股份有關的交易費用 提供 |
|
(45,516 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(45,516 |
) |
|
優先股於首次公開發行時轉換為普通股 提供 |
|
339,346 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
339,346 |
|
|
可交換票據於首次公開發行時轉換為普通股 提供 |
|
140,471 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
140,471 |
|
|
於二零一九年十二月三十一日及二零二零年一月一日 |
|
707,510 |
|
(10,000 |
) |
42,583 |
|
115,748 |
|
(66,556 |
) |
789,285 |
|
F-57
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
21 其他儲備（續）
|
|
|
資本 |
|
合併 |
|
法定 |
|
以股份為基礎 |
|
其他 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
|
|
附註（a） |
|
附註（b） |
|
附註（c） |
|
附註（d） |
|
注(E) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2019年12月31日和2020年1月1日 |
|
707,510 |
|
(10,000 |
) |
42,583 |
|
115,748 |
|
(66,556 |
) |
789,285 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國外業務的翻譯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(731 |
) |
(731 |
) |
|
轉入法定儲備金 |
|
|
|
|
|
194 |
|
|
|
|
|
194 |
|
|
進一步收購附屬公司的權益(附註32) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
92 |
|
92 |
|
|
在不失去控制權的情況下部分出售子公司的權益(附註32) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,548 |
|
2,548 |
|
|
股份支付準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
78,967 |
|
|
|
78,967 |
|
|
股份回購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
月31日 2020年12月 |
|
707,510 |
|
(10,000 |
) |
42,777 |
|
194,715 |
|
(64,647 |
) |
870,355 |
|
備註
(A)資產負債表、資本儲備
資本儲備主要指本公司一名擁有人及股東作出的出資。
(二)合併儲備：合併儲備；合併儲備；合併儲備
合併儲備主要來自共同控制下的業務合併。
(三)建立金融機構、金融機構、金融機構和金融機構的法定儲備
根據中國法規及本集團現有成員公司的組織章程，在中國註冊的公司在分派各年度的純利前，須將其按中國相關會計準則釐定的上一年度S虧損後的法定純利的10%撥備至法定盈餘公積金。當該準備金餘額達到各公司S股本的50%時，任何進一步撥款均為可選項。
F-58
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
21 其他儲備（續）
(D)建立以股份為基礎的薪酬準備金。
於2018年1月1日，股份薪酬儲備為人民幣67,960,000元，歸因於前幾年授予本集團若干顧問及僱員並於2015年完全失效的購股權。
2019年6月1日，本集團採用股份薪酬方案。股份薪酬支出人民幣78,967,000元(2019年：人民幣47,788,000元)計入股份薪酬準備金(附註33)。
(E)儲備資產、資產、資產和其他儲備。
其他準備主要指因發行可交換票據負債(附註28)而取得的非控制權益賬面值差額、對非控制權益的對價及準備金減少。
22%的債務、債務、遞延所得税。
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產包括可歸因於以下因素的暫時性差額： |
|
|
|
|
|
|
-税項虧損 |
|
17,478 |
|
27,988 |
|
|
--其他 |
|
2,422 |
|
4,658 |
|
|
|
|
19,900 |
|
32,646 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債包括可歸因於以下因素的暫時性差額： |
|
|
|
|
|
|
-醫生執照和商標 |
|
(12,248 |
) |
(14,425 |
) |
|
--其他 |
|
(581 |
) |
(226 |
) |
|
|
|
(12,829 |
) |
(14,651 |
) |
F-59
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
22 遞延所得税（續）
當有法定可執行權利將即期所得税資產與即期所得税負債抵銷，且遞延所得税與同一財政機關有關時，則可對銷遞延所得税資產與負債。綜合資產負債表所示結餘經適當抵銷後如下：
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
遞延所得 税務資產： |
|
|
|
|
|
|
- 遞延 所得税資產將在超過12個月後收回 |
|
19,765 |
|
31,363 |
|
|
- 遞延 所得税資產將在12個月內收回 |
|
9 |
|
9 |
|
|
|
|
19,774 |
|
31,372 |
|
|
遞延所得 税務負債： |
|
|
|
|
|
|
- 遞延 所得税負債將在超過12個月後結清 |
|
(12,031 |
) |
(12,107 |
) |
|
- 遞延 所得税負債將在12個月內結清 |
|
(672 |
) |
(1,270 |
) |
|
|
|
(12,703 |
) |
(13,377 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得 税收資產淨額 |
|
7,071 |
|
17,995 |
|
年內遞延所得税資產及負債之變動（未計入同一税務司法權區之結餘抵銷）如下：
遞延所得税賬目之變動總額如下：
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
在1月1日 |
|
10,283 |
|
7,071 |
|
|
收購 附屬公司（附註30） |
|
(9,377 |
) |
(1,385 |
) |
|
處置 附屬公司（附註31） |
|
(184 |
) |
(750 |
) |
|
記入 綜合全面收益表 |
|
6,357 |
|
13,073 |
|
|
翻譯 調整 |
|
(8 |
) |
(14 |
) |
|
12月31日 |
|
7,071 |
|
17,995 |
|
F-60
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
22 遞延所得税（續）
遞延所得税資產
|
|
|
税損 |
|
其他 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
月1日 2019年1 |
|
12,254 |
|
|
|
12,254 |
|
|
收購 附屬公司（附註30） |
|
1,445 |
|
104 |
|
1,549 |
|
|
出售一間 附屬公司（附註31） |
|
(182 |
) |
(2 |
) |
(184 |
) |
|
記入 綜合全面收益表 |
|
3,961 |
|
2,320 |
|
6,281 |
|
|
在2019年12月31日和2020年1月1日 |
|
17,478 |
|
2,422 |
|
19,900 |
|
|
收購 附屬公司（附註30） |
|
13,422 |
|
5,492 |
|
18,914 |
|
|
處置 附屬公司（附註31） |
|
(10,017 |
) |
(5,314 |
) |
(15,331 |
) |
|
記入 綜合全面收益表 |
|
7,135 |
|
2,058 |
|
9,193 |
|
|
翻譯 調整 |
|
(30 |
) |
|
|
(30 |
) |
|
月31日 2020年12月 |
|
27,988 |
|
4,658 |
|
32,646 |
|
遞延所得税負債
|
|
|
行醫執照 |
|
其他 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
月1日 2019年1 |
|
1,971 |
|
|
|
1,971 |
|
|
收購 附屬公司（附註30） |
|
10,868 |
|
58 |
|
10,926 |
|
|
（貸記）/費用 於綜合全面收益表 |
|
(591 |
) |
515 |
|
(76 |
) |
|
翻譯 調整 |
|
|
|
8 |
|
8 |
|
|
在2019年12月31日和2020年1月1日 |
|
12,248 |
|
581 |
|
12,829 |
|
|
收購 附屬公司（附註30） |
|
20,297 |
|
|
|
20,297 |
|
|
處置 附屬公司（附註31） |
|
(14,581 |
) |
|
|
(14,581 |
) |
|
記入 綜合全面收益表 |
|
(3,539 |
) |
(341 |
) |
(3,880 |
) |
|
翻譯 調整 |
|
|
|
(14 |
) |
(14 |
) |
|
月31日 2020年12月 |
|
14,425 |
|
226 |
|
14,651 |
|
F-61
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
22 遞延所得税（續）
遞延所得税資產乃就結轉税項虧損確認，惟有關税務利益可能透過未來應課税溢利變現。於二零二零年十二月三十一日，本集團有未確認税項虧損人民幣71，862，000元（二零一九年：人民幣13，850，000元），可結轉抵銷未來應課税收入，其到期日如下：
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
税收流失 5年內到期 |
|
13,850 |
|
71,862 |
|
遞延所得税負債人民幣16，435，000元（二零一九年：人民幣19，160，000元）尚未就若干附屬公司未匯出盈利應付的預扣税確認。預期該等盈利於短期內不會分派予於中國境外註冊成立之附屬公司。
23 借貸
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
非當前 |
|
|
|
|
|
|
銀行借款 |
|
|
|
|
|
|
- 固定 |
|
|
|
23,770 |
|
|
- 非安全 |
|
8,621 |
|
10,060 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他借款 |
|
|
|
|
|
|
- 固定 |
|
4,296 |
|
42,101 |
|
|
|
|
12,917 |
|
75,931 |
|
|
當前 |
|
|
|
|
|
|
銀行借款 |
|
|
|
|
|
|
- 固定 |
|
94,189 |
|
38,491 |
|
|
- 非安全 |
|
15,874 |
|
39,575 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他借款 |
|
|
|
|
|
|
- 固定 |
|
17,407 |
|
57,748 |
|
|
|
|
127,470 |
|
135,814 |
|
|
|
|
140,387 |
|
211,745 |
|
借款的賬面價值接近其公允價值，並以人民幣計價。
於2020年12月31日，銀行借款的實際利率為5.80%(2019年：6.07%)。
F-62
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
*借款(續)
銀行借貸以下列各項作抵押：
(I)*；
*(注36(D))；
*，*
(四)由Dr.Zhou鵬武控股的一家關聯公司提供的公司擔保(附註36(D))。
其他借貸以下列各項作抵押：
(I)*集團物業、廠房及設備(附註11)；及
(二)*，*
財務會計、國際貿易及應計項目、其他應付款項及撥備。
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
貿易應付款 |
|
17,017 |
|
33,654 |
|
|
應計僱員 好處 |
|
13,498 |
|
21,327 |
|
|
應計 業務費用 |
|
4,960 |
|
7,648 |
|
|
應計專業服務費 |
|
16,267 |
|
12,050 |
|
|
存款 接收 |
|
1,837 |
|
1,122 |
|
|
關税和税收 公司所得税以外的應付款 |
|
8,906 |
|
8,242 |
|
|
其他應付款項 工廠和設備供應商 |
|
5,091 |
|
6,909 |
|
|
其他 |
|
7,880 |
|
11,485 |
|
|
|
|
75,456 |
|
102,437 |
|
貿易及其他應付款項之賬面值以人民幣計值。賬面值與其公平值相若，乃由於其短期到期。
25 合約負債
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
預收 對於治療包 |
|
5,542 |
|
8,639 |
|
於報告日期，合約負債的賬齡為自訂立有關治療包之銷售合約當日起計一年內。
F-63
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
26 可轉換可贖回優先股
2012年3月9日，本公司訂立購股協議，據此，本公司按每股1美元價格發行15,600,000股A系列優先股，總金額為15,600,000美元(摺合人民幣約98,132,000元)。A系列優先股的面值為每股1美元。A系列優先股的發行已於2012年7月27日結束。A系列優先股的主要條款摘要如下：
(一)分紅分紅。分紅。
當董事會宣佈時，A系列優先股持有人將有權優先於普通股持有人獲得相當於每年發行價8%的每股金額。
A系列優先股的持有者將有權獲得參與股息，如果宣佈的話，就好像每一股A系列優先股在派息或分派的記錄日期之前已轉換為普通股。
本公司董事將股息權指定為股權組成部分。董事認為分紅權利不具有重大價值。
(B)支持政府、銀行和銀行
每一股A系列優先股在轉換時向其持有人傳達每股普通股一票的權利。
(C)提供自動轉換功能：自動轉換功能：自動切換功能：自動切換功能
A系列優先股可在A系列優先股發行日期後的任何時間根據轉換價格轉換為該數量的本公司繳足股款普通股。換股價格最初為A系列優先股的發行價，初始換股比例為1：1，並會因某些事項而作出調整，包括但不限於增發股本證券、派發股份股息、分拆、贖回、合併或合併普通股。若本公司以低於該等換股價的每股價格發行新證券，換股價亦須作反攤薄調整。在這種情況下，應降低轉換價格以進行稀釋調整。每股A系列優先股將於(I)本公司於信譽良好的證券交易所進行合資格首次公開發售S股份的截止日期，或(Ii)A系列優先股、B系列優先股、可換股票據及可交換票據的大多數持有人選擇日期(以較早者為準)，按當時有效的換股價格自動轉換為本公司普通股。
於轉換後，該等持有人享有的所有優先權利將失效，而該等持有人此後將持有等同於普通股東的權利。
F-64
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
*可轉換可贖回優先股(續)
(D)添加應用程序、贖回功能
在(I)本公司任何其他類別或系列股本證券成為可贖回的日期，或(Ii)A系列優先股發行四週年之後的任何時間，A系列優先股持有人有權要求本公司贖回所有已發行的A系列優先股，而大多數A系列優先股持有人投票支持贖回。贖回價格等於發行價的100%加上每年10%的應計金額，自A系列優先股發行之日起至贖回價格支付日起每年複利一次，外加任何已宣佈和未支付的股息。A系列優先股到期日延至2020年12月。
(E)提供債務抵押貸款、債務償還債務、債務清算優惠。
如本公司發生任何清算、解散或清盤(不論是自願或非自願的)，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置本集團的全部或實質所有資產，A系列優先股持有人將有權優先獲得相當於A系列優先股發行價100%的每股清算優先股，另加每日按8%年率累算的款額，自A系列優先股發行之日起至清盤人支付優先金額(定義如下)為止。加上此類A系列優先股的所有應計但未支付的股息(統稱為優先股金額)。
(F)財務報表、公允價值計量。
本集團根據其風險管理策略按公允價值監察A系列優先股，且不會從其債務主要工具中分流任何特徵，並將整個複合金融工具指定為按公允價值計入損益的財務負債，而公允價值則隨綜合全面收益表中記錄的公允價值變動而變動。
於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，董事已採用市場可比法。 A系列優先股之公平值變動及A系列優先股之匯兑差額已於可換股可贖回優先股之公平值收益╱（虧損）入賬。公平值變動乃由於本集團相關價值變動所致。
於二零一九年十月二十五日，於本公司首次公開發售完成後，本公司根據上文所披露的（c）項將本公司所有尚未行使的A系列優先股重新指定為普通股。
F-65
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
*可轉換可贖回優先股(續)
（f） 公平值計量（續）
A系列優先股之變動載列如下：
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
|
|
|
|
|
為 截至二零一八年十二月三十一日止年度 |
|
|
|
|
月1日 2018年1 |
|
249,864 |
|
|
公允價值變動 |
|
226,248 |
|
|
月31日 December 2018 |
|
476,112 |
|
|
公平值 計入全面收益表的年度變動 年末持有的負債 |
|
226,248 |
|
|
|
|
|
|
|
為 截至二零一九年十二月三十一日止年度 |
|
|
|
|
月1日 2019年1 |
|
476,112 |
|
|
公允價值變動 |
|
(136,656 |
) |
|
轉換成 首次公開發行普通股 |
|
(339,456 |
) |
|
月31日 十二月2019 |
|
|
|
|
公平值 計入全面收益表的年度變動 年末持有的負債 |
|
(136,656 |
) |
於2018年12月31日及2019年12月31日並無敏感度分析，因採用的是市場可比法。
*可轉換票據
2016年可換股票據
於2016年12月8日，本公司訂立可換股票據購買協議，據此，本公司發行本金為8,700,948美元(相當於約人民幣60,163,000元)的可換股票據。可轉換票據的主要條款摘要如下：
F-66
目錄表
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合併財務報表附註
27：00-11：00可轉換票據(續)
2016年可轉換票據(續)
(A)提供自動轉換功能，自動轉換功能
可轉換票據可在持有人的選擇下轉換為公司的B系列優先股，除非公司先前已選擇在發生退出事件時贖回可轉換票據，該退出事件指(A)公司的清算、解散或清盤；(B)收購公司，其中超過50%的公司未償還投票權在交易前轉讓給S；或(C)出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產，或獨家許可本公司及其附屬公司的幾乎所有知識產權，或(D)本公司的首次公開招股S在國際認可的證券交易所上市(退出事件)。
(B)購買、購買、購買和贖回功能
在(I)退出事件或(Ii)可轉換票據發行四週年之後的任何時間，持有人及本公司均有權贖回所有未償還可轉換票據。贖回價格相當於發行價的100%加按年利率15%應計的金額，自該可轉換票據發行之日起至贖回價格支付日起每半年複利一次，另加任何已申報及未支付的股息。
在可轉換票據發行一週年前，可轉換票據可由本公司選擇贖回，並經可轉換票據持有人同意。贖回價格相當於發行價的100%，外加按發行價8%的利率應計的利息。
於可換股票據發行一週年或之後但於可換股票據發行四週年前，根據本公司的選擇，可換股票據可按贖回價格贖回，贖回價格相等於發行價格的100%加按年利率15%計的款額，自該等可換股票據發行日期及贖回價格支付日期起計，另加任何已申報及未支付的股息。
(C)會計準則、會計準則、公允價值計量
本集團按照其風險管理策略按公允價值監察可換股票據，且不會從其債務主要工具中分流任何特徵，並將整個混合合約指定為按公允價值透過損益計入綜合全面收益表的公允價值變動的財務負債。
於2018年及2019年12月31日，董事採用市場比較法。
F-67
目錄表
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合併財務報表附註
27：00-11：00可轉換票據(續)
2016年可轉換票據(續)
（c） 公平值計量（續）
於二零一九年十一月十三日，可換股票據已根據上文所披露的（b）悉數贖回及償還。
可轉換票據的運行情況如下：
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
為 截至二零一八年十二月三十一日止年度 |
|
|
|
|
月1日 2018年1 |
|
61,446 |
|
|
公允價值變動 |
|
9,152 |
|
|
2018年12月31日 |
|
70,598 |
|
|
|
|
|
|
|
公平值 本年度之變動計入綜合全面報表 年末持有負債收入 |
|
9,152 |
|
|
|
|
|
|
|
為 截至二零一九年十二月三十一日止年度 |
|
|
|
|
月1日 2019年1 |
|
70,598 |
|
|
公允價值變動 |
|
5,193 |
|
|
期間還款 年度 |
|
(75,791 |
) |
|
月31日 十二月2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公平值 本年度之變動計入綜合全面報表 年末持有負債收入 |
|
5,193 |
|
2020年的可轉換票據
於2020年9月17日，本公司訂立可換股票據購買協議，據此，本公司發行本金為5,000,000美元(相當於約人民幣33,474,000元)的可換股票據。到期日為2023年3月17日。可轉換票據的主要條款摘要如下：
(A)提供自動轉換功能，自動轉換功能
可轉換票據可於發行日期至到期日6個月後由持有人選擇轉換為本公司的美國存託憑證(ADR)，除非本公司先前已選擇贖回該可轉換票據。
F-68
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
27：00-11：00可轉換票據(續)
2020年的可轉換票據(續)
(B)購買、購買、購買和贖回功能
本公司有權在發行日期起計一年後贖回所有未償還的可轉換票據。持有人有權在到期日以相當於12.5%的內部回報率的價格贖回所有未償還的可轉換票據，從發行日到到期日每年複利。本公司可選擇在發行日起計一年後以相當於發行日至贖回日每年複利15%的內部回報率的價格贖回所有未償還的可轉換票據。
在可轉換票據發行一週年前，可轉換票據可由本公司選擇並以書面通知可轉換票據持有人贖回。
(C)會計準則、會計準則、公允價值計量
本集團按照其風險管理策略按公允價值監察可換股票據，且不會從其債務主要工具中分流任何特徵，並將整個混合合約指定為按公允價值透過損益計入綜合全面收益表的公允價值變動的財務負債。
於二零二零年十二月三十一日，董事採用市場比較法。
可轉換票據的運行情況如下：
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|
|
|
在2020年1月1日 |
|
|
|
|
可換股票據 發佈 |
|
33,474 |
|
|
未變現 匯兑差額 |
|
(883 |
) |
|
公允價值變動 |
|
1,599 |
|
|
月31日 2020年12月 |
|
34,190 |
|
|
|
|
|
|
|
公平值 本年度之變動計入綜合全面報表 年末持有負債收入 |
|
1,599 |
|
F-69
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
28%可交換票據負債：3%可交換票據負債
於二零一六年十二月八日(第二個發行日期)，Dr.Zhou鵬武及丁文婷女士擁有的本公司直接控股公司(該等控股公司)與獨立投資者訂立可交換票據購買協議，據此，各控股公司發行本金合共13,921,517美元(人民幣97,227,875元)的可交換票據(第二期可交換票據)。
可交換票據持有人有權要求控股公司隨時交換預定數額的本公司B系列可轉換可贖回優先股(香港交易所)。交換髮生後，本公司將向可交換票據持有人發行5,976,960股B系列優先股，同時本公司將註銷Dr.Zhou鵬武和丁文婷女士持有的5,976,960股普通股。
於發行日，本集團確認可交換票據的公允價值人民幣90,513,000元為按公允價值計提損益的金融負債，因為可交換票據持有人可隨時發起交易所，而相應的B系列優先股將被歸類為負債。
同樣於發行日，本集團計量將於日後交易所註銷的5,976,960股本公司普通股的公允價值，確認其他儲備相應減少人民幣51,311,000元。
於發行日確認的可交換票據負債的公允價值等於本公司將於聯交所發行的B系列優先股的相應公允價值。B系列優先股的公允價值超出Dr.Zhou鵬武和丁文婷女士持有的將於聯交所註銷的5,976,960股普通股的公允價值，相當於人民幣39,202,000元。該金額確認為記入截至2016年12月31日止年度綜合全面收益表的一次性補償開支。
可交換票據的主要條款摘要如下：
(A)提供服務、服務、服務和贖回功能
在可交換票據發行四週年時，控股公司應當通過向可交換票據持有人支付本金的方式贖回可交換票據。
(B)中國、中國外匯交易特寫
可交換票據可在可交換票據發行四週年之前的任何時間，根據持有人的選擇，兑換為公司的B系列優先股。此外，所有B系列優先股將在合格的首次公開募股完成後自動轉換為普通股。該交易所的兑換價格為2.3292美元。B系列優先股的面值為每股1美元。以下是B系列優先股的主要特徵：
(一)分紅、分紅、分紅
B系列優先股的持有者將有權在董事會宣佈時優先於普通股的持有者獲得相當於每年發行價8%的每股金額。
B系列優先股的持有者將有權獲得參與股息，如果宣佈的話，就好像每一股B系列優先股在派息或分派的記錄日期之前已轉換為普通股一樣。
F-70
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
28：00：30：00：30：00：30：00：30：00：30：00：30：00：30：00：30：30：30
(B)中國、印度、印度和中國交流特寫(續)
(二)行使選舉權、選舉權、選舉權
每一股B系列優先股在轉換時向其持有者傳達每股普通股一票的權利。
(Iii)提供數據轉換功能，包括數據轉換功能
B系列優先股可根據持有人的選擇，在B系列優先股發行日期後的任何時間根據轉換價格轉換為該數量的公司繳足股款普通股。轉股價格最初為B系列優先股的發行價，初始轉股比例為1：1，並會因某些事件而作出調整，包括但不限於增發股本證券、派發股份股息、分拆、贖回、合併或合併普通股。若本公司以低於該等換股價的每股價格發行新證券，換股價亦須作反攤薄調整。在這種情況下，應降低轉換價格以進行稀釋調整。B系列優先股按下列日期中較早者的當時有效換股價自動轉換為本公司普通股：(I)本公司在信譽良好的證券交易所的合格首次公開發售S股份的截止日期，或(Ii)A系列優先股、B系列優先股、可換股票據和可交換票據的大多數持有人選擇的日期。
於轉換後，該等持有人享有的所有優先權利將失效，而該等持有人此後將持有等同於普通股東的權利。
(四)提供補丁、補丁、補丁和贖回功能
在(I)本公司任何其他類別或系列股本證券成為可贖回的日期，或(Ii)B系列優先股發行四週年之後的任何時間，B系列優先股持有人有權要求本公司贖回所有已發行的B系列優先股，而B系列優先股持有人投票支持贖回B系列優先股。贖回價格等於發行價的100%加按10%的年利率累算的金額，自可轉換票據發行日起至贖回價格支付日起每年複利，外加任何已申報和未支付的股息。
(五)提供債權人、債權人、債權人和清算優惠
如果本公司發生任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，出售、轉讓、租賃或以其他方式處置本集團的全部或幾乎所有資產，B系列優先股的持有人將有權優先獲得相當於B系列優先股發行價100%的每股清算優先權，外加每天按10%的年利率累算的金額，自可轉換票據發行之日起至清盤人支付優先金額(定義如下)為止，每年複利。加上此類B系列優先股的所有應計但未支付的股息(統稱為B優先股金額)。
F-71
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
28：00：30：00：30：00：30：00：30：00：30：00：30：00：30：00：30：30：30
(C)會計準則、會計準則、公允價值計量
本集團按照其風險管理策略按公允價值監管可交換票據，且不會從其債務主要工具中分流任何特徵，並將整個複合金融工具指定為按公允價值計入損益的財務負債，而公允價值則隨綜合全面收益表中記錄的公允價值變動而變動。
於2018年及2019年12月31日，董事採用市場比較法。
公允價值的變動是由於本集團基礎價值的變動所致。
於二零一九年九月，可交換票據持有人及周鵬武博士及丁文婷女士擁有的控股公司同意，緊接本公司首次公開發售完成前，可交換票據的未償還本金額將根據上文所披露的（b）轉換為本公司的5，976，960股B系列優先股。
於二零一九年十月二十五日，於本公司首次公開發售完成後，票據已相應悉數轉換為普通股。緊隨首次公開發售完成後，本公司將本公司所有尚未發行B系列優先股重新指定為普通股。
F-72
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
28：00：30：00：30：00：30：00：30：00：30：00：30：00：30：00：30：30：30
（c） 公平值計量（續）
可換股票據負債之變動載列如下：
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
為 截至二零一八年十二月三十一日止年度 |
|
|
|
|
月1日 2018年1 |
|
128,820 |
|
|
公允價值變動 |
|
56,925 |
|
|
月31日 December 2018 |
|
185,745 |
|
|
|
|
|
|
|
公平值 本年度之變動計入綜合全面報表 年末持有負債收入 |
|
56,925 |
|
|
|
|
|
|
|
為 截至二零一九年十二月三十一日止年度 |
|
|
|
|
月1日 2019年1 |
|
185,745 |
|
|
公允價值變動 |
|
(45,274 |
) |
|
轉換成 首次公開發行普通股 |
|
(140,471 |
) |
|
月31日 十二月2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公平值 本年度之變動計入綜合全面報表 年末持有負債收入 |
|
(45,274 |
) |
於2018年12月31日及2019年12月31日並無敏感度分析，因採用的是市場可比法。
F-73
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
29 經營所得現金
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(虧損)/所得税前利潤 |
|
(233,972 |
) |
152,364 |
|
(259,492 |
) |
|
對以下各項進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
財政收入 |
|
(322 |
) |
(388 |
) |
(1,185 |
) |
|
融資成本 |
|
9,244 |
|
24,293 |
|
29,189 |
|
|
攤銷 無形資產（附註14） |
|
2,395 |
|
3,336 |
|
8,130 |
|
|
貶值 物業、廠房及設備（附註11） |
|
27,306 |
|
78,163 |
|
97,232 |
|
|
貶值 投資物業（附註13） |
|
2,439 |
|
2,335 |
|
1,043 |
|
|
處置財產、廠房和設備的損失 |
|
80 |
|
1,715 |
|
703 |
|
|
份額 使用權益法入賬的投資（利潤）/損失 |
|
(1,730 |
) |
1,738 |
|
1,043 |
|
|
公平值 可轉換可贖回優先股損失/（收益） |
|
226,248 |
|
(136,656 |
) |
|
|
|
公平值虧損 可換股票據 |
|
9,152 |
|
5,193 |
|
1,599 |
|
|
公平值 可交換票據負債損失/（收益） |
|
56,925 |
|
(45,274 |
) |
|
|
|
公平值 衍生金融工具損失/（收益） |
|
301 |
|
(301 |
) |
|
|
|
交易成本 與發行可換股票據有關 |
|
|
|
|
|
677 |
|
|
股份 支付 |
|
|
|
47,788 |
|
78,967 |
|
|
撇銷 持作出售的資產/負債 |
|
|
|
2,070 |
|
|
|
|
減值 非流動資產 |
|
|
|
1,405 |
|
32,969 |
|
|
未變現 匯兑差額 |
|
|
|
|
|
515 |
|
|
收益/（損失） 出售聯營公司 |
|
(3,996 |
) |
(14,251 |
) |
928 |
|
|
損失/（收益） 出售附屬公司（附註31） |
|
191 |
|
(3,040 |
) |
1,531 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
94,261 |
|
120,490 |
|
(6,151 |
) |
|
變化 週轉資金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
-庫存 |
|
3,395 |
|
(3,037 |
) |
(8,971 |
) |
|
- 貿易 應收款項 |
|
(824 |
) |
1,376 |
|
(7,781 |
) |
|
- 其他 應付款項及應計費用 |
|
(35,842 |
) |
(11,742 |
) |
10,470 |
|
|
- 結餘 關聯方 |
|
(25,092 |
) |
|
|
|
|
|
- 貿易應付款項 |
|
(2,196 |
) |
(1,567 |
) |
15,969 |
|
|
- 應計款項， 其他應付款項及撥備 |
|
(3,807 |
) |
(4,521 |
) |
15,191 |
|
|
- 合同 負債 |
|
(31 |
) |
(304 |
) |
(13,145 |
) |
|
產生的現金流量 經營活動 |
|
29,864 |
|
100,695 |
|
5,582 |
|
F-74
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
29 業務產生之現金（續）
本節載列本年度淨債務及淨債務變動之分析：
|
|
|
融資活動產生的負債 |
| ||||||||||
|
|
|
受限 |
|
借債 |
|
借債 |
|
租賃 |
|
租賃 |
|
總計 |
|
|
淨債務 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
月1日 2019年1 |
|
101,886 |
|
(77,130 |
) |
(19,876 |
) |
(24,329 |
) |
(108,778 |
) |
(128,227 |
) |
|
現金流 |
|
53,846 |
|
(50,340 |
) |
6,959 |
|
(11,912 |
) |
(56,826 |
) |
(58,273 |
) |
|
外匯 調整 |
|
(1,242 |
) |
|
|
|
|
(25 |
) |
(11 |
) |
(1,278 |
) |
|
月31日 十二月2019 |
|
154,490 |
|
(127,470 |
) |
(12,917 |
) |
(36,266 |
) |
(165,615 |
) |
(187,778 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
月1日 一月2020 |
|
154,490 |
|
(127,470 |
) |
(12,917 |
) |
(36,266 |
) |
(165,615 |
) |
(187,778 |
) |
|
現金流 |
|
(102,186 |
) |
(8,344 |
) |
(63,014 |
) |
398 |
|
(13,368 |
) |
(186,514 |
) |
|
外匯 調整 |
|
792 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
792 |
|
|
月31日 2020年12月 |
|
53,096 |
|
(135,814 |
) |
(75,931 |
) |
(35,868 |
) |
(178,983 |
) |
(373,500 |
) |
30 業務合併
（a） 杭州鵬愛美容醫療診所有限公司公司
於二零一八年五月二十八日，本集團收購杭州鵬愛美容醫療診所有限公司（“杭州鵬愛美容診所”）之額外49%股權，代價為人民幣6，000，000元。杭州鵬愛自此成為本公司的100%附屬公司。
下表概述已付杭州鵬愛之代價。
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
總對價 |
|
|
|
|
公平值 於收購日期之前持有的聯營公司股權， |
|
6,245 |
|
|
現金 審議 |
|
6,000 |
|
|
|
|
12,245 |
|
F-75
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
30 業務合併（續）
（a） 杭州鵬愛美容醫療診所有限公司（續）
因收購而確認的資產和負債如下：
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
2,022 |
|
|
無形資產 |
|
1,175 |
|
|
其他 應收款項 |
|
5,006 |
|
|
盤存 |
|
188 |
|
|
物業廠房 和設備 |
|
6,365 |
|
|
貿易應付款項 及其他應付款項 |
|
(5,779 |
) |
|
合同責任 |
|
(936 |
) |
|
遞延所得 税項負債 |
|
(283 |
) |
|
|
|
|
|
|
識別淨 收購資產 |
|
7,758 |
|
|
加：商譽 (Note 14） |
|
4,487 |
|
|
淨資產 收購 |
|
12,245 |
|
有關收購之現金及現金等價物流出淨額分析如下：
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
|
|
|
|
|
現金 審議 |
|
(5,000 |
) |
|
現金和現金等價物 |
|
2,022 |
|
|
淨流出 包括在投資活動現金流量中的現金和現金等價物 |
|
(2,978 |
) |
於二零一八年十二月三十一日，有關收購杭州鵬愛的應付代價結餘為人民幣1，000，000元。
收購相關成本已於截至二零一八年十二月三十一日止年度之綜合全面收益表內之一般及行政開支扣除。
截至二零一八年十二月三十一日止年度，杭州鵬愛自二零一八年五月二十八日起計入綜合全面收益表的收入為人民幣9，613，000元。杭州鵬愛亦於同期貢獻溢利人民幣298，000元。
下表載列本集團自二零一八年一月一日起之備考收益及除税後溢利：
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
備考 綜合全面收益表： |
|
|
|
|
收入 |
|
765,406 |
|
|
税後虧損 |
|
(312,224 |
) |
F-76
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
30 業務合併（續）
(二)註冊濟南鵬愛醫療美容診所有限公司。
2017年1月，本集團以人民幣13,450,000元的代價，將其於濟南蓬愛醫療美容診所有限公司(濟南蓬愛)的95%股權悉數出售予獨立第三方(買方)。截至2018年12月31日，與出售有關的應收代價餘額為人民幣13,450,000元。
於2019年1月，在本集團與買方就結算應收代價進行適當磋商後，本集團與買方訂立協議，以代價人民幣13,450,000元回購濟南蓬蓋的95%股權。
由於此次收購，本集團預計將增加其在濟南的業務。收購產生的商譽約人民幣8,849,000元，歸因於預期收購將產生的協同效應。所有確認的商譽預計均不能在所得税中扣除。
下表總結了對濟南鵬愛支付的對價。
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
購買注意事項 |
|
|
|
|
結清買方應收賬款 |
|
13,450 |
|
|
與濟南蓬愛結清已有餘額 |
|
1,190 |
|
|
購買總對價 |
|
14,640 |
|
因收購而確認的資產和負債如下：
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
66 |
|
|
應收貿易賬款和其他應收賬款 |
|
1,638 |
|
|
盤存 |
|
367 |
|
|
物業、廠房及設備 |
|
5,324 |
|
|
無形資產 |
|
4,630 |
|
|
貿易應付款項 及其他應付款項 |
|
(1,544 |
) |
|
租賃負債 |
|
(3,331 |
) |
|
遞延税項負債 |
|
(1,054 |
) |
|
非控股 興趣 |
|
(305 |
) |
|
|
|
|
|
|
識別淨 收購資產 |
|
5,791 |
|
|
加：商譽 (Note 14） |
|
8,849 |
|
|
淨資產 收購 |
|
14,640 |
|
F-77
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
30 業務合併（續）
(二)濟南鵬愛醫療美容診所有限公司董事長(續)
有關收購之現金及現金等價物流出淨額分析如下：
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
|
|
|
|
|
支付的現金 |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
66 |
|
|
包括在投資活動現金流量中的現金和現金等價物淨流入 |
|
66 |
|
收購相關成本已於截至2019年12月31日止年度的綜合全面收益表中計入一般及行政開支。
截至2019年12月31日止年度，濟南蓬艾自2019年1月1日起計入綜合全面收益表的收入約為人民幣10,107,000元。同期濟南蓬愛也造成約人民幣2,791,000元的損失。
(三)成立深圳市鵬愛悦記醫療美容診所有限公司。
2019年3月，本集團以人民幣30,000,000元的對價收購了深圳市鵬愛悦記醫療美容診所有限公司(深圳悦記)額外的30%股權。此舉導致本公司持有深圳躍基的S股權由30%增至60%。深圳躍基自此成為本公司的附屬公司。
下表概述該項交易之代價。
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
總對價 |
|
|
|
|
公平值 於收購日期之前持有的深圳悦基股權， |
|
30,000 |
|
|
現金 審議 |
|
30,000 |
|
|
解決 與深圳悦基的前期餘額 |
|
19,442 |
|
|
|
|
79,442 |
|
F-78
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
30 業務合併（續）
（c） 深圳市鵬愛悦濟醫療美容診所有限公司（續）
因收購而確認的資產和負債如下：
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
1,054 |
|
|
貿易及其他 應收款項 |
|
8,056 |
|
|
盤存 |
|
1,966 |
|
|
物業廠房 和設備 |
|
43,081 |
|
|
無形資產 |
|
38,840 |
|
|
貿易應付款項 及其他應付款項 |
|
(10,491 |
) |
|
借款 |
|
(3,400 |
) |
|
租賃負債 |
|
(26,057 |
) |
|
應付所得税 |
|
(131 |
) |
|
遞延税項負債 |
|
(8,323 |
) |
|
非控股 興趣 |
|
(17,838 |
) |
|
|
|
|
|
|
識別淨 收購資產 |
|
26,757 |
|
|
加：商譽 (Note 14） |
|
52,685 |
|
|
淨資產 收購 |
|
79,442 |
|
有關收購之現金及現金等價物流出淨額分析如下：
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
|
|
|
|
|
支付的現金 |
|
(30,000 |
) |
|
現金和現金等價物 |
|
1,054 |
|
|
淨流出 包括在投資活動現金流量中的現金和現金等價物 |
|
(28,946 |
) |
收購相關成本已於截至2019年12月31日止年度的綜合全面收益表中計入一般及行政開支。
截至二零一九年十二月三十一日止年度，自二零一九年四月一日起計入綜合全面收益表的收益由深圳悦基貢獻約為人民幣54，913，000元。深圳粵際亦於同期貢獻溢利約人民幣5，353，000元。
下表載列本集團自二零一九年一月一日起之備考收益及除税後溢利：
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
備考 綜合全面收益表： |
|
|
|
|
收入 |
|
895,456 |
|
|
税後利潤 |
|
85,040 |
|
F-79
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
30 業務合併（續）
（d） 上海嘉宏醫學美容診所有限公司上海明月醫學美容診所有限公司（前身為上海明月醫學美容診所有限公司，Ltd.）
於二零二零年三月二十五日，本集團以人民幣7，200，000元收購上海嘉虹醫療美容診所有限公司（一家於中國經營的美容醫療服務提供商）的80%股本，並取得控制權。
由於收購，本集團預期將增加其在上海的業務。收購產生之商譽人民幣6，446，000元乃預期收購產生之協同效益所致。已確認之商譽預期概無可扣減所得税。
下表概述已付上海佳鴻之代價。
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
|
|
|
|
|
購買注意事項 |
|
|
|
|
支付的現金 |
|
4,940 |
|
|
審議 應付 |
|
2,260 |
|
|
購買總對價 |
|
7,200 |
|
因收購而確認的資產和負債如下：
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
1,121 |
|
|
無形資產 |
|
2,120 |
|
|
應收貿易賬款和其他應收賬款 |
|
602 |
|
|
盤存 |
|
123 |
|
|
物業、廠房及設備 |
|
4,014 |
|
|
貿易應付款項 及其他應付款項 |
|
(2,392 |
) |
|
租賃負債 |
|
(4,116 |
) |
|
遞延所得 税項負債 |
|
(530 |
) |
|
非控股 興趣 |
|
(188 |
) |
|
|
|
|
|
|
識別淨 收購資產 |
|
754 |
|
|
加：商譽 (Note 14） |
|
6,446 |
|
|
淨資產 收購 |
|
7,200 |
|
於收購日期確認之非控股權益乃按應佔所收購可識別資產淨值之比例計量。
有關收購之現金及現金等價物流出淨額分析如下：
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
|
|
|
|
|
現金 審議 |
|
(1,500 |
) |
|
現金和現金等價物 |
|
1,121 |
|
|
淨流出 包括在投資活動現金流量中的現金和現金等價物 |
|
(379 |
) |
F-80
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
30 業務合併（續）
（d） 上海嘉宏醫學美容診所有限公司上海明月醫學美容診所有限公司（前身為上海明月醫學美容診所有限公司，Ltd.）（續）
收購相關成本已於截至二零二零年十二月三十一日止年度之綜合全面收益表內之一般及行政開支扣除。
截至二零二零年十二月三十一日止年度，上海佳鴻自二零二零年三月二十六日起計入綜合全面收益表的收益約為人民幣14，587，000元。上海佳鴻亦於同期貢獻溢利約人民幣677，000元。
下表載列自二零二零年一月一日起進行收購的本集團備考收益及除税後溢利：
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
備考 綜合全面收益表： |
|
|
|
|
收入 |
|
901,593 |
|
|
税後虧損 |
|
(247,616 |
) |
（e） 西安新彭愛悦濟醫學美容診所有限公司公司
於二零二零年四月二十四日，本集團以人民幣13，208，000元收購西安鵬愛悦濟醫療美容診所有限公司（一家於中國經營的美容醫療提供商）70%股本，並取得控制權。
由於收購，本集團預期將增加其在西安的業務。收購產生之商譽人民幣9，961，000元乃由於收購預期產生之協同效益所致。已確認之商譽預期概無可扣減所得税。
下表概述已付冼鵬愛之代價。
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
購買注意事項 |
|
|
|
|
支付的現金 |
|
10,500 |
|
|
特遣隊 審議 |
|
2,252 |
|
|
解決 先存餘額與冼鵬愛 |
|
456 |
|
|
購買總對價 |
|
13,208 |
|
F-81
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
30 業務合併（續）
（e） 西安新彭愛悦濟醫學美容診所有限公司（續）
因收購而確認的資產和負債如下：
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
245 |
|
|
無形資產 |
|
4,240 |
|
|
應收貿易賬款和其他應收賬款 |
|
401 |
|
|
盤存 |
|
148 |
|
|
物業、廠房及設備 |
|
3,881 |
|
|
貿易應付款項 及其他應付款項 |
|
(180 |
) |
|
租賃負債 |
|
(3,585 |
) |
|
當期所得 税項負債 |
|
(99 |
) |
|
遞延所得 税項負債 |
|
(412 |
) |
|
非控股 興趣 |
|
(1,392 |
) |
|
識別淨 收購資產 |
|
3,247 |
|
|
加：商譽 (Note 14） |
|
9,961 |
|
|
淨資產 收購 |
|
13,208 |
|
於收購日期確認之非控股權益乃按應佔所收購可識別資產淨值之比例計量。
有關收購之現金及現金等價物流出淨額分析如下：
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
現金 審議 |
|
(5,820 |
) |
|
現金和現金等價物 |
|
245 |
|
|
淨流出 包括在投資活動現金流量中的現金和現金等價物 |
|
(5,575 |
) |
或有代價乃參考西安鵬愛於截至2020年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的盈利水平，按預先釐定的公式計算。
收購相關成本已於截至二零二零年十二月三十一日止年度之綜合全面收益表內之一般及行政開支扣除。
截至二零二零年十二月三十一日止年度，鹹鵬愛自二零二零年四月二十五日起計入綜合全面收益表的收入約為人民幣1,690,000元。鹹鵬愛同期亦造成約人民幣1,972,000元的損失。
下表載列自二零二零年一月一日起進行收購的本集團備考收益及除税後溢利：
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
備考 綜合全面收益表： |
|
|
|
|
收入 |
|
903,306 |
|
|
税後虧損 |
|
(246,715 |
) |
F-82
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
30 業務合併（續）
(六)成立江蘇良言醫院管理有限公司。
於二零二零年九月三日，本集團以人民幣39,147,000元收購江蘇良言醫院管理有限公司(江蘇良言)80%股本，並取得控制權。
作為收購的結果，集團預計將增加其在江蘇和雲南的業務。收購產生的商譽人民幣29,186,000元歸因於預期收購將產生的協同效應。所有確認的商譽預計均不能在所得税中扣除。
下表概述已付江蘇良巖之代價。
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
購買注意事項 |
|
|
|
|
支付的現金 |
|
25,000 |
|
|
特遣隊 審議 |
|
8,181 |
|
|
解決 與江蘇良研前期餘額 |
|
5,966 |
|
|
購買總對價 |
|
39,147 |
|
因收購而確認的資產和負債如下：
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
1,198 |
|
|
無形資產 |
|
14,000 |
|
|
應收貿易賬款和其他應收賬款 |
|
1,700 |
|
|
盤存 |
|
452 |
|
|
物業、廠房及設備 |
|
17,823 |
|
|
貿易應付款項 及其他應付款項 |
|
(2,717 |
) |
|
借款 |
|
(810 |
) |
|
租賃負債 |
|
(13,928 |
) |
|
遞延所得 税項負債 |
|
(3,337 |
) |
|
非控股 興趣 |
|
(4,420 |
) |
|
識別淨 收購資產 |
|
9,961 |
|
|
加：商譽 (Note 14） |
|
29,186 |
|
|
淨資產 收購 |
|
39,147 |
|
於收購日期確認之非控股權益乃按應佔所收購可識別資產淨值之比例計量。
有關收購之現金及現金等價物流出淨額分析如下：
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
現金 審議 |
|
(25,000 |
) |
|
現金和現金等價物 |
|
1,198 |
|
|
淨流出 包括在投資活動現金流量中的現金和現金等價物 |
|
(23,802 |
) |
或然代價乃參考江蘇良雁截至二零二二年十二月三十一日止年度之溢利水平，根據預先釐定之公式計算。
F-83
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
30 業務合併（續）
（f） 江蘇良研醫院管理有限公司（續）
收購相關成本已於截至二零二零年十二月三十一日止年度之綜合全面收益表內之一般及行政開支扣除。
截至二零二零年十二月三十一日止年度，江蘇良巖自二零二零年九月四日起計入綜合全面收益表的收益約為人民幣7，910，000元。江蘇良巖亦於同期貢獻虧損約人民幣1，184，000元。
下表載列自二零二零年一月一日起進行收購的本集團備考收益及除税後溢利：
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
備考 綜合全面收益表： |
|
|
|
|
收入 |
|
924,948 |
|
|
税後虧損 |
|
(249,660 |
) |
（g） 廣東漢飛醫院投資有限公司公司
於二零二零年八月四日，本集團收購廣東漢飛醫院投資有限公司51%股權。以人民幣125，426，000元收購於中國經營的美容醫療服務提供商廣東漢菲醫療有限公司（“廣東漢菲醫療”）並取得控制權。
由於收購，本集團預期將增加其在廣東的業務。收購產生之商譽人民幣102，971，000元乃由於收購預期產生之協同效益所致。已確認之商譽預期概無可扣減所得税。
下表概述已付廣東漢飛之代價。
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
購買注意事項 |
|
|
|
|
支付的現金 |
|
61,000 |
|
|
現金 應付代價 |
|
41,000 |
|
|
特遣隊 審議 |
|
41,021 |
|
|
衍生物 金融資產 |
|
(22,611 |
) |
|
解決 與廣東漢飛的前期餘額 |
|
5,016 |
|
|
購買總對價 |
|
125,426 |
|
F-84
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
30 業務合併（續）
（g） 廣東漢飛醫院投資有限公司（續）
因收購而確認的資產和負債如下：
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
1,805 |
|
|
無形資產 |
|
61,057 |
|
|
應收貿易賬款和其他應收賬款 |
|
13,020 |
|
|
盤存 |
|
7,061 |
|
|
物業、廠房及設備 |
|
173,577 |
|
|
遞延所得 税項資產 |
|
2,894 |
|
|
貿易應付款項 及其他應付款項 |
|
(34,700 |
) |
|
借款 |
|
(5,545 |
) |
|
租賃負債 |
|
(135,814 |
) |
|
合同責任 |
|
(23,732 |
) |
|
當期所得 税項負債 |
|
(10,499 |
) |
|
非控股 興趣 |
|
(26,669 |
) |
|
識別淨 收購資產 |
|
22,455 |
|
|
加：商譽 (Note 14） |
|
102,971 |
|
|
淨資產 收購 |
|
125,426 |
|
於收購日期確認之非控股權益乃按應佔所收購可識別資產淨值之比例計量。
有關收購之現金及現金等價物流出淨額分析如下：
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
現金 審議 |
|
(42,000 |
) |
|
現金和現金等價物 |
|
1,805 |
|
|
淨流出 包括在投資活動現金流量中的現金和現金等價物 |
|
(40,195 |
) |
就已付現金代價而言，人民幣19，000，000元已於二零一九年支付，而人民幣42，000，000元已於二零二零年支付（附註31（e））。衍生金融資產指倘廣東漢飛於截至二零二零年十二月三十一日止年度未能達到目標溢利水平，則本公司可無償獲得廣東漢飛額外股權的選擇權。或然代價乃參考廣東漢飛截至二零二一年十二月三十一日止年度之溢利水平，根據預先釐定之公式計算。
收購相關成本已於截至二零二零年十二月三十一日止年度之綜合全面收益表內之一般及行政開支扣除。
F-85
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
30 業務合併（續）
（g） 廣東漢飛醫院投資有限公司（續）
截至二零二零年十二月三十一日止年度，廣東韓飛自二零二零年八月四日起計入綜合全面收益表的收入約為人民幣181,371,000元。同期，廣東韓飛也貢獻了約人民幣3996,000元的利潤。
下表載列自二零二零年一月一日起進行收購的本集團備考收益及除税後溢利：
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
備考 綜合全面收益表： |
|
|
|
|
收入 |
|
1,069,869 |
|
|
税後虧損 |
|
(245,715 |
) |
於二零二零年十二月二十五日，本集團與原股東訂立協議，出售廣東漢飛51%股權。出售是由於新冠肺炎的復甦速度慢於預期，以及廣東漢飛於收購後期間的整體表現欠佳(附註31(E))。
31%的中國政府決定出售子公司。
(一)北京奧美易鑫投資諮詢公司(北京奧美投資諮詢公司)董事長
於2018年1月11日，本集團將其於北京傲美的全部權益出售予一名個人第三方。北京傲美處置的淨資產及其財務影響的詳細情況摘要如下：
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
處置的淨資產： |
|
|
|
|
物業廠房 和設備 |
|
2,273 |
|
|
無形資產 |
|
19 |
|
|
商譽 |
|
572 |
|
|
遞延所得 税項資產 |
|
1,273 |
|
|
庫存 |
|
691 |
|
|
應收貿易賬款 |
|
79 |
|
|
其他 應付款項及應計費用 |
|
778 |
|
|
當期所得 可收回税項 |
|
18 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
2,273 |
|
|
貿易應付款 |
|
(257 |
) |
|
應計款項，其他 應付款項及撥備 |
|
(2,733 |
) |
|
非控制性權益 |
|
85 |
|
|
淨資產 附屬 |
|
5,071 |
|
|
出售虧損 附屬 |
|
(191 |
) |
|
現金 審議 |
|
4,880 |
|
F-86
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
31 出售附屬公司（續）
（a） 北京奧美宜信投資諮詢公司（北京奧美宜信）（續）
有關出售北京奧美之現金及現金等價物流出淨額分析如下：
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
收到的現金 2018年期間 |
|
3,200 |
|
|
現金及現金 處置的等同物 |
|
(2,273 |
) |
|
現金流入淨額 關於出售北京奧美 |
|
927 |
|
於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，有關出售北京奧美的應收代價結餘為人民幣1，680，000元，已於截至二零二零年十二月三十一日止年度悉數清償。
（b） 煙臺鵬愛美容醫院有限公司煙臺鵬愛科技有限公司
於二零一九年一月，本集團出售其於煙臺鵬愛的全部股權予一名個別第三方。出售煙臺鵬愛之資產淨值及其財務影響詳情概述如下：
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
處置的淨資產： |
|
|
|
|
物業廠房 和設備 |
|
10,540 |
|
|
商譽 |
|
367 |
|
|
盤存 |
|
157 |
|
|
貿易及其他 應收款項 |
|
5,891 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
241 |
|
|
應付所得税 |
|
(271 |
) |
|
貿易應付款項 及其他應付款項 |
|
(1,834 |
) |
|
應計款項，其他 應付款項及撥備 |
|
(4,683 |
) |
|
合同責任 |
|
(133 |
) |
|
租賃負債 |
|
(8,079 |
) |
|
非控制性權益 |
|
(609 |
) |
|
淨資產 附屬 |
|
1,587 |
|
|
出售收益 附屬 |
|
3,301 |
|
|
現金 審議 |
|
4,888 |
|
有關出售煙臺鵬愛之現金及現金等價物流出淨額分析如下：
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
收到的現金 |
|
3,160 |
|
|
現金及現金 處置的等同物 |
|
(241 |
) |
|
現金流入淨額 有關出售煙臺鵬愛 |
|
2,919 |
|
F-87
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
31 出售附屬公司（續）
（b） 煙臺鵬愛美容醫院有限公司煙臺鵬愛科技有限公司
於二零一九年十二月三十一日，有關出售煙臺鵬愛的應收代價結餘約為人民幣728，000元，已於截至二零二零年十二月三十一日止年度悉數清償。
（c） 包頭市彭愛悦濟醫學美容診所有限公司深圳市寶安區新科技有限公司
於二零一九年五月，本集團向一名個人第三方出售其於包頭鵬愛的5%股權。因此，本集團持有的包頭鵬愛股權由51%減少至46%，本集團失去控制權。出售包頭鵬愛之資產淨值及其財務影響詳情概述如下：
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
處置的淨資產： |
|
|
|
|
物業廠房 和設備 |
|
7,191 |
|
|
無形資產 |
|
16 |
|
|
遞延税項資產 |
|
182 |
|
|
庫存 |
|
236 |
|
|
其他 應收款項 |
|
682 |
|
|
當期所得 可收回税項 |
|
14 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
1,465 |
|
|
貿易及其他 應付款項 |
|
(5,560 |
) |
|
合同責任 |
|
(17 |
) |
|
租賃負債 |
|
(367 |
) |
|
非控制性權益 |
|
(1,932 |
) |
|
淨資產 附屬 |
|
1,910 |
|
|
出售虧損 附屬 |
|
(261 |
) |
|
|
|
1,649 |
|
|
|
|
|
|
|
滿足以下條件： |
|
|
|
|
現金 審議 |
|
150 |
|
|
公平值 於收購日期於聯營公司之股權， |
|
1,499 |
|
|
總對價 |
|
1,649 |
|
有關出售包頭鵬愛之現金及現金等價物流出淨額分析如下：
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
收到的現金 |
|
150 |
|
|
現金及現金等價物 處置 |
|
(1,465 |
) |
|
現金流出淨額 關於處置包頭鵬愛 |
|
(1,315 |
) |
F-88
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
31 出售附屬公司（續）
（d） 銀川市彭愛悦濟美容診所有限公司（銀川市彭愛美容診所）
於二零二零年五月，本集團向第三方出售其於銀川市鵬愛的全部股權。已出售銀川市鵬愛之資產淨值及其財務影響詳情概述如下：
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
處置的淨資產： |
|
|
|
|
物業廠房 和設備 |
|
3,910 |
|
|
無形資產 |
|
17 |
|
|
遞延税項資產 |
|
175 |
|
|
盤存 |
|
66 |
|
|
貿易及其他 應收款項 |
|
97 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
1 |
|
|
所得税 應收款項 |
|
75 |
|
|
貿易應付款項 及其他應付款項 |
|
(263 |
) |
|
合同責任 |
|
(12 |
) |
|
租賃負債 |
|
(1,896 |
) |
|
非控制性權益 |
|
(618 |
) |
|
淨資產 附屬 |
|
1,552 |
|
|
出售虧損 附屬 |
|
(729 |
) |
|
現金 審議 |
|
823 |
|
有關出售銀川市鵬愛之現金及現金等價物流出淨額分析如下：
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
收到的現金 |
|
823 |
|
|
現金及現金 處置的等同物 |
|
(1 |
) |
|
現金流入淨額 關於出售銀川市彭愛 |
|
822 |
|
F-89
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
31 出售附屬公司（續）
（e） 廣東漢飛醫院投資有限公司公司
於二零二零年十二月二十五日，本集團向原股東出售其於廣東漢飛的全部股權（附註30（g））。出售廣東漢飛之資產淨值及其財務影響詳情概述如下：
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
處置的淨資產： |
|
|
|
|
物業廠房 和設備 |
|
165,711 |
|
|
無形資產 |
|
58,541 |
|
|
商譽 |
|
102,971 |
|
|
遞延税項資產 |
|
575 |
|
|
盤存 |
|
9,472 |
|
|
貿易及其他 應收款項 |
|
57,249 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
828 |
|
|
所得税 應付款項 |
|
(11,464 |
) |
|
貿易應付款項 及其他應付款項 |
|
(90,143 |
) |
|
借款 |
|
(4,705 |
) |
|
合同責任 |
|
(7,477 |
) |
|
租賃負債 |
|
(132,385 |
) |
|
非控制性權益 |
|
(27,961 |
) |
|
淨資產 附屬 |
|
121,212 |
|
|
出售虧損 附屬 |
|
(55,387 |
) |
|
考慮事項 |
|
65,825 |
|
|
|
|
|
|
|
滿足以下條件： |
|
|
|
|
現金 考慮因素（附註㈠） |
|
61,000 |
|
|
解決 先前存在的餘額（附註㈡） |
|
4,825 |
|
|
|
|
65,825 |
|
有關出售廣東漢飛之現金及現金等價物流出淨額分析如下：
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
收到的現金 (Note（i）） |
|
20,000 |
|
|
現金及現金 處置的等同物 |
|
(828 |
) |
|
現金流入淨額 關於處置廣東漢飛 |
|
19,172 |
|
F-90
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
31 出售附屬公司（續）
（e） 廣東漢飛醫院投資有限公司（續）
注：
(I)財務報表顯示，出售廣東韓飛的現金代價為人民幣61,000,000元，其中人民幣20,000,000元已於2020年12月收到，剩餘餘額人民幣41,000,000元已於2020年12月31日後悉數結清。
(Ii)於緊接出售前一週，收購廣東瀚飛(附註30(G))產生的應付或有代價重新計量為零，導致公允價值收益人民幣41,021,000元，衍生金融資產重新計量為人民幣36,175,000元，公允價值收益人民幣13,564,000元。結算原有結餘，包括應付現金代價人民幣41,000,000元及衍生金融資產人民幣36,175,000元的抵銷。出售廣東韓飛的資產和負債導致出售子公司虧損人民幣55,387,000元。該等重計量收益及處置虧損的合計影響導致淨虧損人民幣802,000元，在截至2020年12月31日止年度的綜合全面收益表中計入並列報為其他收益淨額。
F-91
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
32%*
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集團完成以下非利息權益交易及其影響如下：
|
|
|
(借方)/貸方 |
|
借記非- |
|
總淨值 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
為 截至二零一八年十二月三十一日止年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收購 附屬公司的額外權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
- 惠州彭愛 (Note a） |
|
410 |
|
(590 |
) |
(180 |
) |
|
- 重慶 鵬愛美容醫療診所有限公司（注b） |
|
(3,820 |
) |
(2,430 |
) |
(6,250 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
處置 於附屬公司之權益而不喪失控制權： |
|
|
|
|
|
|
|
|
- 深圳 彭愛修奇醫學美容診所有限公司（彭愛修奇美容診所）（注c） |
|
|
|
1,320 |
|
1,320 |
|
|
- 廣州 鵬愛醫學美容診所有限公司（注d） |
|
681 |
|
1,199 |
|
1,880 |
|
|
- 杭州 鵬愛美容醫療診所有限公司（注e） |
|
(350 |
) |
2,809 |
|
2,459 |
|
|
|
|
(3,079 |
) |
2,308 |
|
(771 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為 截至二零一九年十二月三十一日止年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收購 附屬公司的額外權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
- 廣州 彭愛（附註f） |
|
(1,946 |
) |
(1,062 |
) |
(3,008 |
) |
|
- 杭州 彭愛（附註g） |
|
(2,389 |
) |
(2,517 |
) |
(4,906 |
) |
|
- 重慶 彭愛（注h） |
|
(867 |
) |
(383 |
) |
(1,250 |
) |
|
- 長沙 彭愛（注i） |
|
(539 |
) |
(511 |
) |
(1,050 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
處置 於附屬公司之權益而不喪失控制權： |
|
|
|
|
|
|
|
|
- 廣州 彭愛（注j） |
|
642 |
|
298 |
|
940 |
|
|
- 南昌 鵬愛美容醫療診所有限公司（南昌鵬愛實業有限公司）（注k） |
|
(161 |
) |
1,111 |
|
950 |
|
|
- 煙臺鵬愛 嘉顏美容醫院有限公司煙臺鵬愛佳研有限公司 (Note l） |
|
12 |
|
488 |
|
500 |
|
|
|
|
(5,248 |
) |
(2,576 |
) |
(7,824 |
) |
F-92
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
32 與非控股權益之交易（續）
|
|
|
(借方)/貸方 |
|
借記非- |
|
總淨值 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收購 附屬公司的額外權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
- 上海 彭愛（注m） |
|
92 |
|
(217 |
) |
(125 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
處置 於附屬公司之權益而不喪失控制權： |
|
|
|
|
|
|
|
|
- 上海 嘉鴻（注n） |
|
(65 |
) |
65 |
|
|
|
|
- 廣州鵬愛 (Note o） |
|
2,613 |
|
147 |
|
2,760 |
|
|
|
|
2,640 |
|
(5 |
) |
2,635 |
|
（a） 收購惠州鵬愛的額外權益
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
取得的非控股權益的賬面價值 |
|
590 |
|
|
支付給非控股權益的對價 |
|
(180 |
) |
|
股權收購收益 |
|
410 |
|
於2018年7月24日，本集團以代價人民幣180,000元購買惠州蓬艾額外3%股權，令本集團S於惠州蓬艾的股權由62.5%增至65.5%。
(B)*收購重慶蓬艾額外權益
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
取得的非控股權益的賬面價值 |
|
2,430 |
|
|
支付給非控股權益的對價 |
|
(6,250 |
) |
|
支付給在股權內確認的非控股權益的超額對價 |
|
(3,820 |
) |
於2018年1月1日及2018年8月27日，本集團分別以代價人民幣3,750,000元及人民幣2,500,000元購入重慶蓬艾額外15%及10%股權，導致本集團於重慶蓬艾的S股權由70%增至95%。
F-93
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
32 與非控股權益之交易（續）
(三)*
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
處置非控股權益的賬面金額 |
|
(1,320 |
) |
|
減去：從非控股權益收到的對價 |
|
1,320 |
|
|
股權內處置收益 |
|
|
|
於2018年10月10日及2018年12月17日，本集團分別以總代價人民幣960,000元及人民幣360,000元出售蓬愛秀奇的8%及3%股權，導致本集團S於蓬愛秀琦的股權由100%減至89%。
（d） 在不失去控制權的情況下處置廣州鵬愛權益
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
處置非控股權益的賬面金額 |
|
(1,199 |
) |
|
減去：從非控股權益收到的對價 |
|
1,880 |
|
|
股權內處置收益 |
|
681 |
|
於二零一八年二月一日，本集團以總代價人民幣1，880，000元出售廣州鵬愛之10%股權，導致本集團於廣州鵬愛之股權由95%減少至85%。
（e） 處置杭州鵬愛權益而不失去控制權
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
處置非控股權益的賬面金額 |
|
(2,809 |
) |
|
減去：從非控股權益收到的對價 |
|
2,459 |
|
|
股權內處置收益 |
|
(350 |
) |
於二零一八年八月三十一日，本集團以總代價人民幣2，459，000元出售杭州鵬愛之20%股權，導致本集團於杭州鵬愛之股權由100%減少至80%。
F-94
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
32 與非控股權益之交易（續）
（f） 收購廣州鵬愛權益
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
取得的非控股權益的賬面價值 |
|
1,946 |
|
|
支付給非控股權益的對價 |
|
(3,008 |
) |
|
支付給在股權內確認的非控股權益的超額對價 |
|
(1,062 |
) |
於2019年6月24日及2019年12月18日，本集團分別以代價人民幣2,068,000元及人民幣940,000元購入廣州蓬艾額外11%及5%股權，令本集團於廣州蓬艾的股權分別由85%增至96%及由91%增至96%。
(G)收購*
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
取得的非控股權益的賬面價值 |
|
2,389 |
|
|
支付給非控股權益的對價 |
|
(4,906 |
) |
|
支付給在股權內確認的非控股權益的超額對價 |
|
(2,517 |
) |
於2019年6月12日，本集團以代價人民幣4,906,000元購買杭州蓬艾額外20%股權，導致本集團於杭州蓬艾的S股權由80%增至100%。
(H)*
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
取得的非控股權益的賬面價值 |
|
867 |
|
|
支付給非控股權益的對價 |
|
(1,250 |
) |
|
支付給在股權內確認的非控股權益的超額對價 |
|
(383 |
) |
於2019年5月28日，本集團以代價人民幣1,250,000元購買重慶蓬蓋額外5%股權，令本集團於重慶蓬艾的S股權由95%增至100%。
F-95
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
32 與非控股權益之交易（續）
(一)*收購長沙蓬
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
取得的非控股權益的賬面價值 |
|
539 |
|
|
支付給非控股權益的對價 |
|
(1,050 |
) |
|
支付給在股權內確認的非控股權益的超額對價 |
|
(511 |
) |
於二零一九年十二月十日，本集團以代價人民幣1，050，000元購買長沙鵬愛的額外10%股權，導致本集團於長沙鵬愛的股權由79%增加至89%。
（j） 在不失去控制權的情況下處置廣州鵬愛權益
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
處置非控股權益的賬面金額 |
|
(642 |
) |
|
減去：從非控股權益收到的對價 |
|
940 |
|
|
股權內處置收益 |
|
298 |
|
於二零一九年六月二十四日，本集團以總代價人民幣940，000元出售廣州鵬愛之5%股權，導致本集團於廣州鵬愛之股權由96%減少至91%。
（k） 在不失去控制權的情況下出售南昌鵬愛權益
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
處置非控股權益的賬面金額 |
|
161 |
|
|
減去：從非控股權益收到的對價 |
|
950 |
|
|
股權內處置收益 |
|
1,111 |
|
於二零一九年六月一日，本集團以總代價人民幣950，000元出售南昌鵬愛之19%股權，導致本集團於南昌鵬愛之股權由70%減少至51%。
F-96
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
32 與非控股權益之交易（續）
(L)*
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
處置非控股權益的賬面金額 |
|
(12 |
) |
|
減去：從非控股權益收到的對價 |
|
500 |
|
|
股權內處置收益 |
|
488 |
|
於二零一九年五月十六日，本集團以總代價人民幣500,000元出售煙臺蓬愛嘉燕5%股權，導致本集團S於煙臺蓬愛嘉燕的股權由94%減至89%。
(M)*收購上海蓬艾的權益
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
取得的非控股權益的賬面價值 |
|
(92 |
) |
|
支付給非控股權益的對價 |
|
(125 |
) |
|
支付給在股權內確認的非控股權益的超額對價 |
|
(217 |
) |
於二零二零年三月二十五日，本集團以代價人民幣125,000元購買上海蓬蓋額外5%股權，使S集團於上海蓬艾的股權由80%增至85%。
(N)在不失控的情況下，*
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
處置非控股權益的賬面金額 |
|
(65 |
) |
|
減去：從非控股權益收到的對價 |
|
|
|
|
股權內處置收益 |
|
(65 |
) |
於二零二零年十二月九日，本集團以總代價人民幣864,000元出售上海嘉鴻12%股權，導致本集團於上海嘉鴻之S股權由80%減至68%。
F-97
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
32 與非控股權益之交易（續）
(O)*
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
|
處置非控股權益的賬面金額 |
|
(147 |
) |
|
減去：從非控股權益收到的對價 |
|
2,760 |
|
|
股權內處置收益 |
|
2,613 |
|
於二零二零年十二月七日，本集團以總代價人民幣2,760,000元出售廣州蓬艾的20%股權，導致本集團於廣州蓬艾的S股權由96%減至76%。
33%的股東，基於股份的補償
本集團採用以股份為基礎的薪酬方案，即醫美國際控股集團股份有限公司股份激勵計劃(簡稱股份激勵計劃)。股份激勵計劃於2019年6月1日經公司董事會批准。根據股權激勵計劃，截至2019年12月31日，5,940,452股普通股作為公司庫存股持有。該等普通股已預留供向本公司董事會決定的任何合資格僱員、董事及顧問發行。只有在期權持有人在行使期權之前繼續受僱的情況下，期權才可行使。任何已發行股票期權的最長期限為自授予之日起十年。
四分之一(1/4)授出的購股權將於涵蓋本公司S證券任何公開發售的登記聲明生效日期(首次歸屬日期)的一週年當日歸屬並可予行使。受購股權規限的普通股總數的其餘75%將按月平均歸屬36期，第一期歸屬於第一個歸屬日期後一個月的最後一天，額外的一期歸屬於其後35個月的每個月的最後一天。
期權持有人可隨時選擇在到期日之前行使任何部分或全部既得期權。
2019年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度的備選方案數目變動情況如下：
|
|
|
數量 |
|
加權的- |
|
加權的- |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
尚未行使 2018年1月1日和2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
內授出 年度 |
|
5,940,452 |
|
0.007 |
|
28.01 |
|
|
尚未行使 2019年12月31日 |
|
5,940,452 |
|
0.007 |
|
28.01 |
|
|
內歸屬 年份（注） |
|
(3,447,048 |
) |
|
|
|
|
|
尚未行使 2020年12月31日 |
|
2,493,404 |
|
0.007 |
|
28.01 |
|
附註：本集團事先將購股權歸屬予若干購股權持有人。
F-98
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
33 以股份為基礎之補償（續）
購股權之公平值乃採用二項式購股權定價模式估值。二項式期權定價模式所用假設呈列如下：
|
|
|
截至31年底止年度 |
|
|
無風險 利率 |
|
2.2 |
% |
|
預期股息收益率 |
|
0 |
|
|
預期波動率 |
|
57.87 |
% |
|
行使 倍數 |
|
2.2 |
|
|
合同期限 |
|
10 |
|
於二零二零年十二月三十一日尚未行使之購股權之屆滿日期及行使價如下：
|
授予日期 |
|
到期日 |
|
行權價格 |
|
購股權截至 |
| |
|
2019年6月1日 |
|
2029年5月31日 |
|
美元 |
0.001 |
|
2,493,404 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
加權平均 期末尚未行使購股權之剩餘合約年期： |
|
|
|
|
|
8.42 |
| |
以股份為基礎的薪酬開支約人民幣78，967，000元（二零一九年：人民幣47，788，000元）已於本年度的綜合全面收益表扣除。
34 擁有重大非控股權益之附屬公司之財務資料概要
下文載列各擁有對本集團屬重大之非控股權益之附屬公司之財務資料概要。
於二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日，該等實體應佔非控股權益分別佔各年終非控股權益總額的70%、88%及84%。
F-99
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
34 擁有重大非控股權益之附屬公司之財務資料概要（續）
資產負債表摘要
|
|
|
惠州彭愛 |
|
上海鵬愛 |
|
重慶蓬艾 |
| ||||||||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-資產 |
|
17,166 |
|
17,897 |
|
17,386 |
|
12,092 |
|
17,168 |
|
13,641 |
|
10,699 |
|
6,891 |
|
6,553 |
|
|
-負債 |
|
(2,988 |
) |
(4,432 |
) |
(3,655 |
) |
(2,936 |
) |
(14,387 |
) |
(15,626 |
) |
(33,867 |
) |
(31,609 |
) |
(37,493 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總電流 淨資產/（負債） |
|
14,178 |
|
13,465 |
|
13,731 |
|
9,156 |
|
2,781 |
|
(1,985 |
) |
(23,168 |
) |
(24,718 |
) |
(30,940 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-資產 |
|
2,124 |
|
2,429 |
|
2,046 |
|
3,108 |
|
3,656 |
|
36,302 |
|
30,928 |
|
51,114 |
|
45,487 |
|
|
-負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(31,607 |
) |
|
|
(18,743 |
) |
(14,917 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總 非流動淨資產 |
|
2,124 |
|
2,429 |
|
2,046 |
|
3,108 |
|
3,656 |
|
4,695 |
|
30,928 |
|
32,371 |
|
30,570 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨 資產/（負債） |
|
16,302 |
|
15,894 |
|
15,777 |
|
12,264 |
|
6,437 |
|
2,710 |
|
7,760 |
|
7,653 |
|
(370 |
) |
F-100
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
34 擁有重大非控股權益之附屬公司之財務資料概要（續）
資產負債表概要（續）
|
|
|
成都悦記 |
|
修齊彭愛 |
|
海口彭愛 |
| ||||||||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-資產 |
|
5,656 |
|
4,183 |
|
5,926 |
|
7,081 |
|
5,060 |
|
9,140 |
|
9,180 |
|
2,226 |
|
3,033 |
|
|
-負債 |
|
(2,419 |
) |
(6,267 |
) |
(14,033 |
) |
(12,776 |
) |
(9,250 |
) |
(11,464 |
) |
(3,893 |
) |
(12,738 |
) |
(14,405 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總電流 淨資產/（負債） |
|
3,237 |
|
(2,084 |
) |
(8,107 |
) |
(5,695 |
) |
(4,190 |
) |
(2,324 |
) |
5,287 |
|
(10,512 |
) |
(11,372 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-資產 |
|
5,515 |
|
11,803 |
|
10,303 |
|
17,578 |
|
27,838 |
|
22,437 |
|
4,563 |
|
25,174 |
|
22,783 |
|
|
-負債 |
|
|
|
(5,689 |
) |
(4,929 |
) |
|
|
(2,262 |
) |
|
|
|
|
(6,458 |
) |
(6,144 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總 非流動淨資產 |
|
5,515 |
|
6,114 |
|
5,374 |
|
17,578 |
|
25,576 |
|
22,437 |
|
4,563 |
|
18,716 |
|
16,639 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨 資產/（負債） |
|
8,752 |
|
4,030 |
|
(2,733 |
) |
11,883 |
|
21,386 |
|
20,113 |
|
9,850 |
|
8,204 |
|
5,267 |
|
F-101
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
34 擁有重大非控股權益之附屬公司之財務資料概要（續）
資產負債表概要（續）
|
|
|
深圳悦記 |
|
深圳粵信 |
|
南昌彭愛 |
| ||||||||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-資產 |
|
不適用 |
|
17,627 |
|
16,593 |
|
不適用 |
|
2,125 |
|
2,352 |
|
6,243 |
|
4,426 |
|
3,985 |
|
|
-負債 |
|
不適用 |
|
(20,648 |
) |
(19,481 |
) |
不適用 |
|
(21,540 |
) |
(22,614 |
) |
(794 |
) |
(1,305 |
) |
(1,133 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總電流 淨資產/（負債） |
|
不適用 |
|
(3,021 |
) |
(2,888 |
) |
不適用 |
|
(19,415 |
) |
(20,262 |
) |
5,449 |
|
3,121 |
|
2,852 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-資產 |
|
不適用 |
|
9,153 |
|
4,335 |
|
不適用 |
|
33,742 |
|
29,033 |
|
1,014 |
|
893 |
|
780 |
|
|
-負債 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
不適用 |
|
(16,256 |
) |
(14,019 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總 非流動淨資產 |
|
不適用 |
|
9,153 |
|
4,335 |
|
不適用 |
|
17,486 |
|
15,014 |
|
1,014 |
|
893 |
|
780 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨 資產/（負債） |
|
不適用 |
|
6,132 |
|
1,447 |
|
不適用 |
|
(1,929 |
) |
(5,248 |
) |
6,463 |
|
4,014 |
|
3,632 |
|
F-102
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
34 擁有重大非控股權益之附屬公司之財務資料概要（續）
資產負債表概要（續）
|
|
|
煙臺鵬愛佳宴 |
|
海寧彭愛 |
| ||||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-資產 |
|
5,443 |
|
13,614 |
|
14,806 |
|
不適用 |
|
1,696 |
|
1,055 |
|
|
-負債 |
|
(14,501 |
) |
(23,564 |
) |
(24,410 |
) |
不適用 |
|
(1,060 |
) |
(1,397 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總電流 （負債）/資產淨額 |
|
(9,058 |
) |
(9,950 |
) |
(9,604 |
) |
不適用 |
|
636 |
|
(342 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-資產 |
|
18,473 |
|
38,441 |
|
35,387 |
|
不適用 |
|
3,856 |
|
3,342 |
|
|
-負債 |
|
|
|
(18,299 |
) |
(17,748 |
) |
不適用 |
|
(424 |
) |
(88 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總 非流動淨資產 |
|
18,473 |
|
20,142 |
|
17,639 |
|
不適用 |
|
3,432 |
|
3,254 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨資產 |
|
9,415 |
|
10,192 |
|
8,035 |
|
不適用 |
|
4,068 |
|
2,912 |
|
F-103
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
34 擁有重大非控股權益之附屬公司之財務資料概要（續）
全面收益彙總表
|
|
|
惠州彭愛 |
|
上海鵬愛 |
|
重慶蓬艾 |
| ||||||||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
收入 |
|
33,996 |
|
35,184 |
|
26,852 |
|
38,685 |
|
33,834 |
|
29,839 |
|
37,167 |
|
53,701 |
|
27,487 |
|
|
利潤/（虧損） 除所得税前 |
|
7,299 |
|
5,170 |
|
2,743 |
|
4,073 |
|
689 |
|
(3,884 |
) |
(1,424 |
) |
(317 |
) |
(8,181 |
) |
|
所得税 （支出）/貸項 |
|
(1,796 |
) |
(1,293 |
) |
(685 |
) |
(994 |
) |
(172 |
) |
157 |
|
226 |
|
79 |
|
158 |
|
|
利潤/（虧損） 及年內全面收益╱（虧損）總額 |
|
5,503 |
|
3,878 |
|
2,058 |
|
3,079 |
|
517 |
|
(3,727 |
) |
(1,198 |
) |
(238 |
) |
(8,023 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總 分配至非控股權益的全面收益╱（虧損） |
|
2,174 |
|
1,338 |
|
710 |
|
527 |
|
77 |
|
(746 |
) |
(257 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付給 非控股權益 |
|
|
|
1,478 |
|
750 |
|
|
|
1,463 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-104
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
34 擁有重大非控股權益之附屬公司之財務資料概要（續）
全面收益概要表（續）
|
|
|
成都悦記 |
|
修齊彭愛 |
|
海口彭愛 |
| ||||||||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
收入 |
|
32,866 |
|
23,766 |
|
8,221 |
|
34,599 |
|
33,057 |
|
28,530 |
|
24,165 |
|
25,458 |
|
20,184 |
|
|
利潤/（虧損） 除所得税前 |
|
27 |
|
(4,722 |
) |
(6,764 |
) |
(774 |
) |
8,678 |
|
(1,135 |
) |
4,806 |
|
2,001 |
|
(1,696 |
) |
|
所得税 （支出）/貸項 |
|
(56 |
) |
|
|
|
|
206 |
|
803 |
|
(139 |
) |
(1,209 |
) |
(500 |
) |
192 |
|
|
利潤/（虧損） 及年內全面收益╱（虧損）總額 |
|
(29 |
) |
(4,722 |
) |
(6,764 |
) |
(568 |
) |
9,481 |
|
(1,274 |
) |
3,597 |
|
1,501 |
|
(1,504 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總 分配至非控股權益的全面收益╱（虧損） |
|
(9 |
) |
(1,515 |
) |
(2,029 |
) |
(32 |
) |
1,043 |
|
(140 |
) |
468 |
|
195 |
|
(196 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付給 非控股權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
407 |
|
186 |
|
F-105
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
34 擁有重大非控股權益之附屬公司之財務資料概要（續）
全面收益概要表（續）
|
|
|
深圳悦記 |
|
深圳粵信 |
|
南昌彭愛 |
| ||||||||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
收入 |
|
不適用 |
|
20,809 |
|
13,754 |
|
不適用 |
|
34,104 |
|
33,157 |
|
6,332 |
|
2,198 |
|
|
|
|
利潤/（虧損） 除所得税前 |
|
不適用 |
|
4,897 |
|
(4,656 |
) |
不適用 |
|
2,240 |
|
(3,710 |
) |
(650 |
) |
(2,449 |
) |
(382 |
) |
|
所得税 （支出）/貸項 |
|
不適用 |
|
(1,224 |
) |
(29 |
) |
不適用 |
|
(560 |
) |
391 |
|
164 |
|
|
|
|
|
|
利潤/（虧損） 及年內全面收益╱（虧損）總額 |
|
不適用 |
|
3,673 |
|
(4,685 |
) |
不適用 |
|
1,680 |
|
(3,319 |
) |
(487 |
) |
(2,449 |
) |
(382 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總 分配至非控股權益的全面收益╱（虧損） |
|
不適用 |
|
1,469 |
|
(1,874 |
) |
不適用 |
|
672 |
|
(1,328 |
) |
(146 |
) |
(898 |
) |
(187 |
) |
|
支付給 非控股權益 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-106
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
34 擁有重大非控股權益之附屬公司之財務資料概要（續）
全面收益概要表（續）
|
|
|
煙臺鵬愛佳宴 |
|
海寧彭愛 |
| ||||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
收入 |
|
|
|
32,668 |
|
25,958 |
|
不適用 |
|
5,211 |
|
4,841 |
|
|
利潤/（虧損） 除所得税前 |
|
(779 |
) |
1,036 |
|
(2,465 |
) |
不適用 |
|
1,182 |
|
(1,317 |
) |
|
所得税 （支出）/貸項 |
|
195 |
|
(259 |
) |
307 |
|
不適用 |
|
(113 |
) |
162 |
|
|
利潤/（虧損） 及年內全面收益╱（虧損）總額 |
|
(584 |
) |
777 |
|
(2,158 |
) |
不適用 |
|
1,069 |
|
(1,155 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總 分配至非控股權益的全面收益╱（虧損） |
|
(175 |
) |
85 |
|
(237 |
) |
不適用 |
|
524 |
|
(566 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付給 非控股權益 |
|
|
|
|
|
|
|
不適用 |
|
|
|
|
|
F-107
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
34 擁有重大非控股權益之附屬公司之財務資料概要（續）
現金流量彙總表
|
|
|
惠州彭愛 |
|
上海鵬愛 |
|
重慶蓬艾 |
| ||||||||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營產生的現金 |
|
8,557 |
|
5,488 |
|
3,192 |
|
1,083 |
|
11,170 |
|
(2,240 |
) |
1,695 |
|
3,280 |
|
(183 |
) |
|
已繳納所得税 |
|
(2,801 |
) |
(715 |
) |
(1,070 |
) |
(1,764 |
) |
(436 |
) |
(444 |
) |
(48 |
) |
(349 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動產生的現金淨額 |
|
5,756 |
|
4,773 |
|
2,122 |
|
(681 |
) |
10,734 |
|
(2,684 |
) |
1,647 |
|
2,931 |
|
(183 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(5,986 |
) |
(708 |
) |
(78 |
) |
(2,124 |
) |
(833 |
) |
(5,407 |
) |
(909 |
) |
(4,487 |
) |
4,442 |
|
|
融資活動產生的現金淨額 |
|
|
|
(4,285 |
) |
(2,175 |
) |
|
|
|
|
(2,082 |
) |
|
|
|
|
(4,606 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
(230 |
) |
(220 |
) |
(131 |
) |
(2,805 |
) |
9,901 |
|
(10,173 |
) |
738 |
|
(1,556 |
) |
(347 |
) |
|
年初現金及現金等價物 |
|
877 |
|
647 |
|
427 |
|
3,538 |
|
733 |
|
10,634 |
|
1,195 |
|
1,933 |
|
377 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終現金及現金等價物 |
|
647 |
|
427 |
|
296 |
|
733 |
|
10,634 |
|
461 |
|
1,933 |
|
377 |
|
30 |
|
F-108
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
34 擁有重大非控股權益之附屬公司之財務資料概要（續）
現金流量概要表（續）
|
|
|
成都悦記 |
|
修齊彭愛 |
|
海口彭愛 |
| ||||||||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務產生/（用於）現金 |
|
3,363 |
|
(1,279 |
) |
(3,782 |
) |
19,570 |
|
4,417 |
|
7,208 |
|
5,662 |
|
14,810 |
|
2,462 |
|
|
已繳納所得税 |
|
(1,380 |
) |
(347 |
) |
|
|
(191 |
) |
|
|
|
|
(976 |
) |
(492 |
) |
(14 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動產生的(用於)現金淨額 |
|
1,983 |
|
(1,626 |
) |
(3,782 |
) |
19,379 |
|
4,417 |
|
7,208 |
|
4,686 |
|
14,318 |
|
2,448 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(2,007 |
) |
(245 |
) |
4,358 |
|
(18,853 |
) |
(4,756 |
) |
(4,305 |
) |
(5,962 |
) |
(14,437 |
) |
(1,673 |
) |
|
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 |
|
|
|
|
|
(1,044 |
) |
|
|
|
|
(3,081 |
) |
|
|
(423 |
) |
(629 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金淨增加/（減少） 等同物 |
|
(24 |
) |
(1,871 |
) |
(468 |
) |
526 |
|
(339 |
) |
(178 |
) |
(1,276 |
) |
(542 |
) |
146 |
|
|
年初現金及現金等價物 |
|
2,391 |
|
2,367 |
|
496 |
|
|
|
526 |
|
187 |
|
1,894 |
|
618 |
|
76 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終現金及現金等價物 |
|
2,367 |
|
496 |
|
28 |
|
526 |
|
187 |
|
9 |
|
618 |
|
76 |
|
222 |
|
F-109
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
34 擁有重大非控股權益之附屬公司之財務資料概要（續）
現金流量概要表（續）
|
|
|
深圳悦記 |
|
深圳粵信 |
|
南昌彭愛 |
| ||||||||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務產生/（用於）現金 |
|
不適用 |
|
3,815 |
|
1,340 |
|
不適用 |
|
3,545 |
|
4,187 |
|
567 |
|
(221 |
) |
(351 |
) |
|
已繳納所得税 |
|
不適用 |
|
(1 |
) |
(45 |
) |
不適用 |
|
|
|
|
|
(456 |
) |
134 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動產生的(用於)現金淨額 |
|
不適用 |
|
(3,814 |
) |
1,295 |
|
不適用 |
|
3,545 |
|
4,187 |
|
111 |
|
(87 |
) |
(351 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
不適用 |
|
(3,776 |
) |
5,322 |
|
不適用 |
|
(4,266 |
) |
(1,096 |
) |
(7 |
) |
(1 |
) |
330 |
|
|
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 |
|
不適用 |
|
600 |
|
(7,423 |
) |
不適用 |
|
|
|
(3,194 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金淨增加/（減少） 等同物 |
|
不適用 |
|
638 |
|
(806 |
) |
不適用 |
|
(721 |
) |
(103 |
) |
105 |
|
(88 |
) |
(21 |
) |
|
年初現金及現金等價物 |
|
不適用 |
|
187 |
|
825 |
|
不適用 |
|
867 |
|
147 |
|
5 |
|
110 |
|
22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終現金及現金等價物 |
|
不適用 |
|
825 |
|
19 |
|
不適用 |
|
147 |
|
44 |
|
110 |
|
22 |
|
1 |
|
F-110
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
34 擁有重大非控股權益之附屬公司之財務資料概要（續）
現金流量概要表（續）
|
|
|
煙臺鵬愛佳宴 |
|
海寧彭愛 |
| ||||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務產生/（用於）現金 |
|
7,072 |
|
4,278 |
|
2,544 |
|
不適用 |
|
1,352 |
|
(327 |
) |
|
已繳納所得税 |
|
|
|
(35 |
) |
|
|
不適用 |
|
|
|
(74 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動產生的(用於)現金淨額 |
|
7,072 |
|
4,243 |
|
2,544 |
|
不適用 |
|
1,352 |
|
(401 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(16,690 |
) |
(3,161 |
) |
(1,848 |
) |
不適用 |
|
(3,479 |
) |
(46 |
) |
|
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 |
|
10,000 |
|
|
|
(1,646 |
) |
不適用 |
|
3,000 |
|
(343 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金淨增加/（減少） 等同物 |
|
382 |
|
1,082 |
|
(950 |
) |
不適用 |
|
873 |
|
(790 |
) |
|
年初現金及現金等價物 |
|
|
|
382 |
|
1,464 |
|
不適用 |
|
|
|
873 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終現金及現金等價物 |
|
382 |
|
1,464 |
|
514 |
|
不適用 |
|
873 |
|
83 |
|
F-111
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
35 承諾
（a） 資本承擔
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
訂約但 未撥備 |
|
|
|
|
|
|
- 財產， 廠房及設備 |
|
19 |
|
8 |
|
|
- 投資 |
|
10,060 |
|
|
|
|
|
|
10,079 |
|
8 |
|
（b） 經營租賃承擔
本集團根據不可撤銷經營協議租賃物業作美容保健服務及辦公室。租期介乎3至9年，大部分租賃協議可於租期結束時按市價重續。
自二零一九年一月一日起，本集團已就該等租賃確認使用權資產，惟附註2. 25及附註11所述短期租賃除外。
不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款總額如下：
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
月1日之前 年 |
|
80 |
|
20 |
|
（c） 意外開支
本公司若干附屬公司已於中國多宗訴訟中被指定為被告。原告申索之最高損害賠償金額合共約為人民幣9，786，000元（二零一九年：人民幣5，522，000元）。受限制現金人民幣8，712，000元（二零一九年：無）已就若干訴訟於託管賬户預留。專家組認為，該等索償並無根據，並將大力抗辯。本集團認為不太可能出現不利結果，且本集團於二零二零年及二零一九年十二月三十一日並無就該等索償記錄應計金額。
F-112
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
36 關聯交易
如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制、共同重大影響或共同控制，也被視為有親屬關係。本集團的主要管理層成員及其近親成員亦被視為關聯方。
除該等綜合財務報表內其他地方顯示的關聯方資料外，本集團與其關聯方之間進行了下列重大交易。本公司董事認為，關聯方交易乃於正常業務過程中進行，並按本集團與各關聯方議定的條款進行。
（a） 與關聯方的交易
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
折舊及 利息開支 |
|
|
|
|
|
|
-一家關聯公司 |
|
2,269 |
|
2,182 |
|
|
--非控股權益 |
|
1,220 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購 附屬公司額外權益 |
|
|
|
|
|
|
- 董事 |
|
9,274 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務費 費用 |
|
|
|
|
|
|
—A相關 公司 |
|
2,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息開支 從可轉換票據 |
|
|
|
|
|
|
- 股東 |
|
4,145 |
|
|
|
F-113
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
36 關聯方交易（續）
（b） 與關聯方的餘額
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
流動（附註一） |
|
|
|
|
|
|
關聯方應付款項 |
|
|
|
|
|
|
應收 相關企業 |
|
628 |
|
94 |
|
|
應收 非控股權益 |
|
2,473 |
|
3,839 |
|
|
|
|
3,101 |
|
3,933 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付關聯方的款項 |
|
|
|
|
|
|
應付 相關企業 |
|
622 |
|
620 |
|
|
應付 非控股權益 |
|
4 |
|
604 |
|
|
|
|
626 |
|
1,224 |
|
附註i：應收╱應付關連人士結餘為無抵押、免息、須按要求償還及以人民幣計值。其賬面值與其公平值相若。
F-114
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
36 關聯方交易（續）
（c） 主要管理人員薪酬
主要管理層包括董事及高級管理層。支付或應付給Key的補償
僱員服務管理如下：
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
基本薪金 和獎金 |
|
19,237 |
|
13,428 |
|
|
基於份額的薪酬 |
|
33,003 |
|
54,662 |
|
|
養卹金費用— 界定供款計劃 |
|
257 |
|
214 |
|
|
|
|
52,497 |
|
68,304 |
|
（d） 周鵬武博士、周逸濤博士和丁文婷女士的個人擔保以及周鵬武博士控制的關聯公司的公司擔保
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
銀行借貸 由周鵬武博士之個人擔保作抵押， 周怡濤博士、丁文婷女士及公司擔保 關連公司 |
|
61,125 |
|
172,131 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行借貸 以周鵬武博士之個人財產作抵押， 丁文婷女士 |
|
|
|
25,725 |
|
37 之附屬公司詳情
以下為於二零一九年及二零二零年十二月三十一日之主要附屬公司名單：
|
|
|
地點： |
|
註冊資本/ |
|
|
|
持權益 |
| ||
|
名字 |
|
設立 |
|
已發行股本 |
|
主要活動 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
直接持有： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
龍玉 控股有限公司 （Jinlung控股有限公司） |
|
英屬維爾京羣島（英屬維爾京羣島） |
|
註冊 無面值1股股本 |
|
投資 持有和提供管理服務 |
|
100 |
% |
100 |
% |
|
星光財富 有限 |
|
英屬維爾京羣島 |
|
註冊 無面值股本5萬股 |
|
投資 持有和提供管理服務 |
|
100 |
% |
100 |
% |
F-115
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
37 附屬公司之詳情（續）
|
|
|
地點： |
|
註冊資本/ |
|
|
|
持權益 |
| ||
|
名字 |
|
設立 |
|
已發行股本 |
|
主要活動 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
間接持有： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彭愛 投資（香港）控股有限公司 （香港）集合有限公司） |
|
香港 |
|
1萬名普通 股份 |
|
投資 持有和提供管理服務 |
|
100 |
% |
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彭一達 商務諮詢（深圳）有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
註冊 港幣9800萬元 |
|
投資 持有和提供管理服務 |
|
100 |
% |
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
深圳鵬愛 醫院投資管理公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
註冊 資本金1000萬元 |
|
投資 持有和提供管理服務 |
|
100 |
% |
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中國美學 醫療保健控股（新加坡）公司 |
|
新加坡 |
|
新加坡 10美元 |
|
投資 持有和提供管理服務 |
|
100 |
% |
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
深圳 彭城市總醫院有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
註冊 資本3600萬元 |
|
提供 美容醫療服務和一般保健服務 |
|
100 |
% |
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
深圳鵬愛 美容醫院有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
註冊 資本金3000萬元 |
|
提供 美容醫療服務 |
|
100 |
% |
100 |
% |
|
深圳鵬愛 美麗承諾化粧品有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
註冊 資本金人民幣10萬元 |
|
銷售 化粧品 |
|
100 |
% |
100 |
% |
F-116
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
37 附屬公司之詳情（續）
|
|
|
地點： |
|
註冊資本/ |
|
|
|
持權益 |
| ||
|
名字 |
|
設立 |
|
已發行股本 |
|
主要活動 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
間接持有 （續）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
南昌彭愛 美容醫療診所有限公司公司 （南澳嘉嘉美容美髮部有限公司） |
|
中華人民共和國 |
|
註冊 資本500萬元 |
|
提供 美容醫療服務 |
|
51 |
% |
51 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
海口彭愛 美容醫療診所有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
註冊 資本金300萬元 |
|
提供 美容醫療服務 |
|
87 |
% |
87 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
惠州鵬愛美容醫院有限公司。 |
|
中華人民共和國 |
|
註冊 資本600萬元 |
|
提供 美容醫療服務 |
|
65.5 |
% |
65.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
濟南鵬愛 美容醫院有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
註冊 資本521萬元 |
|
提供 美容醫療服務 |
|
95 |
% |
95 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海 西世珍醫療科技有限公司公司 |
|
中華人民共和國 |
|
註冊 資本50萬元 |
|
提供 醫療美容技術諮詢與管理服務 |
|
100 |
% |
100 |
% |
F-117
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
37 附屬公司之詳情（續）
|
名字 |
|
地點： |
|
註冊資本/ |
|
主要活動 |
|
持權益 |
| ||
|
間接持有 （續）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
深圳鵬愛 文化廣播公司，公司（深圳市鴻鴻文化廣播有限公司） |
|
中華人民共和國 |
|
註冊 資本100萬元 |
|
提供 文化、藝術活動、企業形象、展覽策劃， 廣告服務 |
|
100 |
% |
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長沙鵬愛美學 醫療診所有限公司公司（金沙娛樂娛樂有限公司） |
|
中華人民共和國 |
|
註冊 資本50萬元 |
|
提供 美容醫療服務 |
|
89 |
% |
89 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海鵬愛 美容醫療診所有限公司 公司（上海麗怡美容美髮部有限公司） |
|
中華人民共和國 |
|
註冊 資本250萬元 |
|
提供 美容醫療服務 |
|
80 |
% |
85 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
紐亞醫療 美學有限公司 |
|
香港 |
|
1,000,000 普通股 |
|
提供 美容醫療服務 |
|
100 |
% |
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重慶鵬愛 美容醫療診所有限公司 公司（重嘉嘉美容院有限公司） |
|
中華人民共和國 |
|
註冊 資本250萬元 |
|
提供 美容醫療服務 |
|
100 |
% |
100 |
% |
F-118
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
37 附屬公司之詳情（續）
|
名字 |
|
地點： |
|
註冊資本/ |
|
主要活動 |
|
持權益 |
| ||
|
間接持有 （續）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
廣州鵬愛 醫療美容診所 行，公司（廣州市嘉穎美容美髮部有限公司） |
|
中華人民共和國 |
|
註冊 資本966萬元 |
|
提供 美容醫療服務 |
|
85 |
% |
76 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
深圳鵬愛 修齊醫療美容診所有限公司 公司（深圳麗嘉琪美容院有限公司） |
|
中華人民共和國 |
|
註冊 資本1200萬元 |
|
提供 美容醫療服務 |
|
89 |
% |
89 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包頭彭愛 悦濟醫學美容診所有限公司（包頭 包吉 |
|
中華人民共和國 |
|
註冊 資本金300萬元 |
|
提供 美容醫療服務 |
|
51 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀川市 彭愛悦濟美容診所有限公司。 公司（深圳市嘉誠美容美髮部有限公司） |
|
中華人民共和國 |
|
註冊 資本金300萬元 |
|
提供 美容醫療服務 |
|
51 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成都鵬愛 悦濟醫學美容診所有限公司Ltd.（成都嘉禾自己美容美容美髮部有限公司） |
|
中華人民共和國 |
|
註冊 資本金300萬元 |
|
提供 美容醫療服務 |
|
70 |
% |
70 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
杭州鵬愛 美容醫療診所有限公司公司 （廣州愛醫療美容 門容百貨有限公司） |
|
中華人民共和國 |
|
註冊 資本250萬元 |
|
提供 美容醫療服務 |
|
80 |
% |
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Xi新彭改 悦濟美容醫療診所有限公司公司 （西安新細緻愛醫療美容 門業部有限公司） |
|
中華人民共和國 |
|
註冊 資本280萬元 |
|
提供 美容醫療服務 |
|
|
|
70 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海 嘉虹（原名上海明月悦濟）美容醫療診所 行，公司 （上海鉑醫療美容門診部 有限公司） |
|
中華人民共和國 |
|
註冊 資本500萬元 |
|
提供 美容醫療服務 |
|
|
|
68 |
% |
F-119
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
37 附屬公司之詳情（續）
|
名字 |
|
地點： |
|
註冊資本/ |
|
主要活動 |
|
持權益 |
| ||
|
間接持有 （續）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
江蘇亮巖 醫院管理公司公司 （江蘇永寧醫院管理有限公司） |
|
中華人民共和國 |
|
註冊資本 人民幣10，000，000元 |
|
投資 持有和提供管理服務 |
|
|
|
80 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雲南良堰 美容醫療診所有限公司公司 （河南省醫療美容有限公司） （a） |
|
中華人民共和國 |
|
註冊 資本金1000萬元 |
|
投資 持有和提供管理服務 |
|
|
|
41.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
昆明亮顏 美容醫療診所有限公司公司 （明康醫療美容門診部 有限責任公司） |
|
中華人民共和國 |
|
註冊資本人民幣800萬元 |
|
提供 美容醫療服務 |
|
|
|
39.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
昆明良言醫院管理有限公司。(昆明靚顏醫院管理有限公司) |
|
中華人民共和國 |
|
註冊資本75萬元人民幣 |
|
提供 美容醫療服務 |
|
|
|
80 |
% |
F-120
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
38年度財務報告補充信息：公司簡明財務報表
醫美國際控股集團有限公司的簡明財務報表乃根據美國證券交易委員會S規則第5-04條及第12-04條編制。
本公司對子公司的投資按權益會計法入賬。對子公司的此類投資和貸款在簡明財務報表中作為對子公司的投資和來自子公司的應付列報，子公司的利潤在簡明全面收益表中作為子公司利潤列報。
腳註披露包含與本公司經營相關的補充信息，因此，這些財務報表應與綜合財務報表的附註一起閲讀。按照《國際財務報告準則》編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
截至2019年12月31日及2020年12月31日，除已在合併財務報表中單獨披露的事項外，本公司並無重大或有事項、重大長期債務撥備或擔保。
F-121
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
38：00-18：00補充信息：公司財務報表摘要(續)
母公司簡明資產負債表
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
投資 附屬公司及應收附屬公司款項 |
|
538,898 |
|
452,109 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
其他 應付款項及應計費用 |
|
504 |
|
4,504 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
65,558 |
|
11,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
66,062 |
|
16,004 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
604,960 |
|
468,113 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益和負債 |
|
|
|
|
|
|
股權 本公司擁有人應佔 |
|
|
|
|
|
|
股本 和庫藏股 |
|
428 |
|
(1,554 |
) |
|
其他儲備 |
|
590,170 |
|
427,290 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總股本 |
|
590,598 |
|
425,736 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
可轉換票據 |
|
|
|
34,190 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
34,190 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
應計款項，其他 應付款項及撥備 |
|
14,362 |
|
8,187 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
14,362 |
|
42,377 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益和負債總額 |
|
604,960 |
|
468,113 |
|
F-122
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
38：00-18：00補充信息：公司財務報表摘要(續)
母公司簡明綜合收益表
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
利潤/（虧損） 附屬公司 |
|
55,581 |
|
40,231 |
|
(140,096 |
) |
|
銷售費用 |
|
(1,537 |
) |
(1,889 |
) |
(1,228 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(9,252 |
) |
(72,908 |
) |
(103,982 |
) |
|
財政收入 |
|
14 |
|
|
|
|
|
|
融資成本 |
|
(4,660 |
) |
(4,144 |
) |
|
|
|
公平值虧損 可轉換可贖回優先股 |
|
(226,248 |
) |
136,656 |
|
|
|
|
公平值虧損 可換股票據 |
|
(9,152 |
) |
(5,193 |
) |
(1,599 |
) |
|
公平值虧損 可交換票據負債 |
|
(56,925 |
) |
45,274 |
|
|
|
|
公平值虧損 衍生金融工具 |
|
(301 |
) |
301 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(虧損)/所得税前利潤 |
|
(252,480 |
) |
138,328 |
|
(246,905 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度(虧損)/盈利 |
|
(252,480 |
) |
138,328 |
|
(246,905 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益/(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
其後可能重新分類為 損益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣 換算差額 |
|
1,088 |
|
672 |
|
(731 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面收益╱（虧損）總額 年度，扣除税款 |
|
1,088 |
|
672 |
|
(731 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度綜合(虧損)/收入合計 |
|
(251,392 |
) |
139,000 |
|
(247,636 |
) |
母公司現金流量表簡明表
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
人民幣1000元 |
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
(13,517 |
) |
(55,411 |
) |
(76,639 |
) |
|
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 |
|
14 |
|
(7,940 |
) |
(8,372 |
) |
|
融資活動產生的現金淨額 |
|
21,040 |
|
101,977 |
|
30,953 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金淨增加/（減少） 等同物 |
|
7,537 |
|
38,626 |
|
(54,058 |
) |
|
年初現金及現金等價物 |
|
19,395 |
|
26,932 |
|
65,558 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終現金及現金等價物 |
|
26,932 |
|
65,558 |
|
11,500 |
|
F-123
目錄表
美容醫療國際控股集團有限公司
合併財務報表附註
39 後續事件
於二零二零年十月，本集團訂立協議收購北京奧美宜信投資顧問有限公司之95%股權，代價為人民幣1150萬元。該交易已於二零二一年一月完成，北京奧美宜新自此成為本公司的附屬公司。
F-124
