Document

鑑於，前行政人員已於美國東部時間2023年6月16日(“終止日期”)晚上11時59分終止在本公司的僱傭關係，且該前行政人員有資格根據僱傭協議領取款項及福利，但須受僱傭協議所載的若干條款及條件所規限；及

(A)公司將向前高管提供總額為675,000美元的“離職金”，減去法律規定的扣繳和扣減。離職分期付款將在終止日期後的十八(18)個月內通過公司的定期工資單等額支付。第一筆付款將在終止日期(“第一個付款日期”)之後的第六十(60)天支付，並將包括從終止日期到第一個付款日期到期應付的離職付款金額。

(B)前高管作為在職員工參加公司的集團健康計劃將於2023年6月30日停止。如果前行政人員選擇通過COBRA繼續前行政人員的團體健康保險，並正確填寫並提交必要的選舉表格，公司將代表前行政人員支付前行政人員每月COBRA保費中的僱主部分，以較短的時間為準(I)終止日期後十二(12)個月期間，和(Ii)前行政人員根據另一僱主的計劃有資格獲得醫療保險的日期。

(D)18,000個以業績為基礎的限制性股票單位(“PSU”)將於緊接終止日期後的90天期間(“延長期”)內仍有資格歸屬，只要本公司普通股在延長期內任何時間結束的連續90天期間內維持在11.00美元或以上，並將繼續受制於適用獎勵協議及適用股本計劃的條款；若PSU於延長期內不歸屬，則該等PSU將於延長期的最後一天被取消，不獲任何代價。前行政人員於終止日期所持有的所有其他以業績為基礎的限制性股票單位，將於終止日期起取消，不作任何考慮。

本公司的附屬公司、本公司的每一聯屬公司及其每名高級管理人員、董事的僱員、合夥人(一般及有限責任公司)、任何前述任何一項的股權持有人、成員、經理、代理人、附屬公司、聯營公司、繼任人、受讓人及保險人不會因任何性質(不論已知或未知)的索償或訴訟而蒙受損害，而該等索償或訴訟直接或間接與前行政人員在本公司的僱用或服務或終止有關，包括但不限於任何要求通知、代通知金、不當解僱、歧視、騷擾、遣散費、獎金、獎勵、股權補償、以及與前高管受僱於公司或服務於公司或終止其服務有關的所有其他索賠。

(B)本新聞稿包括但不限於因公司解僱員工的權利受到任何法律限制而引起的合同和侵權索賠，以及禁止就業歧視的聯邦、州和地方法律下的索賠或權利，包括但不限於1964年《民權法案》第七章、1866年《民權法案》、1991年《民權法案》、《同工同酬法案》、《1967年就業年齡歧視法案》(包括1990年《老年工人福利保護法》)、《美國殘疾人法》、《僱員退休收入保障法》下的索賠或權利；工人調整和再培訓通知法，以及任何其他聯邦、州或地方法律(法定或決定)、法規或條例(如果適用且可不時修訂)，或任何公共政策、合同或侵權行為，或根據普通法；或因受救濟人的任何政策、做法或程序而產生的；或因不當解僱、違約、疏忽、造成精神痛苦、誹謗或任何費用、費用或其他費用(包括在這些事項中產生的律師費)的索賠。

(D)前行政人員承認，由於本協定包含對所有索賠的全面釋放，包括根據反興奮劑機構提出的索賠，而且是一份重要的法律文件，已建議他諮詢他自己選擇的法律顧問。前高管可在終止日期後長達二十一(21)天的時間內決定是否簽署本協議，他可在簽署本協議後七(7)天內向公司的公司辦公室(收信人：Bob Wyman)遞交或郵寄(包括通過電子郵件)簽署的撤銷通知，以撤銷其在本協議上的簽字。

(E)儘管有上述規定，本協議不免除(I)不能合法解除的索賠，以及(Ii)前高管根據任何公司計劃、保單、保險範圍或章程或根據適用法律有權獲得賠償的任何權利。此外，本新聞稿並不、亦不得解釋為免除或限制本公司(A)對前行政人員及其合資格的參與受撫養人或受益人在本公司任何現有集團福利(不包括遣散費)或退休計劃下的任何既得利益的任何現有責任的範圍，或(B)關於離職補償方案。

(F)前行政人員承認，在簽署本協定後，他有可能發現根據本協定免除的損失或索賠，但他目前並不知道這些損失或索賠。前任執行人員承擔這一風險，並理解本協議適用於任何此類損失和索賠。前行政人員理解，本協議包括所有已知和未知的、疑似或意外的傷害、債務、索賠或損害，包括因本協議所披露的任何事項、行為、遺漏或交易而產生或可能產生的全部和最終釋放。前行政人員承認，通過接受Severance方案，他承擔並放棄了事實和法律可能與他認為的不同的風險。

3.本協議的任何規定不得解釋為影響平等就業機會委員會或任何其他政府機構執行法律的獨立權利和責任；但是，在法律允許的最大範圍內，前行政人員不得接受與任何平等就業機會委員會或其他政府機構就本協議所涵蓋事項提起的訴訟有關的任何金錢損害賠償。

5.辭職。於終止日期，前任行政人員將被視為已辭去在本公司及其任何聯屬公司擔任的所有董事董事會席位及其他職位，而本公司或前任行政人員不會採取任何進一步行動；前提是前任行政人員將簽署本公司認為可能需要的任何額外文件以完成該等辭職。

6.合作。在終止日期後的一段合理時間內，前任行政人員同意通過電話和/或電子郵件在合理時間(但不無理損害前任行政人員可能承擔的任何其他僱傭或諮詢義務)向本公司或任何其他受免責人提供信息，並就前任行政人員因其與任何人的關係而知道的事項向公司或任何其他受免責人提供信息和諮詢，包括但不限於與任何調查、訴訟(潛在或正在進行的)和行政管理有關的所有正式或非正式事項，目前存在的或本協議簽署後可能出現的監管程序或其他程序。此類合作將包括但不限於，前高管願意接受公司代表的面談，並願意以證詞或證詞的形式參與任何此類程序。

7.付款條件。前行政人員承認，本公司支付或繼續提供任何部分酬金的責任，明確以其繼續遵守前行政人員先前簽署的競業禁止及保密協議及保密/保密協議(統稱為“限制性契諾”)為條件，該等限制性契諾以引用方式併入本協議。此外，本公司支付或繼續提供離職金任何部分的義務明確以前高管遵守僱傭協議第12、13和15條以及本協議第8條為條件。

(A)前行政人員不會向任何人士作出任何陳述，或誘使任何第三方作出任何該等陳述，不論是書面或口頭陳述，亦不論是否以事實、意見或其他方式表達，對本公司或其任何母公司、附屬公司及聯營公司，或彼等各自的任何現任及前任董事、高級管理人員、合夥人、成員、代理人、代表、僱員、繼任者及受讓人造成誹謗、誹謗、誹謗或誹謗。儘管有上述規定，根據法定強制證詞或適用法律的其他要求或保護，前高管不會被禁止向任何政府機構作出如實陳述。此外，本協議的任何條款均不得限制或阻止前任行政人員充分行使其作為公司股東的權利，這與其他股東一致，包括但不限於他就公司的戰略和運營提出問題或提出問題、要求提供信息或與管理層接觸的權利，但須受前任行政人員遵守第7節所述限制性公約的約束。

(一)依法治國。本協議和根據本協議產生的、根據本協議提出的或以任何方式與本協議相關的任何和所有索賠，包括但不限於關於本協議的範圍、有效性、執行、解釋、解釋和效力的任何和所有索賠(無論是在合同或侵權行為中提出的)，應受紐約州法律管轄(不考慮可能導致適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突規則)。

(D)繼承人和受讓人。本協議的所有條款和條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。除遺囑或繼承法或分配法外，前任行政人員不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

(E)可分割性。本協議的所有條款都是可分割的。如果本協議中包含的任何條款或限制在任何方面被認為全部或部分無效或不可執行，則該裁決不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方進一步同意，任何此類無效或不可執行的條款應被視為修改，以便在法律允許的最大程度上予以執行，並且在任何仲裁員或有管轄權的法院認為本協議的任何限制在任何方面都不合理的情況下，該法院或仲裁員可限制本協議，使其根據簽訂時的情況使其合理，並明確執行本協議為有限的。

(F)修改；放棄。除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議。本協議的任何條款或條件，除非由負責放棄的一方以書面形式予以放棄，否則不被視為已放棄。棄權只適用於所放棄的具體條款或條件，不會構成對未來的放棄，也不會對明確放棄的以外的任何事情采取行動。

(G)整個協議。本協議包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，本協議取代雙方之間關於本協議標的的所有其他協議和草案，無論是口頭或書面的、明示或默示的任何形式的承諾、聲明、諒解、陳述或擔保，均未向前任行政人員作出任何形式的承諾、聲明、諒解、陳述或擔保，以誘使前任行政人員簽訂本協議，但本協議中明確規定的條款除外，前任行政人員不依賴任何承諾、聲明、諒解、陳述或擔保。

(H)第409A條。雙方同意，本協議將按照1986年《國税法》第409a條(連同財政部條例和國税局的相關書面指導，第409a條)執行。雙方的意圖是，本協議中規定的補償和福利不受第409a條的約束，作為短期延期或根據離職工資豁免支付的款項。如果本協議的任何條款對其是否符合第409a款的規定有歧義，則本條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合第409a款的規定，並在所需的範圍內，在為避免根據第409a款徵收任何消費税而需要的情況下，對“特定員工”進行任何適用的六(6)個月延遲。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。雙方同意，可根據任何一方的合理要求對本協議進行必要的修改，以充分遵守第409a條，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容均不構成税務建議或提供任何形式的税務賠償，公司沒有義務就與本協議相關的任何不利税務後果(S)向前高管進行賠償或承擔任何責任。

(I)尚存債務。除限制性契諾外，僱傭協議第7、10條(有關離職條款)、第12、13、15、16條及L 7(G)、(J)、(L)(M)及(N)條的規定將於前行政人員終止受僱於本公司及僱傭協議終止後繼續生效，並自終止日期起生效。

我承認我已經仔細閲讀了上述發佈協議，我理解其中的所有條款，並且我正在加入IT VOLUNTARTILY。我進一步承認，我知道我有權在終止日期後的21天內審查和考慮本新聞稿，並就IT問題諮詢律師，並聲明在簽署本協議之前，我已充分行使這些權利。本人亦明白，本人可在簽署後七(7)日內撤銷本人的簽署。