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第一節目的。本Harte Hanks，Inc.2020股權激勵計劃(經不時修訂的“計劃”)旨在通過以下方式促進Harte Hanks，Inc.及其股東的利益：(A)吸引和留住本公司及其聯屬公司的員工和董事以及某些顧問；(B)通過與業績相關的激勵措施激勵該等個人實現較長期的業績目標；及/或(C)使該等個人能夠參與本公司的長期增長和財務成功。

“原因”作為參與者終止僱傭或服務的理由，應具有參與者與公司或公司子公司之間的僱傭、遣散費或類似協議(如果有)中賦予該術語的含義。如果參賽者不是與公司或公司子公司簽訂的僱傭、遣散費或類似協議的一方，則除非適用的獎勵協議中另有規定，否則“原因”應指(I)參賽者在履行職責時的持續疏忽或疏忽；(Ii)對任何欺詐、挪用公款或挪用公款的行為或與公司、任何附屬公司或參賽者服務有關的任何刑事罪行的定罪(包括但不限於認罪或不認罪)；(Iii)故意及重大違反對本公司或任何聯營公司的受信責任，或導致本公司或任何聯營公司遭受重大損害或損害的任何其他行為；或(Iv)重大違反本公司或任何聯營公司的政策，例如本公司的行為守則。

(A)任何個人、實體或團體(在《交易所法案》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指範圍內)收購實益所有權(根據《交易所法案》頒佈的規則13d-3所指)超過當時一般有權在董事會成員選舉中投票的未償還證券的50%以上的綜合投票權(“投票權”)；但下列收購不應構成控制權的改變：(I)直接從本公司進行的任何此類收購；(Ii)由本公司進行的任何該等收購；。(Iii)由本公司或其任何附屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)所進行的任何該等收購；或。(Iv)依據符合以下(C)段第(I)、(Ii)及(Iii)條的交易而進行的任何該等收購；或。

(B)在緊接生效日期之前組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因(死亡或殘疾除外)至少不再構成董事會的多數成員；但在生效日期或之後成為董事的任何個人，其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事投票(以特定投票或本公司委託書批准，其中該人被提名為董事的被提名人，而沒有反對該項提名)，應被視為猶如該個人是現任董事會成員，但不包括在任董事會成員，任何這種個人，其首次就職是由於或與實際或威脅的選舉競爭有關的，該競爭涉及選舉或罷免董事，或由董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意；或

(C)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質上所有資產(“業務合併”)，在每種情況下，除非在該等業務合併後，(I)在緊接該項交易前是投票權實益擁有人的所有或實質上所有個人及實體直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50%以上，以及當時有權在董事選舉中普遍投票(視屬何情況而定)的未償還有投票權證券的合併投票權，由該交易產生的實體(包括但不限於，因該交易直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或幾乎所有本公司資產的實體)彼此之間的比例基本上與緊接該交易代表投票權的證券交易之前的所有權比例相同，(Ii)任何人(不包括由該交易產生的任何實體或由該公司或由該交易產生的該實體贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託))均不直接或間接地實益擁有分別超過50%的該項交易所產生的實體當時已發行的普通股，或該公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，但此種所有權在該項交易之前已存在的範圍除外；及(3)在簽署有關該項交易的初步協議或董事會就該項交易作出規定的行動時，該實體的董事會成員中至少有過半數是現任董事會成員；或

儘管如上所述，如果控制權變更對任何賠償金構成支付事件，而該賠償金規定延期支付受守則第409a條約束的補償，則在避免根據守則第409a條徵收附加税所需的範圍內，上文(A)、(B)、(C)或(D)段所述與該賠償金有關的交易或事件僅應構成就該賠償金的支付時間而言的控制權變更，前提是該交易還構成“控制權變更事件，“如財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所界定。

“公平市價”指(I)就股份以外的任何財產而言，指按委員會不時釐定的方法或程序釐定的財產的公平市值；及(Ii)就股份而言，指股份在授予當日或計算日期(視屬何情況而定)的收市價(不包括任何“盤後”買賣)，如股份於該日期(或前一交易日，則為前一交易日)主要於證券交易所或場外市場買賣，而股份可隨時在國家證券交易所或其他市場系統買賣，而股份不能隨時買賣，則公平市價指委員會真誠地釐定為股份公平市價的金額。

本公司的附屬公司。如果參賽者不是與公司或公司子公司簽訂的僱傭、遣散費或類似協議的一方，則除非適用的獎勵協議中另有規定，“充分理由”應指(I)參與者的基本工資從緊接控制權變更之前的水平大幅減少，或(Ii)參與者必須主要提供參與者服務的地理位置的重大變化(在任何情況下，這都不應包括將參與者目前的主要營業地點遷移到不到50英里以外的位置)，遠離緊接控制權變更之前的地理位置；除非(A)參與者在該等事實或情況最初出現後90天內向本公司提供書面通知，列明構成好的理由的特定事實或情況，(B)在可糾正的範圍內，本公司未能在收到該等書面通知後30天內糾正該等事實或情況，及(C)有好的理由終止的生效日期不遲於構成好的理由的事實或情況最初存在後180天內發生，否則終止不得被視為有充分理由。

“業績標準”是指委員會可不時選擇的一項或多項標準，目的是為本計劃下的任何以業績為基礎的獎勵確定業績期間的業績目標(S)。績效標準可用公司範圍的目標或與個人參與者或公司或其關聯公司內的一個或多個子公司、部門、部門、區域、職能或其他組織單位的績效相關的目標來描述。業績標準可參照其他公司或子公司、事業部、部門、地區、職能或其他組織單位在其他公司內的業績制定，也可參照指數或一個或多個業績標準本身制定。業績標準將以委員會確定的目標為依據，可包括下列一項或多項：(1)淨資產回報率；(2)分配公司間接費用和獎金前的税前收入；(3)預算；(4)(税前或税後)淨收入；(5)部門、集團或公司財務目標；(6)股東權益回報率；(7)資產回報率；(8)資本回報率；(9)收入；(X)利潤率；(Xi)每股收益；(十二)收益或淨收益；(十三)營業收益；(十四)現金流量或自由現金流量；(十五)戰略或經營舉措的實現；(十六)公司股票或任何其他上市證券價格的增值和/或維持；(十一)市場份額；(十一)毛利；(十九)息税前利潤；(十五)扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益；(十一)營業費用；(十二)資本支出；(二十三)企業價值；(十五)股權市值；(Xxv)經濟增值模型和與各種股票市場指數的比較；或(Xxvi)成本降低；(Xxvii)營業收入；(Xxviii)營業利潤率；(Xxix)每股價格；(Xxx)投資回報；(Xxxi)總股東回報。

(A)該計劃應由委員會管理。在符合本計劃的條款和適用法律的情況下，除本計劃授予委員會的其他明示權力和授權外，委員會有完全的權力和權力：(I)指定參與者；(Ii)決定授予參與者的獎勵類型；(Iii)確定獎勵將涵蓋的股份數量，或與獎勵相關的付款、權利或其他事項的計算；(Iv)確定任何獎勵的條款和條件；(V)決定在何種程度和何種情況下，是否可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產、或被取消、沒收或暫停的形式來結算或行使獎勵，以及可以結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的一種或多種方式；(Vi)決定是否在何種程度和何種情況下，應自動推遲支付與獎勵有關的現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他款項，或由持有人或委員會選舉(每一種情況均與《守則》第409A節一致)；(Vii)解釋、管理或協調任何不一致之處，糾正任何缺陷，解決模稜兩可和/或提供計劃、任何授標協議和與計劃有關的任何其他文書或協議或根據計劃作出的授標的任何遺漏；(Viii)建立、修訂、暫停或放棄該等規則和規定，並委任其認為適當的代理人以妥善管理計劃；(Ix)建立和管理業績標準，並證明或確定是否已達到這些標準，以及在何種程度上達到這些標準；和(X)作出委員會認為對本計劃的管理或運作必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。

(B)除非本計劃另有明文規定，否則根據或與本計劃或任何授獎或授獎協議有關的所有指定、決定、解釋及其他決定，應由委員會全權酌情決定，可隨時作出，並對所有人士，包括但不限於本公司、任何附屬公司、任何參與者、任何持有人或受益人，以及任何股東，具有最終、決定性及約束力。

(C)委員會成員沒有資格成為規則16b-3所指的“非僱員董事”的事實，不應使委員會根據本計劃以其他方式有效作出的任何獎勵失效。儘管本第3節有任何相反規定，董事會或董事會設立的任何其他委員會或小組委員會現獲授權(除委員會採取任何必要行動外)授予或批准必要的獎勵，以滿足交易所法案第16節及其下的規則和法規的要求，並在根據本計劃向非僱員董事發放獎勵方面代替委員會行事。

(D)董事會或委員會成員及本公司或任何聯營公司僱員概不對本計劃的任何釐定、作為或未能根據本協議行事(涉及其惡意的情況除外)，或任何其他成員或僱員或已獲委派執行計劃管理職責的任何代理人根據本協議作出的任何釐定、作為或不履行本協議的任何責任概不負責。公司應賠償董事會和委員會成員以及董事會或委員會的任何代理人，即公司或聯營公司的僱員，免除他們因下列原因而可能承擔的任何和所有責任或費用

(E)委員會可不時將其在本計劃下的全部或任何部分權力轉授給其小組委員會。在任何此類授權範圍內，本計劃中對委員會的提及將被視為對此類小組委員會的提及。此外，在適用法律的規限下，委員會可授權一名或多名本公司高級管理人員向非本公司高級管理人員或董事的參與者授予獎勵的權力，但須遵守《交易所法》第16條的規定。委員會可聘用其認為適宜的法律或其他法律顧問、顧問和代理人來管理該計劃，並可依賴從任何此類律師、顧問或代理人那裏收到的任何意見或計算。委員會聘用該律師、顧問或代理人所產生的費用應由委員會確定的公司或其僱員從該計劃中受益的關聯公司支付。

(I)根據第4(B)節規定的調整，根據本計劃可不時授予獎勵的股份總數在任何時間不得超過(A)2,500,000股，加上(B)根據現有計劃根據現有計劃的條款和條件再次可供獎勵的任何股份，加上(C)根據第4(A)(Ii)條根據計劃再次可供獎勵的任何股份。根據第4(B)節規定的調整，根據本計劃可授予激勵股票期權的股票總數應為2,500,000股。在任何情況下，根據第4(B)節的規定進行調整，任何單一參與者在任何財政年度可獲得獎勵的最高股票數量為500,000股。在任何一個財政年度內可支付給董事會任何一名非僱員成員的最高補償金額(包括根據該計劃獲得的獎勵，根據該獎勵截至授予日期的公平市值以及任何聘用費確定)不得超過500,000美元(“董事”補償上限)。

(Ii)根據本計劃授予的獎勵所涵蓋的股份不得計算在內，除非及直至該等股份實際發行及交付予參與者，因此，截至給定日期，該計劃下可供發行的股份總數不得減去與先前獎勵有關的全部或部分已到期或已被沒收、終止或註銷的股份，而在以現金支付任何獎勵所提供的利益後，該獎勵所涵蓋的任何股份將可於本協議下發行。為免生疑問，本計劃將不再向參與者提供以下股份：(A)未發行或未交付的股份，(A)未發行或交付的股份，(B)用於支付與未支付獎勵有關的行使價或預扣税款的股份，以及(C)本公司使用與參與者行使期權或股票增值權相關的變現所得回購的股份。

(B)調整。儘管本計劃有任何相反的規定，如果委員會自行決定任何股息或其他分配(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的股票或其他證券、發行認股權證或購買公司股票或其他證券的其他權利，或其他公司交易或事件影響股份，以致調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益，則委員會應公平地調整以下任何或全部：(I)可獲頒獎的本公司股份或其他證券的數目(或其他證券或財產的數目及種類)；(Ii)須獲頒獎的本公司股份或其他證券的數目(或其他證券或財產的數目及種類)；及(Iii)任何獎勵的授予或行使價格，或撥備現金支付予尚未行使獎勵的持有人，作為取消該獎勵的代價，就購股權及股票增值權而言，現金支付的金額應相等於受該等購股權或股票增值權規限的股份的公平市價較該等購股權或股票增值權的每股行使價或授予價高出的部分(如有)。委員會還將對本計劃第4(A)(I)節規定的股份數量作出或作出規定，由委員會本着善意行使其全權酌情決定權

(I)獎勵可根據本計劃授予，以取代或轉換由與本公司或本公司任何附屬公司進行收購或合併交易的實體的獲獎者持有的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票或基於股票的獎勵，或與此相關。任何轉換、替代或假設將於合併或收購完成時生效，並且在適用的範圍內，將以符合守則第409A條的方式進行。

(Ii)如被本公司或本公司任何附屬公司收購或與本公司或本公司任何附屬公司合併的實體根據先前經股東批准且並非在考慮該等收購或合併時採納的既有計劃持有可供授予的股份，則根據該計劃的條款(經適當調整以反映該等收購或合併)可供授予的股份可用於根據該計劃進行收購或合併後作出的獎勵；然而，使用該等可用股份的獎勵不得在沒有收購或合併的情況下根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在該等收購或合併前並非本公司或本公司任何附屬公司的僱員或董事的個人作出。按此方式授予的獎勵可反映被假設、取代或轉換的獎勵的原始條款，且無需遵守該計劃的其他特定條款，並可計入取代原始獎勵所涵蓋證券的股份和受原始獎勵約束的股份數量，以及適用於原始獎勵的任何行使或購買價格，經調整以計入與交易相關的股票價格差異。

(Iii)由本公司根據計劃第4(C)(I)或4(C)(Ii)條發行或轉讓的任何股份，或須受本公司根據該計劃第4(C)(I)或4(C)(Ii)條授予的任何獎勵或成為本公司義務的任何股份，將不會減少根據該計劃可供發行或轉讓的股份，或以其他方式計入該計劃第4(A)(I)條所述的限額。此外，由本公司根據本計劃第4(C)(I)或4(C)(Ii)條發行或轉讓的股份，或須受本公司根據本計劃第4(C)(I)或4(C)(Ii)條授予的任何獎勵或成為本公司義務的任何股份，將不會增加至本計劃第4(A)(I)條所述的總限額。

(A)批地。在符合本計劃條款的情況下，委員會有權決定應向哪些參與者授予期權、每一期權將涵蓋的股份數量、其行使價以及適用於行使該期權的條件和限制。委員會有權授予激勵性股票期權，或授予非限制性股票期權，或授予這兩種類型的期權。就激勵性股票期權而言，該等獎勵的條款及條件須受守則第422節及實施該等法規的任何規定所規定的規則所規限及遵守。根據本計劃授予的所有期權均為非限定股票期權，除非適用的獎勵協議明確規定該期權為激勵性股票期權。如果一項期權的目的是激勵股票期權，並且如果該期權(或其任何部分)因任何原因不符合激勵股票期權的資格，則在該不合格的範圍內，該期權(或其部分)應被視為根據本計劃適當授予的非限定股票期權；但該期權(或其部分)須在其他方面符合本計劃關於非限定股票期權的要求。自授予之日起十年內不得行使任何選擇權。

(I)在本公司收到全數行使購股權總價的付款前，不得根據任何購股權的行使交付任何股份。此種付款可(A)以現金或其等價物支付，(B)由委員會酌情決定，並在符合委員會可能制定的規則和適用法律的情況下，通過交換參與人擁有的股份(不是任何質押或其他擔保權益的標的，並已由該參與人擁有至少六個月)，(C)由委員會酌情決定，並受委員會可能制定的規則和適用法律的限制，通過向經紀發出不可撤銷的指示，要求其在行使購股權時出售否則可交付的股份，並迅速向本公司交付相當於總行權價的金額，(D)由委員會酌情決定，並在委員會可能制定的規則和適用法律的規限下，通過公司扣留本公司根據“淨行權”安排行使購股權而本來可以發行的股份(有一項理解，即僅為確定本公司持有的庫存股數量，如此扣留的股份不會被視為本公司在行使期權時發行和收購的股份)，(E)以上各項的組合，或(F)委員會可能批准的其他方法，並受委員會可能制定的有關規則和適用法律的規限，惟所有現金及現金等價物的合計價值以及以此方式向本公司提交或扣留的任何該等股份於有關投標或扣留日期的公平市價至少相等於該行使總價。

(Ii)凡計劃或任何授出協議允許參與者支付購股權的行使價或與行使購股權有關的税項，參與者可在委員會滿意的程序及適用法律的規限下，透過出示該等股份的實益擁有權證明，以符合交付要求，在此情況下，本公司應視該購股權為已行使而無須進一步付款，並應從行使該購股權所購入的股份中扣留該數目的股份。

(A)批地。在本計劃條文的規限下，委員會有權決定獲授股票增值權的參與者、每項股票增值權獎勵所涵蓋的股份數目、其授予價格，以及適用於行使該等獎勵的條件和限制。股票增值權可以與另一個獎項同時授予，也可以與另一個獎項同時授予，也可以獨立授予，與另一個獎項無關。與獎勵同時授予的股票增值權或與獎勵同時授予的股票增值權可以在獎勵之前、同時或晚些時候授予。股票增值權自授予之日起十年內不得行使。

(B)行使和支付。股票增值權應使參與者有權獲得相當於股票增值權行使日一股股票的公平市值高於其授予價格的金額(該授予價格(替代獎勵除外)不得低於授予日的公平市值)。委員會應自行決定股票增值權是否應以現金、股票或現金加股票的組合方式結算。

(A)批地。在本計劃條文的規限下，委員會有權決定應向誰授予限制性股票及限制性股票單位的股份、授予各參與者的限制性股票及/或限制性股票單位的數目、授予及/或沒收限制性股票及限制性股票單位的期限及條件(如有)，以及該等獎勵的其他條款及條件。

(B)轉讓限制。除非委員會另有指示，否則(I)就限制性股票發出的股票應以參與者的名義登記，並由該參與者連同空白批註的股票權力存入本公司，或(Ii)限制性股票應以簿記形式在本公司的轉讓代理處持有，並對該等限制性股票的轉讓施加適當限制。當適用於該等限制性股份的限制失效時，本公司應視情況向參與者或參與者的法定代表人交付該等證書，或轉讓代理人應取消與該等股份轉讓有關的限制。除本計劃或適用的獎勵協議另有規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票和限制性股票單位的股份。

(C)付款。每個限制性股票單位的價值應等於一股的公平市場價值。限制性股票單位應在適用的限制失效時或之後，或根據適用的獎勵協議，以現金、股票、其他證券或其他財產支付，由委員會全權酌情決定。根據適用授予協議的條款，就任何限制性股票股份支付的股息或就任何限制性股票單位支付的股息等價物應由本公司在歸屬限制性股票或限制性股票單位(如適用)的情況下扣留，或可再投資於額外的限制性股票或額外的限制性股票單位，由委員會全權酌情決定。根據適用法律，限制性股票股份和就限制性股票單位發行的股份可在支付或不支付其他款項或委員會可能決定的其他代價的情況下發行。

(B)條款及條件。在符合本計劃和任何適用的獎勵協議條款的情況下，委員會應確定在任何績效期限內要實現的績效目標、任何績效期限的長度、任何績效獎勵的金額以及根據任何績效獎勵進行的任何付款或轉移的金額和種類。委員會可根據委員會認為適當的條款和《守則》第409a節的規定，要求或允許推遲收到業績獎。

第十節其他股票獎勵。委員會有權向參與者授予其他以股票為基礎的獎勵，該獎勵應包括以下任何權利：(I)並非本計劃第6至9條所述的獎勵；及(Ii)股份獎勵或以參考股份(包括但不限於可轉換為股份的證券)或與其有關的股份(包括但不限於可轉換為股份的證券)全部或部分計價或應付的獎勵，該等獎勵須符合委員會認為合乎計劃宗旨的第16B-3條及適用法律。在本計劃及任何適用獎勵協議條款的規限下，委員會應決定任何其他股票獎勵的條款及條件，包括但不限於根據本計劃授予的任何其他股票獎勵可購買證券的價格(如有)。

第11條.對裁決歸屬的某些限制儘管本計劃有任何相反的規定，且除截至生效日期根據本計劃可供獎勵的最多5%的股份外，根據本計劃第6、7、8、9及10條授予的獎勵，如基於參與者受僱於本公司或向本公司提供服務而授予，則最短歸屬期限為一年，由授予日期起計。

(A)對該計劃的修訂。董事會可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止本計劃或其任何部分；如果對計劃的修訂將大幅增加計劃下參與者獲得的利益，(Ii)將大幅增加根據計劃可能發行的證券的數量，(Iii)將提高董事賠償限額，或(Iv)必須以其他方式獲得公司股東的批准，以遵守適用的法律或股票交易或報價所在的主要國家證券交易所的規則，則該修訂將須經股東批准，並且在獲得批准之前將不會生效；此外，任何該等修訂、更改、暫停、終止或終止，如無受影響的參與者、持有人或受益人的書面同意，均不得生效，而該等修訂、更改、暫停、終止或終止會嚴重損害任何參與者或任何先前授予的獎項的持有人或受益人的權利。

(B)對裁決的修訂。委員會可放棄任何條件或權利，或修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止此前授予的任何獎項；但任何此類放棄、修訂、更改、暫停、終止、取消或終止將對以前授予的任何參與者或任何持有人或受益人的權利造成實質性損害，未經受影響的參與者、持有人或受益人的書面同意，不得生效。

(C)在發生某些不尋常或不再發生的事件時調整賠償金。委員會有權對所有未完成獎勵的條款和條件以及其中包含的標準進行公平調整，以確認影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的不尋常或非經常性事件(包括但不限於本計劃第4(B)節所述的事件)，或適用法律、法規或會計原則的變化，只要委員會認為此類調整是適當的，以防止稀釋或擴大計劃下預期提供的利益或潛在利益。

(D)重新定價。除非與第4(B)節所述的公司交易或事件有關，否則未完成獎勵的條款不得修改以降低期權的行使價或股票增值權的授予價格。第12(D)條旨在禁止“水下”期權和股票增值權的重新定價，不會被解釋為禁止該計劃第4(B)條規定的調整。

除非委員會在授予之日或之前的書面決議中另有決定，或在適用的授標協議中另有規定，否則(I)不會僅僅因為控制權的變更而加速授予任何“替換的授標”(定義如下)，並且對其的任何適用限制也不會失效；(Ii)在控制權變更的情況下，下列加速、可行使性和估值規定將適用：

(A)一旦控制權發生變動，當時尚未行使的每項認購權和股票增值權將完全歸屬並可行使，適用於每項尚未行使的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵或其他以股票為基礎的獎勵的限制將失效，並且每項獎勵將完全歸屬(任何適用的業績目標或業績標準在歸屬之日被視為已在目標水平上實現)，除非按照本條例第13(B)條向持有該獎項的參賽者提供了符合第13(B)節要求的獎勵(“替換獎”)，以替換或調整該尚未頒發的獎項(“替換獎”)。

(B)如果(I)屬於相同類型(例如，期權的股票期權、限制性股票的限制性股票、限制性股票單位的限制性股票單位等)，則該獎勵符合本第13(B)條的條件(因此有資格作為替代獎勵)。作為替換獎勵，(Ii)其價值至少等於替換獎勵的價值，(Iii)它涉及本公司或其控制權變更繼承人或控制權變更後與本公司或其繼承者有關聯的其他實體的公開交易股權證券，(Iv)如果持有替換獎勵的參與者根據《守則》須繳納美國聯邦所得税，則根據替換獎勵守則對該參與者的税收後果不低於替換獎勵的税收後果，以及(V)其其他條款和條件對持有替換獎的參與者的優惠程度不低於替換獎的條款和條件(包括但不限於在控制權隨後發生變化的情況下適用的條款)。在不限制前述一般性的情況下，如果要求，替代裁決可以採取替代裁決繼續的形式

前一句話的內容都得到了滿足。決定是否滿足第13(B)條的條件，將由緊接控制權變更之前組成的委員會自行決定(考慮到財政部條例1.409A-3(I)(5)(Iv)(B)的要求，以及被替換的裁決或替代裁決是否符合準則第409a條的要求)。在不限制上述一般性的情況下，委員會可以參照其內在價值或其公允價值來確定作為股票期權的獎勵和替代獎勵的價值。

(C)在緊接控制權變更後的兩年期間，持有替換獎的參與者非自願終止時，(1)參與者持有的所有替換獎將成為完全歸屬的，如果適用，可行使且不受限制(任何適用的業績目標被視為已在歸屬之日的目標水平上實現)，及(Ii)參與者於緊接該非自願終止前所持有的所有購股權及股票增值權，而構成替代獎勵的所有購股權及股票增值權將於該非自願終止後90天內繼續可予行使，或直至該等購股權或股票增值權的規定期限屆滿為止，兩者以較短的期限為準(但如適用的授予協議規定可行使期限較長，則該條款將受該條款控制)。

(D)即使本計劃或任何授標協議中有任何相反的規定，只要本計劃或適用的授標協議的任何規定將導致在發生(I)控制權變更時支付受守則第409a條約束的遞延補償，則除非控制權變更也構成守則第409a條所指的“控制權變更事件”及其頒佈的監管指導，或(Ii)終止僱用或服務，否則不得支付此類賠償。除非這種僱傭或服務的終止也構成了《守則》第409a節及其頒佈的管理指南所指的“離職”，否則不得支付此類款項。本應支付的任何款項，如不適用上一句，應按照在沒有變更控制權或終止僱用或服務的情況下適用的付款時間表支付，但不考慮任何未來的服務和/或業績要求。

第14節非美國參與者。為方便頒發本計劃下的任何獎項或獎項組合，委員會可就外籍人士、受僱於本公司或美國境外任何聯屬公司或根據與外國或機構達成的協議向本公司或聯屬公司提供服務的參與者訂立委員會認為必要或適當的特別條款，以配合當地法律、税務政策或習俗的差異。此外，委員會可就該等目的批准其認為必需或適當的補充或修訂、重述或本計劃的其他版本(包括但不限於子計劃)，而不會因此而影響本計劃就任何其他目的有效的條款，而本公司的祕書或其他適當高級人員亦可證明任何該等文件已以與本計劃相同的方式獲批准及採納。然而，任何該等特別條款、補充條款、修訂或重述均不得包括任何與當時生效的計劃條款不一致的條文，除非計劃本可在未經本公司股東進一步批准的情況下作出修訂以消除該等不一致之處。

第15節有害活動和重新捕獲的規定任何授獎協議可根據委員會不時釐定的條款及條件，規定取消或沒收授獎，或沒收與授獎有關的任何收益或旨在產生類似效果的其他條文並向本公司償還，包括但不限於參與者在受僱於本公司或聯屬公司或聯屬公司期間從事有損本公司業務的活動。此外，即使計劃中有任何相反規定，任何獎勵協議也可規定取消或沒收獎勵，或沒收與獎勵有關的任何收益，或根據委員會可能要求的條款和條件，或根據交易所法案第10D條，以及美國證券交易委員會或股份可能交易的任何國家證券交易所或國家證券協會頒佈的任何適用規則或法規，或根據本公司採取的任何追回政策，規定取消或沒收與獎勵有關的任何收益或其他旨在產生類似效果的條款和條件。

(Ii)參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押、附屬、以其他方式轉讓或抵押獎勵，除非依據遺囑或繼承及分配法，而任何該等據稱的出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、轉讓或產權負擔均屬無效，且不可對本公司或任何聯屬公司強制執行；惟指定受益人並不構成出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、轉讓或產權負擔。在任何情況下，本計劃下授予的任何獎勵都不能有償轉讓。

(Iii)儘管有上述規定，但委員會可酌情決定，參賽者可將獎勵僅轉讓給參賽者的配偶、兄弟姐妹、父母、子女和孫子孫女，或為該等人士或合夥企業、公司、有限責任公司或由該等人士獨資擁有的其他實體的利益而設立的信託基金，包括但不限於該等人士的信託基金，但須受適用獎勵協議的任何限制所規限。

(B)股息等價物。委員會可全權酌情決定，其他基於股票的獎勵或依據本章程第8、9或10條授予的獎勵，可向參與者提供以現金、股票、其他證券或其他財產的形式支付的股息或股息等價物，以現金、股票、其他證券或其他財產的形式支付；前提是，在相關獎勵授予之前，不得就任何獎勵支付股息或股息等價物。

(C)沒有獲獎權。任何參賽者或其他人不得要求獲得任何獎項，也沒有義務對參賽者、獲獎者、獲獎者或受益人一視同仁。對於每個或任何參與者來説，獎項的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同(無論這些參與者是否處於類似的境地)。

(D)股票。根據任何獎勵或行使根據本計劃交付的本公司或任何關聯公司的股票或其他證券，應遵守委員會根據本計劃或美國證券交易委員會、隨後上市該等股票或其他證券的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州法律的規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓令和其他限制。委員會可安排在任何這類證書上加上一個或多個圖例，以適當提及這些限制。

(I)參與者可能被要求向本公司或任何關聯公司支付任何適用的預扣税金額(現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產)，並在不違反守則第409a條的情況下，本公司或任何關聯公司有權且特此被授權扣留任何獎勵、根據任何獎勵或根據本計劃應支付的任何款項或轉移，或任何獎勵或根據本計劃支付或轉移的任何適用預扣税款的金額。並採取本公司認為必要的其他行動(S)，以履行支付該等税款的所有責任。

(Ii)在不限制以上第(I)款的一般性的原則下，由委員會酌情決定，並遵守委員會可能通過的規則(包括但不限於為滿足適用的税收和/或非税收監管要求而可能需要的任何規則)和適用的法律，參與者可全部或部分滿足，上述預扣責任可透過交出參與者所擁有的股份(該等股份不受任何質押或其他擔保權益約束，且已由該參與者擁有至少六個月)及公平市價相等於該等預扣責任，或由本公司從根據購股權行使(或該股份獎勵的交收)而可發行的股份數目中扣減若干公平市價相等於該等預扣責任的股份。

(F)授標協議。本合同項下的每個獎項應由一份獎勵協議予以證明，該協議應交付給參與者，並應具體説明該獎項的條款和條件以及適用於該獎項的任何規則，包括但不限於，參與者的死亡、殘疾或終止僱傭或服務對該獎項的影響，以及委員會可能決定的其他事件的影響(如果有)。

(H)沒有就業權。授予獎項不得解釋為給予參與者留用於本公司或任何關聯公司的權利，或在與本公司或任何關聯公司的任何諮詢或其他服務關係中留用的權利，或作為董事或其董事會成員(視情況而定)的權利。此外，公司或關聯公司可隨時解僱參與者或終止任何諮詢或其他服務關係，不受本計劃或任何獎勵協議下的任何責任或索賠，除非任何適用的獎勵協議或與公司或關聯公司的任何適用的僱傭或其他服務合同或協議另有明確規定。

(I)沒有作為股東的權利。除適用的獎勵條款另有規定外，任何獎勵的參與者、持有人或受益人在成為該等股份的持有人之前，均不享有作為股東對根據該計劃分配的任何股份的任何權利。儘管如上所述，就本協議項下的每一次授予限制性股票而言，適用的獎勵應具體説明參與者是否有權以及在何種程度上有權獲得股東關於該限制性股票的權利。

(K)可分割性。如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律，或者，如果委員會認為不能在不對該計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下對其進行解釋或被視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區、個人或裁決以及該計劃的其餘部分，並且任何此類裁決應保持完全有效。

(L)其他法律。委員會可拒絕發行或轉讓獎勵下的任何股份或其他代價，如委員會全權酌情決定發行或轉讓該等股份或其他代價可能違反任何適用法律或法規，或根據交易所法案第16(B)條賦予本公司追討該等股份或其他代價的權利，而參與者、其他持有人或受益人因行使該獎勵而向本公司支付的任何款項應迅速退還相關參與者、持有人或受益人。在不限制前述一般性的原則下，根據本條例授予的任何獎勵不得解釋為出售本公司證券的要約，除非及直至委員會全權酌情決定任何該等要約將符合所有適用證券法的要求，否則該等要約不得未完成。

(M)沒有設立信託基金或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間的受託關係。若任何人士根據授權書取得收取本公司或任何聯營公司付款的權利，則該等權利不得大於本公司或該等聯營公司的任何無抵押一般債權人的權利。

(O)延期。如果委員會允許參與者推遲以現金形式支付的任何獎金，則所有此類可選延遲應由參與者以公司提供的表格提交一份不可撤銷的書面選舉來完成。所有延期應按照委員會制定的行政指導方針進行，以確保此類延期符合《守則》第409a節的所有適用要求。

(A)在適用的範圍內，本計劃和根據本條例授予的任何獎勵應符合《守則》第409a節的規定，從而使《守則》第409a(A)(1)節的收入納入規定不適用於參與者。本計劃和根據本協議授予的任何獎勵應以與本意向一致的方式管理。本計劃中對《守則》第409a節的任何提及也將包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何法規或任何其他正式指導。

(B)參與者或參與者的任何債權人或受益人均無權對根據本計劃支付的任何遞延補償(按《守則》第409a條的含義)和根據本協議授予的獎勵進行任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除守則第409A節所準許者外，根據本計劃及根據本守則授予的獎勵而須支付予參與者或為參與者的利益而支付的任何遞延補償(屬守則第409A節的涵義)，不得扣減或抵銷參與者欠本公司或其任何聯屬公司的任何款項。

(C)在參與者離職時(《守則》第409a條所指的)，(I)參與者應為指定員工(符合《守則》第409a節的含義，並使用本公司不時選擇的識別方法)和(Ii)本公司應善意地確定，根據《守則》第409a節規定的六個月延遲支付規則，根據《守則》第409a節的規定，本合同項下應支付的金額構成遞延補償(按第409a條的含義)，以避免根據《守則》第409a條支付的税款或罰款，則公司不應在其他預定的付款日期支付該金額，而應在(A)參與者離職後第七個月的第一個工作日或(B)參與者去世的日期(較早者)支付。

(D)儘管本計劃或任何授標協議中有任何相反規定，但在根據本準則第409A條授予的計劃和/或獎勵的範圍內，委員會可在沒有參與者事先同意的情況下，全權酌情修改計劃和/或授獎，採用政策和程序，或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動(包括但不限於具有追溯力的修訂、政策、程序和行動)，以(I)豁免本計劃和/或任何授獎不受本準則第409A條的適用，(Ii)保留任何此類獎勵的預期税收待遇，或(Iii)遵守守則第409a節的要求，包括但不限於在獎勵之日後可能發佈的任何法規或其他指導意見。在任何情況下，即使有任何相反的規定，參賽者應獨自負責並有責任清償可能施加於參賽者或參賽者賬户的與本計劃和獎勵相關的所有税費和罰款(包括但不限於守則第409A條下的任何税費和罰款)，本公司或其任何關聯公司均無義務賠償參賽者或以其他方式使參賽者不受任何或所有該等税費或罰款的損害。