質押和擔保協議

本質押和擔保協議(按其可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或修改，本“擔保協議”)於2021年12月21日由簽名頁上指定為設保人的每一位簽署人(連同任何其他可能成為本協議一方的實體，每個實體均為“設保人”和統稱為“設保人”)和作為貸方的德州資本銀行(“貸方”)簽訂。

初步陳述

A.請參考Harte Hanks，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、不時與其他借款方以及貸款人簽訂的日期為2021年12月21日的特定貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)，根據該協議，貸款人已同意為其中規定的目的向借款人提供貸款和其他信用擴展。

B.貸款方和/或其某些子公司和擔保方已經或可能簽訂某些銀行產品和互換協議(“擔保產品”)。

C.擔保人已根據《貸款協議》提供擔保，或可不時以合併或假設協議或其他方式簽署書面擔保(該等擔保及該等不時經修訂、重述、取代、修改或補充的書面擔保、合併及假設協議，統稱為“擔保”)，根據該等擔保協議所載的條款及條件，擔保方同意擔保借款人及其他貸款方在貸款協議、其他證券工具及擔保產品項下的義務。貸款協議、擔保、其他證券工具和擔保產品在本文中統稱為“擔保交易文件”。

貸款人和其他擔保當事人已將其擔保交易文件項下的義務以設保人簽署和交付本擔保協議為條件，並且設保人已同意訂立本擔保協議，以擔保擔保交易文件項下對貸款人和其他擔保當事人的所有債務。

E.各設保人已確定，由於貸款協議和貸款人根據貸款協議提供(和將提供)的信貸擴展，其將從中獲得寶貴利益。

因此，設保人和貸款人代表其自身和其他擔保當事人在此約定如下：

第一條

定義

1.1貸款協議中定義的條款。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有《貸款協議》中賦予此類術語的含義。

1.2 UCC中定義的術語。在UCC中定義的術語未在本安全協議中另行定義的術語在本文中使用UCC第8條或第9條中定義的術語。

1.3本文中使用的某些術語的定義。如本《擔保協議》所用，除本協議導言段和初步聲明中定義的術語外，下列術語還應具有以下含義：

“修改”應具有本合同第4.8節中規定的含義。

“條款”係指本“安全協議”的編號條款，除非特別引用另一份文件。

“假設協議”係指實質上採用本協議附件1形式的假設協議。

“抵押品”應具有第二條規定的含義。

“抵押品報告”是指任何設保人根據任何擔保工具(包括循環信貸借款基礎報告)向貸款人交付的關於抵押品的任何證書、報告或其他文件。

“商品賬户控制協議”是指任何設保人、持有設保人資產(包括基金和商品合同)的商品中介機構與貸款人之間就收取和控制任何設保人與該商品中介機構在商品賬户中持有的所有保證金、商品合同和其他餘額達成的協議，其形式和實質令貸款人合理滿意。

“控制”應具有UCC第9條第9-104、9-105、9-106或9-107條(如適用)第8條或第9-107條所規定的含義。

“版權”對於任何人來説，是指該人在下列方面的所有權利、所有權和利益：(A)版權、版權、版權登記和版權申請可保護的作品中的所有版權、權利和利益；(B)上述任何內容的所有續展；(C)根據上述任何內容現在或將來到期和/或應付的所有收入、使用費、損害賠償和付款，包括但不限於因上述任何內容過去或將來的侵權行為而造成的損害或付款；(D)就過去、現在和將來對上述任何一項的侵權行為提起訴訟的權利；以及(E)在世界各地與任何前述任何一項相對應的所有權利。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“存款賬户控制協議”是指任何設保人、持有該等設保人資金的銀行機構和貸款人之間就收取和控制由任何設保人在該銀行機構開立的存款賬户中持有的所有存款和餘額達成的協議，其形式和實質令貸款人合理滿意。

“生效日期”指(A)對於借款人和設保人雙方而言，即貸款協議中所定義的“截止日期”，以及(B)對於彼此設保人而言，即假設協議中所定義的“生效日期”，藉以使設保人成為本協議的一方。

“違約事件”是指本合同第5.1節所述的事件。

“除外資產”統稱為：

(A)任何涉及個人財產或不動產和/或受其約束的資產的租賃、合同、許可或許可協議中的任何權利或權益，只要根據該租賃、合同、許可或許可協議的條款，為擔保當事人的利益授予擔保權益或留置權是被禁止的，(Ii)將給予該租賃、合同、許可或許可協議、文書或契據的任何其他當事一方終止其義務的權利，或(Iii)只有在得到另一方當事人的同意(包括但不限於，任何政府當局)(或將使該租賃、合同、許可或許可協議被取消、無效或無法執行)，並且這種禁止沒有或沒有被放棄，或者沒有或沒有獲得該租賃、合同、許可或許可協議的另一方的同意；但如任何該等禁止根據《合同法》或任何其他適用法律(包括任何適用的破產法)不能強制執行，或限制、損害或以其他方式影響在任何該等租約、合約、許可證或許可證協議(包括任何應收款)下到期或將到期的任何權利或權益，以及為擔保當事人的利益而無條件享有的持續擔保權益及留置權，則此項豁免不得解釋為適用；此外，就任何租賃、合約、許可證或許可證而言，

對於在截止日期後訂立的協議，貸款當事人應作出商業上合理的努力，允許為擔保當事人的利益對每項此類租賃、合同、許可或許可協議實行留置權，並避免上文第(1)款至第(3)款所述類型的禁止；

(B)以使用意圖為基礎向美國專利商標局提出的任何商標註冊申請，但在任何此類商標申請中授予擔保權益將對該商標申請的有效性或可執行性產生不利影響或導致該商標申請被取消或無效的範圍內，但在美國專利商標局提交使用説明書或聲稱使用的修正案已提交併被接受後，此類商標申請不再被視為排除資產；

(C)受貸款協議第5.02(G)節允許的留置權管轄的任何資產，如果授予留置權的合同或其他協議(或規定由此擔保的債務的文件)禁止在此類資產上設定任何其他留置權；但在第5.02(G)節允許的任何此類留置權立即失效、失效或終止後，此類資產不再被視為根據本條(C)的除外資產，抵押品應包括此類資產的所有權利和利益，如同第5.02(G)節允許的留置權從未生效一樣(除非此類資產根據本條款的任何其他條款構成除外資產)；以及

(D)(I)(A)任何外國子公司和(B)任何CFC Holdco的股票，在每種情況下，均超過上述第(I)款所述任何此等人士的已發行和未發行有表決權股票的65%和(Ii)已發行和未發行無投票權股票的100%；但此(D)款所述的限制僅適用於以下情況：且僅在提供留置權以確保債務安全的情況下，根據《守則》第956條向借款方造成實質性不利的美國税收後果，而該等後果並未被守則第245A條(或實質上類似的後續條款)在很大程度上減輕，完全是由於授予了由四大會計師事務所合理確定的此類資產的擔保權益，且貸款人已獲得令貸款人滿意的支持證據。

“證據”是指本擔保協議的特定證據(除非另有明確引用)，並不時補充任何假設協議。

對於任何人來説，“許可”是指此人對(A)其專利、版權或商標中的任何和所有許可協議或類似安排，(B)現在或今後到期或應支付的所有收入、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去和未來違反這些規定的損害和付款，以及(C)就過去、現在和未來違反這些規定提起訴訟的所有權利、所有權和利益。

“專利”對於任何人來説，是指該人在以下方面的所有權利、所有權和利益：(A)任何和所有專利和專利申請；(B)其中描述和要求的所有發明和改進；(C)所有補發、分部、續期、續期、延期和部分續期；(D)根據這些專利和專利申請現在或以後到期或應支付的所有收入、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去和未來對其侵權行為的損害和付款；(E)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(F)在世界各地與上述任何一項相對應的所有權利。

“質押抵押品”是指設保人的所有票據、證券和其他投資財產，無論是否根據本擔保協議實物交付給貸款人，包括但不限於本合同附件G所列的質押股票。

“應收賬款”係指帳目、動產、文件、投資財產、票據和任何其他收取款項的權利或債權，屬於一般無形資產或以其他方式列為抵押品。

“章節”係指本安全協議的編號章節，除非特別引用其他文件。

“證券賬户控制協議”是指任何設保人、持有該設保人資產(包括基金和證券)的證券中介機構或證券發行人與貸款人之間就收取和控制任何設保人與該證券中介機構在證券賬户中持有的所有存款、證券和其他餘額達成的協議，其形式和實質合理地令貸款人滿意。

“股票”係指公司、合夥企業、有限責任公司或同等實體的所有股份、期權、認股權證、普通或有限合夥權益、會員權益或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股、優先股及任何其他“股權證券”(定義見證券交易委員會根據《證券交易法》頒佈的《一般規則及條例》第3a11-1條)。

“股份權利”指授予人因任何理由而應收取或有權收取的所有股息、票據或其他分派及任何其他權利或財產，而該等權利或財產涉及任何股份構成抵押品、任何股份收受權利及任何收受收益權利，而授予人現已擁有或日後取得該等股份發行人發出的任何權利。

“商標”對於任何人來説，是指該人對下列各項的所有權利、所有權和利益：(A)前述所象徵的所有商標(包括服務商標)、商號、商業外觀和商業風格及其註冊和申請，以及企業的商譽；(B)前述各項的所有許可，無論是作為被許可人還是許可人；(C)上述各項的所有續展；(D)現在或以後到期或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款，包括但不限於損害賠償、索賠以及過去和未來對上述侵權行為的支付；(E)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利，包括就涉及索賠和要求支付特許權使用費的訴訟達成和解的權利；以及(F)與世界各地的上述任何權利相對應的所有權利。

“UCC”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律因此而被要求適用於與貸款人或任何擔保方對任何抵押品的留置權的附加、完善或優先權，或與之有關的補救辦法。

上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

第二條

抵押權益的授予

各設保人特此代表擔保當事人併為其應課税利向貸款人質押、轉讓和授予其對所有個人財產和其他資產、對所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，不論這些權利、所有權和權益是現在由該設保人擁有或欠其擁有的，或以後由該設保人取得的或為該設保人的利益而產生的(包括以任何商號或其派生的名義)，也不論其所擁有或委託給該設保人，或從該設保人租賃或出租給該設保人，也不論其位於何處(所有這些將統稱為“抵押品”)，包括：

(I)所有質押抵押品；

(Ii)所有賬目；

(Iii)所有動產紙；

(4)所有版權、專利、商標和其他知識產權；

(V)所有文件；

(Vi)所有設備；

(Vii)所有固定附着物；

(Viii)所有一般無形資產；

(Ix)所有貨品；

(X)所有文書；

(Xi)全部盤點；

(Xii)所有投資物業；

(Xiii)所有現金或現金等價物；

(十四)所有信用證、信用證權利和輔助義務；

(Xv)所有存款賬户；

(十六)本合同附件J所列的所有商業侵權索賠；

(Xvii)所有證券賬户；

(Xviii)所有商品賬户；及

(Xix)上述各項的所有加入、替代和替換、收益(包括股票)、保險收益和產品，以及所有簿冊和記錄、客户名單、信用文件、計算機文件、程序、打印輸出和其他計算機材料和記錄，以及任何時間證明或與上述任何內容有關的任何一般無形資產；

確保迅速和完整地償付和履行債務；但“抵押品”不應包括任何被排除的資產；此外，被排除的資產不應包括被排除的資產的任何收益、產品、替代或替代，除非被排除的資產的這種收益、產品、替代或替代否則將構成被排除的資產。

第三條

申述及保證

每個設保人向貸款人和擔保當事人陳述並保證：

3.1標題、授權、有效性、可執行性和完備性。設保人對其聲稱授予擔保權益的抵押品和抵押品所有權擁有良好和有效的權利，或有權轉讓抵押品和抵押品所有權，且不受第4.1(E)節允許的留置權以外的所有留置權的影響，並有完全的權力和權力根據本條款將此類抵押品的擔保權益授予貸款人。設保人簽署和交付本擔保協議，已得到該設保人適當的公司、有限責任公司、合夥企業或其他類似組織行動(視情況而定)的正式授權，本擔保協議構成了該設保人的一項具有法律效力和約束力的義務，並創建了一項擔保權益，可對該設保人現在擁有或今後獲得的所有抵押品強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。當在表H所列地點的適當辦公室對設保人提交了融資聲明，並支付了與之相關的所有備案和記錄費用時，貸款人將在設保人的該抵押品中擁有有效完善的擔保權益，其中擔保權益可以通過備案來完善，但受第4.1(E)節允許的留置權的限制。

3.2組織、組織和識別號碼的類型和管轄範圍。截至生效日期，該設保人的實體類型、其組織狀態、由其組織狀態向其頒發的組織編號以及其聯邦僱主識別號列於附件A。

3.3主要地點。截至生效日期，該授權人的郵寄地址及其營業地點(如果只有一個)或行政總裁辦公室(如果有多個營業地點)在附件A中披露。

3.4抵押品地點。截至生效日期，擔保品所在的所有設保人地點均列於附件A。截至生效日期，除設保人作為承租人租賃並在附件A第II(B)部分中指定的地點外，所有上述地點均由該設保人所有，其庫存或其他抵押品存放在公共倉庫中，或由受託保管人持有或寄售，如附件A第II(C)部分所指定。

3.5存款賬户、商品賬户和證券賬户。截至生效日期，所有此類設保人存款賬户、商品賬户和證券賬户均列於附件B。

3.6個確切的名字。自生效之日起，簽署本擔保協議的該設保人的名稱與該設保人的組織文件中顯示的名稱完全相同，該文件經修訂後由該設保人的組織管轄權備案。除非如附件A所述，在過去五年中，該設保人沒有

在過去數年內，本公司並無以任何其他公司或虛構的名稱為人所知或使用，或曾參與任何合併或合併，或曾參與任何收購。

3.7信用證權利和動產紙。截至生效日期，附件C列出了所有不屬於支持義務的信用證權利，以及截至生效日期該設保人超過1,000,000美元的動產單據。該設保人已採取一切必要或適宜的合理行動，以保護和完善貸款人對附件C所列各項的留置權(包括交付所有正本(與任何客户合同有關的除外)，並按本合同的要求在所有動產紙上放置圖例)。貸款人將對附件C所列抵押品擁有完全完善的擔保權益，僅受4.1(E)節允許的留置權的限制。

3.8帳目和動產紙。

(A)債務人的姓名、所欠金額、到期日以及與其帳目和動產文件有關的其他信息，在並將在該設保人與其有關的所有記錄以及該設保人不時向貸款人提供的與其有關的所有發票和抵押品報告中，在所有重要方面都是正確無誤的。

(B)就其賬目而言，除最近的抵押品報告特別披露外，所有賬户均為合資格賬户(為此，不包括因貸款人行使酌情權而不是合資格賬户的任何賬户)；據該設保人所知，並無任何事實、事件或事件以任何方式損害其有效性或可執行性，或可合理地預期會減少該設保人的賬簿及記錄及與其有關的任何發票、報表及抵押品報告所載的應付款項；該設保人並無收到任何針對任何賬户債務人的法律程序或訴訟的書面通知，而該等訴訟或行動是合理地預期會導致該賬户債務人的財務狀況出現重大不利變化的；且該設保人並不實際知悉任何賬户債務人一般有能力在到期時償付其債務。

(C)此外，就其所有賬目而言，與其有關的所有發票、報表和抵押品報告上所列的數額實際上和絕對應歸於其中所列的設保人，而不是以任何方式或有的。

3.9知識產權。截至生效日期，該設保人對任何專利、商標或版權並無任何權益或所有權，但如附件D所述者除外。本擔保協議可有效地創建有效且持續的留置權，並在向美國版權局和美國專利商標局提交適當的融資聲明和本擔保協議(或雙方可能同意的簡短知識產權擔保協議)後，充分完善以貸款人為受益人的設保人的專利、商標和版權的擔保權益。此類完善的擔保權益可對設保人的任何及所有債權人和購買者強制執行；為保護和完善貸款人對設保人的專利、商標或著作權的留置權，貸款人要求採取的所有其他合理必要或可取的行動應已正式採取。

3.10備案要求。截至生效日期，除附件E第一部分所述的車輛和其他車輛外，其所有設備均不受任何所有權證書的保護，超過500,000美元的車輛除外。截至生效日期，除附件E第二部分所述的車輛和設保人持有並在附件D中描述的專利、商標和版權外，其所擁有的抵押品均不屬於可通過根據任何聯邦法規備案來完善擔保權益或留置權的類型。超過500,000美元的固定裝置所在的每一處房產的縣和街道地址，以及每一處房產的記錄所有者的姓名和地址列於附件F中。

3.11無融資聲明、擔保協議。沒有任何融資聲明或擔保協議描述所有或任何部分抵押品尚未失效或終止，並未將設保人指定為債務人，或在任何司法管轄區內登記在案，但融資聲明或擔保協議除外，該融資聲明或擔保協議將貸款人代表擔保當事人指定為擔保當事人，並經第4.1(E)節允許。

3.12質押抵押品。

(A)附件G列出了截至生效日期該設保人所擁有的所有質押抵押品的完整和準確清單。該設保人是附件G所列質押抵押品的直接、唯一實益所有人和唯一記錄持有人，除為本合同項下的擔保當事人的利益而授予貸款人的擔保權益或任何擔保文書下的任何許可的留置權外，沒有任何留置權，且不受任何留置權的影響。該設保人還表示並保證，其擁有的構成股票的所有質押抵押品已經(在該等質押抵押品與該質押抵押品相關的範圍內)得到正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，就交付給貸款人的代表股票的任何證書而言，該等證書是由於發行人的行動或其他原因而在UCC第8條中定義的證券，或者，如果該證書不是證券，則該設保人已如此通知貸款人，以便貸款人可以採取步驟完善其作為一般無形資產的擔保權益，以及由證券中介持有的所有此類質押抵押品。在本協議的限制及其他證券工具的規限下，證券賬户控制協議涵蓋所有質押抵押品，而所有代表欠設保人債務的質押抵押品均已由該等債務的發行人妥為授權、認證或發行及交付，乃該發行人的法定、有效及具約束力的責任，而該發行人並無根據該協議違約。

(B)此外，除貸款協議所披露者外，現時並無任何與該等質押抵押品有關的任何性質的期權、認股權證、催繳股款或承諾，或規定質押抵押品所包括的任何股票的發行人鬚髮行額外股票的任何期權、認股權證、催繳股款或承諾，而設保人根據本擔保協議質押該質押抵押品或籤立、交付及履行本擔保協議，並不需要任何政府主管當局或任何其他人士同意、批准、授權或採取其他行動，亦無須向任何其他人士發出通知、提交文件。或貸款人行使本擔保協議規定的投票權或其他權利，或根據本擔保協議對質押抵押品進行補救，但影響證券發行和銷售的法律可能要求的此類處置除外。

(C)除附件G所載外，截至生效日期，該設保人擁有100%已發行及已發行股份，而該等已發行及已發行股份構成其擁有的質押抵押品，而代表欠該設保人的債務的質押抵押品在償付權上並不次於其他債務或受契約條款所規限。

第四條

聖約

自本擔保協議之日起，直至本擔保協議根據本擔保協議的條款終止為止，自本擔保協議之日起，自適用於任何設保人的任何假設協議生效之日起及之後(以及在對該假設協議所附後續設保人的每個證物進行補充(如有)後)，每個該等額外的設保人同意：

4.1總則。

(A)抵押品紀錄。該設保人將保存與其擁有的抵押品有關的所有重要方面的完整和準確的賬簿和記錄，並向貸款人提供貸款人根據貸款協議有權要求的與該抵押品有關的報告。

(B)授權提交融資報表；批准。該設保人特此授權貸款人提交所有融資報表和其他文件，並採取貸款人可能不時合理要求的其他行動，以維持該設保人所擁有的抵押品的完美擔保權益。貸款人提交的任何融資聲明可在任何UCC司法管轄區的任何備案辦公室提交，並可表明該設保人的抵押品為設保人的所有資產或具有類似效果的詞語，無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於

UCC或此類司法管轄區，或任何其他合理地近似於本擔保協議中所含描述的描述，幷包含UCC第9條第5部分為充分或備案機關接受任何融資聲明或修訂所需的任何其他信息，包括該設保人是否為一個組織、組織類型以及向該設保人發放的任何組織識別號。該設保人亦同意應要求迅速向貸款人提供任何該等資料。該設保人還批准其授權貸款人在任何UCC司法管轄區提交任何初始融資報表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)。

(C)進一步保證。如果貸款人提出要求，該設保人將在貸款人提出合理要求時，向貸款人提供進一步識別和描述其所擁有抵押品的報表和時間表，以及貸款人可能合理要求的與其抵押品相關的其他報告和信息，所有細節由貸款人指定，包括但不限於，對本合同附件附件A至H和J中所含信息的任何更新或補充，所有細節均由貸款人指定。

(D)抵押品的處分。該設保人不會出售、租賃或以其他方式處置其所擁有的抵押品，但根據貸款協議或任何其他證券文書明確準許的處置除外。

(E)留置權。該設保人不會在其擁有的抵押品上產生、產生或容忍存在任何留置權，但本擔保協議所產生的擔保權益以及任何擔保文書所允許的其他留置權和任何其他留置權除外。

(F)其他融資報表。除非第4.1(E)節允許，否則該設保人不會授權提交任何將其列為債務人的融資報表，以涵蓋其擁有的全部或任何部分抵押品。

(G)保留。

(H)保留。

4.2應收款。

(A)應收款收款。除本擔保協議另有規定外，該設保人將收取及強制執行該設保人根據其擁有的應收款項下應付或此後應付予該設保人的所有款項，費用由該設保人自行承擔。

(B)披露對應收款的反索賠。如果設保人所擁有的任何應收賬款存在任何折扣、抵扣或以其他方式減少所欠金額，且該貼現、抵扣或退款超過250,000美元，或據該設保人所知，任何與該等應收賬款有關的爭議、抵銷、索賠、反索賠或抗辯存在或已被主張或威脅超過250,000美元，則該設保人應在其提交的下一份循環信貸借款基礎報告中立即向貸款人披露該事實。

(C)電子動產紙。該設保人應採取一切合理必要的步驟，根據《統一商業慣例》授予出借人對所有電子動產票據的控制權。

4.3庫存和設備。

(A)已預留。

(B)退回庫存。所有退還的存貨應以貸款人對其的留置權為準。只要退還任何存貨，只要賬户債務人就退還的存貨所欠金額，有關賬户即被視為不符合條件。

(C)設備。該設保人不得允許任何超過1,000,000美元的設備成為不動產的固定裝置，或成為與不動產有關的其他個人財產的附加權

或個人財產貸款人沒有留置權。未經貸款人事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，該設保人不得更改或刪除構成貸款人識別該等設備所需抵押品的任何該等設保人設備上的任何識別符號或編號。

(D)車輛及其他車輛。在貸款人提出書面要求後的45天內(或貸款人同意的較晚日期)，適用的設保人將向貸款人或其代理人或其他指定人交付任何車輛的所有權證書或其他車輛所有權證書的正本，並在每種情況下，提供和/或提交將貸款人的留置權記錄在任何此類證書上或向適當的州政府辦公室註明的所有其他合理必要的文件或文書。儘管有上述規定，設保人不應被要求向貸款人交付賬面淨值合計低於250,000美元和合計低於1,000,000美元的任何車輛和其他車輛的所有權證書正本。

4.4票據、證券、動產文件和文件的交付。該設保人將(A)於生效日期起計45天內(或貸款人自行酌情決定同意延期的較後日期)內，將代表構成質押抵押品的任何股票的證書連同由該設保人的正式授權人員以空白方式籤立的每份該等證書的未註明日期的股票權力一併交付貸款人，(B)在籤立本擔保協議後立即向貸款人交付所有有形動產文件(客户合同除外)、證券及其他票據的正本，每種情況下的價值均超過100,000美元。構成抵押品，(C)在收到時以信託方式代貸款人持有，並在收到後30天內迅速向貸款人交付價值超過$100,000的構成抵押品的任何該等動產紙(任何客户合同除外)、證券和票據，(D)不允許構成抵押品的所有動產紙(任何客户合同除外)、證券和其他文書的總價值超過$500,000，而其正本尚未按照前述(B)和(C)款交付給貸款人，(E)在貸款人提出要求後30天內，迅速將任何證明或構成抵押品的文件交付貸款人(此後在收到時以信託形式代貸款人保管並立即交付貸款人)，及(F)在顯眼處標明所有正本動產紙(交付給貸款人的文件除外)，並適當提及貸款人的擔保權益。儘管如此，在貸款人提出書面要求時，設保人將向貸款人交付價值超過100,000美元的構成動產紙的任何客户合同的正本，並按貸款人的要求採取任何前述行動。

4.5無憑據質押抵押品。該設保人將允許貸款人不時安排其所擁有的無證書證券或其他類型的質押抵押品的適當發行人(如果由證券中介機構持有，則為該證券中介人)在其簿冊和記錄上標明所有該等無證書證券或其他類型的質押抵押品的編號和麪額，以及對其進行的所有展期和替換，以反映貸款人根據本擔保協議授予的留置權。對於其擁有的任何質押抵押品，該設保人將採取任何必要的行動，促使作為質押抵押品的無證書證券的發行人和任何此類質押抵押品的持有人證券中介機構，使貸款人擁有並保持對該質押抵押品的控制權。在不限制前述規定的情況下，該設保人將就向證券中介人持有的任何該等質押抵押品，促使該證券中介人訂立證券賬户管制協議，除非該等質押抵押品是在例外賬户持有。

4.6質押抵押品。

(A)就作為質押抵押品發行人的每個設保人而言，該設保人同意其將受本擔保協議中有關其發行的質押抵押品的條款的約束，並將遵守該等條款適用於其的條款。

(B)在不以任何方式限制前述規定的情況下，設保人有權為不與本擔保協議、貸款協議或任何其他擔保文書相牴觸的所有目的，行使與其所擁有的質押抵押品有關的所有投票權或其他權利；但不得有投票權或其他權利

行使或採取的行動可能會損害抵押人對該抵押品的權利。

（c） 該授出人有權收取及收取就其擁有的已抵押抵押品支付的所有現金股息及利息，以供其自用，惟不違反貸款協議。

4.7 知識產權。

（a） 如果在發生違約事件時，授予人應採取商業上合理的努力，以獲得所有必要或適當的同意和批准，以轉讓授予人持有的任何許可證或使其受益，並強制執行本協議項下授予的擔保權益。

(B)如該設保人知道或有理由知道與任何專利、商標或版權(現在或以後存在)有關的任何申請或註冊可能會被放棄或專用，或知道任何不利的裁定或發展(包括在美國專利商標局、美國版權局或任何法院提起任何法律程序，或在任何法院提起任何該等裁定或進展，但不包括在上述任何一家機構進行的普通訴訟)，則該設保人須迅速(無論如何，在30天內)通知貸款人。或者保持並保持不變。

(C)應貸款人的請求，設保人應簽署並交付貸款人可能要求的任何和所有擔保協議，以證明貸款人對該專利、商標或版權的擔保權益，以及與該專利、商標或版權有關或由此代表的該設保人的一般無形資產。

(D)該設保人應採取貸款人所需或要求的一切行動，以維持及跟進每項申請、取得相關注冊及維持其每項專利、商標及版權(現時或以後存在)的註冊，包括提交續期申請、使用誓章、不可抗辯誓章及反對、幹擾及撤銷訴訟，除非該設保人在其合理的商業判斷下認定該專利、商標或版權對該設保人業務的進行並無重大影響。

(E)該設保人應在其合理的商業判斷中就侵犯、挪用或稀釋該等專利、商標或版權提起訴訟，並就該等侵權、挪用或稀釋追討任何及所有損害賠償，並須在有關情況下采取合理適當的其他行動以保護該專利、商標或版權。如果該設保人機構因其構成抵押品的任何專利、商標或版權被第三方侵犯、挪用或稀釋而提起訴訟，該設保人應遵守第4.8節的規定。

4.8商業侵權索賠。該設保人應(A)迅速並在任何情況下在其取得該擔保協議後十(10)天內，將其取得的任何商業侵權索賠(根據《UCC》的定義)通知貸款人，而合理地預計該判決或和解將導致該設保人勝訴超過500,000美元，除非貸款人另有同意，否則該設保人應以本擔保協議附件I(《修正案》)的形式對本擔保協議進行修訂，向貸款人授予此類商業侵權索賠中的擔保權益，以及(B)不允許就貸款人未根據第(A)款獲得擔保權益的所有商業侵權索賠做出有利於設保人的判決或和解的總金額超過2,000,000美元。該設保人特此授權貸款人在本擔保協議中附上每一項修正案，並同意該等修正案中規定的貸款人所擁有的所有額外抵押品應被視為抵押品的一部分。

4.9信用證權利。如果該設保人是或成為面額超過1,000,000美元的信用證的受益人，它應迅速並無論如何在成為受益人後五個工作日內通知貸款人，並促使開證行和/或保兑行同意將任何信用證權利轉讓給貸款人，並同意根據貸款協議第2.05條，將信用證項下的所有款項轉入一個被凍結的賬户，以便根據貸款協議第2.05條合理地以形式和實質使用該債務。

貸款人滿意的。任何設保人不得允許所有不屬於支持義務的信用證的面值總額超過5,000,000美元，而設保人是受益人，且適用的設保人未對其採取前一句中規定的步驟。

4.10聯邦、州或市政索賠。設保人應立即將構成對美國政府或任何州或地方政府或其任何機構或機構的債權的任何抵押品通知貸款人，其債權轉讓受聯邦、州或市政法律的限制。

4.11無幹擾。該設保人同意，它不會干擾本擔保協議或現在或今後法律、衡平法、法規或其他法律規定的貸款人的任何權利、權力和補救措施，或貸款人行使或開始行使任何一項或多項此類權利、權力或補救措施。

4.12保險。每位設保人應按照貸款協議第4.07節的要求投保。

4.13管制協議。根據貸款協議第4.13節的要求，各設保人應就其每個存款賬户、證券賬户和商品賬户(在每種情況下，除外賬户除外)簽訂控制協議。

4.14更改名稱或地點等。該設保人不得更改其註冊或組織所在州的正式文件中顯示的名稱、更改其首席執行官辦公室、主要營業地點或郵寄地址、更改其所屬實體的類型、更改其註冊所在州或其他組織頒發的組織識別號(如果有)、或更改其註冊或組織狀態，除非貸款人至少提前三十(30)天收到關於此類更改的書面通知，前提是任何新的地點應在美國大陸。

4.15保留。

4.16 額外的贈款。各授予人同意，根據貸款協議第4.12條要求成為本擔保協議一方的各子公司，在該子公司簽署並交付本擔保協議附件1所示的假設協議後，就本擔保協議的所有目的而言成為授予人。

第五條

違約事件和補救措施

5.1 違約事件。發生下列任何一項或多項事件應構成本協議項下的違約事件：如果貸款協議項下的任何“違約事件”發生並持續。

5.2 補救辦法

(A)如果任何違約事件將發生並持續，貸款人可行使下列任何或所有權利和補救辦法：

(I)本擔保協議、貸款協議或任何其他擔保文書中規定的權利和救濟；但第5.2(A)節不得理解為限制貸款人和擔保當事人在違約事件發生前可獲得的任何權利或救濟；

(2)當債務人在擔保協議下違約時，有擔保當事人根據《合同法》(不論《合同法》是否適用於受影響的抵押品)或任何其他適用法律(包括但不限於規範銀行行使抵銷權或銀行留置權的任何法律)可享有的權利和補救辦法；

(Iii)在向借款人發出1個營業日通知後，根據任何管制協議發出獨家控制權通知或任何其他指示，並就該等抵押品採取任何行動；

(Iv)在1個營業日後(除本協議另有明確規定或貸款協議另有規定外)，向任何設保人或任何其他人士要求或刊登任何形式的廣告，進入任何擔保品所在的設保人的處所(通過自助和無需司法程序)，以收集、接收、組裝、加工、適當、出售、租賃、轉讓、授予購買或以其他方式處置、交付或變現的一項或多項選擇權，一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分在公開或私人銷售或銷售(銷售可在通知或不通知的情況下不時延期或繼續進行，並可在任何設保人的住所或其他地方進行)、現金、賒銷或未來交付而不承擔任何信用風險，以及貸款人認為在商業上合理的其他條款；和

(V)在向借款人或適用的設保人發出1個營業日通知後，將質押抵押品的全部或任何部分以借款人或其代名人的名義移轉及登記、將表示或證明質押抵押品的證書或票據交換為較小或較大面額的證書或票據、行使投票權及作為持有人的一切其他權利、收取及收取就該等抵押品作出的所有現金股息、利息、本金及其他分派，以及以其他方式就質押抵押品行事，猶如貸款人是該等抵押品的直接擁有人一樣。

(B)貸款人可代表擔保當事人遵守與抵押品處置有關的任何適用的州或聯邦法律要求，遵守規定不會被視為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。

(C)貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，為貸款人和擔保當事人的利益購買所出售的抵押品的全部或任何部分，而不受設保人在此明示解除的股權贖回的任何權利。

(D)在貸款人能夠出售、租賃或以其他方式處置抵押品之前，貸款人有權在其認為適當的範圍內持有或使用抵押品或其任何部分，以保全抵押品或其價值，或用於貸款人認為適當的任何其他目的。貸款人如有此選擇，可尋求委任接管人或管理人接管抵押品，並強制執行貸款人的任何補救措施(為貸款人和有擔保的當事人的利益)，而無須事先就該項委任發出通知或進行聆訊。

(E)儘管有前述規定，貸款人或任何有擔保的一方均無須就債務的償付向任何設保人、任何其他債務人、擔保人、質押人或任何其他人提出任何要求，或追求或用盡其對任何其他人的任何權利或補救，或就其任何抵押品或其任何直接或間接擔保追索或用盡其任何權利或補救，召回抵押品或債務的任何擔保，或以任何特定順序訴諸抵押品或任何此類擔保，或公開出售任何抵押品。

(F)各設保人承認貸款人可能無法公開出售任何或所有質押抵押品，並可能被迫根據上文(A)條的規定私下出售一項或多項質押抵押品。各設保人亦承認，任何私下出售可能導致價格及其他條款對賣方不利，而不論該等情況如何，並同意任何該等私下出售不應僅因該等私下出售而被視為以商業上不合理的方式進行。貸款人沒有義務將任何質押抵押品的出售推遲一段必要的時間，以允許任何設保人或質押抵押品的發行人根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使適用的設保人和發行人同意這樣做。

5.3違約時設保人的義務。在違約事件發生後和違約事件持續期間，如果貸款人提出要求，並且在符合本文和其他擔保工具所述的適用通知和補救期限的情況下，每個設保人將：

(A)在貸款人合理指明的任何一處或多於一處地方，不論是在設保人的處所或其他地方，收集重要抵押品及與該等抵押品有關的所有簿冊及紀錄，並將其提供予貸款人；及

(B)準許貸款人由貸款人的代表及代理人進入、佔用和使用該抵押品的全部或任何部分、或與該抵押品有關的簿冊及紀錄或兩者所在的任何處所，以管有該抵押品的全部或任何部分或與該抵押品有關的簿冊及紀錄，或將該等抵押品的全部或任何部分或與該抵押品有關的簿冊及紀錄一併移走，或將該抵押品的全部或任何部分或與該等抵押品有關的簿冊及紀錄一併移走，以及出售該抵押品，而無須為該等用途和佔用而向出讓人付款；只要這種佔用不會對適用的設保人的日常業務造成實質性的影響。

5.4授予知識產權許可證。為使貸款人能夠行使本條第五條規定的權利和救濟，各設保人特此授予貸款人一個不可撤銷的非排他性許可(可在不向設保人支付使用費或其他賠償的情況下行使)，以使用、許可或再許可該設保人現在擁有或今後獲得的任何知識產權，無論這些知識產權位於何處，以使貸款人和擔保當事人受益，並在該許可中包括對可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編輯或打印該許可項目的所有計算機軟件和程序的訪問，並同意出借人可將該設保人的任何庫存直接出售給任何人，包括但不限於先前從該設保人處購買了設保人庫存的人，以及與任何此類銷售或以其他方式強制執行出借人在本擔保協議下的權利有關的權利，貸款人可出售帶有設保人所擁有或授權予設保人的任何商標的存貨，以及由設保人擁有或授權予該設保人的任何版權所涵蓋的任何存貨，貸款人可(但無義務)完成任何正在進行的工作，並貼上設保人所擁有或授權予該設保人的任何商標，並按本協議規定出售該等存貨，在每種情況下，該商標的使用均與設保人已公佈的商標使用準則一致，或(如無)與設保人過去的做法一致。

第六條

帳目驗證；事實代理；代理

6.1帳務驗證。在違約事件發生並繼續發生後，貸款人可隨時以貸款人本人的名義、貸款人代名人的名義、或以任何設保人的名義(通過郵寄、電話、傳真或其他方式)與任何該等設保人的賬户債務人、與任何該等設保人訂立合同的各方以及任何該等設保人的票據債務人進行溝通，以使貸款人滿意地向該等人士核實該等款項、金額、條款及任何其他與該等賬目、票據、動產紙、付款無形資產及/或其他應收款項有關的事項。

6.2授權被擔保方採取某些行動。

(A)每名設保人均不可撤銷地授權貸款人在失責事件持續期間由貸款人全權酌情決定，並委任貸款人為事實上的受權人，以債務人身分代表該設保人籤立，並提交貸款人全權酌情決定所需或適宜的融資報表，以完善和維持貸款人在抵押品上的抵押權益的完美性和優先權，背書及收取抵押品的任何現金收益，提交副本，將本擔保協議或與抵押品有關的任何融資聲明的照片或其他副本作為融資聲明，並在貸款人全權酌情認為必要或適宜的辦事處提交任何其他融資聲明或融資聲明修正案(不增加新的抵押品或增加債務人)，以完善和保持貸款人對抵押品的擔保權益的完整性和優先權，與作為質押抵押品的無證明證券的發行人或與持有質押抵押品的證券中介機構聯繫並簽訂一項或多項協議，以使貸款人有必要或適宜控制該質押抵押品。根據貸款協議第2.05節的規定，將貸款人收到的任何抵押品的收益用於償還債務，

解除抵押品的逾期税款、評税、收費、費用或留置權(本條例特別準許的留置權除外)，聯絡賬户債務人以收取款項，以貸款人或設保人的名義要求或強制支付應收款，並背書與應收款有關的任何及所有支票、匯票及其他付款票據，在與應收款有關的任何發票或提單上籤署設保人的姓名，向設保人的任何賬户債務人開出匯票，對應收款的轉讓及核實，行使該等設保人關於收取應收款及任何其他抵押品的所有權利及補救辦法，結算、調整、妥協、延長或續期應收款，和解、調整或妥協為收回應收款而提起的任何法律程序，在針對該設保人的任何賬户債務人的破產債權證明或類似文件上擬備、存檔及簽署該設保人的姓名，並在任何與該等應收款有關的留置權通知書、留置權轉讓或清償通知或類似文件上擬備、存檔及簽署該設保人的姓名。將寄往設保人的郵件的投遞地址更改為貸款人指定的地址，並接收、打開和處置所有寄往該設保人的郵件，並執行執行本擔保協議所需的所有其他行為和事情，包括貸款人全權酌情決定為完善和維護貸款人在抵押品中的擔保權益的完美性和優先權而採取的所有必要或適宜的行為；且該設保人同意應要求向貸款人償還貸款人因上述任何事項而支付的任何款項或所發生的任何費用；但本授權並不解除該設保人在本擔保協議、貸款協議或任何其他擔保文書下的任何義務。

(B)特此批准和批准上述受權人或指定人的所有行為。為貸款人和擔保方的利益，第6.2節賦予貸款人的權力僅為保護貸款人在抵押品上的利益，不應向貸款人或任何擔保方施加任何行使該等權力的責任。貸款人同意，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則不得行使授予它的任何權力或權力。

6.3代理。每個設保人在此不可撤銷地組成並指定貸款人作為其質押抵押品的代理人和事實代理人(如上文第6.2節所述)，包括對此類質押抵押品的投票權，並具有完全的替代權力。除有權投票表決任何該等質押抵押品外，委任貸款人為代表及實際受託代理人應包括行使該等質押抵押品持有人有權享有的所有其他權利、權力、特權及補救措施(包括給予或不給予股東書面同意、召開股東特別大會及在該等會議上投票)。該委託書應是有效的、自動的，並且在違約事件發生和持續期間，任何人(包括該質押抵押品的發行人或其任何高級人員或代理人)無需採取任何行動(包括將任何該等質押抵押品在其發行人的記錄簿上的任何質押抵押品進行任何轉移)。

6.4委任的性質；職責的限制。在本條款第六條中，貸款人被指定為代理人和事實代理人是伴隨着利息的，並且在本擔保協議根據第7.14條終止之日之前是不可撤銷的。儘管本協議有任何規定，貸款人或任何擔保當事人及其各自的關聯方、高級職員、董事、僱員、代理人或代表均無義務行使本協議賦予或以其他方式授予的任何權利或權力，或保留該權利或權力，且對未能行使或延遲履行該權利或權力不承擔任何責任，但由有管轄權的法院最終裁定的僅可歸因於其自身嚴重疏忽或故意不當行為的損害賠償除外；但在任何情況下，他們均不對任何懲罰性、懲罰性、間接或後果性損害負責。

第七條

一般條文

7.1豁免。各設保人特此放棄任何公開出售的時間和地點的通知，或在此之後可以私下出售或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的時間。在根據適用法律不得放棄該等通知的範圍內，如於任何該等公開出售日期或任何該等私下出售或其他處置的時間後至少十天，將該通知送交設保人(地址見第VIII條)，則該通知應視為合理。在適用法律允許的最大範圍內，每個設保人放棄因收回、保留或出售抵押品而對貸款人或任何擔保方提出的所有索賠、損害賠償和要求，但以下情況除外：(X)完全由於貸款人或有擔保的一方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的，或(Y)由不涉及任何貸款方的作為或不作為的索賠引起的，而該索賠是由受賠人針對另一受償人(但以其身份向安排人或貸款人提出的索賠除外)。在其合法範圍內，各設保人絕對及不可撤銷地放棄及放棄任何估值、暫停、評估、延期、暫停、贖回或類似的法律以及其現在或以後作為擔保人可能擁有的所有權利或抗辯，若無此規定，可能適用於根據任何法院的判決、命令或法令作出的任何抵押品的銷售，或私下根據本擔保協議授予的銷售權或其他方式，放棄任何價值、暫停、評估、延期、暫停、贖回或類似法律的利益和優勢，以及不對貸款人或任何擔保方主張的任何承諾。除本協議另有明確規定外，各設保人特此放棄提示、要求、抗辯或任何與本擔保協議或任何抵押品相關的通知(在適用法律允許的最大範圍內)。

7.2貸款人和任何擔保方對抵押品的責任限制。出借人沒有義務清理或以其他方式準備出售抵押品。貸款人和每一擔保當事人應對其擁有或控制的抵押品採取合理的謹慎態度。出借人或任何有擔保的一方對其擁有或控制的任何抵押品，或貸款人或該有擔保的任何代理人或代名人擁有或控制的任何抵押品，或其任何收入，或對保全對前手的權利或與之有關的任何其他權利，均不承擔任何其他責任。在適用法律規定貸款人以商業上合理的方式行使補救措施的義務的範圍內，各設保人承認並同意貸款人未能產生貸款人認為數額巨大的費用以準備抵押品以供處置，或以其他方式將原材料或在製品轉化為成品或其他製成品以供處置，未能獲得第三方同意以獲得將被處置的抵押品，或未能獲得政府或第三方同意以收集或處置抵押品，這在商業上是合理的。不對賬户債務人或其他對抵押品負有義務的人行使託收救濟，或取消對抵押品的留置權或任何不利債權，對賬户債務人和其他對抵押品負有義務的人行使託收救濟，直接或通過代收機構和其他催收專家行使託收救濟，通過出版物或流行的發行媒體宣傳抵押品的處置，無論抵押品是否屬於專門性質，聯繫其他人(無論是否與設保人同行業)，以表示有興趣獲得全部或任何部分抵押品，聘請一名或多名專業拍賣師協助處置抵押品，不論抵押品是否具有專門性，通過利用互聯網網站處置抵押品，該網站規定拍賣抵押品所包括的類型的資產或具有這樣做的合理能力，或為資產的買賣雙方牽線搭橋，在批發市場而非零售市場處置資產，放棄所有權、佔有權或安靜享受權等處置擔保，購買保險或增信措施以確保貸款人免受抵押品的損失、收集或處置的風險，或向貸款人提供從收集或處置抵押品中獲得的保證回報，或在貸款人認為適當的範圍內，獲得其他經紀人的服務，投資銀行家、顧問和其他專業人士協助貸款人收集或處置任何抵押品。各設保人承認，第7.2節的目的是提供非詳盡的説明，説明貸款人在對抵押品行使補救措施時，哪些行為或不作為在商業上是合理的，貸款人的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在第7.2節中註明而被視為在商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，第7.2節中包含的任何內容不得解釋為授予任何設保人任何權利或對貸款人施加本擔保協議或適用法律在沒有第7.2節的情況下不會授予或施加的任何責任。

7.3妥協和抵押品的收取。設保人及貸款人確認債務人可就若干應收賬款提出抵銷、反申索、抗辯及其他索償，若干應收賬款可能全部或部分無法收回，以及就有爭議的應收賬款提起訴訟的開支及勝訴概率可能超過合理預期就應收賬款收回的金額。有鑑於此，各設保人同意，如果違約事件已經發生且仍在繼續，貸款人可隨時與債務人就任何應收款項達成妥協，接受貸款人全權酌情決定的任何應收款項，或放棄任何應收款項，只要貸款人根據其採取任何此類行動時所知的信息在其合理酌情權範圍內行事，則貸款人採取的任何此類行動在商業上都是合理的。

7.4有擔保的當事人履行債務人義務。貸款人可以履行或支付任何設保人在本擔保協議中同意履行或支付的任何義務，而貸款人沒有義務這樣做，並且設保人應償還貸款人根據本第7.4條支付的任何款項。

7.5預留。

7.6保留。

7.7無豁免；修訂；累積補救。貸款人在行使根據本擔保協議授予的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，不得損害該等權利或補救措施，或被解釋為放棄任何違約或默許，且任何該等權利或補救措施的任何單一或部分行使均不排除任何其他或進一步的行使或任何其他權利或補救措施的行使。對本擔保協議的條款、條件或規定(任何修訂或假設協議除外)的任何放棄、修訂或其他變更均無效，除非貸款人以書面形式簽署，然後僅限於該書面明確規定的範圍。本擔保協議或法律規定的所有權利和補救措施應是累積性的，貸款人和擔保當事人應可獲得所有權利和補救措施，直至債務得到全額償付。

7.8法律限制；條款的可分割性。本擔保協議中規定的所有權利、補救措施和權力只能在不違反任何適用法律規定的情況下行使，並且本擔保協議的所有規定應受制於所有適用的強制性法律規定，並在必要的範圍內加以限制，以使其不會使本擔保協議無效、不可強制執行或無權全部或部分記錄或登記。本擔保協議中被認為在任何司法管轄區無效、不可強制執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可強制執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，宣佈本擔保協議的規定是可分離的。

7.9復職。如任何設保人提出或針對任何設保人提出清盤或重組呈請，或任何設保人無力償債或為任何一名或多於一名債權人的利益作出轉讓，或為設保人的全部或任何重要部分資產委任接管人或受託人，則本擔保協議將保持十足效力及繼續有效，而本擔保協議應繼續有效或恢復有效(視屬何情況而定)，但如債務的償付及履行或其任何部分已根據適用法律予以撤銷或減少，或必須由債務的任何債權人以其他方式恢復或歸還，則本擔保協議應繼續有效。無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性的轉讓”，還是其他方式，都如同沒有支付或履行該等款項一樣。在任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還的情況下，該筆債務應恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此取消、減少、恢復或退還。

7.10協議利益。本擔保協議的條款和條款對設保人、貸款人和擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人(包括作為本擔保協議的債務人而受約束的所有人)的利益具有約束力並符合其利益，但設保人無權轉讓其在本擔保協議或本擔保協議中的任何權益項下的權利或轉授其義務，除非

貸款人事先書面同意。任何有關債務或其中任何部分或權益的協議的參與、轉讓、轉讓或其他處置的出售，不得以任何方式損害授予貸款人的留置權，以使貸款人和本協議項下的擔保當事人受益。

7.11申述的存續。本擔保協議中包含的對設保人的所有陳述和保證在本擔保協議簽署和交付後繼續有效。

7.12税費。聯邦或州當局就本擔保協議應支付或裁定應支付的任何税款(包括所得税)應由授予人連同利息和罰款(如果有)一起支付。設保人應向貸款人償還貸款人在準備、執行、交付、管理、收集和執行本擔保協議以及審核、分析、管理、收集、保存或出售抵押品時支付或產生的任何和所有合理的自付費用和內部費用(包括合理的律師、審計師和會計師費用以及可能是貸款人僱員的律師、律師助理、審計師和會計師的合理時間費用)(受貸款協議條款的約束，可能還包括與抵押品的任何定期或特別審計相關的費用和費用)。設保人在執行本合同條款所要求的訴訟時發生的任何和所有費用和開支應由設保人獨自承擔。

7.13標題。本擔保協議的標題和章節標題僅供參考，不適用於對本擔保協議的任何條款和規定的解釋。

7.14終止；釋放。本擔保協議應繼續有效(即使不時可能沒有未清償的債務)，直至貸款協議項下的承諾終止，且貸款協議和其他貸款文件項下的所有應付款項(或有賠償和費用償還金額除外，但尚未提出索賠)均已全部支付並全部履行(或就任何未清償的信用證、現金保證金或支持信用證已按貸款協議的要求交付給貸款人)，不論是否有任何擔保產品仍未清償或根據貸款協議應支付的任何金額，貸款人應立即安排轉讓，在收到但沒有任何追索權、擔保或陳述的情況下，將與此相關的任何剩餘抵押品和收到的款項轉讓並交付給相應的設保人或按其命令轉讓，並解除和取消第5.4節中提到的所有許可證和權利。出借人還應在終止時簽署並向相應的設保人交付《統一商法典》終止聲明、終止留置權的證書以及本第7.14節所要求的終止和解除抵押品留置權的合理要求的其他文件，費用由設保人承擔。

在貸款協議允許的任何財產處置後，本協議授予的留置權應被視為自動解除，該財產應自動歸還給適用的設保人，任何人不採取進一步行動。貸款人應由適用的設保人承擔費用，以貸款人合理滿意的形式和實質，簽署並交付或以其他方式授權提交該設保人合理要求的文件，包括對證明該放行的財務報表的修訂。

7.15整個協議。本擔保協議體現了設保人和貸款人之間關於抵押品的全部協議和諒解，並取代了設保人和貸款人之間關於抵押品的所有先前協議和諒解。

7.16法律的選擇。本擔保協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用其法律衝突原則，但包括紐約州一般義務法的第5-1401節。

7.17同意司法管轄權。與安全文書有關的任何法律訴訟或程序可在紐約州法院或美利堅合眾國紐約南區法院提起，在這兩種情況下

法院位於紐約州紐約縣，通過執行和交付本協議，合同各方特此為自己以及(在適用法律允許的範圍內)就其財產無條件接受上述法院的非專屬管轄權。本協議的每一方均不可撤銷地放棄任何異議，包括但不限於其現在或今後可能對在該各自司法管轄區提起的任何此類訴訟或程序提出的任何反對意見，包括但不限於對場地的設置或基於法院不方便的理由。這種對管轄權的服從是非排他性的，並不排除一方當事人在任何其他具有管轄權的法院對另一方當事人提起訴訟。

7.18放棄陪審團審訊；送達法律程序文件。

(A)本擔保協議的每一方在此明確放棄根據本協議或與本擔保協議有關的任何其他文書、文件或協議產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因的陪審團審判權利，或(Ii)以任何方式與本擔保協議或與本擔保協議有關的任何其他文書、文件或協議、或與本擔保協議或與本擔保協議相關或與之相關的任何其他文書、文件或協議的交易相關或附帶進行的任何交易。在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後發生的，無論是在合同中，還是在侵權或其他方面，本協議的每一方在此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟原因應由法庭審判決定，而沒有陪審團，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本條款的正本或副本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

(B)本協議各方不可撤銷地同意以第7.18條規定的方式送達程序文件，本擔保協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利，但不限制本第7.18條的其他規定。

7.19彌償。在此將貸款協議第8.20節加以必要的參考併入，如同在此逐字逐句地陳述為各設保人的協議和義務一樣。

7.20對應方。本擔保協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一個協議，本擔保協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本擔保協議。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本擔保協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本擔保協議副本一樣有效。本安全協議的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約州電子簽名和記錄法案或基於統一電子交易法案或其他傳輸方法的任何其他類似州法律的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式和有效地交付，電子簽名或以電子形式保存記錄應在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效，包括具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。為免生疑問，前述規定也適用於本安全協議的任何修訂、延期或續簽。

7.21絕對留置權。各設保人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：

(A)就任何債項的延期、續期、和解、妥協、寬免或免除，或就任何其他擔保人在償付或履行該債項方面的任何義務，或就任何其他擔保人在償付或履行該等債項方面的失責、不履行、故意或其他方面的責任而作出的任何延期、續期、和解、妥協、寬免或免除；

(B)因與貸款協議、任何其他擔保文書或任何其他管理或證明任何債務的協議或票據有關的任何理由，或任何旨在禁止借款人、任何其他借方或任何其他擔保人就債務本金或利息付款的適用法律，而對借款人、任何其他貸款方或任何其他債項擔保人缺乏效力或可執行性；

(C)對貸款協議或任何其他擔保文書的任何修改、修訂或補充；

(D)在償還全部或任何部分債項的時間、方式或地點或任何其他條款上的任何改變，或對任何偏離貸款協議、任何其他證券文書或任何其他管限或證明任何債項的協議或票據的任何其他修訂、豁免或同意，包括其利率的任何增加或減少；

(E)借款人、任何其他貸款方或任何其他債項擔保人的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響借款人、任何其他貸款方或任何其他債項擔保人或其任何資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除借款人、任何其他貸款方或任何其他擔保人或任何債項的任何債務；

(F)任何司法管轄區(不論是權利或事實)或其任何機構的任何現行或未來的法律、規例或命令，而該等法律、規例或命令看來是減少、修訂、重組或以其他方式影響任何擔保文書或債項的任何條款；

(G)與貸款協議、任何其他擔保文書、任何其他協議或文書或擬進行的交易有關的任何其他抵銷、抗辯或反申索(在任何情況下，不論是基於合約、侵權或任何其他理論)，而該等抵銷、抗辯或反申索可構成任何設保人可獲得的法律或衡平法抗辯，或可構成任何設保人的解除的法律或衡平法抗辯；或

(H)借款人、任何其他貸款方、債務的任何其他擔保人、貸款人或任何其他人或任何其他情況的任何其他作為或不作為，或任何其他情況，如果沒有本段的規定，可能構成在法律上或衡平法上履行任何設保人在本合同項下的義務。

7.22版本。各設保人同意並同意貸款人可隨時或不時酌情決定：

(A)續期、延長或更改全部或部分債項的償付時間及/或償付方式、地點或條款；及

(B)交換、免除及/或交出貸款人現在或以後可能就所有或任何債項而持有的全部或任何抵押品(包括質押抵押品)或其任何部分，不論該抵押品是由何人存放的；一切按貸款人認為適當的方式及條款進行，且無須通知任何設保人或獲得任何設保人的進一步同意，特此同意，不論任何抵押品的價值或條件如何，以及即使有任何該等更改、交換、交收、妥協、退回、免除、續期或延期，以及即使債務在任何時間可能超過貸款協議或任何其他管轄任何債務的協議所載的本金總額，每名設保人均受並保持受本擔保協議約束。

第八條

通告

8.1發送通知。根據本擔保協議要求或允許發出的任何通知應按照貸款協議第8.01節的規定發出，向除借款人以外的每個設保人發出通知的方式與根據貸款協議向借款人發出通知的方式相同，但在任何情況下，該通知均應按附件A中規定的通知地址寄給設保人。

8.2更改通知的地址。設保人和貸款人均可向其他當事人發出書面通知，更改向其送達通知的地址。

第九條

對質押抵押品的同意

9.1每一設保人及其每一附屬公司以其作為質押抵押品的發行人(在該身份下為“發行人”)的身份，特此(A)同意由另一設保人為擔保當事人的利益向貸款人授予所有質押抵押品的擔保權益和留置權，(B)向貸款人表示其對任何質押抵押品沒有抵銷權或其他申索，及。(C)同意在失責事件發生後將該等質押抵押品轉讓予貸款人或其代名人，並同意貸款人或其代名人以任何合夥的合夥人或任何有限責任公司的成員的身分取代，並具有與此有關的一切權利及權力。

9.2各設保人在此授權並指示各發行方遵守其從貸款人收到的任何合理的書面指示，即(A)説明違約事件已發生，(B)以其他方式符合本擔保協議的條款，而無需該設保人的任何其他或進一步指示。

[簽名頁面如下]

特此證明，設保人和貸款人已於上述第一個日期簽署了本擔保協議。

授予人：

HARTE HANKS，INC.，

特拉華州的一家公司

作者：S/勞麗莉·科爾內斯

姓名：勞麗莉·卡恩斯

職位：首席財務官

HARTE—HANKS DIRECT，INC.

一家紐約公司

執行人： /s/Lauilee Kearnes

姓名：勞麗莉·卡恩斯

標題： 副總裁兼財務主管

HARTE—HANKS LOGISTICS，LLC，

佛羅裏達州一家有限責任公司

執行人： /s/Lauilee Kearnes

Name：jiang

職務：副總裁兼財務主管

HARTE—HANKS響應管理/AUSTIN，INC.，

特拉華州的一家公司

執行人： /s/Lauilee Kearnes

Name：jiang

標題： 副總裁兼財務主管

HARTE—HANKS響應管理/波士頓公司

一家馬薩諸塞州的公司

執行人： /s/Lauilee Kearnes

Name：jiang

標題： 副總裁兼財務主管

HARTE—HANKS STS，INC.，

特拉華州的一家公司

執行人： /s/Lauilee Kearnes

Name：jiang

職務：副總裁兼財務主管

貸款人：

德克薩斯資本銀行，

作為貸款人

執行人： /s/Jerra Jayden

Name：jerra Hayden

標題： 高級副總裁

以下籤署人在上文首寫的日期和年份簽署本擔保協議，僅用於本擔保協議第九條的目的。

發行人：

哈特漢克斯數據服務有限責任公司

執行人： /s/Lauilee Kearnes

Name：jiang

標題： 副總裁兼財務主管

HARTE—HANKS直接營銷/BALTIMMORE，INC.

By：/s/Lauilee Kearnes

產品名稱： 勞裏莉·凱爾恩斯

職務：副總裁兼財務主管

Harte-Hanks直銷/達拉斯公司

執行人： /s/Lauilee Kearnes

Name：jiang

標題： 副總裁兼財務主管

HARTE-HANKS直銷/FULLERTON，INC.

By：/s/Lauilee Kearnes

Name：jiang

職務：副總裁兼財務主管

哈特-漢克斯直銷/辛辛那提公司

執行人： /s/Lauilee Kearnes

Name：jiang

標題： 副總裁兼財務主管

HARTE-HANKS FLORIDA，INC.

執行人： /s/Lauilee Kearnes

Name：jiang

標題： 副總裁兼財務主管

銷售支持服務公司

By：/s/Lauilee Kearnes

Name：jiang

標題： 副總裁兼財務主管

HARTE—HANKS UK Limited

執行人： /s/Brian Linscott

Name：jiang

標題： 總統

HARTE HANKS戰略營銷有限公司

By：/s/Lauilee Kearnes

姓名：勞麗莉·卡恩斯

職務：副總裁兼財務主管

Harte-Hanks do巴西服務諮詢公司。

作者：Harte Hanks，Inc.，它的唯一擁有者

執行人： /s/Lauilee Kearnes

Name：jiang

標題： 首席財務官

HARTE-HANKS PRINT，INC.

執行人： /s/Lauilee Kearnes

Name：jiang

標題： 副總裁兼財務主管

北卡羅來納州比利時哈特-漢克斯

By：/s/Brian Linscott

Name：jiang

標題： 主任

HARTE—HANKS EUROPE B.V.

By：/s/Brian Linscott

Name：jiang

標題： 主任

哈特-漢克斯市場情報公司Espana LLC

執行人： /s/Lauilee Kearnes

Name：jiang

標題： 副總裁兼財務主管

Harte-Hanks菲律賓公司

執行人： /s/Lauilee Kearnes

Name：jiang

職務：副總裁

哈特-漢克斯購物者公司。

By：/s/Lauilee Kearnes

Name：jiang

標題： 副總裁兼財務主管

NSO公司

By：/s/Lauilee Kearnes

Name：jiang

標題： 副總裁兼財務主管

南方康普特公司

By：/s/Lauilee Kearnes

Name：jiang

標題： 副總裁兼財務主管

哈特漢克斯寧靜有限公司

執行人： /s/Brian Linscott

Name：jiang

標題： 董事﹑祕書