Harte Hanks，Inc.

(特拉華州一家公司)

第五條經修訂及重述的附例

2015年12月22日通過

第一條

股東

第1.1節年會。股東周年大會應於本公司董事會(“董事會”)每年釐定的日期及時間舉行，以選出任期屆滿的董事繼任董事，並處理會議可能適當處理的其他事務。年度會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行，也可由董事會自行決定以遠程通信的方式舉行。

第1.2節特別會議。股東特別會議可由董事會、董事會主席或本公司行政總裁召開，並須於董事會或該等行政總裁指定的日期及時間舉行，以達致會議通告所訂明的任何一項或多項目的。特別會議可在特拉華州境內或境外的某一地點舉行，或由理事會自行決定以遠程通信的方式舉行。

第1.3節股東業務公告；提名。

(1)在股東周年會議上，不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)由董事會(或其任何妥為授權的委員會)或按董事會(或其任何妥為授權的委員會)發出或指示發出的會議通知(或其任何補編)所指明的事務，(Ii)由董事會(或其任何正式授權委員會)或在董事會(或其任何正式授權委員會)的指示下以其他方式適當地帶到股東周年大會上，或(Iii)由本公司的任何股東以其他方式適當地帶到股東大會上，而該股東(1)在發出本條1.3節所規定的通知的日期及在決定有權在該股東周年大會上投票的股東的記錄日期是有記錄的股東，及(2)遵守本條1.3節所載的通知程序。第1.3節的要求應適用於股東在年度會議上提出的任何業務或提名，無論該等業務或提名是包括在公司的委託書中，還是通過獨立融資的委託書徵集的方式提交給股東。股東如要在股東周年大會上適當地提出業務，包括提名一名股東選舉進入董事會的人士，該股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關通知，否則該等業務必須是股東採取適當行動的適當事項。

在股東特別會議上，除公司通知中規定的事務外，不得處理其他事務。董事會選舉的候選人可在股東特別會議上提名，根據公司關於該會議的通知(A)由董事會或在董事會的指示下或(B)董事會已決定董事應在該特別會議上由任何有權在該會議上投票並符合本節1.3規定的通知程序的股東選出。

(2)為及時起見，股東致公司祕書的通知必須送交或郵寄至公司的主要執行辦事處，(I)如屬股東周年大會，則不得早於上次股東周年大會週年日前90天，亦不得遲於前一屆股東周年大會週年日前120天；但如上一年度並無舉行股東周年大會，或股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期更改超過30個歷日，則公司必須在該年度會議日期前不少於90天但不超過120天，或如該年度會議的公開披露日期在該年度會議日期前100天以下，則公司必須在公開披露該年會日期後的第十天收到通知；以及(Ii)如為選舉董事而召開特別股東會議，則不遲於公開披露特別會議日期後第十天的營業時間結束。就前述而言，“公開披露”是指在新聞媒體上披露

新聞稿由美通社、道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道，或在公司根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13、14或15(D)節向委員會公開提交的文件中報道。

(3)就董事提名以外的所有業務而言，為採用適當的書面形式，股東致本公司祕書的通知必須就有關股東擬於股東周年大會上提出的每項事宜列明(I)對意欲於股東周年大會上提出的業務的簡要描述、在股東周年大會上進行該等業務的理由及擬提交的任何建議的文本，及(Ii)股東或任何股東聯營人士在該等業務中的任何利益。

對於發出這種通知的股東和每一位股東關聯人，股東的書面通知應列明幷包括以下內容：

A)與任何股東聯營人士達成的每項協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的説明；

b） 公司賬簿上所示的提出該業務的股東的姓名和記錄地址，該股東的主要職業以及任何股東關聯人的姓名和地址；

c） 直接或間接持有記錄或實益擁有的公司股本及其他證券的類別或系列及數目（根據《交易法》第13D條（或其任何後續條款）由該股東或任何股東關聯人確定，該股東或任何股東關聯人獲得該等證券的日期以及該等記錄或實益所有權的書面證據；

D)所有衍生證券(如《交易法》第16a-1條或其任何後續規定所界定的)以及其他衍生工具或類似協議或安排的清單，這些衍生證券或類似協議或安排具有行使或轉換特權，或定期或結算付款或付款或機制，其價格或數額或與公司任何證券有關的數額，或全部或部分從公司或公司任何證券的價值得出或計算的價值，在每一種情況下，直接或間接持有記錄或由該股東或任何股東相聯人士實益擁有的權益，以及該股東或任何股東相聯人士彼此直接或間接有機會從本公司任何證券價值的任何增減中獲利或分享任何利潤，在每種情況下，不論(I)該等權益是否將該等證券的任何投票權轉給該股東或該股東相聯人士，(Ii)該等權益是否需要或能夠成為，通過交付該擔保而結算，或(Iii)該人可能已進行其他交易，以對衝該權益(本條d所述的任何該等權益為“衍生權益”)的經濟影響；

E)與該股東或股東相聯人士有任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的每名人士的姓名或名稱；(I)為取得、持有、投票(除非依據一項可撤銷的委託書而給予該人以迴應公開委託書或一般由該人向本公司所有股份持有人徵求同意的委託書)或處置本公司的任何股本股份；。(Ii)合作取得、更改或影響本公司的控制權(獨立財務、(Iii)為增加或減少任何該等股東或股東相聯人士在本公司任何股本股份或股東建議的任何業務上的投票權，或(Iv)以其他方式與股東建議的任何業務有關，並説明每項該等協議、安排或諒解(本條e所述的任何協議、安排或諒解為“投票協議”)的效果或意圖；

F)每名股東或任何股東聯繫者在該建議書或本公司任何證券中的所有其他重大權益的詳情(包括但不限於根據該等證券或衍生權益的任何增減而獲得股息或與業績有關的費用的任何權利)(統稱為“其他權益”)；

G)所有該等衍生權益、表決協議或其他權益的所有經濟條款的描述，以及與每項該等衍生權益、表決協議或其他權益有關的所有協議及其他文件的副本(包括但不限於總協議、確認書及所有附屬文件，以及所有該等交易的交易對手及經紀的姓名或名稱及詳情)；

H)該股東及任何股東相聯人士在通知日期前六個月內涉及本公司任何證券或任何衍生權益、表決協議或其他權益的所有交易一覽表；

I)根據《交易法》第14A條(或其任何後續條款)，與該股東和任何股東有聯繫的人有關的任何其他信息，該信息將被要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件必須與徵求建議書的委託書相關；以及

J)表明股東是有權在該會議上投票的公司股本記錄持有人，並打算親自或委派代表出席會議，以提出該等業務。

任何股東的“股東聯繫者”指(I)該股東代表其作出任何建議或提名的公司股票的任何實益擁有人；(Ii)該股東的任何聯屬公司或聯營公司或第(I)款所述的任何實益擁有人；及(Iii)與前述第(I)及(Ii)款所述的任何人士就公司一致行事或有任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)，以收購、持有、投票(除非依據一份可撤銷的委託書)或處置公司的任何股本，或合作取得、更改或影響公司的控制權(獨立財務、在各自業務的正常過程中行事的法律和其他顧問)。

(4)就董事的股東提名而言，為採用適當的書面形式，致祕書的股東通知必須就該股東建議提名為董事候選人的每名人士列明(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(Ii)該人的主要職業或僱用，(Iii)該人實益擁有或記錄在案的本公司股本股份的類別或系列及數目；及(Iv)根據《交易法》第14條及根據該等條文頒佈的規則及條例，與該人有關的任何其他資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或文件須與徵集董事選舉委託書有關；及(B)就發出通知的股東，以及在第1.3節第(3)a-h)款所述或以下注明的情況下，每名股東有聯繫人士：(I)第1.3節第(3)a-h)款如適用於提名董事會成員的提名，則第1.3節第(3)a-h)款所要求的資料，以及其中對“建議該等業務”、“建議的業務”及“該等建議”的提述為“建議該項提名”、“建議的董事選舉獲提名人”及“該項提名，“分別；(Ii)任何其他與該股東及任何股東相聯人士有關的資料，而該等資料須在根據《交易所法令》第14A條(或其任何後繼條文)就競逐選舉(即使不涉及競逐選舉)董事的委託書的徵集而須作出的委託書或其他文件中披露；。(Iii)表示該股東是有權在該會議上投票的公司股本紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席該會議以提出該項提名；。以及(Iv)關於股東或任何股東相聯者是否有意或是否打算(1)向至少達到選出被提名人所需的公司已發行股本百分比的持有人交付委託書和/或委託書形式的陳述，或(2)以其他方式徵集委託書或投票權

來自支持這一提名的股東。該通知必須附有每一位提名的被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人並在當選後作為董事服務。

(5)股東周年大會上不得處理任何事務，但按照第1.3節所載程序提交股東周年大會的事務除外，但一旦按照該等程序將事務適當地提交股東大會，則第1.3節的任何規定均不得被視為阻止任何股東討論任何此類事務。如週年會議的主持人員裁定沒有按照上述程序將事務妥善地提交週年會議，則主持會議的高級人員須向會議聲明，該事務沒有適當地提交會議處理，而該等事務不得處理。

(6)有資格被提名為公司董事的候選人或連任，任何人必須(按照本第1.3節規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書提交一份關於該人的背景和資格以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景的書面問卷(該問卷應由祕書應書面請求提供)和一份書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(A)不是也不會成為(I)與以下各項的任何協議、安排或諒解的一方，且沒有對以下各項作出任何承諾或保證：任何個人或實體，如當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾該人若當選為公司董事成員，根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(B)不會也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接賠償與任何協議、安排或諒解的一方，作為董事的服務或行動的補償或賠償，以及(C)以該人的個人身份和代表其提名的任何個人或實體，如果當選為公司的董事，將符合公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指南。本公司亦可要求任何建議被提名人提供本公司合理需要的其他資料(I)以釐定該建議被提名人是否符合資格出任本公司董事，包括有關董事會任何委員會所確立的資格，(Ii)決定該被提名人是否符合適用法律、證券交易所規則或規例所指的“獨立董事”或“審計委員會財務專家”資格，或本公司任何公開披露的公司管治指引或章程，及(Iii)該等資料可能對合理股東瞭解該被提名人的獨立性及資格或缺乏其資格具有重大意義。

除非按照第1.3節規定的程序被提名，否則任何人都沒有資格被選為公司的股東提名人。如會議主持人裁定某項提名沒有按照上述程序作出，則主持會議的人員須向會議宣佈該項提名有欠妥之處，而該項欠妥的提名不予理會。

儘管有本第1.3節的前述規定，股東也應遵守交易法及其下的規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。第1.3節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

第1.4節會議通知。股東的所有會議通知應以書面形式或以法律規定的電子傳輸方式(指特拉華州公司法(以下稱“特拉華州公司法”)或公司的公司註冊證書不時要求的方式)，説明會議的日期、時間和地點(如有)，如為特別會議，則説明召開會議的目的。除本章程另有規定或法律另有規定外，該等通知須於大會舉行日期前不少於10天至不超過60天發給每名有權在大會上投票的股東。

任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，都可以不時休會，以便在同一或其他地點和時間重新召開。當會議延期至另一個日期、時間或地點(如有)時，如其日期、時間或地點(如有)是在舉行延會的會議上公佈的，則無須就該延會發出書面通知；但如任何延會的日期是在最初發出會議通知的日期後30天以上，或如為該次延會定出新的記錄日期，則有關該次延會的日期、時間及地點(如有)的書面通知須於此發出。在任何延期的會議上，任何本可在原會議上處理的事務均可予以處理。

第1.5節法定人數。在任何股東會議上，有權在會議上表決的股份的多數的持有人，無論是親自出席或委派代表出席，均構成法定人數，除非或除非法律規定出席人數較多者除外。法定人數一旦確定，不得因隨後撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。如需要按一個或多個類別進行單獨表決，則該類別或多個類別的過半數流通股，無論是親身出席或由受委代表出席，均構成有權就該事項採取行動的法定人數。

於召開任何會議時，如董事會指示，如(A)處理事務的法定人數不足，或(B)董事會決定休會為使股東(I)能充分或及時向股東提供充分或及時的資料或(Ii)以其他方式有效行使其投票權而有需要或適當，則主持會議的高級人員可將會議延期。在召開任何會議之前，如董事會認為推遲會議是必要或適當的，以使股東(A)充分考慮董事會認為沒有充分或及時向股東提供的信息，或(B)以其他方式有效行使其投票權，則將擔任該會議主持人的高級職員可推遲會議。

第1.6節組織。董事會主席或董事會可能指定的有關人士或(如該等人士缺席)本公司行政總裁或(如其缺席)由有權投票的過半數股份持有人所選擇的親身或委派代表出席的人士，應召集股東召開任何會議並擔任會議主席。如公司祕書缺席，會議祕書由主席指定的人擔任。

第1.7節經營業務。任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和討論進行的規定。

第1.8節委託書和投票。在任何股東會議上，每一有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。此類委託書可以為會議確定並經法律允許的任何方式準備、傳遞和交付。

除本條例另有規定或法律另有規定外，每名股東應對在會議記錄日期登記在其名下的每一股有權投票的股票投一票。

除法律另有規定外，所有表決，包括董事選舉，均可採用聲音表決方式；但如有權投票的股東或其代表提出要求，則須進行股票表決。每次投票均須以投票方式進行，每張選票須列明股東姓名或代表投票，以及根據會議既定程序所規定的其他資料，如獲董事會批准，可按法律規定的方式以電子傳輸方式提交投票。每一次投票均應由一名或多名檢查員進行點票。

如果就董事的被提名人所作的投票中，多數票贊成該被提名人當選為董事(放棄投票或股東未予授權或指示的股份除外)，則該被提名人應當選為董事會成員；但是，如果董事的被提名人的人數超過了待選董事的人數，則應在為選舉董事而召開的任何股東大會上親自或由代表投票選出董事，並有權就該選舉投票。除法律另有規定外，所有其他事項應以所投選票的過半數決定。如須按類別另行表決，除非法律另有規定，親身出席或由受委代表出席會議的一個或多個類別過半數股份投贊成票，即為該類別的行為。

第1.9節庫存清單。一份有權在任何股東大會上投票的完整股東名單，按每類股票的字母順序排列，並顯示每名該等股東的記錄地址及以其名義登記的股份數目，就任何與會議有關的目的而言，應在會議前至少十天的正常營業時間內，在法律允許的合理可訪問的電子網絡上(前提是獲取名單所需的信息與會議通知一起提供)，或在正常營業時間在公司的主要營業地點公開供任何股東查閲。如會議在某一地點舉行，則該名單亦應在會議的整個時間及地點出示及保存，並可由出席會議的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，名單應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，查閲名單所需的信息應與會議通知一起提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。

第1.10節股東大會審查員。董事會可於股東大會或會議主席召開會議前，委任一名或多名檢查員(他們可以是本公司的僱員)出席股東大會或其任何續會，並作出書面報告。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。檢查專員應(A)確定已發行股份的數目和每一股的投票權；(B)確定出席會議的股份、法定人數的存在以及委託書和選票的有效性；(C)清點所有票數和選票；(D)確定並在合理時期內保留對檢查專員任何決定提出質疑的處理記錄；(E)核證他們對出席會議的股份數目的確定及其對所有選票和選票的計數。檢查專員可任命或保留其他人員或實體協助檢查專員履行其職責。除董事會另有規定外，股東將於會議上表決的每項事項的投票開始及結束日期及時間，應由主持會議的人士決定，並須於會議上公佈。除非特拉華州衡平法院應股東的申請另有決定，否則在投票結束後，檢查人員不得接受任何投票、委託書、選票或其任何撤銷或更改。檢查專員在確定在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

第二條

董事會

第2.1節任期和任期。組成整個董事會的董事人數應為董事會當時指定的人數，但如無任何該等指定，則該人數為七人。除本條例另有規定或法律另有規定外，每名董事成員的任期為三年，直至其繼任者當選並具有資格為止。

只要在股東年度會議之間增加授權的董事人數，多數在任董事有權選舉新董事，任期滿一年，直至選出繼任者並取得資格為止。任何法定董事人數的減少，在當時董事任期屆滿前不得生效，除非在減少時，董事會有空缺正因減少而被填補。

第2.2節空缺。如果任何董事的職位因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而空缺，儘管不足法定人數，但仍有過半數董事可選舉繼任者，直至其繼任者選出並符合資格為止。

第2.3節例會。董事會例會應於董事會確定並向全體董事公佈的日期、時間和時間在一個或多個地點舉行。每次例會無需另行通知。

第2.4節特別會議.董事會特別會議可由(I)三分之一在任董事(四捨五入至最接近的整數)、(Ii)主席或(Iii)本公司行政總裁召開，並須於彼等或該行政總裁指定的地點、日期及時間舉行。有關每次該等特別會議的地點、日期及時間的通知，如通知已郵寄，應於大會舉行前至少五天發給每名董事，或如通知是以電話、專人遞送、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出，則須於會議舉行前至少24小時送達。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第2.5節法定人數。在董事會的任何會議上，當時在董事會任職的成員的過半數構成所有目的的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，過半數出席者可將會議延期至另一地點、日期或時間，而無須另行通知或放棄。

第2.6節允許遠程會議。董事會成員或其任何委員會的成員可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備聽到彼此的聲音，而根據會議電話或其他通訊設備的參與應視為親自出席該會議。

第2.7節經營業務。在任何董事會會議上，事務應按董事會不時決定的順序和方式處理，所有事項應由出席董事的過半數投票決定，但本章程另有規定或法律規定的除外。如董事會全體成員以書面或以電子方式同意，且書面或電子傳輸或電子傳輸已與董事會的議事記錄一起提交，則董事會可在不開會的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第2.8節權力。除法律另有規定外，董事會可行使公司可行使的所有權力及作出公司可行使或作出的所有作為及事情，包括(在不限制前述條文的一般性的原則下)公司可行使的一切權力及作出的所有作為及事情：

(一)依法不定期宣佈分紅；

(2)以其決定的條件購買或以其他方式獲得任何財產、權利或特權；

(3)授權以其決定的形式設立、訂立和發行各種書面債務，不論是可轉讓的還是不可轉讓的、有擔保的還是無擔保的，並做與此相關的一切必要的事情；

(4)有理由或無理由地罷免公司的任何高級人員，並不時將任何高級人員的權力和職責移交給當其時的任何其他人；

(五)賦予公司任何高級職員任免和停職下屬高級職員、僱員和代理人的權力；

(六)為公司及其子公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人不時採用由其決定的股票、期權、股票購買、紅利或其他薪酬計劃；

(7)為公司及其子公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人不時採用由其決定的保險、退休和其他福利計劃；

(8)不時採用不牴觸本附例的規例，以管理公司的業務及事務；及

(9)委任一名管理局主席主持管理局會議，並執行管理局不時指明的其他職責。

第2.9節董事的報酬。因此，根據董事會決議，董事可就其擔任董事的服務，包括但不限於其擔任董事會委員會成員的服務，收取固定費用及其他補償。

第三條

委員會

第3.1節董事會的委員會。董事會可不時委任董事會各委員會，並可依其所賦予的合法轉授權力及職責，隨意委任董事會成員，並可就該等委員會及本章程所規定的任何其他委員會推選一名或多名董事董事擔任成員，如董事會願意，亦可指定其他董事為候補成員，可在委員會任何會議上替代任何缺席或喪失資格的成員，除非適用法律另有禁止。如指定該委員會的決議案或董事會的補充決議案另有規定，指定該委員會的任何委員會均可行使董事會的權力及權力，根據公司章程第253條宣佈派發股息、授權發行股票或採納所有權證書及合併。在任何委員會的任何成員及任何候補成員缺席或喪失資格時，出席會議但並無喪失表決資格的委員會成員，不論該成員是否構成法定人數，均可全票委任另一名委員會成員代為出席會議。

第3.2節經營業務。除本條例另有規定或法律另有規定外，各委員會可決定開會和處理事務的程序規則，並應依照該程序規則行事。應提供足夠的資金通知所有會議的成員。委員會過半數成員即構成法定人數，但如委員會由一名或兩名成員組成，則一名成員即構成法定人數。所有事項均應由出席會議的成員以過半數票決定。任何委員會如其全體成員以書面或以電子方式同意，並將書面或電子傳送或電子傳送與該委員會的議事紀錄一併送交存檔，則該委員會可無須舉行會議而採取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第四條

高級船員

第4.1條指定人員。公司高級管理人員為董事會主席、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書和首席財務官或財務主管，他們均應在董事會年度組織會議上選舉產生。除非理事會另有決定，副會長的資歷順序應按其提名順序排列。董事會亦可委任一名或多名助理祕書、助理司庫及其他高級人員及代理人，行使其認為必要的權力及履行其認為必要的職責。董事會可將其認為適當的其他職銜分配給一名或多名高級人員。任何一個人可以在任何時間擔任公司的任何職位，除非法律明確禁止這樣做。法團高級人員的薪金及其他報酬須由董事局釐定或以董事局指定的方式釐定。

第4.2節高級船員的任期和職責。

(1)總則。所有高級職員的任期由董事會決定，直至他們的繼任者被正式選出並符合資格為止，除非較早時被免職。任何由管理局選出或委任的人員，均可隨時被管理局免職。如任何人員的職位因任何理由懸空，委員會可填補該空缺。

(二)董事長的職責。董事會主席應從董事中選出，並可由首席執行官擔任。董事會主席出席時，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席須履行董事會不時指定的其他職責及其他權力，而該等職責通常與其職位有關。

(3)行政總裁的職責。在董事會的控制下，公司的首席執行官對公司的業務和高級管理人員具有全面的監督、指導和控制，並在總裁不在的時候履行總裁的職責。他具有通常賦予公司行政總裁一職的一般管理權力及職責，並具有董事會或本附例所訂明的其他權力及職責。除非董事會另有決定(包括選舉總裁)，否則行政總裁應在總裁不在任時擔任總裁的職務並履行其職責。如有行政總裁，凡提及總裁，即視為指行政總裁。

(四)總裁的職責。總裁應主持所有股東會議和董事會所有會議，除非董事會主席已被任命並出席。除非董事會另有指定，否則總裁將擔任本公司的行政總裁，並在董事會的控制下，對本公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。總裁須履行董事會不時指定的其他職責及董事會不時指定的其他職責。

(5)副校長的職責。副校長可以按照資歷順序，在總裁缺席、殘疾或者總裁職位出缺的情況下，承擔和履行總裁的職責。副總裁應履行董事會或總裁不時指定的其他職責及董事會或總裁不時指定的其他職責。

(6)祕書的職責。祕書須出席股東及董事會的所有會議，並須將其所有作為及議事程序記錄在法團的會議紀錄冊內。祕書須依照本附例就所有股東會議、董事會及其任何委員會的所有會議發出通知。祕書須執行本附例所委予的所有其他職責，以及其職位經常附帶的其他職責，並須執行董事會不時指定的其他職責，並具有總裁不時指示任何助理祕書所須承擔的其他權力

並在祕書不在或無行為能力的情況下執行祕書的職責，而每名助理祕書須履行其職位通常附帶的其他職責，並須履行董事會或總裁不時指定的其他職責和具有董事會或總裁不時指定的其他權力。

(7)首席財務總監或司庫的職責。首席財務官或司庫須全面妥善地備存或安排備存公司賬簿，並須按董事會或總裁規定的格式及頻率提交公司財務報表。除董事會的命令另有規定外，首席財務官或司庫須保管公司的所有資金及證券。首席財務官或財務主管須履行董事會或總裁不時指定的其他職責及其他權力。總裁可指示任何助理財務總監或財務總監在財務總監或財務總監不在或喪失行為能力的情況下擔任及履行財務總監或財務總監的職責，而各助理財務總監須履行其職位上常見的其他職責，並須履行董事會或總裁不時指定的其他職責及擁有該等其他權力。

第4.3節授權的轉授。董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授給任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第4.4節辭職。任何高級人員均可隨時向董事會、總裁或祕書發出書面通知而辭職。任何這種辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在該較後的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不應損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利

第4.5條刪除。任何高級職員均可隨時經當時在任董事投票或書面同意，或由董事會可能已授予其免職權力的任何委員會或高級職員投票罷免，不論是否有理由。

第五條

股票

第5.1節股票。本公司的股票應以股票代表；但董事會可通過一項或多項決議案規定，任何類別或系列的部分或全部為無證書股份，並可由該等股票的登記員維持的簿記系統予以證明。如果股票由股票代表，則該等股票應採用董事會批准的格式。代表每一類別股票的股票應由本公司或以本公司名義由董事長、行政總裁、總裁或副總裁以及祕書或助理祕書籤署。任何或所有這樣的簽名都可以是傳真。儘管任何人員、過户代理人或登記員的手籤或傳真簽署已加蓋在該證明書上，但在該證明書發出前，該高級人員、過户代理人或登記員已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，但該證明書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、過户代理人或登記員在發出該證明書當日仍是如此一樣。

第5.2節股票轉讓。地鐵公司的股票可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。股票轉讓只能由公司股票記錄上被點名為股票持有人的人進行，由合法以書面形式組成的該人的受權人進行，如果股票是由股票代表的，則在股票交出後，證書應在發行新股票或無證書股票之前註銷。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。董事會可委任或授權任何一名或多名高級人員委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名註冊官。

第5.3節記錄日期。

(1)為決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該會議日期的60天或不早於該會議日期的10日。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行之日的下一個營業時間結束之日。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應確定為有權獲得該延會通知的股東的記錄日期，與根據本章程為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早。

(2)為釐定哪些股東有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發，或有權就任何股額的更改、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，而該記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定這樣的記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時

第5.4節證書遺失、被盜或銷燬。董事會可指示發行新的股票或無證書股份，以取代在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人士作出誓章後，本公司發出的任何被指已遺失、被盜或銷燬的股票。於授權發行新股票或無證書股份時，董事會可酌情決定及作為發行新股票或無證書股份的先決條件，要求該遺失、被盜或損毀股票的擁有人或該擁有人的法定代表給予本公司足夠的保證金，以補償本公司就被指稱已遺失、被盜或損毀的股票或發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何申索。

第5.5條規例。股票的發行、轉讓、轉換和登記應遵守董事會可能制定的其他規定。

第六條

通告

第6.1節通知。除本條例另有特別規定或法律另有規定外，所有須向任何股東、董事、高級職員、僱員或代理人發出的通知應以書面形式發出，且在任何情況下均可有效地(I)以專人遞送方式送交收件人，(Ii)以郵寄方式寄存有關通知，並支付郵資，(Iii)以預付郵資的隔夜特快專遞或傳真或(Iv)適當的電子傳輸方式寄發有關通知。任何此類通知應寄往公司賬簿上顯示的股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人最後為人所知的地址。通知在下列情況下應視為已發出：(A)如果是專人交付，則由應收到通知的人或代表該人接受通知的任何人收到；(B)如果是郵寄交付，則在存放在郵件中；(C)如果是隔夜快遞交付，則在發送時視為已發出；(D)如果是通過傳真或電子傳輸交付，則在發送時被視為已發出。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效，並須當作已發出：(1)如以電子郵件發出，則當被指示至股東同意接收通知的電子郵件地址時；

(2)如果通過在電子網絡上張貼並單獨通知該特定張貼，則在(A)該張貼和(B)發出該單獨通知較晚時；以及(3)如果通過任何其他形式的電子傳輸，當指示該儲存者時。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何此類同意在下列情況下應被視為撤銷：(I)公司不能以電子傳輸方式遞送公司根據該同意連續發出的兩份通知，以及(Ii)公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種不能送達的情況；但無意中未能將這種不能視為撤銷不應使任何會議或其他行動無效。在沒有欺詐的情況下，公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人所作的誓章，即為該通知已以書面或以電子傳送形式發出的誓章，即為本文所述事實的表面證據。

第6.2節豁免。任何股東如在會議之前或之後遞交豁免通知或出席該會議，則無須向該股東發出任何會議通知，但如該股東於會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席，則不在此限，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何有關會議的議事程序所約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。通知可以由有權獲得通知的人書寫、簽署或由該人通過電子傳輸發送。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。

第七條

其他

第7.1節註冊辦事處。公司應在特拉華州設立公司註冊辦事處。

第7.2節其他辦事處。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地點設立辦事處，這些地點由董事會不時決定或公司業務可能需要。

第7.3節傳真簽名。除本附例特別授權在其他地方使用傳真簽署的規定外，公司任何一名或多名高級人員的傳真簽署均可在董事會或其轄下委員會授權的情況下使用。

第7.4節公司印章。董事會可提供載有公司名稱的適當印章，而該印章須由運輸司負責。如註冊局或其轄下委員會有所指示，則印章複本可由助理祕書備存和使用。

第7.5節依靠書籍、報告和記錄。每名董事、董事會指定的任何委員會的每名成員以及公司的每名高級職員在履行其職責時，應真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，包括由公司任何高級人員、獨立執業會計師或以合理謹慎挑選的評估師向公司提交的報告，受到充分保護。

第7.6節財政年度。公司的財政年度由董事會決定。

第7.7節時間段。在應用本附例的任何條文時，如規定某作為須在某事件發生前的指明日數內作出或不作出，或規定某作為須在某事件發生前的指明日數內作出，則須使用公曆日，但不包括作出該作為的日期，並須包括該事件發生的日期。

第八條

董事及高級人員的彌償

第8.1條獲得賠償的權利。曾是或正被列為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查性質的任何訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)的一方或被威脅參與的每一人，其本人或其法定代表人現為或曾經是公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或正應公司的要求作為另一公司的人員、人員、僱員或代理人或作為公司在合夥、合資企業、信託或其他企業中的代表而服務，包括與僱員福利計劃有關的服務，不論該訴訟的根據是指稱以董事、高級職員、僱員、代理人或代表的正式身分或在擔任董事、高級職員、僱員、代理人或代表的同時以任何其他身分採取的行動，均應由公司就所有開支、法律責任及損失(包括律師費、根據《僱員退休收入保障法》或《僱員退休收入保障法》作出的判決、罰款、消費税或罰款，以及為達成和解而支付或將支付的金額)，而對於已不再是董事的高級職員、僱員、代理人或代表的人，此類彌償應繼續進行，並應使受彌償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益；然而，除第8.2節關於強制執行賠償權利的訴訟的規定外，只有在該訴訟(或其部分)得到董事會授權的情況下，公司才應對與該人發起的訴訟(或其部分)相關的尋求賠償的人進行賠償。該等權利應為合同權，並應包括由公司支付在任何此類法律程序最終處置之前就其進行抗辯所產生的費用的權利；但如特區政府合同法委員會要求，董事、人員、僱員、代理人或代表以董事、人員、僱員、代理人或代表的身分(而非以該人曾經或正在提供服務的任何其他身分提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)在該法律程序的最終處置前所招致的開支，只可在該董事或其代表或其代表向公司交付承諾書時支付。如果最終應由司法裁決裁定該董事人員、高級職員、僱員、代理人或代表無權根據本第8.1條獲得賠償或以其他方式獲得賠償，則應償還所有預付金額。

第8.2節索賠人提起訴訟的權利。如果在公司收到書面索賠後60天內，公司仍未全額支付第8.1條下的索賠，除非是墊付費用的索賠，在這種情況下，適用期限為20天，索賠人可在此後任何時間向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果在任何此類訴訟中勝訴，則可在公司根據本合同第8.1條所指承諾的條款對索賠人提起的訴訟中，要求索賠人追回墊付費用。索賠人還有權獲得起訴或為索賠辯護的費用。在申索人提出的任何訴訟中強制執行根據本合同獲得賠償的權利，以及在公司根據承諾的條款追回預支費用的任何訴訟中，公司有權在最終裁定申索人沒有達到DGCL允許公司就索賠金額向索賠人進行賠償的行為標準時追回任何預支費用，但提供此類抗辯的責任應由公司承擔。公司(包括董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定索賠人在當時的情況下是適當的，因為他或她已達到DGCL規定的適用行為標準，或公司(包括董事會、獨立法律顧問或其股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。

第8.3節權利的非排他性。第8.1條和8.2條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、規定或此後獲得的任何其他權利

公司的公司註冊證書、本附例、任何協議、股東或無利害關係董事的投票或其他。

第8.4節保險。公司可自費維持保險，以保障本身及公司或另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何該等董事、高級人員、僱員、代理人或代表，使其免受任何該等開支、法律責任或損失，而不論公司是否有權根據《大中華商業地產》就該等開支、法律責任或損失向有關人士作出彌償。

第8.5條的延續。公司股東對本條第八條前述各節的任何廢除或修改，不得對公司高級管理人員、董事或其代表在廢除或修改時已存在的任何權利或保護產生不利影響。

第九條

修正案

本附例可由(A)過半數董事及(如存在一名或多名有利害關係的股東(定義見DGCL第203條))或(B)持有不少於66%及三分之二投票權的董事(定義見下文)，或(B)由有利害關係的股東或與有利害關係的股東聯屬的董事或其代表提出的修改、修訂、撤銷或廢除。本文所使用的“留任董事”指(1)於1993年9月20日為董事會成員，或(2)持有少於20%本公司普通股的實益擁有人或該實益擁有人的聯營公司，並於1993年9月20日後成為本公司的董事，且其初步推選或初步提名經當時在董事會的大多數留任董事批准。

第十條

爭端裁決論壇

除非公司書面同意選擇另一個地點，否則該地點是唯一和排他性的地點，用於(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司的任何董事、公司高管或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)依據《特拉華州一般公司法》或《公司註冊證書》或《公司章程》(可不時修訂)的任何條文，針對公司或任何董事或公司的高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何針對公司或任何董事、公司高級職員或其他僱員的索賠的訴訟，應由特拉華州衡平法院提起，如衡平法院沒有管轄權，則由位於特拉華州境內的州法院進行，或如在特拉華州內沒有州法院具有管轄權，特拉華州地區的聯邦地區法院。