經修正

至1998年5月5日

修訂和重述

公司註冊證書

的

哈特-漢克斯公司

簽名人拉里·D·富蘭克林證明他是特拉華州哈特漢克斯公司(以下簡稱“公司”)的總裁兼首席執行官，並進一步證明如下：

1.公司名稱為Harte-Hanks，Inc.

2.該公司最初成立的名稱是Harte-Hanks Newspapers，Inc.，該公司的註冊證書原件於1970年10月1日提交給特拉華州州務卿。

根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)第228、245及242條的規定，本修訂及重訂的公司註冊證書已獲持有不少於大多數有權投票的公司已發行股票的持有人書面同意而正式通過，並已向未獲書面同意的公司股東發出有關公司行動的書面通知。

4.現將經修訂的重訂公司註冊證書全文重述如下：

第一。該公司的名稱是哈特-漢克斯公司。

第二。其註冊代理人的名稱及其在特拉華州的註冊辦事處的地址是公司信託公司，公司信託中心，地址為19801特拉華州威爾明頓橘子街1209號。

第三。公司的宗旨是從事任何合法的活動，這些活動可由DGCL下的公司組織。

第四。公司有權發行的股本總數為2.51億股(251,000,000股)，其中2.5億股(250,000,000股)為公司普通股，每股面值1美元，100萬股(100,000,000股)為優先股，每股面值1美元。優先股可不時以一個或多個系列發行，每個系列的名稱或名稱須由董事會在發行其任何股份前釐定。任何系列優先股的每股股份應與該系列的所有其他股份相同，但累計優先股息(如有)的累計日期除外。每一系列優先股應具有投票權(如有)以及優先股和相對優先股、參與優先股、可選擇優先股或其他特殊優先股的權利，並具有董事會通過的關於發行該優先股系列的一項或多項決議中規定的限制、限制或限制該等優先股和/或權利的資格、限制或限制，以及該等肯定或消極契諾的利益，包括但不限制前述規定的一般性：

(A)就優先股或其系列支付股息的利率和時間，以及支付股息的條款和條件；

(B)優先股或優先股系列的持有人(如有的話)將優先股轉換為公司其他類別或系列股票的權利，或將優先股或優先股系列轉換為公司其他類別或系列股票的權利，以及轉換或交換的條款及條件；

(C)優先股或優先股系列的贖回價格(如有的話)，以及可贖回優先股或優先股系列的時間、條款及條件；

(D)優先股或其系列(如有的話)持有人在公司自願或非自願清盤、合併、合併、分配或清盤時的權利；

(E)將為優先股或其系列提供的償債基金或贖回或購買賬户(如有的話)的條款；及

(F)該等其他相對、參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制，全部載於有關發行該等優先股的一項或多項決議案內。

當有關優先股優先股息的要求(根據本細則第四條的規定釐定)已獲滿足，以及本公司已遵守有關撥備款項作為償債基金或贖回或購買賬户(根據本第四條的規定釐定)的所有要求(如有)後，則普通股持有人有權收取董事會不時宣佈的股息。

在公司發生自願或非自願清算、分配或出售資產、解散或清盤時，優先股持有人應有權按比例獲得公司可供分配給股東的所有剩餘資產，在將優先股金額(按照第四條規定的規定確定)全部分配給優先股持有人之後。

除法律另有規定或本章程另有規定外，普通股的每一位持有人對其持有的每股股票在股東表決的所有事項上均有一票投票權。

公司任何類別的股額持有人，均無權作為當然權利認購或購買任何類別的股額股份，不論是現在或以後認可的，或任何債券、債權證或其他負債證據，不論是否可轉換為股額或可兑換為股額。

第五。(A)分類董事會。公司董事的人數由公司附例不時釐定，或按公司附例所規定的方式釐定。董事應分為三個級別，指定為I級、II級和III級。每一級應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。首屆一級董事的任期至1994年股東年會之日止；首屆二級董事的任期至1995年股東年會之日止；首屆三類董事的任期至1996年股東周年大會之日止。從1994年開始的每一屆股東年會上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者應當選，任期三年。如果董事人數發生變化，任何增加或減少的董事應在各級之間分配，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，任何類別的任何額外當選的董事，其任期應與該類別的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。董事的任期至其任期屆滿當年的年會為止，直至其繼任者當選為止，但須符合資格，但須事先去世、辭職、退休、取消資格或免職。董事會的任何空缺，無論如何產生，都可以由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數，也可以由唯一剩餘的董事填補。當選填補空缺的任何董事的任期應與該董事當選的類別的任期一致。

儘管如上所述，每當本公司發行的任何一個或多個類別或系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別大會上按類別或系列分開投票選出董事時，該等董事職位的選舉、任期、填補空缺及其他特徵應受本重新註冊證書的條款或董事會根據適用於該等條款的第四條通過的一項或多項決議案所規限，而如此選出的董事不得根據本條第五條的規定被劃分為類別，除非該等條款有明確規定。

(B)罷免董事。根據當時已發行的優先股持有人的權利(如有)，公司的任何或所有董事可隨時被免職，但僅限於

本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股份所代表的過半數投票權的持有人，且僅由持有該等投票權的人士投贊成票方可，就本細則第五條而言，董事選舉被視為一類。

第六。(A)獲得賠償的權利。曾是或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查訴訟或程序(“程序”)的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序(“程序”)的一方的每一人，其本人或其作為法定代表人的人現在或過去是公司的董事或公司的高級職員，或目前或過去是應公司的要求作為董事或另一公司的高級人員或作為公司在合夥、合資企業、信託或其他企業中的代表服務的，包括有關員工福利計劃的服務，不論該法律程序的依據是指稱是以董事、高級職員、代表的正式身分或在擔任董事、高級職員或代表的同時以任何其他身分採取的行動，公司均應獲得董事授權的最大限度的彌償，並使其不受損害，與現有的或此後可能修訂的一樣(但在任何此類修訂的情況下，僅在該項修訂允許公司提供比上述法律允許的公司在此項修訂之前更廣泛的彌償權利的範圍內)，就所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、消費税)或罰款，以及為達成和解而支付或將支付的款額)，而就已不再是董事高級人員或代表的人而言，上述彌償須繼續進行，並須使受彌償保障人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益；但除本條例(B)段就強制執行彌償權利的程序另有規定外，公司只可在該人提起的法律程序(或其部分)獲公司董事會授權的情況下，才對該人提出的法律程序(或其部分)尋求賠償。該等權利應為合同權，並應包括由公司支付在任何此類法律程序最終處置之前就其進行抗辯所產生的費用的權利；但如署長提出要求，董事或高級人員以董事或高級人員身分(而非在擔任董事期間或正在以任何其他身分提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所招致的開支，只可在該法律程序最終處置前由該董事或高級人員或其代表在向公司交付業務時支付，如果最終應由司法裁決裁定該董事或該人員無權根據(A)段或以其他方式獲得彌償，而對該司法裁決沒有進一步的上訴權利，則應償還所有預支的款項。

(B)申索人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付根據(A)段提出的索賠，除非是墊付費用的索賠，在這種情況下，適用期限為二十(20)天，索賠人此後可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據本(A)段所指承諾的條款對索賠人提起的訴訟中，要求追回墊付費用。索賠人還有權獲得起訴或為索賠辯護的費用。在申索人提出的任何訴訟中強制執行根據本合同獲得賠償的權利，以及在公司根據承諾的條款追回預支費用的任何訴訟中，公司有權在最終裁定申索人沒有達到DGCL允許公司就索賠金額向索賠人進行賠償的行為標準時追回任何預支費用，但提供此類抗辯的責任應由公司承擔。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始之前未能確定索賠人因其已達到DGCL規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。

(C)權利的非排他性。(A)及(B)段賦予任何人的權利，並不排除該人根據任何法規、經修訂及重訂的公司註冊證書的條文、附例、協議、股東或無利害關係董事的表決或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利。

(D)保險。公司可自費維持保險，以保障本身及公司或另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何有關董事人員、高級人員、僱員或代理人免受任何該等開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業地產》就該等開支、法律責任或損失向有關人士作出彌償。

(E)繼續。公司股東對本條第六條上述各款的任何廢除或修改，不得對公司高級管理人員、董事或其代表在廢除或修改時已存在的任何權利或保護產生不利影響。

第七。每當公司與其債權人或任何類別的債權人之間和/或公司與其股東或任何類別的股東之間提出妥協或安排時，特拉華州內具有衡平司法管轄權的法院可應公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據《特拉華州法典》第8標題第291條的條文為公司委任的任何一名或多於一名接管人的申請，或應根據《特拉華州法典》第8標題第279條的規定為公司委任的任何一名或多於一名接管人的申請，命令召開債權人或一類債權人的會議，及/或公司的股東或公司類別的股東(視屬何情況而定)，須按上述法院指示的方式傳召。如超過四分之三的債權人或債權人類別的債權人及/或公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何妥協或安排以及因該妥協或安排而對公司進行的任何重組，則上述妥協或安排及上述重組如獲向其提出申請的法院批准，則對公司的所有債權人或類別的債權人及/或所有股東或類別的股東(視屬何情況而定)以及公司亦具約束力。

第八。本公司章程可由(A)過半數董事及(如存在一名或多名有利害關係的股東(定義見公司細則第203條))繼續擔任董事的董事或(B)持有不少於662/3%本公司股本投票權的股東投贊成票，以及(C)如接納、廢除、修改、修訂或撤銷由有利害關係的股東或與有利害關係股東有關聯的董事的代表提出，則可由過半數有利害關係的股東或與有利害關係的股東有關聯的董事提出採納、廢除、更改、修訂或撤銷。“留任董事”指(1)於1993年9月20日為本公司董事會成員，或(2)為本公司普通股少於20%的實益擁有人或該實益擁有人的關聯公司，並於1993年9月20日後成為本公司的董事成員，且其首次選舉或初步提名經當時在本公司董事會的多數留任董事批准。經修改和重訂的公司註冊證書的規定可經持有人的贊成票予以更改、修改或廢除。規定，就第五條、第七條、第八條、第十條和第十一條的規定而言，須經至少66%和三分之二(662/3%)的有表決權的已發行和流通股的持有人的贊成票。

第九。公司可在其附例中借修訂對其股東所持有的公司股票的出售或轉讓作出任何合法限制；而所有認購公司股票或向公司本身或任何股東購買公司股票的人，均須知悉該等合法限制並受其約束，並須當作同意該等合法限制。

第十。(A)公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據《董事條例》第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得任何不正當個人利益的任何交易。如果經本條股東批准後對《董事》進行修改，以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事責任應在經修訂的《股份有限公司》允許的最大範圍內予以免除或限制。

(B)公司股東對前款修改的任何廢除，不得對在該廢除或修改時存在的公司董事的任何權利或保護產生不利影響。

第十一。要求或準許在任何股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，只可在公司章程所規定的股東在正式通知及召開的年度會議或特別會議上經股東表決後才可採取，而不得經股東書面同意而採取。

公司股東為任何目的召開的特別會議，可由首席執行官或董事會過半數成員隨時召開。公司股東特別會議不得由他人召集。

哈特-漢克斯公司已於1993年9月30日由其正式授權的人員簽署了這份修訂和重新簽署的公司證書，以此為證。[修訂至1998年5月5日]

哈特-漢克斯公司

作者：S/拉里·D·富蘭克林

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拉里·D·富蘭克林

總裁

[封印]

證明人：

作者：S/唐納德·R·克魯斯

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唐納德·R·克魯斯

祕書