20231231
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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
x根據1934年《資產交換法》第13或15（d）節提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-07120
Harte Hanks，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
74-1677284
1個執行驅動程序, 切姆斯福德, 體量01824
(述明或其他司法管轄權(税務局僱主
(主要執行辦公室地址，
公司或組織)識別碼)
包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括代碼（512) 434-1100
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股HHS納斯達克
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
通過勾選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。 （勾選一個）：大型加速過濾器 o*加速文件管理器o 非加速文件服務器x**是規模較小的報告公司x 新興成長型公司 o    
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
如果註冊人是空殼公司（如法案第12b—2條中的定義），則用複選標記確認。是的 o不是x
截至2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元，33,654,017根據納斯達克當日收盤價計算。 僅出於本披露的目的，註冊人的執行官和董事截至該日期持有的普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。就任何其他目的而言，行政人員和董事作為聯屬機構的這種確定不一定是決定性的。
截至2024年3月15日， 7,240,905普通股股票，登記人每股面值1.00美元已發行和尚未發行。
通過引用併入的文件：
有關公司2024年股東周年大會提交的委託書的部分內容通過引用納入本表格10—K的第三部分。

目錄表
哈特·漢克斯公司和子公司
目錄表
表格10—K報告
2023年12月31日
頁面
第一部分
第1項。
業務
3
第1A項。
風險因素
10
項目1B。
未解決的員工意見
19
項目1C
網絡安全
19
第二項。
屬性
20
第三項。
法律訴訟
21
第四項。
煤礦安全信息披露
21
第II部
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
22
第六項。
選定的財務數據
22
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
29
第八項。
財務報表和補充數據
29
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
29
第9A項。
控制和程序
29
項目9B。
其他信息
30
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
30
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
30
第11項。
高管薪酬
30
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
30
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
30
第14項。
首席會計師費用及服務
30
第四部分
第15項。
展品和財務報表附表
31
合併財務報表
35
簽名
2
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
這份報告，包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)，包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。所有此類陳述均受根據1933年《證券法》第27A節和《交易法》第21E節的安全港條款提供的本警示説明的限制。前瞻性陳述還將不時包含在我們的其他公開文件、新聞稿、我們的網站以及管理層的口頭和書面陳述中。歷史事實以外的陳述是前瞻性的，可以用“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“估計”、“尋求”、“可能”、“打算”或類似含義的詞語來識別。例子包括以下陳述：(1)我們的戰略和舉措，包括旨在響應市場狀況和改善業績的行動；(2)我們對收入、每股收益、營業收入、與股權薪酬有關的費用、資本資源和其他財務項目的財務展望；(3)對我們的業務和所在行業的預期，包括我們所服務的市場的經濟狀況對我們的客户和潛在客户的營銷支出和活動的影響；(4)競爭因素；(5)收購和發展計劃；(6)對法律訴訟和其他或有負債的預期。(七)關於將來發生的事件、情況或者結果的其他陳述。
這些前瞻性陳述以當前信息、預期和估計為基礎，涉及風險、不確定性、假設和其他難以預測的因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或表明的內容大不相同。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性可能會受到實質性的不利影響，我們證券的投資者可能會損失部分或全部投資。其中一些風險、不確定性、假設和其他因素可以在我們提交給美國證券交易委員會的文件中找到，包括本年度報告第1A項“風險因素”中討論的因素，以及在我們的10-Q和8-K表格中對其進行的任何更新。本報告中包含的前瞻性陳述以及我們的其他公開文件、新聞稿、我們的網站以及管理層的口頭和書面陳述僅在各自的日期作出，我們沒有義務公開更新本報告或其他文件、我們的網站或口頭陳述中的任何前瞻性陳述，即使有新的信息或未來發生其他事件，法律要求的除外。
第一部分
第一項：商業銀行業務
引言
Harte Hanks，Inc.及其子公司(“Harte Hanks”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”)是全球領先的阿爾·庫斯託默體驗公司。哈特·漢克斯在北美、亞太地區和歐洲設有辦事處，與一些世界上最受尊敬的品牌合作。
我們是休斯頓·哈特和伯納德·漢克斯於20世紀20年代初在德克薩斯州創辦的報業的繼承者。我們於1970年10月1日在特拉華州註冊成立0。1972年，哈特·漢克斯上市，並在紐約證券交易所(NYSE)上市。1984年，我們通過槓桿收購成為一傢俬人公司，1993年，我們再次上市，將我們的普通股在紐約證券交易所上市。2020年7月13日，我們開始在OTCQX®最佳市場(OTCQX)。2021年12月1日，我們的股票在紐約證券交易所上市交易。納斯達克全球市場®(“納斯達克”)，它今天繼續在那裏交易。
根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的所有報告都是公開的。這些文件可在我們的網站上免費獲取，網址為http://www.hartehanks.com.這些文件在向美國證券交易委員會備案後會儘快提供，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。此外，我們還通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和總法律顧問的道德準則，該準則發佈在我們的網站上。我們的網站還包括我們的公司治理指導方針以及我們每個審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程。我們將按照我們網站上的説明向任何提出請求的股東提供任何這些文件的打印副本。這些網站地址僅供不活躍的文本參考。這些網站上的任何信息或通過這些網站訪問的任何信息都不是本10-K表格的一部分，也不包含在此作為參考。
3
目錄表
我們的業務
Harte Hanks是一家領先的客户和品牌體驗公司，在六個服務類別-數據、營銷、銷售、客户服務、履行和物流-運營。在這些服務類別中，我們通過成為現代旅程的推動者，應對當今智能和人工智能(AI)新時代世界各地B2B和B2C企業面臨的最大增長和客户體驗挑戰。我們解決的挑戰包括：
•在沒有Cookie的世界裏努力應對數據、人工智能和技術
•對產品的認識、需求和銷售不斷增長
•儲存、履行並將樣品、試劑盒、材料和產品直接送到消費者、影響者或企業的門口
•跨多個渠道提供更好的客户體驗和支持
•在預算緊縮和人才短缺的情況下有效交付
我們的客户需要幫助，幫助他們實現增長、轉型、以客户為中心、產品成功以及營銷、銷售、履行和客户服務的人工智能方法和解決方案。我們解決這一問題的核心是關注我們客户的關鍵受眾-潛在客户、客户、患者、成員、合作伙伴、員工和有影響力的人-以及我們如何幫助客户的品牌和產品在旅途中與這些不同的受眾保持一致。這包括產品之旅例如，產品創新、構建、戰略、推出、銷售、交付、支持和召回以及客户之旅例如，客户如何意識到他們的需求、他們如何購買、進行購買、使用產品或服務、宣傳和續訂。我們專注於幫助我們的客户更好地瞭解、接觸、獲取、交付、服務、支持和留住這些受眾。我們從瞭解和設計聚焦之旅開始，然後在此旅程中啟用、交付和管理部分或所有方面。我們在整個生命週期中代表品牌的客户和產品的一致性，使我們在我們的服務類別中有別於大多數其他機構和競爭對手。
我們在我們的服務類別中為以下行業的企業提供獨特多樣的服務和解決方案：
•B2B技術與服務，包括雲、SaaS、硬件、軟件、半導體、醫療科技、金融科技、電子、分銷和電信
•醫療保健、製藥和健康保險
•消費產品，包括健康、福祉和美容；消費科技/電子產品；家用電器
•旅遊、酒店、流媒體和娛樂
•QSR(快速服務餐廳)
•金融服務業與金融科技
•汽車
•零售
我們與我們的客户合作，為他們提供：數據驅動的分析和來自研究的可操作的見解；強大的客户體驗(“CX”)、營銷或銷售戰略；以及支持交付的數據、內容和技術。然後，我們將這些洞察力與項目或持續服務基礎上的無縫項目執行、履行、服務和交付相結合，以滿足我們客户的目標。本質上，我們沿着客户和產品生命週期提供服務--從數據到需求，到交易，到交付，以及介於兩者之間的一切。
在運營方面，從2024年開始，我們的服務被組織為四個業務部門，跨越最終客户和產品生命週期：
•數據、營銷、需求生成和託管營銷服務
•銷售服務
•履約與物流
•顧客關懷
數據、營銷、需求生成和託管營銷服務
Harte Hanks幫助我們的客户通過傳統、數字和新興渠道確定、發現和激活他們的受眾。我們利用數據、洞察力、技術和屢獲殊榮的創意解決方案來滿足和超越客户的業務目標，並優化客户的投資回報。我們提供從戰略到活動執行的全方位多渠道營銷服務。
4
目錄表
數據、營銷、需求生成和託管營銷服務(續)
我們的主要產品包括：
•數據與分析-深入的數據和分析，包括受眾識別、概況分析、細分和優先順序、預測性建模和數據戰略。我們提供數據衞生和清理，以確保最好的結果。我們訪問廣泛的第一方和第三方數據源、搜索和社交媒體，以及通過辛迪加、主要和次要來源進行研究，我們利用我們專有的DataView工具，這是一個全面的、聚合的B2C(美國)和B2B(全球)數據集市，提供360度客户視圖，具有超過1,500個屬性，使我們的客户能夠進行準確的預測性營銷。我們還提供獨特的意向數據解決方案，稱為受眾查找器，用於檢測市場前景。
•研究-主要和次要研究，以幫助我們的客户瞭解他們的客户、類別、競爭對手和能力，作為獨立的交付成果或為活動和計劃的戰略制定提供信息
•戰略-提供戰略指導，幫助客户高效和有效地規劃和執行全方位營銷、需求生成和客户體驗計劃，以交付業務成果。我們利用數據和洞察力來增強客户對消費者、競爭對手和品類動態的瞭解，然後將這些洞察力應用於制定旨在推動客户獲取、參與度、購買行為、忠誠度和宣傳等活動的項目戰略。戰略的類型包括：目標定位、進入市場、商業、產品發佈、客户體驗、活動、內容、ABM和需求戰略。
•創意與內容-跨傳統和數字渠道的全方位創意和內容設計、開發和執行，包括創意概念、用於印刷、廣播、直郵、網站、應用程序、顯示、社交、移動、搜索引擎營銷和語音的消息和內容資產。
•營銷技術-網站和應用程序開發、電子商務開發和啟用、數據庫建設和管理、平臺架構創建和營銷自動化，作為數字和多渠道營銷執行的基礎。
•數字和多渠道營銷執行-使用Harte Hanks或我們的客户提供的數據、策略、內容和營銷技術或Martech，協調和執行跨多個渠道、地區和受眾的計劃和活動。
•需求生成和ABM(基於客户的營銷)-提供基於情報的B2B解決方案，瞭解受眾及其行為，然後激勵和推動行動以交付成果。這些解決方案通過將數據、戰略、內容、Martech和數字/多渠道執行相結合，幫助公司瞭解目標客户、部門和人員，然後為其營銷和銷售團隊生成營銷合格線索(“MQL”)和渠道。
•管理型營銷服務-也稱為“營銷即服務”。靈活的外包營銷運營解決方案，通過融合最好的代理和業務外包流程和能力，作為客户自身營銷功能的高度集成擴展。營銷即服務運營、管理和交付以下部分或全部內容：數據運營、營銷技術、分析、需求生成和人員擴充。
銷售服務
自我們於2022年底收購和整合Inside Out Solutions，LLC以來，Harte Hanks支持我們的客户銷售團隊不斷追求卓越，為全球和國內合作伙伴提供專業的外包、優化、線索培育和消息傳遞開發服務。
利用我們獨特的舉措，我們幫助組織推動其銷售業務朝着更高的轉化率、卓越的團隊績效和更高的勝率發展。我們設計的方法為合作伙伴提供了收入可預測性、可控性和信心。配備了我們的專有見解和業績指標，客户可以更有目的地瞭解他們的運營節奏，使他們能夠識別、達到和改進季度基準。此產品通常與我們的營銷服務功能結合銷售，特別是與需求生成和數據服務結合銷售。我們的全球團隊通過以下三個關鍵服務能力提供這一服務：
•內部銷售外包-結合一流的分析、經驗豐富的銷售專業人員和全週期試驗，我們為B2B企業和中小型企業提供完全外包的銷售服務，可以與內部銷售職能一起工作，也可以代替內部銷售職能。
•銷售線索生成-結合數據、線索生成資源和技術，我們提供交鑰匙線索生成和開發，將感興趣或適合的潛在客户轉換為線索，供銷售人員鑑定、培育和銷售。
•銷售實演發展-設計銷售行動和節奏，使銷售團隊能夠發現、規劃、參與、培養潛在客户並將其轉化為銷售機會。
5
目錄表
履約與物流服務
Harte Hanks Fulfulment為我們的客户開啟了關鍵的銷售支持、增值產品履行和電子商務渠道。哈特漢克斯物流支持我們客户的供應鏈需求，從對時間敏感的送貨到全面的供應鏈管理。
•產品、按需打印和郵件履行：我們的各種產品和郵件履行解決方案包括按需打印、管理產品召回以及分發文獻和促銷產品，以支持B2B貿易、推動營銷活動和改善客户體驗。我們的活動、精心策劃的工具包和影響者計劃提供定製解決方案，以吸引受眾、鎖定客户、支持會議並感謝員工。在美國各地，我們的送貨地點都是温度控制的，在FDA註冊，地理位置便利，從而使我們能夠優化打印和產品送貨，以最大限度地提高客户運輸效率，同時將運輸成本降至最低。我們堪薩斯城的分店獲得了營養補充劑、醫療食品、嬰兒配方奶粉和初級食品、巧克力、咖啡和茶、可食用堅果和種子、休閒食品、寵物食品、寵物食品和寵物營養補充品的完全許可。我們利用我們專有的訂單管理平臺來促進客户訂單，我們與各種數據源和用户合作來啟動履行訂單流程。此外，我們的全球履約能力擴展到歐洲，並通過區域合作伙伴網絡得到加強。
•物流：我們在全美提供第三方物流和貨運優化服務。我們每年通過使用由15,000多輛卡車組成的認證車隊和名為Allink的專有費率購物物流系統來運送數百萬件對時間敏感的材料®360旨在確保客户產品按時、按預算交付。
顧客關懷
我們的客户關懷服務是為我們合作伙伴的客户羣量身定做的，幫助他們贏得新的買家，並將現有的顧客轉變為忠誠的品牌倡導者。我們為我們的客户提供服務，以支持他們的最終客户的迫切需求，駕馭日益複雜的技術格局，並啟用人工智能技術和自動化-同時致力於減少客户的努力，從而使企業和買家都受益。這種“輕鬆客户體驗”的方式可以帶來更好的服務效果，並降低運營成本。
我們的全球全方位交付模式專注於為我們的客户提供三項關鍵服務：
•客户服務外包-我們經驗豐富的客户服務人員跨硬件和軟件平臺、醫療福利計劃、召回或無數其他客户服務問題互動並解決消費者的查詢和投訴。通過利用技術來幫助減少客户的工作量，同時提供人性化的觸覺來提高客户滿意度。
•客户關懷技術與人工智能轉型-我們的解決方案服務團隊配置不同的CRM解決方案(例如Salesforce、Zendesk)和渠道/AI技術，包括Amazon Connect，以通過連接代理、AI驅動的界面和基於Web的自助工具和社區論壇之間的內容來創建有意義的客户交互。
•自助服務技術-通過交互式語音應答(“IVR”)、幫助中心、在線、應用程序和渠道技術提供和維護自助服務解決方案。
我們還代表我們的客户分析從客户互動中獲得的大量彙總數據。我們利用從分析中獲得的信息和最終客户驅動的反饋來提高效率，提供對導致客户流失減少的預測性行為的見解，並幫助我們的客户創新其核心產品和創新的產品功能。
客户關係
我們以幫助客户建立深入的客户關係、創造互聯的客户體驗和優化每個客户接觸點而聞名，以交付所需的業務成果。認識到客户的成功是衡量我們自身成功的唯一有效標準，我們確保我們的所有努力都與客户的業務目標保持一致，並根據定義的績效指標進行衡量。正是這種對我們的客户和他們的業務的承諾，使我們能夠與他們建立深入和有意義的關係。我們的客户參與可能包括我們提供的一項或幾項服務-目標是不斷擴大我們的客户關係。我們提供跨服務的客户管理以及持續的業務評估，以確保我們的客户從我們的合作伙伴關係中獲得價值。
6
目錄表
使用分包商
我們的某些業務部門依賴分包商和其他第三方在某些活動中提供我們整體服務的一部分。多年來，我們與分包商建立了牢固的關係，為我們的客户提供了高水平的服務和優惠的價格。
重組活動
我們的管理團隊不斷審查和調整我們的成本結構和運營足跡，以優化我們的運營，並投資於改進的技術。2023年下半年，我們聘請了一家諮詢公司幫助審查和分析公司的結構和運營。這次審查包括與公司各級人員舉行了200多次會議，並導致了我們名為“提升計劃”的轉型計劃的啟動。該計劃包括對我們的業務資源進行優化和合理化，以及將部分節省的資金再投資於公司的銷售和營銷團隊、技術和戰略。2024年初成立了業務轉型辦公室，以管理和衡量這些舉措。2024年至2026年期間，從Project Elevate減少的重組成本估計為1600萬美元。
與我們2023年的成本節約和重組舉措相關，我們產生了總計570萬美元的重組費用，其中包括460萬美元的運營效率諮詢費用、90萬美元的房地產整合費用和20萬美元的其他相關成本。
顧客
我們的客户包括大型跨國企業、中小企業和政府機構。按創收計算，我們最大的客户11.2%佔全年總收入的1%2023。我們最大的25創造的收入方面的客户71.7%佔全年總收入的1%2023。我們的客户涵蓋廣泛的行業，包括但不限於零售、旅遊、流媒體、醫療保健、金融服務和技術，使公司免受任何一個行業的不利條件的影響。我們通常與我們的客户簽訂期限從一年到三年的長期合同。我們的大多數合同不要求我們的客户從我們那裏購買最低數量的服務。一般來説，我們與客户的合同可以在短時間內終止，終止合同時支付的罰款很少或不支付。
銷售和市場營銷
Harte Hanks運營着一個現代的銷售和營銷增長引擎，以提高知名度，創造需求，並將這種需求轉化為新業務，以及支持現有客户的增長和留住。作為一家B2B服務公司，我們實踐我們為客户提供的營銷和銷售方法和策略，包括ABM、需求生成、內容營銷、內部銷售和企業銷售。我們還利用合作伙伴關係來擴大我們的覆蓋範圍並拓寬我們的解決方案。
在營銷方面，我們利用企業營銷資源、營銷服務資源和現代Martech堆棧(包括CRM、內容管理、搜索引擎優化/數字廣告工具)來支持定向、基於賬户的營銷、需求創造和認知。
在銷售方面，我們依靠我們的企業和解決方案銷售商，結合內部銷售團隊，向新客户銷售我們的產品和服務，並委託我們支持現有客户的員工通過其他解決方案和產品來擴大我們的客户關係。我們已經擴大了我們的銷售團隊的全球覆蓋範圍，以支持我們的全球客户和潛在客户網絡。我們的銷售隊伍銷售各種解決方案和服務，以滿足我們客户的交叉銷售目標營銷需求。我們還在我們的銷售隊伍和銷售團隊中配備了特定於解決方案的專家，以銷售我們的單個產品和解決方案，並擁有目標行業的專業知識，包括B2B、健康和B2C。
我們有 14EM截至2023年12月31日，我們公司銷售和營銷職能的員工。
競爭
我們的競爭來自當地、全國和國際市場營銷、廣告、客户服務、印刷履行、規模較小的第三方物流、物流公司和內部客户資源，我們在單個項目、整個客户關係和營銷支出方面與這些公司競爭。我們行業的主要競爭因素是服務的廣度、深度和質量、技術和戰略專長、所提供服務的感知價值、聲譽、定價和品牌認知度。我們還與社交、移動、基於Web、電子郵件、印刷、廣播等領域展開競爭
7
目錄表
廣告形式一般為市場營銷和廣告收入。杜裏NG 2023，我們繼續看到我們客户的能力採購增加，這導致來自這些客户的收入下降。
此外，由於可以複製我們的一些服務的內部信息技術解決方案的可用性，競爭可能開始出現。我們預計我們的客户將繼續改進他們的信息技術系統和產品，在某些情況下，還會將我們提供的服務轉移到內部。
季節性
我們第四季度的一些收入往往高於一年中其他季度的收入。這一收入增長是由於零售垂直行業在假日季節之前的整體活動增加，以及醫療保健垂直行業的開放投保期。
政府監管
作為一家為世界各地不同行業的客户開展不同商業活動的公司，我們受到各種影響我們業務的國內和國際法律和監管要求的約束，例如，有關消費者保護的法規，以及不公平的商業行為、合同、電子商務、知識產權、勞工和就業(尤其是工資和工時法)、證券、税收和其他一般適用於商業活動的法律。我們預計不需要通過物質資本支出來維持對政府法規的遵守。
我們還受到許多地方、國家和國際法律、法規和行業標準的制約或影響，這些法律、法規和行業標準規範直接營銷活動，包括涉及隱私、數據安全和主動營銷通信的法律、法規和行業標準。這些法律法規中可能適用於或影響我們的業務或我們客户的業務的最重要的法律和法規包括：
•聯邦貿易委員會通過其《在快速變化時代保護消費者隱私》、《數據經紀人》、《大數據》和《跨設備跟蹤報告》表達了美國聯邦貿易委員會關於個人信息處理和消費者保護的立場(每一份報告都尋求解決與收集或使用個人信息用於營銷目的有關的消費者隱私、數據保護和技術進步問題)。
•美國的數據保護法(“美國”)(一般是國家特定的)和歐盟(“歐盟”)，包括一般數據保護條例(“歐盟條例”)，每項條例都對個人數據的處理施加了一些義務，關於歐盟條例679/2016也禁止將個人信息從歐盟轉移到其他國家，包括美國，這些國家沒有為數據主體提供“足夠”的隱私或安全級別，並且適用於我們在歐盟的所有產品。
•1999年的《金融服務現代化法案》，也稱為《格拉姆-利奇-布萊利法案》，除其他外，對金融機構持有的消費者的非公開個人財務信息用於營銷目的進行了管制。雖然Harte Hanks不被認為是一家金融機構，但我們的許多客户都受到GLB的約束。GLB還包括與非公開個人金融信息的物理、行政和技術保護有關的規則。
•1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(“HIPAA”)，該法案對為營銷目的使用受保護的健康信息進行了管理，並要求提供合理的保障措施，以防止有意或無意地使用或泄露受保護的健康信息。
•公平信用報告法“(”FCRA“)，除其他事項外，規定了消費者報告信息的共享、獲取信用評分以及對消費者報告信息用户的要求。
•2003年《公平和準確信用交易法》(以下簡稱《FACT法》)修訂了FCRA，除其他事項外，要求在基於風險的信用定價行動中使用消費者信用報告信息的債權人必須收到消費者信用報告通知，並禁止從附屬公司接收消費者信息的企業將該信息用於營銷目的，除非首先向消費者提供通知和機會，要求企業不要將該信息用於此類營銷目的，但某些例外情況除外。
•管理為營銷目的使用電子郵件的聯邦和州法律，包括美國2003年控制攻擊非請求色情和營銷法(“CAN-Spam”)、加拿大的反垃圾郵件立法(“CASL”)和歐洲類似的電子隱私法(支持指令2002/58/EC)。
8
目錄表
•管理將電話用於主動營銷目的的聯邦和州法律，包括聯邦貿易委員會的電話營銷銷售規則(TSR)、聯邦通信委員會的電話消費者保護法(TCPA)、美國各州的禁止打電話法、加拿大的國家禁止打電話法和規則(“電信法”)以及歐洲類似的電子隱私法(支持指令2002/58/EC)。
•管理在線和通過移動設備收集和使用個人數據的聯邦和州法律，包括但不限於旨在解決消費者隱私和保護問題的聯邦貿易委員會法案和兒童在線隱私保護法。
•美國、加拿大和歐洲的聯邦和州法律專門針對數據安全和違規通知，其中包括所需的數據安全標準，通常要求在數據安全違規或以其他未經授權訪問某些類型受保護的個人數據的情況下及時通知受影響的人員。
在我們或我們的客户開展業務的地點，還有額外的消費者保護、隱私和數據安全法規。這些法律規範個人數據的收集、使用、披露和保留，可能需要徵得消費者的同意，並授予消費者其他權利，如訪問其個人數據和更正數據控制者擁有的信息的能力。
由於公眾對個人隱私權、數據保護、信息安全以及營銷通信方面的其他關切的認識和興趣不斷提高，聯邦、州和外國政府和行業組織繼續考慮對直銷服務和產品施加額外限制的新立法和監管建議。
此外，我們的業務，特別是我們做生意的方式，可能會受到這些限制對我們客户及其營銷活動的影響。這些附加法規可能會增加合規要求，並限制或防止收集、管理、彙總、轉移、使用或傳播目前合法獲得的信息或數據。公眾對個人隱私權和數據安全的持續關注可能會導致採用更多自願的行業指南，這可能會影響我們的直銷活動和業務實踐。
知識產權
我們的知識產權資產包括商標和服務標誌，用於標識我們的公司和我們的服務、技術訣竅、軟件和我們為內部使用而開發的其他技術，以及向客户許可的數據和從第三方(如商業軟件和數據提供商)獲得許可的知識產權。我們通常尋求通過許可協議和商標、服務商標、版權和商業祕密法律的組合，以及通過域名註冊和執法程序來保護我們的知識產權。我們還與我們的許多員工、供應商和客户簽訂保密協議，並尋求限制對知識產權和其他專有信息的訪問和分發。我們在美國和國際上追求對我們的商標和其他知識產權的保護。雖然我們不時評估發明獲得專利的可能性，但我們不擁有任何專利，專利也不是我們知識產權戰略的核心(除了我們許可的商業可用技術或軟件可能附帶的專利以外)。
我們已經開發了包括NexTOUCH和Allink在內的專有軟件®360，每一項都是我們業務不可分割的一部分。NexTOUCH是我們印刷和產品履行業務成功的關鍵，而Allink®360確保客户的產品按時、按預算交付。
人力資本資源
截至2023年12月31日，哈特漢克斯擁有1709名全職員工和253名兼職員工，其中約980名我們的總部設在美國以外，主要是菲律賓。我們的一部分勞動力是通過人力資源公司提供給我們的。我們的勞動力中沒有一個由工會代表。我們認為我們與員工的關係很好。
我們相信，員工是我們成功的關鍵。我們的人力資本戰略側重於：
培訓與人才發展：Harte Hanks致力於員工的教育，並致力於為員工提供各種學習機會，包括但不限於技術技能發展、軟技能發展、工作場所行為指導和IT安全培訓。
9
目錄表
多樣性、公平性和包容性:Harte Hanks認識到其組織內多樣性、公平和包容性的價值，並努力確保其工作場所反映其運營所在的不同社區，以促進合作、創新、創造力和歸屬感。Harte Hanks為其多元化的員工隊伍和跨文化能力感到自豪，截至2023年12月31日，該公司僱用了來自6個不同國家的個人。截至2023年12月31日，Harte Hanks的勞動力中有58%是女性。Harte Hanks致力於招聘和聘用合格的候選人，無論他們的性別或文化背景如何。
員工福利：Harte Hanks相信為員工提供有競爭力的工資和工資以及全面的保險選擇的重要性。Harte Hanks認識到包括醫療、處方藥、視力和牙科在內的全面醫療福利的重要性，併為員工及其家人提供工具和資源，以幫助他們採用和保持健康的生活方式。Harte Hanks為其員工支付基本人壽保險、意外死亡和肢解保險以及短期和長期殘疾保險的費用。此外，員工可以購買補充人壽保險和受扶養人壽保險。我們還贊助了一項401(K)退休計劃，在該計劃中，我們匹配了2018年前員工自願税前繳費的一部分。根據這一計劃，員工和匹配的繳費都會立即授予。我們在2018年停止了這個401(K)匹配計劃，並在2023年恢復了它。
項目1A.評估各種風險因素
本節討論可能影響我們的業務、經營結果和財務狀況的最重要因素，包括我們普通股的價格。在評估我們的公司和我們的普通股時，您應該仔細考慮以下風險，這些風險是影響公司的重大風險因素，並且是公司目前已知的，以及本年度報告中包含的10-K表格中包含的其他信息。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。
我們將這些風險因素分為三類：
•與我們的業務和我們的運營方式相關的風險；
•網絡安全和技術方面的風險；
•與我們的資本結構和普通股相關的風險。
與我們的業務和運營方式相關的風險
我們的大多數客户活動都可以在短時間內取消。
我們提供的營銷服務，特別是聯繫中心服務，通常在客户發出短時間通知後即可終止，即使協議期限(以及預期的服務期限)為數年或數年。我們的許多客户協議沒有最低數量、收入要求或排他性安排，因此客户可能(並確實)根據自己的業務需求、對我們服務的質量和價格的滿意度以及各種其他競爭因素而改變他們從我們那裏獲得的實際訂單。此外，特定工作或工作類型在一年中的特定時間的時間安排(如支持假日購物季的郵件計劃或支持特定活動的聯繫中心計劃)可能會導致我們在任何給定季度的運營結果出現顯著波動。
我們很大一部分收入來自有限數量的客户。失去一位客户或我們的一個或多個客户的重要工作可能會對我們的業務產生不利影響。
我們最大的客户(以收入衡量)在2023年創造了總收入的11.2%，截至2023年12月31日佔應收賬款總額的11.2%。大致 71.7% oF我們2023年的收入來自我們最大的25個客户。雖然我們通常與最大客户有多個項目，這些項目不會同時終止，但如果我們失去一個或多個較大客户，甚至失去一個項目或與我們最大客户之一的合同，如果不用該客户或其他客户的有利可圖的收入來取代損失的收入，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們的行業面臨着激烈的競爭和商業模式的動態變化，這反過來可能會導致我們的運營受到影響。
B2B服務行業競爭激烈，高度分散，變化迅速。我們認為，這個市場的主要競爭因素是提供的服務的廣度、深度和質量，根據客户及其客户的需求量身定做特定解決方案的能力，吸引、培訓和留住合格員工的能力，網絡安全基礎設施，合規嚴格性，全球交付能力，定價，以及營銷和銷售能力。我們與各種公司競爭業務，以及現有和潛在客户的內部運營。如果我們的客户將更多的注意力放在內部營銷上，或者利用新技術或新興技術將這些業務內部化，我們這樣的第三方服務提供商的市場規模可能會顯著縮小。同樣，如果競爭對手以更低的價格提供服務以獲得市場份額，或者提供的服務比我們提供或開發的服務獲得更大的市場接受度，對我們服務的需求可能會下降。
專業供應商或新進入者可以通過開發可能影響我們業務的新系統或服務來進入我們的市場。隨着數字參與和產品的重要性增加，我們行業的新進入者的機會可能會擴大。新的競爭對手、現有競爭對手或客户的新戰略以及客户或競爭對手之間的整合可能會導致我們的競爭對手顯著增加市場份額，這可能會對我們的收入產生不利影響。
一些新興技術，如人工智能、機器人流程自動化、機器學習、客户之聲、交互式語音響應和物聯網，可能會導致我們某些現有業務運營方式的不利轉變，包括用自動化或自助服務選項取代人工聯繫人，或縮小可用市場的規模。我們還預計我們的競爭對手將繼續改善他們的技術基礎設施，包括使用人工智能和機器學習解決方案，與客户和潛在客户互動，自動化他們的服務，處理和分析大量數據，並擴大他們的客户基礎。我們使用這些工具創新自己的技術基礎設施並適當擴展CX解決方案產品的能力(以及預測下一代此類工具)將影響我們的競爭能力。我們可能無法及時、經濟高效地預測或響應新的發展，我們對技術的使用可能與市場上公認的做法不同。我們的某些解決方案可能需要漫長而複雜的實施，這可能會受到客户偏好變化和技術持續變化的影響，這可能會增加成本或對我們的業務產生不利影響。
當前和未來的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和其他資源，他們可能會以更低的價格或更低的利潤率銷售競爭對手的服務，從而對我們的價格和利潤率造成壓力。
我們的競爭對手的規模在不同的垂直市場和服務線上差異很大。我們的一些競爭對手在財務、技術、營銷和其他方面的資源比我們在一個或所有細分市場上的資源要大得多。因此，我們的競爭對手可能比我們更快地對新的或新興的技術、方法和客户需求的變化做出反應，或者可能比我們投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持創新的產品和服務。此外，新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟可能會出現，並可能減少我們的市場份額、收入或利潤率。我們的一些競爭對手也可能選擇通過接受較低的利潤率和利潤來以較低的價格銷售與我們競爭的產品或服務，或者考慮到數據的專有所有權、技術優勢、更廣泛或更深入的產品或經驗集、更大的資本資源或規模經濟，可能能夠以更低的價格銷售與我們競爭的產品或服務。競爭對手的降價或定價壓力可能會對我們的利潤率和運營結果產生負面影響，還可能損害我們以優惠條款留住客户或獲得新客户的能力。在困難或不確定的經濟環境中，由於我們許多客户和潛在客户的營銷支出減少，競爭性定價壓力往往會增加，進而對我們公司等營銷服務提供商的競爭商業環境產生負面影響。
我們必須保持技術上的競爭力，不斷改進我們的流程，並及時和符合成本效益地開發和推出新服務。
我們相信，我們的成功取決於在我們的產品、加工功能、軟件系統和服務等方面保持技術競爭力。隨着計算機硬件、網絡系統、編程工具、計算機和數據體系結構、操作系統、數據庫技術和移動設備製造商不斷改進其產品，技術日新月異。信息技術的進步可能會導致我們行業內客户對產品和產品交付渠道的偏好發生變化。我們客户日益複雜的要求要求我們不斷改進我們的流程，以及時和具有成本效益的方式提供新產品和服務(無論是通過開發、許可還是收購)。我們可能無法成功地識別、開發和
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以及時且經濟高效的方式將新的和增強的服務和產品推向市場，此類服務和產品可能不會在商業上取得成功，其他人開發的服務、產品和技術可能會使我們的服務和產品失去競爭力或過時。
我們的成功取決於我們始終如一、高效地為客户提供服務的能力。.
我們的成功取決於我們在商定的時間框架和預算內有效和始終如一地為客户配備人員和執行客户活動的能力。根據我們客户的需求，我們的項目可能需要定製、集成和協調許多複雜的產品和服務產品以及跨多個設施的執行。此外，在我們的一些業務中，我們依賴分包商和其他第三方向我們的客户提供一些服務，我們不能保證這些第三方將有效地提供他們的服務，我們不能保證我們能夠輕鬆地暫停與表現不佳的承包商的工作，或者在這些第三方無法有效提供服務的情況下，我們將有足夠的追索權，因為我們通常對這些分包商的工作負責。我們無法控制的其他突發事件和事件也可能影響我們提供產品和服務的能力，例如流行病或其他國家或全球健康危機或可能擾亂我們送貨網絡的惡劣天氣事件。我們未能有效和及時地為客户安排人員、協調和執行我們的客户活動，可能會對現有的客户關係、我們客户的付款金額或時間、我們在市場上的聲譽以及我們獲得更多業務的能力和我們由此產生的財務業績產生不利影響。此外，我們與我們的客户和其他客户的合同安排可能不會為我們提供足夠的保護，使我們免受利潤損失或其他損害索賠的影響。
我們未來可能會遇到，由於客户的財務狀況和營銷預算以及其他可能影響我們服務的行業垂直市場的因素，對我們的產品和服務的需求減少。
營銷預算在很大程度上是可自由支配的，因此在短期內比其他費用更容易削減。我們的客户在過去和將來都會通過減少營銷支出來應對自己的財務困難，無論是由於經濟狀況疲軟、行業表現疲軟還是客户具體情況。舉例來説，鑑於目前的通脹環境，以及利率上升導致資金成本上升，我們的客户可能會因其他原因而減少我們向他們提供的服務，以保持流動資金。在經濟復甦期間，客户可能也會緩慢地將營銷預算恢復到以前的水平，並可能在未來對不利的經濟狀況做出類似的反應。我們的收入取決於國家、地區和國際經濟和商業狀況。無論原因如何，長期的經濟衰退或我們經營的市場復甦乏力，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。同樣，行業或公司特定因素可能會對我們的客户和潛在客户產生負面影響，進而導致對我們產品和服務的需求減少、客户破產、催收困難或與我們客户的付款相關的破產優先訴訟。在我們所服務的垂直行業中，由於客户和潛在客户的整合，我們的需求也可能會減少。
我們必須有效地管理我們的成本才能成功。如果我們不能實現我們的成本管理目標，我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們的業務計劃和對未來的預期要求我們有效地管理我們的成本結構，包括我們整個業務的運營費用和資本支出。2023年，我們的管理團隊成立了項目組重點是節約成本的舉措和其他重組努力。名為Project Elevate的計劃在我們的每個業務部門創建和更改了流程，以改變公司的運營成本結構，並將文化改變為更靈活，優化結構，並證明組織的所有活動都是合理的。2024年初設立了一個轉型辦公室，其任務是在未來的基礎上管理和衡量這些舉措。但是，wE可能無法確認所有已確定的潛在節省，即使我們能夠確認已確定的節約，這些成本節約也可能不足以實現我們的成本管理目標。在一定程度上我們不會成功最終控制我們的成本，我們的財務結果可能會受到不利影響。
消費者對其數據隱私和安全的看法可能會阻止或削弱我們提供產品和服務的能力。
各種地方、國家和國際法規以及行業標準為消費者提供了不同程度的控制，以決定如何收集、使用和共享個人數據以用於營銷目的。如果出於隱私、安全或其他方面的考慮，消費者行使他們的能力來阻止或限制此類數據收集、使用或共享，這可能會削弱我們為這些消費者提供直接營銷服務的能力，並限制我們客户對我們服務的需求。另外，
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隱私和安全方面的擔憂可能會限制消費者自願向我們的客户或營銷公司提供數據的意願。我們的一些服務依賴於自願提供的數據。例如，我們認為我們的營銷服務部門最具吸引力的產品之一是為我們的客户提供數據分析。然而，提供這種服務的能力至少在一定程度上取決於收集大量自願提供的數據的能力。如果消費者行為發生重大轉變，或者政府法規限制了我們收集大量此類數據的能力，我們向客户提供有意義的數據分析的能力可能會受到損害。
如果我們的設施受損，或者如果我們無法進入和使用我們的設施，我們的業務和運營結果將受到不利影響。
我們的運營依賴於我們的員工在專門配備的設施中為我們的客户提供服務的能力。雖然我們有一些過剩的產能和宂餘，但如果我們無法使用我們的主要設施之一，我們沒有足夠的過剩產能或宂餘(在設備、設施或人員方面)來在較長一段時間內維持我們的標準服務和運營水平。將這些流程外包給不屬於我們的設施並不是一個可行的選擇。如果我們因任何原因(包括流行病、恐怖事件或自然災害)無法使用設施，我們的服務水平可能會下降或被暫停，客户將失去服務或從競爭對手那裏獲得更換服務。作為這種事件的結果，我們將遭受收入減少和客户關係受損(和損失)的痛苦。
如果我們的新領導人不成功，或者如果我們繼續失去關鍵管理層，無法吸引和留住我們業務所需的人才，我們的經營業績可能會受到影響。
在過去的幾年裏，我們更換了許多領導人(包括我們的首席執行官和首席財務官)，有些是多次更換。如果我們的新領導人未能履行新的和額外的角色和責任(更廣泛地説，如果我們無法吸引更多具有管理業務所需技能的領導人)，我們的業務及其經營業績可能會受到影響。此外，我們的前景在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住經驗豐富的技術、客户服務、銷售、諮詢、營銷和管理人員的能力。雖然對人才的需求也取決於就業水平、競爭因素和總體經濟狀況，但我們最近的業務表現可能會降低我們作為僱主的吸引力。失去或長期不為這些個人提供服務，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響.
利息 加息可能會影響我們的經營業績、現金流和財務狀況。
歐洲和美國的利率波動可能會影響我們從現金等價物上賺取的利息。我們的信貸額度是根據有擔保的隔夜融資利率。我們的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到利率大幅上升的重大或不利影響。我們還受到美國利率波動的影響，特別是貨幣市場、我們的養老金債務價值和隔夜定期存款利率，因為這些會影響我們的超額現金收益。即使在利率上升的情況下，超額現金的收益有所抵消，我們也不能保證未來的加息不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。利率上升給定價和購買力帶來了上行壓力。價格壓力導致了一些工資上漲，如果持續很長一段時間或工資壓力增加，可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。
我們受到與美國境外業務相關的風險的影響
哈特·漢克斯在美國以外開展業務。在2023年期間，大約 9.6% oF我們的收入來自美國以外的業務，主要是在歐洲和亞洲。作為我們增長戰略的一部分，我們未來可能會擴大我們的國際業務。因此，我們未來的經營業績可能會受到各種因素的負面影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•地方、國家和國際法律要求或政策的變化導致政府控制、關税、限制、禁運或出口許可證要求的負擔;
•通貨膨脹率較高；
•企業國有化的潛力;
•不太有利的勞動法，可能會增加就業成本，降低勞動力的靈活性;
•潛在不利的税務處理;
•外國知識產權法不那麼有利，這將使保護我們的知識產權免受盜用變得更加困難;
•更繁瑣或不同的數據隱私和安全要求或其他營銷法規；
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•付款週期較長；
•社會、經濟和政治不穩定；
•區域武裝衝突以及為應對這些行動而採取的任何額外經濟制裁；
•管理國際業務的不同成本和困難；
•修改國際貿易政策或對關鍵商品徵收增加的或新的關税、配額或貿易壁壘；以及
•國家或地區經濟或政治條件的變化(可能影響相對利率以及抵押貸款資金的可獲得性、成本和條款)造成的地緣政治風險和不利的市場條件。
此外，匯率波動可能會對我們未來的成本或未來來自外國投資的現金流產生影響。我們沒有訂立任何外幣遠期外匯合約或其他衍生工具，以對衝外幣匯率不利波動的影響。在美國做生意所固有的各種風險也普遍適用於在其他任何地方做生意，由於文化、法律和法規的差異，在許多主權司法管轄區做生意的困難可能會加劇這些風險。
如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。
2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們建立和維護對財務報告的內部控制，我們還必須根據適用的美國證券交易委員會規則建立披露控制程序。有效的內部控制環境對於我們編制可靠的財務報告是必要的，也是我們努力預防和發現財務報告錯誤和欺詐的重要組成部分。管理層必須就我們對財務報告的內部控制的有效性提供年度評估。我們的測試可能會揭示我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點，並使我們對財務報告的內部控制無效。在過去，這些評估和類似的審查導致發現了實質性的弱點，所有這些弱點都得到了補救。然而，不能保證我們在未來不會發現實質性的弱點。我們已經產生並預計將繼續產生大量會計和審計費用，並花費大量管理時間來遵守第404條的要求。
雖然有效的內部控制環境對我們編制可靠的財務報告是必要的，也是我們防止和發現財務報告錯誤和欺詐的努力的重要組成部分，但財務報告的披露控制和內部控制通常無法防止或檢測所有財務報告錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都是為了減少而不是消除我們綜合財務報表中的重大錯報風險。內部控制的有效性存在固有的侷限性，包括串通、管理凌駕和人的判斷失誤。控制系統只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證，控制系統的設計必須反映存在資源約束的事實。
如果我們未能遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所在財務報告的內部控制中發現了被認為是重大弱點的缺陷，(I)我們可能無法履行我們的財務報告義務；(Ii)我們的聲譽可能會受到不利影響，我們的業務和經營業績可能會受到損害；(Iii)我們的股票可能會下跌；以及(Iv)我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟和/或調查或制裁。
在最近一個財政年度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
與網絡安全和技術相關的風險
隱私、信息安全和其他法規要求可能會阻止或削弱我們提供產品和服務的能力。
我們受到許多法律、法規和行業標準的約束和影響，這些法律、法規和行業標準規範直接營銷活動，包括涉及隱私、數據保護、處理個人信息、信息安全和營銷通信的法律、法規和行業標準。
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隨着人們對隱私權、數據保護、個人信息的合理使用、消費者保護、信息安全和類似問題的認識和興趣日益增強，國家和地方政府以及行業組織定期考慮並通過影響、限制和規範我們的業務產品和服務的新法律、規則、法規和指導方針。無論已經實施或計劃在未來生效，全面的數據保護、隱私和營銷法律適用於我們運營的司法管轄區以及任何此類個人信息的發源地，包括歐洲、菲律賓和美國大部分州。這些規定適用於出於商業和營銷目的處理個人數據時，並廣泛影響所有營銷活動，包括與分析消費者行為、從個人信息中推斷、就使用個人信息的個人做出自動決策、在各方和司法管轄區之間傳輸個人信息、與現有和潛在客户通信以及其他類似活動相關的合法活動。此外，在處理和存儲個人信息時，我們受制於運營義務，包括但不限於採用和維護保護這些信息的治理框架，向相關監管機構註冊，實施安全基礎設施和數據安全標準和戰略，數據泄露檢測和響應解決方案，進行審計以確定安全風險，以及執行其他程序以證明問責和遵守國家和地方隱私和數據保護法規。支持這些任務的其他相關合規考慮包括建立支持廣泛隱私和數據保護權利的解決方案，包括旨在向個人發出通知、獲取事先同意、允許訪問個人信息、提供關於共享個人信息的決定以及如何使用此類信息的選擇，以及相關控制，以尊重與是否以及如何處理或許可個人信息用於營銷目的相關的選擇。
我們預計未來將繼續在我們運營和/或產生收入的司法管轄區提出和採用新的法規。我們還預計，任何新法規都將反映出當前隱私、數據保護和營銷法共同的日益增長的趨勢，這些法律要求公司承擔通過可證明的記錄證明合規努力的負擔，如果公司違反任何實質性或技術要求，可能會受到鉅額罰款和處罰。我們可能會根據這些變化和趨勢實施額外的保障、控制和措施；並可能被要求改變或限制我們提供的服務。
我們的業務也可能受到規章制度對客户業務和營銷活動的影響。此外，隨着我們獲得新的能力和部署新的技術來執行我們的戰略，我們可能會面臨額外的監管。當前和未來的限制和法規可能會增加合規成本，並限制或阻止收集、管理、彙總、傳輸、使用或傳播個人信息，或更改要求，以要求對我們的業務或我們客户的業務、做法和風險容忍度進行其他改變。其他限制和法規可能會限制或禁止當前有關營銷、通信和信息質量解決方案的做法。例如，多個州已經實施了電話營銷的選擇退出立法，要求在全州範圍內建立禁止通話登記處。這樣的立法可能會影響我們的業務以及我們客户及其客户的業務。此外，公眾對隱私權、數據保護和訪問以及信息安全的持續關注可能會導致採用額外的行業指南，這可能會影響我們的直銷活動和業務實踐。
我們無法預測任何新的法律、規則、法規或行業指南的範圍，也無法預測法院或機構可能如何解釋現有的規則、法規或指南。此外，政府當局的執法重點將隨着時間的推移而改變，這可能會影響我們的業務。理解適用於特定客户多渠道活動和跨多個司法管轄區的法律、規則、法規和指導方針是一項重大挑戰，因為此類法律、規則、法規和指導方針通常不一致或相互衝突，有時與客户目標不一致。我們未能正確遵守這些法規要求和客户需求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。全面遵守隱私、數據保護和信息安全義務既昂貴又耗時，我們可能會遇到與我們的遵守相關的困難、延遲或鉅額費用，或者因為我們的客户需要遵守。如果我們不遵守規定，我們可能會面臨重大處罰、責任、聲譽損害和業務損失。由於影響我們和/或我們客户的立法或行業法規的頒佈或執行、司法或政府解釋的發佈、政府機構執法優先順序的改變，或者由於公眾對隱私、數據保護和信息安全問題的擔憂而導致的行為改變，我們可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
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圍繞新技術和新興技術的不確定性和顛覆性，包括人工智能的採用和利用，可能會導致風險和挑戰，可能會影響我們的業務。
我們在我們的解決方案和服務中利用包括人工智能在內的新技術和新興技術。與許多創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會顯著擾亂我們的商業模式。如果我們不在人工智能上有效地執行，這可能會導致收入損失和利潤率下降。
我們的成功在一定程度上取決於我們繼續獲取、開發和實施解決方案的能力，以滿足客户不斷變化的需求。人工智能的快速發展將要求我們花費資源來開發、測試和實施有效利用人工智能的解決方案，這可能會導致我們為保持行業內的競爭優勢而花費鉅額費用。我們還將被要求吸引、激勵和留住具有執行我們的人工智能、機器學習和其他新興技術相關戰略所需技能的頂尖專業人員。如果我們不像我們的競爭對手那樣快速或高效地採用包括人工智能在內的新技術，或者如果我們的競爭對手開發出更具成本效益或客户偏好的技術，這可能會對我們贏得和保留客户業務的能力產生實質性的不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。
圍繞人工智能和生成性人工智能技術的監管格局也在演變，政府當局、自律機構或其他監管機構將以何種方式監管這些技術仍不確定。此類法規可能會導致巨大的運營成本，或限制我們開發、部署或維護這些技術的能力。
嚴重的系統中斷、數據中心容量損失或電信鏈路中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的業務嚴重依賴於數據中心和電信基礎設施，這對我們的呼叫中心服務和數據庫服務(這要求我們高效和有效地創建、訪問、操作和維護大型和複雜的數據庫)都是必不可少的。除了我們使用的第三方數據中心外，我們還運營着幾個我們自己的運營中心，以支持我們自己和客户的需求。我們有能力保護我們的業務免受火災、洪水、龍捲風、斷電、電信或設備故障或其他我們無法控制的災難和事件的損害或中斷，這對我們的持續成功至關重要。同樣，隨着我們增加使用第三方數據中心，這些供應商充分保護其數據中心免受與我們相同的風險也是至關重要的。我們的服務依賴於地區和國際網絡和電信供應商。我們相信，我們已經採取了合理的預防措施，以保護我們的數據中心和電信基礎設施免受可能中斷我們運營的事件的影響。我們使用的數據中心的任何損壞或我們的電信鏈路的任何故障都可能對我們繼續向客户提供服務的能力產生重大不利影響，這可能會導致收入、盈利能力和客户信心的損失，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，並迫使我們花費大量公司資源來修復損壞。
如果我們不防止安全漏洞和基礎設施的其他中斷，我們可能會面臨訴訟，失去客户，聲譽受損，併產生額外的成本。
我們提供的服務涉及通過公共通信網絡傳輸大量敏感和專有信息，以及處理和存儲機密客户信息。可能會發生未經授權的訪問、殘留數據暴露、計算機病毒、拒絕服務攻擊、事故、員工錯誤或瀆職、“社會工程”和“網絡釣魚”攻擊、計算機“黑客”的故意不當行為和其他中斷，並且可能存在基礎設施漏洞、硬件和軟件漏洞、安全控制不足或缺失，以及暴露或未保護的客户數據，這些情況包括：(I)幹擾向我們的客户提供服務；(Ii)阻礙我們的客户開展業務的能力；或(Iii)危及我們或我們客户的系統和數據的安全，從而將機密信息暴露給未經授權的第三方。我們經常受到不同程度的網絡攻擊。隨着時間的推移，用來進行這些網絡攻擊的技術以及這些攻擊的來源和目標變得越來越複雜，在某些情況下，這些技術是複雜的，但往往直到發起這種攻擊或實施了一段時間後才被認識到。此外，由有能力且資金充裕的“民族國家”運營商實施或支持的網絡攻擊也有所增加。該公司預計，隨着人工智能和機器學習技術的快速發展和越來越多地採用，網絡威脅的複雜性和技術將繼續發展。
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如果我們或我們所依賴的分包商不能有效地保護我們客户和客户客户的敏感個人信息，我們的聲譽和業務結果可能會受到不利影響。
當前的隱私和數據安全法律和行業標準影響了我們作為客户接觸的一部分來捕獲、處理、分析和傳播客户和潛在客户數據的方式。在許多情況下，我們的客户合同還規定了隱私和安全做法。如果我們未能根據這些要求有效地保護和控制信息，特別是客户及其客户或潛在客户的敏感個人信息(如健康信息、社保號碼或信用卡號碼)，我們可能會產生鉅額費用、聲譽損害、業務損失，在某些情況下，還可能受到監管或政府制裁或訴訟。由於我們依賴分包商和其他第三方在某些活動中提供我們整體服務的一部分，因此這些風險可能會增加。我們不能保證這些第三方將有效地保護和處理敏感的個人信息或其他機密信息，也不能保證在這些第三方未能充分保護和處理這些敏感或機密信息的情況下，我們將向這些第三方提供足夠的追索權。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，並可能面臨知識產權侵權的索賠。
我們的有效競爭能力在一定程度上取決於通過知識產權保護(包括版權、數據庫權利、商業祕密、商標)以及通過域名註冊和執法程序對我們的技術、產品、服務和品牌進行保護。這些權利可以得到保護和執行的程度因司法管轄區而異，我們通過收購獲得的能力可能沒有我們打算或需要的使用或規模所需的保護程度那麼高。近年來，涉及專利和其他知識產權的訴訟變得更加常見和昂貴，我們還面臨着與我們使用或未來使用第三方知識產權有關的額外訴訟的風險。
儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的專有信息和技術。監管未經授權使用我們的知識產權是困難的，而且可能會發生未經授權使用我們的知識產權的情況。我們不能肯定會發布商標註冊，也不能確定任何發佈的商標註冊將給予我們足夠的保護，使其免受競爭產品的影響。例如，其他公司可能會自行開發與之競爭的技術或數據庫。此外，不能保證我們與員工或第三方簽訂的保密協議足以保護我們的知識產權和專有信息。
第三方侵權索賠和任何針對我們的相關訴訟可能會使我們承擔損害賠償責任，顯著增加我們的成本，限制我們使用和提供我們的技術、產品或服務或全面運營我們的業務，或者要求對我們的技術、產品和服務進行更改。我們也可能受到第三方針對我們的侵權索賠，並可能在迴應此類索賠時產生大量成本和投入大量管理資源。根據一些協議，我們一直並將繼續有義務賠償我們的客户，因為我們被指控侵犯了第三方的所有權。這些成本和幹擾可能會導致我們的業務受損。此外，如果任何一方主張侵權索賠，我們可能需要獲得有爭議的知識產權的許可。然而，我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條款獲得這些許可證，或者我們將能夠獲得任何許可證。未能獲得必要的許可證或其他權利可能會對我們提供產品和服務的能力產生不利影響。
安全漏洞，或認為電子商務不安全的看法，可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。
企業對企業和企業對消費者電子商務要求在公共網絡上安全地傳輸機密信息。我們的一些產品和服務是通過互聯網訪問的，或者在其他方面依賴於互聯網。與我們的產品和服務的交付相關的安全漏洞，或可能影響我們或我們的行業的廣為人知的安全漏洞(如數據庫入侵)可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成嚴重損害。我們不能確定犯罪能力、密碼學或其他領域的進步不會危及或破壞保護提供我們的產品、服務和專有數據庫信息的信息系統的技術。
數據 供應商可以撤回我們產品和服務所依賴的數據。
我們購買或許可我們為自己和客户使用的大部分數據。我們向客户提供數據的能力在某種程度上取決於獲得這些數據的能力。可能會對我們的
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如果我們使用的數據的所有者限制對數據的訪問或對其數據的授權使用進行實質性限制的業務。數據提供商可以出於多種原因撤回他們的數據，包括但不限於，如果有競爭理由這樣做，如果有來自消費者羣體的壓力，或者如果通過了限制數據使用的額外法規。我們還依賴來自其他外部來源的數據來維護我們的專有和非專有數據庫，包括從客户那裏收到的數據以及各種政府和公共記錄。如果大量數據提供商或其他關鍵數據源撤回或限制他們的數據，如果我們因政府監管而無法訪問數據，或者如果收集數據變得不經濟，我們向客户提供產品和服務的能力可能會受到實質性的不利影響，這可能會導致收入、淨收入和每股收益下降。
與我國資本結構和普通股相關的風險
信貸安排中的契約可能會限制公司’S的經營和財務都很靈活。
信貸安排和我們在任何未來信貸安排或其他協議下借款的條款可能會對我們的業務產生重大影響。信貸安排包括目前限制或可能限制本公司及其附屬公司產生、招致、承擔或承擔債務；作出若干投資；支付股息或回購本公司股票；創建、產生或承擔留置權、完成合並或收購、清算、解散、暫停或停止經營，或修改會計或税務報告方法的能力(美國公認會計原則要求的除外)。
契約和比率要求可能會限制我們開展業務的方式，我們可能無法從事有利的業務活動或為未來的運營和資本需求提供資金。具體地説，該公司的債務金額和條款可能：
•限制我們計劃或應對業務和我們所在行業的變化的靈活性，包括限制我們投資於我們的戰略舉措的能力，從而使我們處於競爭劣勢；
•減少我們可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的現金流；以及
•在利率上升的情況下導致更高的利息支出，如下文風險因素“利率上升可能影響我們的運營結果、現金流和財務狀況”中所討論的那樣。
此外，如果不遵守這些限制或不維持信貸安排或未來債務工具中所載的財務措施和比率，可能會導致違約事件，從而可能導致債務償還義務加速，並對現有信用證進行再融資。
與我們的養老金福利計劃相關的風險可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
養卹金福利是一項重大的財政義務。截至2023年12月31日，我們有大約3770萬美元的無資金支持的養老金負債。由於估計未來付款和資產回報的時間和金額涉及不確定性，因此需要大量估計來計算與我們的計劃相關的養老金支出和負債。我們利用獨立精算師的服務，他們的模型被用來簡化這些計算。精算模型中使用了幾個關鍵假設來計算合併財務報表中記錄的養卹金費用和負債額。特別是，養老金資產的實際投資回報、貼現率或立法或監管變化的重大變化可能會影響未來的業務結果和所需的養老金繳款。實際養老金支出和負債額與這些估計費用和負債之間的差異可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
我們的業務位於租賃物業上，我們無法按商業上可接受的條款或根本不能續訂租約，可能會對我們的業務業績產生不利影響。
我們的網站是在租賃物業上運營的。我們的租約需要續簽，我們可能無法按商業上可接受的條款或根本無法續簽此類租約。我們無法續訂租約，或在租約到期前以高於適用租約現行租金的租金續訂租約，可能會導致運營成本增加，或可能因搬遷而導致額外成本。
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目錄表
我們的價格波動 收入 而經營業績等因素可能會影響我們股價的波動。
近年來，我們普通股的交易價格波動很大，跌幅很大。我們的普通股價格可能會繼續波動，原因包括以下幾個因素(其中一些因素超出了我們的控制範圍)：
•我們的經營業績在不同時期存在差異，我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異；
•發展和持續發展活躍的普通股交易市場；
•客户合約或客户需求的意外發展，例如合約規模、預算或進度的變化，市場對我們服務需求的變化，客户合併，以及幾個主要客户合約的意外終止；
•宣佈影響我們業務的事態發展；
•競爭對手和我們競爭對手的經營業績；
•我們所服務的市場的整體經濟實力和整體市場波動性；以及
•本項目1A“風險因素”中在其他地方討論的其他因素。
由於這些和其他因素，我們普通股的投資者可能無法按照或高於最初的購買價格轉售他們的股票。
我們的公司註冊證書和章程包含反收購保護，可能會阻止或阻止戰略交易，包括收購我們的公司，即使這樣的交易將有利於我們的股東。
我們的公司註冊證書和章程中包含的條款，以及特拉華州一般公司法的條款，可能會推遲或阻止第三方與我們達成戰略交易，即使這樣的交易將使我們的股東受益。例如，我們的公司註冊證書和章程不允許股東的書面同意，並對被提名者和股東提案有嚴格的提前通知和披露要求。
項目1B：處理未解決的工作人員意見
沒有。
項目1C：關於網絡安全的問題
我們依靠我們的技術基礎設施和信息系統與我們的客户、我們的員工互動，銷售我們的服務，利用我們的數據，支持和擴大我們的客户基礎，以及計費、收款和付款。我們的技術基礎設施和信息系統也支持和構成了我們的會計和財務系統的基礎，並構成了我們的披露和會計控制環境的組成部分。我們內部開發的系統和流程，以及與我們簽訂合同的第三方供應商提供的系統和流程，可能會受到網絡安全威脅的損害或中斷，包括對我們的信息系統的任何未經授權的訪問，並可能對此類系統或相關信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。潛在的網絡安全威脅包括恐怖分子或黑客攻擊、引入惡意計算機病毒、勒索軟件、偽造銀行和其他信息、內部風險或其他安全漏洞。隨着時間的推移，這種攻擊變得越來越複雜，特別是在威脅行為者越來越多地由政府行為者或其他有重要手段的行為者提供充足資金或其本身包括這些行為者的情況下。我們預計，隨着威脅參與者增加對人工智能和機器學習技術的使用，網絡威脅的複雜性將繼續發展。
我們實施了強大的流程來評估、識別和管理與我們的內部信息系統和產品相關的網絡安全風險，包括潛在的重大風險。我們的董事會、內部風險指導委員會與首席安全官(“CSO”)一起，直接監督我們對網絡安全風險的管理。
我們的CSO和風險指導委員會(RSC)監督我們的企業風險管理流程。在我們CSO的指導和監督下，我們每年進行一次全面的企業風險評估，其中包括我們對企業範圍風險主題的管理細節，例如與網絡安全風險相關的風險主題。 董事會收到年度企業風險評估的全部結果，包括對網絡安全風險的評估，我們為緩解這些風險而採取的行動的詳細説明，以及對網絡安全威脅和事件的分析
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目錄表
整個行業。CSO和RSC定期與管理層一起詳細審查企業風險評估的結果，並在需要時向董事會報告其結果。
我們的CSO向我們的首席技術官彙報，並與我們的IT部門一起，主要負責評估和管理網絡安全風險和威脅，實施應對此類風險和威脅所需的系統，併為董事會準備最新情況。我們的CSO擁有30年的信息技術和網絡安全經驗，在過去的6年中領導了Harte Hanks的網絡安全活動，並參與了許多美國政府機構的網絡準備演習，並接受過網絡安全風險管理、雲安全方面的專業培訓，並持有ISC2提供的CISSP認證。我們的CSO還負責我們的網絡安全計劃的運營，以及我們的網絡安全事件響應團隊的管理。
如上所述，為了應對網絡事件帶來的日益增長的威脅，我們於2020年成立了區域安全委員會，定期舉行會議。該委員會由我們的首席技術官、總法律顧問/隱私官、人力資源主管、每個業務部門的董事運營總監、首席財務官和首席執行官以及其他主要領導人組成。RSC(與CSO一起)監督與網絡安全風險的監測、預防、檢測、緩解和補救相關的活動。RSC與我們的CSO一起，在全年制定和實施網絡安全風險緩解戰略和活動，包括管理全面的事件應對計劃，監督第三方供應商構成的網絡安全風險，並定期收到與網絡安全相關的事項的最新情況。
我們採用了美國國家標準與技術研究院(“NIST”)的網絡安全框架，以不斷評估和改進我們的網絡安全程序。活動包括對所有員工進行強制性年度在線培訓、技術安全控制、加強數據保護、維護備份和保護系統、政策審查和執行、評價和保留網絡安全保險、定期評估第三方服務提供商以評估主要供應商的網絡準備情況，以及在整個組織範圍內進行模擬網絡安全演習，包括漏洞掃描、滲透測試和災後恢復演習。這些網絡安全演習由內部和第三方服務提供商執行。我們使用自動化工具來監控、檢測和預防網絡安全風險，並擁有一個24小時運行的安全運營中心，以提醒我們任何潛在的網絡安全威脅。如上所述，我們的RSC還制定了全面的事件應對計劃，概述了針對某些類別的潛在網絡安全事件的適當溝通流程和應對措施。英國皇家莎士比亞劇團根據預先定義的標準，將活動升級，包括向首席執行官和董事會彙報。
項目2.管理所有財產
我們的總部位於馬薩諸塞州切姆斯福德。我們在世界各地租賃辦公室和履約設施，主要是在美國、歐洲和亞洲。
截至2023年12月31日，我們在以下地點運營以下類型的設施：
國內辦事處國際辦事處運營倉庫
馬薩諸塞州切姆斯福德哈塞爾特，比利時馬薩諸塞州東布里奇沃特
佛羅裏達州聖彼得堡羅馬尼亞亞西堪薩斯城，堪薩斯州
佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘菲律賓馬尼拉堪薩斯州Lenexa
英國烏克斯布里奇哈塞爾特，比利時
截至2023年12月31日，我們的營運設施按分部劃分為以下用途及平方英尺：
使用説明美國國際總計
辦公空間24,313 60,650 84,963 
履行設施736,845 35,725 772,570 
總計761,158 96,375 857,533 
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目錄表
細分市場租賃平方英尺
顧客關懷54,964 
履約與物流772,570 
市場營銷服務23,748 
851,282 
公司辦公室6,251 
總計857,533 
我們相信，我們的設施足以滿足我們目前管理的業務和運營。
項目3.開展法律訴訟
於日常業務過程中，本公司涉及多項涉及多項事宜的法律訴訟。本公司不認為有任何待決法律訴訟會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
項目4.披露煤礦安全情況
不適用。
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目錄表
第II部
第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場
我們的普通股在納斯達克上市交易，代碼為“HHS”。 截至2024年1月31日，約有743個C普通股東的記錄。 下表列出了納斯達克所報普通股每股最高和最低銷售價格。
截至2023年12月31日的年度
高低
第一季度$14.24$8.70
第二季度$9.50$5.00
第三季度$6.70$5.01
第四季度$7.72$5.39
截至2022年12月31日的年度
高低
第一季度8.196.34
第二季度12.897.15
第三季度17.8810.02
第四季度12.849.81
股利政策
本公司現時並無派付任何股息，而任何未來派付由董事會酌情決定。
發行人購買股票證券
下表載列有關我們於二零二三年第四季度購買股本證券的資料：
期間
購買的股份總數
每股平均支付價格
作為公開宣佈計劃的一部分購買的股份總數
根據該計劃可購買的最大金額(1) (單位：千)
2023年10月1日至31日—$— —$4,131 
2023年11月1日至30日—$— —$4,131 
2023年12月1日至31日—$— —$4,131 
總計—$— — 
(1)於2023年第四季度，我們沒有通過於2023年5月2日公開宣佈的股票回購計劃購買任何普通股。 根據該計劃，董事會授權我們花費最多650萬美元回購我們發行在外的普通股。 在這些回購生效後，我們仍有410萬美元的權力回購該計劃下剩餘的股份。
項目6.統計精選財務數據
不適用。
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目錄表
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於前瞻性陳述的注意事項
這份報告，包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)，包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。所有此類陳述均受上述“前瞻性陳述”中包含的警示説明的限制，該警示是根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的安全港條款提供的。實際結果可能與前瞻性陳述中表達或指示的內容大不相同，原因在本MD&A中、上文第1A項中的風險因素或本年度報告10-K表格中的其他部分。
概述
下面的MD&A部分旨在幫助讀者瞭解Harte Hanks的運營結果和財務狀況。本部分是對我們的合併財務報表及其附註的補充，應與之一併閲讀。
Harte Hanks，Inc.是一家領先的全球客户體驗公司，在三個業務領域開展業務：營銷服務、客户服務以及履行和物流服務。我們的使命是與客户合作，為他們提供強大的客户體驗或CX戰略、數據驅動的分析和可操作的見解，並與無縫計劃執行相結合，以更好地瞭解、吸引和吸引他們的客户。我們的服務包括戰略規劃、數據戰略、績效分析、創意開發和執行；技術支持；營銷自動化；B2B和B2C電子商務；跨渠道客户服務；以及產品、印刷和郵件履行。
我們受到我們和我們的客户所在市場的總體、國內和國際經濟和商業狀況的影響。營銷預算在很大程度上是可自由支配的，因此，我們的客户在短期內比其他費用更容易削減。我們的收入還受到我們所服務的每個行業的經濟基本面、各種市場因素的影響，包括客户對服務的需求、客户的財務狀況和可用的預算，以及監管因素等。由於最近全球通貨膨脹和利率上升，以及其他地緣政治不確定性，包括但不限於多個區域持續的武裝衝突，全球經濟和金融市場持續存在不確定性和嚴重波動和破壞。我們仍然致力於進行必要的投資，以執行我們的多渠道戰略，同時也繼續調整我們的成本結構，以適當地反映我們的運營和前景。
管理層正在密切關注市場上的通脹和工資壓力，以及對我們業務的潛在影響。雖然通脹沒有對我們的業務產生實質性影響，但通脹的大幅上升可能會對我們的客户產生影響，進而對我們的業務產生影響。
最新發展動態
項目立面
我們的管理團隊不斷審查和調整我們的成本結構和運營足跡，以優化我們的運營，並投資於改進的技術。2023年下半年，我們聘請了一家諮詢公司幫助審查和分析公司的結構和運營。這次審查包括與公司各級人員舉行了200多次會議，並導致了我們名為“提升計劃”的轉型計劃的啟動。該計劃包括對我們的業務資源進行優化和合理化，以及將部分節省的資金再投資於公司的銷售和營銷團隊、技術和戰略。2024年初成立了業務轉型辦公室，以管理和衡量這些舉措。從2024年到2026年執行的項目Elevate節省的重組成本估計為1600萬美元。
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目錄表
經營成果
營運結果如下：
 
截至十二月三十一日止的年度：
以千為單位，每股除外2023
更改百分比
2022
營業收入$191,492 -7.2%$206,278 
運營費用188,133 -1.6%191,171 
營業收入$3,359 -77.8%$15,107 
營業利潤率1.8 %-76.0%7.3 %
其他費用(收入)，淨額5,278 -225.5%(4,206)
所得税優惠(349)-98.0%(17,463)
淨(虧損)收益$(1,570)-104.3%$36,776 
運營中的稀釋每股收益$(0.21)-104.5%$4.75 
截至2023年12月31日的年度v.v.截至2022年12月31日的年度
合併結果
收入
截至2023年12月31日的財年收入為1.915億美元，與截至2022年12月31日的財年的2.063億美元相比，減少了1480萬美元，降幅為7.2%。營銷服務的收入下降了980萬美元，降幅18.4%，降至4320萬美元，客户服務部門的收入下降了390萬美元，降幅5.8%，至6330萬美元，履行和物流服務的收入下降了110萬美元，降幅1.3%，至8500萬美元。
運營費用
截至2023年12月31日的一年，營業費用為1.881億美元，與截至2022年12月31日的1.912億美元相比，減少了300萬美元，降幅為1.6%。
與截至2022年12月31日的年度相比，勞動力成本減少了670萬美元，降幅為6.4%，這主要是由於我們的客户服務和營銷服務部門的勞動力減少，這是由於收入下降，但部分被更高的遣散費所抵消。
新聞與截至2022年12月31日的年度相比，生產和分銷費用減少240萬美元，降幅3.8%，主要是由於經紀成本下降，或由於經紀收入下降而產生的外包成本。
與截至2022年12月31日的年度相比，廣告、銷售以及一般和管理費用減少了120萬美元，降幅為5.6%，這主要是由於專業服務費用的減少。
折舊費用增加150萬美元，或55.3%，與截至2022年12月31日，主要是DUE加入我們新的企業資源規劃系統。
截至2023年12月31日的一年中，重組費用為570萬美元。重組費用包括460萬美元的諮詢費用、80萬美元的租賃減值費用、20萬美元的遣散費以及10萬美元的設施相關費用和其他費用。
我們運營費用中最大的組成部分是人工、運輸費用和外包成本。這些成本至少在一定程度上是可變的，往往會隨着收入和對我們服務的需求而波動。由於運輸業內部的需求和供應波動，運輸費率在過去幾年裏有所上升。未來運輸費用的變化將繼續影響我們的總生產成本和總運營費用，進而影響我們的利潤率，這可能會對我們未來對供應鏈管理服務的需求產生影響。郵寄的郵資費用由我們的客户承擔，並不直接反映在我們的收入或支出中。
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目錄表
其他費用(收入)，淨額
截至2023年12月31日的年度的淨利息收入為13.5萬美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出淨額為43.8萬美元。57.3萬美元的改善主要來自我們在2023年第一季度從退税申請中獲得的利息收入。
截至2023年12月31日的年度，其他支出總額淨額為540萬美元，而截至2022年12月31日的年度，其他收入淨額為460萬美元。其他費用增加1,000萬美元主要是由於外幣重估收益變動890萬美元以及出售2022年不再對公司有用的未使用的IP地址，獲得250萬美元的收益。我們預計，如果未來出售IP地址，不會產生大量其他收入。
所得税優惠
我們2023年的所得税優惠是0.3百萬美元截至2023年12月31日的年度，與1,750萬美元截至2022年12月31日的年度。的效益的下降1710萬美元主要與取消截至2022年12月31日止年度的大部分美國估值撥備有關。
細分結果
以下為截至2023年及2022年12月31日止年度報告分部業績的討論及分析。向首席執行官（主要經營決策者）報告三項主要財務指標，以評估分部表現及分配資源.該等衡量標準為收入、營業收入及營業收入加折舊及攤銷（“EBITDA”）。
營銷服務：
截至十二月三十一日止的年度：
以千計2023更改百分比2022
營業收入
$43,204 -18.4%$52,975 
EBITDA5,425 -26.1%7,344 
營業收入5,113 -26.8%6,982 
營業收入佔收入的百分比11.8 %-10.2%13.2 %
營銷服務分部收入下降980萬美元，或18.4%，原因是營銷支出下降和客户流失。 截至2023年12月31日止年度的經營收入減少190萬美元，原因是收入減少導致貢獻率減少，部分被收入減少相關的經營開支減少所抵銷。
客户服務：
截至十二月三十一日止的年度：
以千計2023更改百分比2022
營業收入
$63,327 -5.8%$67,205 
EBITDA10,702 -12.0%12,167 
營業收入9,422 -16.5%11,283 
營業收入佔收入的百分比14.9 %-11.4%16.8 %
客户服務部門的收入下降了390萬美元，降幅為5.8%，這主要是由於2022年非經常性大流行相關項目和大型非經常性召回項目的減少，但Inside Out的970萬美元收入部分抵消了這一下降。截至2023年12月31日的年度的營業收入為940萬美元，較上年減少190萬美元，原因是收入下降，但因運營效率提高而導致的運營費用下降部分抵消了這一下降。
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目錄表
履行和物流：
 截至十二月三十一日止的年度：
以千計2023更改百分比2022
營業收入
$84,961 -1.3%$86,098 
EBITDA8,857 -16.4%10,593 
營業收入7,714 -21.0%9,769 
營業收入佔收入的百分比9.1 %-20.0%11.3 %
履行和物流服務部門的收入下降了110萬美元，降幅為1.3%，主要是由於來自現有客户的收入減少。在截至2023年12月31日的一年中，營業收入為770萬美元，與上年相比減少了210萬美元，這主要是由於收入組合的變化和運輸成本的上升。
流動性與資本資源
現金的來源和用途
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額分別為1840萬美元和1040萬美元。截至2023年12月31日，我們有能力通過我們的信貸安排額外借入2420萬美元。截至2023年12月31日，為履行收購Inside Out的或有付款義務而存入托管賬户的資金不包括在我們的現金和現金等價物餘額中。
由於CARE法案中包含的Tax NOL結轉條款的變化，我們在2022年收到了250萬美元的退税，並在2023年3月收到了額外的530萬美元的退税。
我們的主要流動資金來源是手頭的現金、經營活動提供的現金以及我們信貸安排下的借款。我們的現金主要用於一般企業用途、營運資本要求和資本支出。 目前，我們相信，我們將能夠繼續滿足我們的流動性要求，併為我們的固定債務提供資金，如融資和運營租賃以及無資金支持的養老金計劃福利支付，以及我們短期及以後運營的其他需求。儘管本公司相信其將能夠滿足其短期和中期的現金需求，但如果出現不可預見的情況，本公司可能需要尋找其他流動性來源。
經營活動
經營活動提供的現金淨額為1050萬美元截至2023年12月31日止年度，與經營活動提供的現金相比， 2,880萬美元截至2022年12月31日止年度。 的 1,830萬美元業務活動提供的現金同比減少的主要原因是 3,830萬美元 淨收入減少，但在終了年度內勻支遞延税項1 840萬美元，部分抵消 2023年12月31日流動資產和負債的年比年變動較小。
投資活動
投資活動中使用的現金淨額為230萬美元截至2023年12月31日止年度，與用於投資活動的現金相比， 1,150萬美元截至2022年12月31日止年度。 的 920萬美元減少主要由於 630萬美元購置活動所用現金和從代管處返還的現金， 300萬美元於截至2023年12月31日止年度，與截至2022年12月31日止年度相比，扣除用於購買物業、廠房及設備的現金。
融資活動
現金淨額用於融資活動 320萬美元截至2023年12月31日止年度， 1,580萬美元現金淨額用於截至2022年12月31日止年度的融資活動。 的 12.6百萬美元供資活動所用現金減少的主要原因是， 1000萬美元截至2022年12月31日止年度，用於回購優先股及償還信貸額度項下的500萬美元借款，相比之下， 240萬美元截至2023年12月31日止年度，用於回購普通股。
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目錄表
外資持有現金
截至2023年12月31日和2022年12月31日，外國綜合持有的現金分別為540萬美元和340萬美元。如果在財務上有效率，該公司將把持有的外國現金匯回國內。
長期債務
2021年12月21日，本公司與德克薩斯資本銀行簽訂了一項為期三年、價值2,500萬美元的基於資產的循環信貸安排(“信貸安排”)。本公司在信貸安排下的責任由本公司的主要附屬公司(“擔保人”)以連帶方式擔保。根據本公司、TCB及擔保人之間日期為二零二一年十二月二十一日的質押及保證協議(“保證協議”)，信貸安排以本公司及擔保人的實質全部資產作抵押。2023年12月31日，本公司將信貸安排的到期日延長了六(6)個月，至2025年6月30日。延期以與最初執行的條款和條件基本相似的條款和條件延長了信貸安排。
信貸安排提供的貸款最多為(A)2,500萬美元和(B)“借款基數”下的可用金額，該金額主要參考公司的現金和現金等價物及應收賬款計算。信貸安排允許公司使用其借款能力中的最多300萬美元來簽發信用證。
信貸安排項下的貸款按相當於有抵押隔夜融資利率(SOFR)加2.25%的保證金的不同利率應計利息。根據信貸安排墊付的未償還款項將於2025年6月30日到期並全額支付。
本公司可隨時償還及再借款所有或任何部分信貸安排下的貸款，而無須支付溢價或罰款。信貸安排鬚支付強制性預付款：(I)信貸安排所不允許的資產出售所得款項淨額；(Ii)如信貸安排項下的未償還本金餘額加上所有未償還信用證的面值總額超過借款基數；(Iii)相等於發行股本所得款項淨額的金額(除慣常例外情況外)；或(Iv)相等於信貸安排所不允許的任何債務發行所得款項淨額的金額。
信貸安排包含若干契約，限制本公司及其附屬公司產生、招致、承擔或承擔債務；進行某些投資；支付股息或回購本公司股票；創建、產生或承擔留置權、完成合並或收購、清算、解散、暫停或停止運營，或修改會計或税務報告方法(美國公認會計原則要求的除外)。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在信貸安排下沒有未償還的借款。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司都有80萬美元的未償還信用證。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些信用證沒有提取任何金額。這些信用證的存在是為了支持與工人補償和一般責任有關的保險計劃。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有其他表外融資安排。
截至2023年12月31日，我們有能力根據信貸安排額外借入2420萬美元。
分紅
我們在2023年或2022年都沒有支付任何股息。任何未來的股息聲明只能在我們的董事會根據其商業判斷進行批准後才能作出。
股份回購
2023年5月2日，Harte Hanks董事會批准了一項股份回購計劃，授權回購650萬美元的公司普通股，以實現股東價值最大化。在2023年期間，我們將回購SED40萬普通股，總購買價為2.4百萬美元.
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目錄表
展望
在評估我們的流動性時，我們會考慮現金和現金等價物總額以及受限現金、流動資產、流動負債、總債務、收入、營業收入、運營現金流、投資活動和融資活動等因素。我們對現金的管理旨在優化現金餘額的回報，並確保現金隨時可用來滿足我們的運營、投資和融資需求。我們相信，在綜合財務報表公佈後的12個月內，並無任何情況或事件令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則要求管理層作出估計和假設，以影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。我們認為涉及最重要的管理層估計和假設的領域詳述如下。管理層根據現有信息不斷審查其估計數和假設。
有關主要會計政策及其對本公司財務報表的影響的摘要，請參閲本年度報告第8項表格10-K的綜合財務報表附註B。
所得税
我們在美國和許多其他司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們的所得税和所得税資產和負債撥備時，需要做出重大判斷，包括評估會計原則和複雜税法應用中的不確定性。
我們使用資產負債法為報告的經營結果的預期税收後果計提所得税準備。根據這種方法，我們確認遞延税項資產和負債是由於資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税項後果。遞延税項資產及負債採用預期適用於該等税項資產及負債預期變現或清償年度的應課税收入的税率計量。我們記錄了一項估值準備金，以將我們的遞延税項資產減少到我們認為更有可能實現的淨額。對於外國和特定的州司法管轄區，記錄了一項重要的估值津貼。
我們只有在我們相信税務當局根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。儘管我們相信我們已為我們不確定的税務狀況預留了足夠的資金，但我們不能保證這些事項的最終税收結果不會有實質性的不同。當事實和情況發生變化時，例如結束税務審計或修訂估計，我們會調整這些準備金。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。所得税撥備包括我們認為適當的任何準備金的影響，以及相關的淨利息和罰款。
法律和其他或有事項
本公司在正常業務過程中受到各種法律程序和索賠的影響，其結果本質上是不確定的。當虧損可能已經發生，且金額可合理估計，而確定該金額需要重大判斷時，本公司記錄負債。以與管理層預期不符的方式解決法律問題可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。
28
目錄表
近期會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(ASU)2021-08《企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和負債》。本ASU要求收購實體根據主題606確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債。本公司於2023年1月1日採用這一前瞻性準則，並未對本公司的財務報表產生實質性影響。
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了簡化所得税會計處理的新指導意見。該準則於2022財年對本公司生效，對合並財務報表沒有實質性影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，加強了對年度和中期合併財務報表中可報告部分的披露要求。ASU 2023-07對公司從截至2025年11月30日的財政年度開始的年度報告期和從2026財政年度開始的中期報告期有效。允許及早領養。該公司目前正在評估這一更新將對其合併財務報表披露產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，其中要求加強所得税披露，包括分解税率調節表中的信息和與已支付所得税相關的分類信息。ASU 2023-09中的修正案在2026年11月30日之後結束的財政年度內有效。該公司目前正在評估這一更新將對其在合併財務報表中的披露產生的影響。
最近通過或發佈的其他新會計聲明對合並財務報表沒有或預期會產生重大影響。
第7A項規定了關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目8.編制財務報表和補充數據
項目8下需要列報的財務報表在合併財務報表及其附註中列報，從#開始頁面 35本表格10-K(財務報表)。
項目9.報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們遵守1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制程序和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累這些信息並傳達給管理層，包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)，以便及時做出有關所需披露的決定。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，根據交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)評估了截至2023年12月31日我們的披露控制程序和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，這些披露控制程序和程序的設計和運作在“合理保證”的水平上是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在“美國證券交易委員會”規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
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目錄表
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制(如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所界定)。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和CFO設計的或在他們的監督下進行的，以提供對財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制公司外部財務報表的合理保證。
管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架，對公司財務報告內部控制的設計和有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管我們的大多數員工都是遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正不斷監察和評估這項遠程工作安排對內部控制的影響，以儘量減少對其設計和運作成效的影響。
項目9B：提供其他資料
沒有。
項目9C.禁止披露妨礙檢查的外國司法管轄區
不適用
第三部分
項目10.董事會、高管和公司治理
本項目要求的信息在此作為最終委託書併入本文作為參考，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
項目11.增加高管薪酬
本項目所需信息將包括在截至2023年12月31日的財政年度起120天內提交給美國證券交易委員會的修正案或最終委託書中。
項目12.討論某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目所需信息將包括在截至2023年12月31日的財政年度起120天內提交給美國證券交易委員會的修正案或最終委託書中。
第十三項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所需信息將包括在截至2023年12月31日的財政年度起120天內提交給美國證券交易委員會的修正案或最終委託書中。
項目14.支付總會計師費用和服務費
本項目所需信息將包括在截至2023年12月31日的財政年度起120天內提交給美國證券交易委員會的修正案或最終委託書中。
30
目錄表
第四部分
第15項。展品和財務報表附表
15(a)(1)財務報表
作為本報告一部分提交併在項目8中引用的財務報表在綜合財務報表及其附註中列報，從#開始頁面 35本表格10-K(財務報表)。
15(a)(2)財務報表明細表
對於美國證券交易委員會適用規則和條例中已作出規定的所有附表，由於相關説明不要求或不適用，或其所需信息已在合併財務報表或附註中列示，因此已被省略。
15(a)(3)陳列品
本表格10-K中合併財務報表附註後面的證據索引列出了作為本表格10-K的一部分而提交或提供的證據。
31
目錄表
展品索引
我們通過參考哈特·漢克斯提交給美國證券交易委員會的其他文件，將以下列出的某些證據納入其中，我們在每個適用證據後的括號中進行了識別。
展品
不是的。		展品説明
*3.1
修訂及重訂的公司註冊證書(至1998年5月5日).
*3.2
日期為2018年1月31日的公司註冊修訂證明書.
3.3
Harte Hanks，Inc.的A系列優先股指定證書(2018年1月29日作為公司8-K表格的附件3.1提交)。
*3.4
第五條修訂及重述附例.
3.5
取消Harte Hanks，Inc.的A系列優先股的權利、優惠和特權指定證書(作為公司2023年3月24日的8-K表格的附件3.1提交).
*10.01
貸款協議，日期為2021年12月21日，由Harte Hanks，Inc.作為其附屬擔保方與德克薩斯資本銀行全國協會簽訂。
*10.02
安全協議，日期為2021年12月21日，由Harte Hanks，Inc.和德克薩斯資本銀行全國協會簽訂。
10.03
Harte Hanks，Inc.恢復性養老金計劃(經修訂和重啟，自2008年1月1日起生效)(作為2008年6月27日公司8-K表格的附件10.1提交)。
10.04
Harte Hanks，Inc.修訂和恢復養老金計劃的第一修正案，日期為2016年10月11日(作為公司於2016年10月14日提交的Form 8-K的附件10.1)。
10.05
證券購買協議，由Harte Hanks，Inc.和Wipro，LLC簽署，日期為2018年1月23日(作為該公司2018年1月29日8-K表格的附件10.1提交)。
10.06
修訂並重新修訂了哈特漢克斯2013年綜合激勵計劃，自2018年9月13日起生效(存檔於S-8表格，檔案號333-227325，作為證據4.1)。
*10.07
Harte Hanks，Inc.2020年股權激勵計劃，日期為2020年8月3日(如S-8備案，第333-240325號)。
10.08
公司與布萊恩·林斯科特之間的僱傭協議，自2021年6月23日起生效(作為公司8-K表格的附件10.2，日期為2021年6月23日)。
10.09
公司與柯克·戴維斯之間的僱傭協議，於2023年6月19日生效(作為2023年6月20日提交的公司8-K表格的附件10.1)。
*10.10
公司與布賴恩·林斯科特簽訂的離職協議，自2023年6月21日起生效。
10.11
Hart Hanks Inc.2023年激勵股權激勵計劃(於2023年8月25日作為公司S-8表格的證據99.01提交，檔案號333-274226)。
10.12
公司與Lauri Kearnes之間的分離協議，自2025年10月15日起生效(作為公司8-K表格的附件10.1，日期為2023年10月17日)。
10.13
貸款協議第一修正案，2023年12月29日生效，由Harte Hanks Inc.作為其附屬擔保方，並向德克薩斯首都銀行提交(2024年1月5日作為附件10.1提交)。
*21.1
Harte Hanks，Inc.的子公司
*23.1
Baker Tilly US LLP的同意。
*31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
*31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。
*32.1
根據《美國法典》第18編第1350節，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節的規定，提供首席執行官證書。
*32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節提供了首席財務官證書。
*97
哈特·漢克斯的追回政策。
*隨信提交或提供(視何者適用而定)
32
目錄表
展品索引(續)
展品
不是的。		展品説明
*101.INS內聯XBRL實例文檔—實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中。
*101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。
*101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
*101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
*101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
*101.DEF內聯XBRL定義Linkbase文檔。
*104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL中，包含在附件101中)。
*隨信提交或提供(視何者適用而定)
33
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）款的規定，Harte Hanks，Inc.已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
Harte Hanks，Inc.
發信人：
/s/Kirk Davis
柯克·戴維斯
首席執行官
日期：
2024年4月1日
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
/s/Kirk Davis
/s/David Garrison
柯克·戴維斯
大衞·加里森
首席執行官
首席財務官
日期：2024年4月1日
日期：2024年4月1日
/S/小約翰·H·格里芬/S/吉納維芙·C·庫姆斯
John H.小格里芬，主任吉納維芙·C·庫姆斯，董事
日期：2024年4月1日
日期：2024年4月1日
/S/David L.科普蘭/S/拉多夫審校布拉德利·L
David L.科普蘭，董事布拉德利湖Radoff，主任
日期：2024年4月1日
日期：2024年4月1日
/s/Liz Ross
Liz Ross，導演
日期：2024年4月1日
34
目錄表
哈特·漢克斯公司和子公司
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所關於合併財務報表的報告(PCAOB ID：23)
36
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表2
38
截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合全面收益表2
39
截至2023年及2002年12月31日止年度的合併股東權益變動表（虧損）2
40
截至2023年12月31日及2002年12月31日止年度的綜合現金流量表2
41
合併財務報表附註
42
所有在SEC的適用規則和條例中有規定的附表都被省略，因為這些附表不是根據相關指示所要求的，不適用，或者所要求的信息載於合併財務報表或其附註中。
35
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致Harte Hanks，Inc.及其子公司的股東和董事會：

對財務報表的幾點看法

我們審計了Harte Hanks，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合全面收益表、股東權益(赤字)和現金流量變動表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。



36
目錄表
與客户簽訂合同的收入

正如合併財務報表附註C所述，該公司有三個主要收入來源，包括營銷服務、客户服務以及履行和物流服務。每個收入流提供的服務的性質不同，公司的收入確認流程在每個不同的收入流之間也不同。此外，每個收入流都有大量的交易量，其中每個合同都有不同的定價，包括固定價格和可變價格，以及履行義務。

我們將與客户的合同收入視為一項重要的審計事項。要了解公司收入確認中使用的複雜流程和會計，並評估多個收入來源的流程，審計師需要付出巨大的努力。此外，確定我們審計程序的性質和範圍並評估審計證據的總體充分性需要審計師的主觀判斷。

處理關鍵審計事項涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。除其他外，這些程序包括：
a.我們測試了一個收入交易樣本，並將記錄的收入金額與基礎支持文檔(包括第三方來源文檔)進行了比較。
b.我們獲得並閲讀了客户合同，並評估了管理層確定的履約義務的完整性。
c.我們測試了管理層計算收入的數學準確性，以及合併財務報表中確認的收入的相關時間。
d.我們評估了公司的合同，並確定管理層對每一份合同都採用了適當的會計處理，包括在適用的情況下確定可變對價。
/s/ Baker Tilly US，LLP
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
馬薩諸塞州圖克斯伯裏
2024年4月1日
37
目錄表
哈特·漢克斯公司及附屬公司合併資產負債表
十二月三十一日，
以千為單位，每股和每股金額除外20232022
資產
流動資產
現金和現金等價物$18,364 $10,364 
應收賬款(減去#美元的備用金474及$1632023年12月31日和2022年12月31日)
34,313 39,700 
合同資產和未開票應收賬款7,935 8,202 
預付費用1,915 2,176 
預付所得税和應收所得税1,758 4,262 
其他流動資產928 1,607 
流動資產總額65,213 66,311 
淨財產、廠房和設備
                                                        
8,855 10,523 
使用權資產25,417 19,169 
其他資產
無形資產，淨額2,820 3,540 
商譽1,926 2,398 
遞延税項資產，淨額17,268 16,306 
其他長期資產1,258 1,737 
其他資產總額23,272 23,981 
總資產$122,757 $119,984 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計費用$23,176 $22,465 
應計工資及相關費用5,615 6,679 
遞延收入和客户預付款3,195 4,590 
客户郵資和計劃保證金1,815 1,223 
其他流動負債9,495 2,862 
短期租賃負債4,815 5,747 
流動負債總額48,111 43,566 
養卹金負債--合格計劃10,540 18,674 
養老金負債--不合格計劃18,630 19,098 
長期租賃負債23,691 16,575 
其他長期負債1,928 3,263 
總負債102,900 101,176 
股東權益
普通股，$1面值，25,000,000授權股份，12,221,484已發行的股票，7,224,718和7,402,614分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行的股票
12,221 12,221 
額外實收資本157,889 218,411 
留存收益844,920 846,490 
庫存股減少，4,996,766於2023年12月31日按成本計算的股份， 4,818,8702022年12月31日按成本計算的股份
(951,083)(1,010,012)
累計其他綜合損失(44,090)(48,302)
股東權益總額19,857 18,808 
總負債和股東權益$122,757 $119,984 
見合併財務報表附註。
38
目錄表
哈特·漢克斯公司綜合全面收益表
截至十二月三十一日止的年度：
以千為單位，每股除外20232022
營業收入$191,492 $206,278 
運營費用
勞工97,968 104,620 
生產和銷售59,568 61,930 
廣告、銷售、綜合和行政20,673 21,893 
重組費用5,687 — 
折舊及攤銷費用4,237 2,728 
總運營費用188,133 191,171 
營業收入3,359 15,107 
其他費用(收入)，淨額
利息(收入)費用淨額(135)438 
其他費用(收入)，淨額5,413 (4,644)
其他費用(收入)合計，淨額5,278 (4,206)
所得税前收入(虧損)(1,919)19,313 
所得税優惠(349)(17,463)
淨(虧損)收益$(1,570)$36,776 
減去：優先股贖回損失— 1,380 
減去：優先股股息— — 
減去：參與證券的收益— — 
歸屬於普通股股東的（虧損）收入$(1,570)$35,396 
每股普通股(虧損)收益
基本信息$(0.21)$4.98 
稀釋$(0.21)$4.75 
用於計算歸屬於普通股的每股收益的加權平均數
基本信息7,3107,101
稀釋7,3107,457
綜合收益，税後淨額
淨(虧損)收益$(1,570)$36,776 
養卹金負債調整數1,664 10,274 
外幣折算調整2,548 (5,248)
扣除税後的其他綜合收入總額4,212 5,026 
綜合收益$2,642 $41,802 
見合併財務報表附註。
39
目錄表
哈特·漢克斯公司及子公司合併股東權益變動表（虧損）
以千計擇優
庫存		普普通通
庫存
其他內容
已繳費
資本
保留
收益
財務處
庫存
累計
其他
全面
(虧損)收入		總計
股東的
權益
(赤字)
2021年12月31日的餘額$9,723 $12,121 $290,711 $811,094 $(1,085,313)$(53,328)$(24,715)
優先股贖回(9,723)— — (1,380)— — (1,380)
與優先股贖回相關的普通股發行— 100 977 — — — 1,077 
基於股票的薪酬— — 2,493 — — — 2,493 
與收購相關的RSU的歸屬和庫存股的發行(見注L)— — (75,770)— 75,301 — (469)
淨收入— — — 36,776 — — 36,776 
其他綜合收益5,026 5,026 
2022年12月31日的餘額$— $12,221 $218,411 $846,490 $(1,010,012)$(48,302)$18,808 
基於股票的薪酬— — 1,418 — — — 1,418 
與收購相關的RSU的歸屬和庫存股的發行(見注L)— — (61,940)— 61,299 — (641)
普通股回購— — — — (2,370)— (2,370)
淨虧損— — — (1,570)— — (1,570)
其他綜合收益— — — — — 4,212 4,212 
2023年12月31日的餘額$— $12,221 $157,889 $844,920 $(951,083)$(44,090)$19,857 
見合併財務報表附註。
40
目錄表
哈特·漢克斯公司及附屬公司合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度：
以千計20232022
經營活動的現金流
淨(虧損)收益$(1,570)$36,776 
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額
折舊及攤銷費用4,237 2,728 
重組費用861 — 
基於股票的薪酬1,418 2,355 
養老金支付淨額70 (1,009)
遞延所得税(1,474)(19,843)
扣除資產處置後的資產和負債變動：
應收賬款、淨資產和合同資產5,654 3,843 
預付費用、應收所得税及其他流動資產3,440 2,779 
應付賬款和應計費用844 6,200 
遞延收入和客户預付款(1,395)383 
客户郵資和計劃保證金592 (5,273)
其他應計費用和負債(2,200)(147)
經營活動提供的淨現金10,477 28,792 
投資活動產生的現金流
購買房產、廠房和設備(2,812)(5,800)
出售財產、廠房和設備所得收益3 57 
收購Inside Out500 (5,750)
用於投資活動的現金淨額(2,309)(11,493)
融資活動產生的現金流
償還借款— (5,000)
債務融資成本(45)(131)
融資租賃付款(160)(194)
優先股贖回— (10,026)
回購普通股(2,370)— 
庫存股活動(641)(469)
用於融資活動的現金淨額(3,216)(15,820)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響2,548 (5,248)
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)7,500 (3,769)
年初現金及現金等價物和限制性現金11,364 15,133 
年終現金及現金等價物和限制性現金$18,864 (1)$11,364 
(1)該金額包括以下結餘：
現金和現金等價物$18,364 $10,364 
其他資產的託管賬户持有現金（見附註L）500 1,000 
$18,864 $11,364 
補充披露   
支付利息的現金$244  $273 
所得税所得現金淨額$(2,899) $(1,391)
非現金投融資活動   
列入應付賬款和應計費用的購置不動產、廠場和設備$1,997  $2,048 
普通股發行$—  $(1,077)
見合併財務報表附註
41
目錄表
哈特·漢克斯公司綜合財務報表附註
附註A-介紹的背景和依據
背景
哈特·漢克斯公司及其子公司(“哈特·漢克斯”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家全球領先的客户體驗公司。哈特·漢克斯在北美、亞太地區和歐洲設有辦事處，與一些世界上最受尊敬的品牌合作。
列報依據(包括合併原則)
整固
隨附的經審計的綜合財務報表包括Harte Hanks公司及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。如本報告所使用的，術語“Harte Hanks”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”可指Harte Hanks，Inc.、其一個或多個合併子公司，或將其作為一個整體，視上下文而定。
重新分類
合併財務報表中與前幾年有關的某些數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
綜合全面收益表中營業費用的列報
綜合全面收益表中的“勞務”一欄包括所有員工工資和福利成本，包括股票薪酬和臨時勞務成本。“生產和銷售”和“廣告、銷售、一般和行政”不包括人工、折舊或攤銷費用。
附註B-重大會計政策
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告和披露的金額。由於不確定性，實際結果可能與估計值大不相同。這樣的估計在包含，但是本會計準則不限於與租賃會計、養卹金會計、評估長期資產減值的公允價值、收入確認、所得税、股票補償和或有事項有關的估計。管理層根據現有信息不斷審查其估計數和假設。事實和情況的變化可能導致修正的估計和假設。
細分市場報告
本公司經營三業務細分：營銷服務；客户服務；以及履行和物流服務。我們的首席執行官辦公室R(首席執行官)是騙人的被認為是我們的首席運營決策者。我們的首席執行官使用三項財務指標：收入、營業收入和營業收入加上折舊和攤銷(EBITDA)，對我們的經營業績進行綜合審查，以分配資源和評估財務業績。
現金等價物
所有在購買時原始到期日為90天或更短的高流動性投資被視為現金等價物。現金等價物按成本列賬，接近公允價值。
42
目錄表
受限現金
在我們正常的業務運營中，我們會從客户那裏收到某些客户計劃服務資金的現金。 由於這些計劃對資金的混合施加了法律限制，我們將這些現金作為受限現金呈現。
應收賬款與信用損失準備
應收賬款按原始發票金額減去任何潛在壞賬準備入賬。我們基於對各種因素的評估，對信貸損失準備的預期信貸和可收回趨勢進行估計，這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前和未來的經濟狀況，這些因素可能會影響公司在確定信貸損失準備時對可收回的預期。預期的信貸損失被記錄在我們的綜合全面收益表的“廣告、銷售、一般和行政”一欄中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的應收賬款淨額為美元34.31000萬美元和300萬美元39.7分別為2.5億美元和2.5億美元。本公司將未開票應收賬款歸類為應收賬款。信貸損失準備賬户的變動情況如下：
截至十二月三十一日止的年度：
以千計20232022
年初餘額$163 $266 
費用淨額321 (92)
從免税額中追回的款額(10)(11)
年終餘額$474 $163 
未開票應收賬款
就大部分服務合約而言，本公司在向客户開賬單前先提供服務，而該金額在綜合資產負債表中記作未開賬單應收賬款淨額。 賬單通常發生在公司履行服務後的一個月或根據具體合同條款。
地理集中度
根據我們客户的需求，我們的服務是通過以下綜合方式提供的 十一世界各地的設施，其中四ArE位於美國以外
下表提供了所示期間不同地理區域的業務情況：
收入(1)
截至十二月三十一日止的年度：
以千計20232022
美國$173,162 $183,470 
其他國家18,330 22,808 
總收入$191,492 $206,278 
(1) 地理收入是根據所提供服務的地點計算的。
財產、廠房和設備、淨值(2)
十二月三十一日，
以千計20232022
美國$8,005 $10,219 
其他國家850 304 
財產、廠房和設備合計$8,855 $10,523 
(2) 物業、廠房和設備以實際位置為基礎。
43
目錄表
信用風險與集中度
應收賬款一般為無抵押，並來自不同行業及國家的客户賺取的收益。 我們對客户進行持續的信用評估，一般不要求抵押品。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們就估計信貸虧損作出撥備，而該等虧損的壞賬開支並不重大。 倘應收賬款收回週期惡化，我們的經營業績及財務狀況可能受到不利影響。
我們的頂級客户代表 11.2%和13.0分別佔截至2023年及2022年12月31日的應收賬款總額的%。
按頂級客户劃分的收入
下表載列來自最大客户的總收益百分比：
 截至十二月三十一日止的年度：
20232022
十大客户48.5 %50.6 %
排名前25位的客户71.7 %72.5 %
我們的頂級客户代表 11.2%和12.2截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，分別佔總收入的%。
關聯方交易
從2016年至2020年10月，我們與Wipro開展業務，LLC(“Wipro”)，WiPro為我們提供了各種與技術相關的服務。自那以後，我們已經終止了與Wipro的所有服務協議。自2018年1月30日起，Wipro在收購時成為關聯方9,926我們A系列優先股的股份，總代價為$9.91000萬美元。2022年12月2日，我們完成了從Wipro回購所有已發行優先股，截至上述日期，Wipro不再是關聯方。
收入確認
我們確認將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時的收入，其金額反映了我們預期有權根據相關合同換取該等產品或服務的對價。我們應用了以下五步收入確認模型：
•與客户的一份或多份合同的標識
•合同中履行義務的確定
•成交價格的確定
•合同中履約義務的交易價格分配
•在履行履約義務時確認收入
某些客户程序根據我們是否達到特定的績效標準來調整賬單。在這些情況下，收入在滿足上述條件時確認。我們記錄收入淨額，扣除從客户那裏徵收的任何税款，然後匯給政府當局。在履行服務或交付產品之前收到的任何付款，在履行服務或交付產品之前記為遞延收入。支付給搜索引擎主機的搜索引擎營銷解決方案的成本和郵寄的郵資成本是向我們的客户開出的，並不直接反映在我們的收入中。
代理和數字服務、直郵、物流、履行和聯繫中心的收入將在工作完成時確認。這些服務的費用由每份合同中規定的條款確定。這些費用通常是根據交易發生、提供的服務、花費的時間或交付的產品確定的固定價格或費率。
對於需要在數據庫基礎上進行設計和構建的安排，收入在客户接受之前不會確認。在設置階段為這些安排開出的預付費用將被遞延，直接建造成本將被資本化。這些類型的安排的定價通常基於合同中確定的固定價格。來自其他數據庫營銷解決方案的收入在合同服務期內按比例確認。這些服務的定價通常基於每月或按合同的固定價格。
44
目錄表
金融工具的公允價值
財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)820，公允價值計量和披露(“ASC 820”)將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。ASC 820還建立了公允價值層次結構，將評估方法中使用的輸入劃分為三個級別：
1級相同資產或負債在活躍市場上的報價。
2級1級價格以外的可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍的市場的報價；或資產或負債的大部分期限的可觀測的或能被可觀測的市場數據證實的其他投入。
3級很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
由於若干金融工具的到期日及╱或浮動利率，其公平值與其賬面值相若。該等工具包括現金及現金等價物及受限制現金、應收賬款、應付貿易賬款及長期債務。 本集團有資金的退休金計劃資產的公允價值披露於附註H， 員工福利計劃.
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備、淨資產包括：
截至十二月三十一日止的年度：
以千計20232022
財產、廠房和設備
建築物和改善措施$4,635 $4,387 
設備和傢俱20,881 20,478 
軟件18,030 20,724 
正在進行的軟件開發和設備安裝1,842 8,947 
總財產、廠房和設備45,388 54,536 
減去累計折舊(36,533)(44,013)
淨財產、廠房和設備$8,855 $10,523 
物業、廠房及設備按成本減累計折舊列賬。折舊乃按資產之估計可使用年期以直線法計算。估計可使用年期的一般範圍如下：
年份
建築物和改善措施
3至40
軟件
2至10
設備和傢俱
3至20
截至2023年12月31日止年度，本公司錄得3.4折舊費用為百萬美元，而2.5截至2022年12月31日的年度為百萬美元。
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，物業、廠房及設備等長期資產便會被檢視是否減值。長期資產組之賬面值如超過預期因使用及最終處置該資產組而產生之未貼現現金流量總和，則不可收回。我們記錄了$0.1百萬美元和美元0.2百萬美元長期資產減值準備分別在2023年和2022年。
45
目錄表
租契
我們在一開始就確定一項安排是否為租約。營運及融資租賃計入租賃使用權(“ROU”)資產及綜合資產負債表中租賃負債的本期及長期部分。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於每次租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大多數租約不提供隱含利率，我們根據每份租約開始日的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，當我們合理確定我們將行使該選項時，這些選項包括在租賃ROU資產中。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，這些組成部分通常被分開核算。對於某些房地產租賃，我們將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。
軟件開發成本的資本化
內部開發軟件和實施第三方軟件的資本化軟件成本在以下期間攤銷三至五年。管理層會持續檢討該等軟件成本的估值，以確定該等資產的賬面價值是否已出現減值，並相應調整該價值。
商譽
商譽是指企業合併中收購的淨資產的成本超過購買之日可識別淨資產的公允價值的金額。商譽不會攤銷。商譽在第四季度至少每年進行一次減值審查，如果發生表明可能減值的事件，則更頻繁地進行審查。
該公司擁有三報告部分，但當前商譽餘額計入客户服務部分。在其商譽減值審核期間，本公司可能會評估定性因素，以確定其報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。定性因素包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場因素以及公司的整體財務表現。如果在評估所有這些質量因素後，本公司認為其報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則不需要進行額外評估。否則，公司將進行商譽減值量化測試。本公司亦可選擇在一段期間內繞過定性評估，而選擇繼續進行商譽減值量化測試。的確有不是截至2023年12月31日的商譽減值。
無形資產
無形資產包括通過公司的業務合併獲得的有限年限的無形資產。該等金額最初按公允價值入賬，其後採用反映利益模式的直線法於其使用年限內攤銷，並假設無剩餘價值。
只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回，有限壽命的無形資產就會被審查減值。如果情況需要對無形資產進行可能的減值測試，本公司首先將該無形資產預期產生的未貼現現金流量與其賬面價值進行比較。如該無形資產的賬面值按未貼現現金流量法無法收回，則在賬面值超過其公允價值時確認減值。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。
推動估計使用壽命的因素往往是不確定的，並定期進行審查，或者在發生需要審查的事件時進行審查。可回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的，以確定減記至可收回金額是否合適。如果這類資產被減記，減值將被確認為資產組的賬面價值超過可收回金額的金額。的確有不是截至2023年12月31日我們無形資產的減值。
46
目錄表
所得税
所得税支出包括按資產負債法入賬的美國和國際所得税。某些收入和費用不在同一年的納税申報單和財務報表中報告。這種暫時性差額被報告為遞延税金。遞延税項資產在扣除估值免税額後列報，而我們已評估税項優惠更有可能不會實現。
每股收益
每股普通股的基本收益以期內已發行普通股的加權平均數為基礎。稀釋後每股普通股收益是根據當期已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數計算的。稀釋性普通股等價物是根據假定的股票期權的行使和未歸屬股份的歸屬使用庫存股方法計算的。
基於股票的薪酬
所有以股份為基礎的獎勵均在綜合全面收益表的“勞動”一欄中確認為營業費用。計算支出以授予之日獎勵的公允價值為基礎，並在獎勵的必要服務期或履約期內確認。
醫療保險、工傷賠償、汽車和一般責任準備金
我們的大部分醫療保險都是自我保險。我們實際支付的醫療索賠最高止損限額為$。0.3百萬美元。我們的工人補償計劃是一個保證成本的計劃。準備金是根據當前索賠活動、歷史經驗和已發生但未報告的索賠估算的。我們使用的虧損發展係數既考慮了行業規範，也考慮了公司具體信息。我們的負債按資產負債表日的索賠最終成本估計數入賬。在2023年12月31日和2022年12月31日，我們的醫療保健、工傷賠償、淨額、汽車和一般責任準備金為$1.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。工傷賠償、汽車及一般責任準備金的定期變動記為保險費的增減，幷包括在綜合全面收益表的“廣告、銷售、一般及行政”一欄內。醫療保健準備金的定期變化被記錄為員工福利費用的增加或減少，這包括在我們的綜合全面收益表的“勞動”行。
外幣
在大多數情況下，我們海外業務的功能貨幣是當地貨幣。以外幣記錄的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為美元。收入和支出按特定月份的平均匯率換算。由此換算產生的調整計入或計入其他全面收益。
近期尚未採用的會計準則
2023年11月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，加強了對年度和中期合併財務報表中可報告部分的披露要求。ASU 2023-07對公司從截至2025年11月30日的財政年度開始的年度報告期和從2026財政年度開始的中期報告期有效。允許及早領養。該公司目前正在評估這一更新將對其在合併財務報表中的披露產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，其中要求加強所得税披露，包括分解税率調節表中的信息和與已支付所得税相關的分類信息。ASU 2023-09中的修正案在2026年11月30日之後結束的財政年度內有效。該公司目前正在評估這一更新將對其在合併財務報表中的披露產生的影響。
最近通過或發佈的其他新會計聲明對合並財務報表沒有或預期會產生重大影響。
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目錄表
注C-與客户簽訂合同的營業收入
根據會計準則更新(ASU)2014-09年度與客户的合同收入(“ASC 606”)，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為確定新準則範圍內安排的收入確認，實體執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同(S)；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。該標準要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。該標準還包括某些合同購置和履行成本的資本化和攤銷標準。
根據ASC 606，收入在承諾商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了我們預期為交換該等商品或服務而有權獲得的代價。我們與客户簽訂的合同規定了銷售條款，包括所售產品或所提供服務的描述、數量和價格。付款條款可能因合同而異，但發票和付款到期之間的時間並不重要。本公司與客户的合同一般不包括退貨權或重大融資部分。
與傳統的美國公認會計原則一致，我們以淨額為基礎公佈對創收交易評估的銷售税。
收入的分類
我們將收入按三個主要收入來源進行分類，這些收入來源與我們的業務分部一致。各主要收入來源所提供服務的性質各不相同。下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度的客户合約收益， 三業務細分和收入確認模式：
 截至2023年12月31日止的年度
以千計按業績計收
已確認的債務
隨着時間的推移		按業績計收
A.確認的債務
時間點		總計
市場營銷服務$38,950 $4,254 $43,204 
顧客關懷63,327 — 63,327 
履約與物流服務69,038 15,923 84,961 
總收入$171,315 $20,177 $191,492 
截至2022年12月31日止的年度
以千計按業績計收
已確認的債務
隨着時間的推移		按業績計收
A.確認的債務
時間點		總計
市場營銷服務$45,020 $7,955 $52,975 
顧客關懷67,205 — 67,205 
履約與物流服務75,081 11,017 86,098 
總收入$187,306 $18,972 $206,278 
我們與客户簽訂的合同可能包含多項履約義務。如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同要求在相對獨立銷售價格(“SSP”)的基礎上將交易價格分配給每個履約義務，除非交易價格是可變的，並且符合完全分配給一個履約義務或構成單一履約義務一部分的獨特商品或服務的標準。對於大多數履約義務，我們根據履約義務單獨銷售的價格確定SSP。雖然不常見，但如果在過去的交易中沒有觀察到SSP，我們會考慮現有的信息，如市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指導方針，來估計SSP。關於我們每個主要收入流中的其他業績義務的進一步討論如下：
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目錄表
市場營銷服務
我們的營銷服務部門提供戰略規劃、數據戰略、性能分析、創意開發和執行、技術支持、營銷自動化和數據庫管理。我們通過利用數據、洞察力和我們在領先客户通過數字、傳統和新興渠道吸引客户時的豐富經驗來創建相關性。我們以幫助客户建立深入的客户關係、創造互聯的客户體驗和優化每個客户接觸點而聞名，以交付所需的業務成果。
大多數營銷服務的績效義務是隨着時間的推移而履行的，通常是以項目為基礎提供的。我們的結論是，衡量完成基於項目的履約義務的進度的最佳方法是輸入法，輸入法基於迄今為止發生的成本或工時，取決於成本或工時中哪一個更準確地描述了向客户轉移價值的情況。
我們的數據庫解決方案圍繞集中式營銷數據庫構建，提供服務以構建定製數據庫、數據庫託管服務、客户或目標營銷列表以及數據處理服務。
這些履行義務，包括為建立定製數據庫、數據庫託管服務、客户或目標營銷名單和數據處理服務而提供的服務，可以隨着時間或在某個時間點得到滿足。我們為客户提供託管數據的SaaS解決方案，並得出結論，這些解決方案是隨時準備好的義務，需要按月逐步確認。我們承諾提供某些與數據相關的服務，符合長期認可標準，因為我們的服務不會創造具有替代用途的資產，並且我們有可強制執行的付款權利。對於隨着時間推移而確認的績效義務，我們選擇輸入(例如，工時)或產出方法(例如，客户記錄數量)來衡量完成進度，具體取決於所提供服務的性質。我們的一些其他與數據相關的服務不符合超時標準，因此在某個時間點被識別，通常是在交付特定可交付內容時。
我們的合同可能包括為我們的客户外包印刷製作工作。這些合同可能包括代表我們的客户購買郵資的承諾。在這種情況下，我們確定自己是代理人，而不是委託人，因此將淨對價確認為收入。
顧客關懷
我們在美國、亞洲和歐洲提供客户服務，提供語音、短信/聊天、電子郵件、集成語音應答、網絡自助服務、社交雲監控和分析等高級解決方案。
履約義務是隨時待命的義務，並隨着時間的推移而履行。關於賬户管理和軟件即服務(SaaS)，我們使用經過時間的產出方法來確認收入。對於向客户收取基於交易的費用的履約義務，我們使用基於交易量的產出方法。在大多數情況下，我們的合同賦予我們為所提供的服務開具發票的權利，因此，除非合同中提供大幅折扣並且服務價格不代表其SSP，否則我們通常使用“開具發票”的實際權宜之計來確認與這些履約義務相關的收入。
履約與物流服務
我們在內部以及與我們的合作伙伴一起提供的服務包括：打印、Lettershop、高級郵件優化(包括混合服務)、物流和運輸優化、監控和跟蹤，以支持傳統和專業郵件。我們在馬薩諸塞州和堪薩斯州的印刷和履行中心提供定製套件服務、按需印刷、產品召回、貿易營銷履行、電子商務產品履行、抽樣計劃和貨運優化，從而允許我們的客户分發文獻和其他營銷材料。
這種收入流中提供的大多數績效義務都是隨着時間的推移而得到滿足的，並根據服務的性質利用輸入或輸出方法來衡量履行績效義務的進展情況。對於履行義務，我們向客户收取基於交易的費用，我們使用基於已完成數量的產出方法。通過我們的履行中心提供的服務通常按每筆交易定價，我們的合同使我們有權為所提供的服務開具發票，並反映到目前為止轉移給客户的服務的價值。在大多數情況下，除非合同中提供大幅折扣，並且服務的價格不代表其獨立的銷售價格，否則我們使用“開具發票”的實際權宜之計來確認與這些履約義務相關的收入。在關閉我們的直郵生產設施之前，我們的直郵業務合同
49
目錄表
可能包括代表客户購買郵資的承諾；在這種情況下，我們已確定我們是代理人，而不是委託人，因此將淨對價確認為收入。
分配給未來履約義務的交易價格
我們已選擇應用某些可選豁免，將披露要求限制在期末剩餘的履約義務之上，以排除最初預期持續時間為一年或更短的履約義務、使用“按發票開具發票”的實際權宜之計的交易，或當履約義務是一系列且我們已將可變對價直接分配給所提供的服務時。截至2023年12月31日，我們擁有 不是分配給未履行或部分履行義務的交易價格。
合同餘額
當我們在開具發票前確認收入時，當我們有無條件的對價權利(只需要在支付對價之前經過一段時間)時，我們記錄應收賬款；當付款權利取決於我們未來的表現時，我們記錄合同資產，例如交付額外的商品或服務(例如，客户合同要求客户最終接受定製數據庫解決方案或在要求客户付款之前交付最終營銷戰略交付演示文稿)。如果在確認收入之前開具發票，未賺取的收入將作為合同負債在我們的合併資產負債表中列報，稱為遞延收入。下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的合同餘額：
以千計2023年12月31日2022年12月31日
合同資產$258 $309 
遞延收入和客户預付款3,195 4,590 
列入其他長期負債的遞延收入294 432 
截至2022年12月31日，從遞延收入中確認的截至2023年12月31日的年度收入約為#美元。4.3百萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，從截至2021年12月31日的遞延收入中確認的收入約為$3.7百萬美元。
獲得和履行合同的費用
我們確認一項資產為獲得和履行我們與客户的合同所產生的直接成本，只要我們希望收回這些成本，並且如果收益超過一年。這些成本按照與資產有關的相關貨物或服務的轉移相一致的方式，在預期收益期間攤銷為費用。當無法預期可回收性時，我們會對資產進行減值。我們將佣金支出、執行和其他成本的一部分資本化，這些成本代表了獲得合同的成本。剩餘的未攤銷合同費用為#美元。0.6百萬美元和美元1.0分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。它們包括在我們資產負債表上的其他流動資產和其他資產中。在過去幾年裏，不是損傷已被確認。
附註D-租契
我們為公司和商業辦公室、服務設施、呼叫中心和某些設備提供運營和融資租賃。初始期限為12個月或以下的租約一般不會記錄在資產負債表上，除非有關安排包括購買標的資產的選擇權或續訂安排的選擇權，而我們有理由肯定會行使該等選擇權(短期租約)。我們的租約剩餘的租約條款為一年至七年了，其中一些可能包括將租約延長最多額外五年.
我們轉租我們的富勒頓(加州)、傑克遜維爾(佛羅裏達州)和埃克斯布里奇(英國)工廠。富勒頓(CA)設施的租賃和轉租於2023年4月到期，Uxbridge(英國)設施的租賃和轉租於2023年10月到期，傑克遜維爾(FL)設施的租賃和轉租將於2024年7月底到期。
截至2023年12月31日，融資和經營租賃項下記錄的資產約為#美元。0.1百萬美元和美元25.3分別為100萬美元，與融資租賃相關的累計攤銷為$0.1百萬美元。截至2022年12月31日，融資和經營租賃項下記錄的資產約為$0.6百萬美元和美元18.6百萬美元，與融資租賃相關的累計折舊為#美元1.0百萬美元。經營租賃使用權、資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。
50
目錄表
用於確定租賃付款的開始日期現值的貼現率是租賃中隱含的利率，或當該利率不能輕易確定時，我們利用遞增借款利率，即在類似經濟環境下以與租賃付款相等的金額在類似期限內以抵押基礎借款的利率。對於支付的初始直接費用或收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。
在截至2023年12月31日的年度內，我們減值二我們不再佔用的設施的租約。由此產生的減值和提前終止費用包括在截至2023年12月31日的年度的重組費用中。的確有不是截至2022年12月31日止年度租約減值。
下表提供了與我們的融資和經營租賃相關的補充資產負債表信息：
截至2023年12月31日截至2022年12月31日
以千計經營租約融資租賃總計經營租約融資租賃總計
R使用權資產$25,288 $129 $25,417 $18,574 $595 $19,169 
負債：
短期租賃負債4,773 42 4,815 5,587 160 5,747 
L長期租賃負債23,687 4 23,691 16,523 52 16,575 
租賃負債總額$28,460 $46 $28,506 $22,110 $212 $22,322 
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，租賃開支組成部分如下：
以千計截至2023年12月31日的年度截至2022年12月31日的年度
經營租賃成本$5,526 $5,832 
融資租賃成本
使用權資產攤銷123 166 
租賃負債利息7 16 
融資租賃總成本130 182 
可變租賃成本2,068 1,899 
轉租收入(834)(828)
總租賃成本(淨額)$6,890 $7,085 
與租約有關的其他資料如下：
以千計截至2023年12月31日的年度截至2022年12月31日的年度
補充現金流信息
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流$12,525 $12,698 
融資租賃的營運現金流21 15 
融資租賃產生的現金流160 194 
加權平均剩餘租期 (單位：年)
經營租約6.845.92
融資租賃1.041.36
加權平均貼現率
經營租約5.65 %3.55 %
融資租賃7.76 %5.70 %
51
目錄表
截至2023年12月31日，本公司融資及經營租賃負債到期日如下：
以千計
經營租約(1)
融資租賃
截至十二月三十一日止的年度：
2024$6,173 $44 
20254,648 3 
20264,219 1 
20274,191 — 
20284,094 — 
2028年及以後11,397 — 
未來最低租賃付款總額34,722 48 
減去：推定利息6,262 2 
租賃總負債$28,460 $46 
(1)截至2024年12月31日的財政年度不可取消分租收益為美元0.41000萬，不包括在上表中。
截至2023年12月31日，我們並無尚未開始的新經營租賃。
注E-可轉換優先股和股份回購計劃
可轉換優先股
我們修改和重新簽署的公司註冊證書授權我們簽發1.0百萬股優先股。 於2022年6月30日，本公司與Wipro訂立股份回購協議（“回購協議”），據此，本公司同意回購全部股份。 9,926（i）現金支付等於其清算價值，或現金支付總額為美元。9,926,000及(Ii)100,000本公司普通股，面值$1.00每股(“普通股”)。回購價格的現金部分之前在2022年6月30日回購協議簽署時支付給第三方託管，並託管到PNC Bank National Association回購結束，等待新澤西州重新發行優先股。除了釋放之前託管的資金外，Harte Hanks在成交時沒有支付任何額外的現金。2022年12月2日，我們完成了與Wipro於2022年6月30日達成的最終協議。
2023年3月20日，根據提交給特拉華州國務卿的註銷證書，公司註銷了A系列優先股的所有股份。
股份回購計劃
2023年5月2日，Harte Hanks董事會批准了一項股份回購計劃，授權回購美元，以實現股東價值最大化。6.5百萬美元的公司普通股。在截至2023年12月31日的年度內，我們回購了0.42000萬股普通股，價格為1美元2.41000萬美元。
附註F-長期債務
信貸安排
2021年12月21日，公司進入新的三年, $25.0與德克薩斯資本銀行(TCB)合作的基於資產的循環信貸安排(“信貸安排”)。本公司在信貸安排下的責任由本公司的主要附屬公司(“擔保人”)以連帶方式擔保。根據本公司、TCB及其他擔保人之間於2021年12月21日訂立的質押及保證協議(“保證協議”)，信貸安排以本公司及擔保人的實質全部資產作抵押。2023年12月29日，本公司延長了協議六個月至2025年6月30日。延期是以基本相似的條款和條件執行的。
52
目錄表
信貸安排提供不超過(A)元較低者的貸款。25.0(B)“借款基數”項下的可用金額，主要參考本公司的現金及現金等價物及應收賬款計算。該信貸安排允許公司使用最多$3.0以其借款能力為基礎開具信用證。
信貸安排下的貸款按不同利率計息，利率等於有擔保隔夜融資利率(SOFR)加2.25年利率。利率是7.64截至2023年12月31日。根據信貸安排墊付的未償還款項將於2025年6月30日到期並全額支付。截至2023年12月31日和2022年12月，我們有不是信貸安排項下的未償還借款。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們有未償信用證金額為1美元。0.8百萬美元。不是截至2023年12月31日，從這些信用證中提取的金額。這些信用證的存在是為了支持與工人補償、汽車和一般責任相關的保險計劃。未使用的承付款餘額應計費用的比率為0.25%.
截至2023年12月31日，我們有能力額外借入$24.2在信貸安排下的100萬美元。
現金支付利息為#美元。0.2百萬美元和美元0.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
注G-基於股票的薪酬
我們維持股票激勵計劃，以使某些高管、董事和員工受益。我們的股票激勵計劃提供了發行股票期權、現金股票增值權、績效股票單位、影子股票單位和現金績效股票單位的能力。我們的現金股票增值權、虛擬股票單位和現金績效股票單位完全以現金結算，並被視為流動負債，每個報告期都會根據我們股票價格的變化進行調整。
基於股票的獎勵的補償支出以授予日獎勵的公允價值為基礎，並在整個獎勵的歸屬期間以直線基礎在綜合全面收益表的“勞動”項下確認。我們認出了$1.4百萬美元和美元2.4截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度股票薪酬支出分別為100萬美元。
2013年5月，我們的股東批准了2013年綜合激勵計劃(“2013計劃”)，根據該計劃，我們可以發行最多500,000對董事、員工和顧問的股票獎勵份額，根據反向股票拆分進行調整。2013年計劃取代了股東批准的2005年綜合激勵計劃(“2005年計劃”)，根據該計劃，我們向董事、高級管理人員和關鍵員工發行了股權證券。不是根據2005年計劃，將授予額外的基於股票的獎勵，但根據各自的條款，以前根據2005年計劃授予的獎勵仍將懸而未決。2018年8月，我們提交了S-8表格，將2013年計劃下的登記股份總數增加到553,673股份。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有190,187 和188,582根據2013年計劃，可分別授予的股份。
2020年，我們制定了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，取代了2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)。任何根據2013年計劃仍有資格發行的普通股，現在都有資格根據2020年計劃發行。2020年8月，我們提交了S-8表格，註冊了多達2,521,244根據2020年計劃可能發行的股票。2020年計劃規定向董事、僱員和顧問發放基於股票的獎勵。不是根據2013年計劃，將授予額外的股票獎勵，但根據各自的條款，以前根據2013年計劃授予的獎勵仍將懸而未決。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有1.3百萬美元和1.3根據2020年計劃，可分別授予100萬股。
2023年8月，我們制定了《2023年激勵股權激勵計劃》(《2023年計劃》)，根據該計劃，公司發佈了240,000股票期權的股票獎勵，這是計劃的上限。
股票期權
根據2023年計劃授予的期權的行權價等於我們普通股在授予日期前一天的收盤價。這些期權可在以下位置行使33.3在授予之日的前三個週年日起遞增%，並於第十授予之日的週年紀念日。要購買的選項240,000截至2023年12月31日，根據2023年計劃獎勵授予的股票尚未發行，行使價格從1美元到1美元不等。5.59至$76.80每股。
53
目錄表
根據2020計劃、2013計劃授予的期權或作為激勵獎勵授予的期權的行權價格等於授予日普通股的市值。這些期權可在以下位置行使25在授予之日的頭四個週年日起遞增%，並於第十授予之日的週年紀念日。有幾個不是截至2023年12月31日和2022年12月31日，2020年計劃下尚未完成的期權。
要購買的選項6,663截至2023年12月31日，根據2013計劃獎勵授予的股票尚未發行，行使價格從1美元到1美元不等。5.59至$116.40每股。要購買的選項8,268截至2022年12月31日，根據2013計劃獎勵授予的股票已發行，行使價格從1美元到1美元不等。76.80至$115.20每股。
2005年計劃下的期權是以與授予日普通股市值相等的行權價格授予的。所有這些獎勵都已達到各自的歸屬日期。有幾個不是截至2023年12月31日，2005年計劃下尚未完成的期權。要購買的選項4,400根據2005年計劃，截至2022年12月31日，已發行股票，行使價格從1美元到1美元不等。76.80至$115.20每股。
於二零一五年四月後授予高級職員的購股權於控制權變動時全數歸屬，倘該等購股權並無被持有或由具有同等獎勵的公開買賣繼任人取代（定義見該等高級職員的控制權變動離職協議）。
截至2023年及2022年12月31日止年度的所有購股權活動概述如下：
以千計股份數量加權平均行權價加權平均剩餘合同期限(年)合計內在價值(千)
截至2021年12月31日的未償還期權37,615 $80.21 1.36$— 
調整和糾正(20,000)  
於2022年獲批— — — — 
在2022年實施— — — — 
2022年喪失的未歸屬期權— — — — 
既得期權於2022年到期(4,947)95.80 — — 
2022年12月31日未償還期權12,668 $78.88 1.16$— 
於2023年獲批240,000 $5.59 9.67288 
2023年練習— — — — 
於二零二三年沒收的未歸屬購股權— — — — 
既得期權於2023年到期(6,005)77.38 — — 
2023年12月31日未償還期權246,663 $7.61 9.38$288 
已歸屬及預期於二零二三年十二月三十一日歸屬246,663 $7.61 9.38$288 
可於2023年12月31日行使6,663 $80.24 0.49$— 
上表於年終之總內在價值指倘所有價內購股權於二零二三年十二月三十一日獲行使，購股權持有人應收取之税前內在價值總額。 税前內在價值是我們普通股2023年12月31日的收盤價與每個價內期權的行使價之間的差額。 這個價值隨我們普通股價格的變動而波動。
下表彙總了截至2023年12月31日未償還股票期權的相關信息：
範圍
行權價格		數
傑出的		加權平均
行權價格		加權平均剩餘壽命
(年)		數
可操練		加權平均每股價格
傑出和既得
$5.59 - 76.80
242,010$6.18 9.552,010$76.80 
$77.60 - 116.40
4,653 $81.72 0.374,653$81.72 
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目錄表
有幾個240,0002023年授出的購股權， 不是期權是在2022年授予的。截至2023年12月31日，有1美元0.8與未授予的股票期權相關的未確認補償成本為100萬美元。
現金股票增值權
2016年和2017年，董事會根據2013年計劃批准了現金結算股票增值權的授予。現金股票增值權歸屬於25在授予之日的前四個週年日的%遞增，並在之後到期10好幾年了。現金股票增值權僅以現金結算，並被視為負債。
有幾個不是2023年至2022年期間發行的現金股票增值權。
每項現金股票增值權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，並在每個期間結束時重新估值。公允價值變動在損益表中作為費用變動入賬。截至2023年12月31日，有不是未確認的補償費用與未授予的現金股票增值權有關。
限售股單位
作為獎勵或根據2020計劃和2013計劃授予的限制性股票單位歸屬於三在授予之日的前三個週年紀念日同等遞增。限制性股票單位以庫存股或新發行的股票結算，按股權處理。授予高級人員作為獎勵獎勵的已發行限制性股票單位，或在控制權變更時根據2013年計劃全數歸屬(以先前未歸屬的範圍)，前提是該等未歸屬股份未由具有同等獎勵的上市繼承人承擔或取代(如該等條款在該等高級人員的控制權變更遣散費協議中界定)。
以下是2023年至2022年期間所有限制性股票單位的活動摘要：
股份數量加權平均授予日期公允價值
截至2021年12月31日已發行的未歸屬股份646,439$4.41
調整和糾正40,000—
於2022年獲批208,1658.93
2022年獲得(296,161)4.85
在2022年被沒收(82,267)3.29
截至2022年12月31日已發行的未歸屬股份516,176$6.43
 
於2023年獲批80,2255.73
於2023年歸屬(308,523)5.53
2023年被沒收(44,437)7.02
截至2023年12月31日已發行的未歸屬股份243,441$7.24
每個限制性股票單位的公允價值在授予之日被估計為我們普通股在授予之日前一天的收盤價。截至2023年12月31日，有1美元1.1與限制性股票單位相關的未確認補償成本總額的百萬美元。這一成本預計將在加權平均期間確認，約為1.18好幾年了。
虛擬庫存單位
2016年和2017年，董事會批准了2013年計劃下的影子股票單位的授予。影子股票單位歸屬於25在授予之日的前四個週年紀念日增加%。影子股票單位完全以現金結算，並被視為負債。在控制權發生變化時，根據2013年計劃向人員提供的虛擬股票單位，如果沒有由具有同等報酬的上市繼承人承擔或取代(此類條款在此類人員的控制權變更遣散費協議中有定義)，則全數授予(以前未授予的)。
有幾個不是2023年至2022年期間發行的現金股票增值權。
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目錄表
每個虛擬股票單位的公允價值在授予之日估計為我們普通股在授予前一天的收盤價。我們股票價格的變化將導致在適用的服務期內對補償費用和相應的負債進行調整。截至2023年12月31日，有不是與虛擬庫存單位有關的未確認補償費用。
績效股票單位
績效股票單位是一種基於股票的獎勵形式，類似於非既得股票，不同的是，最終發行的股票數量是基於我們相對於特定業績目標的業績，在大約三年制期 於業績期末，發行股票的股份數量將根據指定的業績目標釐定，範圍為： 0%和100%.業績股票單位僅歸屬於普通股，並被視為權益。 在控制權發生變化時，授予官員的業績股票單位按比例歸屬（根據自授予以來的時間），如果這些股票單位沒有被一個具有同等獎勵的公開交易繼承人承擔或取代（如這些官員的控制權發生變化離職協議中所界定的條款），則先前未解決的部分。業績股票單位已根據二零一三年計劃及二零二零年計劃發行，作為獎勵獎勵。
以下概述2023年及2022年的所有表現股票單位活動：
數量
單位
加權的-
平均補助金
日期公允價值
截至2021年12月31日的已發行績效股票單位94,110$5.41 
於2022年獲批117,000$7.77 
於2022年落户(69,110)5.44 
在2022年被沒收—— 
截至2022年12月31日的已發行績效股票單位142,000$7.34 
於2023年獲批— $— 
2023年落户— — 
2023年被沒收(99,000)7.14 
截至2023年12月31日的已發行績效股票單位43,000$7.80 
每個績效股票單位的公允價值在授予之日估計為我們普通股在授予前一天的收盤價減去預期股息支付的現值。定期薪酬費用是基於對未來績效的當前估計，相對於特定的績效目標三年制期間，並根據這些估計數向上或向下調整。截至2023年12月31日，與績效股票單位相關的未確認薪酬成本總額約為$29,770。這一成本預計將在加權平均期間確認，約為0.44好幾年了。
現金業績股票單位
2016年和2017年，董事會批准了2013年計劃下的現金績效股票單位的授予。現金業績股票單位是一種基於股票的獎勵形式，類似於影子股票單位，不同的是，最終發行的單位數量是基於我們相對於特定業績目標的業績，在三年制句號。在績效期末，將在以下範圍內根據指定的績效目標(S)確定歸屬單位數量0%和100%。現金業績股票單位完全以現金結算，並被視為負債。一旦控制權發生變化，授予官員的現金業績股票單位將按比例授予(根據授予後經過的時間)，但如果這些單位沒有被具有同等報酬的上市繼承人承擔或取代(此類條款在此類官員的控制權變更遣散費協議中定義)，則授予以前未解決的範圍。
曾經有過不是2023年至2022年發行的現金績效股票單位。
每個現金績效股票單位的公允價值在授予之日估計為我們普通股在授予前一天的收盤價減去預期股息支付的現值。定期薪酬費用是基於對未來績效的當前估計，相對於特定的績效目標
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目錄表
三年制期間，並根據這些估計數向上或向下調整。截至2023年12月31日，有不是與現金績效股票單位相關的未確認薪酬成本。
注H-員工福利計劃
在1999年1月1日之前，我們提供了我們的大多數員工都有資格參加的固定收益養老金計劃(“合格養老金計劃”)。在對我們的401(K)計劃進行重大改進的同時，我們決定從1998年12月31日起凍結合格養老金計劃下的福利。
1994年，我們通過了一項涵蓋某些員工的無限制、無資金來源的補充養老金計劃(“恢復養老金計劃”)，規定增加養老金支付，使養老金支付總額等於如果沒有所得税法規施加的限制，應從主要養老金計劃支付的金額。恢復退休金計劃下的福利旨在提供與我們的合格養老金計劃相當的福利，就像該計劃沒有被凍結一樣。我們決定從2014年4月1日起凍結恢復養老金計劃下的福利。
2021年底，公司董事會批准將合格養老金計劃分成兩個截然不同的計劃：合格養老金計劃I和合格養老金計劃II。根據《國內收入法典》第414(I)條和ERISA第4044條，自2021年12月31日起，合格養卹金計劃屬於合格養卹金計劃二某些參與方的資產和負債被剝離並轉移到合格養卹金計劃二。
2023年1月，公司董事會批准終止符合條件的養老金計劃I。終止過程將需要大約18個月完成並將導致根據本養老金計劃將我們的義務轉移給第三方提供商。我們預計將提供現金捐助#美元7.62000萬美元終止符合條件的養老金計劃I。
我們退休後固定收益計劃的資金過剩或資金不足的狀況被作為資產或負債記錄在我們的綜合資產負債表上。供資狀況以計劃資產的公允價值與預計福利債務之間的差額來衡量。資金狀況的定期變化在綜合全面收益表中通過其他全面收益確認。我們目前衡量的是截至12月31日，也就是我們年終合併資產負債表的日期，我們固定福利計劃的資金狀況。
固定收益養卹金計劃在年終的情況如下：
 截至十二月三十一日止的年度：
以千計20232022
福利義務的變更
年初的福利義務$143,521 $186,041 
利息成本7,088 5,040 
精算損益1,465 (37,014)
已支付的福利(10,647)(10,546)
年終福利義務$141,427 $143,521 
計劃資產變動
年初計劃資產的公允價值$103,891 $131,741 
計劃資產的實際回報率7,128 (20,358)
投稿3,324 3,053 
已支付的福利(10,647)(10,545)
計劃資產年終公允價值$103,696 $103,891 
年終資金狀況$(37,731)$(39,630)
57
目錄表
截至12月31日，已在合併資產負債表中確認以下金額：
以千計20232022
當期養卹金負債$8,561 $1,858 
長期退休金負債-合格計劃10,540 18,674 
長期退休金負債-非限定計劃18,630 19,098 
養卹金負債共計$37,731 $39,630 
於十二月三十一日，下列金額已於累計其他全面虧損（扣除税項）中確認：
以千計20232022
淨虧損$42,456 $44,120 
根據目前的估計，我們將需要作出$2.0在2024年，我們向合格養老金計劃II提供現金供款。
我們無須亦無意於二零二三年向我們的恢復退休金計劃作出任何供款，惟支付福利所需的款額除外。 我們根據這項補充計劃支付的福利金為美元1.82023年將達到100萬。
以下資料乃就累計福利責任超過計劃資產之退休金計劃呈列：
以千計20232022
預計福利義務$141,427 $143,521 
累積利益義務$141,427 $143,521 
計劃資產的公允價值$103,696 $103,891 
復原性養卹金計劃的累積福利義務為#美元。20.5百萬美元和美元21.0截至2023年12月31日和2022年12月31日，
下表列出了兩個計劃的合併全面收益表中的定期福利淨成本和在其他全面收益中確認的其他金額的組成部分：
截至十二月三十一日止的年度：
以千計20232022
定期收益淨成本
利息成本$7,088 $5,040 
計劃資產的預期回報(6,216)(5,872)
已確認精算損失2,521 2,876 
定期淨收益成本3,393 2,044 
在其他全面收益中確認的金額
對養卹金負債的調整(1,723)(10,274)
在淨定期收益成本和其他綜合收益中確認的淨成本$1,670 $(8,230)
除服務費用部分以外的定期養卹金淨費用部分列入， 其他，淨額在我們的綜合收益表中。2024年將由累計其他全面收益（虧損）攤銷至定期收益淨額成本的界定福利退休金計劃的估計淨虧損為美元1.5萬合格養卹金計劃淨虧損攤銷為定期養卹金費用淨額的期間為所有參與人的平均未來壽命（約為 15.7符合資格的養老金計劃I， 24.82、符合資格的養老金計劃（II）。合格養卹金計劃被凍結，該計劃的幾乎所有參與者都不是在職僱員。
58
目錄表
用於計量界定退休金計劃之加權平均假設如下：
用於確定淨定期收益成本的加權平均假設截至十二月三十一日止的年度：
20232022
貼現率
符合條件的計劃I5.13 %2.75 %
符合條件的計劃II5.18 %2.92 %
修復計劃5.12 %2.73 %
  
計劃資產的預期回報
符合條件的計劃I5.95 %4.25 %
符合條件的計劃II7.05 %5.75 %
修復計劃不適用不適用
用於確定養卹金債務的加權平均假設十二月三十一日，
20232022
貼現率
符合條件的計劃I5.64 %5.13 %
符合條件的計劃II4.99 %5.18 %
修復計劃4.92 %5.12 %
貼現率假設是基於投資級公司長期債券的當前收益率。計劃資產的預期長期回報是根據計劃投資組合(主要由股權投資組成)中每個主要資產類別在長期範圍內的預期未來平均年回報。在確定計劃資產的預期長期回報率時，我們評估了我們的投資顧問、精算師和投資管理公司的意見，包括他們對資產類別回報預期的審查，以及長期歷史資產類別回報。這類顧問和經濟學家的預期回報是基於廣泛的股票和債券指數。此外，我們考慮了我們歷史上15年的複合回報，這一回報超過了前瞻性回報預期。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，按資產類別分列的基金養老金計劃資產如下：
以千計2023%2022%
股權證券$20,635 20 %$50,090 48 %
債務證券76,036 73 %49,846 48 %
其他7,025 7 %3,955 4 %
計劃總資產$103,696 100 %$103,891 100 %
所列公允價值是使用截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的價值和信息編制的。
59
目錄表
下表列出了我們基金養老金計劃中資產的公允價值計量：
以千計十二月三十一日，
2023		活躍市場報價
對於相同的資產
(1級)		重要的其他可觀察到的
輸入量
(2級)		無法觀察到的重要輸入
(3級)
股權證券$20,635 $20,635 $— $— 
債務證券76,036 66,847 9,189 — 
總投資，不包括按資產淨值計算的投資96,671 87,482 9,189 — 
按資產淨值計算的投資(1)
7,025 — — — 
計劃總資產$103,696 $87,482 $9,189 $— 
以千計十二月三十一日，
2022		活躍市場報價
對於相同的資產
(1級)		重要的其他可觀察到的
輸入量
(2級)		無法觀察到的重要輸入
(3級)
股權證券$50,090 $50,090 $— $— 
債務證券$49,846 35,575 14,271 — 
總投資，不包括按資產淨值計算的投資99,936 85,665 14,271 — 
按資產淨值計算的投資(1)
$3,955 — — — 
計劃總資產$103,891 $85,665 $14,271 $— 
(1)按資產淨值計值的投資包括現金、現金等價物和用於支付福利金和其他用途提供流動資金的短期投資。混合基金根據標的投資的市場價值按資產淨值進行估值，標的投資主要是政府發行的證券。
合格養卹金計劃的投資政策側重於通過審慎的資產配置、對投資結果的季度監測和評估以及與投資管理人員的定期會議來保全和增強計劃的資產主體。
投資政策的目標和目的是在整個市場週期內達到或超過具有代表性的指數(3-5年)。該政策確立了以下投資組合，旨在使本金處於可接受的波動水平，同時仍能達到預期回報目標：
符合條件的養老金計劃I目標可接受範圍基準指數
股票—%
0% - 20%
美國大型股—%
0% - 10%
羅素1000樹
美國中型股—%
0% - 5%
羅素中型股指數樹
美國小盤股—%
0% - 5%
羅素2000年樹
國際公平   
發達—%
0% - 5%
摩根士丹利資本國際EAFE淨值美元指數
新興市場—%
0% - 5%
MSCI明晟新興市場淨總回報
固定收益95%
0% - 100%
投資級95%
0% - 100%
BBG BARC美國綜合債券指數
現金等價物5%
0%-100%
ICE BofA美國3個月國庫券指數樹
60
目錄表
合格養老金計劃II目標可接受範圍基準指數
股票77%
62% - 87%
 
美國大型股28%
18% - 38%
羅素1000樹
美國中型股18%
13% - 23%
羅素中型股指數樹
美國小盤股9%
4% - 14%
羅素2000年樹
國際公平   
發達16%
11% - 21%
摩根士丹利資本國際EAFE淨值美元指數
新興市場6%
0% - 9%
MSCI明晟新興市場淨總回報
固定收益21%
11% - 31%
 
投資級21%
11% - 31%
BBG BARC美國綜合債券指數
現金等價物2%
0%-40%
ICE BofA美國3個月國庫券指數樹
基金養老金計劃規定了各種投資類型的投資。一般來説，投資面臨各種風險，如利率、信貸和整體市場波動風險。由於與投資相關的風險水平，投資價值有可能在短期內發生變化，並可能影響這些計劃的資金狀況。為了解決風險問題，投資政策高度重視在市場週期中保持資本的價值(按實際價值計算)。投資於至少有五年經營歷史和足夠交易量的公司，以在大多數市場條件下促進迅速銷售，而不會造成嚴重的市場影響。在眾多市場部門和單個公司中，投資是多樣化的。如果潛在回報值得冒風險，則允許合理集中在任何一個發行、發行人、行業或地理區域。
投資經理是根據每類資產的代表性指數在整個市場週期內的表現來評價的。養卹金計劃委員會每季度審查每個經理的投資組合，其中包括回報率、與最合適的指數的業績比較，以及每個經理的業績與採用相同投資風格的其他投資組合經理的比較。
截至2023年12月31日，這兩個養卹金計劃在未來十年的預期福利支付如下：
以千計
2024$89,460 
20254,017 
20264,111 
20274,217 
20284,327 
2029 - 203322,809 
總計$128,941 
本公司在其海外司法管轄區亦有兩項退休金計劃，相關退休金負債並不重大。
我們還贊助了一項401(K)退休計劃，在該計劃中，我們匹配了2018年前員工自願税前繳費的一部分。根據這一計劃，員工和匹配的繳費都會立即授予。我們在2018年停止了這個401(K)匹配計劃，並在2023年恢復了它。我們招致了$1.22023年和2022年的401K比賽支出均為100萬美元。
61
目錄表
注：我-所得税
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法
2020年3月簽署的《CARE法案》取消了最初由2017年《減税和就業法案》(“2017税法”)施加的某些扣除限制。根據CARE法案，公司納税人可以結轉2018至2020年間實現的淨營業虧損(NOL)，最長可達五年，這是2017年税法以前不允許的。CARE法案還取消了80%的應税收入限制，允許公司實體充分利用NOL結轉來抵消2018、2020或2021年的應税收入。在2019年1月1日和2020年開始的納税年度，納税人通常可以扣除利息，最高可達調整後應税收入的50%加上商業利息收入(2017年税法規定的30%限制)。CARE法案允許擁有替代最低税收抵免的納税人在2020年申請退還全部抵免金額，而不是像2017年税法最初頒佈的那樣，通過分幾年退款來恢復抵免。此外，CARE法案將公司慈善扣除限額提高到應税收入的25%，並使符合條件的改善物業通常有資格獲得15年成本回收和100%獎金折舊。截至2020年12月31日，該公司提交了聯邦淨營業虧損結轉索賠，導致所得税退還$6.4百萬美元和美元3.22019和2018納税年度分別為100萬英鎊。截至2022年12月31日，公司已收到2019和2018兩個納税年度的退税和美元2.5從2020年產生的虧損結轉的所得税退税100萬美元。我們已收到剩餘的退税$5.32023年3月為100萬人。
所得税優惠的構成如下：
截至十二月三十一日止的年度：
以千計20232022
當前
聯邦制$(10)$60 
州和地方264 774 
外國871 1,546 
總電流$1,125 $2,380 
延期
聯邦制$(1,340)$(11,496)
州和地方(216)(8,347)
外國82 — 
延期合計$(1,474)$(19,843)
總收入收益$(349)$(17,463)
所得税前收入(虧損)的美國和國外部分如下：
截至十二月三十一日止的年度：
以千計20232022
美國$(7,546)$10,252 
外國5,627 9,061 
所得税前總收入(虧損)$(1,919)$19,313 
所得税撥備(福利)以聯邦、外國和地方當局制定的各種税率為基礎，並受到財務會計和納税報告要求之間的永久性和臨時性差異的影響。2023年法定税率與年度有效税率之間存在差異的主要原因是州税、估值免税額的變化、聯邦和外國所得税抵免以及既有限制性股票的超額股票利益，但被來自聯合王國附屬公司的直通合夥企業收入所抵消。法定税率與2022年年度有效税率之間存在差異的主要原因是，大部分美國估值免税額、聯邦和外國所得税抵免以及既得限制性股票的超額股票利益的影響被來自英國附屬公司的直通合夥企業收入所抵消。
62
目錄表
所得税總支出(福利)與適用法定聯邦所得税税率計算的金額之間的差額21所得税前收入(虧損)的百分比如下：
截至十二月三十一日止的年度：
以千計20232022
計算的預期所得税（福利）費用$(403)$4,056 
州所得税的淨效應(206)1,074 
包含外國子公司股息507 639 
國外税率差異(257)(349)
更改估值免税額(562)(18,243)
返回到規定706 (141)
信號率的變化165 (2,172)
學分(543)(1,126)
調整狀態屬性(137)(1,330)
其他調整，淨額381 129 
所得税利益$(349)$(17,463)
所得税利益總額分配如下：
截至十二月三十一日止的年度：
以千計20232022
運營虧損$(349)$(17,463)
股東權益(虧損)— — 
總計$(349)$(17,463)
63
目錄表
造成大部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税務影響如下：
截至十二月三十一日止的年度：
以千計20232022
遞延税項資產
遞延薪酬和退休計劃$9,667 $10,246 
應計費用在支付前不能扣除1,177 33 
租賃責任6,979 5,591 
對外國子公司的投資，外部基差1,604 1,047 
利息支出限制971 913 
其他，淨額1,320 1,667 
結轉國外淨營業虧損1,382 1,623 
結轉國有淨營業虧損5,309 5,184 
外國税收抵免結轉3,730 4,212 
一般業務信貸結轉538 546 
遞延税項總資產總額32,677 31,062 
減去估值免税額(7,091)(7,652)
遞延税項淨資產$25,586 $23,410 
遞延税項負債
財產、廠房和設備$(1,485)$(2,024)
使用權資產(6,144)(4,765)
其他，淨額(689)(315)
遞延税項負債總額(8,318)(7,104)
遞延税項淨資產$17,268 $16,306 
在評估遞延税項資產的變現能力時，我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。在考慮了積極和消極的現有證據(最引人注目的是該公司在過去兩年中的持續增長)之後，該公司得出結論，它更有可能實現其在美國的大部分遞延税項資產。某些外國税收抵免以及某些國家淨營業虧損結轉將繼續享有估值津貼，直到有大量證據表明，未來有足夠的應税收入更有可能達到使用該等遞延税項資產的水平。遞延税項資產的估值津貼為#美元。7.1百萬美元和美元7.7分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。估值免税額的變動為#美元。0.6截至2023年12月31日的年度為百萬美元。
我們或我們的一家子公司在美國聯邦、美國各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。對於美國的州、聯邦和外國申報單，我們在2018年前的幾年內不再接受税務審查。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠餘額。由於審計最後確定或可能的結清而對這一負債作出的任何調整都不會是實質性的。
我們已選擇在我們的綜合全面收益(虧損)報表中將與所得税相關的任何利息和罰款歸類為所得税費用。
對於美國納税申報單，淨營業虧損和税收抵免通常可結轉到未來幾年，但受以下討論的限制。截至2023年12月31日，公司沒有聯邦淨營業虧損結轉。聯邦外國税收結轉抵免#美元3.7從2023年到2032年，100萬美元將在不同的日期到期。聯邦一般業務信貸結轉$0.5從2037年到2042年，100萬美元將開始在不同的日期到期。該公司的國家NOL結轉金額為$109.0百萬美元，國外NOL結轉$4.41000萬美元。
我們的海外子公司的未分配收益沒有像這些收益那樣計入遞延所得税，根據目前的計劃，這些收益將繼續永久地再投資於這些子公司。這是不可行的
64
目錄表
估計在分配這些收入時可能需要繳納的額外税額。然而，由於税改法的規定，匯回的税收成本是非實質性的，僅限於外國預扣税、貨幣換算和州税。
注J-每股收益
在公司有淨收入的期間，公司必須使用兩級法計算每股收益(EPS)。兩類方法是必要的，因為公司的A系列優先股被認為是一種參與性證券，具有客觀可確定和非可自由支配的紅利參與權。A系列優先股股東有權參與高於其持股比例的股息五股息率如果公司宣佈其普通股的股息率高於5%(在折算後的基礎上)。在兩類法下，未分配和已分配的收益按比例分配給普通股和優先股股東。然後使用該期間已發行普通股和優先股的加權平均數來計算每類股票的每股收益。
2022年12月，我們回購了所有9,926當時已發行的公司A系列優先股的股份。
在公司出現淨虧損期間，每股基本虧損採用庫存股方法計算。庫存股的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。沒有使用兩類方法，因為計算將是反稀釋的。
基本每股收益和稀釋每股收益的對賬如下：
截至十二月三十一日止的年度：
以千為單位，每股除外20232022
分子：
淨(虧損)收益$(1,570)$36,776
減去：優先股贖回損失—1,380
基本每股收益和稀釋每股收益的分子：普通股股東應佔收入(1,570)35,396
分母：
基本每股收益分母：已發行普通股加權平均數7,3107,101
稀釋每股收益分母7,3107,457
每股普通股基本(虧損)收益$(0.21)$4.98 
每股普通股攤薄(虧損)收益$(0.21)$4.75 
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，以下股票已從稀釋每股收益計算中使用的股份計算中剔除：99,791和13,366股票的反稀釋市價期權；37,653和24,918反稀釋未歸屬股份。
65
目錄表
注：K-綜合收益
一段時期的全面收益（虧損）包括淨收益（虧損）和所有其他權益變動，但與股東的交易除外。
按組成部分劃分之累計其他全面虧損變動如下：
以千計
確定的收益
養老金項目
外國
之項目
總計
2021年12月31日的餘額$(54,394)$1,066 $(53,328)
其他綜合虧損，税後淨額，重新分類前— (5,248)(5,248)
從累計其他綜合虧損中重新歸類的税後淨額10,274 — 10,274 
本期其他綜合收益(虧損)税後淨額10,274 (5,248)5,026 
2022年12月31日的餘額$(44,120)$(4,182)$(48,302)
其他綜合收入，税後淨額，重新分類前— 2,548 2,548 
從累計其他綜合虧損中重新歸類的税後淨額1,664 — 1,664 
本期其他綜合收益淨額，税後淨額1,664 2,548 4,212 
2023年12月31日的餘額$(42,456)$(1,634)$(44,090)
與確定的養卹金計劃有關的重新定級金額計入期間養卹金福利淨成本的計算(見附註H，僱員福利計劃)。
不是特L — 收購Inside Out Solutions，LLC

於2022年12月1日(“成交日期”)，我們收購了佛羅裏達州有限責任公司Inside Out Solutions，LLC的幾乎所有資產(“交易”)，總購買價約為$7.5根據Harte Hanks與Inside Out之間於2022年12月1日訂立的資產購買協議(“資產購買協議”)，金額為100萬歐元(“購買價”)。對Inside Out的收購進一步擴大了我們在客户關懷領域的高級銷售支持能力，並增強了我們在銷售支持產品中推動盈利收入增長的能力，包括：(I)需求產生，為客户創造合格的營銷線索；(Ii)內部銷售產品，進一步促進客户的內部增長目標。
根據資產購買協議，#美元5.75成交時，成交時以現金支付了100萬美元的購買價1.0100萬美元的現金被放入第三方託管，以履行賠償義務，並獲得與未來收入業績有關的收益。另外，$0.75買入價的百萬美元是在年結賬時支付的70,956哈特·漢克斯的普通股。股票數量是基於截至2022年11月28日的15個交易日的成交量加權收盤價。在截至2023年12月31日的一年中，Inside Out沒有達到賺取第一筆分期付款$的業績要求0.5百萬美元1.02000萬美元的第三方託管。因此，美元。0.50從託管賬户退還了100萬美元，我們的商譽金額減少了#美元0.51000萬美元。剩餘的$0.5截至2023年12月31日，託管賬户中的百萬現金包括在我們資產負債表的其他資產中。
本次收購按收購會計方法入賬，本公司被視為收購實體。因此，本公司為完成收購而支付的代價已根據收購日期的估計公允價值計入收購的資產和承擔的負債。由於流動資產和負債的短期性質，流動資產和負債的賬面價值被視為接近其公允價值。下表顯示了截至收購日期的記錄金額。
以千計金額
應收賬款$1,445 
預付費用148 
財產、廠房和設備177 
收購的總資產1,770 
減去：承擔的流動負債(761)
取得的淨資產$1,009 
66
目錄表
收購價須經收市後淨營運資金調整。 真正的編造是無關緊要的。
我們認出了$3.6百萬美元的無形資產和2.4100萬美元的商譽與此次收購有關。 錄得商譽金額反映預期盈利潛力及與客户服務分部的協同效應。 吾等將無形資產按其使用年期攤銷， 五年. 本公司截至2023年12月31日的無形資產概要如下：
以千計加權平均攤銷期總賬面金額累計攤銷淨載運
金額
客户關係5年份$3,600 $780 $2,820 
截至2023年12月31日，與無形資產相關的未來攤銷費用估計如下：
以千計
截至十二月三十一日止的年度：金額
2024$720 
2025720 
2026720 
2027660 
總計$2,820 
該公司截至2023年12月31日的年度經營業績包括收入$9.7從Inside Out行動中獲得100萬美元。
注：M-訴訟和或有事項
在我們正常的業務過程中，根據某些協議，我們有義務賠償我們的客户，因為我們的第三方索賠我們侵犯了第三方的所有權，或第三方索賠與其他臨時合同義務。這些承諾的條款和期限各不相同，在某些情況下可能是無限期的，其中一些合同承諾並不限制我們根據這些承諾可能承擔的未來付款的最高金額；因此，我們與這些類型的承諾相關的實際最大風險敞口無法合理評估。從歷史上看，我們沒有義務為這種性質的義務支付大量款項，而且不是我們的綜合財務報表已就這些義務記錄了負債。
在正常的業務過程中，我們也會受到各種索賠和法律訴訟的影響，而且，我們可能會不時地捲入與我們的業務相關的額外索賠和訴訟。我們定期評估對這些事項作出不利判斷或結果的可能性，以及可能的損失範圍；在損失可以合理估計的範圍內。如果管理層認為可能出現虧損，並且如果出現不利結果，其財務影響是可以合理估計的，則應計入這些事項的應計項目。
管理層認為，已經為法律事項進行了適當和充分的應計項目，管理層認為，重大損失超過應計金額的可能性微乎其微。然而，我們無法預測未來事態發展對我們未決或未來索賠和訴訟的影響。我們在發生時支付法律費用，隨着我們獲得更好的信息，所有記錄的法律責任都會根據需要進行調整。在記錄或有事項的應計費用時，我們考慮的因素包括：(I)我們的總法律顧問和外部法律顧問的意見和看法；(Ii)我們以前處理類似索賠的經驗；以及(Iii)我們管理層關於我們打算如何迴應投訴的決定。
注N-重組活動
截至2023年12月31日止年度，我們錄得重組費用為美元，5.7萬 2023年重組費用包括美元4.6諮詢費用百萬美元0.8租賃減值費用，百萬美元0.2百萬的遣散費，以及0.1100萬元相關設施和其他費用。
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目錄表
下表彙總了在綜合全面收益表的“重組費用”中計入的重組費用。
以千計截至2023年12月31日的年度
諮詢費$4,579 
遣散費169 
設施、資產減值和其他費用
租賃減值和終止費用798 
固定資產處置和減值費用63 
設施和其他費用78 
設施、資產減值和其他費用總額939 
總計$5,687 
下表彙總了與重組活動有關的負債變化：
截至2023年12月31日的年度
以千計諮詢
遣散費
設施、資產減值和其他費用
總計
期初餘額：$— $— $— $— 
加法4,579 169 78 4,826 
付款和調整(1,005)(25)(40)(1,070)
期末餘額：$3,574 $144 $38 $3,756 
與我們的成本節約和重組計劃有關，我們預計將產生總計$10.1到2024年底將達到1000萬美元。
注O-細分市場報告
哈特漢克斯是全球領先的客户體驗公司。我們已經將我們的行動組織成三基於我們提供的產品和服務類型的業務細分：營銷服務、客户服務和履行與物流。
我們的營銷服務部門利用數據、洞察力和經驗來支持客户通過數字、傳統和新興渠道吸引客户。我們與客户合作制定戰略和策略，以確定B2C和B2B交易中的客户受眾並確定其優先順序。我們的主要服務包括戰略業務、品牌、營銷和溝通規劃、數據戰略、受眾識別和優先排序、預測建模、跨傳統和數字渠道的創造性開發和執行、網站和應用程序開發、平臺架構、數據庫構建和管理、營銷自動化以及業績衡量、報告和優化。
我們的客户服務部門提供智能響應的聯繫中心解決方案，這些解決方案使用實時數據與每個客户進行有效的交互。客户聯繫人通過電話、電子郵件、社交媒體、文本消息、聊天和數字自助服務支持進行處理。我們利用我們先進的技術基礎設施、人力資源管理技能和行業經驗提供這些服務。
我們的履行和物流部門包括郵件和產品履行和物流服務。我們提供各種產品履行解決方案，包括按需打印、管理產品召回以及分發文獻和促銷產品，以支持B2B貿易、推動營銷活動和改善客户體驗。我們也是美國第三方物流和貨運優化的提供商。
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目錄表
我們向首席執行官(首席運營決策者)報告了三項主要財務指標，用於評估部門業績和分配資源。這些指標是收入、營業收入和營業收入加上折舊和攤銷(“EBITDA”)。以下披露的分部報告的營業收入是收入減去營業成本和已分配的公司費用。部門運營費用通常直接歸屬於我們的部門，還包括分配某些中央發生的成本，如員工福利、入住率、信息系統、會計服務、內部法律人員和人力資源管理。這些成本根據實際使用情況或其他適當情況進行分配E方法。未分配的公司費用是指不應歸屬於運營集團的公司間接費用。利息收入和支出不分配給這些部門。公司不會出於內部報告的目的將資產分配給我們的可報告部門，我們的首席執行官也不會使用離散的資產信息來評估運營部門。各分部的會計政策與附註B“重要會計政策”中所述的政策一致。
下表按部門列出了截至2023年12月31日的財務信息：
(單位：千)市場營銷服務顧客關懷履約與物流重組未分配的公司總計
營業收入
$43,204 $63,327 $84,961 $— $— $191,492 
分部運營費用34,795 49,851 73,213 — 20,350 178,209 
重組費用— — — 5,687 — 5,687 
貢獻保證金$8,409 $13,476 $11,748 $(5,687)$(20,350)$7,596 
間接費用分配2,984 2,774 2,891 — (8,649)— 
EBITDA$5,425 $10,702 $8,857 $(5,687)$(11,701)$7,596 
折舊及攤銷費用312 1,280 1,143 — 1,502 4,237 
營業收入(虧損)$5,113 $9,422 $7,714 $(5,687)$(13,203)$3,359 
下表呈列截至二零二二年十二月三十一日止年度按分部劃分的財務資料：
(單位：千)市場營銷服務顧客關懷履約與物流重組未分配的公司總計
營業收入
$52,975 $67,205 $86,098 $— $— $206,278 
分部運營費用41,241 52,173 72,180 — 22,849 188,443 
重組費用— — — — — — 
貢獻保證金$11,734 $15,032 $13,918 $— $(22,849)$17,835 
間接費用分配4,390 2,865 3,325 — (10,580)— 
EBITDA$7,344 $12,167 $10,593 $— $(12,269)$17,835 
折舊及攤銷費用362 884 824 — 658 2,728 
營業收入(虧損)$6,982 $11,283 $9,769 $— $(12,927)$15,107 
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