美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條作出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

選中相應的複選框：

Sirius XM Holdings Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人員姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

SiriusXM 仍然是汽車領域領先的娛樂提供商 。2023 年，我們與包括梅賽德斯-奔馳、沃爾沃和本田在內的汽車製造商簽訂並擴大了協議， 並與電動汽車製造商 Polestar 和 Rivian 簽訂了協議。我們的新車和二手車滲透率 依然強勁，分別約為 81% 和 55%，2023 年，三分之一的新型 SiriusXM 車輛配備 360L，這是我們的車載音頻平臺，它結合了流媒體和衞星傳輸，為訂閲者提供高可用性以及 更多內容和個性化功能。

在廣告方面，我們在播客和程序化等關鍵收入增長領域保持了領先地位 。我們的廣告銷售集團SiriusXM Media在2023年創造了17.6億美元的收入，重要的是，我們續訂了與Soundcloud的協議，即在2024年之前繼續擔任該平臺的獨家廣告代表 。我們為希望在SiriusXM、Pandora以及我們更廣泛的播客和平臺外廣告網絡上擁有超過1.5億聽眾的營銷人員提供獨特的價值主張。

我們的技術

作為我們吸引新一代數字原生 聽眾的努力的一部分，我們重建了我們的技術平臺。從 2023 年 12 月推出 SiriusXM 應用程序和新的數字體驗 開始，我們推出了一套新的消費者體驗，使訂閲者比以往任何時候都更容易找到他們喜愛的內容 。此外，藉助全新的後端基礎架構，我們有了觸手可及的新工具，從而在營銷、定價等方面實現了更大的 靈活性，使我們能夠創造更高的效率。

我們的內容

我們公司的核心是我們的 差異化且精心策劃的內容。我們的藝術家頻道繼續推動我們平臺的興趣和參與度。隨着 Life 與 John Mayer 和 Kelly Clarkson Connection 均已於 2023 年底推出，我們今年勢頭強勁 。隨着我們與包括凱文·哈特、梅根·凱利和湯姆·布雷迪在內的主要 人才續簽了多年協議，並與包括納斯卡和NHL在內的主要體育特許經營權 簽署了延期協議，人才繼續認可我們提供的價值。

今年也標誌着我們在邁阿密的新最先進的 工作室盛大開業。我們對Hits Uno的早期成功感到非常高興，這是我們的以拉丁流行音樂為重點的頻道 在這個新地點直播 ，並在演播室現場直播了包括霍華德·斯特恩在內的各種知名人才

喬納斯兄弟、貝基·G、凱文·哈特等等。 展望2024年，我們將繼續加倍投入我們的旗杆資產和人才，同時通過試驗 能夠以全新和令人興奮的方式吸引聽眾的新格式和節目來保持我們的服務新鮮感。

我們的 ESG 承諾

隨着我們業務的發展，我們一直信守承諾 ，推動我們的環境、社會和治理工作。我們在吸引員工社區方面取得了長足的進步， 我們的工作場所今年獲得了多個獎項的認可，包括 Worklife 50、Crain的卓越多元化和 包容性等。此外，通過 SiriusXM Cares，我們將慈善工作重點放在符合我們價值觀的舉措和組織 上。舉一個例子，作為嘻哈50週年慶祝活動的一部分，我們回饋了全國各地的部分男孩和女孩俱樂部。我們期待在2024年有更多此類活動。

2024 年戰略目標

展望2024年，我們專注於三個戰略目標 ，這將推動我們的業務向前發展，使我們走上未來增長的道路。

首先，我們專注於通過提供無縫的現代體驗中的差異化內容來提高 SiriusXM 的訂閲價值 。我們致力於為當前和未來的 訂閲者提供獨特、優質、精心策劃、現場直播和點播的音樂、體育、談話和播客聆聽體驗，這是 他們在其他任何地方都無法獲得的。我很高興地向大家報告，我們已經看到了來自世界頂級 藝術家的超過175套客座DJ套裝，並與詹姆斯·科登一起推出了一場新節目，拉開了今年的序幕。

我們還繼續以個性化和現代化的方式，讓聽眾 更順暢地與他們喜愛的內容建立聯繫。我們的新平臺專為創新和 開發而構建，我們致力於在客户旅程的每一步提供一流的體驗。

其次，我們將通過擴大覆蓋面、傾聽和提高盈利能力，繼續加強我們的廣告支持產品 。在美國 ，SiriusXM 播客網絡每月有二分之一的播客聽眾，例如，加上我們與SmartLess新簽署的協議， 廣告商將比以往任何時候都更容易輕鬆地大規模利用播客的力量，同時也為SiriusXM的訂閲者提供獨家內容 和機會。

最後，我們專注於優化我們作為 組織的效率，同時投資於推動我們增長的人員和舉措。

我代表董事會、SiriusXM 的員工和人才，感謝您一直以來對我們公司的支持和信任。未來還有更多內容，我們期待在整個旅程中隨時向您通報最新情況 。

真誠地，

首席執行官 SiriusXM

2024 年通知
股東年會

無論您是否希望參加虛擬會議，我們都敦促 您在方便時通過互聯網、電話或簽署、約會和歸還代理卡對您的股票進行投票。

通過互聯網或電話進行投票既快捷又方便， 您的投票會立即得到確認並列為表格。通過使用互聯網或電話，您可以幫助我們保護環境， 並降低郵費、打印和代理製表成本。

根據董事會的命令，

帕特里克·唐納利

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

紐約，紐約 2024 年 4 月 8 日

目錄

委託書摘要

2024 年年度股東大會

代理投票

在記錄日期登記在冊的股東有權在會議之前通過代理人通過以下方式投票 ：

通過撥打 1-800-690-6903（免費電話） 美國或加拿大	在線 www.proxyvote.com	通過返回 正確完成，已簽名 和註明日期的代理卡

年會議程和投票建議

1221 美洲大道
35 樓
紐約，紐約 10020

委託聲明

本委託書包含與Sirius XM Holdings Inc.（“公司”、“SiriusXM”、“我們” 或 “我們的”）股東年會 相關的信息 將於美國東部時間2024年5月22日星期三上午 8:30 開始，在 www.VirtualShareholdermeeting.com/Siri2024 以及任何 休會期間虛擬舉行或延期。視情況而定，本委託書將於 2024 年 4 月 8 日左右首次分發或提供給股東 。

關於會議

年會的目的是什麼？

在我們的年會上，股東將就2024年年度股東大會通知中概述的以下事項 採取行動，包括：

在年會上，管理層還將報告我們的業績， 回答股東的適當問題。2024年3月25日（“記錄日期”），我們的普通股 已發行3,846,487,839股。

2024 年委託聲明

1

委託聲明 ● 關於 會議

2

2024 年委託聲明

委託聲明 ● 關於 會議

2024 年委託聲明

3

委託聲明 ● 關於 會議

4

2024 年委託聲明

委託聲明 ● 關於 會議

2024 年委託聲明

5

項目 1 — 選舉董事

十三名董事候選人將在年會上競選。 我們董事會提名、環境、社會和治理委員會在考慮了每個人的資格、對公司的貢獻以及本代理聲明 中討論的其他原因後，提名了以下 所列的董事候選人。

提名、環境、社會和治理委員會認為 一個運作良好的董事會包括多元化的個人羣體，他們具有各種互補的技能、經驗和觀點。 我們的董事會致力於建立一個多元化的董事會。提名、環境、社會和治理委員會的章程 規定，委員會在確定董事候選人時可以包括多元化。為進一步履行這一承諾，提名、環境、社會和治理委員會的政策 要求委員會 考慮提名董事會的任何候選人名單中都包括具有不同種族、民族、性別、性別認同和性 取向的多元化候選人。任何被要求提供初步名單的第三方顧問都將被要求包括此類候選人。在我們董事會的成員 中，有四名自認是女性，一名成員自認是非裔美國人。

提名、環境、社會和治理委員會 通常在董事會整體構成的廣泛背景下考慮每位被提名人，以期組建一個具有適當技能和經驗組合的董事會 ，該董事會作為一個整體具有監督我們業務的適當技能和經驗。以下傳記信息通常描述了提名、環境、社會和治理委員會得出結論，認為我們的被提名人應在董事會 任職的經驗、資格、特質、 或技能。

2023 年，我們沒有向任何第三方支付費用來識別、協助 識別或評估潛在的董事會候選人。

下文列出了擬議當選的被提名人，其任期至 2025 年年度股東大會或直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

要當選為董事，每位被提名人必須獲得我們普通股持有人所投的 張選票中的多數。

如果任何被提名人無法或不願接受選舉，代理人 持有人可以代替他或她投票選舉我們董事會可能提名或指定的任何其他人。 如果當選，每位被提名人都同意擔任董事。

6

2024 年委託聲明

項目 1 — 選舉董事

有關今年提名者的傳記信息：

大衞·A·布勞 年齡：53   職位、主要職業、業務經驗 和董事職位
大衞·布勞自2021年3月起擔任自由媒體公司企業發展執行副總裁。布勞先生自 2021 年 6 月起擔任董事。
在加入自由媒體之前，布勞先生曾擔任領先的傳播、媒體和汽車服務公司Cox Enterprises的戰略和企業發展副總裁。他在公司的寬帶通信和娛樂部門Cox Communications工作了19年，並擔任過各種領導職務，包括兼併與收購副總裁。在加入考克斯之前，他曾在德勤會計師事務所擔任高級會計師。
關鍵屬性、經驗和技能：   Blau 先生在通信和媒體 業務方面擁有豐富的經驗，包括收購的評估和整合。他的經驗，特別是在Cox的經驗，對董事會對媒體行業趨勢和機會的評估以及戰略收購和替代方案的考慮 非常有用， 提供了寶貴的視角。

埃迪·哈滕斯坦 年齡：73   職位、主要職業、業務經驗 和董事職位
哈滕斯坦先生自 2008 年 7 月起擔任董事，2009 年 11 月至 2013 年 4 月擔任董事會主席，自 2013 年 4 月起擔任首席獨立董事。從 2005 年 5 月到 2008 年 7 月與 XM 衞星廣播控股公司（“XM”）完成合並，哈滕斯坦先生一直擔任 XM 的董事。
哈滕斯坦先生在2014年8月至2016年1月期間擔任論壇報出版公司董事會的非執行主席。論壇報出版是一家領先的多元化媒體公司，包括《洛杉磯時報》。哈滕斯坦先生於2014年8月退休，擔任《洛杉磯時報》出版商兼首席執行官一職，自2008年8月起擔任該職務。此外，哈滕斯坦先生於2010年10月至2011年5月擔任論壇報公司的聯席總裁，並於2011年5月至2013年1月擔任總裁兼首席執行官。哈滕斯坦先生從 2003 年 12 月起擔任電視服務提供商 DIRECTV 集團有限公司（前身為休斯電子公司）的副主席兼董事會成員，直到 2004 年 12 月退休。他在2001年底至2004年期間擔任DIRECTV, Inc.的董事長兼首席執行官，並從1990年成立至2001年擔任DIRECTV, Inc.的總裁。此前，哈滕斯坦先生曾在衞星通信提供商休斯通信公司、電話和數據分發服務提供商赤道通信服務公司以及美國宇航局噴氣推進實驗室（太陽系機器人探索的主要中心）擔任過各種職務。哈滕斯坦先生還擔任博通公司的首席獨立董事，也是希望之城的董事會成員。哈滕斯坦先生曾擔任論壇報出版公司、TiVo公司（以及在與TiVo公司合併之前的Rovi公司）、閃迪公司和雅虎的董事公司
關鍵屬性、經驗和技能：   哈滕斯坦先生在構建、管理、 營銷和運營衞星和訂閲服務方面擁有豐富的經驗。他為董事會帶來了諸如 領域的直接且高度相關的專業知識，例如衞星的建造和採購、龐大的消費者訂户羣的管理、消費者營銷以及支持以消費者為導向的業務所必需的 系統的設計和實施。

2024 年委託聲明

7

第 項 1—董事選舉

ROBIN P. HICKENLOOPER 年齡：45   職位、主要職業、業務經驗 和董事職位 羅賓·希肯洛珀自2010年起擔任自由媒體公司企業 發展高級副總裁。希肯洛珀女士自 2021 年 6 月起擔任董事，此前曾於 2013 年 1 月至 2013 年 9 月在我們董事會任職 。
自2010年以來，希肯洛珀女士一直在自由媒體擔任高級企業發展職務。在2008年加入自由媒體之前，希肯洛珀女士曾在德爾蒙特食品公司和託馬斯·韋塞爾合夥人的投資銀行部門工作。自2016年12月以來，她一直是Chipotle Mexico Grill, Inc.的董事會成員，並擔任該公司的提名和公司治理委員會主席。她曾在FTD Companies, Inc.的董事會任職。
關鍵屬性、經驗和技能：   自Liberty Media對SiriusXM的 投資成立以來，希肯洛珀女士一直參與其中。因此，她對我們的運營和業務擁有廣泛而廣泛的瞭解。 在自由媒體任職期間，她還參與了對媒體和娛樂 行業收購的評估和評估，包括我們對潘多拉媒體公司（“潘多拉”）以及其他節目和相關基礎設施 資產的收購。她的經驗對我們的財務和運營業績、收購的價值 和整合以及媒體行業的趨勢和機遇非常有用，也提供了寶貴的視角。

詹姆斯·P·霍爾登 年齡：72   職位、主要職業、業務經驗 和董事職位
霍爾頓先生自二零零一年八月起擔任董事。
從 1999 年 10 月到 2000 年 11 月，霍爾登先生擔任全球最大的汽車製造商之一戴姆勒克萊斯勒公司的總裁兼首席執行官。在1999年被任命為總裁之前，霍爾登先生在克萊斯勒公司任職的19年職業生涯中曾在該公司擔任過多個高級職位。霍爾頓先生是Snap-On Incorporated的首席董事。霍爾頓先生在 2021 年 11 月之前一直擔任 Elio Motors, Inc. 的董事會成員，並在 2019 年之前一直擔任 Speedway Motorsports, Inc. 的首席董事。
關鍵屬性、經驗和技能：   Holden先生的職業生涯是在汽車行業度過的，這是我們服務的關鍵市場。霍爾頓先生對汽車行業內部運作、業務和產品規劃 流程的看法和知識是董事會的重要資產。

8

2024 年委託聲明

第 項 1—董事選舉

格雷戈裏·B·馬菲 年齡：63   職位、主要職業、業務經驗 和董事職位 Maffei 先生自 2009 年 3 月起擔任董事，自 2013 年 4 月起擔任 董事會主席。
馬菲先生自2007年5月起擔任自由媒體（包括其前任）的總裁兼首席執行官，自2022年12月起擔任亞特蘭大勇士控股公司的總裁兼首席執行官，自2014年6月起擔任自由寬帶總裁兼首席執行官，自2013年7月起擔任Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.的總裁兼首席執行官。
馬菲先生還在2020年11月至2022年12月期間擔任自由媒體收購公司的總裁兼首席執行官；從2018年3月起擔任GCI Liberty的總裁兼首席執行官，直到2020年12月與Liberty Broadband合併為止；從2006年2月到2018年3月擔任Quarte Retail（包括其前身）的總裁兼首席執行官。他還在 2005 年 11 月至 2006 年 2 月期間擔任 Quarte Retail 的候任首席執行官。在此之前，馬菲先生曾擔任甲骨文公司總裁兼首席財務官，360networks公司的董事長、首席執行官兼總裁以及微軟公司的首席財務官。
馬菲先生曾擔任：自 2007 年 5 月起擔任自由媒體董事；自 2018 年 3 月起擔任 Qurate Retail 董事會主席，自 2005 年 11 月起擔任 Qurate（包括其前身）的董事；自 2013 年 3 月起擔任 Live Nation Entertainment, Inc. 董事會主席，自 2011 年 2 月起擔任董事；自 2013 年 5 月起擔任 Charter Communications, Inc. 的董事；Zillow Group 的董事自 2015 年 2 月起，曾於 2005 年 5 月至 2015 年 2 月擔任其前身 Zillow Inc. 的董事；董事會主席自2013年2月起擔任Tripadvisor, Inc.；自2015年6月起擔任Liberty TripAdvisor董事會主席，自2013年7月起擔任董事；自2014年6月起擔任自由寬帶董事；自2023年7月起擔任亞特蘭大勇士控股公司的董事。在過去的五年中，馬菲先生還曾在GCI Liberty和Liberty Media Acquisition公司的董事會任職。
關鍵屬性、經驗和技能：   馬菲先生在自由媒體、Qurate、Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband、GCI Liberty、 Inc.、甲骨文、360networks和微軟擔任高級決策職務，為董事會帶來了豐富的財務和運營 經驗。他還就大型上市公司（包括科技、媒體和電信領域的公司）的運營和管理向董事會提供了執行領導層的視角。董事會 還受益於他豐富的上市公司董事會經驗。

埃文·馬龍 年齡：53   職位、主要職業、業務經驗 和董事職位
馬龍博士自 2013 年 5 月起擔任董事。
自2009年6月以來，馬龍博士一直擔任NextFab Studio, LLC的總裁，該公司提供與製造相關的技術培訓、產品開發和業務加速服務。自2008年1月以來，馬龍博士一直擔任一家房地產和管理公司南街1525號有限責任公司的所有者和經理。從1999年到2001年，馬龍博士在費米國家加速器實驗室擔任應用物理技術員，該實驗室是美國能源部科學辦公室國家實驗室系統的一部分。馬龍博士擔任馬龍家族基金會主席、NextFab基金會董事兼總裁以及馬龍家族土地保護基金會官員。馬龍博士自 2011 年 9 月起擔任 Liberty Media 的董事，自 2008 年 8 月起擔任 Qurate 的董事。
關鍵屬性、經驗和技能：   馬龍博士為董事會帶來了應用科學和工程視角 。馬龍博士的觀點有助於董事會適應音頻娛樂 行業面臨的技術變革。他的創業經歷還為董事會評估現有、新 和新興技術的機會提供了寶貴的見解。

2024 年委託聲明

9

第 項 1—董事選舉

詹姆斯·E·邁耶 年齡：69   職位、主要職業、業務經驗 和董事職位 邁耶先生目前擔任董事會副主席 ，自 2013 年 1 月起擔任董事。
邁耶先生在2012年12月至2020年12月期間擔任我們的首席執行官。在成為我們的首席執行官之前，Meyer 先生曾擔任我們的運營和銷售總裁。在2004年5月加入我們之前，邁耶先生曾擔任綜合管理諮詢公司Aegis Ventures的總裁。在加入Aegis之前，他在消費電子領域擔任過多個高級管理職位，包括擔任消費電子領域的全球領導者湯姆森的數字媒體解決方案高級執行副總裁。在加入湯姆森之前，邁耶先生曾在通用電氣和RCA擔任高級管理職務。邁耶先生是Charter Communications, Inc.的董事。在過去的五年中，邁耶先生曾擔任TiVo公司（以及與TiVo公司合併前的Rovi公司）的董事會主席和董事。
關鍵屬性、經驗和技能：   作為我們的前首席執行官，邁耶先生對我們的業務和運營有着深入的瞭解。在之前的職位上，他負責設計我們的重大收購， ，包括潘多拉和我們的聯網汽車業務，並且對我們業務的不同部分如何融合在一起併為整個企業做出貢獻有着獨特的理解。作為媒體和訂閲 業務的領導者，邁耶先生還擁有豐富的經驗。他的經驗，包括擔任我們前首席執行官的經驗，對我們的業務和運營非常有用，併為董事們提供了寶貴的視角。

喬內爾·普羅科普 年齡：73   職位、主要職業、業務經驗 和董事職位
普羅科普女士自 2020 年 7 月起擔任董事。
從 2003 年到 2023 年 6 月，Procope 女士擔任阿波羅劇院基金會的總裁兼首席執行官。阿波羅劇院基金會是一家非營利組織，在紐約經營舉世聞名的阿波羅劇院，提供教育、暑期實習計劃和學校研討會。Procope女士的職業生涯始於國際律師事務所Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom, LLP的律師，後來在全球娛樂公司維亞康姆國際公司、全球生物製藥公司百時美施貴寶公司和獨立唱片公司Blackground Records擔任法律和商業事務職務。
關鍵屬性、經驗和技能：   Procope女士為董事會帶來了娛樂 行業的豐富經驗，並且是紐約市許多公民和社區組織的活躍成員，例如紐約公共廣播電臺 電臺、林肯表演藝術中心、格雷西大廈保護協會和第125街商業改善區 的董事會以及紐約市地標50諮詢委員會的成員。

10

2024 年委託聲明

第 項 1—董事選舉

邁克爾·拉皮諾 年齡：58   職位、主要職業、業務經驗 和董事職位 拉皮諾先生自二零一八年一月起擔任董事。
拉皮諾先生自 2005 年起擔任 Live Nation Entertainment, Inc.（“Live Nation”）的總裁兼首席執行官，並在該公司的董事會任職。Live Nation是全球領先的現場娛樂公司，包括：Ticketmaster、Live Nation音樂會和Live Nation媒體與贊助。
關鍵屬性、經驗和技能：   拉皮諾先生是音樂行業的領軍人物， 在營銷和推廣現場娛樂，尤其是音樂娛樂方面為董事會帶來了豐富的經驗。

克里斯蒂娜·M·薩倫 年齡：53   職位、主要職業、業務經驗 和董事職位
薩倫女士自二零一八年七月起擔任董事。
自2024年1月以來，薩倫女士一直擔任美容專業人員日程安排軟件提供商Booksy Inc. 的首席財務官。從2022年12月到2023年8月，薩倫女士擔任招聘軟件公司Greenhouse Software, Inc. 的首席財務官。2020年8月至2021年11月，她擔任綜合媒體公司世界摔角娛樂公司的首席財務官。從2019年2月到2020年5月，薩倫女士擔任在線奢侈品零售商Moda Operandi, Inc. 的首席財務官，從2017年7月到2018年10月，薩倫女士擔任藝術家服務公司UnitedMasters的首席財務官兼首席運營官。此前，她曾於2013年1月至2017年3月在在線市場Etsy, Inc. 擔任首席財務官。在加入Etsy之前，薩倫女士於2006年1月至2013年1月領導跨國金融服務公司FMR LLC（以富達投資的名義開展業務）的媒體、互聯網和電信研究小組。在加入富達之前，薩倫女士曾在多家公司擔任過各種財務和行政職務，包括投資公司奧本海默資本有限責任公司（2002年6月至2005年12月）；美林證券公司，一家於2009年1月被美國銀行公司收購的金融服務公司（1997年6月至2001年6月）；拉扎德·弗雷爾斯公司。LLC是一家全球金融諮詢和資產管理公司，1996年4月至1997年6月；投資銀行SBC Warburg，1994年12月至1996年4月。在過去的五年中，薩倫女士還是基於雲的人才管理軟件解決方案公司Cornerstone onDemand, Inc. 的董事，她曾擔任該公司的審計委員會主席。
關鍵屬性、經驗和技能：   薩倫女士在媒體、電信 和互聯網公司擁有豐富的經驗，包括為早期企業提供諮詢、管理和投資以及評估與媒體和 訂閲相關的商業計劃和機會。這種經驗，加上她的財務和管理專業知識，使她成為董事會審議和評估我們的計劃和備選方案的資產。

2024 年委託聲明

11

第 項 1—董事選舉

卡爾·E·沃格爾 年齡：66   職位、主要職業、業務經驗 和董事職位 沃格爾先生自二零一一年四月起擔任董事。
沃格爾先生是全球投資公司KKR＆Co. 的私人投資者和行業顧問，專注於媒體和傳播。他還是中間市場私募股權公司Mill Point Capital的執行合夥人；以及專注於光纖建築、工程和技術機會的投資平臺Full Circle Fiber Partners, LLC的執行董事長。沃格爾先生曾任私募股權公司戈爾斯集團的高級顧問和運營合夥人；DISH網絡公司的前高級顧問；美國衞星交付數字電視服務提供商DISH網絡公司（前EchoStar Communications Corporation）的前總裁兼副董事長；機頂盒和其他電子技術開發商EchoStar Corporation的前副董事長兼高級顧問；以及Charter的前總裁、首席執行官兼董事通信，a寬帶服務提供商。在加入Charter之前，沃格爾先生曾在自由媒體附屬公司擔任執行官，擔任過各種職務。他是全球娛樂公司AMC Networks, Inc. 的董事會成員兼審計委員會主席。他還是Sphere Entertainment Co. 的董事會、審計委員會和薪酬委員會成員。Sphere Entertainment Co. 是一家頂級的現場娛樂和媒體公司，擁有位於內華達州拉斯維加斯的Sphere和MSG Networks。在過去的五年中，沃格爾先生曾擔任Ascent Media Corporation, Inc.、DISH Network Corporation、Shaw Communications, Inc.、環球電子公司和進步收購公司的董事。
關鍵屬性、經驗和技能：   沃格爾先生作為媒體和訂閲 業務的領導者擁有豐富的經驗，包括許多與我們的業務直接相關和互補的公司和企業， ，例如DISH Network、Charter Communications、Sphere Entertainment Co.和AMC Networks。此外，他作為首席執行官、私募股權顧問和投資者的經驗對我們的 財務和經營業績、董事會對媒體行業趨勢和機會的評估、 高管人才的評估以及戰略收購和替代方案的考慮非常有用，也為董事提供了寶貴的視角。

詹妮弗·C·維 年齡：55   職位、主要職業、業務經驗 和董事職位
Witz 女士曾擔任我們的首席執行官並自 2021 年 1 月起擔任董事。
從 2019 年 3 月到 2020 年 12 月，Witz 女士擔任我們的銷售、營銷和運營總裁。從 2017 年 8 月到 2019 年 3 月，她擔任我們的執行副總裁兼首席營銷官。Witz 女士於 2002 年 3 月加入我們，曾擔任過各種高級財務和運營職位。在加入SiriusXM之前，Witz女士曾在全球媒體公司維亞康姆公司擔任規劃與開發副總裁，在此之前，她曾在專注於電影和電視內容製作和全球發行的娛樂公司Metro-Goldwyn-Mayer, Inc. 擔任財務和企業發展副總裁。維茨女士的職業生涯始於基德皮博迪公司的投資銀行部。她還是佩利媒體中心董事會成員。在過去的五年中，她是LendingTree, Inc. 的董事會成員，LendingTree, Inc. 是一家將消費者與金融產品聯繫起來的領先在線市場，並在其薪酬委員會任職。
關鍵屬性、經驗和技能：   作為我們的首席執行官，Witz 女士負責設定 並執行與我們的業務相關的目標和戰略。Witz 女士不僅為董事會提供了我們每天 運營的知識，還提供了只有密切參與我們業務運營的人員才能提供的基本經驗、見解和專業知識。作為董事，她能夠在董事會審議期間分享自己的觀點，這對董事會其他成員有很大的好處。

12

2024 年委託聲明

第 項 1—董事選舉

大衞·扎斯拉夫 年齡：64   職位、主要職業、業務經驗 和董事職位 扎斯拉夫先生自 2013 年 5 月起擔任董事。
扎斯拉夫先生自2022年4月起擔任華納兄弟探索公司的總裁兼首席執行官兼董事會成員，該公司是全球最大、最多元化的媒體和娛樂公司之一。扎斯拉夫先生在2007年1月至2022年4月期間擔任全球最大的非虛構類媒體公司之一探索通信公司的總裁兼首席執行官，並於2008年9月至2022年4月擔任該公司的董事。扎斯拉夫先生於 2006 年 5 月至 2006 年 12 月擔任媒體和娛樂公司 NBC Universal, Inc. 的有線和國內電視及新媒體發行總裁。扎斯拉夫先生於1999年10月至2006年5月擔任美國全國廣播公司執行副總裁兼美國全國廣播公司旗下NBC有線電視總裁。扎斯拉夫先生是美國電影中心、有線電視中心、Grupo Televisa、紐約市合作組織和南加州大學納粹浩劫基金會的董事會成員，也是埃利·維塞爾人類基金會董事會的顧問。他還是佩利媒體中心、西奈山醫學中心和雪城大學的董事會成員。他曾於 2021 年 5 月至 2021 年 9 月擔任 Blade Air Mobility, Inc. 的董事，並於 2015 年至 2021 年 5 月擔任獅門娛樂公司的董事。
關鍵屬性、經驗和技能：   作為華納兄弟探索公司的首席執行官，扎斯拉夫先生通過之前的電視工作， 對媒體和娛樂行業有了深刻的瞭解。這種經歷加上他的一般管理專長， 使他成為我們董事會的重要人物，可以幫助我們評估音頻娛樂行業的內容和營銷機會 以及趨勢。

董事會建議投票 “對於” 這
選舉上述每位被提名人。

2024 年委託聲明

13

項目 1 — 選舉董事

董事會成員多元化

根據納斯達克全球精選市場（“NASDAQ”）的董事會多元化規則（第 5605 (f) 條和第 5606 條） ，以下董事會多元化矩陣為董事會提供了自我認同的多元化 統計數據。該規則的最低多元化目標是兩位多元化的董事，其中一位自稱 為女性，另一位自認是代表性不足的少數羣體或LGBTQ+。“代表性不足的少數民族” 是指 自認為以下一種或多種人的個人：黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民 或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民，或兩個或更多種族或民族。“兩個或更多種族或民族” 是指認同以下多個類別的人：白人（非西班牙裔或拉丁裔）、黑人或非洲 美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民。如下所示，我們的董事會 符合納斯達克的多元化目標。

外部承諾

近年來，一些投資者和代理顧問對董事可能任職的外部上市公司董事會數量制定了 “明確” 代理投票政策。董事會意識到投資者 對備受追捧的董事可能缺乏時間和精力來充分履行其職責和責任的擔憂， 提名、環境、社會和治理委員會嚴格評估每位董事的業績和承諾 ，以確保他們作為董事的持續效力。

董事會認識到，我們董事會主席 兼自由媒體總裁兼首席執行官馬菲先生也是自由媒體有投資或管理關係的其他幾家公司的董事會成員，也是 Zillow Group, Inc. 的董事會成員。提名、 環境、社會和治理委員會考慮了先生的事實和情況 Maffei 的角色，包括 Maffei 先生經常為 SiriusXM 投入的大量 時間和資源，他的外部董事會承諾的性質（主要涉及 他在自由媒體的職位）、他在其他董事會和我們的董事會任職之間的協同效應、自由媒體與我們的關係 的性質以及馬菲先生的廣泛行業知識，並得出結論，馬菲先生的外部服務與他在SiriusXM的角色和責任並不衝突 ，而是增強了他在SiriusXM的角色和責任。

此外，董事會認識到，華納兄弟探索公司的獨立 董事兼總裁兼首席執行官扎斯拉夫先生也是華納兄弟 Discovery, Inc.、美國電影中心、有線電視中心、Grupo Televisa、紐約市合作組織和南加州大學納粹浩基金會的董事會成員，是 的顧問埃利·維塞爾人類基金會董事會，也是佩利媒體中心 、西奈山醫學中心和雪城大學的董事會成員。這個

14

2024 年委託聲明

項目 1 — 選舉董事

提名、環境、社會和治理委員會考慮了 扎斯拉夫先生職位的事實和情況，包括扎斯拉夫為SiriusXM投入的時間和資源、其外部董事會和慈善承諾的性質 、他為這些其他董事會和機構提供的服務與我們的董事會 董事會之間的協同效應，以及扎斯拉夫先生對媒體行業的廣泛瞭解，得出結論：扎斯拉夫先生對媒體行業的廣泛瞭解 Lav 的外部服務與 他在SiriusXM的角色和責任並不衝突，反而增強了他在SiriusXM的角色和責任。

出於這些原因，董事會認為 Maffei 先生和 Zaslav 先生將繼續為 SiriusXM 提供必要的時間和精力以及寶貴的見解，並已提名他們每人 繼續在董事會任職。

董事會的職責是什麼？

我們公司的業務和事務在董事會 的指導下管理。

除其他外，我們的董事會監督高級管理層的甄選，監測 公司的整體業績，並確保我們財務控制的完整性。我們的董事會還監督我們的戰略 和業務規劃流程，目標是負責任地發展業務併為股東創造價值。

我們的董事會認為，贏得客户、 股東和其他利益相關者的信任是我們業務成功的基礎。我們專注於贏得信任，這使我們和公司 面臨着新的審查和問責要求。如今，各公司面臨着來自政府和其他利益相關者的越來越高的期望 ，以應對技術對個人權利、網絡安全和環境可持續性的影響。客户喜歡他們 理解和信任的品牌，我們預計他們將越來越多地避開未能維護這種信任的產品和公司。同樣， 政府和投資者越來越關注在環境、社會和企業 治理議題上進行有效參與和採取行動的重要性。為了滿足利益相關者的期望並贏得和維持他們的信任，我們致力於以原則、透明和負責任的方式開展我們的 業務。

我們已經就公眾非常關注的問題 做出了廣泛的承諾，包括隱私和網絡安全。我們相信隱私是一項基本人權，並通過具體的 行動來證明我們的信念，以保護客户的隱私並讓他們控制自己的數據。我們從廣闊的視角看待網絡安全，並努力 通過我們的安全運營和技術投資來保護我們的客户。

我們的董事會還監督通過我們 企業風險管理流程確定的關鍵風險，以進行董事會監督：隱私相關風險；我們業務面臨的競爭風險，包括與聲譽和客户服務風險相關的風險 ；執行官和其他高級管理人員的繼任計劃；網絡安全 風險；企業責任和可持續發展風險（包括氣候風險）；公司治理風險；以及其他法律和監管 風險。我們的董事會還審查通過企業風險管理 流程確定的公司面臨的其他重大風險。其中包括其他重大的戰略、運營、法律和環境、社會和治理（“ESG”） 風險，包括人力資本風險，例如與性騷擾或其他騷擾、多元化和包容性計劃以及整體 工作場所員工文化相關的風險。我們的首席執行官定期向董事會報告我們努力建立以誠信和尊重為基礎的企業文化 ，目標是共同努力推動我們的業務具有創新性、競爭力，並受到聽眾 和廣告商的重視。

如何選出董事會候選人？

我們的提名、環境、社會和治理委員會負責審查可能的 候選人為董事，並負責監督公司治理事宜，包括對董事會和董事會各委員會的績效和做法的評估。提名、環境、社會和

2024 年委託聲明

15

項目 1 — 選舉董事

治理委員會考慮了包括股東在內的許多來源對潛在董事候選人的建議。此類建議，連同我們的章程所要求的適當傳記和其他信息 應提交給我們的公司祕書 Sirius XM Holdings Inc.，位於美洲大道 1221 號，35 樓，紐約 ，紐約 10020。提名、環境、社會和 治理委員會的評估方式與其他潛在的董事候選人相同，對股東推薦的候選人進行評估。

在評估每位潛在候選人（包括股東推薦的 候選人）時，提名、環境、社會和治理委員會會考慮其認為適當的所有因素， 其中可能包括：

提名、環境、社會和治理 委員會的政策是要求委員會在提名董事會時考慮的任何候選人名單中包括具有種族、民族、性別、性別認同和性取向多樣性的多元化候選人庫。任何被要求 提供初始名單的第三方顧問都將被要求包括此類候選人。

提名、環境、社會和治理委員會也可以 考慮候選人將在多大程度上滿足董事會當前的需求。在對 候選人進行初步評估後，如果提名、環境、社會和治理委員會認為候選人 可能有資格成為董事，則將對該候選人進行面試，並可能要求候選人與其他董事和管理層會面。如果提名、環境、 社會和治理委員會認為候選人將成為董事會的重要成員，它將向 董事會建議提名該候選人為董事。

董事會的領導結構是什麼？

自由媒體公司首席執行官格雷戈裏·馬菲是我們董事會主席。董事會主席組織 董事會的工作並確保董事會獲得足夠的信息，使董事會能夠履行其職能， 包括監控我們的業績和管理層的績效。除其他外，主席主持 董事會會議，與首席執行官協商後製定董事會每次會議的議程，監督 向董事分配信息，並履行與董事會或 首席執行官商定的其他職責或任務。董事會已經確定，目前，將 主席的董事會職位和首席執行官職位分開符合我們的最大利益，因為這樣可以讓首席執行官專注於包括風險管理在內的日常業務， ，同時允許董事會主席領導董事並協助董事會履行其向管理層提供建議和監督的基本職責 。此外，另一位主席還為我們的首席執行官提供額外的資源和支持 。我們的公司治理準則（”指導方針”) 不要將這種方法確立為一項政策，而是要不時考慮的問題。

16

2024 年委託聲明

項目 1 — 選舉董事

董事會有首席獨立董事嗎？

截至2024年2月29日，Liberty Media直接 和間接實益擁有我們已發行普通股的83.35％。鑑於這種控制關係，董事會認為 指定一名董事擔任首席獨立董事是適當的，也是良好的公司治理問題。 董事會已指定前董事會主席埃迪·哈滕斯坦擔任首席獨立 董事。首席獨立董事協調其他獨立董事的活動，並履行董事會確定的其他 職責和責任。作為首席獨立董事，哈滕斯坦先生還 主持我們獨立董事的執行會議，在主席缺席時主持董事會會議， 定期與董事會主席和首席執行官會面，就董事會的設計和運作提供意見， 並充當我們主席與獨立董事之間的主要聯絡人。

所有董事都必須獨立嗎？

截至2024年2月29日，Liberty Media直接 或間接實益擁有我們有權投票選舉董事的已發行普通股的83.35％。因此，我們被視為 “受控公司”，因此不受納斯達克的某些公司治理要求的約束，包括 除其他外，要求我們的董事會由多數獨立董事組成， 一個由獨立董事組成的薪酬委員會，董事提名由董事會的獨立成員 或由獨立董事組成的提名委員會推薦。在適用於我們的薪酬委員會和 提名、環境、社會和治理委員會成員的獨立性要求方面，我們依賴受控公司 可獲得的這些豁免。

受控公司豁免不適用於審計 委員會獨立性要求。因此，我們的審計委員會現在並將繼續僅由符合適用的納斯達克上市標準、《交易法》第10A (m) (3) 條和我們的 下獨立標準的董事組成指導方針.

董事會如何確定哪些董事被視為獨立董事？

我們的董事會每年都會審查董事的獨立性。 我們的規定 指導方針 關於董事獨立性，符合並在某些領域超過了納斯達克的上市標準 。我們的副本 指導方針 可在我們的網站上的 “ESG — 治理 — 治理 文檔” 下找到。

提名、環境、社會和治理委員會 於 2024 年 3 月對董事獨立性進行了審查。作為本次審查的一部分，委員會使用我們的公司祕書 對董事提交的問卷進行了審查。這些問卷披露了每位董事或其直系親屬 與 我們、其他董事、高級管理層成員和關聯公司之間的交易和關係。

根據這項審查，提名、環境、社會和 治理委員會確定，根據我們的標準，我們的所有董事和被提名人都是獨立的 指南 以及適用的納斯達克上市標準，但以下情況除外：

2024 年委託聲明

17

項目 1 — 選舉董事

就邁克爾·拉皮諾而言，董事們評估了Liberty Media和Live Nation之間的所有權 關係，包括馬菲先生是Live Nation董事會主席的事實、 以及我們與Live Nation之間的其他普通課程交易，例如數據和營銷協議。就大衞 Zaslav而言，董事們評估了我們與 華納兄弟探索公司之間的普通交易，例如各種內容和營銷協議。同樣，就喬內爾·普羅科普而言，導演們評估了 我們和阿波羅劇院之間的普通課程交易。董事會得出結論，董事會認為，拉皮諾先生、扎斯拉夫先生和普羅科普女士沒有任何關係 會干擾其在履行董事職責時行使獨立判斷力 。

董事會已確定薪酬 委員會的一半成員符合適用的納斯達克上市標準下的獨立性標準，而我們的 指導方針 並根據《交易法》第16b-3條的規定， 有資格成為 “非僱員董事”。董事會已確定，提名、環境、社會和治理委員會的一半 成員符合 納斯達克規定的適用於提名、環境、社會和治理委員會以及我們的 任職的獨立性要求 指導方針.

一些投資者和代理顧問制定了代理投票政策，限制 非獨立董事在公司的薪酬委員會或提名、環境、社會和 治理委員會任職。儘管董事會對這種觀點表示讚賞，但董事們認為，希肯洛珀女士以及布勞先生和馬菲先生提供的 見解以及我們與自由媒體關係的性質使得希肯洛珀女士 和布勞先生在薪酬委員會的服務以及馬菲先生在提名、環境、社會 和治理委員會的服務是適當的所有股東的最大利益。

董事會還確定，審計 委員會的所有成員財務狀況良好，符合適用的納斯達克上市標準、 《交易法》第 10A (m) (3) 條以及我們的 指導方針。董事會進一步確定，根據適用的美國證券交易委員會法規，審計委員會 的每位成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”。

我們的獨立董事定期舉行執行會議 ，此類會議由我們的首席獨立董事哈滕斯坦先生主持。

董事會目前有哪些常設委員會， ，這些委員會的成員是誰？

我們的董事會有三個常設委員會：審計 委員會、薪酬委員會和提名、環境、社會和治理委員會。 董事會還可能不時成立特設委員會。

審計委員會、薪酬 委員會和提名、環境、社會和治理委員會現行章程的副本可在我們的網站上的 “ESG — 治理 — 委員會章程” 下查閲。

18

2024 年委託聲明

項目 1 — 選舉董事

下表顯示了我們每個常設 委員會的現任成員和主席以及每個委員會履行的主要職能：

我們的董事會已成立獨立董事特別委員會 ，負責制定、授權、批准、修改和終止我們向股東返還資本的政策，包括 任何使用資本回購普通股的政策，以及對於我們與Liberty Media之間的任何交易或安排，迴應、考慮和評估任何此類交易，包括確定是否有任何此類交易或安排 對我們和我們來説是可取的、公平的、符合他們的最大利益股東們。董事會選定 Eddy W. Hartenstein 和 James P. Holden 為特別委員會成員。特別委員會由哈滕斯坦先生擔任主席。

2024 年委託聲明

19

項目 1 — 選舉董事

董事會及其委員會在 2023 年開會頻率如何？

2023 年，我們舉行了六次董事會會議、五次審計 委員會會議、四次薪酬委員會會議和兩次提名、環境、社會和治理委員會會議。 每位被提名董事出席的董事會會議和他或 任職的委員會舉行的會議總數的75％或以上。

還鼓勵董事參加年度股東大會。 一位董事維茨女士出席了我們2023年年度股東大會。

股東如何與董事會溝通？

股東可以根據我們網站 “ESG — 治理 — 聯繫董事會” 中描述的程序，直接與我們的董事會或指定的 個人董事進行溝通。

我們的公司祕書審查所有給董事的信函， 將公司祕書認為涉及董事會或其委員會的 職能或他認為需要他們注意的任何此類信函的摘要和/或副本轉交給董事會。董事可以隨時審查 我們收到的所有發給董事會成員的信函。

此外，審計委員會還制定了在保密基礎上接收、 保留和處理我們、董事會和審計委員會收到的有關 會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工就 可疑會計或審計事項提出的保密匿名申訴。這些程序可向我們的公司祕書提出書面要求後獲得。

董事薪酬

根據我們的董事薪酬計劃，2023年，作為 董事會主席，馬菲先生每年獲得15萬美元的現金儲備。我們的首席獨立董事哈滕斯坦先生還獲得了 每年15萬美元的現金預付款。我們董事會的其他非僱員成員每人每年獲得100,000美元 的現金儲備。

2023年擔任董事會委員會主席的每位董事每年都將獲得額外的現金儲備，具體如下：審計委員會主席獲得3萬美元；薪酬委員會 主席獲得2萬美元；提名、環境、社會和治理委員會主席獲得15,000美元。

此外，每位成員每年以限制性股票單位（“RSU”）的形式獲得約17.5萬美元。這些限制性股票單位是在我們 2023 年年度股東會議 之後的工作日授予的。授予我們董事的這些限制性股票在授予之日起一週年之際歸屬。

2023年，Eddy W、Hartenstein和James P. Holden因擔任特別委員會成員而各獲得8萬美元現金 。預計到2024年，哈滕斯坦和霍爾登先生每季度將獲得2萬美元 美元，以表彰他們作為特別委員會成員的服務。

邁耶先生於2020年12月31日以首席執行官的身份退休。 他退休後，我們與邁耶先生簽訂了為期三年的諮詢協議，根據該協議，他每年 獲得320萬美元的報酬。該諮詢協議於 2023 年 12 月 31 日到期。邁耶先生還有權獲得支付給 董事會其他成員的薪酬。作為我們的首席執行官，Witz女士不會因其在董事會中的服務而獲得額外報酬。

20

2024 年委託聲明

項目 1 — 選舉董事

預計每位董事將擁有價值等於 的普通股，至少相當於應付給董事的年度現金儲備金的五倍。所有董事都必須：(i) 自董事當選或被任命為董事會成員之日起 之日起五年，以及 (ii) 2023年9月1日，以達到這些最低所有權準則。

根據Sirius XM Holdings Inc.遞延薪酬計劃，董事每年可以推遲其年度現金儲備。參與遞延薪酬計劃以及在多大程度上由每位董事自行決定，我們沒有相應的繳款。2023年，馬菲先生參與了遞延薪酬計劃。在 進行延期選舉時，董事會指定選舉所涉年份的延期分配時間和形式。根據遞延薪酬計劃和《美國國税法》第409A條規定的某些條件 ，可以在控制權變更或董事職位終止時提前進行分配。董事有機會指定 存入遞延金額的投資基金。 遞延薪酬計劃下董事賬户中的所有投資收益和虧損完全基於董事的投資選擇。我們已經建立了設保人（或 “拉比”） 信託，以促進我們在遞延補償計劃下的債務的支付。

如果我們在董事持有的 RSU 未償還期間的任何一天支付普通股（普通股股息除外）的股息，則向董事發放股息等值單位。截至此類股息支付的記錄日期，授予董事的限制性股票單位 的數量增加了限制性股票單位的數量，等於：(a) (x) 董事截至該記錄日持有的限制性股票單位數量的乘積 乘以 (y) 任何現金股息的每股金額（如果是任何應付股息，則為 ，整數或部分（現金除外）：此類股息的每股價值（由我們本着誠意確定）除以（b）我們在二十個交易日納斯達克普通股的平均收盤價在 之前，但不包括此類記錄日期。股息等值單位的歸屬條款與相關限制性股票單位相同。

2024 年委託聲明

21

項目 1 — 選舉董事

2023 年董事薪酬表

下表提供了截至2023年12月31日止年度的每位非僱員董事的薪酬信息。身為僱員的董事不因擔任 董事的服務而獲得報酬。

22

2024 年委託聲明

環境、社會和治理要點

概述

我們的提名、環境、社會和治理委員會 負責領導董事會及其委員會審查我們在重大環境、 社會和治理問題上的做法。這包括監督我們有關重大 ESG 事項的政策、做法和報告，包括與以下事項有關的事項：

委員會通過與董事會其他委員會以及全體董事會的協商 和協調來履行這些職責。

我們的ESG戰略建立在我們在2021年進行的 重要性評估的基礎上，該評估確定了我們公司的重點領域；評估了某些同行公司的ESG實踐；並制定了ESG 政策和做法以滿足投資者的期望。從那時起，我們一直在彙編有關 我們的 ESG 工作的信息，並將其發佈在我們的網站上。我們的網站包括對我們的環境影響和温室 氣體（“GHG”）排放的討論，對我們的社會責任和DE&I實踐的回顧，以及我們的治理實踐（包括 一個包含我們ESG相關政策的庫）。2023 年，在一家獨立的 ESG 和治理諮詢公司的支持下， 我們繼續評估和整合 ESG 的發展；完善温室氣體排放數據的收集流程；加強我們對 ESG 事務的治理，包括提名、環境、社會和治理委員會定期審查我們的進展；以及 監測相關的監管進展。

ESG 重點領域

我們的 ESG 重要性評估確定了我們 認為與公司和利益相關者最相關的問題，以及我們 ESG 戰略所依據的支柱。這些支柱的摘要 如下所示：

2022年，我們完善了ESG戰略、做法和披露內容， ，2023年，我們繼續在網站上向投資者和其他利益相關者提供我們活動的最新信息。

2024 年委託聲明

23

環境、社會和治理要點

環保

我們認為，我們的業務對 環境的影響相對較小。2022年，我們許可了一個系統，該系統可幫助我們彙編與 業務活動中的能耗相關的數據。該系統使我們能夠估算能源消耗產生的温室氣體排放量。 2021 年，我們的辦公地點、數據中心和中繼器網絡的電力消耗產生了我們 温室氣體排放的絕大部分，所有這些都構成了範圍 2 温室氣體排放（即我們在生產我們購買和使用的能源時可能間接造成的排放）。2021 年，我們 的能耗中相對較少的部分與我們的辦公場所供暖 和為我們的小型車隊加油（其中大部分用於測試我們的衞星廣播和聯網車輛服務）有關， 這構成範圍 1 的温室氣體排放（即由我們控制或擁有的來源產生的排放）。

2023 年，我們更新了我們的網站，披露了 2022 年的範圍 1 和 2 温室氣體排放數據，並開始分析我們的 Scope 3 温室氣體排放（即不受我們控制，但作為業務的一部分受到間接影響的來源 產生的排放），以確定這些排放 對我們業務的相關性，並提供我們最重要的範圍 3 排放類別的估計。我們還繼續監測和 評估隨着時間的推移減少和可能減少碳足跡的機會。

2023年，我們還簽訂了協議，投資一個工業 碳捕集和封存項目，該項目將在七年內產生約2.5億美元的税後淨現金收益。

社交

我們的員工

我們認為，多元化的員工隊伍對我們的成功至關重要 ，我們專注於多元化的多個方面。我們營造一個包容性的環境，在這個環境中，人與人之間的差異得到重視、尊重、支持和擴大。我們已採取行動招聘、保留、培養和提升一支多元化和有才華的員工隊伍。 我們的多元化、公平和包容性努力是我們組織文化與變革管理團隊不可分割的一部分。 我們的組織文化與變革管理團隊旨在通過將多元化、公平和包容性工作更深入地整合到我們的文化和業務目標結構中，來增加我們對多元化、公平和包容性工作的關注 。

我們專注於增加女性和 有色人種在組織各級的代表性。我們在不同的社區招募人才，包括作為贊助商 參與以多元化人才為重點的專業會議。我們創建了一個名為Pathways的計劃，為歷史悠久的黑人學院和大學的應屆畢業生 提供入門級全日制機會。我們還與第三方 簽訂了協議，旨在為黑人、拉丁裔、美洲原住民和亞裔員工提供領導力發展。此外，我們還提供指導 計劃，幫助代表性不足的員工從指導、指導和反饋中受益。我們有五個員工資源小組 為女性、有色人種、退伍軍人、LGBTQIA+ 社區和殘疾員工提供支持。

為了評估、評估和進一步推進我們的 DE&I 工作， 我們會定期要求員工自願提供與性別、性別認同、性取向、 種族、民族、退伍軍人和殘疾狀況有關的人口統計信息。我們還遵守聯邦通信委員會的平等就業機會（“EEO”） 規則，包括公開我們向聯邦通信委員會提交的平等就業機會報告。

為了吸引和留住人才，我們還認識到需要創建 一個支持性的工作場所，為我們的員工提供在職業生涯中成長和發展的機會，輔之以有競爭力的薪酬、 福利和健康與保健計劃，以及建立員工與社區之間聯繫的計劃。 有關我們相關做法和計劃的更多信息，請參閲截至2023年12月31日的 年度10-K表年度報告中 “人力資本資源” 標題下的披露。

24

2024 年委託聲明

環境、社會和治理 亮點

我們的工作場所

除了營造多元化 和包容性的環境外，我們認為確保公平和公平地管理所有員工的政策、流程和 做法也很重要。我們實施了廣泛的 反騷擾和歧視政策，旨在防止基於性別、性別、種族、 膚色、宗教/宗教信仰、國籍、血統、身體或心理殘疾、遺傳信息、年齡、婚姻 狀況、懷孕、性取向、性別認同、性別表達、性別刻板印象、變性人、移民 身份、軍人和受保護退伍軍人身份、健康狀況或任何原因的歧視聯邦、州 或當地法律禁止的依據。我們還定期為員工提供有關多元化、公平和包容性的培訓和指導。 2021 年，我們推出了 “我們能説話嗎？”該計劃旨在提高文化意識，促進 對話和 “意識包容”，這是一項由主持人主導的培訓，要求我們在美國的所有全職 員工參加。Conscious Inclusince 旨在通過讓 員工探索偏見及其影響並瞭解偏見如何轉化為對差異的反應和行為 來促進我們工作場所的包容性行為。我們已將多元化、公平和包容性信息整合到首席執行官與員工之間的 例行會議中。

充當多元視角的平臺

我們提供音頻平臺， 聽眾可以在該平臺上觀看代表各種背景、 生活方式、觀點和觀點的多樣化節目。我們致力於尊重創作者的表達，尊重聽眾 的偏好，同時促進關於所有大小問題的對話。我們支持言論和言論自由 ，無論是談話、喜劇、娛樂、體育、音樂還是任何形式的評論。

總的來説，我們的節目旨在擴大個人的聆聽 體驗，無論他們的觀點如何，因此我們將繼續提供涵蓋所有觀點和娛樂產品的內容。

對於某些人可能認為有爭議的節目和內容， 我們站在允許辯論中的聲音或藝術家或表演者的信息不言自明的一面，而不是 而不是採取行動進行譴責或取消。作為言論和言論自由的支持者，我們的理念是在刪除內容之前要格外謹慎 。

企業捐贈與志願服務

我們的企業捐贈和志願服務 計劃鼓勵員工為對他們最有意義的事業捐款。我們有一個慈善 匹配計劃，該計劃為員工的慈善捐款 提供一美元兑美元的配對，但不超過特定的上限。此外，全職員工有資格獲得五天的帶薪休假 ，在他們選擇的慈善組織做志願者。2023 年，500 多名員工志願服務了超過 7,800 個小時，620 多名員工利用了我們的慈善配對計劃，使超過 800 個慈善組織受益。

2020年，我們向捐贈者建議的基金捐款2500萬美元 ，以支持我們的慈善捐款，我們稱之為SiriusXM Cares。在過去的三年中，SiriusXM Cares為各種組織做出了貢獻。這些 組織打擊種族不公正、促進社會平等、提供教育或為僱用 名額不足的人提供便利，包括阿波羅劇院、史密森尼學會國家非裔美國人歷史和文化博物館、拯救音樂、休斯頓-蒂洛森大學、亞裔美國人促進正義、 南亞裔美國人團結起來、媒體界女性聯盟、人權運動、TASH }（一個由殘疾人及其家人、其他倡導者組成的國際倡導協會，還有在殘疾人領域工作的人 ）、拉丁美洲公民聯合會、美洲原住民權利基金、 勇士聯盟、AutoNation 基金會、聖託馬斯·阿奎那學院社會正義中心、紐約猶太慈善聯合會 、希望之城、美國大屠殺紀念館 博物館、《最後一英里》、《編程女孩》、佩利媒體中心，亨特學院、皇后區地鐵男孩和女孩俱樂部、美國男孩和女孩俱樂部、Fam Frequency Productions、接觸早期創作者、志願者大美洲 紐約，以及 “儲蓄之聲”。

2024 年委託聲明

25

環境、社會和治理要點

ESG 的治理

提名、環境、社會和治理委員會 負責領導董事會及其委員會審查我們在相關環境、 社會和治理事務方面的做法。

2023 年，我們的ESG流程由我們的高級副總裁 兼財務主管威廉·普里普監督。普里普先生直接向我們的首席財務官報告，並與一個跨職能團隊合作， 包括我們的總法律顧問、首席人事+文化官、高級副總裁兼公司財務總監、 企業傳播高級副總裁、投資者關係高級副總裁、多元化、公平與包容性高級副總裁， 以及其他為我們的ESG工作提供指導和監督的人。普里普先生向我們的執行領導層和 提名、環境、社會和治理委員會提供了有關ESG相關活動的最新情況。這個跨職能團隊定期開會 以跟蹤內部 ESG 計劃的進展和績效，並隨時瞭解 ESG 趨勢。

此外，我們管理層會不時向提名、環境、社會和治理委員會以及全體董事會提供有關關鍵ESG舉措的最新信息。

26

2024 年委託聲明

股票所有權

誰是我們股票的主要所有者？

下表列出了截至2024年2月29日，我們所知的每位已發行普通股 5％以上的受益所有人對我們普通股的實益 所有權的信息。“受益所有權” 包括個人擁有或共享投票權 或轉讓權或有權在計量之日起六十天內收購的股份。

2024 年委託聲明

27

股票所有權

我們的董事和執行官擁有多少股票？

下表顯示了截至2024年2月29日，我們的每位董事、每位指定執行官以及所有董事 和現任執行官作為一個整體實益擁有的普通股 的數量。我們普通股的證券所有權信息基於2024年2月29日已發行的3,846,149,971股普通股 。

根據Sirius XM Holdings Inc.2015長期股票激勵計劃和董事會 薪酬委員會管理的其他各種股票激勵計劃 已發行的標的限制性股票單位包含在下表中提供的已發行股票數量中。在行使或轉換期權、認股權證和可轉換證券時可發行的在 2024 年 2 月 29 日當天或之後 60 天內可行使或可轉換的普通股 被視為流通股票，由持有期權、認股權證或可轉換證券的人 實益擁有，以計算該人的投票百分比和所有權百分比以及我們擁有的總投票百分比和百分比董事和執行官作為一個羣體， 但不被視為用於計算任何其他個人的所有權百分比而未支付。

據我們所知，除非 表格附註中另有説明，否則下述人員對所列股票擁有唯一的 表決權和處置權。

28

2024 年委託聲明

股票所有權

2024 年委託聲明

29

公司治理

SiriusXM 的企業文化是什麼？

我們專注於營造誠信和尊重的文化， 的目標是共同努力推動我們的業務具有創造力、創新和競爭力。我們宣佈了一組 核心價值觀：“我們相信我們將塑造音頻的未來，因為我們：真實、包容、好奇和動力”。 我們打算運用這些核心價值觀來指導和指導員工的決策和行為。

我們營運的環境以績效為基礎，結果至關重要 ，財務紀律得到執行。我們擁有高度協作的文化，在這種文化中，員工對他們的 意見受到追捧和重視感到自豪。同時，我們堅信要讓個人對結果負責， 員工被賦予權力，並被期望 “按他們説的去做”。我們相信，我們的文化是我們長期的競爭優勢，增強了我們的執行能力，也是我們員工人才戰略的關鍵基礎。

SiriusXM 的繼任計劃和 人才管理流程是什麼？

確保我們擁有合適的高級管理人才 來成功實施我們的戰略是董事會的主要職責之一。 董事會每年至少討論一次我們的首席執行官以及其他執行官和高級 高管的繼任計劃。為了幫助履行董事會的責任，我們的薪酬委員會幫助確保我們制定了適當的 計劃，以解決首席執行官在正常業務過程中和緊急情況下的繼任問題。我們的首席執行官繼任計劃 包括反映我們業務戰略的標準，例如識別和培養內部候選人。我們的指導方針 還要求我們為高級管理團隊的其他成員，包括我們指定的 執行官制定適當的繼任計劃。

招聘、發展、晉升和留住人才是我們公司的關鍵 優先事項。全年，我們的執行官以及我們 公司的更多高管都會向董事會發表演講，還可能在我們預定的 董事會會議之外與董事進行非正式互動。董事與現任和未來領導者之間的這種互動是我們讓董事深入瞭解我們的人才庫、吸引和保留高級管理層的因素以及我們的企業文化的一種方式。

董事會如何監督我們的風險管理流程？

董事會直接或通過其委員會履行其風險管理監督職責 ，具體如下：

30

2024 年委託聲明

公司的治理

在管理其風險監督職能時，董事會嘗試 根據風險的即時性來討論、評估和評估各種風險，包括這些事項是否可以適當地歸類為短期、中期或長期，然後在 相關風險的時間跨度背景下討論風險的性質和範圍。在評估風險時，董事會過去和將來都曾與外部顧問和專家（例如網絡安全專家）進行磋商，以幫助其評估並儘可能預測 未來的威脅和趨勢。

我們的內部審計高級副總裁每年都會與我們的高級管理層一起領導一個流程，以識別、評估和評估 我們的企業風險。如上所述，我們的首席執行官兼首席財務官定期向審計委員會 通報我們的企業風險管理工作的最新情況，包括我們的高級副總裁 內部審計確定的重大新出現的風險。我們的風險監督工作是我們財務報告和披露控制流程不可分割的一部分。在準備美國證券交易委員會和其他公開文件時，我們會將企業 風險（包括新出現的項目）作為公司控制措施的一部分進行討論。

公司在 網絡安全方面的風險管理策略是什麼？

作為我們的企業風險評估職能的一部分， 由我們的高級副總裁兼內部審計負責人領導，我們已經實施了評估、識別和管理公司面臨的重大 風險的流程，包括來自網絡威脅的風險。我們的企業風險評估職能是我們整體風險管理 流程的一部分。我們的網絡安全計劃建立在國際認可的框架（例如 ISO 27001）之上，並與美國國家標準與技術研究所發佈的標準 相對應。我們相信，我們的流程為我們提供了對潛在網絡威脅的全面 評估。

我們會定期進行掃描、滲透測試和漏洞 評估，以識別系統中的任何潛在威脅或漏洞。我們評估、識別和管理來自網絡威脅的 重大風險的流程包括與第三方服務提供商（包括 基於雲的平臺）相關的威脅所產生的風險。我們已經制定了強有力的網絡危機應對計劃，該計劃為處理 個高嚴重性安全事件提供了有據可查的框架，並促進了公司多個部門的協調。我們的事件

2024 年委託聲明

31

公司的治理

響應團隊不斷監控威脅情報源， 處理漏洞管理並對事件做出響應。此外，我們經常在 技術和管理層面上進行模擬和演練。在內部，我們有一個安全意識計劃，其中包括加強我們的信息 技術和安全政策、標準和實踐的培訓，我們要求員工遵守這些政策。安全 意識計劃提供有關如何識別潛在網絡安全風險和保護我們的資源和信息的培訓。此 培訓是所有員工每年都必須參加的培訓，並輔之以測試舉措，包括定期的網絡釣魚 測試。我們還為某些員工角色提供專業的安全培訓，例如應用程序開發人員。最後，我們的隱私 計劃要求所有員工定期接受有關數據隱私的意識培訓。本培訓包括有關機密性 和安全性的信息，以及應對未經授權訪問或使用信息的情況。

我們會不時聘請第三方服務提供商以 加強我們的風險緩解工作。例如，我們經常聘請一位獨立的網絡安全顧問來領導網絡安全 危機模擬演習，我們的高級領導人利用該演習為可能的網絡危機做準備。此外，我們還聘請 ：專門從事IT服務和軟件開發的國際網絡安全公司Novacoast以加強我們的 監控和檢測工作；電子設計自動化領域的領導者新思科技公司進行外部滲透 測試和漏洞評估；全球最大的情報公司之一Recorded Future以及 公認的網絡防禦、威脅情報領域的領導者Mandiant 事件響應服務，提供威脅情報和分析 服務；以及 Mandiant增強我們的事件響應能力並提供取證服務。我們還購買保險以保護 我們免受網絡安全漏洞的風險。我們的高級副總裁兼財務主管負責我們的保險計劃 ，定期審查我們的網絡保險政策，評估我們是否有適當的保險。

迄今為止，來自網絡安全威脅的風險以前並沒有 對我們產生重大影響，我們目前預計網絡安全威脅的風險不太可能對我們產生實質性影響，包括我們的業務、戰略、經營業績或財務狀況。儘管如此，網絡 威脅的複雜性持續增加，我們為降低網絡事件風險和保護我們的系統 和信息而採取的預防措施可能不足。因此，無論我們的控制措施的設計或實施得多麼出色， 都無法預測所有此類安全漏洞，包括第三方不當使用 AI 技術可能導致的安全威脅，並且我們可能無法及時針對此類安全漏洞實施有效的預防措施。

董事會在網絡安全方面的作用是什麼？

我們董事會的審計委員會負責 對我們信息安全計劃進行主要監督，包括與網絡安全相關的計劃。審計委員會定期收到我們的首席產品和技術官、首席信息安全官和首席信息官 提交的 報告，內容包括我們的網絡風險和威脅、加強信息安全系統的項目狀況、對安全計劃的評估 以及我們對新興威脅格局的看法。我們的高級副總裁兼內部審計負責人直接向審計委員會報告 ，並負責向委員會報告我們的全公司企業風險評估 ，該評估還包括對網絡風險和威脅的評估。審計委員會主席定期向我們的董事會報告網絡安全風險和委員會審查的其他事項。此外，我們的董事會還會收到首席產品和技術官關於網絡安全風險的單獨演講 。此外，邀請所有董事會成員參加每次 審計委員會會議，並有權獲得每次審計委員會會議的材料。作為一個流程問題，審計委員會 每年審查我們的信息安全政策和信息安全計劃，並建議董事會批准該計劃。 此外，我們的董事會每年都會與首席產品和技術 官審查和討論我們的技術戰略，並批准我們的技術戰略計劃。

32

2024 年委託聲明

公司的治理

管理在網絡安全方面的作用是什麼？

我們的首席信息安全官以及我們的首席產品和技術官兼首席信息官共同負責我們的網絡安全 風險的日常管理。我們已經成立了一個安全委員會，其中包括我們的首席執行官、首席商務官、首席產品 和技術官、首席信息安全官、首席信息官、首席財務官、總法律顧問 和其他高級官員，該委員會至少每季度舉行一次會議，審查網絡安全和信息安全問題。 安全委員會的主要管理監督責任是評估和管理信息安全、欺詐、供應商、 數據保護和隱私以及網絡安全風險。

我們已經建立了安全事件響應框架。我們使用 此事件響應框架作為我們採用的流程的一部分，以使管理層和董事會隨時瞭解 ，並監督網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救情況。該框架是一組協調的 程序和任務，我們的事件響應團隊在首席信息安全官的指導下執行這些程序和任務， 的目標是確保及時準確地解決網絡安全事件。我們的網絡安全框架包括定期評估我們的政策和標準以及適用的州和聯邦法規和法規的合規性 。此外，我們通過使用安全監控實用程序以及內部和外部 審計，驗證 是否符合我們的內部數據安全控制措施。

我們的首席信息安全官、首席產品和技術 官和首席信息官在信息技術領域都有豐富的經驗。特別是，我們的首席信息安全官在信息安全領域擁有二十多年的專業經驗，包括 他曾在Squarespace、 Verizon Media（Oath）、Tumblr、Bridgewater Associates和EMC等公司擔任安全總監、安全架構師和軟件安全工程師；我們的首席產品和技術官擁有 的專業經驗信息安全領域的經驗；我們的首席信息官有二十三年的專業經驗 在信息安全領域的經驗。

我們對關聯人交易的政策和程序是什麼？

我們採用了書面政策和書面程序，用於 審查、批准和監督涉及公司或其子公司和 “關聯人員” 的交易。就本政策而言，“關聯人員” 包括執行官、董事或其直系親屬、 或擁有我們普通股百分之五以上的股東。

我們的關聯人交易政策要求：

在審查、批准或批准 關聯人交易時，管理層必須：

2024 年委託聲明

33

公司的治理

此外，關聯人交易政策規定， 提名、環境、社會和治理委員會在批准或批准涉及非僱員董事或董事候選人的關聯人 交易時，應根據 規則，考慮此類交易是否會損害 董事或董事被提名人作為 “獨立” 或 “外部” 董事的地位（視情況而定）以及美國證券交易委員會和納斯達克的法規。

我們已經在正常業務過程中與阿波羅劇院 簽訂了多項協議，包括舉辦某些直播訂閲活動的協議。喬內爾·普羅科普於2023年6月以阿波羅劇院基金會公司總裁兼首席執行官的身份退休，是我們董事會成員 和提名、環境、社會和治理委員會主席。

自2017年以來，我們已與參加印地賽車系列賽和其他賽車系列的職業賽車隊的所有者 Meyer Shank Racing, Inc. 簽訂了一系列協議，贊助一支職業賽車隊。我們的副董事長邁耶先生擁有邁耶尚克賽車公司 公司約28％的權益，而Liberty Media擁有邁耶尚克賽車公司約30％的權益。我們的董事會審查了我們與邁耶·尚克賽車公司的 協議和關係，我們與邁耶·尚克賽車的所有協議均已獲得 審計委員會的批准。2022年，我們續訂了2023年和2024年賽車賽季的賽車隊贊助。2023年，我們為此次贊助花費了380萬美元 ；到2024年，我們預計將花費約270萬美元。

SiriusXM 和 Liberty Media Corporation 之間有什麼關係？

2009年2月和3月，我們進行了幾筆交易 ，向自由媒體公司及其附屬公司借款高達5.3億美元。所有這些貸款都是在2009年以現金償還的。

作為與自由媒體交易的一部分， 我們於2009年2月與自由媒體的間接全資 子公司Liberty Radio, LLC簽訂了投資協議（“投資協議”）。根據投資協議，我們向自由廣播有限責任公司發行了12,500,000股可轉換 優先股，作為貸款投資的部分對價。優先股可轉換為我們已發行普通股 的大約40％（此類轉換生效後）。

2012年9月，自由廣播有限責任公司將其6,249,900股 股優先股轉換為1,293,467,684股普通股。2013年1月，聯邦通信委員會批准 Liberty Media收購我們的控制權，Liberty Radio, LLC將其剩餘的優先股轉換為額外的 1,293,509,076股普通股。由於優先股的轉換以及對我們普通股 股的額外購買，Liberty Media隨後直接或間接地實益擁有我們已發行普通股的50％以上。

四位隸屬於自由媒體的人，無論是 的高管還是自由媒體的董事會成員，都是我們董事會的成員。 Liberty Media 總裁兼首席執行官 Gregory B. Maffei 是我們董事會主席。

因此，Liberty Media有能力控制我們的事務、 的政策和運營，例如管理層的任命、普通股或其他證券的未來發行、普通股股息的支付 的支付、我們承擔的債務、公司註冊證書和章程的修訂以及 特殊交易的訂立，其利益在所有情況下都可能與利益不一致

34

2024 年委託聲明

公司的治理

其他股東。此外，Liberty Media 可以決定 所有需要股東批准的事項的結果，並有能力導致或阻止 我們公司的控制權變更或董事會組成的變動，並可能排除對我們公司的任何未經請求的收購。 所有權的集中可能會剝奪股東獲得普通股溢價的機會，因為這是出售我們公司的 的一部分，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

與自由媒體還有其他協議嗎？

2021年2月1日，我們與Liberty Media簽訂了税收共享協議 ，管理合並後的美國所得税負債的分配，並就 與其他税務事項訂立了協議。税收共享協議是由我們董事會特別委員會談判和批准的， 每個委員會都獨立於自由媒體。

根據美國國税法，如果一家公司擁有的股票至少佔另一家公司投票權和已發行股本價值的80％，則兩家公司可以組建一個 合併税收集團並提交合並的聯邦所得税申報表。税收共享協議管轄 與由此產生的合併聯邦所得税申報表以及以 合併或合併方式提交的州和地方申報表相關的某些事項。

2021 年 11 月 1 日，Liberty Media 與某些交易對手簽訂了交易協議 ，總共收購我們的 43,658,800 股普通股，以換取 Liberty Media 向持有人發行總計 5,347,320 股 Liberty A 系列 Liberty SiriusXM 普通股，面值每股0.01美元，該交易旨在符合本節所指的重組資格經修訂的1986年《國內 税收法》第368（a）（1）（B）。交易協議下的交易於2021年11月3日結束，因此，我們 與自由媒體成為同一個合併税務集團的成員。截至2024年2月29日，Liberty Media直接或間接實益擁有我們普通股約83％的已發行股份。

同樣在2021年11月1日，我們與Liberty Media簽訂了一項協議，根據該協議，Liberty Media同意在未事先獲得我們董事會 特別委員會（或任何由獨立和無私董事組成的繼任者特別委員會）的批准以及有關 的協議的情況下，根據特拉華州 的《通用公司法》第253條，不與我們進行任何合併與《交易協議》下的交易相關的某些税務問題，包括採用交換協議 作為 “重組計劃”。我們與自由媒體之間的每項協議都是由自由媒體 與董事會特別委員會談判達成的。

SiriusXM 和 Liberty Media Corporation 之間的待處理交易是什麼？

2023年12月11日，我們簽訂了最終協議，根據該協議，特拉華州的一家公司、Liberty Media（“新天狼星”）的全資子公司Liberty Sirius XM Holdings Inc. 將從自由媒體分拆出來， 但須遵守其條款。這些交易將通過贖回 分拆新天狼星（“分割”）來實現，新天狼星將擁有自由媒體的 A輪Liberty SiriusXM普通股（“LSXMA”）、B系列Liberty SiriusXM普通股（“LSXMB”）和 C系列Liberty SiriusXM普通股（“LSXMB”）的所有資產和負債 usXM 普通股（“LSXMK”，連同LSXMB和LSXMA股票，即 “Liberty SiriusXM 集團”）。分拆後，新天狼星將通過合併特拉華州 有限責任公司Radio Merger Sub, LLC和新天狼星的全資子公司（“Merger Sub”）與我們合併，我們將成為新天狼星的全資 子公司（“合併”，以及分拆後的 “交易”）。作為 合併的一部分，新天狼星將更名為 “Sirius XM Holdings Inc.”

為了使交易生效，Liberty Media 於2023年12月11日與我們和新天狼星簽訂了（i）重組協議（“重組協議”），（ii）與新天狼星、美國和Merger Sub簽訂了協議 和合並計劃（“合併協議”）。

2024 年委託聲明

35

公司的治理

關於合併協議和重組 協議，與約翰·馬龍博士（統稱 “馬龍股東”） 相關的某些信託基金於2023年12月11日與Liberty Media、美國和新天狼星簽訂了投票協議（“投票協議”），根據該協議， 除其他事項外，馬龍股東同意在遵守投票協議條款的前提下進行投票他們各自持有 Liberty Media 的 LSXMA 和 LSXMB 的 股份，支持分拆股票。

這些交易已獲得 Liberty Media 董事會、董事會特別委員會和董事會的一致批准。交易預計 將於2024年第三季度初完成，但需獲得在股東大會上親自或代理出席的Liberty SiriusXM普通股總投票權的多數批准，Liberty Media 和New Sirius收到各自税務顧問的税務意見，以及收到所需的監管批准和 } 滿足其他慣例成交條件。擁有我們大部分已發行股票的Liberty Media子公司已代表我們的大多數股東提交了書面同意書，批准了交易。交易完成後， Liberty Media和New Sirius將獨立運營，預計兩者都不會對另一方擁有任何所有權。交易完成前的所有 執行官都將是新天狼星的初始執行官， ，新天狼星將繼續以SiriusXM的名義和品牌運營。

SiriusXM 有公司治理指導方針和道德守則嗎？

我們的董事會採用了我們的 指導方針 這規定了 靈活的框架，董事會在委員會的協助下指導我們的事務。我們的 指導方針 除其他外， 涵蓋董事會的組成和職能、董事獨立性、管理層繼任和審查、 委員會任務和董事會新成員的甄選。

我們的董事會還通過了 道德守則， 適用於我們的所有董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和 首席會計官。

我們的 指導方針 和 道德守則 可在我們的網站上的 “ESG — 治理 — 治理文件” 下找到 ，並以印刷形式提供給任何向我們的公司祕書提供 書面請求的股東。如果我們修改或放棄任何條款 道德守則 對於我們的董事、首席執行官、首席財務官或首席會計官，如果需要，我們將 在我們的網站上發佈修正案或豁免。

36

2024 年委託聲明

高管薪酬

薪酬討論與分析

導言

本薪酬討論與分析，或 “CD&A”， 描述並分析了我們的首席執行官、所有曾擔任我們 2023 年首席財務官的人員，以及我們的薪酬摘要 表中列出的2023年其他三位薪酬最高的執行官的高管薪酬計劃。在本CD＆A和附表中，我們將這六名官員稱為我們的 “指定執行官”。 我們的前執行副總裁兼首席財務官肖恩·沙利文於2023年4月28日辭職。託馬斯 D. Barry 被任命為執行副總裁兼首席財務官，自 2023 年 4 月 28 日起生效。

執行摘要

薪酬委員會負責為包括指定執行官在內的高級管理層制定和 維持薪酬計劃，使薪酬 決策與我們的公司目標和戰略保持一致。該委員會根據書面章程運作，其副本發佈在我們公司網站的 “ESG — 治理 — 委員會章程” 下的投資者關係部分。 我們的薪酬計劃的目標是提供有競爭力的薪酬待遇，(1) 幫助確保我們吸引和留住 實現業務戰略和財務目標所需的高素質高管；(2) 激勵我們的高管長期為股東提供 正回報；(3) 以與高管的 職責相稱的方式向他們提供薪酬，並適當鼓勵和獎勵他們的表現。為了實現這一目標，薪酬委員會設計了 我們的薪酬待遇，以獎勵（i）以戰略、運營和財務業績衡量的業績，（ii）個人 對這些業績和整個組織的貢獻，以及（iii）絕對和相對基礎上的股價增長。 薪酬委員會力求確保我們指定執行官的薪酬中有很大一部分是基於績效的 和/或股票掛鈎，而不是固定的，薪酬在短期和長期薪酬之間取得平衡，以激勵我們的高管 在實現長期戰略目標的同時，實現強勁的經營和財務業績。薪酬委員會認為 我們吸引和留住有才華和經驗的人才進行戰略思考和執行公司 業務目標的能力對於我們的長期成功至關重要，尤其是在我們運營的競爭激烈、監管和技術環境下。

薪酬委員會仍然認為， 在高級管理層薪酬方面保持靈活性很重要， 定期評估我們的薪酬結構並保持靈活性，為我們的高級管理層量身定製適當的 薪酬安排，最符合我們的利益和股東的利益。定期評估可確保我們的薪酬計劃不包括無意中的 激勵措施，鼓勵我們的指定執行官通過做出可能符合其個人 利益但不符合股東最大利益的決策來承擔不當的業務風險。因此，薪酬委員會定期討論和評估 我們的薪酬計劃，尤其是我們薪酬計劃的股權部分，並定期接收有關我們薪酬計劃設計、獎金目標和股權補助指南的 信息。薪酬委員會 可能會修改其做法，包括調整我們薪酬計劃中包含的股權組成部分， 以應對不斷變化的薪酬趨勢和其他事件，以進一步加強高管與股東 利益之間的聯繫，並進一步支持我們的業務目標和戰略。

2024 年委託聲明

37

高管薪酬 ● 薪酬 討論與分析

薪酬委員會認為，我們 業務的多樣性和宏觀經濟因素可能使我們的財務目標設定成為短期和長期的挑戰。 我們的指定執行官為成功經營業務而必須做的工作，包括建設性地開展工作，積極主動 ，團結一致，同時忠於我們的核心價值觀，培養一種重視多元化、包容性、誠信 和尊重的文化，在任何時候都不容易採用公式化的衡量標準，而適當的評估需要使用企業 的判斷。薪酬委員會還認識到，必須根據 確定應衡量高管績效的具體財務或運營指標，並努力完善我們的長期激勵計劃，將 與運營業績和股價掛鈎的目標納入其中。具體而言，薪酬委員會使用相對總股東 回報係數作為其股權獎勵補助的一部分。薪酬委員會認為，我們指定高管 官員的薪酬與我們的業務規模、其重要角色和職責範圍以及其 以價值觀為導向的強大領導能力相稱。

高管薪酬的注意事項

我們做什麼			授予基於績效的限制性股票單位，以確保大量 高管薪酬的一部分與績效掛鈎，包括使用相對總股東回報率作為績效指標
			維持薪酬回扣政策幷包括回扣 我們的高管僱傭協議中的條款
			提供合理的離職後和控制權變更保護
			在我們的 Sirius XM 中加入了 “雙觸發” 控制權變更條款 控股公司2015年長期股票激勵計劃（“2015年計劃”）
			禁止賣空、衍生品交易和其他套期保值 員工對我們普通股的活動
			聘請獨立的薪酬顧問為以下人員提供建議 薪酬委員會
我們不做什麼			在僱傭協議中包括 黃金降落傘消費税總額
			未經股東批准對水下股票期權進行重新定價或 授予行使價低於授予日普通股公允市場價值的股票期權
			為任何額外津貼提供過多的津貼或税收總額
			提供固定福利養老金計劃或補充高管 退休計劃；相反，我們提供遞延薪酬計劃作為高管的額外退休工具
			為高管提供特殊的控制權變更福利

38

2024 年委託聲明

高管薪酬 ● 薪酬 討論與分析

Say-on-Pay 投票

在2023年的年度股東大會上，我們按照《交易所法》第14A條的要求，就指定執行官的薪酬進行了 “薪酬發言權” 諮詢投票。在那次會議上，我們的股東以壓倒性多數批准了我們指定執行官的薪酬，大約 98% 的普通股投票贊成我們的按薪決議。薪酬委員會考慮了股東對我們的整體薪酬計劃和理念所表達的 的大力支持，並確定我們的計劃 繼續提供有競爭力的績效薪酬待遇，有效地使我們的指定執行官 的利益與股東的利益保持一致。因此，由於該投票，薪酬委員會沒有對我們的薪酬計劃的核心要素 做出任何重大修改。此外，在去年 與投資者的普通課程互動中，我們沒有收到要求修改這些核心要素的反饋。

同樣在我們的 2023 年年度股東大會上，我們的股東 考慮了關於舉行 “薪酬發言權” 投票頻率的諮詢提案。我們的股東以壓倒性多數投票 決定每三年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票，大約有96％的普通股投了贊成三年期頻率提案 票。2023年6月5日，我們向美國證券交易委員會提交了與2023年年度股東大會上的 股東投票結果有關的8-K表格。表格8-K正確地指出，股東投票贊成 每三年舉行一次此類投票，但錯誤地報告了有關該問題的投票，暗示股東投票贊成每年舉行此類投票。

我們的股東的投票與董事會先前採用的 每三年舉行一次 “按工資” 投票的政策一致。薪酬委員會認為， 兩次 “按工同酬” 投票之間的三年間隔是合理的，因為它使股東有足夠的時間來評估 我們的高管薪酬策略的有效性。儘管薪酬委員會將繼續監測 “按薪表決” 投票的頻率 ，但薪酬委員會認為三年一次的投票是讓 有時間深思熟慮地考慮和實施我們的高管薪酬計劃變更的適當頻率。

2023 年業務亮點

去年，我們在數字 基礎設施上進行了大量投資，包括推出具有更新的計費、身份、商務和客户管理 功能的下一代平臺，以及我們的新SiriusXM應用程序。我們還更新了我們的品牌平臺，進行了戰略內容投資，旨在擴大 我們對新聽眾的覆蓋面，同時提高我們對當前聽眾的訂閲價值。除了進行這些關鍵 投資以支持未來增長外，我們還繼續推行以成本效率和組織效率為重點的舉措。 我們認為，我們的高級管理層（包括我們的指定執行官）的薪酬計劃是 幫助我們管理公司的重要工具，因為我們為未來的增長奠定了基礎。我們的董事會讚揚我們指定的高管 官員齊心協力，在應對運營挑戰的同時有效管理業務，培養了 的創業和創新工作場所文化，同時保持了我們對多元化、包容性、誠信和尊重 的承諾，回饋我們經營所在的社區，並取得了各種關鍵的運營和財務業績。我們的 財務業績使我們能夠（i）對業務進行再投資以進行有效競爭並適應不斷變化的消費者行為； （ii）在保持強勁資產負債表的同時向股東返還大量資本；（iii）對我們的訂閲和廣告業務進行必要的投資 。此外，我們相信我們仍然處於有利地位，可以抓住機遇 ，成功應對未來的業務挑戰。

2024 年委託聲明

39

高管薪酬 ● 薪酬 討論與分析

2023 年，我們實現了多項財務和 運營目標，如下所示：

40

2024 年委託聲明

高管薪酬 ● 薪酬 討論與分析

我們薪酬計劃的主要目標

計劃目標

我們的薪酬理念是由我們的目標驅動的，即吸引 在充滿活力、創新和競爭激烈的環境中領導SiriusXM所需的人才，並使我們的高管 的利益與股東的長期利益保持一致。我們在競爭人才的各個市場和行業中提供的薪酬在很大程度上是 “有風險的” 且具有競爭力的 。我們還努力制定高管薪酬計劃 ，這些計劃與我們的戰略目標一致、明確關聯並支持我們的戰略目標——發展我們的業務和為股東創造價值 。

我們通過三個主要的薪酬 要素來實現這些目標：

薪酬委員會認為，股權獎勵可以激勵 高管執行長期戰略目標，而實現這些目標是股東價值的驅動力。因此， 股票獎勵的價值佔我們高管薪酬的很大一部分。

2024 年委託聲明

41

高管薪酬 ● 薪酬 討論與分析

2023 年，我們首席執行官的 直接薪酬（定義為基本工資、年度獎金和長期激勵獎勵）中約有 89%，以及我們其他指定執行官的直接 薪酬的大約 81% 處於 “風險中”，如下所示。長期激勵性薪酬 包括 2023 年及之前年份在 2023 年歸屬或薪酬員工的股權薪酬中按比例分配的部分。

首席執行官 薪酬組合		其他 NEO 的薪酬組合

42

2024 年委託聲明

高管薪酬 ● 薪酬 討論與分析

我們如何確定高管薪酬

流程和薪酬決定

薪酬委員會監測 “最佳實踐” 和高管薪酬的新興趨勢，依靠其成員的一般商業和行業知識和經驗， 並將特定職位的非正式市場比較作為做出薪酬決策的眾多因素之一。

2023 年，薪酬委員會沒有設定薪酬 組成部分以滿足特定的市場水平，也沒有根據任何特定的同行公司集團對高管薪酬進行基準。 但是，薪酬委員會不時發現，為了在競爭激烈的市場中更有效地吸引和留住關鍵高管人才，我們的薪酬計劃（無論是整體還是個人薪酬要素）是否合理 並在競爭激烈的市場範圍內，研究其他各家公司的薪酬水平 是很有用的。

在就指定執行官的 薪酬做出決策時，薪酬委員會採取整體方法，除上述因素外，還考慮了多個因素，包括 但不限於：

此外，為了在競爭激烈的環境中成功經營我們的業務，我們的高管必須做的工作，同時保持對我們的文化和價值觀的承諾， 並不總是可以輕而易舉地進行公式化的衡量標準，適當的評估有時可能要求薪酬委員會根據其業務 作出判斷。薪酬委員會在其薪酬決定中不考慮過去的財富積累。 視我們公司的業績和個別高管的業績以及上文 討論的各種因素而定，我們指定執行官的總薪酬可能在其職位的市場範圍內、低於或高於其職位的市場區間內。 每位現任指定執行官均根據下文 “ 終止或控制僱傭協議變更時的潛在付款或福利” 中描述的協議聘用。

執行官在確定高管薪酬中的作用

在確定每位指定執行官（首席執行官除外）的2023年薪酬水平，包括股權獎勵的規模和 潛在的獎勵機會（如果有）時， 薪酬委員會還諮詢並考慮了我們的首席執行官維茨女士的建議和意見。 維茨女士的建議部分基於她對高管年度和長期業績的評估， 以及我們的全公司業績，包括高管領導的業務領域的業績。Witz 女士沒有就其個人薪酬水平提供 意見。

2024 年委託聲明

43

高管薪酬 ● 薪酬 討論與分析

外部顧問的角色

2023年期間，薪酬委員會繼續聘請塞姆勒 Brossy Consulting Group, LLC（“Semler Brossy”）作為外部獨立薪酬顧問，協助對我們的高級管理層薪酬進行 評估。薪酬委員會將塞姆勒·布羅西的意見視為薪酬問題決策中的一個因素 ，並酌情考慮了管理層的意見，以及自己的判斷 和經驗。薪酬委員會確定塞姆勒·布羅西是獨立的（考慮了納斯達克確定的六個因素 ），並評估了塞姆勒·布羅西在2023年提供的任何工作是否引發了任何利益衝突， 並確定它沒有引起任何利益衝突。

確定高管薪酬的其他注意事項

薪酬委員會認為，它應保留 不時調整指定執行官薪酬的自由裁量權，以獎勵業績，以反映承擔更多 職責的情況、意外情況的發生，以及與新的僱傭協議 的談判或僱傭協議的續訂有關。

我們的高管薪酬 計劃的每個要素及其運作方式

下文描述了我們在關鍵薪酬要素（基本 工資、年度獎金和長期激勵措施）以及其他薪酬要素方面的做法，然後 討論了在確定2023年指定高管 官員的這些薪酬要素水平時考慮的具體因素。

基本工資

指定執行官的基本工資根據其各自僱傭協議的條款確定 。作為薪酬委員會對高管基本工資的年度審查的一部分，或者如果薪酬委員會 認為有必要進行調整，以便更適當地補償高管的日常 職責或高管人才市場上類似職位的薪酬水平，則高管的基本工資也可以增加 。就業 協議中規定的基本工資以及超過這些金額的任何增加均由薪酬委員會根據多種因素確定，包括：

44

2024 年委託聲明

高管薪酬 ● 薪酬 討論與分析

薪酬委員會不對設定執行官基本工資的任何一個因素應用特定的權重 ，並且在確定基本工資金額時也會考慮我們的首席執行官 官的建議（她自己的薪酬除外）。薪酬委員會認為，具有競爭力的 基本工資是薪酬的重要組成部分，它為指定執行官提供了財務穩定，同時有助於 吸引和留住高管人才。在設定基本工資時，薪酬委員會還認為，為了更好地使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，與高管的年度獎金 和股權薪酬相比，基本工資在每位指定執行官的整體薪酬待遇中所佔的比例應相對較小 。通常，在確定指定執行官的基本工資後， 的加薪僅限於生活費用調整、根據指定執行官職責範圍的變化進行調整、 以及為使指定執行官的薪資水平與其他指定執行官的薪資水平保持一致而進行的調整。

年度激勵措施

2023 年，薪酬委員會使用我們公開報告的各種標準評估了我們的業績 ，例如期末的 Sirius XM 自付訂户、總收入 和調整後的息税折舊攤銷前利潤。下文 “2023 財年薪酬業績——支付 2023 年基於績效的全權年度獎金 ” 標題下討論了薪酬委員會用來確定年度獎金的方法以及 發放給我們指定執行官的獎金金額，並反映在 2023 年薪酬彙總表的 “獎金” 欄中。

基於股票的長期薪酬

薪酬委員會決定長期 激勵薪酬水平，同時審查和批准向指定高管 高管提供的總薪酬以及我們的整體高管薪酬計劃的目標。薪酬委員會的政策通常是 確定在指定執行官簽訂或續訂 僱傭協議時是否應向他們發放任何股權獎勵，並作為其高管薪酬年度審查的一部分重新審視分析，如果有的話，補助金（如果有）在允許員工交易我們的普通股期間支付 。薪酬委員會 發放的股權獎勵在某些情況下旨在涵蓋多年，在其他情況下，根據個人 的情況作為年度補助金髮放。

2024 年委託聲明

45

高管薪酬 ● 薪酬 討論與分析

近年來，薪酬委員會通過了指導方針 ，即我們高級管理層的長期股權薪酬通常應包括25％的股票期權、25％的限制性 股票單位（“RSU”）和50％的基於績效的限制性股票單位（“PRSU”），具體情況由薪酬委員會酌情決定 。指導方針規定，股票期權和RSU獎勵通常在授予日的週年紀念日分期發放 ，前提是該高管在適用的 歸屬日期繼續在公司工作。PRSU 通常會根據公司在薪酬委員會設定的業績期限內實現一項或多項財務 和/或運營目標或目標組合的水平，給予懸崖背心。這些業績 指標可能包括淨資產回報率、股東權益回報率、資產回報率、 資本回報率、收入、每位訂户的平均收入、股東總回報、利潤率、每股收益、每股收益 、淨收益、營業收益、自由現金流、調整後扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、 扣除利息、税項、折舊前的收益、 以及攤銷、訂户數量、訂户增長、運營支出、 資本支出，訂户獲取成本或其他指標。

對於 2023 年發放的補助金，薪酬委員會為我們向高級管理層發放的 PRSU 獎勵選擇了兩個績效指標。百分之五十的PRSU取決於薪酬委員會制定的按業績期衡量的累計 自由現金流目標的實現。薪酬委員會 選擇自由現金流作為PRSU的績效指標，因為它將自由現金流視為重要的運營指標。在適用績效期內賺取的PRSU的結算 可能取決於該高管在適用的業績期結束後繼續在 我們工作，再延長一個歸屬期，每位執行官的歸屬期各不相同。 這項額外的基於時間的功能可以用作留存工具，併產生基於時間和績效的 歸屬要素的股權獎勵。

根據我們的普通股相對於標普500指數所含公司的表現，剩餘50％的PRSU將在三年 的業績期後懸崖歸屬。我們 將此績效指標稱為相對的 “股東總回報率” 或 “TSR” 指標。薪酬 委員會選擇相對股東總回報率作為這些PRSU的績效指標，標準普爾500指數作為比較組，因為 這是一個客觀而有意義的指標，可以根據其他大公司的業績評估我們的業績，並使 我們執行官的利益與股東在創造長期價值方面的利益保持一致。基於 相對股東總回報率指標的減貧股只有在我們的業績達到至少第 25 個百分位數（從而獲得目標 PRSU 的 50%），目標支出（即目標 PRSU 的 100%）要求業績達到第 50 個百分位時，才會歸屬。對於我們的高管 高管，在適用的三年績效期內賺取的PRSU的結算通常取決於 執行官在僱傭協議簽訂之日三週年之前是否繼續在我們工作。 對於我們的其他高級管理層而言，PRSU的和解取決於他們在薪酬委員會認證TSR 績效指標之日或授予之日三週年（以較晚者為準）之前的持續僱用。如果 我們的業績達到第 75 個百分位數，那麼將獲得 150% 的目標 PRSU。但是，如果我們的絕對股東總回報率為負數， 則賺取的減貧股數不能超過目標 PRSU 的 100%。

在個人情況下，薪酬委員會改變了 的做法，並向我們的執行官和其他高級管理層成員授予了股票期權、RSU 和 PRSU， 的業績期限為兩年或三年。下文 “2023財年薪酬業績——2023年長期股權補助” 標題下討論了向我們指定的 執行官發放的長期股權補助的具體金額。

46

2024 年委託聲明

高管薪酬 ● 薪酬討論和分析

適用於授予股票期權、 RSU和PRSU的條款摘要如下：

2024 年委託聲明

47

高管薪酬 ● 薪酬討論和分析

2023 年基本工資決定

維茨女士和沙利文、格林斯坦、因澤裏洛和唐納利 先生在2023年沒有獲得基本工資上漲。值得注意的是，作為我們在2020年與維茨女士和 格林斯坦先生簽訂的就業協議的一部分，我們同意在協議期限內提高他們的基本工資。但是，Witz 女士和 Greenstein 先生在考慮了對他們的領導角色和職位至關重要的因素，包括表現出團結一致和與我們更廣泛的員工 羣體保持一致後，放棄了在 2023 年要求的任何基本工資增長。薪酬委員會沒有要求這些豁免。

2023 年 4 月，我們與 Barry 先生簽訂了僱傭協議，擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。根據該協議，巴里先生的年度 基本工資定為80萬美元。

2023 年 12 月，我們與 Witz 女士簽訂了新的僱傭協議 ，以繼續擔任我們的首席執行官。根據該協議，從協議生效之日到2023財年末，維茨女士的年基本工資 保持在175萬美元，並於2024年1月 1日增加到200萬美元。

支付2023年基於績效的全權年度獎金

2023 年，薪酬委員會通過了一項獎勵計劃， 使用期末的 Sirius XM 自付訂閲者、總收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量我們的業績。此 計劃不要求薪酬委員會向任何指定高管 官員提供有保障的獎金或最低獎金。薪酬委員會將該計劃和計劃中包含的指標用作評估和發放 指定執行官獎金以及設定員工總獎金池的工具。

2023 年，我們沒有實現 獎勵計劃中設定的所有目標。下圖顯示了薪酬委員會通過的獎勵計劃的主要內容，以及 有關我們在2023年期末對Sirius XM自付訂户的業績、總收入以及該計劃中包含的 調整後的息税折舊攤銷前利潤指標的數據。2023年，我們的業績在對每個指標應用薪酬 委員會分配的權重後，使公司的總體業績達到獎金計劃的90.50％。

（金額以百萬計，Sirius XM 自付訂閲者除外）

薪酬委員會在根據我們的預算和業務計劃中包含的 關鍵指標仔細審查了我們2023年的業績，並審查了與2023年業績相關的其他考慮因素後：

48

2024 年委託聲明

高管薪酬 ● 薪酬討論和分析

對於我們的指定執行官而言，支付給他們每人的 獎金的實際金額基於多個因素，包括上述 所述績效指標的實現水平，更籠統地説，我們的2023年公司業績，個人績效等定性因素，以及維茨女士針對除她以外的所有 名執行官提出的建議。下文列出了在確定指定執行官的獎金金額時考慮的定性因素 。我們首席執行官 官的獎金金額將在下文 “2023 年薪酬快照：我們首席執行官的薪酬” 標題下討論。

Barry 先生因其在 年度的捐款而獲得獎金，包括：

格林斯坦先生因其在當年的 捐款而獲得獎金，包括：

Inzerillo 先生因在當年的 捐款獲得了獎金，包括：

2024 年委託聲明

49

高管薪酬 ● 薪酬討論和分析

唐納利先生因其在當年的 捐款而獲得獎金，包括：

我們的前執行副總裁兼首席財務官沙利文先生自2023年4月28日起自願辭職，2023年沒有獲得獎金。

基於上述情況，薪酬委員會批准了 上面每位執行官在 “獎金” 欄下的 薪酬彙總表中列出的具體年度獎金金額。有關公司調整後的息税折舊攤銷前利潤業績 與實際支付給我們指定執行官的薪酬之間關係的更多信息，請參閲 “薪酬與績效” 部分。

2023 年長期股權補助

我們發放股權薪酬，以激勵 我們的高管繼續為我們的客户和股東提供有意義和有效的服務。獎勵的長期性質 是我們的主要留存工具。

2023 年，我們的長期股權補助通常由股票期權、限制性股票單位和減貧股權單位組成。2023年，只有巴里先生獲得了長期股權補助。授予巴里先生的 期權、RSU和PRSU的目標獎勵價值由薪酬委員會（在我們的首席執行官 官的協助下）確定。授予的股票期權數量等於根據Black-Scholes-Merton模型計算的巴里先生個人股票期權 贈款的總目標價值。授予的限制性股票單位和PRSU的數量等於Barry先生個人的RSU和PRSU補助金的總目標價值 除以我們在納斯達克 公佈的授予日期前20個交易日的普通股的平均收盤價，但不包括授予日期。

2023 年 4 月，我們與 Barry 先生簽訂了僱傭協議，內容涉及他被任命為執行副總裁兼首席財務官。根據他的協議， 我們授予了巴里先生的股票期權和限制性股票單位，每個獎勵的授予日公允價值分別等於37.5萬美元和355,120美元。 這些股票期權和限制性股票單位在2024年5月2日、2025年5月2日和2026年4月28日等額分期歸屬，前提是巴里先生在每個適用的歸屬日期 繼續工作。我們還向巴里先生授予了PRSU，目標獎勵公允價值等於 769,105 美元。根據我們的薪酬委員會為自2023年1月1日起至2024年12月31日結束 的兩年業績期制定的累計自由現金 流量目標的實現水平，這些PRSU中有50％有資格獲得收入，前提是Barry先生在2026年4月28日之前的持續工作。授予巴里先生的剩餘百分之五十 的PRSU將根據我們普通股在自2023年1月1日起至2025年12月31日的三年 業績期內的相對股東總回報率表現獲得，前提是他在2026年4月28日之前 繼續工作。

50

2024 年委託聲明

高管薪酬 ● 薪酬討論和分析

獎勵的授予日期公允價值在 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列下的 薪酬彙總表以及 “2023 年計劃獎勵補助 ” 表中確定。

2023年沒有向維茨女士和 沙利文、格林斯坦、因澤裏洛或唐納利先生提供長期股權補助。他們每人之前都獲得了旨在 涵蓋多年的股權獎勵，如 “2023 財年年底的傑出股票獎勵” 中進一步描述的那樣。關於公司股東總回報率（包括同行集團股東總回報率）與實際支付給我們 指定執行官的薪酬之間關係的更多 信息可以在標題為 “薪酬與績效” 的部分中找到。

2023年12月，我們與維茨女士簽訂了新的僱傭協議 ，繼續擔任我們的首席執行官至2026年12月31日。根據該協議， 我們授予維茨女士的股票期權和限制性股票單位的授予日公允價值分別等於16,500,000美元和3,193,148美元。這些 股票期權和限制性股票單位將在 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日和 2026 年 12 月 31 日分三次等額進行歸屬，前提是 在每個適用的歸屬日期繼續工作。我們還向維茨女士授予了PRSU，目標獎勵公允價值等於 至13,033,510美元。這些PRSU中有50％有資格根據我們的薪酬委員會設定的自2024年1月1日起和截至2025年12月31日的 兩年業績期的累計自由 現金流目標的實現水平獲得，前提是維茨女士在2026年12月31日之前的持續任職情況。授予維茨女士的PRSU的剩餘百分之五十 將根據我們普通股在自2024年1月1日起至2026年12月31日止的三年 業績期內的相對股東總回報率表現獲得，前提是她在2026年12月31日之前繼續工作 。我們於2024年2月向維茨女士發行了這些股票期權、限制性股票單位和減貧股份。

股息等值單位

如果我們在限制性股票單位或PRSU未償還期間的任何一天支付普通股股息（不包括以普通股支付的股息 ），則向每位高管授予股息等值單位（“DEU”）。截至此類股息支付的記錄日期，授予高管的限制性股票單位和PRSU的數量是 增加的限制性股票單位或PRSU的數量（如果適用）等於（x） 高管截至該記錄日持有的RSU或PRSU數量的乘積，乘以（y）任何現金分紅的每股金額（或除現金以外的全部或部分應付的任何股息 ，即此類股息的每股價值（由我們善意確定）除以 除以 (b) 我們普通股的平均收盤價在 此類記錄日期之前的二十個交易日（但不包括在內）在納斯達克上市。如果適用，DEU 受與相關限制性股票單位或 PRSU 相同的歸屬和其他條款的約束。所有 DEU 均根據 2015 年計劃的條款授予 。

2023 年薪酬快照： 我們首席執行官的薪酬

下文 “終止或控制權變更時的潛在付款或福利——僱傭協議——詹妮弗 C. Witz” 中描述了維茨女士的僱傭協議 的實質性條款。

薪酬委員會在其業務判斷中認為， 維茨女士的專注、資格和豐富經驗是我們 2023年運營成功的重要組成部分，在 的情況下，她的薪酬，包括基本工資和股權薪酬，作為一個整體來看，是適當的。

2024 年委託聲明

51

高管薪酬 ● 薪酬 討論與分析

2024 年 2 月，Witz 女士獲得了 5250,000 美元的年度現金獎勵，以表彰她在 2023 年的表現和貢獻，包括：

	維持SiriusXM作為美國最大的音頻娛樂公司之一的地位，總訂户羣為3,390萬訂户
	2023 年總收入達到 89.5 億美元
	將我們的潘多拉和平臺外細分市場的廣告收入增加了1％，達到16億美元
	調整後的息税折舊攤銷前利潤達到27.9億美元
	監督超過2.74億美元的股票回購，並向股東支付約3.83億美元的股息
	領導我們的戰略思維和增長計劃
	繼續在我們的平臺上形成新的促銷和發行協同效應，進一步推動SiriusXM成為播客託管、製作、發行、分析和盈利領域的領導者
	管理我們在產品、技術和數字基礎設施方面的重大投資
	專注於我們的客户體驗，包括 SiriusXM 應用程序中的新設計和個性化功能，以及 SiriusXM 品牌和徽標的更新
	繼續培育基於多元化、包容性、誠信、尊重和合規的企業文化

向指定高管 官員提供的其他福利

退休金和其他員工福利

我們為所有員工提供廣泛的福利，包括 健康和牙科保險、人壽和傷殘保險以及401（k）儲蓄計劃，包括該計劃的相應部分。 我們目前的指定執行官有資格在與其他 員工相同的基礎上參與我們所有的員工福利計劃。我們的401（k）儲蓄計劃允許符合條件的員工自願繳納其税前合格 收入的1％至50％，但須遵守某些法定限額。我們將員工每個工資期自願繳款的50％ 與員工税前工資的前 6% 相匹配，最高不超過合格薪酬的 3%。根據該計劃，僱主的配套繳款 每年按33.33％的税率繳納，僱用三年後，所有 當前和未來的繳款將全部歸還。

遞延補償計劃

我們還維持針對副總裁及以上級別員工的 Sirius XM Holdings Inc. 遞延薪酬 計劃，該計劃為參與者推遲某些 部分薪酬提供了一種節税的方法。遞延薪酬計劃是無擔保的，參與是自願的。我們不向遞延薪酬計劃提供 任何相應的繳款，也不保證高於市場的回報。計劃參與者賬户餘額的升值（如果有）完全歸因於參與者的繳款以及參與者選擇的 投資基金的基本表現。遞延薪酬計劃的描述包含在 “不合格 遞延薪酬” 下。“不合格遞延薪酬” 表中描述了遞延 薪酬計劃中指定執行官的繳款、收入和賬户餘額。

52

2024 年委託聲明

高管薪酬 ● 薪酬討論和分析

指定執行官的額外津貼和其他福利

薪酬委員會支持向指定執行官提供其他福利 ，這些福利與向我們的其他全職員工提供的福利幾乎相同，並且提供給與我們競爭高管人才的公司的處境相似 的高管。

關於我們在 2020 年與 Witz 女士簽訂的僱傭協議，我們與 Witz 女士簽訂了《使用私人飛機協議》，授權她個人使用我們安排的私人 飛機，截至 2023 年 12 月 31 日，每年飛行時間長達 30 小時。關於我們在2023年與維茨女士簽訂的僱傭 協議，我們與維茨女士簽訂了新的 使用私人飛機協議，該協議於 2024 年 1 月 1 日生效。新的飛機協議規定，在 (i) 2026 年 12 月 31 日或 (ii) 終止僱用之前，她有權個人使用我們安排的私人飛機，每年 飛行時間最長可達 30 小時。 如果 Witz 女士在特定年份沒有使用 30 小時的飛行時間，她可以將未使用的飛行時間延續到下一年 ，前提是她在協議期限內使用的飛行時間不得超過 90 小時。根據本政策，根據 個人使用此類私人飛機，Witz 女士會產生 應納税所得額，該收入是根據標準行業票價水平公式或類似的後續條款計算的。我們沒有義務就與該福利相關的任何税收向維茨女士提供任何 “總額 增值税”。根據她的僱傭協議，我們還為 Witz 女士提供 汽車補貼，每月最高可達 2,000 美元，用於往返於公司辦公室的通勤路線，或者將為 Witz 女士提供私人司機供上下班之用。

在解僱或 控制權變更時向指定執行官支付的款項

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議 規定，在無緣無故的情況下非自願終止僱傭關係或出於 “正當理由” 終止僱用 （每個期限均在他們的僱傭協議中定義）時支付遣散費。儘管由於個人談判，這些安排因高管而有所不同 ，但我們與指定執行官簽訂的僱傭協議均未包含任何金色降落傘 消費税總額。這些協議的實質性條款在 “終止時的潛在付款或福利 或控制權變更—僱傭協議” 中進行了描述。

指定執行官 的僱傭協議均未規定僅因控制權變更而支付任何款項。根據2015年計劃的條款，如果我們在控制權變更後的兩年內無故終止了我們任何指定的 執行官的聘用，或者高管出於正當理由終止聘用，則根據2015年計劃，他們的股權獎勵可以加速歸屬。

這些安排旨在留住高素質的 高管，如果沒有這些安排，他們可能會有其他工作選擇，而這些工作選擇在他們看來風險較小， 而此類安排旨在讓高管完全專注於我們的利益。

2023 年業績年度的業績成就

業績 期包括截至2023年12月31日的年度的 PRSU 的歸屬—薪酬委員會授予的某些PRSU 取決於薪酬委員會制定的累計自由現金流目標的實現，該目標以兩年業績期計算。2024年初，薪酬委員會認證了PRSU自由現金流績效目標 的實現情況，其中包括截至2023年12月31日的年度作為業績期的一部分。 期間的自由現金流表現超過了業績目標，這導致PRSU的歸屬率為100％。這些 PRSU 的結算通常 取決於高管繼續在我們這裏工作一段額外的歸屬期，具體歸屬期因每位高管 高管而異。

2024 年委託聲明

53

高管薪酬 ● 薪酬討論和分析

業績期包括截至2023年12月31日的年度相對股東總回報率 PRSU的歸屬—薪酬委員會授予 的某些PRSU的歸屬取決於公司普通股 相對於標準普爾500指數中其他實體的三年或兩年的股東總回報率。2024年初，薪酬委員會認證了截至2023年12月 31日的三年期和兩年期間，公司相對於標普500指數中其他實體的 百分位數排名。

截至2023年12月31日的三年期間，公司普通股 相對於標普500指數中其他實體的股東總回報率的百分位數排名為第19個百分位數， ，在截至2023年12月31日的兩年期間，公司普通股相對於標普500指數中其他實體的股東總回報率的百分位數排名為第34個百分位。截至2023年12月31日的三年業績 期的TSRPRSU的支付百分比為零，業績期為2023年12月 31日的兩年業績期的TSRPRSU的支付百分比為68％。

績效期為兩年的PRSU 的結算通常取決於該高管繼續在我們這裏工作一段額外的歸屬期，具體歸屬期因每位 執行官而異。在薪酬委員會認證 公司相對於標普500指數中其他實體的百分位排名之日起，業績期為三年的PRSU在未歸還的情況下到期。

2024 年薪酬注意事項

薪酬委員會計劃在2024年繼續審查我們的 高管薪酬計劃，以確保該計劃繼續提供有效的激勵措施，激勵 實現財務和經營業績，並根據我們的業務範圍調整適當的規模。薪酬委員會 認為，基於指標的計劃可以激勵我們的高管實現運營和財務業績，委員會打算 繼續將基於績效的元素納入其2024年的年度獎金計劃。此外，薪酬委員會 可能會獎勵高級管理層在實現與我們的績效相關的個人目標方面的表現。薪酬委員會還將 保持其根據對我們業績的商業判斷對獎勵行使自由裁量權的能力。

薪酬委員會已選擇向薪酬委員會認為將對我們的財務、 運營和戰略目標產生重大影響的執行官發放基於股權的 薪酬。基於股權的薪酬的具體組合將由薪酬委員會 在我們的首席執行官（除她自己的職位以外的所有職位）的協助下，根據他們的集體知情判斷， 在考慮高管的角色和責任以及我們的整體業績的基礎上確定。

股票所有權要求

我們不要求高管積累和維持我們最低的 股權水平。

回扣/補償

根據納斯達克上市標準，實施《交易法》第10D-1條，我們的董事會採取了適用於執行官的 “回扣” 政策。如果指定執行官在確定需要重報之日之前的三個財政年度內獲得的薪酬超過了聯邦證券法規定的任何 財務報告要求，則我們因嚴重違反聯邦證券法規定的任何 財務報告要求而需要編制會計重報，則我們需要從現任和前任執行官那裏收回該高管在 2023年10月2日當天或之後獲得的某些激勵性薪酬如果 應該會收到的薪酬是根據重報的財務報表確定的。根據該政策，我們有義務收回此類錯誤發放的薪酬，這是強制性的，但有有限的例外情況除外，並且必須適用於每位受保高管， ，無論在重報方面是否存在過錯或不當行為。此外，我們與指定高管 官員的僱傭協議還包括允許我們在公司 政策、法律、法規或證券交易所上市要求可能要求的範圍內追回薪酬的條款。

54

2024 年委託聲明

高管薪酬 ● 薪酬討論和分析

反套期保值和質押政策

我們的高管、董事和員工不得從事 賣空我們的證券，也不得參與公開交易的衍生證券交易，例如期權、看跌期權、 看漲期權和其他基於我們證券價值的衍生證券，包括任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的套期保值、貨幣化或類似交易 ，例如零成本項圈和遠期銷售合同。因此 ，我們的高管、董事和員工無法使自己免受股價表現不佳的影響。 此外，我們的高管、董事和員工不得質押我們的證券作為任何貸款的抵押品或在保證金賬户中持有 我們的證券。

補償風險評估

薪酬委員會審查我們薪酬計劃的風險回報平衡 ，並不認為我們的薪酬政策和做法可能產生的任何風險 合理地可能對我們產生重大不利影響。薪酬委員會考慮了具有減輕薪酬相關風險的 效果的各種因素，並審查了我們對員工的薪酬政策和做法，包括 我們的高管薪酬計劃的內容，以確定此類薪酬中是否有任何部分會鼓勵過度的 冒險。作為評估與薪酬相關的風險的職責的一部分，薪酬委員會每年進行一次風險審查 ，其中包括審查任何潛在的現有風險以及與薪酬 和更廣泛的人力資本管理相關的任何潛在新出現的風險。公司首席人事+文化官就多元化、包容性、關鍵員工留用以及教育、培訓計劃和相關事項等主題向薪酬 委員會提供報告。 公司的首席人事+文化官也可以與薪酬委員會主席溝通，討論 這些問題，並就與我們的員工相關的話題提供最新信息。

與 美國國税法典第 162 (m) 條相關的政策

薪酬委員會將薪酬的可扣除性 視為決定薪酬裁定結構的一個因素。薪酬委員會在作出 決策時還會考慮其他因素，並認為在設計符合公司及其股東最大 利益的薪酬計劃時保持靈活性非常重要，即使此類薪酬不能出於税收目的扣除。這種靈活性可能 包括修改或修改薪酬委員會認為符合我們業務需求的薪酬計劃的某些內容，即使此類薪酬不可抵税。薪酬委員會認為， 在指定執行官應付的超過100萬美元的薪酬中損失的扣除額與吸引和留住優秀管理層的好處 無關緊要；但是，薪酬委員會打算延續其績效薪酬 理念，繼續將基於績效的要素納入我們的高管薪酬計劃。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已經審查並與管理層討論了薪酬 的討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會 將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告 。

2024 年委託聲明

55

高管薪酬 ● 薪酬摘要表

薪酬摘要表

下表提供了有關截至2023年12月31日我們的首席執行官、現任首席財務官、前首席財務官和另外三位薪酬最高的執行官獲得或支付的薪酬總額的信息，他們因在過去三個財政年度中每年向我們提供的 服務而擔任此類職務。我們的前首席財務官於 2023 年 4 月 28 日離開公司。這 六名官員在此被稱為 “指定執行官”。

56

2024 年委託聲明

高管薪酬 ● 2023 年發放基於計劃的獎勵

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表提供了有關2023財年向指定執行官發放的股權 補助金的信息。

2024 年委託聲明

57

高管薪酬 ● 2023 財年年末的傑出股票獎勵

2023 財年年底的傑出股權獎勵

下表提供了截至2023年12月31日所有未歸屬的限制性股票單位和PRSU的 狀態以及授予每位 名執行官的可行使和不可行使股票期權的信息：

58

2024 年委託聲明

高管薪酬 ● 2023 財年年末的傑出股票獎勵

2024 年委託聲明

59

高管薪酬 ● 期權行使和股票於 2023 年歸屬

所有股權獎勵的歸屬取決於指定執行官在適用的歸屬日期之前是否繼續工作 ，並且在某些符合條件的離職 後必須提前歸屬。請參閲 “終止或控制權變更時的潛在付款或福利”。

2023 年期權行使和股票歸屬

下表提供了有關期權 行使和2023年歸屬的限制性股票單位的信息：

60

2024 年委託聲明

高管薪酬 ● 不合格的遞延薪酬

不合格的遞延薪酬

下表提供了有關2023年Sirius XM Holdings Inc.遞延薪酬計劃的信息，這是一項不合格的遞延薪酬計劃：

遞延薪酬計劃為參與者提供了一種節税的方法 ，以推遲部分薪酬。 我們的某些高管，包括我們指定的執行官和董事會成員，可以參與遞延薪酬計劃。

我們的指定執行官有資格按與其他符合條件的員工相同的 條件參與。儘管薪酬委員會將遞延薪酬計劃視為參與者的福利 ，但它並未包含在我們高管薪酬 一攬子計劃三個主要組成部分的任何量化估值中，因為是否參與遞延薪酬計劃以及在多大程度上由每個參與者自行決定 ，而且我們目前沒有相應的繳款。

根據遞延薪酬計劃，符合條件的員工 可以選擇延遲最多 50% 的現金支付基本工資和最多 75% 的年度現金獎勵。除了參與者遞延的金額外，我們可能會選擇額外的 繳款，但我們沒有義務這樣做。在進行延期 選舉時，參與者指定該選舉 所涉年份的延期分配時間和形式。在控制權變更或終止僱傭關係時，可以更早地進行分配，但須遵守遞延薪酬計劃和《美國國税法》第409A條規定的某些條件 。

參與者有機會指定將遞延金額存入的投資 基金。 遞延薪酬計劃下參與者賬户中的所有投資收益和損失均立即歸屬，完全基於參與者的投資選擇。 我們不為該遞延薪酬支付有保障、高於市場價或優惠的收益。可用的投資選擇 與Sirius XM Radio 401（k）儲蓄計劃下提供的投資選擇類似。參與者可以像每個半月支付週期一樣頻繁地更改新工資延期的投資選擇 。現有賬户餘額的投資選擇可能每天更改 。任何更改（無論是新的延期還是現有餘額）均可通過該計劃的第三方記錄保存人維護的互聯網站點或電話 呼叫中心進行。我們已經設立了設保人（或 “拉比”）信託 ，以促進我們在遞延薪酬計劃下的債務的支付。

2024 年委託聲明

61

高管薪酬 ● 解僱或控制權變更時的潛在付款或福利

控制權終止或變更後的潛在付款或福利

就業協議

我們與每位指定的高管 官員簽訂了僱傭協議，其中包含有關終止僱傭關係的報酬或福利的條款。我們在任何針對指定執行官的僱傭協議中都沒有任何 條款，規定只有在 控制權發生變化時才支付任何款項。

與我們的指定高管 官員簽訂的僱傭協議均未規定所謂的 “黃金降落傘” 消費税總額。與我們 執行官簽訂的每份僱傭協議均包含薪酬回扣條款，根據該條款，我們或我們的任何關聯公司向執行官支付的任何基於激勵的薪酬或其他薪酬 均須根據公司政策、適用的 法律、法規或證券交易所上市要求進行扣除和返還。

詹妮弗 C. 維茨

2020年9月，我們與維茨女士簽訂了僱傭協議 ，自2021年1月1日起擔任我們的首席執行官，並將持續到2023年12月31日。該協議 規定年基本工資為175萬美元，但須經薪酬委員會批准的年度漲幅，2022年和2023年，任何 的漲幅均不低於3％。但是，維茨女士放棄了2022年和2023年要求的 基本工資的任何增加。薪酬委員會沒有申請這項豁免。維茨女士還有權參與任何普遍適用於我們執行官的獎金 計劃，年度目標獎金等於其基本工資的三倍。

2023 年 12 月，我們與 Witz 女士簽訂了新的僱傭協議 ，繼續擔任我們的首席執行官直至 2026 年 12 月 31 日，但可以根據 根據僱傭協議的條款提前解僱。該協議規定，從協議生效之日 到2023年12月31日，年基本工資為175萬美元，自2024年1月1日起生效的年基本工資為200萬美元，但須經薪酬委員會批准的 年增長幅度。Witz 女士還有權參與任何通常適用於我們執行官的 獎金計劃，年度目標獎金等於其基本工資的三倍。

如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止了Witz女士的僱傭關係，或者她出於 “正當理由”（均如其僱傭協議中所述）終止工作， 那麼，在她執行申訴書並遵守其僱傭 協議中包含的某些限制性契約的前提下，我們有義務 (1) 一次性向維茨女士支付一筆相當於總額一倍半 (x) 她當時的年度 基本工資加上 (y) 她的目標獎金或最後一次支付給她（或到期應付的）年度獎金中的較大值，(2) 向維茨女士 支付她被解僱當年的按比例發放的獎金（基於適用的績效標準的實際實現情況） 以及與解僱前一年相關的任何已賺取但未支付的年度獎金，以及 (3) 將她的健康保險 福利延續十八個月，在她離職之日起一年內繼續享受人壽保險福利，費用均由我們支付 。

我們還與 Witz 女士簽訂了一項協議，允許 她在私人飛機上享受有限的個人飛行時長。本協議將於 (i) Witz 女士根據其僱傭協議停止受僱為全職員工之日以及 (ii) 2026 年 12 月 31 日 的首次到期。維茨女士個人使用飛機的行為被視為她的收入，我們無需向她 提供任何額外相關税收的 “總收入”。

62

2024 年委託聲明

高管薪酬 ● 解僱或控制權變更時的潛在付款或福利

託馬斯·D·巴里

2023年4月，我們與 Barry先生簽訂了僱傭協議，在2026年4月28日之前擔任我們的執行副總裁兼首席財務官，但可以根據其僱傭協議的條款提前解僱 。僱傭協議規定，年基本工資為800,000美元， ，但須經薪酬委員會批准加薪。巴里先生還有權參與通常向我們的執行官提供的任何獎勵計劃 。僱傭協議沒有規定特定的年度獎金目標機會。

如果我們在沒有 “原因” 的情況下終止了巴里先生的僱傭關係，或者他出於 “正當理由”（均如其僱傭協議中所述）終止僱用， 那麼，在他執行申訴書並遵守其僱傭 協議中包含的某些限制性契約的前提下，我們有義務 (1) 一次性向巴里先生支付一筆相當於其年度 (x) 總額的款項基本工資加上 (y) 其被解僱當年的目標獎金機會或上次支付（或到期 的年度獎金，以較大者為準）以及應支付）給他，（2）向巴里先生支付解僱當年的按比例支付獎金（基於適用績效標準的實際實現情況 ），以及（3）在解僱之日起將他的健康保險福利金延續十八個月，人壽保險福利 為期一年，費用均由我們承擔。

肖恩·沙利文

2020年9月，我們與沙利文先生簽訂了僱傭協議 ，在2023年10月26日之前擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。該協議 規定年基本工資為1,100,000美元，但須經薪酬委員會批准加薪。沙利文先生 也有權參與通常向我們的執行官提供的任何獎金計劃，年度目標獎金為其年基本工資的150％ 。

沙利文先生自願辭去我們的工作，自 2023 年 4 月 28 日起生效，以尋求其他機會。他的辭職被視為沒有 “正當理由” 的解僱（如僱傭協議中所述， ），因此，他沒有得到任何與辭職有關的報酬。

斯科特 A 格林斯坦

2020年12月，我們與 格林斯坦先生簽訂了僱傭協議，繼續擔任我們的總裁兼首席內容官至2024年5月24日，但可以根據其僱傭協議的條款提前解僱 。該協議規定年基本工資為1600,000美元， 在2021年5月、2022年5月和2023年5月每年增長3％，並經薪酬委員會批准額外上調。但是， 格林斯坦放棄了本應在2023年增加的基本工資。薪酬委員會 沒有申請此豁免。格林斯坦先生還有權參與通常向我們的執行官提供的任何獎金計劃， 截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的年度目標獎金為其年度基本工資的150％，截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度基本工資的200％ ，以及截至2024年12月31日的年度按比例分配的獎金，目標獎金為目標獎金他年基本工資的200％。

如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止了格林斯坦先生的僱傭關係，或者他出於 “正當理由”（均如其僱傭協議中所述）終止工作， 那麼，在他執行申訴書並遵守其僱傭 協議中包含的某些限制性契約的前提下，我們有義務 (1) 一次性向格林斯坦先生支付相當於該金額一倍半的款項在（x）他的 中，再加上年基數加上（y）2600,000美元或最後一次支付給他（或到期應付的）年度獎金，（2）向格林斯坦先生支付2,600,000美元（以較高者為準） 在他被解僱的當年按比例發放的獎金（基於適用績效標準的實際實現情況） 以及與解僱前一年相關的任何已賺取但未支付的獎金，以及 (3) 在他解僱之日起的十八個月內繼續享受健康和人壽保險 福利，每種情況均由我們承擔。

2024 年委託聲明

63