目錄表

​

​

​

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

在過渡時期， 到 .

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

在過渡時期， 到

委託文件編號：001-38639

111公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

地址：廣東省深圳市寶安區祖崇志路295號3—5樓浦東新區
上海, 201203
中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

劉俊玲，首席執行官

電話：+8621 2053-6666

電子郵件：junling @ www.example.com

浦東新區
上海, 201203
中華人民共和國中國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

​

目錄表

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

不適用

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

不適用

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2022年12月31日，有167,034,624發行在外的普通股，每股面值0.00005美元，即 95,034,624A類普通股和72,000,000B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐ 不是 ⌧

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。

是☐ 不是 ⌧

通過複選標記確認註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是⌧不是☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。

是⌧不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†   術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編碼的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

​

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 項目17 ☐ 項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐   不是⌧

只適用於過去五年內參與破產程序的發行人

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是☐   不是☐

​

​

​

目錄表

目錄

​

​

​

​

i

​

目錄表

引言

除另有説明或上下文另有要求外，本年度報告中的所有信息均反映以下內容：

1

​

目錄表

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。然而，為了方便讀者，提交給股東的定期報告將包括使用當時的匯率換算成美元的本期金額。本年度報告中的人民幣兑換成美元的匯率是根據美國聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除特別説明外，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以6.8972元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2022年12月30日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。

前瞻性信息

本年度報告表格20—F包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除當前或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合“3D條款”中披露的風險因素閲讀這些陳述。關鍵信息--風險因素。這些風險並非包羅萬象。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

​

2

​

目錄表

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2. 報價統計及預計時間表

不適用。

項目3. 密鑰信息

111，Inc.是一家開曼羣島控股公司，本身沒有實質性業務。111，Inc.目前通過其中國子公司在中國開展業務。我們美國存託憑證的投資者應注意，他們購買的是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們運營子公司發行的股權證券。我們的公司架構為開曼羣島控股公司，業務由我們的中國附屬公司進行，為投資者帶來獨特的風險。中國監管機構可能會改變有關外資在我們經營的行業中持股的規則和規定，這可能會導致我們的運營和公司結構發生重大變化，和/或我們證券的價值發生實質性變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。我們美國存託憑證或A類普通股的投資者應知道，他們並不直接持有中國經營實體的股權，而是僅購買我們開曼羣島控股公司111，Inc.的股權，該公司間接擁有其中國子公司的股權。有關更多詳細信息，請參閲本年報中的“主要信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定因素，以及中國的政策、法律和法規的突然或意外變化可能會限制我們可獲得的法律保護”。

111，Inc.歷史上透過其中國附屬公司1醫藥科技(上海)有限公司(“1醫藥科技”)經營其業務，以及與總部設於中國的前可變權益實體(VIE)訂立的合約安排，該等實體為廣東億豪藥業有限公司(“億豪藥業”)、廣東億豪醫藥連鎖有限公司(“億豪醫藥連鎖”)及上海耀王電子商務有限公司(“上海耀王”)，吾等並無直接擁有該等公司的任何股權。上海藥王由一豪醫藥連鎖直接全資擁有，而一豪藥業直接全資擁有上海藥王。於2022年2月，吾等終止1醫藥科技與VIE之間的合約安排，亦即1號藥房股東嶽軒先生及劉靜女士將其於1號藥房的股權轉讓予1號藥房。在終止和股份轉讓後，所有前VIE成為我們的子公司，我們在這些子公司中擁有直接股權。如需瞭解更多信息，請參閲“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。在本年度報告中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“111”是指111，Inc.及其子公司。

作為一家總部位於並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨與離岸證券發行的監管審批、反壟斷監管調查和行動、網絡安全和數據隱私合規相關的風險。中國政府也可根據其認為適當的方式幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了影響我們行業的新政策，我們不能排除未來它將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

3

​

目錄表

《追究外國公司責任法案》的含義

如果美國上市公司會計準則委員會認定其無法連續兩年對我們的審計師進行全面檢查或調查，根據《外國公司問責法案》，可能會禁止我們的證券在美國市場(包括納斯達克)進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國(以下簡稱《2021年認定》)，包括我們的審計師。2022年5月26日，美國證券交易委員會根據HFCAA最終認定，我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法就我們提交的2021年Form 20-F進行全面檢查或調查。PCAOB過去不能進行檢查，也剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的“委員會確認的發行人”。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查，並表示已制定計劃，將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果未來PCAOB確定它不再完全有權檢查和調查總部設在中國大陸和香港的中國會計師事務所，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財政年度的年報提交後被確定為HFCAA下的“委員會指定發行人”，如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行人，我們的證券將被禁止在美國市場交易。有關詳情，請參閲“風險因素-與中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們財務報表的審計工作。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。如果PCAOB未來無法對我們的審計師進行檢查，這種無能將剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。

通過本組織轉移資金和其他資產

根據中國相關法律及法規，開曼羣島控股公司及其附屬公司可透過貸款、營運資金支援或支付集團內貨物貿易而非出資額，將資金滙往VIE，但須經主管政府當局批准或批准。

在前VIE結構於2022年2月終止之前，我們無法向前VIE直接出資，因為我們通過合同安排而不是股權所有權來控制前VIE。相反，在前VIE結構於2022年2月終止之前，111，Inc.及其子公司(I)已將現金轉移至前VIE，作為營運資金支持；及(Ii)就集團內貨物貿易向前VIE付款或接受前VIE付款。2019年、2020年和2021年，111股份有限公司及其子公司分別向前VIE支付營運資金支持淨額人民幣1.951億元、5.323億元和7.603億元。此外，作為上述集團內貨物貿易的一部分，前VIE於2019年和2021年分別從111，Inc.及其子公司獲得淨付款人民幣3,050萬元和人民幣1.401億元，並於2020年向111，Inc.及其子公司淨支付人民幣7,850萬元。

截至本年度報告日期，111，Inc.通過其中間控股公司向111，Inc.‘S中國子公司累計出資3.425億美元。該等中國子公司已將該等資金主要用於其業務運作。

4

​

目錄表

在前VIE結構於2022年2月終止之前，根據我們控制前VIE的合同安排，前VIE能夠通過支付服務費將現金轉移到1 Pharmacy Technology。於截至2020年及2021年12月31日止年度，前VIE向1醫藥科技支付的服務費分別為人民幣1.126億元及人民幣7.285億元。在2020年、2021年和2022年，前VIE與111公司及其子公司之間沒有其他資產轉移。在2020年、2021年和2022年，111，Inc.的子公司沒有向其支付股息或分配。

本公司證券的投資者應注意，就業務中的現金或資產位於中國或中國實體而言，由於中國政府對本公司及其在中國的附屬公司轉讓現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國境外的資金營運或其他用途。中國法律下的這些限制可能適用於香港實體，只要該實體尋求將其位於中國的現金和資產轉移出中國。請參閲“項目。3.關鍵信息--對外匯的限制以及在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力“。此外，雖然我們不知道香港現行法律有任何類似的限制，但我們不能保證未來不會引入此類限制，也不能保證香港政府不會幹預或限制香港實體未來將現金或資產轉移到香港以外的能力。

我們的中國子公司被允許向其股東支付股息，並最終支付給111，Inc.，只能從根據中國法規確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。在中國註冊的實體支付股息是有限制的，這可能會導致現金用於為股息提供資金或向我們證券的股東分配現金的限制。舉例來説，我們的中國附屬公司須撥付若干法定儲備金或撥付若干酌情基金，除非公司出現有償債能力的清盤情況，否則不能作為現金股息分配。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，111，Inc.從其子公司獲得的股息分別為零、零和零。

111，Inc.此前並無宣佈或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃於近期就本公司股份或代表本公司A類普通股的美國存託憑證向投資者宣佈或支付任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見本年度報告“第8項--財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。

我們採取了現金管理政策，根據這一政策，111，Inc.及其子公司之間的每一筆資金轉移都必須經過我們的內部審批程序。現金管理的內部流程包括現金資產的處理、存入、接收、移交、保管、文件編制和記錄。根據每次資金轉移的具體數額和資金用途，必須在每次資金轉移之前獲得必要的內部批准。此外，資金將根據本節討論的適用的中國法律和法規進行轉移。

為了説明起見，下表反映了中國內部可能需要繳納的假設税款，假設：(I)我們有應税收入，(Ii)我們決定在未來支付股息：

備註：

5

​

目錄表

對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

未來，如果我們實現盈利，S向股東和美國存托股份持有者支付股息(如果有的話)以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於我們中國子公司支付的股息。根據中國法律和法規，我們的中國子公司在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移至111，Inc.方面受到某些限制。尤其是，根據目前有效的中國法律和法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分派溢利為根據中國公認會計原則釐定之純利，減去任何累積虧損之收回及法定及其他規定撥備之撥備。我們的每一家中國附屬公司須在彌補前幾年的累計虧損(如有)後，每年預留至少10%的税後利潤，作為若干法定儲備基金的資金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。因此，我們的中國子公司在不久的將來可能沒有足夠的可分配利潤向我們支付股息。

此外，如果滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局(“外管局”)或其當地分支機構的批准。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，須經政府主管部門或其授權銀行批准或登記。中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的離岸中介控股公司或最終母公司支付股息，從而無法向我們的ADS的股東或投資者支付股息。此外，我們不能向您保證，未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，吾等不能向閣下保證，吾等現時或未來的中國附屬公司將能夠履行其各自以外幣計值的支付責任，包括將股息滙往中國境外。如果我們的任何附屬公司將來為自己產生債務，管理這類債務的工具可能會限制其向111，Inc.支付股息的能力。此外，我們的中國子公司必須撥付某些法定儲備基金，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司有償付能力清算。

如果業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港子公司，則由於中國政府對111，Inc.或其子公司轉讓現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國境外的運營或其他用途。有關詳情，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能需要的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”和“項目4.關於公司的信息-B。業務概述-法規-與外匯和股息分配有關的規定。

有關於美國存託證券投資之中國及美國聯邦所得税考慮，請參閲“第10項。附加信息—E.税收。”

6

​

目錄表

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，除本年報所披露者外，我們的中國附屬公司已從中國政府機關取得我們在中國的附屬公司經營業務所需的許可證及許可，包括(其中包括)電子數據交換許可證、藥品經營許可證、二類醫療器械經營備案證書、三類醫療器械經營許可證、互聯網藥品信息服務資質證書、醫療機構執業許可證及食品經營許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果我們或我們的任何中國子公司被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可證、許可、備案或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或失敗行為。此外，如果我們無意中得出結論認為不需要這些許可證、許可證、備案或批准，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得這些許可證、許可證、備案或批准，我們可能無法及時獲得它們，或者根本不能，即使獲得了這些許可證、許可證、備案或批准，我們也可能會被撤銷。任何此類情況都可能使我們承擔罰款和其他監管、民事或刑事責任，並可能被政府主管部門責令暫停相關業務，這將對我們的業務運營造成實質性和不利影響。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏，或任何不遵守相關法律法規的行為，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。”

2022年1月4日，民航委發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，廢止2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年度報告發布之日，尚未有任何機構發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》的詳細解釋或實施細則，相關要求是否適用於包括我們在內的已在美國上市的公司仍不明朗。修訂後的網絡安全審查辦法進一步規定，採購互聯網產品和服務的“關鍵信息基礎設施運營商”的活動如果影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查，如果中國有關政府部門確定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可以啟動網絡安全審查。截至本年度報告之日，我們尚未收到任何政府機構的通知，稱我們是一家關鍵的信息基礎設施運營商。此外，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。如果根據中國網絡安全法律和法規，我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，則除了我們根據中國網絡安全法律和法規所履行的義務外，我們可能還需要承擔其他義務。在現階段，我們無法預測修訂後的網絡安全審查措施的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何發展。截至本年度報告日期，本公司尚未參與任何調查或接受CAC根據《網絡安全審查辦法》發起的網絡安全審查，我們也沒有收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構對我們的上市地位提出的任何反對意見。

7

​

目錄表

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》。這些意見要求加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的監管，並提出採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，自2023年3月31日起施行。同日，證監會還發布了一系列關於實施境外發行上市措施的指導規則和問答。《境外發行和上市辦法》建立了一個以備案為基礎的新制度，以監管中國境內公司的海外發行和上市。根據《境外發行上市辦法》，中國境內公司在境外發行證券(包括股票、存託憑證、可轉換為股份的公司債券和其他股權性質的證券)和上市，無論是直接還是間接，都應向中國證監會備案。如未能遵守申報要求，有關中國境內公司及控股股東及其他負責人可能會被罰款。情節嚴重的，證監會可禁止相關責任人進入證券市場，並可追究刑事責任。根據中國證監會2023年2月17日公佈的《關於境內公司境外證券發行上市備案管理安排的通知》，自境外發行上市辦法實施之日起，屬於備案範圍且已在境外上市的中國境內公司無需立即辦理備案手續，但後續再融資或其他需備案事項應完成備案。

我們的中國法律顧問商務金融律師事務所告知我們，基於他們對包括境外發行和上市措施在內的現行中國法律法規的理解，截至本年度報告日期，對於我們在海外發行和上市措施實施日期之前已經完成的對外國投資者的歷史離岸發行，我們不需要獲得中國證監會或CAC的任何事先批准或許可或完成備案程序，但我們必須就未來的證券(包括股票、存託憑證、可轉換為股票及其他股權證券的公司債券)，但須符合境外發售及上市辦法所載的若干條件，以致被視為“中國境內公司在境外間接發售及上市”。然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，對於中國證監會和CAC發佈的相關規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上總結的意見可能會受到任何新的法律、規則和法規或任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會和CAC在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此，我們可能面臨他們的監管行動或其他制裁。此外，據我們所知，我們認為，我們的業務不違反中國法律法規，包括CAC發佈的法規或政策，這些法規或政策在所有實質性方面都有效。

此外，由於海外發售和上市措施相對較新，對於這些新要求的解讀和實施仍存在重大不確定性，我們可能無法及時完成備案並完全遵守相關新規，或者根本無法完成。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，影響我們運營的全行業法規的實施可能會限制我們吸引新客户和/或用户的能力，並導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--根據中國法律，我們在海外發行證券可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求”。

論民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

8

​

目錄表

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，本公司“第六項董事、高級管理人員及僱員--A.董事及行政人員”的所有董事及行政人員目前居住在中國境內，因此，投資者可能難以在美國境內向吾等或此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院取得的對吾等或彼等不利的判決，包括根據美國證券法或美國任何州證券法的民事責任條款而作出的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的董事和高管的民事責任條款，您可能也很難執行在美國聯邦法院獲得的判決。

我們的法律顧問告知我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國聯邦法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的原始訴訟，都存在不確定性。我們的開曼羣島法律顧問告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不會重新審查相關爭議的是非曲直，方法是在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，只要此類判決(A)由有管轄權作出判決的有管轄權的外國法院作出，(B)對判定債務人施加法律責任以支付已作出判決的經算定款項，。(C)這是最終的，。(D)並非關乎税項、罰款或罰則；。和(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。然而，如果開曼羣島法院裁定開曼羣島法院有義務支付懲罰性或懲罰性款項，則開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決。由於開曼羣島的法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。

吾等的律師已就中國法律向吾等提供意見：(I)中國法院極不可能承認或執行美國聯邦法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決，及(Ii)中國法院是否受理以美國聯邦證券法或美國任何州證券法為依據而在中國提出的針對吾等或吾等董事或高級職員的原創訴訟，存在不確定性。我們的中國法律顧問告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》所規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，在一定情況下承認和執行外國判決。吾等的中國法律顧問進一步告知吾等，根據中國法律，任何在其他方面並不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決，可由中國法院根據中國與作出判決的國家簽訂的雙邊條約或國際公約或司法管轄區之間的對等原則予以承認和執行。由於目前中國與美國之間並無雙邊條約、國際公約或其他形式的對等協議，以規範對判決的承認，包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決，因此中國法院不太可能執行美國法院作出的判決。

美國法院的判決不會在香港直接執行，因為目前香港和美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。然而，在某些條件的規限下，包括但不限於當判決涉及一項民事案件的定額款項，而不是關於税項、罰款、罰款或類似的控罪，判決是最終的和決定性的判決，並未完全擱置或清償，取得判決的法律程序並不違反自然公正，並非以欺詐手段促成，以及強制執行判決並不違反香港的公共政策，則香港法院可接受從美國法院取得的判決，作為根據普通法執行規則欠下的債項。不過，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項法律訴訟。

9

​

目錄表

組織結構

下圖説明瞭我們的公司結構，包括截至本年度報告20-F表格日期的主要子公司：

10

​

目錄表

11

​

目錄表

12

​

目錄表

​

A.[已保留]

B.資本化和負債化

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

我們面臨着與總部設在中國並將大部分業務設在中國相關的各種法律和運營風險和不確定性。中國政府有重大權力幹預或影響像我們這樣總部位於中國的公司開展業務的能力，並可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。我們還面臨與中國政府最近的聲明和監管行動相關的風險，包括與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私有關的風險。

以下是我們面臨的主要風險和不確定因素的摘要，按相關標題編排。除另有説明外，所有與以中國為基地並在中國經營業務有關的法律及營運風險亦適用於在香港的業務。

13

​

目錄表

與我們的商業和工業有關的風險

14

​

目錄表

在中國做生意的相關風險

15

​

目錄表

與美國存托股份相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

我們受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求或發生變化，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

由於我們業務的複雜性，我們受到中國多個行業的法律和監管要求的約束。這些行業主要包括互聯網、醫療保健、互聯網醫療和藥品零售批發行業。

中國政府的各種監管機構有權頒佈和實施管理互聯網和醫療保健行業的廣泛方面的法規。特別是在醫療保健行業方面，任何違反相關法律、規則和法規的行為都可能導致嚴厲的懲罰，在某些情況下，可能會導致刑事起訴。

​

16

​

目錄表

與此同時，互聯網行業及其互聯網醫療行業的監管都是相對較新和不斷演變的，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為將被視為違反適用的法律和條例。這些不確定性帶來的風險可能會對我們的業務前景產生重大不利影響。由於監管環境的不確定性和複雜性，我們不能向您保證未來的法律和法規不會使我們的業務不合規，或者我們將始終完全遵守適用的法律和法規。為了遵守未來的法律和法規，我們可能需要改變我們的商業模式和做法，代價是無法確定的，可能是巨大的財務成本。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，推出新的服務和產品可能需要我們遵守其他尚未確定的法律和法規。遵守可能需要獲得適當的許可證、執照或證書，並花費額外資源來監測相關監管環境的發展。未能充分遵守這些未來的法律和法規可能會延遲或可能阻止我們的一些產品或服務向用户提供，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國的藥品零售批發業受到政府廣泛的監管和政府各部門的監督。其他某些法律、法規和規章可能會影響藥品的定價、需求和分銷，如醫院和其他醫療機構、零售藥房、政府資助私營醫療保健和醫療服務的藥品的採購、處方和分發，以及將產品納入人民人力資源和社會保障部或人社部頒佈的國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄。此外，中國的藥品製造、藥品分銷、藥品零售、醫療保健服務和醫療器械行業都受到廣泛和不斷變化的政府監管。這些行業的任何不利監管變化也可能增加我們的合規負擔，並對我們的業務、盈利能力和前景產生實質性和不利的影響。

若我們不能在中國一般健康及健康市場有效競爭，以及未能充分及迅速地迴應政府法規、疾病治療及客户喜好的迅速變化，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

中國的一般健康和健康市場競爭激烈。我們的主要競爭對手包括藥品零售公司，包括傳統的線下藥店和在線平臺，以及B2B平臺和傳統藥品分銷商，以及提供互聯網醫療服務的公司。這些公司可能比我們擁有更多的財務、技術、研發、營銷、分銷、零售和其他資源。他們也可能擁有更長的運營歷史，更大的客户基礎，或者更廣泛和更深入的市場覆蓋。此外，當我們向其他市場擴張時，我們將面臨來自國內外新競爭對手的競爭，這些新競爭對手也可能進入我們目前運營的市場。

此外，醫療保健行業的許多運營商近年來進行了整合，以創建更大的醫療保健企業，具有更大的討價還價能力，這導致了更大的定價壓力。如果這種整合趨勢繼續下去，可能會給由此產生的企業帶來更大的議價能力，這可能會導致進一步的競爭壓力。醫療保健行業的新合作伙伴關係和戰略聯盟也可能改變市場動態，並對我們的業務和競爭定位產生不利影響。

我們和我們的競爭對手使用的技術正在迅速發展，新的發展經常導致價格競爭、產品過時和市場格局改變。競爭的任何顯著增加都可能對我們的收入和盈利能力以及我們的業務和前景產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠不斷將我們的產品和服務與競爭對手區分開來，保持和改善我們與醫療保健價值鏈中各個參與者的關係，或者增加甚至保持我們現有的市場份額。如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去市場份額，我們的財務狀況和經營業績可能會顯著惡化。

17

​

目錄表

我們可能無法管理我們業務的增長以及我們的擴張計劃和運營，或者無法如期或在我們的預算內實施我們的業務戰略，甚至根本無法。

我們的業務在業務類型和規模方面都變得越來越複雜。任何擴張都可能增加我們業務的複雜性，並對我們的管理、技術、運營、財務和人力資源造成重大壓力。我們最近推出了在線批發業務和各種增值服務，包括在線諮詢服務、雲處方服務和數據服務。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。我們不能向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施所有這些制度、程序和控制措施。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們還在執行一些增長倡議和運營計劃，例如，一個名為“1 Health”的項目，旨在利用數字技術幫助藥房實現業務效率的提高。這些努力的預期收益是基於可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，並實現我們預期實現的所有好處，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。如果出於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們可能不時通過合資或戰略合作伙伴關係尋求和尋求擴張機會，我們可能面臨類似上述風險和不確定因素。未能妥善處理這些風險和不確定性，可能會對我們進行收購和其他擴張計劃、整合和整合新收購或新成立的業務以及實現此類擴張的全部或任何預期好處的能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們過去遭受了運營虧損，未來可能無法實現或保持盈利。

本公司於2020、2021及2022年度分別錄得淨虧損人民幣4.671億元、人民幣6.21億元及人民幣3.761億元(5,450萬美元)。我們預計，隨着我們擴大業務，我們的運營成本和支出在未來將絕對值增加。作為一家上市公司，我們還可能招致額外的法律、會計和其他費用。如果我們的收入增長速度不超過支出增長速度，我們將無法實現並保持盈利能力。我們未來可能會因為各種原因而蒙受重大損失，其中許多可能是我們無法控制的。此外，我們可能會遇到不可預見的費用、運營延誤或其他未知因素，這些因素可能會導致未來的損失。如果我們的銷售成本和支出持續超過我們的收入，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法實現或保持盈利。

我國藥品零售和批發業務面臨着各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的藥品零售和批發業務面臨某些風險，包括：

18

​

目錄表

我們的藥品零售和批發業務如果發生任何此類風險，可能會損害我們的整體業務和聲譽，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們的業務生成和處理大量數據，遵守不斷變化的有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律法規以及其他相關法律和要求可能代價高昂，並可能迫使我們對業務做出不利的改變。這些法律和法規中的許多都會受到變化和不確定解釋的影響，任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致負面宣傳、法律訴訟、暫停或中斷運營、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。

我們生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據，包括醫療記錄和其他個人信息。我們面臨着處理大量數據以及保護這些數據的固有風險。尤其是，我們面臨與業務運營相關的多項數據相關的挑戰，包括：

有關保護這類數據的監管要求不斷演變，可能會發生重大變化，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。根據工信部Republic of China自2011年以來頒佈的一些規定、規則和措施，互聯網服務提供商收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網服務提供商必須對收集的所有信息嚴格保密，禁止泄露、篡改或破壞任何此類信息，也不得將此類信息出售或提供給其他方。

2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》創建了中國首個國家級數據保護制度，該制度針對網絡運營商，可能包括中國境內所有通過互聯網或其他信息網絡提供服務的組織。此外，2018年8月，中國所在的全國人民代表大會常務委員會或中國全國人大常委會頒佈了《人民Republic of China電子商務法》或《電子商務法》，對在中國境內進行的電子商務活動進行規範，進一步加強了對消費者個人數據和隱私的保護。此外，《中華人民共和國數據安全法》於2021年9月生效。在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護傘下或補充之下，已經或預計將通過許多條例、準則和其他措施。例如，《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《CII保護條例》於2021年9月生效。根據CII保護條例，關鍵信息基礎設施運營商或CIIO必須通過履行某些規定的義務來承擔保護CII安全的責任。2022年9月1日起施行的《數據外傳安全評估辦法》，概述了在特定情況下對在中國境內收集或生成的重要數據或個人信息進行出口安全評估的要求和程序，並規定安全評估應當預先評估和持續監管相結合，風險自我評估和安全評估相結合，防範數據輸出安全風險。有關更多信息，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-規章-與互聯網信息安全和隱私保護有關的規章”。截至本年度報告日期，我們尚未被相關監管機構確定為CIIO。

19

​

目錄表

個人信息保護法於2021年11月生效，整合了有關個人信息權和隱私保護的各種規定。2021年12月，中國網信辦與其他幾個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，如果相關活動影響或可能影響國家安全，購買網絡產品和服務的CIIO或進行數據處理活動的互聯網平臺運營商應接受網絡安全審查。網絡安全審查措施還將網絡安全審查要求擴大到包括擁有100多萬用户個人信息的“互聯網平臺運營商”，如果此類運營商打算將其證券在外國上市。見“-在中國做生意的風險-根據中國法律，我們在海外發行證券可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。”

此外，自2021年9月以來，通過了一系列涉及信息安全、隱私和數據保護的法律法規。如需瞭解更多信息，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-規章-與互聯網信息安全和隱私保護有關的規章”。

由於中國的這些法律法規都是比較新的，在解釋和實施上還存在不確定性。與隱私、數據保護和信息安全相關的任何法律法規的任何變化，以及任何加強此類法律法規的政府執法行動，都可能極大地增加我們提供產品和服務的成本，限制它們的使用或採用，或者要求我們對業務做出某些改變。如果我們未能遵守上述這些新的法律法規，我們可能會被責令糾正和終止任何被政府當局視為非法的行為，並受到罰款和其他政府制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們關於收集、存儲、使用、處理和披露用户數據的隱私政策和做法發佈在我們的移動應用程序上。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策或任何適用的監管要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規，都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變我們的商業模式或做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們未能妥善管理生態系統中的各種參與者，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴各種參與者，包括但不限於藥房、製藥公司、市場銷售商和醫療專業人員，在我們的生態系統中提供服務和產品，我們業務的成功取決於我們妥善管理它們的能力。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述--我們的生態系統”。

在與他們訂立合約安排前，我們會考慮多項因素。然而，我們對我們的生態系統參與者通過我們的網站和移動平臺或其他方式提供服務和產品時的工作質量和表現的控制有限，他們可能會違反此類合同安排，並使我們面臨可能影響我們業務運營的索賠和責任。

我們還實施了質量控制標準和程序，以管理他們在我們生態系統中的工作和表現。然而，不能保證我們對他們的工作和業績的監測將足以確保他們的工作質量。如果第三方未能達到我們協議中或中國相關法律法規要求的我們的質量和運營標準，我們的運營可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，由於合同關係，我們可能被視為對這些參與者的行為負責，並因此遭受聲譽損害。這可能會對我們吸引新的藥房、製藥公司、醫療專業人員和市場賣家，以及讓他們成為我們生態系統中的供應商的能力產生不利影響。

​

20

​

目錄表

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可，或任何不遵守相關法律法規的行為，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務受中國政府各部門的政府監督和監管，包括但不限於，人民商務部Republic of China，工信部，國家衞生和計劃生育委員會Republic of China，或衞計委，重組後併入國家衞生委員會Republic of China，或國家醫藥品監督管理局，前身為中國食品藥品監督管理局，國家市場監管總局，國家市場監管總局，前身為國家工商行政管理總局(“工商總局”)、食典委和相應的地方監管部門。這些政府部門頒佈和執行的法律法規涵蓋了我們運營涉及的各種商業活動，如提供互聯網信息、在線醫療服務、線上線下零售、藥品和醫療器械的銷售和在線運營、食品銷售和互聯網廣告等。這些條例大體上規定了有關商業活動的進入、許可範圍以及批准、許可和許可。

除了獲得開展業務所需的批准、許可證和許可外，我們還必須遵守相關法律法規。我們的業務，如線上和線下的藥品零售和批發分銷以及在線醫療服務，受到各種複雜的法律法規、廣泛的政府監管和監管。我們可能不會及時完全瞭解相關法律法規下的所有和新要求，即使我們知道新要求，由於其解釋和實施中的不確定性，我們也很難確定哪些行為或不作為將被視為違反適用的法律和法規。我們也可能無法對不斷變化的法律法規做出反應，並及時採取適當行動來調整我們的商業模式。因此，我們可能違反或不遵守這樣的法律法規。

特別是，根據中國食品藥品監督管理局2007年頒佈的《藥品流通監督管理辦法》，禁止公司在沒有處方的情況下，通過互聯網或郵寄方式向消費者銷售處方藥。違反該禁令的公司將被責令改正，給予紀律警告，並/或處以每次違規不超過3萬元的行政處罰。見“第四項公司信息-B.業務概述-規章制度-藥品和醫療器械網上經營管理辦法”。新修訂的《人民Republic of China藥品管理法》取消了對網上銷售處方藥的限制，採取了線上線下一致的原則，允許符合條件的製藥企業進行藥品(包括處方藥，但不包括某些特殊管制藥品)的網上銷售。此外，經營第三方網上藥品交易平臺的單位應向有關藥品監督管理機構備案，負責審查申請在其平臺上經營的藥品上市許可證持有人和藥品經營企業的資格，確保其符合法定要求，並對平臺上發生的藥品經營行為進行管理。國家藥品監督管理委員會於2022年8月頒佈了《網絡藥品銷售監督管理辦法》，並於2022年12月1日起施行。根據《網絡藥品銷售辦法》，向個人網上銷售處方藥的，應當確保處方來源真實可靠，並進行實名認證。網絡處方藥零售商和第三方平臺應採取一定措施，核實處方提供者的信息，避免重複使用處方。網絡藥品零售企業應當在銷售處方藥前向消費者提供全面的風險警示，不得違反規定向個人免費發放處方藥或A類非處方藥，以換取購買藥品或者商品。網絡藥品銷售商和第三方平臺應當履行各自的義務，確保網絡藥品銷售的質量和安全，並向藥品監督管理主管部門報告或備案相關信息。由於這些法律法規相對較新，在解釋和實施方面仍存在不確定性。過去，我們曾因某些與處方藥銷售有關的違規事件而收到紀律警告和行政處罰。針對此類警告和處罰，我們已經調整了我們的在線平臺的銷售模式和相關功能。然而，我們的銷售模式和調整後的在線平臺是否完全符合相關法律法規仍不確定，這些法律法規正在演變並可能發生變化。此外，由於我們IT系統的複雜性，其潛在錯誤，或我們線下零售藥店的人為錯誤、錯誤或不當行為，我們不能向您保證我們能夠完全遵守和滿足所有與處方藥銷售相關的法律和法規的要求。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

21

​

目錄表

由於我們所經營行業的監管環境存在不確定性，因此不能保證我們已經獲得或申請了在中國開展業務和所有活動所需的所有批准、許可和許可證，也不能保證我們能夠維持現有的批准、許可和許可證，或在任何未來法律或法規要求的情況下獲得任何新的批准、許可和許可證。如果我們未能獲得並保持業務所需的批准、執照或許可，或未能遵守相關法律法規，我們可能會面臨責任、罰款、處罰和運營中斷，或者我們可能被要求修改我們的業務模式，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到產品責任和醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生重大費用，如果不在保險範圍內，我們將承擔重大損害賠償責任。

在中國，我們面臨着營銷、分銷和銷售藥品和其他健康保健產品以及提供在線保健和醫療服務的固有風險。如果我們營銷和分銷的任何產品被認為或被證明不安全、無效或有缺陷，或者被發現含有非法物質，可能會引發索賠、客户投訴或行政處罰。我們還可能受到指控，如處方填寫不當、分發假冒和劣質藥品，或對副作用提供不充分的警告或不充分或誤導性的披露。

此外，如果使用或誤用我們分發的產品導致人身傷害、自殺或死亡，可能會向我們提出產品責任索賠要求損害賠償。如果我們不能針對此類索賠為自己辯護，我們可能會對產品造成的人身傷害、死亡或其他損失承擔民事責任，承擔刑事責任，並被吊銷營業執照。此外，我們可能會被要求暫停銷售或停止銷售相關產品。

我們面臨着對內部醫療團隊、外部醫生和我們提出醫療責任索賠的風險。我們只為我們的內部醫生和一些外部醫生購買醫療事故索賠保險。我們的內部醫療團隊、外部醫生或我們未來可能無法按商業上可接受的條款購買足夠的專業醫療事故保險，或者根本不能。

對我們提出的任何沒有得到保險全額覆蓋的索賠都可能導致高昂的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層、內部醫療團隊和外部醫生對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。

如果我們無法通過完成首次公開招股和在明星市場上市來實施我們擴大中國業務的戰略，我們加強我們在中國的市場地位和業務的能力可能會受到重大損害。如果我們的贖回義務是由於未能完成明星市場上市而觸發的，我們可能沒有可用的流動性來滿足投資者的贖回。即使我們完成明星市場上市，我們也可能無法實現我們的業務戰略預期的結果，我們在中國的增長戰略可能不會導致我們的美國存託憑證的交易價格上升。

2020年8月，我們宣佈計劃在未來三年內尋求1醫藥科技(上海)有限公司(前身為藥方信息技術(上海)有限公司和1醫藥藥方科技(上海)有限公司)，或1醫藥科技在上海證券交易所科創板(明星市場)上市(明星上市)。1醫藥科技是我們的主要運營公司，是姚望股份有限公司或姚望的全資子公司。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。自2020年8月20日起，1醫藥科技成為姚望的控股子公司。我們可能無法完成明星上市，原因有很多，其中很多都不在我們的控制範圍之內。1 Pharmacy Technology必須成功獲得允許STAR上市所需的中國政府批准，其中一個或多個批准可能因我們無法控制或我們未知的原因而被中國監管機構拒絕或大幅推遲。同樣，上海證券交易所和/或中國證監會可酌情拒絕或推遲明星上市申請。

如果我們無法完成明星上市，我們可能無法實現我們的業務戰略所設想的對我們中國業務的優勢，包括獲得新的增長資本來源，提高我們在中國投資者和潛在客户中的形象，以及加強我們在中國的領先數字醫療平臺。由於我們可能需要三年多時間才能知道明星上市是否會完成，因此我們可能會在此期間放棄或推遲採取其他替代行動來加強我們在中國的市場地位和業務。

22

​

目錄表

我們不能向您保證，即使明星上市完成，我們也會實現我們對明星上市的任何或所有預期好處。我們完成明星上市可能不會產生預期的效果，包括加強我們在中國的市場地位和業務。如果STAR上市完成，1 Pharmacy Technology將在使用首次向投資者出售股票所得收益和首次公開募股所得收益方面擁有廣泛的酌處權，並且它不得以導致我們的經營成功或我們的股東同意的方式使用或投資這些收益。我們未能成功利用完成明星上市來拓展我們在中國的業務，可能會導致美國存託憑證的交易價格下降，我們不能向您保證1 Pharmacy Technology的成功將對我們的美國存託憑證的交易價格產生相應的積極影響。

根據1醫藥科技與其投資人於2020年簽訂的協議，如擬於2023年6月30日前完成明星上市，投資人有權要求姚望按投資成本贖回全部或部分股權，外加6%的年利率。截至2022年12月31日，這筆金額已計入可贖回非控制權益人民幣10.57億元，包括應計利息。截至本年度報告日期，我們正在與1醫藥科技的投資者就1醫藥科技的或有可贖回非控股權益進行談判。截至同日，若干投資者已承諾於2024年6月30日前不會就截至2022年12月31日金額達人民幣5.84億元的可贖回股份行使贖回權，而一名持有人民幣1.14億元可贖回股份的投資者已作出相同承諾，但須受若干慣常條件規限。然而，我們不能向您保證，我們將能夠從1醫藥科技的所有投資者那裏獲得此類承諾，並且如果1醫藥科技的投資者選擇在到期時行使上述期權，姚望將有足夠的資金履行其付款義務。在姚望需要額外資金的情況下，我們不能向您保證，這些資金將以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。任何此類資金不足都可能導致我們根據我們與投資者之間的協議違約，並可能損害我們的聲譽和擴大其業務的能力，這可能對我們的經營業績和美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

未能保持最佳的庫存水平和產品分類可能會增加我們的運營成本或導致客户訂單無法完成，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們需要保持最佳的庫存水平，以便成功地運營我們的藥品零售和批發業務，並滿足藥房客户和消費者的需求。我們在直銷模式下管理藥品和其他保健產品的庫存，而市場賣家管理其產品的庫存。由於產品生命週期的快速變化、消費者偏好的變化、產品開發和發佈的不確定性、製造商延交訂單和其他與供應商相關的問題，以及中國動盪的經濟環境，我們面臨庫存風險。我們不能向您保證，我們將準確預測這些趨勢和事件，避免產品積壓或缺貨。此外，在訂購產品和準備交付之間，對產品的需求可能會發生重大變化。當我們開始銷售一種新產品時，要準確預測產品需求尤其困難。

由於我們的藥品零售和批發業務的產品種類繁多，並且我們的大部分商品保持着相當高的庫存水平，我們可能無法在相關的銷售季節銷售足夠數量的庫存。我們在2020年、2021年和2022年分別將我們的庫存淨減記至可變現淨值人民幣2420萬元、人民幣4600萬元和人民幣2850萬元(410萬美元)。超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記、產品過期或庫存持有成本增加，並對我們的流動性產生潛在的負面影響。

相反，如果我們低估了客户需求，或者如果我們的供應商未能及時向我們提供產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致客户訂單無法履行，從而對我們的客户關係造成負面影響。我們無法向您保證，我們將能夠為我們的藥品零售和批發業務保持適當的庫存水平，任何此類失敗都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們密切監控市場賣家管理庫存的其他產品的庫存水平。然而，我們不能保證我們的監控和相關措施將有效地確保我們在線零售藥店和在線批發藥店的客户訂單得到履行。我們未能為我們的零售和批發業務保持適當的庫存水平，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

​

23

​

目錄表

第三方物流和配送公司用於履行和交付在我們平臺上下的訂單。如果這些物流和遞送公司不能提供可靠的遞送服務，我們的業務和前景，以及我們的財務狀況和經營結果，可能會受到重大和不利的影響。

我們利用我們的大規模業務和聲譽與許多第三方遞送公司達成合同安排，將我們的產品遞送給我們的藥房客户和消費者。我們還可能使用第三方服務提供商將產品從我們的履行中心運送到遞送站或交付大件產品。這些第三方的交付服務中斷或故障可能會阻礙我們的產品及時或適當地交付給藥房客户和消費者。這些中斷可能是由於我們無法控制或這些快遞公司無法控制的事件，如惡劣天氣、自然災害、交通中斷或勞工騷亂。我們可能無法找到替代的送貨公司，以及時可靠的方式提供送貨服務，或者根本找不到。如果產品沒有在適當的條件下或在及時的基礎上交付，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們自主開發的技術很複雜，可能包含未發現的錯誤或可能無法正常運行，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們自主開發的技術平臺為我們的消費者和生態系統中的其他參與者提供了進行各種行動的能力，這些行動對我們的業務運營和解決方案的交付至關重要。技術開發是耗時、昂貴和複雜的，可能涉及無法預見的困難。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現阻礙我們的技術正常運行的其他問題，從而對我們的信息基礎設施和應用我們技術的業務的其他方面產生不利影響。如果我們的解決方案在性能方面不可靠，我們可能會失去現有的平臺，或者無法吸引新的參與者加入我們的平臺，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

此外，我們向藥房、製藥公司和其他客户提供的數據服務、供應鏈管理系統和其他專有技術是複雜的，我們提供的那些可能會產生或包含未被發現的缺陷或錯誤。我們現有的或新的軟件、應用程序和服務中可能會出現重大性能問題、缺陷或錯誤，這些問題可能是由於我們的系統和數據之間的接口問題造成的，而這些系統和數據並非我們開發的，其功能超出我們的控制範圍或在我們的測試中未被檢測到。這些缺陷和錯誤，以及我們未能發現和解決這些缺陷和錯誤，都可能導致收入或市場份額的損失、開發資源的轉移、對我們聲譽的損害以及增加服務和維護成本。缺陷或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户使用我們的解決方案。糾正缺陷或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。缺陷或錯誤也可能影響我們的藥房、製藥公司或其他在業務運營中依賴我們自主開發的技術的客户，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會因未能管理我們的內部醫療團隊和外部醫生的跨機構實踐而受到懲罰或發生糾紛。

醫生的執業受到中國法律、法規和條例的嚴格監管。在醫療機構執業的醫生必須持有執業許可證，只能在執業證書範圍內和執業證書所列具體醫療機構執業。醫生必須在其執照上登記他或她執業的醫療機構。如果醫生被發現在未在其執照上註冊的醫療機構執業，該醫生將受到監管處罰，從警告到暫停執業，在最糟糕的情況下，還將被吊銷執照。在多個機構執業的醫生必須向主管行政主管部門申請註冊或備案，只能在註冊或備案的執業機構開具處方權。如果醫生在未在其執照上註冊的醫療機構開具處方，相關醫療機構也將受到監管處罰，最高可處以5000元罰款，最嚴重的情況是吊銷該醫療機構的《醫療機構執業許可證》。

24

​

目錄表

我們不能向您保證我們的內部和外部醫生將及時完成註冊和相關的政府程序，或者根本不能保證我們的內部和外部醫生不會在各自執照允許的範圍之外執業。我們未能妥善管理我們內部醫生的註冊，可能會對我們的醫療機構造成行政處罰，包括罰款，或者在最糟糕的情況下，吊銷我們的醫療機構執業許可證，任何這些都可能對我們的業務造成實質性和不利的影響。同時，如果我們的內部和外部醫生被發現註冊不足或超出有關部門允許的執業範圍，他們可能會受到紀律處分，並被吊銷執業執照。如果我們內部和外部醫生的跨機構執業違反了他們對其他機構的合同義務，如競業禁止義務，如果我們被視為協助這些違規行為，我們可能面臨賠償或其他法律責任，因此容易受到法律糾紛和潛在損害的影響。因此，我們可能無法再僱用他們提供我們的在線諮詢服務，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，不能保證我們能以商業上合理的條件及時找到合格的替代者，或者根本不能保證。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與我們員工和第三方的保密協議來保護我們的專有權利。儘管採取了這些措施，但在中國身上，知識產權往往很難得到執行。即使有適當的法律，某些程序性問題也會對知識產權的適當執行造成有效的障礙。此外，無論是通過法院程序還是通過行政強制執行，現有的補救辦法往往不足以解決侵權問題，也不足以向知識產權權利人提供對所造成損失的充分賠償。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行中國的保密承諾。此外，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，儘管我們目前還沒有意識到有任何山寨網站或移動應用程序試圖造成混淆或流量分流，但我們可能會因為我們的品牌認知度而成為未來此類攻擊的有吸引力的目標。

此外，不能保證我們的專利申請將獲得批准，任何已頒發的專利將充分保護我們的知識產權，或該等專利不會受到第三方的挑戰，或被司法當局認定為無效或不可執行。

我們可能面臨與我們的藥品零售和批發業務中銷售、分銷、營銷和廣告假冒或不合格產品有關的指控、訴訟和行政處罰，這可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和業務前景產生重大不利影響。

在中國的藥品零售和批發市場分銷或銷售的某些產品可能在沒有適當許可證或批准的情況下生產，和/或在其內容和/或製造商方面貼錯標籤。這些產品通常被稱為假冒或不合格的藥品。中國目前的假冒偽劣產品監管執法體系還不夠成熟，不足以徹底杜絕製售假冒偽劣藥品。假冒和不合格藥品的銷售價格通常低於正品，在某些情況下，外觀與正品非常相似。因此，我們分銷或銷售的假冒藥品的存在會迅速侵蝕我們相關產品的銷售量和收入。

25

​

目錄表

此外，假冒或不合格產品的化學成分可能與正品相同，也可能不同，這可能會使它們的效果不如正品，完全無效，或者更有可能造成嚴重的不良副作用。我們可能無法識別從供應商處採購的假冒或不合格產品。在我們的藥品分銷或零售業務中，任何無意和不知情的銷售假冒或不合格產品，或者第三方非法使用我們的品牌銷售假冒和不合格產品，都可能使我們受到負面宣傳、罰款和其他行政處罰，甚至導致與這些產品的銷售、營銷和廣告相關的訴訟。此外，假冒和不合格產品的持續存在可能會加強經銷商和零售藥店在一般消費者中的負面形象，並可能嚴重損害包括我們在內的製藥公司的聲譽和品牌名稱。同樣，消費者可能會購買與我們藥品零售和批發業務中分銷或銷售的產品構成直接競爭的假冒和不合格產品，這可能會對我們投資組合中相關產品的銷售量產生重大和不利影響，並進一步影響我們的業務、財務狀況、運營業績和前景。

如果我們不能提供令人滿意的客户體驗，並繼續擴大我們的零售和批發客户基礎，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的藥房客户和消費者對我們的服務和產品的接受度，以及他們使用我們解決方案的意願，並提高他們使用我們解決方案的頻率和程度。他們對我們的服務和產品的接受程度取決於許多因素，包括我們的產品與其他產品相比所證明的準確性和有效性、週轉時間、成本效益、便利性和營銷支持。此外，對我們的解決方案或整個互聯網醫療市場的負面宣傳可能會限制市場對我們的解決方案的接受，特別是在線諮詢服務。與此同時，不能保證我們向藥房客户和消費者展示我們解決方案的價值以及我們的服務和產品相對於我們的競爭對手的相對好處的努力和能力是否會成功。如果我們未能達到藥房客户和消費者對我們的服務和產品的足夠接受程度，或者如果我們的解決方案不能推動他們的參與，那麼我們的業務可能不會像預期的那樣發展，或者根本不會，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功還取決於我們提供令人滿意的客户體驗的能力，這取決於我們是否有能力繼續為我們的用户提供高質量的服務，保持我們的服務和產品的質量，尋找對客户需求做出反應的服務和產品，並提供及時可靠的交貨、靈活的付款選擇和令人滿意的售後服務。反過來，這種能力又取決於我們無法控制的各種因素。特別是，我們依賴於許多第三方提供我們的服務和產品。他們未能為我們的藥房客户和消費者提供高質量的客户體驗，可能會對我們的藥房客户和消費者的接受度和使用我們的解決方案的意願產生不利影響，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去藥房客户和消費者。

此外，我們還運營客户服務中心，為我們的藥房客户和消費者提供幫助。如果我們的客服代表未能提供令人滿意的服務，或在高峯時段因客户大量諮詢而導致等待時間過長，我們的品牌和客户忠誠度可能會受到不利影響。此外，對我們客户服務的任何負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去藥房客户和消費者以及市場份額。

內部醫療團隊和外部醫生未能為消費者提供足夠和適當的服務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的內部醫療團隊、外部醫生和其他員工可能會提供不符合標準的服務、不當處理敏感信息、從事其他不當行為或醫療事故，這可能會使我們面臨醫療責任索賠。如果我們因這些不在保險範圍內的行為而對我們提出任何此類索賠，我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽可能會受到實質性的不利影響。見“-我們可能會受到產品責任和醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生重大費用，如果不在保險範圍內，我們將承擔重大損害賠償責任。至於外部醫生，由於他們經常遠程工作，我們對他們及其在線醫療諮詢服務的質量控制有限。不能保證我們的風險管理程序足以監督他們的業績和控制他們的工作質量。如果外部醫生未能遵守與提供我們的在線諮詢服務相關的合同義務和適用法律，我們的用户體驗可能會惡化，我們可能會因為他們的任何實際或被指控的不當行為而蒙受損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大和不利的影響。

26

​

目錄表

如果我們的市場賣家未能控制他們在我們平臺上銷售的產品的質量，或未能及時準確地交付他們在我們平臺上銷售的產品，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響.

在直銷模式下，我們在一個綜合流程中管理庫存。在我們的市場模式下，我們的許多市場賣家使用自己的設施來存儲他們的產品，並利用他們自己的或第三方交付系統將他們的產品交付給我們的藥房客户和消費者，這使得我們很難確保我們的藥房客户和消費者通過我們的在線平臺銷售的所有產品獲得一致的高質量產品和服務。如果任何市場賣家未能控制其在我們的平臺上銷售的產品的質量，或者如果它沒有交付產品或交付延遲或交付與其描述有重大差異的產品，或者如果它通過我們的平臺銷售假冒或未經許可的產品，或者如果它沒有擁有相關法律法規所要求的必要許可證或許可，儘管我們在市場賣家上對此類許可證或許可進行了在線背景調查，我們的零售和批發藥店以及我們的品牌的聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們可能面臨索賠，並可能被要求承擔與此類索賠相關的損害賠償責任。

任何對我們現有履約設施的運營或我們新設施的開發的中斷都可能減少或負面影響我們的銷售，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依靠我們的履約中心來繼續經營我們的藥品分銷業務。自然災害或其他意想不到的災難性事件，包括電力中斷、缺水、風暴、火災、地震、恐怖襲擊和戰爭，以及政府對這些設施所在土地規劃的變化，可能會嚴重削弱我們運營業務的能力，並摧毀這些設施中的任何庫存。此外，我們滿足現代物流運營要求的配送中心供不應求，這些要求包括保證倉儲安全、優化靈活的空間利用和高運營效率。如果發生上述任何情況，我們可能無法及時更換這些設施和設備。

此外，我們履行中心的租賃和我們對其的使用可能會受到第三方或政府當局的挑戰，這可能會導致我們的業務運營中斷。我們租賃的履行中心的某些出租人沒有向我們提供他們的財產所有權證書或任何其他證明他們有權將這些財產出租給我們的文件。如果我們的出租人不是物業的業主，並且他們沒有得到業主或他們的出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能無效，我們可能不得不與業主或有權租賃物業的各方重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不那麼有利。此外，吾等於租賃物業的若干租賃權益並未按中國法律的規定向相關的中國政府當局登記，這可能令吾等面臨潛在的罰款。儘管我們不知道政府當局、業主或任何其他第三方正在考慮或發起任何關於我們對該等物業的租賃權益或使用的實質性索賠或行動，但我們不能向您保證，我們對該等租賃物業的使用不會受到挑戰。如果我們對租賃物業的使用受到成功質疑，我們可能會被罰款，並被迫搬遷受影響的業務。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替代地點，或根本不能保證我們不會因第三方對我們使用該等物業的挑戰而承擔重大責任。

27

​

目錄表

我們廣泛接受的支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受多種支付方式，包括貨到付款、銀行轉賬、中國主要銀行發行的信用卡和借記卡在線支付，以及通過第三方在線支付平臺支付。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響，包括在線支付和貨到付款選項。我們還依賴第三方提供支付處理服務。我們使用第三方快遞員來遞送所有訂單。如果我們的客户選擇貨到付款方式，我們的第三方快遞公司的送貨人員將代表我們收取款項，我們要求第三方快遞公司在第二天將收取的款項匯給我們。如果這些公司未能及時將收取的款項匯給我們，或者根本不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果他們的服務質量下降，我們的業務可能會受到幹擾。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響，包括在線支付和貨到付款選項。雖然我們依賴第三方提供支付處理服務，但我們也受到各種規則、法規和要求的約束，無論是監管還是其他方面，管理電子資金轉移的規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受我們的藥房客户和消費者的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

對我們品牌聲譽和認知度的任何損害，包括對我們的負面宣傳，都可能對我們的業務運營和前景產生實質性的不利影響。

我們在業務運營的許多方面都依賴於我們的聲譽和品牌。然而，我們不能向您保證，我們未來將能夠為我們所有的產品保持積極的聲譽或品牌名稱。我們的聲譽和品牌可能會受到許多因素的實質性和不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

由於這些或其他因素對我們的品牌或聲譽造成的任何損害，可能會導致藥房、醫生、監管機構和消費者以及現有和潛在員工、零售和批發藥店以及第三方推廣者對我們的產品產生不利印象，並可能因此對我們的業務運營和前景造成重大不利影響。

我們的業務可能會受到與中國一般健康和健康行業相關的負面消息、醜聞或其他事件的重大不利影響。

反映對中國一般健康及健康行業(特別是互聯網醫療行業，包括我們的競爭對手)的其他參與者製造、分銷或銷售的藥品的質量或安全性的懷疑的事件，一直並可能繼續受到媒體的廣泛關注。此類事件不僅可能損害當事人的聲譽，也可能損害整個健康和健康行業的聲譽，即使此類當事人或事件與我們、我們的管理層、我們的員工、我們的供應商、我們的分銷商或我們的零售藥店無關。這種負面宣傳可能會間接地對我們的聲譽和業務運營造成不利影響。此外，與產品質量或安全無關的事件，或其他涉及我們或我們的員工的負面宣傳或醜聞，無論功過如何，也可能對我們以及我們的聲譽和公司形象產生不利影響。

28

​

目錄表

如果我們的風險管理和內部控制系統不充分或有效，如果它未能按預期發現我們業務中的潛在風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們已經建立了內部控制系統，如組織框架和政策和程序，旨在監測和控制與我們的業務運營相關的潛在風險領域。然而，由於我們內部控制系統設計和實施的內在侷限性，如果外部環境發生重大變化或發生非常事件，我們的內部控制系統在識別、管理和預防所有風險方面可能不夠有效。

此外，我們的新業務舉措可能會帶來我們目前未知的額外內部控制風險，儘管我們努力預測此類問題。如果我們的內部控制系統未能按預期發現我們業務中的潛在風險，或以其他方式暴露於弱點和不足之處，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的風險管理和內部控制也有賴於我們員工的有效執行。不能保證我們員工的此類實施將始終發揮預期的作用，或者此類實施不會涉及任何人為錯誤、錯誤或故意不當行為。如果我們未能及時執行我們的政策和程序，或未能在足夠的時間內識別影響我們業務的風險，以便為此類事件制定應急計劃，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，特別是在維持我們的相關批准和政府授予的許可證方面。

我們的信息技術系統可能會出現故障，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的信息技術系統來管理我們的業務流程，記錄和處理我們的運營和財務數據，並提供可靠的服務。我們已經建立了安全、穩定和可擴展的IT基礎設施。然而，我們的信息技術系統可能會因為自然災害或公共基礎設施、信息技術基礎設施或應用軟件系統的故障而出現故障，而這些都是我們完全或部分無法控制的。如果我們的資訊科技系統運作受到任何重大幹擾，都可能對我們的業務造成重大不利影響。如果我們不能解決這些問題，可能會導致我們無法履行或延遲履行關鍵業務運營功能、丟失關鍵業務數據或無法遵守監管職能，這可能會對我們的業務運營和客户服務產生實質性的不利影響。

對於在我們的移動應用程序或網站上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序或網站的信息或內容，我們可能會承擔責任，這些信息或內容可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

除了我們的網站外，我們還通過我們的移動應用程序提供醫療保健產品和服務，這些應用程序受CAC於2022年6月14日發佈的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》或APP規定管理，並於2022年8月1日起生效。根據APP規定，移動應用提供商不得創作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的信息和內容。應用提供者應當核實註冊用户的身份信息，不得向未核實身份信息的用户提供相關服務，不得冒用任何組織或其他個人的身份信息。我們已經實施了內部控制程序，對我們移動應用程序上的信息和內容進行篩選，以確保它們符合APP規定。然而，我們不能保證在我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的所有信息或內容在任何時候都符合APP條款和其他相關法規和規則的要求。如果我們的移動應用程序被發現違反了APP規定，我們可能會受到行政處罰，包括警告、暫停服務或將我們的移動應用程序從相關移動應用程序商店中移除，這可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

29

​

目錄表

我們依靠假設和估計來計算某些關鍵的運營指標，這些指標中的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

本年度報告中的某些關鍵運營指標是使用我們的內部數據計算的，這些數據未經第三方獨立核實。雖然這些數字是基於我們認為合理的適用計量期計算，但在衡量這些指標方面存在一些挑戰，如GMV和回購利率。此外，我們的關鍵運營指標是根據不同的假設和估計進行推導和計算的，您在評估我們的運營業績時應謹慎對待此類假設和估計。

由於數據可用性、來源和方法的不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或競爭對手使用的類似標題的指標不同。如果第三方不認為我們的用户指標準確反映了我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們發現我們的運營指標存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到損害，第三方可能不太願意將他們的資源或支出分配給我們，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們提供的一些藥品受到價格限制，在中國將繼續受到價格競爭的影響，但可能會等待法規的變化。

我們的一些藥品受到政府價格管制，形式包括固定零售價格或零售價格上限，以及國家發改委和其他有關部門實施的週期性下調。根據國家發展和改革委員會、國家發改委、國家發改委等五個政府機構於2015年5月聯合發佈的《關於推進藥品價格改革的意見》的通知，中國政府對麻醉藥品和第一類精神藥品以外的藥品的價格上限於2015年6月1日起取消，這些產品將由醫保局和有關部門採取更加市場化的定價制度。

甚至在政府取消藥品價格管制之前，中國的處方藥價格就是通過集中招標過程確定的，中國的非處方藥價格是由距離、商業談判和品牌認知度、市場競爭和消費者需求等市場因素決定的。不能保證應用更加市場化的定價系統會導致比政府控制的定價更高的產品定價，因為來自其他零售商和批發商的競爭，特別是那些提供相同產品但價格更低的零售商和批發商，可能會迫使我們將銷售價格降低到以前政府控制的價格水平。因此，我們的盈利能力可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和經營結果也可能受到重大不利影響。

此外，2019年以來，國務院等有關部門出臺了一系列深化醫藥衞生體制改革的政策，意在組織集中採購，降低藥品價格，減輕患者藥費負擔，降低醫藥企業交易成本。國家醫療保障局日前發佈的《關於完善互聯網+醫療服務價格和醫保支付政策的指導意見》提出，要完善項目管理，優化定價機制，明確互聯網+醫療服務的支付政策。雖然這些政策可能會降低製藥企業的交易成本，增加藥品的採購量，但也可能降低藥品的銷售價格，增加製藥行業的市場競爭。雖然這些政策的實際執行仍存在不確定性，但政府政策對藥品價格帶來的下行壓力可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果未能實施和維持有效的內部控制制度，導致財務報告出現重大缺陷，本公司可能無法準確報告經營業績、履行報告義務或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的交易價格可能會受到重大不利影響。

根據美國證券法，我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了一些規則，要求每家上市公司在年報中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對財務報告內部控制有效性的評估。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。我們的獨立註冊會計師事務所已經出具了一份認證報告，該報告得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

30

​

目錄表

然而，未能實現並維持對財務報告的有效內部控制可能會導致投資者對我們綜合財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。

員工競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括醫療專業人員、風險管理人員、軟件工程人員、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生鉅額費用，我們的服務質量以及我們為製藥價值鏈中的各個參與者提供服務的能力可能會下降，對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員、關鍵研發人員以及關鍵銷售和營銷人員的持續服務。我們依靠我們的創始人餘俊玲博士和劉俊玲先生的專業知識和經驗，特別是在供應鏈管理和電子商務領域。我們的研發團隊對於開發我們的線上和線下、零售和批發業務所使用的專有技術以及實現我們的知識產權的潛在好處至關重要。此外，我們產品分銷的成功有賴於我們的銷售和營銷人員的奉獻精神和技能。因此，我們吸引和留住關鍵人員的能力是我們競爭力的關鍵因素。對這些人的競爭可能需要我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們，這可能會增加我們的運營成本，進而對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們無法吸引或留住實現業務目標所需的人員，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們不為我們的管理團隊成員提供關鍵人保險。如果我們失去任何高級管理層的服務，我們可能無法找到合適或合格的繼任者，並可能產生招聘和培訓新人員的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和前景，並延長我們的擴張戰略和計劃。此外，如果我們的任何高管加入競爭對手或組建一家競爭公司，我們可能會失去相當數量的現有藥房客户和消費者，並可能失去我們的重大研發成果，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會不時地成為訴訟、其他法律或行政糾紛和訴訟的一方，這些糾紛和程序可能會對我們產生實質性和不利的影響。

在我們正常的業務運作過程中，我們可能會不時地成為訴訟、法律程序、索賠、糾紛或仲裁程序的一方。任何正在進行的訴訟、法律程序、索賠、糾紛或仲裁程序都可能分散我們高級管理層的注意力，並消耗我們的時間和其他資源。此外，即使我們最終在此類訴訟、法律程序、索賠、糾紛或仲裁程序中勝訴，該等訴訟、法律程序、索賠、糾紛或仲裁程序也可能附帶負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和品牌造成重大和不利的影響。在不利裁決的情況下，我們可能被要求支付重大金錢損失，承擔重大責任，或暫停或終止部分業務。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

31

​

目錄表

我們可能沒有足夠的保險來承保我們的業務風險。

我們已購買保險以承保某些潛在的風險和責任，例如為我們的醫生在我們的平臺上提供醫療諮詢服務而投保的專業責任保險，以及為我們和我們的供應商購買的產品責任保險，這些產品分別在我們的零售藥店和在線批發藥店通過1 Pharmketplace和1 Pharmacy銷售。然而，我們可能無法為某些類型的風險購買任何保險，例如我們在中國的所有業務的業務責任或服務中斷保險，並且我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失，特別是與業務或運營損失有關的損失。比如，我們不保業務中斷險，也不保關鍵人壽險。任何商業中斷、訴訟、監管行動、流行病或自然災害的爆發也可能使我們面臨巨大的成本和資源轉移。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據目前的保單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權或其他知識產權。我們可能會不時或將來成為與他人知識產權有關的法律程序和索賠的對象。此外，可能還有其他第三方知識產權被我們的產品、服務或我們業務的其他方面侵犯。也可能存在我們不知道的現有知識產權，我們的產品可能會無意中侵犯這些知識產權。不能保證聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的知識產權持有人(如果存在)不會在中國或任何其他司法管轄區(視情況而定)向我們強制執行該知識產權。此外，中國知識產權相關法律的適用和解釋以及中國境內的程序和標準仍在不斷髮展和不確定，不能保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠，無論其是非曲直。對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任，並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果不能續簽我們目前的租約或為我們的設施找到合適的替代方案，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們為我們的辦公室、線下零售藥店和履約中心租賃物業。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法在當前期限屆滿時成功延長或續簽此類租約，因此可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。因此，即使我們可以延長租約或續約，租金支付可能會大幅增加，因為對租賃物業的需求很高。此外，我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點，因為我們的業務持續增長，如果不能重新安置受影響的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

對我們的系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護機密和專有信息，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們嚴重依賴技術，特別是互聯網，來提供高質量的在線服務。然而，我們的技術運營很容易受到人為錯誤、自然災害、停電、計算機病毒、垃圾郵件攻擊、未經授權訪問和其他類似事件的影響。允許我們的藥房客户和消費者使用我們的在線服務和產品的我們的技術或外部技術的中斷或不穩定可能會對我們的業務和聲譽造成實質性損害。

32

​

目錄表

儘管我們已使用大量資源來開發針對入侵的安全措施，但我們的網絡安全措施可能無法檢測或阻止所有危害我們系統的嘗試，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、員工的不當行為或破壞、安全漏洞或其他攻擊以及可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們以其他方式維護的信息安全的類似中斷。違反我們的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改用户信息、拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，可能要到對我們發起攻擊時才知道，因此我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。不能保證我們將來不會受到這種可能造成物質損害或補救費用的攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會面臨重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失。

此外，我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。網絡攻擊可能針對我們、我們的用户或我們生態系統的其他參與者，或者我們所依賴的信息基礎設施。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽和業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未能遵守反腐敗法律及法規，或有效管理我們的員工、市場賣家及附屬公司，可能會嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

如果我們、我們的員工、市場賣家或附屬公司採取的行動違反了反腐敗法律和法規，我們將面臨風險。製藥業發生了幾起腐敗行為，除其他外，包括藥房、醫院和醫生從製造商、經銷商和零售藥房收受回扣、賄賂或其他與藥品處方有關的非法收益或利益。雖然我們採取嚴格的內部程序，並與相關政府機構密切合作，以確保我們的業務運營符合相關法律法規，但我們的努力可能不足以確保我們始終遵守相關法律法規。如果我們、我們的員工、市場賣家或附屬公司違反了這些法律、規則或法規，我們可能會受到罰款和/或其他處罰。就我們的零售和批發業務而言，涉及的產品可能會被扣押，我們的業務可能會暫停。中國監管機構或法院對中國法律和法規的解釋與我們的解釋不同，或採取額外的反賄賂或反腐敗相關法規的行動，也可能要求我們對我們的運營做出改變。如果我們未能遵守這些措施，或因我們、我們的員工、市場賣家或附屬公司採取的行動而成為任何負面宣傳的目標，我們的聲譽、公司形象和業務運營可能會受到實質性的不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的送貨、退貨和換貨政策可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們採取了運輸政策，不一定將運輸的全部成本轉嫁給我們的藥房客户和消費者。我們還採取了政策，允許在某些情況下，出於特定原因，在30天內退換我們的產品。法律還可能要求我們不時採用新的或修改現有的退貨和交換政策。例如，根據《消費者權益保護法》和相關法規規定，消費者在互聯網上向經營者購買產品時，除某些例外，如藥品等，一般有權在收到產品後7天內無故退貨。這些政策使我們承擔了額外的成本和開支，而這些成本和開支可能無法通過增加收入來收回。我們處理大量退貨的能力還沒有得到證實。如果我們修改這些政策以降低我們的成本和費用，我們的藥房客户和消費者可能會不滿意，這可能會導致現有消費者和藥房客户的流失，或者無法以理想的速度獲得新的消費者和藥房客户，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

33

​

目錄表

如果我們受到更高的產品退貨率的影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

在某些情況下，出於特定原因，我們制定了30天的產品退貨政策。此外，根據消費者保護法，消費者在互聯網上向經營者購買產品時，一般有權在收到產品後七天內退貨，而無需説明任何理由。雖然根據《藥品經營質量管理標準》，我們的大部分產品可能不能退換，禁止退換藥品，但如果我們的產品退貨率增加或高於預期，我們的收入和成本可能會受到負面影響。此外，由於我們無法根據與供應商的合同將某些產品退還給供應商，或者如果此類產品的退貨率大幅增加，我們的庫存餘額、庫存減值和履行成本可能會增加，這可能會對我們的營運資本產生重大不利影響。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法有效、適當或以合理的成本開展我們的營銷活動，我們在推廣我們的服務和產品方面受到限制，這將影響我們的業務運營。

我們在各種不同的營銷和品牌推廣工作上投入了大量資源，旨在提高我們的品牌認知度，並增加我們服務和產品的銷售。然而，我們的品牌推廣和營銷活動可能不會受到很好的歡迎，也可能無法達到我們預期的銷售水平。與此同時，中國互聯網醫療市場的營銷方法和工具正在不斷髮展，這可能進一步要求我們加強我們的營銷方法並試驗新的營銷方法，以跟上行業發展和客户偏好的步伐。如果不能改進我們現有的營銷方法或以具有成本效益的方式引入新的營銷方法，可能會減少我們的市場份額，並對我們的財務狀況、運營結果和盈利能力產生重大和不利的影響。此外，我們在推廣服務和產品方面也受到一定的限制。我們的內部醫療團隊、外部醫生和其他相關方在提供我們的醫療健康服務時必須遵守規則和法規，這些規則和法規限制宣傳或傳播有關執業醫生提供的專業醫療服務和執業的信息，以及以向消費者或潛在消費者推廣醫生的產品或服務為主要目的的出版或營銷努力。這些限制可能會影響我們在未來進一步提高品牌認知度或獲得新商機的能力。

根據中國法律法規，所有在網上發佈的含有藥品名稱、該等藥物治療的適用症狀(主要功能)或其他與藥物有關的內容的廣告，以及在網上發佈的含有醫療器械名稱及其適用範圍、性能、結構和組成、功能及其他與醫療器械有關的內容的廣告，均須經有關政府部門審查。我們被禁止在我們的網站上發佈處方藥廣告，並必須確保任何醫療、藥品或醫療器械的廣告不包括對該等醫療、藥品或醫療器械的功能和安全性的任何斷言或保證，或任何關於治癒率和有效性的聲明。任何違反廣告相關法律法規的行為都可能被處以罰款，甚至停業或吊銷營業執照。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與在線廣告有關的規章”。雖然我們已實施內部程序以審查我們網站上展示的廣告內容，但我們不能向您保證所有此類內容始終符合中國廣告相關法律法規的要求。過去，由於不遵守廣告法，我們曾被要求為在我們網站上展示的廣告支付罰款。

不能保證我們監測信息傳播過程和發佈的現有做法將繼續有效，並將完全遵守法律和條例。如果相關規章制度發生任何變化，或其解釋發生變化，我們、我們的內部醫療團隊、外部醫生和其他相關第三方可能被視為違反相關規章制度，並可能受到監管處罰或紀律處分，這可能對我們的業務和聲譽造成實質性和不利影響。

我們可能無法發現或阻止我們的員工或第三方實施的欺詐或其他不當行為。

我們員工的欺詐或其他不當行為，如未經授權的商業交易、賄賂和違反我們的內部政策和程序、未經授權訪問或泄露我們消費者和藥房客户的數據，或第三方的行為，如違反法律，可能難以發現或防止。它可能使我們遭受經濟損失和政府當局施加的制裁，同時嚴重損害我們的聲譽。這也可能削弱我們有效吸引潛在用户、培養客户忠誠度、以優惠條件獲得融資和開展其他業務活動的能力。

34

​

目錄表

特別是，我們可能面臨與虛構或其他欺詐性活動有關的風險。我們不能保證我們為發現和減少欺詐活動而實施的措施在打擊欺詐交易或提高我們的消費者和藥房客户、製藥公司和市場賣家的整體滿意度方面是有效的。我們的市場賣家還可能與他們自己或合作者進行虛構或“影子”的交易，以便人為地誇大他們的評級、聲譽和搜索結果排名。這種行為可能會損害其他第三方，因為它會使市場上的賣家比合法的賣家更受青睞，可能會欺騙消費者，讓他們相信市場上的賣家比實際的賣家更可靠或更值得信賴，從而損害消費者的利益，並導致我們的在線市場出現虛高的GMV。

我們的風險管理系統、信息技術系統和內部控制程序旨在監控我們的運營和總體合規。然而，我們可能無法及時或根本無法識別違規或可疑交易。此外，我們並不總是能夠發現和防止我們的員工、生態系統參與者或其他第三方犯下的欺詐或其他不當行為，我們為防止和發現此類活動而採取的預防措施可能並不有效。因此，我們面臨的風險是，欺詐或其他不當行為可能以前發生過，但沒有被發現，或可能在未來發生。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務運營和財務業績已經受到新冠肺炎疫情的不利影響，未來可能會繼續受到新冠肺炎疫情和復發的影響，並可能受到其他自然災害、疫情和其他不可預見的災難的影響。

新冠肺炎疫情的全球爆發對全球經濟造成重大負面影響，新冠肺炎疫情繼續在全球範圍內迅速蔓延，包括我們的客户、供應商和最終用户所在的地方，以及我們有業務運營的地方。新冠肺炎疫情引發了一系列封鎖、社交距離要求和旅行限制，已經並可能繼續對我們的員工和運營、客户和供應商以及其他業務夥伴的運營產生負面影響。

截至本年度報告之日，尚無法確定新冠肺炎疫情對我們的業務運營和財務業績的最終影響，這高度取決於許多因素，包括疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性和變種、各國政府採取的行動、企業和個人對疫情的反應，以及中國和全球由此造成的經濟衰退的範圍和持續時間。新冠肺炎疫情對我們以及我們的客户、供應商和物流提供商的業務運營造成了不同程度的中斷。例如，新冠肺炎導致中國的公司，包括我們和我們的某些客户和供應商，暫時調整工作時間表和出差計劃，或要求員工在家工作和遠程協作，導致效率和生產率受到影響。雖然疫情已在中國得到控制，中國政府發佈了新的指導方針，放鬆了一些嚴格的零COVID政策，但不能保證長期的疫情不會影響未來對我們產品和服務的需求。疫情還給全球供應鏈帶來了前所未有的物流挑戰，導致航道中斷、勞動力和材料短缺以及消費者對智能設備的需求波動，所有這些都對我們的業務和運營結果產生了負面影響。此外，全球各國政府實施的旅行限制和社交距離指導方針減少了國際旅行和麪對面會議的數量，這反過來限制了我們與品牌進行面對面營銷的能力，特別是那些總部位於美國和歐洲的品牌。

雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資金的能力，或者我們的客户為過去或未來的購物支付我們的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。新冠肺炎擴散導致的經濟衰退或金融市場回調可能會進一步減少整體技術支出，對我們的產品和服務、我們的業務以及我們的美國存託憑證和A類普通股的價值產生不利影響。此外，如果新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能增加本節中描述的其他風險。

35

​

目錄表

我們可能需要額外的資本，但可能無法以優惠的條件獲得，或者根本無法獲得。

由於經營虧損或業務未來的增長和發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性以及中國政府對外國投資和中國醫療保健行業的監管。此外，負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。不能保證融資將及時、以數量或以對我們有利的條款提供，或者根本不能。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動性和資本資源”。

我們的業務可能會因網絡中斷而中斷。

我們的業務有賴於計算機和通信系統的高效和不間斷運行，我們的整個信息基礎設施都設在中國。我們的信息基礎設施包含大量與我們的供應鏈信息、有競爭力的定價數據和客户基礎相關的數據，如客户行為、諮詢記錄和交易數據等，使我們的用户能夠訪問我們的全方位服務，並使其他生態系統參與者能夠在我們的平臺上高效地進行他們的運營。雖然我們有一定的預防措施來應對潛在的中斷，但這種準備可能還不夠充分，而且我們不投保業務中斷保險。此外，儘管我們可能採取了任何預防措施，但如果我們在中國的信息基礎設施發生自然災害，如地震、洪水或火災，或其他意想不到的事件，包括停電、電信延遲或故障、我們的系統被侵入或計算機病毒，可能會導致我們的平臺和運營延遲或中斷，以及我們消費者和其他參與者的數據丟失。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的生態系統，並使我們承擔責任和索賠，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

自然災害、大範圍的衞生疫情或其他疫情的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到自然災害的實質性和不利影響，如暴風雪、地震、火災或洪水、大範圍衞生流行病的爆發或其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺、勞工騷亂或通信中斷。在中國或其他地方發生此類災難或疫情長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務和運營造成重大影響。此類事件也可能嚴重影響我們的行業，並導致我們用於運營的設施暫時關閉，這將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的任何員工被懷疑患有任何傳染病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們隔離部分或所有此類員工，或對用於我們運營的設施進行消毒。此外，如果自然災害、衞生疫情或其他疫情對全球或中國整體經濟造成損害，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。如果我們的用户或其他參與者受到此類自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。另見-我們的業務運營和財務業績已受到新冠肺炎疫情的不利影響，未來可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響，並可能受到其他自然災害、流行病和其他不可預見的災難的影響。

36

​

目錄表

建議私有化交易能否完成尚不確定，交易的公佈及待決可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

2022年9月9日，我們的董事會收到了一封關於私有化交易的建議書。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。不能保證會提出任何最終要約，不能保證會執行任何協議，也不能保證擬議的交易或任何其他交易會得到批准或完成。完成擬議的私有化交易或涉及我公司的任何其他重大戰略交易的過程可能會導致我們的業務中斷，並將我們管理層的注意力和其他資源從日常運營中轉移出來，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果私有化交易完成，現有和未來的員工和管理層成員可能會對他們未來在我們公司的角色變得不確定。這種不確定性可能會對我們留住和聘用員工和管理層成員的能力產生不利影響。此外，擬議中的私有化交易的宣佈和懸而未決可能會對我們與客户和第三方服務提供商的關係產生不利影響。

如果完成，私有化交易將導致我們成為一傢俬人控股公司，我們的美國存託證券將不再在納斯達克上市。倘私有化交易未完成，閣下將不會收到建議交易代價，而我們的美國存託證券的價格可能會下跌。此外，本公司的持續業務可能受到不利影響，且在未意識到完成私有化交易的好處的情況下，本公司將面臨多項風險，包括支付與私有化交易有關的若干費用，即使私有化交易尚未完成，例如法律、財務顧問和印刷費。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國經濟已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

中國法律法規解釋和執行方面的不確定性，以及中國的政策、法律和法規的突然或意想不到的變化，可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

37

​

目錄表

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可根據其認為適當的方式幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了影響我們行業的新政策，我們不能排除未來它將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，這可能會進一步對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們於2022年2月終止了以前的VIE結構，之後所有以前的VIE都成為了我們的子公司。自那時起，我們一直是一家開曼羣島控股公司，業務由我們的中國子公司進行，這給投資者帶來了獨特的風險。中國監管機構可能會改變有關外資在我們經營的行業中持股的規則和規定，這可能會導致我們的業務發生實質性變化和/或我們證券的價值發生實質性變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。此外，中國政府最近還發布了新的法規和指導意見，對我們這樣的中國公司在海外和外國投資進行的證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。見-根據中國法律，我們在海外發行證券可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。我們不能向您保證我們將能夠在所有方面遵守這些新的法律和法規，我們可能會被責令糾正、暫停或終止任何被監管機構視為非法並受到實質性處罰的行為或服務，這些行為或服務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序以行使我們的合法權利。然而，由於中國行政及法院機關在解釋及實施法定及合約條款方面擁有重大酌情權，因此評估行政及法院訴訟的結果及我們所享有的法律保護程度可能較發達的法律制度更為困難。此外，中國法律制度部分基於可能具追溯效力的政府政策及內部規則（其中部分並未及時公佈或根本未公佈）。因此，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則，直到違反後的某個時候。該等不確定性，包括我們的合約、財產（包括知識產權）及程序權利的範圍及影響的不確定性，可能對我們的業務造成重大不利影響，並阻礙我們繼續經營的能力。

根據中國法律，我們在海外發行證券可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果根據併購規則需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，而我們未來在海外發行證券如果未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

此外，最近發佈的關於嚴厲打擊非法證券活動的意見強調，要加強對“非法證券活動”的管理和對中國公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，儘管該意見沒有明確“非法證券活動”的定義。2023年2月17日，證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外發行上市管理辦法》，自2023年3月31日起施行。同日，證監會還發布了一系列關於實施境外發行上市措施的指導規則和問答。《境外發行和上市辦法》建立了一個以備案為基礎的新制度，以監管中國境內公司的海外發行和上市。根據《境外發行上市辦法》，中國境內公司境外上市，無論是直接還是間接，均應向中國證監會備案。根據中國證監會2023年2月17日公佈的《關於境內公司境外證券發行上市備案管理安排的通知》，自境外發行上市辦法實施之日起，屬於備案範圍且已在境外上市的中國境內公司無需立即辦理備案手續，但後續再融資或其他需備案事項應完成備案。

38

​

目錄表

2022年1月4日，民航委發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，廢止2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年度報告日期，尚未有任何機構發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》的詳細解釋或實施細則，目前尚不清楚相關要求是否適用於包括我們在內的已在美國上市的公司。修訂後的網絡安全審查辦法進一步規定，採購互聯網產品和服務的“關鍵信息基礎設施運營商”的活動如果影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查，如果中國有關政府部門確定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可以啟動網絡安全審查。截至本年度報告之日，我們尚未收到任何政府機構的通知，稱我們是一家關鍵的信息基礎設施運營商。此外，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。如果根據中國網絡安全法律和法規，我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，則除了我們根據中國網絡安全法律和法規所履行的義務外，我們可能還需要承擔其他義務。在現階段，我們無法預測修訂後的網絡安全審查措施的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何發展。截至本年度報告日期，本公司尚未參與任何調查或接受CAC根據《網絡安全審查辦法》發起的網絡安全審查，我們也沒有收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構對我們的上市地位提出的任何反對意見。

我們的中國法律顧問商務金融律師事務所告知我們，基於他們對包括境外發行和上市措施在內的現行中國法律法規的理解，截至本年度報告日期，對於我們在海外發行和上市措施實施日期之前已經完成的對外國投資者的歷史離岸發行，我們不需要獲得中國證監會或CAC的任何事先批准或許可或完成備案程序，但我們必須就未來的證券(包括股票、存託憑證、可轉換為股票及其他股權證券的公司債券)，但須符合境外發售及上市辦法所載的若干條件，以致被視為“中國境內公司在境外間接發售及上市”。然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，對於中國證監會和CAC發佈的相關規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上總結的意見可能會受到任何新的法律、規則和法規或任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會和CAC在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此，我們可能面臨他們的監管行動或其他制裁。此外，據我們所知，我們認為，我們的業務不違反中國法律法規，包括CAC發佈的法規或政策，這些法規或政策在所有實質性方面都有效。

此外，由於海外發售和上市措施相對較新，對於這些新要求的解讀和實施仍存在重大不確定性，我們可能無法及時完成備案並完全遵守相關新規，或者根本無法完成。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，影響我們運營的全行業法規的實施可能會限制我們吸引新客户和/或用户的能力，並導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。

此外，如果我們未來擬在海外發行證券或美國存託憑證上市有任何其他審批、備案及/或其他行政程序須按任何新法律及法規的規定向中國證監會或其他中國監管機構取得或完成，吾等不能向閣下保證我們能及時或完全取得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。如未能取得相關批准或完成備案及其他相關監管程序，吾等可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁，從而可能對吾等的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

39

​

目錄表

我們可能會受到中國對醫藥和醫療保健行業以及互聯網相關業務監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管，包括但不限於商務部、工信部、國家醫藥品監督管理局或國家藥監局、國家衞生局和國家藥品監督管理局及其對應機構。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋醫藥運營、醫療保健服務和互聯網相關業務運營的許多方面的法規，包括外資擁有此類業務的公司，以及與此類業務相關的許可和許可要求。與醫療保健服務和互聯網相關業務相關的法律法規發展迅速，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。根據中國法律，從事藥品批發和零售業務的實體必須向國家藥品監督管理局或其對口單位領取《藥品經營許可證》，向工信部或其對口單位領取網絡信息服務或第三方電子商務平臺的增值電信服務經營許可證，提供醫療診療服務的醫療機構必須向國家藥品監督管理局領取《醫療機構執業許可證》。診所開業前應當向衞生行政主管部門備案，網上藥品交易第三方平臺應當向藥品監督管理主管部門備案。我們已經做出了很大的努力，以獲得我們的主營業務所需的所有適用許可證和許可證。然而，由於對中國現行法律、法規和政策的解釋和適用，以及可能出現的與醫藥經營、醫療保健服務和互聯網相關業務有關的新法律、法規或政策，導致對中國醫藥經營、醫療保健服務和互聯網相關業務的現有和未來投資及其業務和活動的合法性存在重大不確定性，包括我們的業務，我們不能向您保證，我們已經獲得開展業務所需的所有許可或許可證，或者我們將能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們依賴我們的中國或香港子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國或香港子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果業務中的現金或資產位於中國或中國實體，則由於中國政府對本公司及其中國附屬公司轉讓現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途。中國法律下的這些限制可能適用於香港實體，只要該實體尋求將其位於中國的現金和資產轉移出中國。倘若我們的中國附屬公司日後為本身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或作出其他分配的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力。我們證券的投資者應注意，如果業務中的現金位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預111，Inc.或其子公司轉移現金的能力或對111，Inc.或其子公司的能力施加限制和限制，這些資金可能無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。如需瞭解更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息--外匯限制和實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力”和“項目4.公司信息-B.業務概述--有關外匯和股息分配的規定”。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從其累計税後利潤中支付股息，這是根據中國會計準則和法規確定的。此外，中國實體被要求每年至少撥出其累計税後利潤的10%(如果有的話)，為某些法定公積金提供資金，直到此類基金的總額達到註冊資本的50%。這些儲備基金不能作為現金股息分配。

40

​

目錄表

雖然我們不知道香港現行法律有任何類似的限制，但我們不能保證未來不會引入此類限制，也不能保證香港政府不會幹預或限制香港實體未來將現金或資產轉移到香港以外的能力。

2016年底，中國人民銀行中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施，包括對總部位於中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格審查程序。例如，中國人民銀行於2016年11月發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》，其中規定，境內企業向其股權關聯企業提供的離岸人民幣貸款不得超過相當於最近一次經審計的所有者權益乘以中國人民銀行確定的比例的一定金額，並可能限制我公司中國子公司向我行提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配或支付在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們的中國子公司向其各自股東支付股息或其他分派或支付款項的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。另見“-如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開發售的所得款項向中國附屬公司提供貸款或作出額外注資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們在中國的外商投資子公司額外出資。

吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款或作為增加註冊資本，均須向中國的相關政府當局備案或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，向我們的中國子公司出資必須向中國的其他政府部門進行必要的備案和登記。此外，(A)我們的中國子公司獲得的任何外國貸款必須在外管局或其當地分支機構登記，以及(B)我們的每一家中國子公司不得獲得超過法定限額的貸款。吾等可能不會就吾等對中國附屬公司未來的出資或對外貸款及時完成該等記錄或登記(如有)。若吾等未能完成該等記錄或註冊，吾等使用首次公開招股所得款項及將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

41

​

目錄表

2008年，外管局發佈了《國家外匯管理局綜合司關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》或第142號通知，通過限制兑換人民幣的使用，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。2015年3月，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》，即第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代第142號通知。第十九號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出。2016年6月，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》，第16號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算成人民幣資金用於超出其業務範圍的支出、投融資(銀行發行的擔保產品或法律允許的其他除外)、向非關聯企業提供貸款或建設或購買非自用房地產(房地產企業除外)等。根據2019年10月23日公佈的《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知》或第28號通知，允許非投資性外商投資企業在不違反現行《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》和擬投資境內項目真實合法的條件下，依法依規將資本投資於境內股權。根據國家外匯局2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，符合條件的企業可以使用其資本項目下的收入進行境內支付，無需事先提供真實性證明材料，只要資金使用真實並符合現行資本項目收入使用管理規定。有關銀行須按有關規定進行抽查。然而，由於這些通知相對較新，在其解釋、執行和執行方面仍存在不確定性。所有這些因素可能會大大限制我們向中國轉讓和使用首次公開募股所得款項淨額的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營業績和美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值在過去曾大幅波動，未來可能會繼續波動，原因包括政治和經濟狀況的變化以及中國政府採取的外匯政策。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們所有的收入和幾乎所有的成本都是以人民幣計價的，我們的報告貨幣是人民幣。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股(IPO)中獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。

在中國，對衝選擇非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們並無訂立任何對衝交易以減少我們所承受的外匯風險。雖然我們可能決定於未來訂立對衝交易，但該等對衝的可用性及有效性可能有限，我們可能無法充分或根本對衝風險。此外，中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力，我們的外匯損失可能會擴大。

42

​

目錄表

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們的運營收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的營業收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息支付，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。

根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司1 Pharmacy Technology可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，但須遵守中國外匯監管規定的某些程序。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出，用於支付海外投資和償還外幣貸款等資本項目下的資本支出，需要獲得相關政府部門的批准或登記。

中國政府實行限制性的外匯政策，並對主要的對外資本流動進行審查。外管局出臺了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款並扣繳員工工資的個人所得税，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加政府規定的各種員工福利繳費計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高限額由我們經營地點的當地政府不時規定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利繳費計劃的要求沒有得到一致的落實。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。我們可能會因支付的員工福利和扣繳的個人所得税而受到滯納金和罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司設定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些有關併購的法規和細則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，全國人大常委會於2007年頒佈並於2022年修訂的《人民Republic of China反壟斷法》要求，如果觸發某些門檻，應提前通知中華人民共和國國務院反壟斷執法機構(目前為國家反壟斷法)。2021年2月7日，SAMR進一步發佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，旨在明確互聯網平臺活動可被認定為壟斷行為的一些情況，並規定了涉及可變利益主體的合併控制備案程序。

43

​

目錄表

此外，商務部於2011年9月起施行的一項關於外國投資者併購境內企業的安全審查規定，明確了外國投資者對引起“國防和安全”擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實上的控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，該規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。2020年12月，國家發改委、商務部進一步頒佈了《外商投資安全審查辦法》，並於2021年1月18日起施行。這些措施要求外國投資者對從事軍事相關或某些其他行業的中國公司進行直接或間接投資，在完成任何此類投資之前，必須進行安全審查。“某些其他產業”是指對國家安全至關重要的重要交通運輸服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品及服務、重要金融服務等。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述規定和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2005年10月，國家外匯管理局發佈《關於境內居民通過境外專用工具進行資金融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即75號文，要求中國居民，包括個人和單位，在境外設立或控制公司前，指境外特別目的公司，目的是從海外籌集資金，以收購或交換該等中國居民持有的中國公司的資產或股權。

2014年7月，外匯局發佈了關於中國居民通過離岸特殊目的工具進行境外投資、融資和往返投資的外匯管理通知，或第37號通知，該通知取代了第75號通知，進一步要求中國居民或實體就其設立或控制離岸實體設立離岸實體以進行在岸或離岸資產或其合法持有的股權的境外投資或融資進行登記。2015年2月，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，即第13號通知，其中進一步明確，離岸個人具有境外身份，並利用其離岸資產或股權出資進入離岸特殊目的載體的，不適用第37號通知的登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按規定完成註冊，我們的中國子公司1 Pharmacy Technology可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向我們中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

由於於Gang博士及劉俊玲先生均為具有外國身分的非中國公民，並以其離岸資產為本公司開曼羣島控股公司作出貢獻，故彼等的離岸投資、融資及往返投資不須根據當時有效的第75號通函及第37號通函進行外匯登記。

然而，吾等可能不會獲告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民的身份，吾等亦不能強迫本公司的實益擁有人遵守第37號通函的規定。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益擁有人為中國居民或實體，已經遵守並將在未來根據第37號通函或其他與對外投資有關的中國適用法律和法規的要求進行或獲得任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守第37號通函，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，並限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息或影響吾等的所有權結構的能力，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

44

​

目錄表

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理辦法的通知》或外匯局公告第7號，中國公民和非中國公民在中國連續居住一年以上，參與董事境外上市公司股票激勵計劃的中國公民和非中國公民，以及與其境內關聯實體有勞動關係的個人，必須通過該境外上市公司的境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)進行登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司的董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予股票期權，均受本規例約束。未能為我們的員工激勵計劃完成安全註冊可能會對其處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

此外，中國國家税務總局已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權或獲得限制性股票的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

任何向外國機構披露中國的文件或信息都可能受到司法管轄權的限制，並且必須遵守中國的國家保密法，該法廣義地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟利益和技術的事項。不能保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們運營的請求會得到我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體的尊重，而不違反中國的法律要求，尤其是當這些實體位於中國。此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或被禁止的。

根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，未經中國證券監管機構和其他主管政府機構同意，任何單位和個人不得向位於中國境外的第三方提供與證券業務有關的文件或材料。此外，《數據安全法》和《個人信息保護法》規定，未經中國政府主管機關批准，中國境內任何實體或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供存儲在中國境內的任何數據或任何個人信息。

45

​

目錄表

《關於加強境內公司境外發行上市證券保密和檔案管理工作的通知》由中國證監會、人民財政部Republic of China、財政部、國家保密總局、國家檔案局中國聯合發佈，於2023年3月31日起施行。根據通知，境內公司自行提供或通過境外上市單位提供或公開披露涉及國家祕密、國家機關工作祕密的文件、資料，應當經批准並向有關部門備案。對境內公司境外上市或者境外證券監督管理機構和有關主管部門提出的境外上市提供相關服務的證券公司、證券服務機構的調查、取證、檢查，應當通過跨境監管合作機制進行。配合調查、檢查或者提供文件、資料的中國境內公司、證券公司、證券服務機構，應當報經中國證監會或者有關主管部門批准。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效。雖然這些法律的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據中國企業所得税法或企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月22日，國家統計局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否設在中國。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家統計局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。若中國税務機關就中國税務目的決定我們應被歸類為中國居民企業，我們的全球收入將按25%的統一税率繳納所得税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管有上述規定，《企業所得税法》還規定，如果一家中國居民企業直接投資於另一家中國居民企業，投資的中國居民企業從被投資的中國居民企業獲得的股息在一定條件下免徵所得税。然而，尚不清楚中國税務機關將如何解釋通過中介控股公司擁有中國居民企業間接所有權權益的離岸公司的中國税務居民待遇。

此外，若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，則出售或以其他方式出售美國存託憑證或普通股所產生的收益可按非中國企業10%的税率或非中國個人20%的税率(均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國來源。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

46

​

目錄表

我們可能無法就中國附屬公司透過香港附屬公司支付予我們的股息根據相關税務條約獲得若干利益。

根據《企業所得税法》及其實施細則，如果非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或已設立機構或機構，但取得的收入與該機構或機構沒有實際聯繫，將按10%的税率對其來源於中國的收入徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重徵税安排，如果中國內地企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將由10%的標準税率降至5%。根據其他相關税收規章制度，享受減徵預提税率還有其他條件。

2009年2月，STA發佈了STA第81號公告，根據該公告，企業必須是相關股息收入的“實益所有人”，才能享受優惠的股息預提税率。但是，如果該企業通過任何以享受該優惠預提税率為主要目的的交易或安排，有資格享受該優惠預提税率，該企業仍不能享受該優惠預提税率，主管税務機關有權調整適用的預提税率。國家統計局於2018年4月發佈的第9號通知指出，受益所有人是指對收入或由此產生的任何權利和資產擁有所有權和處置權的人，税務機關有權決定企業是否被確定為受益所有人。然而，由於第9號STA公告是新發出的，尚不清楚中國税務機關將如何實際執行第9號公告，以及它們將在多大程度上影響我們的中國子公司向我們的香港子公司分派股息的預提股息税率。若有關税務機關認定我們的香港附屬公司為管道公司，並不符合資格成為其從中國附屬公司收取的股息收入的“實益擁有人”，則該等股息將適用較高的10%預扣税率。

根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收條約或安排享有較低税率的股息，進一步受國家税務總局於2019年10月14日頒佈並於2020年1月1日起生效的《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》的約束，該辦法規定，非居民企業享受減除的預提税金不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，按照本協定的規定收集、留存有關備查材料，接受税務機關的監督管理。因此，吾等不能向閣下保證吾等就吾等享有税務優惠資格所作的決定不會受到中國有關税務機關的質疑，或吾等將能夠完成向有關中國税務機關提交的必要文件，並根據雙重課税安排就吾等中國附屬公司支付予吾等香港附屬公司姚望有限公司的股息享有5%的預提税率優惠。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨有關以前涉及非中國居民投資者轉讓和交換我們公司股票的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股份轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》，非中國居民企業通過處置境外控股公司股權(不包括在公開股票市場上出售在公開股票市場購買的離岸企業股票)或間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業股權的，作為出賣人的非中國居民企業在某些情況下可按間接轉讓所得繳納最高10%的中國企業所得税。

47

​

目錄表

2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，即國家統計局第7號公告，以取代現行關於間接轉讓的税收處理規則，而國家統計局第698號通知中與間接轉讓無關的其他規定仍然有效。STA7號公告引入了一種新的税制，與STA698通告發布的通知中的税制有很大不同。它擴大了STA的税務管轄權，不僅涵蓋STA通告698所載的間接轉讓，也涵蓋涉及(I)中國的不動產和(Ii)位於中國的“機構或場所”的資產由非中國居民企業通過處置離岸控股公司的股權而間接轉讓的交易。STA第7號公告還擴大了關於處置離岸控股公司股權的解釋。此外，STA第7號公告進一步澄清了如何評估合理的商業用途，並引入了適用於集團內部重組的安全港。然而，這也給離岸轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們需要就間接轉移或類似交易是否應該繳納中國税以及他們是否應該相應地申報或扣繳任何税款進行自我評估。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業預提所得税的通知》，即37號通知，廢止了STA 698號通知以及STA 7號通知和37號通知中的某些規定，進一步減輕了扣繳義務人撤銷合同備案要求和税務清算程序等負擔，加強了異地税務機關的合作，明確了應納税金的計算和外匯機制。

關於STA第7號公告和第37號STA公告的適用存在不確定性。如果非中國居民投資者參與我們的私募股權融資交易，而該等交易被主管税務機關認定為缺乏合理的商業目的，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨根據第7號通知和第37號通知被徵税的風險，並可能被要求花費昂貴的資源來遵守第7號通知和第37號通知，或根據第7號通知和第37號通知獲得免税，這可能導致吾等產生額外成本，並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。

根據會計準則第7號公告及會計準則第37號公告，中國税務機關可酌情根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額調整應課税資本利得。我們未來可能會尋求收購，可能涉及複雜的公司結構。若本公司根據企業所得税法被視為非中國居民企業，而中國税務機關根據國家税務公告第7號及國家税務公告第37號調整交易的應納税所得額，與該等潛在收購相關的所得税開支將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。如果PCAOB未來無法對我們的審計師進行檢查，這種無能將剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。

出具本年度報告所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來不能在沒有中國當局批准的情況下完全進行檢查和調查。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。結果，投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。

48

​

目錄表

近年來，美國監管機構繼續對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。最近，作為美國繼續關注獲取審計和其他目前受國內法律保護的信息的監管重點的一部分，特別是中國的法律，美國於2020年12月頒佈了《外國公司問責法案》。如果PCAOB確定它無法連續兩年全面檢查或調查我們的審計師，根據HFCAA，可能會禁止我們的證券在包括紐約證券交易所在內的美國市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，或2021年的認定，包括我們的審計師。2022年5月26日，美國證券交易委員會根據HFCAA最終認定，我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法就我們提交的2021年Form 20-F進行全面檢查或調查。PCAOB過去不能進行檢查，也剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。因此，在我們提交本年度報告後，我們預計在截至2022年12月31日的財政年度內，我們不會被確定為HFCAA下的“委員會確認的發行人”。

然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查，並表示已制定計劃，將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。

如果未來PCAOB確定它不再完全有權檢查和調查總部設在內地和香港的中國會計師事務所，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財政年度的年報提交後被確定為HFCAA下的“經委員會確認的發行人”。如果我們連續兩年被確定為這樣的公司，我們的證券將被禁止在美國市場交易。這將大大削弱您出售或購買ADS的能力，當您希望這樣做的時候。此外，這種交易禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本就是如此，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

美國證券交易委員會對四大會計師事務所的中國關聯公司提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對四大中國會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）提起行政訴訟，指控這些事務所違反了美國證券法以及美國證券交易委員會的規則和法規，因為它們未能向美國證券交易委員會提供有關某些中國上市公司的審計工作文件。

2014年1月22日，主持此案的行政法法官作出初步裁決，認為兩家公司違反了SEC的業務規則，沒有向SEC提交審計文件和其他文件。最初的決定譴責了每一家公司，並禁止他們在SEC面前執業六個月。

49

​

目錄表

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會之前的執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定吾等未及時提交符合美國證券交易委員會要求的財務報表，最終可能導致吾等的美國存託憑證從納斯達克退市或根據1934年《證券交易法》終止我們普通股的登記，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止吾等美國存託憑證在美國的交易。

與美國存托股份相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動。

自2018年9月12日美國存託憑證在納斯達克上市以來，美國存託憑證的交易價從1.37美元到45.88美元不等。美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如交易價格的表現和波動，或者近年來在美國上市的互聯網或其他總部位於中國的公司的表現不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

除上述因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因多個因素而高度波動，包括：

50

​

目錄表

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的交易價或交易量下降。

賣空者使用的手法可能會壓低美國存託憑證的交易價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。賣空者報告中提出的大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤、披露控制和程序不充分或無效或沒有遵守、以公眾投資者為代價的關聯方交易，以及在許多情況下的欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管機構的股東訴訟或執法行動。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控，或者在股東訴訟或監管執法行動中為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

51

​

目錄表

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們實行雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，基於我們的雙層股權結構，A類普通股的持有人將有權每股一票，而B類普通股的持有人將有權每股15票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於本公司創辦人(於本公司的組織章程大綱及章程細則中界定為指於Gang博士及劉俊玲先生)或創辦人聯營公司(定義見本公司的組織章程大綱及章程細則)向任何非“創辦人聯營公司”人士出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，或當任何B類普通股的最終實益擁有權變更為非創辦人聯營公司的任何人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。

截至2023年3月31日，我們的創始人Gang博士和劉俊玲先生實益擁有我們所有已發行和已發行的B類普通股。由於與我們的雙層股權結構相關的投票權不同，這些B類普通股約佔我們總流通股股本的43.1%，佔我們總流通股股本總投票權的91.9%。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。由於雙重股權結構和所有權的集中，B類普通股的持有者將對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

S道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

52

​

目錄表

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即本公司只能從利潤或股份溢價帳户中支付股息；但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證將來會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

未來ADS在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致ADS的價格下降。

美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致美國存託憑證的交易價格下降。截至2023年3月31日，我們有167,986,482股普通股已發行，其中包括95,986,482股A類普通股。我們所有的美國存託憑證都可以自由轉讓，不受限制，也可以根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》進行額外註冊。剩餘的A類普通股將可供出售，但受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。

我們A類普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。代表這些登記股票的美國存託憑證在公開市場上的銷售可能導致美國存託憑證價格下跌。

美國存託憑證持有人的投票權受存款協議的條款限制，閣下可能無法行使閣下的權利，以指導由閣下存託憑證代表的相關A類普通股的投票。

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據開曼羣島公司法(經修訂)，我們並無義務召開股東周年大會。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過根據存款協議的規定向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股相關的投票權。根據存託協議，您只能通過向存託機構發出投票指示來投票，託管機構是您的美國存託憑證所代表的基礎A類普通股的持有者。如果我們要求託管人徵求您的指示，在收到您的投票指示後，託管人將努力按照您的指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵集資金，您仍然可以向託管人發送投票指示，而託管人可能但不是必須努力執行這些指示。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十個歷日。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知，使閣下能夠在股東大會記錄日期之前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會或就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等的組織章程大綱及章程細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。

如有任何事項須於股東大會上進行表決，保管人將盡力通知閣下即將進行的表決，並在吾等要求下將表決資料送交閣下。吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的美國存託證券所代表的相關股份進行投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利來指導由您的ADS代表的相關股份的投票，並且如果相關股份沒有按照您的要求進行投票，您可能沒有法律救濟。

53

​

目錄表

如果您不給出投票指示，我們的美國存託憑證託管人可能會給我們一個全權委託，讓我們投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，這可能會對您的利益產生不利影響。

根據美國存託憑證的存款協議，如果(I)吾等及時指示託管機構徵求您的投票指示，託管機構在指定日期前未收到您的指示，以及(Ii)如果吾等向託管機構確認：

然後，託管機構將委託我們對您的美國存託憑證所代表的股票進行投票。這一全權委託的效果是，如果您未能在任何特定股東大會上就如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股向託管人發出投票指示，您無法阻止您的美國存託憑證相關的我們的普通股在該會議上投票，這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們A類普通股的持有者不受這一全權委託的約束。

​

未經您同意，存款協議可被修改或終止。

我們和託管銀行可以修改存款協議，也可以在沒有您同意的情況下終止協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。更多信息見“第12項.非股權證券的説明--美國存托股份的説明”。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供此類權利，除非我們根據證券法註冊與這些權利相關的證券，或者可以免除註冊要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的標的證券已根據證券法註冊或豁免根據證券法註冊，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，您也可能不會收到任何價值。

在扣除費用和支出後，託管機構已同意向您支付其或託管人從我們的A類普通股或其他以我們的美國存託憑證為基礎的存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

54

​

目錄表

美國存托股份持有人在履行法律程序、執行包括美國在內的外國判決，或根據外國法律(包括美國證券法)在中國大陸和香港針對本發售備忘錄中點名的我們或我們的董事和管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，“第六項董事、高級管理人員及僱員--A.董事及高級管理人員”所指名的所有董事及高級管理人員目前均居住在中國，而此等人士的大部分資產均位於中國境內。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。然而，存款協議賦予閣下將針對吾等的索償提交具約束力的仲裁的權利，而仲裁裁決可能會對吾等及吾等在中國的資產執行，即使法院判決並無強制執行。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難在法律上或實際中追究。特別是，在中國，獲取中國境外股東調查或訴訟所需的資料或涉及外國人士或實體作為原告的其他方面存在重大法律、法規及其他障礙。雖然中國地方當局可以與外國司法管轄區的證券監管當局建立監管合作機制，以實施跨境監管和訴訟，但在缺乏相互和實際執行機制的情況下，與美國證券監管當局的監管合作並不有效。根據《中華人民共和國證券法》，未經中國證券監督管理機構事先同意，任何中國單位和個人不得向境外各方提供與證券交易和市場活動有關的文件和材料。

美國法院的判決不會在香港直接執行，因為目前香港和美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。然而，在某些條件的規限下，包括但不限於當判決涉及一項民事案件的定額款項，而不是關於税項、罰款、罰款或類似的控罪，判決是最終的和決定性的判決，並未完全擱置或清償，取得判決的法律程序並不違反自然公正，並非以欺詐手段促成，以及強制執行判決並不違反香港的公共政策，則香港法院可接受從美國法院取得的判決，作為根據普通法執行規則欠下的債項。不過，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項法律訴訟。

關於對我們或我們的官員和董事提起訴訟和執行判決的困難，請參閲“關鍵信息--民事責任的可執行性”。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

55

​

目錄表

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則的副本、抵押和抵押登記以及我們股東通過的任何特別決議的副本除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事將有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

我們可能需要額外的資本，並可能出售額外的美國存託憑證或其他股權證券或產生債務，這可能導致對我們股東的額外稀釋或增加我們的償債義務。

由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。出售額外的股權證券或與股權掛鈎的債務證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們不能向您保證，融資將以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，並對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，可能會限制其他人獲得對我們公司的控制權，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股，而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人以高於當前交易價的溢價出售其股份或美國存託憑證的機會。此外，我們的雙重股權結構可能會阻止其他公司尋求任何控制權交易的改變。見-我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

某些現有股東對我們公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至2023年3月31日，我們的董事和高管合計擁有我們已發行普通股總投票權的92.6%。因此，它們對我們的業務具有重大影響，包括重大公司行動，如合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。

他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股權高度集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。欲瞭解有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員--E股所有權”。

56

​

目錄表

我們已授出並可能繼續授出股份激勵獎勵，這可能導致以股份為基礎的薪酬開支增加。

我們於2016年通過了2016年的股權激勵計劃，或2016年計劃，以促進我們的成功和股東的利益，通過提供一種手段，我們可以授予基於股權的激勵，以吸引、激勵、留住和獎勵某些高級管理人員、員工、董事、顧問和其他合資格的人員，並進一步將接受者的利益與我們股東的利益聯繫起來。我們在2013年12月和2014年8月分別採取了某些股權激勵政策，或分別於2013年政策和2014年政策。自2016年計劃通過以來，我們不再根據2013年政策或2014年政策發放獎勵，儘管2013年政策和2014年政策下的未償還獎勵仍在各自的政策下管理。2018年8月，我們通過了2018年股權激勵計劃，即2018年計劃，它完全取代了2016年的計劃。自2018年計劃生效後，我們不再頒發2016計劃下的任何獎勵。根據2016年計劃授予的未完成獎勵將繼續有效，並受2018年計劃的條款和條件的制約。根據2016年計劃，我們被授權授予購買我們公司普通股的選擇權。根據2013年政策、2014年政策和2016年計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高數量為13,671,109股。根據2018財年計劃，本公司根據所有獎勵可發行的股份最多為13,671,109股，外加自2019年1月1日開始的2018財年十年任期內每個財年第一天的年度增額，金額相當於(I)上一財年最後一天已發行和發行的股份總數的1.0%和(Ii)本公司董事會可能決定的股份數量中的較小者。於本年度報告日期，根據2013年政策、2014年政策及2016年計劃，已授出及尚未行使購股權7,211,037股A類普通股及60,000股限制性股份單位，而根據2018年度計劃已授出及尚未行使購股權2,182,198股A類普通股及4,380,272股限制性股份單位。 本公司董事會於2022年10月27日決議，自2022年12月31日起，緊接2022年12月31日之前未行使、未行使、已註銷、被沒收或已交出的每一項購股權的每股行權價，不論是否歸屬，應修訂為每股0.01美元，而已授出購股權的所有其他條款保持不變。有關行權價格調整的財務影響，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註14。本集團於2020、2021及2022年度確認以股份為基礎的薪酬開支分別為人民幣7,570萬元、人民幣1.456億元及人民幣1.574億元(2,280萬美元)。上述以股份為基礎的補償金額還包括與向1醫藥科技員工發放的某些有限責任合夥企業的限制性股票相關的股票激勵。有關這類股票激勵的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註11。有關我們的股票激勵計劃的更多信息，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員--B。薪酬”。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引、留住和激勵關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

​

57

​

目錄表

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克全球市場公司治理要求有很大差異的母國做法；與我們完全遵守納斯達克全球市場公司治理要求時相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。例如，如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人的地位。未來，如果我們在第二財季的最後一天失去了我們的外國私人發行人身份，我們將被要求從次年1月1日開始向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免《納斯達克全球市場上市規則》某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這些費用我們作為外國私人發行人不會產生，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市。

不能保證我們在任何納税年度都不會成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會導致美國聯邦所得税對美國存託憑證或普通股的美國投資者造成不利的後果。

一般説來，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是一家被動外國投資公司，在任何納税年度，如果(I)其總收入的75%或更多是被動收入；或(Ii)其資產價值的50%或更多(通常按季度平均確定)由產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(或被視為直接或間接擁有另一家公司價值至少25%的股份)，將被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽(其價值通常可以參照公司市值和負債之和超過其資產價值來確定)通常被描述為非被動或被動資產，其依據的是商譽所屬活動產生的收入的性質。

根據我們的收入和資產的構成以及我們的資產的估計價值，包括商譽，這是基於我們的美國存託憑證的價格，我們認為我們在截至2022年12月31日的納税年度不是PFIC。然而，我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(這可能在很大程度上是根據美國存託憑證的市場價格來確定的，美國存託憑證的市場價格已經並可能繼續波動)。因此，如果在任何課税年度，我們的美國存托股份價格大幅下降，我們成為或成為PFIC的風險將會增加。

58

​

目錄表

此外，就PFIC規則而言，尚不完全清楚我們的子公司、可變利益實體和可變利益實體股東之間的2022年合同安排應如何對待，如果就這些目的而言，可變利益實體沒有被視為由我們擁有，我們可能就是PFIC。此外，我們的商譽在多大程度上應該被描述為一種活躍的資產，目前還不完全清楚。我們還持有大量現金。因此，我們不能保證我們在2023年或任何未來的納税年度不會成為PFIC。如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括增加處置收益和“超額分配”的納税義務，以及額外的報告要求。見“附加信息-10.E.税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司規則”。

第四項：公司信息

A.回顧公司的歷史和發展

2010年，我們的創始人推出了1 Drugstore，這是中國最早的在線零售藥店之一。2013年1月，一豪醫藥連鎖成立了子公司上海耀旺電子商務有限公司，簡稱上海耀旺。2013年5月，姚望控股有限公司根據開曼羣島法律註冊成立為我們的離岸控股公司，2015年6月更名為New Peak Group，隨後於2018年4月更名為111，Group Inc.。2013年6月，姚望股份有限公司(或姚望)在香港註冊成立為1藥房科技(上海)有限公司(前身為藥房信息技術(上海)有限公司和1藥房藥房科技(上海)有限公司)的全資子公司。1藥房科技(上海)有限公司(前身為1藥房信息技術(上海)有限公司)於2013年8月成立，為姚望在中國的全資子公司。2013年9月，1醫藥科技與廣東億豪藥業股份有限公司或億豪藥業、億豪藥業連鎖及上海藥王及其各自股東訂立一系列合同協議，將億豪藥業、億豪醫藥連鎖及上海藥王各自視為1醫藥科技的可變利益實體，1醫藥科技按照美國公認會計原則在其合併財務報表中合併億豪醫藥、億豪醫藥連鎖及上海耀王的財務業績。

通過1醫藥科技，我們根據一系列的合同安排，獲得了對一好藥業、一好藥業連鎖和上海藥王，或之前的可變利益實體的集體控制權。2022年2月，我們通過終止此類合同安排，獲得了我們之前所有可變權益實體的直接股權所有權，詳情見下文各段。

2018年5月，重慶億豪藥業有限公司成立，為億豪醫藥在中國的全資子公司。2018年12月，億豪藥業將重慶億豪藥業有限公司100%股權轉讓給1醫藥科技。2018年6月，天津億豪藥業有限公司成立，為億豪藥業在中國的全資子公司。2018年7月，崑山億方藥業有限公司成立，分別為億豪藥業和重慶億豪藥業有限公司在中國的全資子公司。2019年8月，重慶億豪藥業股份有限公司收購湖北億豪醫藥有限公司100%股權；2020年3月，成都億豪互聯網醫院有限公司作為億豪醫藥連鎖全資子公司崑山億華醫院有限公司成立。2020年10月和2020年11月，山西億豪藥房有限公司和遼寧億豪藥業有限公司分別作為重慶億豪藥業有限公司在中國的全資子公司成立。2022年9月和2023年1月，重慶億豪藥業股份有限公司分別從甘肅榮康醫藥物流有限公司和邵宏偉手中收購了甘肅億豪雲藥業有限公司和雲南耀方藥業有限公司51%的股權。2022年9月，重慶億豪藥業有限公司與河南德康物流有限公司共同成立河南億豪藥業有限公司，重慶億豪藥業有限公司持有51%股權。

2018年9月15日，我們的美國存託憑證在納斯達克上開始交易，交易代碼為“YI”。在扣除承銷佣金及本公司應付的發售費用後，我們從首次公開發售中籌集約1.012億美元的淨收益(包括因承銷商部分行使其超額配售選擇權而額外發售809,555只美國存託憑證所產生的淨收益)。

59

​

目錄表

2020年8月17日，1醫藥科技完成了新投資者的注資，合計人民幣41982萬元(約合6049萬美元)。2020年12月22日，1醫藥科技完成另一輪融資，融資總額5.15億元人民幣(約合7875萬美元)。關於每一輪注資，投資者同意採取一切必要和合理的步驟，以促進1 Pharmacy Technology在明星市場的擬議上市。倘若1醫藥科技擬於星市上市的日期未能於2023年6月30日或1醫藥科技與投資者以書面約定的日期前完成，該等投資者可選擇行使其選擇權，要求1醫藥科技的控股股東姚望贖回該等投資者當時擁有的全部或部分股權，外加6%的年利率。截至2022年12月31日，這筆金額已計入可贖回非控制權益人民幣10.57億元，包括應計利息。於本年報日期，吾等正與1醫藥科技的投資者就1醫藥科技於同一日期的或有可贖回非控股權益進行磋商，若干投資者已承諾於2024年6月30日前不會就截至2022年12月31日金額達人民幣5.84億元的可贖回股份行使其贖回權，而一名持有人民幣1.14億元可贖回股份的投資者已作出相同承諾，但須受若干慣常條件規限。

2021年5月，1醫藥科技的全資子公司益健益康醫療科技(上海)有限公司啟動了1健康會員計劃，以獎勵和培育與從我們購買產品的藥店的關係。自2021年5月以來，益健益康和1醫藥科技已經與參加該計劃的藥店和這些藥店的股東簽訂了多項合作協議。根據該等合作協議，億健怡康向相關藥房股東授予若干購股權，以購買億健怡康若干股份，該等股份將於四年歸屬期內歸屬，惟須受若干預定的年度購買目標規限。在某些情況下，通過授予期權可以獲得的一健怡康股份將按指定的轉換率轉換為111，Inc.的股份。

我們歷來透過與總部設於中國的前可變權益實體(VIE)，即億豪藥業、億豪藥業連鎖及上海耀王訂立合約安排經營業務，吾等並無直接擁有任何股權。在該等合同安排期間，我們能夠根據美國公認會計原則將前VIE的財務業績合併到我們的綜合財務報表中。2019年、2020年和2021年，前VIE創造的收入分別佔我們總淨收入的83.6%、55.1%和40.6%。截至2020年和2021年12月31日，可變權益實體的總資產(不包括本集團其他公司的應付金額)分別相當於我們綜合總資產的29.4%和31.8%。於2022年2月，吾等終止1醫藥科技與VIE之間的合約安排，亦即1號藥房股東嶽軒先生及劉靜女士將其於1號藥房的股權轉讓予1號藥房。在終止和股份轉讓後，所有前VIE都成為我們的子公司，我們直接擁有這些子公司的股權。

於2022年9月9日，本公司董事會收到Gang博士、劉俊玲先生(統稱為“發起人”)和上海國盛資本管理有限公司(“發起人”，連同共同創辦人為“買方集團”)主動發出的不具約束力的初步建議書(“建議書”)，擬收購本公司全部已發行的A類普通股(“A類股”)，包括以美國存託憑證為代表的A類股。這些目前不屬於買方集團在私有化交易中擁有，建議收購價為每股A類股1.83美元或每股美國存托股份3.66美元現金。根據該建議，買方集團擬用股權資本為完成建議所述交易而支付的對價提供資金。預計股權融資將以本公司的展期股權和保薦人或其關聯公司的現金出資的形式提供。截至本年度報告之日，本公司董事會尚未就該提議作出任何決定。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--擬議的私有化交易能否完成是不確定的，交易的宣佈和懸而未決可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。”

我們的主要執行機構位於上海市浦東新區祖崇之路295號3-5樓，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 21 2053 6666。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1205號大灣路802West Bay Road 31119號郵政信箱維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。

60

​

目錄表

監管的最新發展

網絡安全審查措施

《中華人民共和國數據安全法》於2021年9月1日生效，在《網絡安全法》和《數據安全法》的框架下或在此基礎上，已經或預計將通過許多法規、指導方針和其他措施。2021年12月28日，民航委會同中國其他幾個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，(I)如果相關活動影響或可能影響國家安全，購買網絡產品和服務的CIIO或進行數據處理活動的互聯網平臺經營者應接受網絡安全審查；(Ii)網絡安全審查應由持有百萬以上用户個人信息的互聯網平臺經營者的發行人在其申請在外國證券交易所上市之前提出；(Iii)中國政府有關部門認定經營者的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。

截至本年度報告之日，《網絡安全審查措施》的解讀和實施仍存在不確定性。儘管我們沒有被任何監管機構認定為CIIO，但我們不能排除我們或我們的某些客户或供應商可能被視為CIIO的可能性。如果我們被視為CIIO，我們購買的網絡產品或服務如果被認為影響或可能影響國家安全，在我們可以與相關客户或供應商達成協議之前，以及在此類程序結束之前，我們將需要接受網絡安全審查，這些客户將不被允許使用我們的產品或服務，我們也不被允許從我們的供應商那裏購買產品或服務。有關相關風險的詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務生成和處理大量數據，遵守有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的不斷變化的法律和法規以及其他相關法律和要求可能代價高昂，並可能迫使我們對業務做出不利的改變。這些法律法規中的許多都會受到變化和不確定解釋的影響，任何不遵守這些法律法規的行為都可能導致負面宣傳、法律訴訟、暫停或中斷運營、增加運營成本，或者以其他方式損害我們的業務。

截至本年報日期，我們並無涉及任何調查或接受廉署根據《網絡安全審查辦法》發起的網絡安全審查，亦無收到廉署就此提出的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對我們上市地位的任何監管異議。

隱私和數據保護

《個人信息保護法》於2021年11月1日起施行，整合了有關個人信息權和隱私保護的各項規定。自2021年9月以來，一系列涉及信息安全、隱私和數據保護的法律法規相繼出臺。有關這些法律法規的更多信息，請參見“第4項.公司信息-B.業務概述-法規-與互聯網信息安全和隱私保護有關的法規”。有關相關風險的詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務生成和處理大量數據，遵守有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的不斷變化的法律和法規以及其他相關法律和要求可能代價高昂，並可能迫使我們對業務做出不利的改變。這些法律法規中的許多都會受到變化和不確定解釋的影響，任何不遵守這些法律法規的行為都可能導致負面宣傳、法律訴訟、暫停或中斷運營、增加運營成本，或者以其他方式損害我們的業務。

我們的美國存託證券上市所需的潛在中國證監會批准和備案

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》。這些意見要求加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的監管，並提出採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

61

​

目錄表

2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，即2021年負面清單，自2022年1月1日起施行。根據2021年負面清單，從事2021年負面清單規定的禁止業務的中國境內公司尋求在海外上市的，應經政府主管部門批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。在2022年1月18日舉行的新聞發佈會上，發改委澄清，上述要求僅適用於境內公司的海外直接發行。

2023年2月17日，證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外發行上市管理辦法》，自2023年3月31日起施行。同日，證監會還發布了一系列關於實施境外發行上市措施的指導規則和問答。《境外發行和上市辦法》建立了一個以備案為基礎的新制度，以監管中國境內公司的海外發行和上市。根據《境外發行上市辦法》，中國境內公司境外上市，無論是直接還是間接，均應向中國證監會備案。具體而言，間接發行和上市的審核和確定將以實質重於形式進行，如果發行人符合以下條件，發行和上市應被視為中國境內公司在境外間接發行和上市：(1)最近一個會計年度中國境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產的任何指標超過發行人該年度經審計的合併財務報表中相關項目的50%；(二)經營活動的主要環節或主要場所在中國境內，或者負責經營管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國。根據《境外發行上市辦法》，發行人或其關聯的中國境內公司(視情況而定)應當向中國證監會申報其首次公開發行、增發及其他等值發行活動。其中，發行人應當在首次提交上市申請之日起三個工作日內提交首次公開發行和上市備案，並在後續發行完成後三個工作日內提交其後續發行備案。如未能遵守申報要求，有關中國境內公司及控股股東及其他負責人可能會被罰款。情節嚴重的，證監會可禁止相關責任人進入證券市場，並可追究刑事責任。《境外發行上市辦法》還對境內企業境外上市提出了一定的監管紅線。

根據中國證監會2023年2月17日發佈的《關於境內公司境外證券發行上市備案管理安排的通知》，自境外發行上市辦法實施之日起，屬於備案範圍並已在境外上市的中國境內公司，或者符合以下全部條件的境內公司：(一)境外監管機構或境外證券交易所批准了境外間接上市申請，(二)無需再由境外監管機構或證券交易所重新履行發行上市監管程序，及(Iii)於2023年9月30日前完成境外發售及上市，視為“現有公司”。現有公司不需要立即辦理備案程序，但應當為後續的再融資或其他需要備案的事項完成備案。

我們不能向您保證，我們將不需要獲得中國證監會或其他監管機構的批准或完成備案，以維持我們的美國存託憑證在納斯達克的上市狀態，或在未來進行海外證券發行。有關相關風險的詳情，請參閲“第3項.主要資料-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律，我們在海外發行證券可能須經中國證券監督管理委員會或其他中國政府機關批准、備案或其他要求”。我們一直在密切關注中國在海外上市和證券發行所需的任何必要的中國證監會、CAC或其他中國監管機構批准方面的監管動態。截至本年報日期，我們尚未收到中國證監會就此方面的任何詢問、通知、警告、處分或監管異議。

62

​

目錄表

B.《商業概覽》

2010年，我們的創始人推出了1個醫藥市場(1藥網)，中國首批網上零售藥店之一。今天，我們直接通過我們的在線零售藥房，間接通過我們的線下藥房網絡，為數億消費者提供更好的醫藥產品和醫療服務。2016年，我們通過我們的互聯網醫院1診所(1)開始提供在線醫療服務診)，為消費者提供高性價比、便捷的在線諮詢和電子處方服務。我們的網上批發藥房，1個藥房(1藥城)，作為藥房、診所和醫院等的一站式商店，採購大量可供選擇的藥品。

我們在醫療行業數字化轉型中的角色

我們的目標是在中國創建一個領先的數字醫療平臺，使命是將患者與藥物和醫療服務數字化連接起來。該平臺提供廣泛的醫療服務，包括諮詢、診斷、藥物交付、支持上游製藥商和下游藥店的工具。消費者可以通過數字平臺獲得這些服務，使他們能夠從家裏獲得醫療諮詢和諮詢服務。企業可以跳過傳統的經營方式，以更高的效率獲得一系列數字服務。這一數字平臺讓擁有出色用户體驗的個人和企業更容易獲得、更方便、更實惠的醫療服務。

作為醫療保健行業的數字催化劑，我們通過數字連接這一生態系統中的關鍵參與者，迅速發展了我們的核心競爭力。這使得數字技術有可能成為這些參與者提高各自效率的推動力。我們用數字技術和現代供應鏈重構醫療產業價值鏈，重構由省、市、縣三級公司組成的傳統醫藥配送行業的配送體系，以數字技術和商業智能+自營中心倉+第三方配送，提高藥品配送效率，增強藥品配送透明度和質量。通過智能供應鏈和數字化患者教育能力穩定藥品終端價格，讓公眾所需藥品在全國範圍內可及，幫助患者充分了解和正確使用創新藥物，降低用藥成本，提高患者性價比，助力國家解決羣眾看病難、買藥貴的現狀。

63

​

目錄表

我們的生態系統

為了實現醫療行業的數字化，我們將製藥公司、藥房、醫療專業人士、保險公司和消費者連接到我們的生態系統中，我們提高了製藥價值鏈的效率和透明度。我們在中國的醫療生態系統中，在我們的線上線下一體化平臺上為各種參與者創造價值：

我們為製藥公司提供的服務

我們從製藥公司和分銷商那裏採購產品，同時為他們提供數據服務和其他增值服務。

全渠道服務

我們的全渠道模式在促進全國藥品商業化方面發揮了重要作用，特別是在醫院以外的市場。這種模式的合作伙伴包括藥房、公立和私立醫院、診所、社區衞生中心、分銷商、醫療代表和我們的1 PharmMarketplace應用程序。這種模式為製藥公司提供了多種渠道，可以同時接觸到全國的醫療保健提供者，並對他們進行關於新藥和療法的教育。這種模式大大減少了時間、資源和成本，從而使藥品能夠快速有效地分發。

供應鏈集成服務

利用我們已建立的供應鏈系統，我們提供供應鏈整合服務，通過線上和線下分銷渠道幫助製藥公司管理其產品。除了我們的供應鏈整合服務，我們還提供產品推廣服務、客户分析服務、患者教育服務和品牌認知服務。

營銷和渠道數據服務

利用我們對醫療保健和製藥價值鏈的許多接觸點的直接覆蓋，我們推出了我們的營銷和渠道數據服務，以幫助我們的製藥公司擴大其覆蓋範圍，並獲得對分銷渠道和消費者的有價值的見解。我們收集、彙總和分析我們的詳細銷售數據，以揭示購買模式並預測未來的購買行為和需求。憑藉我們廣泛的消費者基礎，我們可以從我們廣泛的數據庫中提取有價值的信息。對於特定的產品，我們分析地區和季節性的銷售模式、訂單數量、購買頻率、任何特定的包裝偏好，以及其他可能影響銷售的因素。我們現有數據的數據挖掘是預測消費者行為和市場趨勢的強大工具，使製藥公司能夠在銷售預測和預算中做出知識驅動的決策。有關我們的定價智能系統的討論，請參閲“-技術和IT基礎設施-基於雲的應用”。

我們的1 Health Members製藥公司支持計劃

我們於2021年5月啟動了1健康會員計劃。我們的1 Health會員計劃是一種會員模式，有效地將製藥公司與藥店和患者聯繫起來，以增強中小型連鎖藥店的能力，同時促進製藥公司的增量產品銷售。該計劃允許製藥公司通過數據整合識別市場機會，並利用1 Health的銷售能力執行銷售推廣策略。

64

​

目錄表

加入“1大健康”^®“生態圈，製藥企業可以享有的權益如下：

​

我們為藥店提供的產品和服務

我們已經啟用了超過435,000線下藥店，自2022年12月31日起，以更好地服務於消費者。我們服務的藥房客户包括中國跨31個省的中小型零售連鎖藥房、診所和私人醫院內的獨立藥房和內部藥房。

我們的網上批發藥房

我們通過我們的在線批發藥房1 Pharmacy提供全面、智能和集成的分銷解決方案，可通過我們的1 Pharmacy應用程序和網站獲得。總體而言，我們的業務涉及從供應商那裏採購、倉儲、處理訂單和開具發票、收款和交付藥房的過程。這些藥房客户包括獨立藥房、連鎖藥房、診所和私人醫院的內部藥房，以及某些既有零售業務又有批發業務的精選分銷商。

1 Pharmacy以從製藥公司和其他供應商採購的藥品和其他健康保健產品的廣泛選擇為特色。在我們的直銷模式下，1 Pharmacy上展示的大部分處方藥和非處方藥都是可用的。我們廣泛和快速增長的產品使我們能夠滿足我們的藥房客户的購買需求。同時，我們強大的採購能力，加上我們高性價比的分銷模式，使我們能夠繞過傳統的分銷網絡層，為我們的藥房客户提供具有競爭力的價格。

​

65

​

目錄表

我們的直銷模式

我們主要通過我們的直銷模式進行批發分銷業務，我們從製藥公司或分銷商那裏採購藥品，並將其銷售給我們的藥房客户。截至2022年12月31日，我們直接採購了500多家制藥公司。 利用我們與供應商的密切關係，我們以具有市場競爭力的價格提供全面的醫藥產品選擇。在直銷模式下，我們負責銷售產品的履行和交付。

我們的市場模式

我們還運營着一個在線市場，第三方賣家可以直接向藥店銷售。這些市場賣家主要由傳統的線下分銷商組成。他們利用我們的平臺和客户羣來發展業務，同時在我們的直銷模式下補充我們的產品供應。我們批發業務下的市場業務模式在許多方面與我們的零售業務相似，包括收費模式。有關詳細討論，請參閲“-我們對消費者的產品和服務-我們的市場模式”。

我們的1 Health會員制藥房支持計劃

我們於2021年5月啟動了1 Health會員計劃，以獎勵和培養與從我們購買產品的藥店的關係。我們的1 Health會員計劃是一種會員模式，有效地將製藥公司與藥店和患者聯繫起來，為中小型藥房連鎖店賦權。該計劃允許參與該計劃的成員享受特權福利，包括獨家訪問我們豐富的選擇和具有競爭力的價格，訪問我們的專有系統，幫助他們管理庫存、優化採購流程並改進產品選擇和分類。會員需要將他們的ERP系統連接到我們的1 Health平臺，該平臺由億健益康運營，並向使用SaaS工具收取SaaS服務費。我們不收取任何會員費。為了激勵這些藥房連鎖店參與，登記參加該計劃的藥店的股東被授予購買我們的子公司之一益健益康一定數量的股份的選擇權。詳情見項目4.關於A公司的信息。本公司的歷史和發展。“截至2022年12月31日，我們有超過12,000家參與的藥店。

​

66

​

目錄表

加入“1健康1”^®藥店聯盟，藥店用户可以享受多項專屬權益，包括：

​

​

付款、換貨和退貨

我們一般要求預付款或貨到付款。對於某些特定的藥房客户，我們可能會給予長達一個月的信用期。我們一般不提供產品退換貨服務，除非損壞是由我們的過錯造成的。

供應鏈金融服務

我們為1Pharmacy的客户，包括藥店和批發商，提供方便的在線貸款申請服務，當他們在1Pharmacy購買藥品時。我們的服務提供了從第三方獲得低息信用貸款的機會，這可以有效地緩解客户的現金流壓力，從而增加他們的購買頻率和訂單規模。

67

​

目錄表

我們基於雲的庫存管理服務

我們的大部分藥房客户，特別是診所和私家醫院的獨立藥房和內部藥房，都沒有全面的庫存和需求預測系統。這些客户的採購主要是根據歷史經驗進行的，由於缺乏詳細、精確的計劃和批量採購模式，他們的庫存週轉天數通常較長。此外，由於季節性因素或其他他們無法控制的因素，他們的庫存水平會受到波動的影響。

我們的在線批發藥店擁有豐富的藥品選擇和快速的送貨速度，支持基於雲的庫存管理。藥房客户可以與我們合作，實現庫存可見性和按需提供，而不是依賴提前但往往不精確的計劃。我們簡化和精簡採購流程，縮短採購週期。我們的藥房客户通常不需要談判或簽訂任何購銷協議，也不需要做出任何購買承諾。我們在1 Pharmacy上的藥房客户的採購訂單是實時處理的。通常情況下，訂單處理將在15分鐘內完成，之後訂單將通過我們的履行網絡分派送貨。按需庫存和及時交貨為我們的藥房客户帶來了顯著的好處。與批量採購和維持大量庫存不同，藥店以更精確的方式採購庫存，減少了他們的營運資金需求，使他們能夠快速響應市場需求。因此，我們能夠提高我們藥房客户的庫存週轉率。

我們的雲藥房服務

我們幫助線下藥店有效地建立他們的在線存在，並通過互聯網將他們的產品延伸到更廣泛的消費者基礎上，從而擴大他們的市場覆蓋率，提高他們的服務能力。

我們的雲診所服務

我們通過我們的雲診所服務，使線下藥店能夠提供在線諮詢和電子處方服務。

我們的雲處方服務

藥店，特別是獨立藥店和中小型連鎖藥店，往往缺乏現場醫生為有小病或慢性病的消費者開處方。2018年，我們開始使用我們的雲處方服務，利用我們現有的在線諮詢和電子處方服務平臺，在現場為這些消費者提供便捷的在線諮詢服務。一旦消費者從我們那裏獲得處方，他們就可以從我們的藥房客户那裏購買處方藥。作為對我們服務的回報，我們向藥房客户收取固定金額的年度服務費。每年的服務費根據在線諮詢的次數、電子處方的簽發次數以及與我們的服務相關的購買藥品的數量而有所不同。

我們的智能採購服務

利用我們在庫存管理方面的豐富經驗和我們的數據分析能力，我們在2018年第一季度推出了我們的智能採購服務，與藥店合作收集他們的歷史採購訂單和庫存數據。然後，我們通常分析歷史購買模式、藥店的位置和區域供需信息、任何流行狀態和趨勢，以及當前的定價和促銷。通過我們專有的大數據分析平臺和完善的預測模型，我們可以為我們的藥房客户提供個性化的購買建議。

鑑於我們在醫藥價值鏈中的廣泛覆蓋範圍，我們相信我們將能夠發現行業趨勢並預測需求，從而通過我們定製的採購訂單滿足藥店的採購需求。我們的智能採購服務還能夠比較我們平臺上不同賣家的價格，以確保我們的藥房客户獲得最佳定價。隨着藥房客户逐漸增加對我們服務的使用，我們相信我們可以積累數據來優化我們自己的供應鏈管理，同時通過更相關的服務為藥店和上游供應商提供更好的解決方案。

68

​

目錄表

我們的自動化Salesforce工具

鷹眼是我們提供給現場銷售團隊的自動化工具，以更好地為客户服務。該工具捕獲瀏覽111網站的每個藥房客户的行為，並實時監控供應鏈狀態。例如，在補充SKU後，鷹眼將立即為我們的銷售團隊生成一個任務，以吸引已經研究過或過去搜索過該SKU的客户。這一工具使我們的銷售團隊能夠更直觀地確定藥店的購買意圖，並提供更多定製的建議。因此，我們的現場銷售覆蓋效率提高了三倍。

客户體驗

我們致力於優化和實現藥房客户的滿意度。這一承諾推動了我們業務的方方面面，重點放在五個核心組件上：廣泛的產品供應、具有競爭力的定價、變革性的在線採購流程和頻繁的客户參與，以及及時和準確的履行。我們還通過積極與藥店打交道來建立客户忠誠度，並鼓勵藥店進行回購。在協助我們的藥房客户開立賬户並建立初步關係後，我們的現場銷售團隊經常通過面對面訪問、電話或其他社交網絡工具與這些藥店聯繫，以分享最新的促銷信息並推動重複購買。

我們為消費者提供的產品和服務

我們的網上零售藥房

我們的在線零售藥店是我們整體線上線下平臺不可或缺的一部分。2010年，我們的創始人推出了我們的在線零售藥店1 MedicMarketplace，以滿足消費者的醫療保健需求。%1藥品市場目前可通過我們的%1藥品市場應用程序或網站訪問。我們為消費者提供各種各樣的醫藥產品和其他商品，包括藥品、營養補充劑、隱形眼鏡、醫療用品和設備、個人護理產品以及嬰兒產品。我們在直銷模式或市場模式下運營我們的在線零售藥店。

我們的直銷模式

在我們的在線直銷模式中，我們從供應商那裏獲得產品，然後直接銷售給消費者。對於這個模型，我們需要管理庫存以確保有效的庫存管理，並可能根據供應和價格的波動、季節性、特定產品的受歡迎程度來調整庫存水平，同時我們還考慮了保質期。請參閲“-供應鏈管理-庫存管理”。在這種模式下，我們還在中國等領先的電子商務平臺運營我們的自主品牌店面Tmall.com, 京東和PDD.com。我們向這些第三方電子商務平臺支付銷售額的百分比佣金。

我們的市場模式

我們在2016年推出了在線市場，以利用我們的品牌認知度、龐大且不斷增長的客户基礎和專有技術平臺。在我們的市場模式下，第三方賣家通過我們的在線市場向消費者提供產品。

我們通過我們的市場促進市場賣家和消費者之間的交易。我們為我們在線市場上的所有訂單提供交易處理和賬單服務，而市場賣家負責庫存管理、履行和交付。我們要求市場賣家滿足我們的真實性和可靠性標準。我們的目標是為消費者提供同樣高質量的客户體驗，無論他們選擇的產品來自哪裏。

我們根據我們與市場賣家簽訂的個人合同的條款，向他們收取佣金和平臺使用費。佣金通常按銷售額的百分比收取，具體取決於產品類別等。我們還向市場賣家收取固定的平臺使用費，以維護我們平臺上的店面。我們為我們的在線市場上的所有訂單提供訂單處理服務。

69

​

目錄表

我們的線下零售藥房

我們還運營着一個主要在廣東省的線下零售藥店網絡，品牌為“一號藥房”，這使我們能夠按照相關法律法規的要求，經營我們的在線藥品零售業務。我們在廣州、天津、崑山和武漢有13家線下零售藥店。2020年、2021年和2022年，我們一號藥店的收入貢獻微不足道。

我們向消費者提供的產品

我們在我們的線上零售和線下零售藥店中提供多樣化和全面的產品。我們獨特的集成零售和批發供應鏈和庫存管理結合了零售和批發SKU的管理。我們和市場賣家提供的商品大致可分為以下幾大類：

藥物。我們展示藥品，包括處方藥和非處方藥，或非處方藥，如西藥和中藥。

營養補充劑。我們展示營養補充劑，包括各種維生素和飲食產品。

隱形眼鏡。我們提供全面的隱形眼鏡選擇，涵蓋所有主要品牌。

醫療用品和設備。我們提供各種通用醫療用品和設備，如繃帶和温度計。

其他產品。我們的其他產品包括個人護理產品，如護膚、節育、性健康產品以及嬰兒產品。

我們還銷售季節性和促銷商品，以滿足當地消費者對便利性和質量的需求。自2017年以來，我們通過推出更多健康和健康產品來擴大產品種類。我們相信，提供這些產品可以滿足日益增長的一站式購物便利需求，從而增加每次訪問的訂單支出。

消費者可以按類別瀏覽我們的產品或掃描他們在商店找到的藥品的條形碼，並在我們的在線零售藥店輕鬆找到它們。

產品的定價和付款

我們提供有競爭力的價格來吸引和留住消費者。在直銷模式下，價格由我們參考主要的線上和線下競爭對手製定，並考慮到我們針對不同類別的整體定價策略。我們認為，我們的價格總體上低於線下連鎖藥店和獨立藥店。我們通過我們的定價情報系統不斷監測競爭對手提供的產品價格。請參閲“-技術和IT基礎設施-基於雲的應用程序”。在我們的市場模式下，賣家可以自由設定自己的價格，但鼓勵他們設定具有可比性和競爭力的價格。我們還偶爾在促銷或其他促銷活動中為某些產品提供有限時間的大幅折扣，包括我們的週年促銷和“11月11日促銷”。我們不斷努力保持和改進有效的成本結構，併為供應商提供有競爭力的價格創造激勵。

我們為消費者提供靈活的支付選擇，包括直銷和市場模式。我們的支付方式包括面對面結算(購買處方藥需要也是唯一的選擇)，銀行轉賬，信用卡和借記卡在線支付，以及通過第三方在線支付平臺支付，如微信支付和支付寶。有關履行和交付選項，請參閲“-供應鏈管理-履行和交付”。

70

​

目錄表

我們的在線諮詢和電子處方服務

我們努力為我們的消費者提供便捷的途徑，不僅是藥品，而且是醫療服務。2016年，我們通過我們運營的持牌互聯網醫院1 Clinic開始在線諮詢服務，以滿足對健康和醫療條件進行經濟高效、便捷評估的需求。我們的在線諮詢利用嵌入1醫藥市場網站和應用程序的用户友好界面，旨在使消費者能夠遠程訪問醫療保健。這項服務涵蓋範圍廣泛的疾病和病例，主要側重於常見病和慢性病。對於需要親自檢查或進一步檢查或實驗室檢測的情況，我們通常會將我們的客户轉介到醫院。

消費者主要通過圖文諮詢、電話諮詢和視頻諮詢等方式獲取我們的在線諮詢。他們可以根據醫生的可用性和我們平臺上顯示的他/她的個人資料來選擇他們選擇的醫生。我們的圖文諮詢是免費向消費者提供的。我們通常對通過視頻和在線輔助電話進行諮詢的每次會診收取固定金額的費用，這些費用根據所使用的諮詢類型而有所不同，並通過我們方便的在線支付系統支付。

使用我們服務的第一步是通過我們的在線平臺提供基本的個人信息、病情描述和任何醫療記錄或實驗室檢測結果。根據消費者對相關情況詢問的反應，醫生提供醫療建議、開出處方或建議消費者在醫院進行檢查，並將結果上傳到我們的系統。

我們為我們的內部醫療專業人員提供持續的培訓和專業發展計劃。我們每週都會對我們的內部醫生和醫療助理進行服務質量和效率方面的評估。我們還採用了質量控制系統和標準化的協議，由我們的內部醫療團隊提供服務。我們與外部醫生簽約，這些醫生在聲譽良好的醫院執業，擁有豐富的經驗和適當的資質。我們要求外部醫生向我們註冊並同意我們的使用條款，根據這一條款，他們必須遵守我們指定的工作範圍和質量要求，以及適用的規章制度。請參閲“-風險管理和內部控制-醫療服務質量和安全”。

我們向消費者提供電子處方服務，作為在線諮詢過程中不可或缺的一部分，符合我們嚴格的合規程序。我們的每一張處方都是由合格的醫生開具的。當消費者需要通過線下藥房網絡購買處方藥時，也可以使用電子處方服務。請參閲“-我們為藥房提供的產品和服務-我們的雲處方服務。”

客户服務與滿意度

提供滿意的客户服務是重中之重。我們對消費者的承諾體現在我們的客户服務人員提供的高質量服務和快速的交貨服務上。我們的客户滿意度很高，2022年1個醫藥市場的客户滿意率超過97%就是明證。

我們為醫療專業人員提供的服務

我們為醫療專業人員提供服務，使他們能夠更好地服務於患者，提高服務質量。

電子病歷與患者管理

我們在安全的電子存儲中為某些消費者創建和維護電子病歷的副本。這些電子醫療記錄允許消費者訪問過去的會診歷史，並與醫生溝通以進行後續或新的會診。我們基於雲的平臺和電子病歷服務也使醫生能夠更有效地管理患者。醫生使用我們的系統在徵得患者同意的情況下審查電子病歷。

71

​

目錄表

我們實現醫療行業數字化的關鍵能力和競爭優勢

技術和IT基礎設施

我們的專有技術是我們的核心競爭優勢之一。截至2022年12月31日，我們的技術和IT團隊由165名員工組成，其中包括在中國領先的互聯網、在線零售和電子商務公司擁有豐富經驗的核心團隊成員。我們的技術平臺主要依賴於我們內部開發的專有軟件和系統。我們開發和維護各種在線平臺，連接醫療保健生態系統中不同參與者的各自系統，使他們能夠訪問我們的服務並與生態系統中的其他參與者聯繫。因此，他們能夠在我們的平臺上方便地共享信息並高效地開展業務。

數據收集、彙總和分析以及交易支持

我們的數據資產是我們數據分析能力的支柱。我們收集了整個製藥價值鏈上各種情景下的數據。我們平臺上的高流量為我們帶來了大量數據，這些數據是在消費者適當授權的情況下收集的。我們強大的數據挖掘和用户行為分析能力使我們能夠為每位消費者建立全面的個人資料。數據分析廣泛應用於我們業務的各個方面。

此外，我們還收集了大量關於供應鏈的數據，如每次交付成本、交付時間要求、客户積極反饋和其他類似指標。基於我們廣泛的供應鏈信息數據庫，我們制定了運營目標和見解，包括為獲得消費者積極反饋而必須進行送貨的最佳時間，以及將每次送貨成本降至最低的最佳送貨路線。我們使用我們擁有的數據來簡化供應鏈管理，使我們的業務能夠更有效地運營，使我們能夠更好地瞭解和控制我們的庫存，並降低我們的運營成本。關於我們的供應鏈管理及相關技術的討論，請參閲《-供應鏈管理》。

基於雲的應用程序

我們的平臺構建在高度可擴展且可靠的基於雲的技術架構之上，可以適應我們不斷增長的業務運營規模和複雜性。我們的IT框架包括面向服務的體系結構、商業智能、單點登錄、ERP Open API、支付組件、圖像識別、面向消息的中間件、任務調度中心和射頻識別，或RFID。面向服務的體系結構是一種軟件設計風格，其中服務由應用程序組件提供給其他組件。ERP Open API是標準化的API或應用程序編程接口，與藥房客户採用的不同ERP系統兼容。面向消息的中間件是一種軟件或硬件基礎設施，它支持在分佈式系統之間發送和接收消息，允許應用程序模塊分佈在不同的平臺上，並降低了跨多個操作系統和網絡協議開發應用程序的複雜性。我們能夠迅速將消費者、藥房客户和供應商登記到我們的平臺上，並將他們無縫地納入我們的系統。

我們先進的客户關係管理系統使我們能夠有效地收集、分析和使用客户數據來計劃定製的營銷活動。此外，我們還向藥店和市場銷售商提供我們的數據洞察，幫助他們優化銷售和營銷策略。我們的客户關係管理系統使我們能夠通過提高客户忠誠度和關注度來降低成本和提高盈利能力。我們面向醫生的在線平臺也有一個CRM系統，奠定了患者管理的基礎，並協助醫療專業人員之間的互動。

我們的商業智能系統提供運營分析、銷售預測和其他面向應用的智能產品，以促進數據驅動的決策。其中一個這樣的應用是我們的定價智能系統，它應用數據挖掘技術來發現、匹配、提取和報告有競爭力的定價數據，以優化我們相對於競爭對手的定價策略。這一定價智能系統幫助我們更好地瞭解我們在市場上的價格地位，並對我們數千個SKU進行自動調整。我們還使用我們的定價智能系統為製藥公司提供數據服務。見“-我們為製藥公司提供的服務”。

72

​

目錄表

我們的it基礎設施

我們致力於維護一個安全的在線平臺。我們在我們的平臺上建立了一種全天候監控進出流量的防火牆。一旦發現任何異常活動，我們的系統會立即通知我們的IT團隊，同時採取自動保護和補救措施，如啟動第三方流量控制服務，以防止對我們的平臺造成任何傷害。我們定期檢查我們的技術平臺，找出並糾正可能破壞我們系統安全的問題。

我們穩定的IT基礎設施由兩個獨立的雲服務提供商託管。我們通過實時多層數據備份系統實現了網絡的宂餘和可靠性。我們的平臺採用模塊化架構，由多個相連的組件組成，每個組件都可以單獨升級和更換，而不會影響其他組件的功能。這使得我們的平臺具有高度的可靠性和可伸縮性。

我們的平臺是可擴展的，並且可以隨着數據存儲需求和用户訪問量的增加而輕鬆擴展。此外，負載均衡技術可幫助我們改進跨多個計算組件的工作負載分配，從而優化資源利用率並最大限度地縮短響應時間。

供應方參與

我們對供應方的管理包括選擇供應商和有效管理我們與製藥公司和分銷商的關係。我們擁有廣泛的供應商網絡，主要由製藥公司和分銷商組成。截至2022年12月31日，我們直接從500多家制藥公司採購。我們相信，我們在我們的平臺上提供的幾乎所有商品都可以隨時獲得有競爭力的來源，我們已經使我們的採購來源多樣化，以獲得更有利的條款並將我們的庫存風險降至最低。

供應商選擇

在選擇供應商時，除其他因素外，我們會考慮他們的產品是否與我們的整體產品配套、他們產品的質量和價格、市場聲譽、生產和/或分銷能力以及他們產品的市場潛力。在我們與任何新供應商接洽之前，我們還會審查他們的資質和許可證，以驗證他們的業務是否符合適用的法律、規則和法規。

我們與製藥公司和主要供應商的關係

我們有專門的團隊與我們的頂級供應商，特別是製藥公司密切合作，以加強我們與他們的關係。對於相同的產品，製藥公司的價格通常比經銷商的價格低。我們的目標是讓主要製藥公司取得“一級”分銷商的資格，以便直接從它們那裏採購。截至2022年12月31日，我們已經從500多家制藥公司獲得了此類資格，並直接從他們那裏採購。我們還尋求與其他可能為特定產品談判了有吸引力的價格的“一級”經銷商合作。我們與這些供應商的合作使我們能夠擴大我們的產品供應，並採購沒有與我們建立關係的製藥公司製造的產品。我們打算通過利用我們的藥房網絡來幫助製藥公司擴大他們的最終用户基礎。我們還為他們提供定製化的渠道管理服務，以及數據流、運營支持、營銷、用户數據分析等增值服務。我們與製藥公司一道，致力於開發包括學術內容和產品培訓在內的醫療技術。

2022年2月23日，我們與xi安北林藥業股份有限公司(簡稱北林藥業)簽署了直供戰略合作協議。合作協議將使我們能夠充分發揮各自優勢，探索中成藥數字化營銷，挖掘市場資源和廣闊潛力。我們和貝林藥業將共同努力，利用互聯網的數字化、智能化和高效能力，擴大優質中成藥的市場覆蓋範圍，增強其可及性，造福更多用户。

2022年3月14日，我們與深圳華大基因有限公司(SZ：300676)(“華大基因”)簽署了一項戰略合作協議，根據協議，華大基因將通過我們的在線藥房1 Pharmacy向中國提供其SARS-CoV-2病毒抗原檢測試劑盒(免疫熒光層析)，以促進全國疫情的防控。1 Pharmacy將成為華大基因SARS-CoV-2病毒抗原檢測試劑盒的首家在線零售平臺。

73

​

目錄表

銷售和市場營銷

我們的營銷和推廣戰略是建立品牌認知度，增加客户流量，吸引新客户，建立強大的客户忠誠度，並開發增量收入機會。

我們採用各種方法來吸引潛在的消費者。一般來説，我們通過搜索引擎、社交媒體和口碑推薦在我們的市場上擴大我們的用户基礎。我們為在我們的平臺上首次購買的新消費者和藥房客户提供激勵措施。我們還在我們的網站和移動應用程序上提供閃電促銷和品牌推廣活動，以吸引現有消費者，努力提高保留率和復購率。我們的主要營銷計劃包括通過我們的移動平臺和其他媒體宣傳我們的公司和我們的解決方案。

我們主要通過有效的現場銷售業務來獲得藥房客户，從而使我們的批發業務得以快速擴張。我們有全職員工訪問診所和私人醫院內的獨立藥房、藥房連鎖店和內部藥店，以推廣我們的在線批發藥房和我們的庫存管理服務。我們還聘請獨立承包商，他們以佣金為基礎為我們工作，通過我們的“城市合作伙伴”計劃向藥店推廣我們的產品和服務。我們還為我們的藥房客户協調市場開發和促銷工作，其中可能包括閃電銷售、季節性銷售折扣和回扣。

供應鏈管理

我們結合先進技術和供應鏈優化技術，整合供應鏈的前端和後端，優化我們的庫存管理。我們獨特的零售和批發一體化供應鏈和庫存管理使我們能夠在1號藥房、1號藥房和1號藥房之間共享庫存，顯著提高了我們的運營效率。在我們專有的供應鏈管理系統、高效設計的供應鏈協議和流程、戰略位置的履約中心和全國範圍的履約網絡的支持下，我們的供應鏈為我們的消費者實現了按需庫存和及時交貨。由於我們先進的供應鏈管理系統，我們看到我們自己和我們客户的效率水平都有了明顯的改善。

供應鏈技術與系統

我們的供應鏈管理系統由九個獨立的子系統組成，由專有軟件支持，使我們能夠有效地與第三方服務提供商合作，並與我們的消費者和藥房客户進行互動。我們的所有系統都符合藥品良好供應規範(GSP)，並與省級食品藥品監督管理局建立聯繫，進行實時監控。

倉庫管理系統(WMS)。我們定製了我們專有的倉庫管理系統，以滿足我們藥品分銷業務的特定需求。我們的WMS使我們能夠密切監控執行過程的每一個步驟，從指導庫存接收和入庫、優化訂單的挑選和發貨以及就庫存補充提供建議。我們先進的WMS軟件優化了我們的倉庫空間和員工的時間，支持數字化WMS環境中的無紙化材料處理，並使我們的員工與傳送帶等材料處理設備之間的交互自動化。例如，我們開發了先進的算法來優化挑選、包裝和運輸。在每個履行中心，通過我們的管理信息系統對庫存進行條形碼和跟蹤，從而實時監控我們的履行網絡中的庫存水平，並在每個履行中心跟蹤物品。我們的貨架空間為我們的批發和零售業務存放相同的庫存，而分配和分配邏輯旨在滿足快速移動和長尾產品的不同需求，優化履行效率。與我們的其他供應鏈管理模塊的無縫連接導致了更高的庫存準確性、更大的空間利用率、更高的倉庫生產率和更好的客户服務。

運輸管理系統(TMS)。我們的運輸管理系統實現了從發貨到交貨，從開具發票到應收賬款收款的全面運營控制和可見性。我們的TMS與第三方會計系統集成在一起。所有這些系統都是以客户為導向的，並允許全面的發貨跟蹤和可見性，以及客户發貨輸入。

採購管理系統(PMS)。我們的採購管理系統促進了透明度和合規性。它由不同模塊組成，對不同人員具有不同級別的授權。我們正在開發我們的數據平臺，該平臺完全兼容並可以連接到我們許多供應商的訂購系統，以實現無縫的信息交換。我們預計新系統將提高我們採購過程中各個方面的效率，如進貨和結算。

74

​

目錄表

訂單管理系統(OMS)。我們的訂單管理系統允許我們管理庫存成本和定價，並處理來自藥房客户和消費者的訂單。它還為我們提供靈活的定價和促銷活動，以滿足客户的需求。我們的訂單管理系統增強了我們對客户偏好、商品和供應鏈的可見性，從而改善了客户服務，提高了運營效率，增強了管理分析，並增加了庫存協同效應。

價格情報系統(PIS)。我們的價格情報系統通過分析從線上和線下渠道收集的產品信息，為1號藥房和1號藥品市場的產品生成價格指數和最佳定價建議，並根據最優定價策略自動調整價格。我們的PIS還為客户提供從我們收集和分析產品和市場價格產生的定價數據情報，這在我們客户的產品採購和定價過程中很有用。

庫存管理

我們以一體化的方式管理我們的庫存，包括零售和批發。我們的庫存、履行和交付服務由我們的總部集中管理。我們的庫存管理使我們的零售和批發企業能夠訪問和共享我們所有的庫存資源。

我們不斷尋求改善我們的庫存控制，並將庫存風險降至最低。我們分析歷史銷售數據和庫存天數，以制定庫存管理計劃。我們可能會根據供應和價格的波動、季節性和特定產品的銷售等因素調整我們的庫存管理計劃。我們的庫存優化模型使用複雜的算法來幫助確定何時補充SKU。我們還在我們的履行中心進行定期的現貨庫存盤點。我們通過定期審查來監控我們藥品的保質期，並根據庫存狀況制定促銷計劃或進行庫存減記。

我們的庫存包括我們認為是戰略儲備的某些產品的高水平庫存。這些產品一般都是以優惠的價格購買的，保質期很長。它們還幫助我們先發制人，防止整個行業可能出現短缺。

履行和交付

截至2022年12月31日，我們的履約網絡由八個區域履約中心組成，分別位於廣東省廣州市、南部中國、江蘇省崑山、東部中國(距離上海很近)、北部中國的天津、中國西部的重慶、中部中國的武漢、西北中國的xi安和岡蘇以及東北中國的瀋陽。未來，我們計劃進一步提高這些實踐中心的自動化水平和運行效率。

我們利用我們的大規模業務和聲譽從第三方遞送公司獲得有利的合同條款。為了降低依賴任何一家快遞公司的風險，我們通常與每個主要城市的兩家或更多地區性快遞公司簽訂合同。我們定期監督和審查快遞公司的業績以及它們對合同條款的遵守情況。此外，我們通常要求快遞公司在向我們提供服務之前支付保證金或提供付款擔保。我們通常每年談判並簽訂物流協議。

我們一般能在24小時內送達890個縣市，72小時內送達全國。

風險管理與內部控制

我們採取並實施了各種政策和程序，以確保嚴格的風險管理和內部控制，並致力於不斷改進這些政策和程序。

我們的風險管理和內部控制政策和程序涵蓋了我們業務運營的各個方面，如產品安全、醫療質量和安全、監管風險管理、政府事務和監管合規。

75

​

目錄表

產品質量和安全

我們非常重視我們平臺上銷售的產品的質量和安全。我們對我們採購的產品進行隨機的質量檢查，如果不符合我們的質量標準，我們會拒絕發貨。我們的質量控制部嚴格執行質量控制程序。

醫療服務質量與安全

我們重視我們提供的醫療服務的質量和安全。我們努力將手術引起的醫療風險降至最低。我們從未收到任何關於重大違反或違反醫療服務質量和安全法律法規的書面通知或處罰，也沒有收到任何政府當局關於醫療服務質量和安全的改進建議。

我們內部醫療團隊的技能、能力和態度對於我們的用户所接受的護理質量至關重要。我們不斷監控與我們內部醫療團隊提供的服務相關的風險，以確保風險管理政策和程序得到嚴格遵守，從而實現有效和高效的治理、風險和控制程序。

我們對醫生、藥劑師和醫務助理採取了嚴格的招聘程序，包括面談和評估技術知識。我們的內部醫療團隊定期接受有關安全政策、標準、規程和程序的培訓，並被要求在我們運作的各個方面嚴格遵守這些培訓。我們經常對我們的內部醫生、藥劑師和醫療助理進行評估。

對於外部醫生，我們一般要求他們向我們提供他們的資格和執照，並嚴格遵守他們的服務協議中規定的工作範圍和質量要求，以符合適用的法律和法規要求。

對於我們向消費者推薦的醫療機構，我們會考慮各種因素，如聲譽、業務規模、服務質量和能力以及它們的設施。我們通常要求與我們合作的醫療機構保持必要的許可證，遵守相關法律法規，並遵守我們的服務指南。我們還仔細監測消費者對這些醫療機構提供的服務的反饋，並在決定與這些醫療機構繼續合作時將其考慮在內。對於因與提供相關服務有關的糾紛或違反義務而給消費者造成的任何損失，我們不承擔任何責任。

法規遵從性和風險管理

我們有一個專門的公關部門，由政府關係和公關團隊組成，領導在財富500強公司的監管合規和風險管理方面擁有10年以上的經驗。我們設計並採用了嚴格的內部程序，以確保我們的業務運營符合所有相關的法律法規，並建立了行為準則來規範員工的行為和活動。此外，我們會不斷檢討我們的風險管理政策和措施的執行情況，以確保我們的政策和執行是有效和足夠的。

我們與對我們的業務有管轄權的相關政府機構密切合作。在實施新的業務措施之前，或在新的法律或法規頒佈後出現監管不確定因素時，我們與政府機構保持頻繁的溝通。我們積極就擬議的法規提供意見，徵求公眾意見。在徵求意見的過程中，我們經常被相關政府部門邀請就擬議的法規發表評論。

作為風險管理和內部控制措施的一部分，我們採取了一系列針對腐敗和欺詐活動的內部法規，其中包括針對收受賄賂和回扣以及濫用公司資產的措施。我們在大多數主要商業合同中都有反腐敗和反賄賂條款，我們要求我們的供應商和其他與我們合作的第三方遵守相關法律法規。

76

​

目錄表

數據隱私和保護

我們致力於保護我們平臺上消費者和其他參與者的信息和隱私。我們制定了一項全公司範圍的數據安全政策，以保護個人個人信息和隱私。我們嚴格遵守法律法規，不以任何目的分發或出售我們用户的個人數據。我們對網絡傳輸和後端存儲中的用户數據進行加密，以確保機密性。為了將數據丟失的風險降至最低，我們定期進行數據備份和數據恢復測試。我們的數據庫只有經過評估和批准程序後才能由某些指定和授權的人員訪問，他們的行動被記錄和監測。

環境、社會和治理(ESG)倡議

儘管最近的經濟環境充滿挑戰，但我們致力於履行企業社會責任，滿足社會不斷變化的需求。我們致力於支持和參與與我們的核心價值觀和使命一致的社會責任項目，並通過我們的技術驅動平臺將我們的產品和服務的好處擴展到廣大社區。

針對冠狀病毒(新冠肺炎)復發的情況，我們採取了一系列的措施，包括：

在消費者安全方面，我們推出過期藥品回收計劃，確保安全處置。

同時，我們亦採取一系列環保措施，以減少碳排放，包括：

競爭

我們相信我們的商業模式是獨一無二的，我們的服務涵蓋了整個醫藥價值鏈。我們認為，沒有可與我們直接競爭的同類公司。然而，我們在某些業務領域和垂直市場中面臨着激烈的競爭：

我們相信，我們的有效競爭能力取決於許多因素，包括我們產品的多樣性、我們的定價競爭力、我們平臺上的用户體驗、我們的技術領先地位、我們風險管理的有效性、我們與第三方的合作伙伴關係、我們的營銷和銷售努力以及我們品牌的實力和聲譽。

77

​

目錄表

此外，隨着我們的業務繼續快速增長，我們面臨着對高技能人才的激烈競爭，包括管理、工程師、產品經理和風險管理人員。我們增長戰略的成功在一定程度上取決於我們留住現有人員和增加更多高技能員工的能力。我們相信，我們的先行者優勢和領先的市場地位有助於我們有效地與競爭對手競爭。

知識產權

我們依靠版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。我們已經在中國國家版權局登記了30項軟件著作權。我們有34個註冊域名，包括111.com.cn和Yaoex.com。截至2022年12月31日，我們擁有291個註冊商標，其中包括我們的藥網“商標。截至同一天，我們與中國國家知識產權局在數字健康、大數據分析、智能供應鏈技術等領域擁有19項授權專利。

保險

我們的財產保險單涵蓋對我們的業務運營至關重要的某些設備和其他財產，以防範風險和意外事件。我們還通過中國政府為員工規定的福利繳費計劃為員工提供包括養老金、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金計劃在內的社會保障保險。我們承保產品責任保險。我們還為我們的內部執業醫生和一些外部醫生提供專業醫療事故保險。我們不維持業務中斷保險。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。

條例

本節概述了影響我們在中國業務活動的最重要規則和法規。

關於外商投資的規定

外國投資者和外商獨資企業在中國境內的投資，應當遵守1995年首次發佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》。現行有效目錄於2017年6月由商務部、發改委發佈，2017年7月起施行，對外資市場準入作出了具體規定，並對鼓勵外商投資產業、限制外商投資產業、禁止外商投資產業等類別的准入領域進行了詳細規定。後兩類納入負面清單，於2017年首次納入目錄，並統一列出外商投資准入限制措施。2021年12月27日和2022年10月26日，商務部和發改委分別聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)和《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》，取代了原負面清單和目錄，分別於2022年1月1日和2023年1月1日起施行。任何未列入《目錄》和《負面清單》的行業，除非受到中國法律法規的明確禁止或限制，否則屬於許可行業，一般對外商投資開放。根據負面清單，增值電信服務(外商投資比例不超過50%，電子商務除外)和醫療機構(限於中外合資或中外合作經營)限制外商投資。1醫藥科技是我們的中國子公司，是一家外商投資企業，從事技術服務、諮詢和銷售屬於外商投資許可行業的商品。武漢中心中國是我們擁有70%股權的中國子公司，是一家由外商投資企業投資的實體，從事被歸類為增值電信服務類型的在線B2B醫藥電子商務業務。屬於受限制外商投資行業，但不受50%的外商投資限制。我們的子公司一豪醫藥連鎖經營電子商務業務，屬於受限制的外商投資行業但不受50%外資限制的增值電信服務。成都益珍互聯網醫院有限公司是我們在中國的子公司之一，運營互聯網醫院，屬於受限制的外商投資行業。2012年3月，四川省衞生廳、四川省商務廳頒佈了《四川省中外合資合作醫療機構管理辦法》，要求中方投資者在合資、合作醫療機構中的股權比例或權益不得低於10%。截至本年報日期，中方投資者對成都益珍互聯網醫院股份有限公司的持股比例不低於10%。

78

​

目錄表

2016年9月，全國人大常委會通過了關於修改中國外商投資三部法律等四部法律的決定，並於2016年10月起施行。根據該決定，外商投資企業在不實行特別准入管理措施的領域設立外商投資企業，將簡化為辦理政府備案，而不是辦理政府審批程序，適用於其設立、分立、合併或其他重大變更、經營期限和延長；但准入特別管理辦法由國務院另行公佈或批准公佈。根據國家發改委和商務部2016年10月發佈的通知，特別准入管理措施適用於當時生效的目錄中對股權和高級管理人員資格有要求的限制外商投資行業、禁止外商投資行業和鼓勵外商投資行業。

2019年3月，新的外商投資法草案提請全國人大審議，並於2019年3月15日獲得通過，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的三部法律。其於2019年12月發佈的《條例》也於2020年1月1日起施行。新外商投資法規定，外商投資是指外國自然人、企業或其他組織直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內收購企業的股份、股權、物業股或其他類似權益；(三)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內投資興辦新項目；(四)以法律、行政法規、國務院規定的其他方式投資的。外國投資者不得投資外商投資准入負面清單禁止的領域，對負面清單限制的領域應符合負面清單規定的投資條件。未列入負面清單的領域，按照內外資一視同仁的原則進行管理。此外，建立外商投資信息申報制度，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。

我們的中國子公司1醫藥科技作為一家外商投資企業，不受特別准入管理辦法的約束，並已按要求向商務主管部門申請設立和變更。本公司在中國的若干附屬公司，包括武漢中心中國、億豪醫藥連鎖及成都億振互聯網醫院有限公司，均為外商投資企業直接或間接投資的實體，所從事的業務屬於受限制的外商投資行業。

2006年8月，商務部等六個中國監管機構聯合通過了《併購規則》，該規則於2006年9月生效，並於2009年進行了修訂。併購規則還將建立程序和要求，可能會使外國投資者對中國公司的某些收購更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，根據國務院辦公廳2011年2月下發的《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，商務部2011年8月下發的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，對外國投資者進行的具有“國防和安全”顧慮的外國投資者併購，以及外國投資者通過併購獲得對國內企業的事實上控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何企圖繞過此類安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排來構建交易。

2020年12月，國家發改委、商務部進一步頒佈了《外商投資安全審查辦法》，並於2021年1月18日起施行。這些措施要求外國投資者對從事軍事相關或某些其他行業的中國公司進行直接或間接投資，在完成任何此類投資之前，必須進行安全審查。“某些其他產業”是指對國家安全至關重要的重要交通運輸服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品及服務、重要金融服務等。

79

​

目錄表

關於增值電信業務的規定

《電訊規例》

《人民Republic of China電信條例》或《電信條例》於2000年9月頒佈，並分別於2014年7月和2016年2月修訂，是中華人民共和國管理電信服務的主要法律，併為中國境內公司提供電信服務設定了總體框架。《電信條例》要求電信服務提供商在開始運營之前獲得運營許可證。《電信條例》對基本電信服務和增值電信服務進行了區分。《電信業務目錄》或《電信目錄》作為《電信條例》的附件發佈，將信息服務、在線數據和交易處理服務確定為增值電信服務。

2017年7月，工信部發布了修訂後的《電信經營許可管理辦法》，即《電信許可證管理辦法》，並於2017年9月起施行，以補充《電信條例》。《電信許可證辦法》要求，增值電信業務經營者須取得工信部或省級對口單位頒發的增值電信業務經營許可證。增值電信業務許可證的有效期為五年，並接受年檢。

增值電信領域的外資投資

外商直接投資中國電信企業也受《外商投資電信企業管理條例》或《外商投資企業條例》的監管，該條例由國務院於2001年12月發佈，分別於2008年9月、2016年2月和2022年3月修訂。FITE條例規定，在中國的外商投資電信企業，或FITE，必須以中外合資企業的形式在中國經營。根據FITE規則和WTO相關協議，除國家另有規定外，投資從事增值電信服務的FITE的外方最高可持有FITE 50%的股權。符合這些要求的FITE必須獲得工信部的批准，工信部在批准時保留相當大的自由裁量權。此外，根據2015年6月發佈的《工業和信息化部關於取消在線數據處理和交易處理(經營電子商務)業務外資股比限制的通知》和現行有效電信目錄，作為增值電信業務類型的外商投資電子商務業務，已獲準持有FITE最高100%的股權。

2006年7月，改組後併入信息產業部的信息產業部發布了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，重申了外商投資增值電信業務管理條例的某些要求，並加強了信息產業部的管理。根據信息產業部公告，如果外國投資者有意投資中國增值電信業務，必須設立FITE以申請適用於該業務的電信業務許可證。此外，持有增值電信業務經營許可證的境內公司，不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓或出售該牌照，不得向境外投資者提供包括提供資源、場地、設施等任何協助，非法在中國開展增值電信業務。用於提供增值電信服務的商標和域名必須屬於許可證持有人或其股東所有。信息產業部通知還要求，每個增值電信服務牌照持有人必須為其批准的業務運營提供適當的設施，並在其許可證覆蓋的業務區域內維持此類設施。

一豪醫藥連鎖店擁有運營其電信業務所需的域名、商標和設施。一豪醫藥連鎖經營電子商務業務，屬於在線數據處理和交易處理(經營電子商務)的範圍，因此允許外國投資者持有這兩個實體100%的股權。我們終止了1醫藥科技與每一家前可變利益實體(即一豪醫藥、一豪醫藥連鎖和上海耀旺)之間的合同安排，以消除與前VIE結構相關的法律不確定性。

80

​

目錄表

互聯網信息服務與在線數據處理和交易處理業務

2000年9月，國務院頒佈了經2011年修訂的《互聯網信息服務管理辦法》。根據國際比較方案，互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網服務。中國非商業性互聯網信息服務經營者必須向有關政府部門備案，經營性互聯網信息服務經營者必須獲得政府有關部門頒發的互聯網信息提供許可證或互聯網信息服務提供商許可證，並提供新聞、出版、教育、醫療保健、醫藥、醫療器械等特定信息服務，還必須遵守相關法律法規，並經政府主管部門批准。

根據《電信條例》和《電信目錄》，電子商務經營者應從適當的電信主管部門獲得增值電信服務許可證，其中包括在線數據處理和交易處理業務(僅限於電子商務)(簡稱EDI許可證)。武漢中心中國和一豪醫藥連鎖已獲得經營電子商務業務的EDI牌照。

移動互聯網應用信息服務

2022年6月，CAC頒佈了APP規定，並於2022年8月起施行。根據APP規定，禁止移動應用提供商和應用商店服務提供商從事任何可能危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯第三方合法權利的活動，不得製作、複製、發佈或通過互聯網移動應用傳播法律法規禁止的任何內容。應用提供者應當核實註冊用户的身份信息，不得向未核實身份信息的用户提供相關服務，不得冒用任何組織或其他個人的身份信息。APP規定還要求應用程序提供商通過此類應用程序提供服務必須獲得相關批准，並要求應用程序商店服務提供商在開始提供應用程序商店服務後30天內向CAC當地分支機構登記。

藥品經營和服務有關規定

藥學運營

1984年9月，全國人大常委會頒佈了《藥品管理法》，並分別於2001年、2013年、2015年和2019年進行了修訂，對在中國境內從事藥品研究、生產、經營、使用、監督和管理的一切單位和個人進行了規範。根據《藥品管理法》，未取得《藥品經營許可證》的藥品經營，包括藥品批發、藥品零售等，一律不得經營。《藥品管理法實施細則》於2002年8月由國務院頒佈，並於2016年和2019年進行了修訂，強調了藥品管理的實施細則。中國食品藥品監督管理局於2004年2月公佈了2017年修訂的《藥品經營許可證管理辦法》，規定了《藥品經營許可證》的申請程序，以及對藥品批發商、藥品零售商在管理體制、人員、設施等方面的要求和資質。《藥品經營許可證》的有效期為5年，應當在有效期屆滿前6個月續展。

根據國家藥品監督管理局1999年重組整合為中國藥品監督管理局並於2000年1月起施行的《處方藥和非處方藥分類管理辦法》和《處方藥和非處方藥流通暫行規定(試行)》，藥品分為處方藥和非處方藥，或稱非處方藥。處方藥，只能憑執業醫師或者執業醫務助理開具的處方進行調配、購買和使用。此外，處方藥只能在專業醫學雜誌上做廣告和推廣。而非處方藥則進一步分為A類和B類，均可在無需處方的情況下購買和使用，經有關政府部門批准後可公開推廣。經營處方藥和/或非處方藥的藥品批發企業，以及銷售處方藥和/或A類非處方藥的藥品零售企業，均須取得《藥品經營許可證》。

81

​

目錄表

根據中國食品藥品監督管理局於2007年1月公佈並於2007年5月起施行的《藥品流通監督管理辦法》，藥品生產經營企業和醫療機構應當對其生產、供應、使用的藥品質量負責。根據這些規則，處方藥的操作受到嚴格的監管。無有效處方的藥品零售企業不得銷售處方藥，違反規定的企業將被責令改正，給予紀律警告，並/或處以1000元以下的罰款。此外，藥品生產經營企業不得通過郵寄或互聯網直接向社會銷售處方藥，對違反規定的企業責令改正，給予警告，並對其處以(一)銷售藥品貨值二倍以上、(二)人民幣三萬元以下的罰款。《藥品管理法》取消了對網上銷售處方藥的限制，採取線上線下一致銷售的原則，允許符合條件的醫藥企業進行藥品(包括處方藥，但不包括某些特殊管制藥品)的網上銷售。此外，經營第三方網上藥品交易平臺的單位應向有關藥品監督管理機構備案，負責審查申請在其平臺上經營的藥品上市許可證持有人和藥品經營企業的資格，確保其符合法定要求，並對平臺上發生的藥品經營行為進行管理。

國家藥品監督管理委員會於2022年8月頒佈了《網絡藥品銷售監督管理辦法》，並於2022年12月1日起施行。根據《網絡藥品銷售辦法》，網絡藥販和網絡藥品交易平臺服務提供者應當採取有效措施，確保交易全過程信息真實、準確、完整、可追溯，並遵守國家有關個人信息保護的規定。在網上向個人銷售處方藥的，應當確保處方來源真實可靠，並進行實名認證。網絡處方藥零售商和第三方平臺應採取一定措施，核實處方提供者的信息，避免重複使用處方。網絡藥品零售企業應當在銷售處方藥前向消費者提供全面的風險警示，不得違反規定向個人免費發放處方藥或A類非處方藥，以換取購買藥品或者商品。網絡藥品銷售商和第三方平臺應當履行各自的義務，確保網絡藥品銷售的質量和安全，並向藥品監督管理主管部門報告或備案相關信息。此外，中國食品藥品監督管理局於2000年4月頒佈的《藥品經營質量管理標準》，分別於2012年、2015年和2016年進行了修訂，以及中國食品藥品監督管理局於2003年4月頒佈的《藥品經營質量管理標準認定管理辦法》，被國家藥品監督管理局公佈的《藥品檢驗管理辦法(試行)》所取代，並於2021年5月起施行。藥品經營企業應當對藥品的採購、儲存、運輸、銷售過程採取有效的質量控制措施，確保藥品質量，藥品監督管理部門有權檢查有關單位在生產過程中是否遵守法律、法規的規定，經營和使用藥品，執行相關質量管理辦法和藥品標準。

醫療器械操作

根據2000年1月國務院頒佈並分別於2014年、2017年和2021年修訂的《醫療器械監督管理條例》和2022年3月國家醫療器械監督管理委員會頒佈的《醫療器械經營監督管理辦法》，根據涉及醫療器械的風險程度對醫療器械經營進行監管，分為三類。第一類醫療器械的操作不需要許可證或備案，而第二類醫療器械和第三類醫療器械的操作分別受到備案和許可的要求。醫療器械經營單位應當具備一定的管理制度、人員、設施等條件，申請批准經營三類醫療器械，並向政府有關部門備案經營二類醫療器械。《醫療器械經營許可證》有效期為五年。

82

​

目錄表

藥品、醫療器械聯網操作有關規定

互聯網藥品信息服務

中國食品藥品監督管理局於2004年7月頒佈了《互聯網藥品信息服務管理辦法》，並於2017年修訂，互聯網藥品信息服務是指向網絡用户提供藥品(包括醫療器械)信息服務，分為商業性互聯網藥品信息服務和非商業性互聯網藥品信息服務。提供藥品(含醫療器械)信息服務的網站經營者，必須取得中國藥品監督管理局主管部門頒發的互聯網藥品信息服務資質證書。互聯網藥品信息服務資質證書的有效期為五年，經有關政府部門複審，可在期滿前至少六個月續展。

此外，按照《互聯網毒品管理辦法》的要求，與毒品有關的信息應具有準確、科學的性質，其提供應符合相關法律法規。網站不得發佈麻醉藥品、精神藥品、藥物毒性藥品、放射性藥品、解毒藥品和醫療機構生產的藥品的產品信息。此外，與藥品(包括醫療器械)有關的廣告應經國家藥品監督管理局或其主管部門批准。

互聯網藥品交易服務

中國食品藥品監督管理局於2005年9月頒佈了《互聯網藥品交易服務審批暫行規定》，並於2005年12月起施行，規範了藥品(包括與藥品有直接接觸的醫療器械和包裝材料、容器)的互聯網交易，包括藥品生產企業、藥品經營企業和醫藥機構之間的交易服務，藥品生產企業和藥品批發企業通過自身網站向其他第三方提供的服務，以及藥品零售連鎖企業向個人消費者提供的服務。根據《互聯網藥品交易暫行辦法》，從事互聯網藥品交易服務的企業，必須取得互聯網藥品交易資質證書。這類證書的有效期為5年，有A證書、B證書和C證書三種類型。僅發放給三類企業：(一)向藥品生產企業、藥品經營企業和醫療機構提供藥品交易服務，但不參與藥品生產經營且不擁有，與管理機構、醫療機構或藥品生產經營企業沒有財產關係或其他經濟利益的企業；(二)通過自身網站與其他第三方企業打交道的藥品生產企業和藥品批發企業；(三)通過互聯網為個人消費者提供非處方藥藥品交易服務的藥品零售連鎖企業。

不過，根據國務院2017年1月公佈的《關於取消第三批中央指定地方政府行政許可事項的決定》，除第三方平臺外，省級藥監局對口實施的互聯網藥品交易服務企業一律取消審批。2017年4月，中國食品藥品監督管理局辦公廳發佈了《關於實施上述決定的通知》，規定藥品生產企業和藥品批發企業可以通過本企業網站與其他企業開展互聯網藥品(含醫療器械)交易，但不得向個人消費者提供互聯網藥品(含醫療器械)交易服務。此外，藥品零售連鎖企業可以向個人消費者提供互聯網藥品(包括醫療器械)交易服務，但不得超過許可證和備案允許的經營範圍，在相關交易網頁上展示處方藥信息，或者銷售處方藥或有特殊管理要求的非處方藥；根據該決定，中國食品藥品監督管理局將隨後公佈互聯網藥品(包括醫療器械)交易監管的相關規定。

此外，根據2017年9月國務院發佈的《關於取消各類行政許可事項的決定》，作為第三方平臺從事互聯網藥品交易服務的企業，在開展此類業務前不再接受中國食品藥品監督管理局的審批。2017年11月，中國食品藥品監督管理局辦公廳發佈了《關於加強互聯網藥品醫療器械交易管理監督的通知》，其中明確了開展互聯網藥品交易服務的審批隨着第三方平臺的取消而取消，但開展互聯網藥品(包括醫療)交易服務的企業應建立全面的監管制度，並要求地方藥品監督管理局在資質准入審查、產品檢驗、交易數據存儲和法律責任等方面實施日常監督審查。

83

​

目錄表

藥品和醫療器械的網上銷售

根據中國法律法規，藥品和醫療器械一般允許在網上銷售，但藥品生產經營企業或醫療機構不能通過郵寄或通過互聯網直接向公眾銷售的處方藥除外。

2019年新修訂的《藥品管理法》取消了對網上銷售處方藥的限制，僅禁止通過互聯網銷售的特殊類型藥品，包括疫苗、血液製品、麻醉和精神藥品、醫療用有毒藥品、放射性藥品、藥品易製毒化學品或者其他需要特別管理的藥品。這部新法律採取了線上線下銷售一致的原則，在此原則下，進行在線銷售的藥品實體應擁有有效的藥品經營許可證，第三方平臺提供者應審查申請在其平臺上經營的藥品上市許可證持有人和藥品經營企業的資格，確保其符合法定要求，並對平臺上發生的藥品經營行為進行管理。

國家藥品監督管理委員會於2022年8月頒佈了《網絡藥品銷售監督管理辦法》，並於2022年12月1日起施行。根據《網絡藥品銷售辦法》，網絡藥販和網絡藥品交易平臺服務提供者應當採取有效措施，確保交易全過程信息真實、準確、完整、可追溯，並遵守國家有關個人信息保護的規定。禁止網上銷售的藥品具體目錄由國家藥品監督管理局制定。在網上向個人銷售處方藥的，應當確保處方來源真實可靠，並進行實名認證。網絡處方藥零售商和第三方平臺應採取一定措施，核實處方提供者的信息，避免重複使用處方。網絡藥品零售企業應當在銷售處方藥前向消費者提供全面的風險警示，不得違反規定向個人免費發放處方藥或A類非處方藥，以換取購買藥品或者商品。網絡藥品銷售商和第三方平臺應當履行各自的義務，確保網絡藥品銷售的質量和安全，並向藥品監督管理主管部門報告或備案相關信息。

2022年11月，國家藥品監督管理局發佈了《禁止網絡銷售藥品目錄(第一版)》和《關於規範網絡藥品銷售備案報告的公告》，對網絡藥品交易第三方平臺備案和網絡藥品銷售者報告提出了詳細要求。

2017年12月，中國食品藥品監督管理局頒佈了《醫療器械網上銷售管理監督辦法》，或稱《網上醫療器械銷售辦法》，並於2018年3月起施行。根據《網絡醫療器械銷售辦法》，從事網絡醫療器械銷售的企業必須是持有醫療器械生產許可證、經營許可證或依法備案的醫療器械生產經營企業，法律法規未要求此類許可證或備案的除外，提供網絡醫療器械交易服務的第三方平臺應取得互聯網藥品信息服務資質許可證，並向食品藥品監管主管部門備案。醫療器械網上銷售企業和提供醫療器械網上交易服務的企業應當採取技術措施，確保醫療器械網上銷售數據和材料真實、完整、可追溯，如醫療器械銷售信息記錄在醫療器械有效期後保存兩年，沒有有效期的不少於五年，植入醫療器械的永久保存。2022年3月，國家藥品監督管理局頒佈了《醫療器械經營監督管理辦法》，根據該辦法，網絡醫療器械經營者應遵守法律、法規和規章的相關規定。

84

​

目錄表

有關網上交易的規定

2021年3月國家工商行政管理總局頒佈的《網絡交易監督管理辦法》或自2021年5月起施行的《網絡交易辦法》，取代了2014年1月國家工商總局頒佈的《網絡交易管理辦法》或《網絡交易辦法》，規定了網絡交易經營者的義務，包括網絡交易平臺經營者、平臺內經營者、自建網站經營者和通過其他網絡服務開展網絡交易活動的網絡交易經營者。社交、直播或者其他網絡服務提供者為經營者提供網上經營場所、商品瀏覽、訂單生成、網上支付或者其他網上交易平臺服務的，應當依法履行網上交易平臺經營者的義務。商務部於2014年12月發佈了《第三方網絡零售平臺交易規則制定程序規定(試行)》，並於2015年4月起施行，以指導和規範網絡零售第三方平臺經營者制定、修訂和執行交易規則。這些措施對第三方平臺運營商提出了更嚴格的要求和義務。例如，第三方平臺經營者有義務向商務部或省級對口單位公佈交易規則並備案，審查和登記每個在其平臺上銷售產品或服務的第三方商家的法律地位，並在商家網頁的顯著位置顯示商家營業執照或其營業執照鏈接中所述的信息。在第三方平臺經營者兼任網絡分銷商的情況下，這些第三方平臺經營者必須明確其在線直銷和在其第三方平臺上銷售第三方商家產品的區別。此外，2018年8月，全國人大常委會頒佈了《電子商務法》，自2019年1月1日起施行，旨在規範在中華人民共和國境內進行的電子商務活動。根據電子商務法，電子商務經營者應當遵循自願、平等、公平、誠實信用的原則，遵紀守法，遵守商業道德，平等參與市場競爭。它進一步加強了電子商務經營者在保護消費者權益、環境保護、知識產權保護、網絡空間安全和個人信息保護方面的履行義務，並強調了電子商務經營者對產品和服務質量的承諾。

在發佈網絡交易辦法後，工商總局發佈了多份指引和實施細則，旨在為這些規定增加更大的針對性，並繼續審議和發佈該行業的指引和實施細則。例如，中國三個政府部門(財政部、海關總署和國家統計局)於2016年3月發佈了新的跨境電子商務零售進口税收公告，該公告於2016年4月8日生效，並於2018年11月修訂，以規範跨境電子商務交易，並引入了跨境電子商務零售進口貨物庫存或跨境電子商務貨物庫存的概念，這三個部門已與其他有關部門一起不時發佈和更新。2016年4月和2018年11月發佈的兩批《跨境電子商務商品庫存》和《跨境電子商務商品庫存(2018年版)》已被2019年12月發佈的《跨境電子商務商品庫存(2019版)》取代，廣交會已於2016年5月下發《關於落實新的跨境電子商務零售進口監督管理要求有關事項的通知》，進一步落實規則。根據2018年11月發佈的《關於完善跨境電子商務零售進口監督管理有關工作的通知》，在37個跨境電商試點地區，對跨境電商平臺零售進口商品暫不實行對正常進口商品適用更嚴格規定和更高税率的個人物品處理。

與醫療行業有關的法規

醫療機構

《醫療機構管理條例》於1994年2月由國務院公佈，並於2016年和2022年修訂，對醫院、衞生院、療養院、門診部、診所和衞生所(室)以及急救站等所有醫療機構進行規範。按照國務院的規定，單位或者個人設立醫療機構需要取得批准證書的，應當經縣級以上衞生行政部門審批，並取得批准證書。此外，醫療機構還應當向衞生行政主管部門登記執業和經營，經衞生行政主管部門審核後，取得《醫療機構執業許可證》，診所可以按照國務院衞生行政部門的規定向縣級衞生行政部門備案後執業。成都益珍互聯網醫院有限公司已取得《醫療機構執業許可證》，廣東益豪藥業連鎖有限公司東山分所中醫診所已完成臨牀備案。

85

​

目錄表

2022年12月，NHC和國家中醫藥管理局聯合發佈了《診所備案暫行管理辦法》和《診所基本標準(2022年版)》，對診所備案的具體要求和程序以及診所應達到的人員、建築和設施等基本標準做出了詳細規定。

互聯網醫療服務

2009年5月1日，改制後併入衞計委、繼而劃歸NHC的人民衞生部Republic of China頒佈了《互聯網醫療衞生信息服務管理辦法》，規範提供網絡醫療衞生信息相關業務；但該辦法於2016年1月被廢止。

2014年8月，衞計委發佈了《關於推進醫療機構遠程診療服務的意見》。根據本意見，醫療機構應當具備開展遠程診療服務的合格人員、技術、設施，並應滿足一定的要求。禁止非醫療機構提供遠程診療服務。

2015年7月，國務院發佈了《關於推進互聯網+醫療服務活動的指導意見》，其中包括推廣在線醫療服務模式，發展互聯網醫療服務，支持醫療信息共享服務平臺。2016年12月，國務院頒佈了《十三五衞生健康規劃》，提出要全面實施互聯網+健康醫療服務，鼓勵建立區域異地就醫服務平臺，促進優質醫療資源垂直流動。

根據2016年6月中國人政協第十二屆委員會第四次會議提出並於2016年11月在衞計委網站上發佈的對提案的官方答覆，其中指出，除遠程診療外，不得進行在線診療；但允許從業者或其他人員通過互聯網公司運營的網絡平臺提供在線健康諮詢，以及從業者在沒有提供書面診斷和處方等情況下執行醫囑的醫療諮詢。衞計委2017年12月發佈的對中國十二屆全國人大五次會議建議的另一份官方答覆中表示，互聯網診療管理辦法正在研究制定中，旨在明確互聯網診療、信息安全、患者隱私保護、監管和法律責任的業務範圍。

2018年4月，國務院辦公廳頒佈了《關於發展互聯網+醫療保健的意見》，規定醫療機構和有條件的企業都可以設立和運營“互聯網醫院”，提供經批准的服務，藥師開出的常見病和慢性病處方藥可以由製藥經營實體指定的第三方交付，允許製藥企業通過郵寄方式向個人銷售處方藥。2018年7月，國家藥品監督管理局和國家中醫藥管理局聯合發佈了《關於深入開展互聯網+醫療健康惠民活動的通知》，進一步明確，電子處方經藥師批准後，製藥企業可以指定符合條件的第三方快遞員遞送處方藥。

2018年7月，國家衞生院和國家中醫藥管理局發佈了《在線診療管理辦法(試行)》、《互聯網醫院管理辦法(試行)》或《互聯網醫院管理辦法》和《遠程診斷管理規範(試行)》。根據這些辦法和標準，互聯網醫院包括作為實體醫療機構第二名稱的互聯網醫院和依託實體醫療機構獨立設立的互聯網醫院，並受到訪問限制。設立互聯網醫院的申請，應當向實體醫療機構登記部門提出。《互聯網醫院管理辦法》還規定了互聯網醫院的基本標準，包括對診斷對象、科室設置、人員、建築物和設施的要求，以及規章制度。2022年2月，NHC和國家中醫藥管理局聯合發佈了《互聯網診療監督管理細則(試行)》，對互聯網診療的醫療機構、從業人員、運營和質量安全等方面的監督管理提出了實施細則。

86

​

目錄表

2019年6月，印發《關於促進社會醫療持續健康常態化發展的意見》的通知，支持社會醫療發展“互聯網+醫療”，鼓勵醫療機構運用互聯網等信息技術拓展醫療服務空間，構建一體化醫療服務模式，支持醫療保健機構和符合條件的第三方機構搭建互聯網信息平臺，提供遠程醫療服務、健康諮詢和健康管理服務。

2020年，國家衞生院會同有關部門頒佈了《關於進一步推進網絡醫療服務發展和規範管理的通知》、《關於推進新冠肺炎防控期間互聯網醫保服務的指導意見》、《關於新冠肺炎防控中互聯網診療會診服務有關問題的通知》等一系列政策，進一步促進互聯網技術與醫療服務融合發展，方便參保羣眾就醫和購藥，降低人羣聚集和交叉感染風險，利用“互聯網+醫療健康”的優勢，為廣大羣眾提供優質便捷的醫療諮詢服務。

2021年7月，衞健局頒佈了《關於優化醫保領域便民服務的意見》，推進醫療服務標準化、常態化建設，深化醫療服務改革，推進互聯網+醫療，優化醫保關係異地轉移銜接和異地就醫結算，推進醫保經辦服務就近辦理，優化定點醫療機構協議管理，完善醫保經辦管理服務體系，加強醫保服務數據支撐，打造醫保經辦服務示範窗口，打擊醫保領域騙保行為。

醫療從業者

1998年6月，全國人大常委會頒佈了《人民執業醫師法》或《執業醫師法》，自1999年5月起施行，並於2009年修訂。根據執業醫師法，註冊醫生可以根據註冊地點、業務類別和業務範圍，在醫療、保健機構從事醫療、預防、保健等相關服務。未註冊醫師並取得執業證書的，不得行醫。2017年2月，衞計委頒佈了《執業醫師註冊管理辦法》，並於2017年4月起施行，規定執業醫師註冊後應當取得《執業醫師執業許可證》。

2014年11月，衞計委、發改委、國土資源部、國資委、中國保監會聯合發佈了《關於促進和規範執業醫師多機構執業的若干意見》。根據這些意見，允許臨牀、牙科和中醫從業人員在多地執業。符合一定條件的執業醫師，應當向衞生行政主管部門登記，並徵得首家執業醫療機構同意後方可異地執業。此外，根據《醫生註冊辦法》，在同一執業地點執業的醫生應確定一個機構為其主要執業機構，並向批准在該機構執業的衞生計生行政主管部門申請註冊；對於其他打算執業的機構，應向批准該機構執業的有關衞生計生行政部門申請備案，並在備案中註明姓名。此外，執業醫師擬在執業地點以外增設執業機構的，應向批准其執業的衞生計生行政主管部門申請註冊。

根據衞計委2007年2月發佈的《處方管理辦法》，註冊醫生應當在註冊執業地取得相應的處方權，並按照有關要求開具處方。註冊助理醫生開具的處方，須經註冊醫生簽署方可生效。

87

​

目錄表

2021年8月，全國人大常委會頒佈了《人民執業醫師法》，即《執業醫師法》，並於2022年3月起施行，取代了《執業醫師法》。根據《執業醫師法》，在兩個以上醫療衞生機構定期執業的醫生，應當主要在其中一個機構執業，並辦理國家規定的相關手續。醫師可以按照國家有關規定，經其醫療衞生機構同意，通過互聯網或者其他信息技術，為部分常見病、慢性病和其他適當疾病提供醫療衞生服務。國家支持醫療衞生機構通過互聯網等信息技術開展遠程醫療合作。

與食物業有關的規例

國家食品藥品監督管理局

自2009年6月起生效、經全國人大常委會於2015年4月、2018年12月、2021年4月修訂並於2021年4月生效的《人民食品安全法》，以及自2009年7月起施行、經國務院2016年和2019年修訂的《中華人民共和國食品安全法實施條例》，規範了食品安全，建立了食品安全監督監測評價體系，採用了食品安全標準。國務院對食品生產經營實行許可制度。經營者從事食品生產、銷售或者餐飲服務，應當依法取得許可證，但銷售食用農產品或者預包裝食品的除外。銷售預包裝食品，應當向有關食品安全管理部門備案。此外，國務院對保健食品、醫用專用配方食品、嬰兒配方奶粉等特殊類別食品實施嚴格監督管理。

中國食品藥品監督管理局於2015年8月公佈並於2017年修訂的《食品經營許可管理辦法》對食品經營許可活動進行了規範，加強了對食品經營的監督管理，確保了食品安全。食品經營者從事食品經營活動的一個經營場所，應當領取《食品經營許可證》。食品經營許可證的有效期為五年。

關於產品質量和消費者保護的規定

根據1993年9月起施行並分別於2000年、2009年和2018年由全國人大常委會修訂的《人民Republic of China產品質量法》，銷售的產品必須符合相關的安全標準，銷售者應當採取措施保持銷售產品的質量。銷售者不得在產品中摻入雜質或者仿冒品，不得以假代真，不得以次品代替良品，不得以不合格品代替標準。對於銷售者來説，違反國家或行業健康安全標準或其他要求，可能會導致民事責任和行政處罰，如損害賠償、罰款、沒收非法銷售的產品和銷售所得，甚至吊銷營業執照；嚴重違反規定的，可能會追究責任人或企業的刑事責任。

根據1994年1月生效、2009年和2013年分別由全國人大常委會修訂的《人民Republic of China消費者權益保護法》，經營者應當保證其提供的產品和服務滿足人身或財產安全的要求，並向消費者提供有關產品或服務的質量、功能、用途和有效期的真實信息。消費者在互聯網交易平臺上購買或者接受的產品或者服務，其利益受到損害的，可以向銷售者或者服務提供者索賠。網絡交易平臺經營者不能提供銷售者或者服務提供者的真實姓名、地址和有效聯繫方式的，消費者也可以向網絡交易平臺提供者索賠。網絡交易平臺經營者明知或者應當知道銷售者或者服務提供者利用其平臺侵害消費者合法權益，但未採取必要措施的，必須與銷售者或者服務提供者承擔連帶責任。此外，經營者欺騙消費者或故意銷售不合格、有缺陷的產品，不僅要賠償消費者的損失，還要支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償金。

88

​

目錄表

2017年1月，工商總局發佈了《網購產品七日內無理由退貨暫行辦法》，自2017年3月起施行，並於2020年10月進行修訂，進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍，包括例外、退貨程序和網絡交易平臺經營者制定七天無理由退貨規則和相關消費者保護制度的責任，並在主頁的顯著位置持續展示此類規則和制度，確保消費者能夠方便、完整地閲讀和下載，並監督商家遵守這些規則。

關於網絡廣告的若干規定

外資進軍廣告業

中國管理外商投資廣告公司的主要規定是《外商投資廣告企業管理辦法》，該辦法因2015年6月上汽集團發佈的《關於廢止外商投資廣告企業管理辦法的決定》而被廢止。根據負面清單和目錄，外國投資者可以在符合一定資格要求的情況下擁有中國廣告公司的100%股權。但是，外資投資提供網絡廣告服務的廣告公司，仍然受到增值電信業務外資的限制。

論網絡廣告的管理

2015年4月，全國人大常委會制定了《人民廣告法》，即《廣告法》，自2015年9月起施行，並分別於2018年10月和2021年4月進行修訂。《廣告法》規定了中國境內的商業廣告活動，並規定了廣告主、廣告經營者、廣告發布者和廣告發言人的義務，並禁止任何廣告包含任何淫穢、色情、賭博、迷信、恐怖主義或與暴力有關的內容。廣告主違反廣告內容要求的，責令停止發佈該廣告，並處以20萬元以上100萬元以下的罰款；情節嚴重的，可以吊銷該廣告主的營業執照，有關部門可以吊銷該廣告主的廣告審查批准文件，並拒絕受理該廣告主的申請一年。此外，違反規定的廣告經營者、廣告發布者，將被處以20萬元以上100萬元以下的罰款，並沒收廣告費；情節嚴重的，可以吊銷其經營許可證。

除某些處方藥被禁止刊登廣告外，處方藥的廣告只能在指定的醫學或藥學期刊上進行。在指定媒體渠道以外展示處方藥廣告的，可由廣告經營者違反規定，沒收廣告費，並處20萬元以上100萬元以下的罰款，情節嚴重的，吊銷營業執照。此外，任何醫療、藥品、醫療器械廣告不得包含對其功能和安全性的斷言或保證，或者關於該醫療、藥品、醫療器械的治癒率或療效的聲明，違反要求的，將被處以相當於廣告費三倍的罰款，如果廣告費無法計算或明顯較低，則處以10萬元至20萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以廣告費五倍以下的罰款；廣告費不能計算或者明顯偏低的，處以二十萬元以上一百萬元以下的罰款。此外，廣告法還規定，互聯網信息服務提供者不得變相發佈與醫療、藥品、醫療器械、保健食品有關的廣告，提供保健保健知識。

89

​

目錄表

國家工商行政管理總局於2016年7月通過了《互聯網廣告管理暫行辦法》，對互聯網廣告活動進行了規範，並於2016年9月生效。根據《互聯網廣告暫行辦法》，互聯網廣告主應對廣告內容的真實性負責，所有在線廣告必須標記為廣告，以便觀眾容易識別。2023年3月，SAMR頒佈了《互聯網廣告管理辦法》，或稱《互聯網廣告管理辦法》，自2023年5月1日起施行，取代《互聯網廣告暫行辦法》。《互聯網廣告管理辦法》規定了廣告主、廣告經營者、廣告發布者和互聯網平臺經營者在互聯網廣告方面的義務。醫療、藥品、醫療器械、農藥、獸藥、保健食品、特殊醫療用途配方食品廣告，未經審查不得發佈，不得以介紹健康養生知識等形式變相發佈。廣告經營者和廣告發布者應當建立、完善和實施互聯網廣告業務登記、審核和檔案管理制度，核實廣告主身份和廣告內容，互聯網平臺經營者在提供互聯網信息服務過程中，應當採取措施防範和制止違法廣告。採用算法推薦方式發佈互聯網廣告的，應當將算法推薦服務的相關規則、廣告記錄等信息記錄在廣告檔案中。

根據2020年3月起施行的《藥品、醫療器械、保健食品及醫療特殊用途食品廣告審查暫行管理辦法》，取代了《藥品廣告審查辦法》和《醫療器械廣告審查辦法》，藥品、醫療器械、保健食品及醫療特殊用途食品的廣告審查按本辦法執行。廣告的申請人必須是藥品、醫療器械、保健食品、特殊醫療用途食品或者其授權的生產經營企業的註冊證或者備案證書的持有人。藥品、醫療器械、保健食品、醫療特殊用途食品的廣告許可證號應當與產品註冊證、備案證、生產許可證中有效期最短的一項相一致。該文件未規定有效期的，廣告許可證號的有效期為二年。未經批准，不得擅自變更經批准的廣告內容，對修改後的藥品、醫療器械廣告內容，應當重新進行審核。

關於互聯網信息安全和隱私保護的規定

中國政府部門已經制定了關於互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。

2017年6月，為維護網絡安全，維護網絡空間主權、國家安全和公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益，要求包括互聯網信息服務提供者在內的網絡運營者採取技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性，制定了《人民Republic of China網絡安全法》或《網絡安全法》。《網絡安全法》重申了其他現行法律法規對個人信息保護的基本原則和要求，強化了互聯網服務提供商的義務和要求，包括但不限於：(I)對收集的所有用户信息嚴格保密，建立全面的用户信息保護制度；(Ii)在收集和使用用户信息時遵守合法、合理和必要的原則，披露收集和使用用户信息的規則、目的、方法和範圍；以及(Iii)保護用户的個人信息不被泄露、篡改、破壞或提供給第三方。違反《網絡安全法》和其他相關法規、規章的規定和要求，可能會受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、暫停營業、關閉網站等行政責任，情節嚴重的還可能承擔刑事責任。2022年9月，CAC公佈了《關於修改的決定(徵求意見稿)》，主要涉及以下幾個方面的修改：(一)完善違反網絡運行安全總則的法律責任制度；(二)修改關鍵信息基礎設施安全保護法律責任制度；(三)調整網絡信息安全法律責任制度；(四)修改個人信息保護法律責任制度。截至本年報發佈之日，徵求意見稿尚未生效。

90

​

目錄表

此外，《中華人民共和國數據安全法》於2021年9月生效。《數據安全法》根據數據的重要性建立了數據保護的分級制度。被歸類為“重要數據”的數據將由政府當局以目錄的形式確定，需要給予更高級別的保護。具體來看，《數據安全法》規定，要求操作人員必須指定一名《數據安全官》和一名《管理部門》負責數據安全。此外，該等營運商須定期評估其數據活動的風險，並向有關監管當局提交評估報告。在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護傘下或補充之下，已經或預計將通過許多條例、準則和其他措施。例如，《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《CII保護條例》於2021年9月生效。根據CII保護條例，關鍵信息基礎設施，或CII，是指重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，如公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科學，在損壞、功能喪失或數據泄露的情況下，可能危及國家安全、民生和公共利益。監管特定行業的監管機構必須制定詳細的指南，以識別各行業的CII，而關鍵信息基礎設施運營商或CIIO必須通過履行某些規定的義務來承擔保護CII的安全的責任。例如，要求CIIO進行網絡安全測試和風險評估，並將評估結果報告給相關監管部門，並至少每年一次及時整改發現的問題。截至本年度報告日期，我們尚未被相關監管機構確定為CIIO。

2021年9月，CAC、工信部等政府部門發佈《關於加強互聯網信息服務算法綜合治理的指導意見》，提出完善算法安全治理機制，推進算法備案。2021年12月，CAC頒佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月起施行，根據各種標準對算法推薦服務提供者進行分類分級管理，規定具有輿論屬性或社會動員能力的算法推薦服務提供者應自提供此類服務之日起十個工作日內向CAC備案。工信部於2022年12月發佈了《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》，要求工業和電信數據處理商進一步實施數據分類和分級管理，採取必要措施，確保數據保持有效保護和合法應用，並進行數據安全風險監測。工業、電信數據處理商應當定期整理數據，按照有關標準和規範確定重要數據和核心數據，制定具體目錄，並將重要數據和核心數據目錄報當地行業監管部門備案。

2013年7月，工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，進一步定義了用户的個人信息，除用户的位置、服務時間等信息外，還包括用户名、生日、身份證號、地址、電話號碼、賬户、密碼等僅可用於識別用户的信息。此外，根據最高人民法院、最高人民檢察院2017年5月發佈的解釋，個人信息是指以電子方式或其他方式記錄的各種信息，可用於識別個人或個人的活動，包括但不限於姓名、身份證號、聯繫方式、地址、用户賬號和密碼、財產所有權和位置跟蹤。根據民航委、工信部、人民公安部Republic of China 2019年1月發佈的《關於開展APP非法收集使用個人信息專項打擊行動的公告》，應用運營者在收集使用個人信息時，應當嚴格履行《網絡安全法》規定的義務，對獲取的個人信息承擔安全責任，並採取有效措施加強個人信息保護。2020年7月，工信部發布了《關於深入開展APP侵犯用户權益專項整治行動的通知》，督促APP服務商等加強用户下載和使用APP的個人信息保護。2021年3月，民航局、工信部、公安部、公安部聯合發佈了《關於常見移動互聯網應用必備個人信息範圍的規定》，進一步為個人信息安全和隱私保護提供指導。

2015年11月，全國人大常委會發布的刑法第九次修正案正式生效，規定互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，對(一)大規模傳播非法信息的；(二)因用户信息泄露造成嚴重後果的；(三)嚴重喪失刑事證據的；(四)其他嚴重情節的，處以刑事處罰。此外，任何個人或實體(I)以違反相關規定的方式出售或分發個人信息，或(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息，情節嚴重的，將受到刑事處罰。

91

​

目錄表

《個人信息保護法》於2021年11月生效，整合了有關個人信息權和隱私保護的各種規則，適用於中國境內的個人信息處理以及中國境外的某些個人信息處理活動，包括為中國境內的自然人提供產品和服務或分析評估中國境內的自然人行為的活動。

此外，2021年12月，CAC等多個政府聯合頒佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，相關活動影響或可能影響國家安全的，購買網絡產品和服務的CIIO或進行數據處理活動的互聯網平臺運營商應接受網絡安全審查。網絡安全審查措施還將網絡安全審查要求擴大到包括擁有100多萬用户個人信息的“互聯網平臺運營商”，如果此類運營商打算將其證券在外國上市。此外，中國有關政府部門如認定互聯網平臺運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。

2022年7月，中國民航總局發佈了《數據出境傳輸安全評估辦法》，其中規定，在人民Republic of China出境境內收集和生成的重要數據和個人信息的傳輸數據處理者，在一定情況下應進行安全評估。《辦法》規定，安全評估實行預評估與持續監管相結合、風險自評估與安全評估相結合，防範數據輸出安全風險。具體而言，在下列情況下，資料調離內地須先經過保安評估：(I)中國調離內地的資料屬重要資料；(Ii)資料處理人是處理超過百萬個人個人資料的關鍵資訊基建營辦商或資料處理人；(Iii)將個人資料調離內地的資料處理人中國自上一年一月一日起共調出超過10,000名個人個人資料或10,000多名個人的敏感個人資料；或(4)民航局另有要求。2021年11月，CAC提出了截至2021年12月13日的《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》或《網絡數據管理辦法(草案)》，進一步規範了互聯網數據處理活動，強調了網絡數據安全的監督管理，並進一步規定了互聯網平臺運營者的義務，如建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略的公開制度，及時公開制定程序和裁決程序等。《網絡數據管理辦法(草案)》要求，數據處理者應當依照有關法律法規申請網絡安全審查，開展的活動包括但不限於：(一)互聯網平臺經營者積累了大量關係國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，將或可能影響國家安全的合併、重組或者分立；(二)處理百萬人以上個人信息的數據處理者進行的境外首次公開募股；(Iii)將會或可能會影響國家安全的資料處理商在香港進行的海外首次公開招股；及。(Iv)將會或可能會影響國家安全的其他資料處理活動。如果不遵守這些要求，我們可能會受到暫停服務、罰款、吊銷相關營業執照或營業執照和處罰等處罰。雖然《網絡數據管理辦法》草案僅公開徵求公眾意見，但仍存在很大的不確定性，包括但不限於其最終內容、通過時間表、生效日期或相關實施規則。

與知識產權有關的規定

版權所有

中國通過了全面的知識產權立法，包括商標和著作權。中國是知識產權主要國際公約的簽署國，自2001年12月加入世貿組織以來一直是《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

1990年9月，全國人大常委會頒佈了《人民Republic of China著作權法》，自1991年6月起施行，分別於2001年、2010年和2020年進行修訂，最新修訂將於2021年6月1日起施行。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。

92

​

目錄表

為進一步貫徹落實2001年12月國務院頒佈並分別於2011年和2013年修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記的具體程序和要求作出了具體規定。

商標

根據1982年8月由全國人大常委會頒佈，並分別於1993年、2001年、2013年、2019年修訂的《人民Republic of China商標法》，中國商標的註冊管理工作由國家商標局負責。國務院商標監督管理委員會成立了商標評審委員會，負責解決商標糾紛。註冊商標的有效期為十年，自批准註冊之日起算。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。登記人未及時提出申請的，可以再給予六個月的寬限期。註冊人在寬限期屆滿前仍未提出申請的，撤銷註冊商標的註冊。續期註冊的有效期為十年。2014年4月，國務院發佈了修訂後的《商標法實施辦法》，明確了申請商標註冊和審查的要求。

專利

根據全國人大常委會1984年頒佈並分別於1992年、2000年和2008年修訂的《人民Republic of China專利法》，專利發明和實用新型必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。發明專利的有效期為二十年，實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年，自申請日起計算。

域名

2012年5月和2019年6月，中國互聯網絡信息中心發佈了《域名註冊實施細則》和《國家頂級域名註冊實施細則》，對域名和頂級域名註冊實施細則作出了規定。2017年8月，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》。《域名辦法》對域名註冊進行了規範，如頂級域名“. cn”。

有關外匯和股息分配的規定

中國管理外匯的主要條例是1996年1月國務院公佈的《外匯管理條例》，1996年4月起施行，1997年和2008年兩次修訂；以及中國人民銀行1996年6月公佈，1996年7月起施行的《結售滙管理條例》。根據這些規定，經常項目的人民幣可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，但不能自由兑換資本項目，如在中國境外的直接投資、貸款和證券投資，除非事先獲得外匯局或當地對應機構的批准。允許外商投資企業將税後股息兑換成外匯，並將外匯從其在中國境內的外匯銀行賬户中匯出。

有關外資控股公司股息分配的主要規定包括《外商投資企業法》和《外商投資企業法管理辦法》，這兩部法規已於2020年1月1日被《外商投資法》廢止。根據現行規定，所有中國企業，包括外商投資企業，都必須將至少10%的税後利潤撥入法定公積金，除非該公積金已達到企業註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股利分配，在抵消以前會計年度的任何損失之前，不得分配股息。此外，根據2008年1月生效並於2018年修訂的《企業所得税法》，對中國外商投資公司向其海外投資者支付的股息支付徵收的預提税款的最高税率為20%。根據國務院頒佈的《企業所得税法實施條例》，税率降至10%。然而，如果中國與外資控股公司的司法管轄區有税務協定，例如持有外商投資企業至少25%股權的香港公司的税率為5%，並且滿足中國税務機關規定的某些要求，則可能適用較低的預提税率。

93

​

目錄表

有關股票激勵計劃的規定

根據外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《股權激勵細則》等規定，境外上市公司參與股權激勵計劃的董事、監事、高級管理人員及其他員工，為中國公民或非中國公民，在中國境內連續居住滿一年，除某些例外情況外，均須向外滙局登記。所有此類參與者都需要授權合格的中國代理人，如海外上市公司的中國子公司向外滙局登記，並處理開户、轉移和結算相關收益等外匯事務。股份激勵規則將進一步要求指定一家離岸代理人，為股份激勵計劃的參與者處理與行使股票期權和出售收益有關的事宜。

上市後未能為我們的員工激勵計劃完成安全註冊可能會對其處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。

與僱傭有關的規例

1995年1月生效並於2009年和2018年修訂的《人民Republic of China勞動法》，以及2008年1月生效並於2012年修訂的《人民Republic of China勞動合同法》，要求用人單位向員工提供書面合同，限制使用臨時工，旨在為員工提供長期工作保障。用人單位必須向員工支付等於或高於當地最低工資標準的工資，建立勞動安全和工作場所衞生制度，遵守國家勞動法規和標準，併為員工提供適當的工作場所安全培訓。2008年9月，國務院頒佈了《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，並立即施行，對《勞動合同法》的規定進行了解釋和補充。

根據勞動合同法，用人單位應限制派遣工人的數量，使其不超過其工人總數的一定比例。2014年1月，財政部發布了《勞務派遣暫行規定》，並於2014年3月起施行，其中規定，用人單位使用的勞務派遣人數不得超過其員工總數的10%。

中國政府部門不時通過各種有關社會保險和住房公積金的法律法規，其中包括《人民Republic of China社會保險法》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》、《孕產婦保險暫行辦法》、《住房公積金管理條例》等。根據這些法律和法規，中國公司必須在規定的水平上為其員工向當地相關的社會保險和住房公積金主管部門繳費。不遵守這些法律法規可能會導致各種罰款和法律制裁，並向當地社會保險和住房基金監管部門補充繳費。

94

​

目錄表

税務條例

企業所得税

根據全國人民代表大會於2007年3月16日公佈並於2008年1月1日起施行並於2017年和2018年修訂的《企業所得税法》，自2008年1月1日起，在中國註冊成立的內資和外商投資企業的所得税税率均為25%。為明確《企業所得税法》的某些規定，國務院於2007年12月6日公佈了《中華人民共和國企業所得税法實施細則》或《企業所得税實施細則》，自2008年1月1日起施行，並於2019年修訂。根據《企業所得税法》和《企業所得税實施細則》，企業分為居民企業和非居民企業。根據企業所得税法和企業所得税實施規則，除在中國境內設立的企業外，在中國境外設立且“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入適用25%的統一企業所得税税率。此外，企業所得税法規定，非居民企業是指根據外國法律成立的實體，其“事實上的管理機構”不在中國境內，但在中國設有機構或營業地點，或在中國沒有設立機構或營業地點，但其收入來自中國境內。

按照《高新技術企業認定管理辦法》認定為高新技術企業的企業，享受15%的企業所得税優惠税率。高新技術企業資格的有效期為自高新技術企業證書頒發之日起三年。企業可在原證書有效期滿之前或之後重新申請認定為高新技術企業。企業經認定為高新技術企業後，每年填寫並報送上一年度的年度發展情況報表。此外，高新技術企業更名或者認定條件發生重大變化(如分立、合併、重組、變更業務等)的，應當在三個月內申報，認定機構將對其是否繼續獲得高新技術企業資格進行審查。1醫藥科技已於2019年12月6日獲得高新技術企業證書。

股息預提税金

企業所得税實施規則將規定，自2008年1月1日起，向非中國居民企業股東宣派的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點，但其有關收入與該公司的設立或營業地點並無有效聯繫，只要該等股息源自中國境內，通常適用10%的所得税税率。根據中國與非中國股東所在司法管轄區之間的税務條約，可進一步降低股息所得税。

增值税

根據國務院於1993年12月13日公佈並於2008、2016、2017年修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施細則，在中華人民共和國境內銷售貨物、提供加工服務、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產或不動產或者進口貨物的單位或者個人，必須繳納增值税。

95

​

目錄表

C.我們的組織結構

下圖説明瞭我們的公司結構，包括截至本年度報告20-F表格日期的主要子公司：

​

96

​

目錄表

​

97

​

目錄表

98

​

目錄表

​

D.採購物業、廠房和設備

截至2022年12月31日，我們在上海租賃了辦公空間，面積約3852.46平方米。截至同一日期，我們還在北京、成都、重慶、天津、合肥、武漢、xi、廣州、瀋陽和蘭州租賃了寫字樓，總面積約6659.66平方米。此外，我們在中國的不同地點租賃了物業用於一號藥房的運營，截至2022年12月31日，總面積約為3149.52平方米。關於我們的履約中心，截至2022年12月31日，我們在崑山、天津、重慶、武漢、昆明、xi安、瀋陽和肇慶租賃了這些設施，總面積約為203,396.2平方米。我們根據經營租賃協議向無關的第三方租賃我們的場所。

​

項目4A. 未解決的工作人員意見

沒有。

​

99

​

目錄表

項目5. 營運及財務回顧及展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是以本公司經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為基礎的，並應結合本年度報告中的相關説明閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年報20-F表格中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

A.公佈經營業績

概述

我們致力於將中國的患者與藥品和醫療服務數字化連接起來。我們是領先的線上線下一體化醫療保健平臺，擁有中國最大的虛擬藥房網絡。通過應用先進的互聯網和使能技術，我們提供從醫療諮詢到處方藥，從健康和保健產品到從一次性修復到生命週期慢性病管理的工具，從離線到在線的廣泛產品和服務，以及通過優化供應鏈和雲服務幫助他們更好地管理病情的支持服務，以提高藥品零售和分銷的效率和透明度。今天，我們為數億消費者提供更好的醫藥產品和醫療服務，架起醫療提供者和患者之間的橋樑。我們的集成業務模式以我們的旗艦技術平臺為標誌：

我們正在智能供應鏈、基於雲的解決方案、大數據和醫療專業知識等領域建立我們的核心能力，並正在使用我們的新零售平臺重塑中國的醫藥價值鏈。我們不僅通過我們的線上零售藥店直接服務消費者，我們還使超過12家線下藥店能夠更好地服務於他們的消費者，截至2022年12月31日。我們的在線批發藥房，1 Pharmacy，為藥店提供一站式商店，以採購大量可供選擇的藥品。

我們在我們的生態系統中連接藥房、製藥公司、醫療專業人士和消費者，我們提高了醫藥價值鏈的效率和透明度。我們的全渠道電子商務平臺在促進全國藥品商業化方面發揮了重要作用。這種模式為製藥公司提供了多種渠道，可以同時接觸到全國的醫療保健提供者，並對他們進行關於新藥和療法的教育。這種模式大大減少了時間、資源和成本，使藥品能夠快速高效地分發。

我們的收入在2020年為82億元人民幣，2021年為124億元人民幣，2022年為135億元人民幣(20億美元)，其中B2B細分市場的產品收入分別為75億元人民幣，118億元人民幣和130億元人民幣(19億美元)。我們的淨虧損佔淨收入的百分比從2020年的5.7%下降到2021年的5.0%，2022年進一步下降到2.8%。

影響我們經營業績的主要因素

我們的經營業績受到推動中國整體健康養生行業的一般因素的影響，特別是中國的藥品零售和批發分銷以及互聯網醫療行業。

我們的業務擴張和收入增長已經並將繼續受到中國普通健康產業發展的影響，這反過來又受到可支配收入和醫療支出的增加、健康意識的提高、人口老齡化、預期壽命的延長、移動互聯網滲透率的提高、政府政策的優惠和醫療保險覆蓋面的擴大的推動。任何這些一般行業條件的不利變化都可能對我們的產品和服務的需求產生負面影響，並對我們的經營業績產生負面和實質性的影響。

100

​

目錄表

我們受到政府政策和法規的影響，這些政策和法規涉及我們運營的方方面面，包括線上和線下銷售和分銷藥品和其他健康保健產品、在線醫療服務和在線醫院等的資格和許可要求。另見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求或發生變化，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。”我們受益於中國最近的一些有利的法規和政策變化，特別是促進醫藥產品分銷的各種政策舉措。我們預計，實施這些與藥品分銷有關的措施也將影響市場競爭和推動行業整合。

雖然我們的業務受到推動中國整體健康和健康市場的一般因素的影響，但我們認為我們的經營業績更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素。

我們吸引和留住消費者和藥店的能力

我們的淨收入取決於我們吸引和留住消費者和藥店的能力。

我們依靠一系列多樣化的在線營銷渠道來吸引消費者，包括使用微信和微博等社交媒體，以及在中國的主要在線搜索引擎上進行付費植入。在發展我們的藥房客户方面，我們依靠我們當地銷售隊伍的有效運作來推廣我們的產品和服務。我們繼續接觸更多消費者和藥店的能力將影響我們業務的增長和我們的淨收入。

我們能夠為醫療保健生態系統中的參與者創造價值並增加貨幣化

我們是開發和應用技術在中國醫療生態系統中創建線上和線下一體化平臺的先驅。我們的運營結果取決於我們為醫療保健生態系統中的各種參與者創造價值的能力，併為這些參與者增加貨幣化。消費者和藥店之所以被我們的平臺吸引，是因為我們提供了廣泛的選擇，價格具有競爭力的藥品和其他健康和保健產品，以及高效和全面的服務。此外，我們還為供應商、製藥公司、醫療專業人士和生態系統中的其他參與者提供基於雲的創新解決方案，如數據服務、CSO、智能供應鏈服務和其他增值服務。我們的成功取決於我們持續提供有吸引力的產品和服務的能力，從而增加用户粘性，並吸引更多參與者加入我們的線上線下閉環平臺。我們還實施了各種計劃並進行了大量投資，以提升我們的雲解決方案和改善我們的智能供應鏈服務。隨着我們進一步加強我們的技術和IT基礎設施，我們的目標是為這些參與者創造更多價值，增加他們的參與度和聯繫，並深化我們在醫療保健生態系統中的滲透，我們預計這將為我們創造更多的盈利場所，以推動我們的收入增長。

101

​

目錄表

我們管理產品和服務組合的能力

我們的經營結果也受到我們提供的產品和服務組合的影響。我們目前的收入主要來自向我們的藥房客户和消費者銷售和分銷藥品和其他保健產品。我們還從我們的在線市場上的市場賣家那裏賺取佣金和服務費。不同的產品和服務有不同的成本結構。例如，我們提供的各種服務一般都有較高的固定成本。我們的在線直銷模式、我們的在線市場模式和我們的服務的收入貢獻對我們的盈利能力有重大影響。我們打算更好地管理我們的產品和服務組合，以提高我們的盈利能力。

我們有能力控制運營成本和費用，提高效率

我們的產品銷售成本主要是指產品的購買價格和入境運費，以及庫存減記。隨着我們業務規模的進一步擴大，我們預計將從供應商那裏獲得更優惠的條件，包括定價條件、信用期和基於數量的回扣。此外，我們的目標是為我們的供應商，特別是製藥公司創造價值，為他們提供一個有效和透明的在線銷售渠道，併為他們提供關於市場需求、客户偏好和供應鏈信息的寶貴數據洞察。我們相信，這一價值主張還將有助於我們加深與供應商的關係，獲得有利的條款，並降低我們的採購成本。我們的銷售和營銷費用是我們運營成本和支出的重要組成部分，主要包括銷售和營銷人員的工資、獎金和員工福利、廣告成本、代理費和促銷材料成本。2020年、2021年和2022年，銷售和營銷費用分別佔我們總淨收入的4.9%、4.1%和3.4%。我們預計，隨着我們實施新的業務計劃，例如部署更多的銷售人員向藥房推廣我們的1 Pharmacy和我們的增值服務，我們的銷售和營銷費用將保持在絕對值上。隨着我們業務的增長，根據我們預期的擴張和投資計劃，我們預計在可預見的未來，我們的履行費用將絕對值增加。

我們不斷尋求簡化我們的運營，改善我們的供應鏈和庫存管理。控制成本和運營費用，以達到最佳的運營效率，對我們的成功至關重要。隨着我們業務規模的擴大，我們預計將擁有顯著的運營槓桿，並實現結構性成本節約。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

下表按金額和所列期間淨收入總額的百分比列出了我們淨收入的組成部分：

​

產品收入。根據我們的直銷模式，我們歷來從兩個可報告的細分市場報告產品收入：B2C細分市場和B2B細分市場。我們B2C部門的產品收入來自通過1醫藥市場、移動應用程序、其他在線渠道和線下藥店向消費者和某些企業客户銷售藥品和其他健康和保健產品。我們還通過向1 Pharmacy上的藥房銷售藥品來從B2B細分市場獲得產品收入。

102

​

目錄表

我們的產品收入，特別是來自B2B部門的收入大幅增長，我們預計隨着我們吸引更多的藥店作為客户，我們將繼續增長。2022年我們來自B2B業務部門的產品收入為人民幣130億元(合19億美元)，較2021年增長9.8%；2022年我們來自B2C業務部門的產品收入為人民幣4.083億元人民幣(合5920萬美元)，較2021年下降17.0%。

服務收入。服務收入主要包括我們向市場賣家收取的市場(MP)服務費，我們向這些賣家提供訪問1個醫藥市場的權限，他們能夠在那裏有效地銷售他們的產品。當銷售完成時，我們向市場賣家收取相當於產品銷售價格的約定百分比的佣金，並向市場賣家收取每年不可退還的平臺使用費。我們將這些費用稱為MP服務收入。自從我們推出MP服務以來，它為我們的服務收入做出了巨大的貢獻。我們的服務收入大幅增長20.2%，從2021年的人民幣9420萬元增加到2022年的人民幣1.133億元(1640萬美元)，這主要是由於B2B MP服務收入增加了人民幣1540萬元(220萬美元)。我們還通過提供其他輔助服務來創造服務收入，主要是為患者提供在線醫療諮詢服務和為製藥公司提供數字營銷服務。我們預計，隨着我們擴大在線市場，擴大我們基於雲的解決方案的服務覆蓋範圍，例如向更多藥店和製藥公司提供雲處方服務和數據服務，我們的服務收入將會增長，儘管目前或不久的將來我們的服務收入對我們的淨收入不會有實質性的貢獻。

營運成本及開支

下表按金額和百分比列出了各期間我們的運營成本和支出的構成部分：

​

產品銷售成本。產品銷售成本包括產品的購買價格和入境運費，以及庫存減記，減去以信用形式從供應商賺取的回扣，當我們在指定的時間段內完成指定的累計採購水平時，我們可以根據有約束力的安排應用於欠這些供應商的貿易金額。產品成本不包括與產品銷售成本相關的其他直接成本，如運輸和搬運費用、物流人員的工資和員工福利、物流中心租金費用和折舊費用。因此，我們的產品銷售成本可能無法與其他公司相比，其他公司將這些費用計入產品銷售成本。我們預計，隨着業務的持續增長，產品銷售成本的絕對值將會增長。

履約費用。履行費用主要包括物流員工的工資、獎金和員工福利、物流中心租金費用、運輸和搬運費用以及包裝費用。我們預計我們的履行費用佔我們總淨收入的百分比將下降，因為更大的B2B訂單減少了我們成本的百分比，這是物流業務定價方式的結果。此外，我們實施了更多的成本節約計劃，並繼續擴大我們的履行網絡，以利用我們的規模。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資、獎金和員工福利、廣告費、代理費和促銷材料費用。我們預計，隨着我們實施新的業務計劃，例如部署更多的銷售人員向藥房推廣我們的1 Pharmacy和我們的增值服務，我們的銷售和營銷費用將保持在絕對值上。

103

​

目錄表

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括公司員工的工資、獎金和員工福利成本、法律、財務、租金費用和其他公司管理費用。我們預計，在可預見的未來，由於我們業務的預期增長以及會計、保險、投資者關係和其他上市公司成本，我們的一般和行政費用的絕對值將增加，但隨着我們業務規模的擴大，佔我們總淨收入的比例將下降。

技術費用。技術支出主要包括技術基礎設施支出、員工工資、獎金和福利，以及與技術部門使用的計算機、存儲和電信基礎設施相關的成本。我們預計我們的技術支出佔總淨收入的比例可能會降低，因為我們能夠隨着我們的持續增長而利用我們的業務規模。

經營成果

下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。不應將業務成果的逐期比較作為未來業績的指標。這些信息應與本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。