於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交。

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_的過渡期

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

佣金 文件編號：001-41408

Bynd CANNASOFT Enterprise Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

加拿大不列顛哥倫比亞省

(公司或組織的管轄權 )

Akko Road 7000號

Kiryat Motzkin

以色列

(主要執行辦公室地址 )

Gabi Kabazo

東11大道2264號, 温哥華.

加拿大 V5Z 1N6

604-833-6820

gabi@cannasoft-crm.com

(Name， 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人的地址）

通信副本 至：

路易A.布里爾曼先生

1140 Avenue of the Americas，9^這是地板

紐約，郵編：10036

212-537-5852

郵箱：lbrilleman@lbConsulting.com

根據該法第12（b）條登記或擬登記的證券：

普通 無面值股票

(班級標題 )

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

截至2023年4月27日，發行人普通股的 流通股數量為 37,899,386股份。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 不是 ☒

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據 1934年證券交易法第13條或第15（d）條的規定提交報告。

是 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒No☐

通過複選標記來確定註冊者是大型加速文件管理器、加速文件管理器還是非加速文件管理器。參見《交易法》規則12b—2中 "加速備案人、大型加速備案人"和新興增長公司的定義。（勾選一項）：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

檢查 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b）由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目 17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

是 不是 ☒

目錄表

一般信息

在 本年度報告中，提及"我們"、"我們的"、"公司"和"BYND" 指BYND Cannasoft Enterprises Inc.。及其附屬公司，除非文意另有所指。

我們 使用加拿大元作為報告貨幣。除非另有説明，本文件中的所有貨幣均為加拿大元。除非另有説明， 本文件中所有提及的"美元"或"$"或"CDN $"均指加拿大元， 提及的"US $"均指美元。

下表反映了所述期間內以美元表示的1加元匯率、這些期間的平均匯率和這些期間結束時的匯率，以加拿大銀行的平均中午即期匯率為基礎。

除 另有説明外，本年度報告中所載的信息截至2023年4月27日，且本文件中包含的所有信息 僅應在該日期時視為準確。我們的業務、財務狀況或經營結果自該日期以來可能發生了變化。

術語表

以下是本年度報告中使用的某些術語的詞彙表：

“合併協議”是指林肯公司和Fundingco公司於2021年3月21日就合併交易達成的合併協議。

“合併交易”是指林肯公司和Fundingco公司根據《BCBCA根據合併協議成立公司， 。

“BCBCA“ 是指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)

“Benefit CRM軟件”是指公司的專有CRM軟件產品，稱為“優勢客户關係管理”.

“大 數據”通常是指：（i）隨着時間的推移呈指數級增長的海量數據，（ii）其數量龐大 以至於無法使用傳統數據處理技術進行處理或分析，以及（iii）包括數據挖掘、數據存儲、 數據分析、數據共享和數據可視化。

"Brzezinski 土地"是指位於以色列南部阿什凱隆港口附近的Moshav Kochav Michael上約20德南（約5英畝）的土地，該土地由Brzezinski家族租賃，將成為BYBY提議的室內 大麻種植設施和大麻農場的所在地。

“Brzezinski投資”是指由Dalia Brzezinski控制的以色列公司Brzezinski Investments and Promotions Ltd.。

“業務 合併協議”是指Lincoln、Fundingco、BYND Israel 和BYND Israel股東（經修訂）於2019年12月16日就業務合併交易達成的業務合併協議。

“業務 合併完成日期”指2021年3月29日，即業務合併交易的完成日期。

“業務 合併交易”是指合併交易和股份交換交易的統稱。

“BYBY” 表示BYBYBYY。投資推廣有限公司，一家根據以色列國法律成立的公司，是BYND以色列擁有74%股權的子公司。

“BYBY 收購”指BYND以色列收購其在BYBY的74%所有權權益。

“BYND 以色列”是指BYND - Beyond Solutions Ltd.，一家根據以色列國法律成立的公司，是本公司100% 擁有的運營子公司。

“BYND 以色列股份”指BYND以色列股本中的普通股。

“bynd以色列股東”是指緊接換股交易前持有bynd以色列股票的Marcel(Moti)Maram、Avner Tal、Yftah Ben Yaackov和Brzezinski Investments。

“大麻農場”是指該公司將在以色列南部的布熱津斯基土地上建立的大約3.7英畝的農場，用於種植醫用大麻。

“Cannasoft Pharma”指Cannasoft Pharma Holdings Ltd.，一家根據以色列國法律成立的公司，是BYND以色列全資擁有的 子公司。

“CMPR” 是指以色列政府第1587號決議-用於醫療和研究的大麻，該立法規定了以色列醫療大麻監管的 框架。

“普通股”是指公司股本中的普通股。

“對價 股份”指根據換股交易向bynd以色列股東發行的18,015,883股本公司普通股。

“客户關係管理” 指客户關係管理。

“CSA” 指加拿大證券管理人，加拿大各省和地區證券監管機構的傘式組織 ，其目標是改善、協調和協調加拿大資本市場的監管。

“CSE” 指加拿大證券交易所。

定製化的 CRM軟件平臺是指客户和經銷商可以使用我們的新的CRM平臺開發的定製化的CRM平臺。

“危險藥物條例”是指以色列第5733-1973新版“危險藥物條例”及其頒佈的條例。

“分銷許可證”是指由醫用大麻股頒發的在以色列經營醫用大麻儲存地點和分銷醫用大麻的許可證。

“Fundingco” 指公元前1232986年有限公司，該公司是根據BCBCA，以及本公司的前身。

“Fundingco 股份”是指合併交易前Fundingco資本中的普通股。

“Gap” 指的是良好的農業規範從以色列衞生部獲得證書，該證書確認一個組織符合《大麻藥典》規定的大麻農業標準。

“GDP” 指的是良好的分銷實踐從以色列衞生部獲得證書，該證書確認一個組織符合《大麻藥典》規定的大麻分銷標準。

“種植許可證”是指由MCU頒發的在以色列經營種植醫用大麻的農場的許可證。

“GSP” 是指良好的存儲實踐從以色列衞生部獲得證書，該證書確認一個組織符合《大麻公約》規定的大麻儲存標準。

"IBI 信託協議"指以色列受託人、公司、BYND以色列和 BYND以色列股東於2021年3月29日簽訂的關於對價股份和BYND以色列股份的信託協議。

“IMC-GMP” 是指良好的製造規範從以色列衞生部獲得證書，該證書確認一個組織符合《大麻藥典》規定的大麻製造標準。

"室內大麻種植設施"是指本公司在以色列南部布熱津斯基土地上建立的用於種植醫用大麻的大約2，400平方米的室內設施。

“以色列大麻法律”是指以色列的《危險藥物條例》以及包括CMPR在內的MCU不時發佈的指令和指南。

“以色列 税務預審”是指BYND以色列和BYND以色列股東於2020年5月4日從ITA獲得的裁定，允許 股份交換交易在遞延税務基礎上進行。

“以色列受託人”是指位於以色列的一家信託公司IBI Trust Management。

“ITA”指以色列税務局。

“土地 租賃”是指Dalia Brzezinski和Cannasoft Pharma於2020年5月1日就Brzezinski土地簽訂的租賃協議。

“林肯”指林肯收購公司，該公司是根據BCBCA，以及本公司的前身。

“林肯股份”是指合併交易前林肯資本中的普通股。

“上市” 指普通股在中交所上市。

“上市日期”是指普通股首次在中交所上市交易的日期。

“製造許可證”是指由醫用大麻生產單位頒發的經營以色列醫用大麻生產設施的許可證。

“重大不利變化”或“重大不利影響”是指對本公司、以色列或本公司產生重大不利影響的任何變更(包括董事會或高級管理層作出的實施此類變更的決定，他們認為董事會很可能確認董事會的決定)、對本公司的業務、資產(包括無形資產)、負債、資本化、所有權、財務狀況或經營結果造成重大不利的事件、違規行為、不準確、情況或影響。在合併的基礎上。

“醫用大麻股”是指以色列衞生部設立的醫用大麻單位，負責管理用於醫療和研究目的的大麻。

“新的大麻客户關係管理平臺”是指該公司專門為醫用大麻行業開發的客户關係管理軟件平臺。

“新的 CRM平臺”是指公司的下一代基於雲的Benefit CRM軟件版本，目前正在開發中。

“NI 41-101”指CSA National Instrument 41-101-一般招股章程規定.

“NI 52-110”指CSA National Instrument 52-110-審計委員會.

“NI 58-101”指CSA National Instrument 58-101-披露企業管治常規.

“NIS” 指新以色列謝克爾。

“NP 58-201”指CSA國家政策58-201-企業管治指引.

“藥房許可證”是指在以色列經營配發醫用大麻的藥房的許可證。

"初級 種植許可證"指MCU授予Dalia Brzezinski並隨後 轉讓給BYBY的醫用大麻種植初級許可證。

“委託人”是指NI 46-201中賦予“委託人”含義的每一個人。

“傳播許可證”是指由醫療中心頒發的在以色列經營醫用大麻傳播設施的許可證。

“股份交換交易”指根據業務合併協議的條款完成的股份交換交易，根據該交易，BYND以色列股東將其持有的BYD以色列股份100%轉讓給本公司，以換取對價股份。

“SMB” 指中小型企業。

“股票期權計劃”或“計劃”是指本公司日期為2021年3月29日的股票期權計劃。請參閲“購買證券的選擇權和其他權利”.

“信託聲明”是指達莉亞·布熱津斯基於2020年10月1日作出的支持提供 的bynd以色列的信託聲明。除其他外Dalia Brzezinski持有BYBY 26%的股權，作為BYND以色列的純受託人。

新興的 成長型公司地位

我們 符合《2012年美國創業啟動法案》或《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”的資格，我們可能會利用某些豁免，包括免除適用於不符合新興成長型公司資格的上市交易實體的各種報告要求。這些豁免包括：

《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第 13(A)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 這意味着，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。鑑於我們目前根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》報告並預計將繼續報告我們的財務業績，我們將無法利用這一延長的過渡期，因此，我們將在國際會計準則委員會要求採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)我們的年度總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)我們首次公開募股五週年之後的財年的最後一天； (Iii)根據《交易法》規則12b-2的定義，如果我們的普通股(包括由非關聯公司持有的認股權證所代表的普通股)在最近完成的第二財季的最後一個營業日的全球總市值至少為7億美元，或(Iv)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，將發生該日期。

關於前瞻性陳述的説明

本年度報告中包含的大部分信息均基於估計、預測或其他“前瞻性陳述”。 此類前瞻性陳述包括我們和我們的管理層與我們的業務運營相關的任何預測或估計。 這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定 來識別前瞻性陳述。雖然這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是真誠作出的，並反映了我們目前對業務發展方向的判斷，但實際結果幾乎總是會與本文建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來表現大不相同。此類估計、預測或其他前瞻性陳述涉及各種風險、不確定因素和其他因素，包括以下標題為“風險因素”部分的風險，這可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就 與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。我們提醒讀者，在某些情況下，重要因素已經並在未來可能對實際結果產生重大影響，並導致實際結果與任何此類估計、預測或其他前瞻性 陳述中所表達的結果大相徑庭。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，我們不打算更新任何前瞻性陳述以使其與實際結果相符。

第 部分I

不適用 。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

本部分介紹了我們面臨的一些風險和不確定性。對我們公司的投資有很高的風險。在做出與本公司相關的投資決策時，您應 仔細考慮下文所述的風險以及本年度報告中其他地方所述的風險。我們相信下面總結的風險因素與我們的業務最相關。這些因素單獨或綜合起來，可能會導致我們的實際結果與預期或歷史結果大相徑庭。 任何風險的發生都可能損害我們的業務，並導致您損失全部或部分投資。但是，您應該明白， 無法預測或確定所有這些因素。本年度報告中描述和討論的風險和不確定因素並非我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到影響。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。有關更多詳細信息，請參閲本年度報告開頭標題“警示 有關前瞻性陳述的説明”下的討論。

除法律規定的 外，我們不承擔公開更新前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。

與公司的CRM軟件業務相關的風險

Bynd 以色列目前的大部分收入依賴於一個客户，這種關係的任何變化都可能對當前的收入產生重大 影響。

在截至2022年12月31日的一年中，Bynd以色列公司超過83%的收入來自一個大客户，即Harel Insurance Company 有限公司。這種關係的任何變化都可能對Bynd以色列公司目前的收入產生重大影響。

影響新CRM平臺或新大麻CRM平臺服務的缺陷或中斷可能會減少對這些服務的需求，並使以色列承擔重大責任。

新CRM平臺和新大麻CRM平臺可能包含最終用户在開始使用這些平臺後發現的錯誤或缺陷 ，這可能會導致我們的用户意外停機，並損害以色列的聲譽和業務。此外， 用户可能會以意想不到的方式使用平臺，這可能會導致嘗試訪問其 數據的其他客户的服務中斷。由於客户可能將這些平臺用於其業務的重要方面，因此這些平臺的任何錯誤、缺陷、服務中斷或 其他性能問題都可能損害Bynd以色列公司的聲譽，並可能損害其客户的業務。 如果發生這種情況，客户可以選擇不續訂、延遲或扣留使用這些平臺的付款。此外，Bynd以色列公司可能會損失未來的銷售額，現有客户可能會向Bynd以色列公司提出保修索賠，這可能會增加可疑賬户的撥備 ，增加應收賬款的收回週期或訴訟的費用和風險。

Bynd以色列第三方數據中心託管設施的服務中斷或延遲可能會影響其服務的交付，並 損害其業務。

新的CRM平臺和新的大麻CRM平臺都將利用第三方數據中心託管設施。這些第三方系統的任何損壞或故障通常都可能導致服務中斷。此類中斷可能導致收入減少或損失 或不得不發放積分或支付罰款、可能導致平臺用户終止訂閲、可能對續訂費率產生不利影響 並可能影響我們吸引新用户的能力。如果用户或潛在客户認為這些平臺不可靠，Bynd以色列的商業聲譽也可能受到損害。

儘管以色列打算制定強有力的災難恢復安排，包括使用第三方託管其軟件和客户數據的備份，但以色列不會控制任何這些設施的運營，這些設施很容易受到地震、洪水、火災、停電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。此類設施還可能受到闖入、破壞、蓄意破壞行為和類似不當行為的影響。儘管這些設施採取了預防措施，但如果發生自然災害或恐怖主義行為，在沒有充分通知的情況下關閉這些設施或這些設施出現其他意想不到的問題，可能會導致長時間的服務中斷。即使有了災難恢復安排，bynd以色列的服務也可能中斷。

如果安全措施遭到破壞，並且未經授權訪問客户的數據或竊取以色列的數據，則其服務 可能被視為不安全，客户可能會減少或停止使用該服務，並且以色列可能會招致重大的法律和財務風險及責任。

Bynd 以色列的平臺將涉及客户專有信息的存儲和傳輸，任何安全漏洞都可能使我們面臨丟失這些信息的風險、訴訟和可能的責任。這些安全措施可能會因數據傳輸過程中的第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反，並導致某人獲得對我們的數據或客户數據的未經授權的訪問。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户 泄露用户名、密碼或其他信息等敏感信息，以訪問我們的數據或我們用户的 數據。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化且通常在針對目標發起攻擊之前無法識別 ，bynd以色列可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。 任何安全漏洞都可能導致對服務安全性的信心喪失、聲譽受損、導致法律責任 並對未來的銷售造成負面影響。

如果bynd以色列的預期增長率出現大幅波動，並且未能平衡支出與我們的收入預測， 其結果可能會受到損害。

我們進入的新市場的不可預測性，以及未來總體經濟和金融市場狀況的不可預測性，我們可能 無法準確預測我們的增長率。我們根據對未來收入和未來預期增長率的估計來規劃我們的費用水平和投資。如果新增用户或現有用户的續約率 低於我們的預期，我們可能無法足夠快地調整我們的支出。我們無法準確預測訂閲續訂或升級費率以及這些費率可能對我們未來的收入和運營結果產生的影響。

因此，我們預計我們的收入、經營業績和現金流可能會在季度基礎上大幅波動。我們認為 我們收入、經營業績和現金流的期間比較可能沒有意義，不應依賴 作為未來業績的指標。

我們未來的成功在一定程度上還取決於我們向當前客户銷售更多功能和服務、更多訂閲或增強版本的能力。我們的客户購買新服務或增強服務的比率取決於許多因素，包括一般經濟狀況。如果我們向客户追加銷售的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。

我們 將來可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的專有權。

軟件行業的特點是存在大量的專利、商標和版權，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟 。我們可能會收到第三方的通信，聲稱我們侵犯了他人的知識產權。我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權。我們的技術可能無法承受任何第三方針對其使用的權利要求或權利。任何訴訟的結果 都具有內在的不確定性。任何知識產權索賠，無論是否具有法律依據，都可能既耗時又昂貴 解決，可能會分散管理層對執行我們業務計劃的注意力，並可能需要我們更改技術、更改我們的業務實踐和/或支付金錢損害賠償，或者簽訂短期或長期使用費或許可協議，而這些協議可能無法在未來以相同條款或根本無法獲得。

我們 將依賴第三方計算機硬件和軟件，這些硬件和軟件可能難以更換，或者可能導致我們的 服務出現錯誤或故障。

我們的 新CRM平臺和新大麻CRM平臺將依賴購買或租賃的計算機硬件以及從第三方獲得許可的軟件來提供我們的服務。此硬件和軟件可能無法繼續以合理的價格或商業上合理的 條款提供，或者根本無法提供。失去任何此類硬件或軟件的使用權可能會顯著增加我們的費用，否則 會導致我們服務的提供延遲，直到我們開發出同等的技術，或者如果可用，確定獲得並集成 ，這可能會損害我們的業務。第三方硬件或軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤 或我們的服務失敗，從而損害我們的業務。

我們的技術交付模式和企業雲計算應用服務的市場 不成熟且不穩定，如果它的發展速度比我們預期的慢，我們的業務可能會受到損害。

企業雲計算應用服務市場不像套裝企業軟件市場那樣成熟，而且這些平臺能否獲得並保持高水平的需求和市場接受度尚不確定。我們的成功在很大程度上將取決於大大小小的企業是否願意增加對企業雲計算應用程序服務的總體使用，尤其是對CRM的使用。許多企業已投入大量人力和財力將傳統企業軟件整合到其業務中，因此可能不願或不願意遷移到企業雲計算應用服務。此外，一些企業可能不願或不願使用企業雲計算應用程序 服務，因為他們擔心與這些服務相關的技術交付模型的安全功能等相關風險。如果企業沒有意識到企業雲計算應用服務的好處 ，那麼這些服務的市場可能根本不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢，這兩種情況中的任何一種都會對我們的經營業績產生重大影響。

我們目前參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

我們的優勢客户關係管理軟件和新的客户關係管理平臺的市場競爭激烈、快速發展和分散，並受到不斷變化的技術、不斷變化的客户需求以及新產品和服務的頻繁推出的影響。我們主要與打包的客户關係管理軟件供應商(其軟件由客户直接安裝)以及提供按需CRM應用程序的公司競爭。我們還面臨或預計將面臨來自企業軟件供應商和在線服務提供商的競爭，這些供應商和在線服務提供商可能開發允許客户構建在客户當前基礎設施上運行或作為託管服務運行的新應用程序的工具集和產品。

我們 將Benefits CRM軟件業務擴展到基於雲的新CRM平臺的努力，以及我們利用新的大麻CRM平臺開發和服務大麻市場的努力可能不會成功，並可能降低我們的收入增長率。

我們 目前的所有收入來自我們的Benefits CRM軟件，我們預計在可預見的未來，這種情況將繼續下去，直到我們的新CRM平臺可供銷售。我們新的大麻客户關係管理平臺的市場是新的和未經驗證的，還不確定我們的努力是否會為我們帶來可觀的收入。

支持我們現有的和不斷增長的客户羣可能會給我們的人力資源和基礎設施帶來壓力，如果我們無法擴大運營規模和提高生產率，我們可能無法成功實施我們的業務計劃。

我們 預計將需要額外的投資和研發支出來擴大我們的運營規模和提高 生產率，以滿足我們客户的需求，進一步發展和增強我們的服務，並擴展到新的地理區域。

我們的成功將在一定程度上取決於我們高級管理層有效管理我們預期增長的能力。要做到這一點，我們必須繼續 提高現有員工的生產率，並根據需要招聘、培訓和管理新員工。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的 報告系統和程序。我們正在進行的額外投資將增加我們的成本基礎，這將使我們更難在短期內通過減少開支來彌補未來的任何收入缺口。如果我們不能成功擴展業務規模和增加收入，我們將無法執行我們的業務計劃。

如果我們不能為我們現有的優勢CRM軟件、新的CRM平臺和新的Cannabis CRM平臺或可接受的新服務開發與技術發展同步的增強功能和新功能，我們的業務將受到損害。

如果我們無法為我們的現有服務或可接受的新服務開發增強功能和新功能，以跟上快速的技術發展步伐 ，我們的業務將受到損害。增強功能、新功能和服務的成功取決於幾個因素，包括功能或版本的及時完成、推出和市場接受度。這方面的失敗可能會顯著 影響我們的收入增長。此外，由於我們的基於雲的服務將設計為使用標準瀏覽器在各種網絡硬件和軟件平臺上運行，因此我們需要不斷修改和增強我們的服務，以跟上互聯網相關硬件、軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化 。我們可能既不能成功開發這些修改和增強功能，也不能及時將它們推向市場。此外，對新網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性，或對現有平臺或技術的修改，可能會增加我們的研發費用 。如果我們的服務不能與未來的網絡平臺和技術一起有效運行，可能會減少對我們服務的需求，導致客户不滿並損害我們的業務。

任何未能保護我們知識產權的行為都可能削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力。

如果 我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，保護我們的知識產權可能需要付出巨大的代價。我們的任何知識產權 可能會受到其他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。因此，我們可能無法阻止 第三方侵犯或盜用我們的知識產權。

我們 可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。我們可能會因侵犯我們的專有權而向第三方提出索賠或訴訟，或者確認我們的專有權的有效性。任何訴訟，無論是否以對我們有利的方式解決，都可能給我們帶來鉅額費用，並分散我們技術和管理人員的精力。

向國際客户營銷我們的新CRM平臺和新的大麻CRM平臺使我們面臨國際銷售固有的風險。

因為我們打算向世界各地的用户推廣我們的新平臺，所以我們面臨着風險和挑戰，如果我們只在以色列開展業務，我們就不會 面臨這些風險和挑戰。與在國際上營銷我們的平臺相關的風險和挑戰包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

不斷變化的互聯網監管可能會對我們產生不利影響。

隨着互聯網商務的持續發展，以色列和國外加強監管的可能性變得更大。例如，我們認為在數據隱私領域可能會加強監管，適用於個人或消費者信息的徵求、收集、處理或使用 的法律法規可能會影響我們客户使用和共享數據的能力，從而潛在地減少對我們解決方案的需求，並限制我們存儲、處理和與客户共享數據的能力。此外，還可以對通過互聯網提供的服務或政府機構或私人組織為訪問互聯網而收取的其他費用 徵税。對互聯網使用收取更高費用或限制互聯網上的信息交換的任何法規都可能導致互聯網使用率下降和基於互聯網的服務的生存能力下降，這可能會損害我們的業務。

例如，歐盟通過了一項數據隱私指令，要求成員國對收集和使用個人數據施加限制，這些限制在某些方面比以前的隱私標準要嚴格得多，給相關企業帶來了更大的負擔。所有這些國內和國際立法和監管舉措可能會對我們的客户收集和/或使用其客户的人口統計和個人信息的能力產生不利影響，這可能會減少對我們服務的需求。 許多其他司法管轄區也有類似嚴格的隱私法律和法規。

我們的業務受到有關公司治理和公開披露的不斷變化的法規的約束，這既增加了我們的成本，又 增加了違規風險。

我們 受制於各種管理機構的規章制度，包括不列顛哥倫比亞省證券委員會，負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司。我們遵守新的和不斷變化的法規的努力可能會繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們不處理並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們的業務可能會受到損害。

與我們的大麻新業務監管相關的風險

我們的 大麻業務將取決於我們獲得某些許可證以及某些GSP和GAP認證（“良好實踐 認證”），如果沒有獲得或保持這些認證，這可能會使我們無法繼續或擴大我們的業務。

我們的大麻農場和室內大麻種植設施將種植含有在大多數司法管轄區被歸類為受管制物質的植物。受控物質受到高度監管，因此，我們的運營 將需要政府許可證和批准。我們在以色列和任何其他國家種植、種植、儲存、製造、分銷、出口、進口和銷售醫用大麻及相關產品的能力取決於我們是否有能力從每個相關司法管轄區的監管機構獲得和保持某些許可證、批准、許可或其他授權。如果需要此類許可證， 許可和批准，而不是獲得或維護，我們將被阻止經營或擴大我們的大麻業務。

一旦獲得 ，為了維護我們的許可證，我們將被要求滿足許多持續的報告要求。如果我們被發現違反任何此類報告要求，我們的執照可能會被吊銷。獲得和維護我們的許可證的要求之一 包括良好操作規範認證，這取決於我們必須遵守的某些要求和標準。

不能保證我們能夠獲得經營我們所設想的大麻業務所需的所有許可證或必要的良好做法認證。此外，如果獲得了必要的許可證和良好操作規範證書，則不能 保證在需要此類延期或續訂時延長或續訂，或以相同或類似的條款或及時延期或續簽。

如果 未能遵守適用法規、未能遵守我們許可證的要求、或未能達到所要求的質量標準或未能保持我們的良好實踐認證，可能會導致包括吊銷我們經營業務的許可證、我們被暫停或逐出特定市場或司法管轄區，以及施加罰款和譴責等處罰。

以色列的大麻法律在不斷演變，我們不能完全預測MCU正在實施的合規制度將對我們的運營產生的影響，或者其他國家/地區相應的適用法規制度的影響，特別是在我們打算銷售我們產品的歐洲和其他司法管轄區。同樣，我們無法預測在不同的適用司法管轄區確保我們的產品獲得所有適當的監管批准所需的時間。我們也無法預測獲得所有適當的監管批准以進行臨牀試驗所需的時間，也無法預測此類司法管轄區的政府當局可能要求的測試和文檔範圍 。

此外， 一旦我們的產品獲得批准，監管機構就有很大的權力要求額外的測試和報告、執行檢查、更改產品標籤或強制撤回我們的產品。不遵守這些法律法規可能會使我們受到監管或機構的訴訟或調查，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們可能會參與許多政府或機構的訴訟、調查和審計。任何監管或機構訴訟、調查、審計和其他意外情況的結果可能會使我們承擔責任、損害我們的聲譽、要求我們採取或不採取可能損害我們運營或需要我們支付鉅額資金的行動 。針對這些訴訟和訴訟進行辯護可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力。不能保證任何未決或未來的監管或機構訴訟、調查和審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力 和資源。

公司所有權變更可能需要事先獲得政府批准。

該公司正在爭取批准將主要種植許可證轉讓給bynd以色列公司。一旦此過程完成， 根據MCU的規章制度，本公司作為Bynd以色列的母公司，對於導致將本公司5%或更多股份轉讓給第三方(受讓人)的任何交易，都需要通知並獲得批准。 任何此類交易的報告責任由本公司和受讓人共同承擔。例如，如果公司 啟動了一項融資交易，導致投資者持有公司5%或更多的股權，則需要 事先獲得MCU的批准。除本公司發行股份外(不論本公司是否知悉任何此類交易)而成為5%持股人的受讓人將有責任向MCU報告收購事項。本公司將至少每年審查一次股東名單，以準備年度股東大會，以確定是否有任何人士的股權累計超過5%。它將與該人合作，以獲得MCU的必要批准。然而， 如果第三方未報告導致在其不知情的情況下收購本公司5%權益的交易，則MCU可能會對該人採取行動，可能還會對以色列採取行動。MCU對本公司或BYD以色列公司採取的任何行動都可能對本公司造成嚴重後果，包括可能撤銷BYND以色列公司持有的主要種植許可證。如果發生這種情況，我們的業務將受到嚴重損害。

與建立我們的大麻農場和經營我們的大麻業務有關的風險

我們 必須先籌集更多資金，然後才能開始建設大麻農場和室內大麻種植設施。

雖然大麻農場的設計工作和許可證申請工作已經開始，但本公司沒有足夠的資源為大麻農場的建設提供全部資金，我們是否有能力按計劃建設大麻農場將取決於我們獲得額外外部融資的能力 。任何意想不到的成本、問題或延誤都可能嚴重影響我們按計劃建造大麻農場的能力。我們獲得融資的途徑總是不確定的。

我們 必須依靠第三方承包商來開發和建設大麻農場和室內大麻種植設施。

公司依賴第三方承包商的業績來開發和建設其大麻農場和室內大麻種植設施，因此，公司可能會出現延誤或無法達到預期結果。具體風險包括：

如果 第三方承包商因自身過失或疏忽，或由於公司或其子公司未能妥善監督任何此類承包商而未能成功履行其所從事的服務，則如期在預計成本內完成大麻農場的能力可能會受到不利影響，這可能會對公司的大麻農場業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們面臨着農業業務固有的風險，無法成功種植農作物將中斷我們的業務活動。

我們的大麻農場業務將涉及種植用於醫療目的的大麻，這是一種農產品。因此，該業務 受制於農業業務固有的風險。惡劣的天氣條件對我們來説是一個重大的經營風險，影響了生產的質量和數量以及農場投入的水平。其他相關風險包括但不限於以下可能導致作物歉收和供應中斷的 ：(I)潛在的昆蟲、真菌和雜草感染，導致作物歉收和減產；(Ii)疾病傳播、危害和害蟲；(Iii)掠奪、破壞或破壞農作物；以及(Iv)任何未來氣候變化，可能導致天氣模式轉變，導致乾旱和相關的作物損失。不能保證昆蟲和植物病害等自然因素不會干擾我們的作物生長。

由於監管限制，我們還可能在進口維護我們的種植設施所需的原材料和種子及其他材料方面遇到困難。隨着我們業務的擴大，我們還面臨着在獲得支持擴大温室和其他種植面積所需的設備和用品方面出現延誤的風險。因此，我們可能無法實現生產目標 。

此外，我們可能無法為我們的農田維持或獲得許可，以支持產量水平或持續加速增長。即使 如果有足夠數量的農田和必要的許可，也可能無法以可接受的經濟條件獲得。無法確保我們的農田處於運營狀態可能會對我們進行運營或擴張的能力造成負面影響。

我們 將依賴一個關鍵設施，該設施的運營中斷可能會嚴重幹擾我們 繼續產品測試、開發和生產活動的能力。

我們的業務最初將僅限於以色列的一個大麻農場或室內大麻種植設施。我們可能受到影響我們大麻農場的變化或發展的不利影響，包括但不限於分區法律的變化、設施設計錯誤、環境污染、第三方承包商的不履行義務、材料或勞動力成本的增加、勞資糾紛或中斷、無法吸引足夠數量的合格工人、生產效率低下、設備或工藝故障、生產錯誤、能源和公用事業供應中斷、安全漏洞、供暖和冷卻系統或電力輸送系統故障和/或災難性事件，如戰爭、恐怖襲擊、事故、火災、爆炸、地震或暴風雨。任何違反安全措施和其他設施要求的行為，包括以色列警方和MCU(包括其代理人)檢查產生的任何未能遵守建議或要求的行為，也可能對我們繼續在MCU許可證下運營的能力或續簽我們的許可證的前景產生影響。

我們品牌醫用大麻產品業務的成功將取決於我們開發的候選大麻產品的成功。

到目前為止，我們還沒有開發任何醫用大麻產品，我們預計至少幾年內不會從我們 開發的任何大麻產品中產生收入。一旦開發了新產品，就不能保證對我們的產品有足夠的需求來證明這些產品的商業規模是合理的。

我們 依賴於我們生產和分銷流程的關鍵組件，如能源和第三方生產商和分銷商，而這些關鍵組件的供應中斷或成本增加可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括與我們不斷增長的業務相關的原材料和用品，以及電力、水和其他公用事業。我們的醫用大麻種植作業消耗了相當多的能源，使我們容易受到能源成本上升的影響。所需材料和供應的可獲得性或經濟性方面的任何重大中斷、價格上漲或負面變化，尤其是能源成本的上升或波動，都可能對我們產生不利影響。

此外，如果長時間停電，我們的運營將受到嚴重幹擾。我們競爭和種植大麻的能力取決於能否以合理的成本及時獲得電力、勞動力、設備、零部件。不能保證 我們將成功維持所需的勞動力、設備、零部件供應。

我們可能會依賴第三方、農民和農學家來種植我們使用的一些大麻。不能保證這些農民和農場主提供的大麻不會受到限制、中斷、在某些地理區域受到限制、質量令人滿意或及時交付。

大麻產品易腐爛，我們將依靠快速高效的第三方運輸服務來分銷我們的產品。任何第三方運輸服務的長期中斷都可能對我們產生不利影響。與我們用於運送產品的第三方運輸服務相關的成本上升也可能對我們的業務和盈利運營能力產生不利影響。

鑑於我們產品的性質，產品在進出我們設施的運輸過程中的安全是一個重要的優先事項。在運輸或交付過程中，任何違反安全措施的行為，包括未能遵守MCU的建議或要求， 都可能對我們在GSP認證下繼續運營的能力、我們的執照或續簽我們執照的前景產生影響。

我們的供應商、服務提供商和分銷商可以隨時選擇違反或以其他方式停止參與我們運營所依賴的供應、服務或分銷協議或其他關係。

製造困難、中斷或延誤可能會限制我們產品的供應並限制我們的產品銷售。大麻產品的生產難度大、複雜且監管嚴格。

我們 不打算直接生產或分銷我們的任何醫用大麻產品，並將依賴第三方這樣做， 不能保證我們能夠以優惠條件或根本不能保證與這些各方接觸。我們充分和及時地生產和供應我們的醫用大麻產品的能力完全取決於其設施的不間斷和高效運行， 這可能受到以下因素的影響：電力供應、製造設施的能力；微生物或病毒的污染，或製造過程中的異物顆粒；遵守監管要求，包括監管機構可能因違規關閉我們的設施 ；生產運行的時間和實際數量以及生產成功率和產量；製造 規格的更新；與我們的供應商和合同製造商的合同糾紛；如果我們醫用大麻產品的高效生產和供應中斷，我們可能會 遇到發貨延遲、產品過時、臨牀試驗延遲、供應受限、缺貨、不良事件趨勢、 合同糾紛和/或產品召回的情況。如果我們在任何時候無法向患者提供不間斷的產品供應，患者可能會選擇使用競爭療法，或者醫生可能會選擇開具處方，而不是我們的產品，這可能會對公司的產品銷售、業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 受制於環境、健康和安全法規和風險，這可能使我們承擔環境法下的責任。

我們的運營在我們運營的各個司法管轄區受到環境、健康和安全法規的約束。這些條例規定，除其他事項外，維持空氣和水的質量標準，並對土地開墾提出要求。它們還規定了對水、空氣和陸地的排放和排放，固體和危險廢物的產生、處理、運輸、儲存和處置，以及員工健康和安全的限制。我們認為，環境立法正在以這樣一種方式發展： 將要求更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和懲罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估 ，並要求公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。 環境或員工健康和安全法律的更改或更嚴格的執行可能需要對我們的運營進行廣泛的更改 或導致重大責任。

如果 未能遵守適用的法律、法規和許可要求，可能會被處以罰款或根據這些規定採取其他執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並要求我們採取糾正措施，包括為安裝更多設備支付鉅額額外資本支出。我們還可能被要求賠償因我們的運營而遭受環境損失或損害的人，並可能因違反適用的環境法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

我們 依賴於我們的質量控制系統的成功，這可能會失敗，並導致我們的業務和運營中斷。

我們產品的質量和安全對我們的業務和運營的成功至關重要。因此，我們(和我們的服務提供商)的質量控制系統必須有效和成功地運行。質量控制體系的設計、質量培訓計劃以及員工遵守質量控制指南可能會對質量控制體系產生負面影響。 此類質量控制體系的任何重大故障或惡化都可能要求我們暫停產品開發和銷售活動 。

無法續訂我們的租約，或以更高的租金續訂我們的租約，可能會中斷我們的運營或增加我們的運營成本 。

我們 可能無法以商業上可接受的條款或根本無法續訂或維持我們的租約（商業、房地產或農田）。 此外，如果我們的任何租約未續簽，我們可能無法找到合適的替代物業來替代我們的設施， 或者我們可能會遇到搬遷延遲，這可能會導致我們的運營中斷。在以色列，由於政府的土地所有權法規，我們無法 選擇現在或將來購買土地。因此，我們的設施或我們可能在以色列擴展的任何其他地點將始終面臨租賃/承租人 風險。

與公眾對大麻的看法有關的風險

不利的宣傳或消費者對我們或大麻的不利看法通常可能會限制我們的銷售和收入。

我們 相信大麻素行業高度依賴於消費者對產品的安全性、有效性和質量的認知。 消費者對我們產品的認知會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻素消費的宣傳的顯著影響。不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻素市場或任何特定產品，或與早先的宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、 媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題的早期研究報告、調查結果或宣傳可能會減少對我們產品的需求。

即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者 未能合法、適當或按照指示消費此類產品而導致的，也可能會出現不利的 宣傳報道或其他媒體關注。

此外，由於我們正在開發的產品含有受控物質，其監管批准可能會引起公眾爭議。 政治和社會壓力以及負面宣傳可能會導致我們的產品在 開發中的審批延遲和費用增加。這些壓力也可能限制或限制我們正在開發的產品的推出和營銷。

大麻濫用的不利 宣傳或大麻或其他大麻素產品的不利副作用可能會對我們產品的商業 成功或市場滲透產生不利影響。我們的業務性質吸引了公眾和媒體的高度關注， 如果因此產生任何負面宣傳，我們的聲譽可能會受到損害。此外，在我們的產品被 歸類為“受控物質”的司法管轄區，它們可能會受到進出口和研究限制，這可能會延遲或 阻止我們的產品在這些司法管轄區的開發。

與大麻產品責任相關的風險

如果我們的產品造成損失或傷害，我們 將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險.

作為設計用於人類攝入的產品的 生產商，如果我們的產品導致或據稱導致重大損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和 訴訟的風險。此外，大麻產品的製造和銷售涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨食用大麻產品或與其他藥物或物質結合食用大麻產品可能會發生以前未知的不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括我們生產的產品導致 傷害或疾病，使用説明不充分或關於可能的副作用或與其他物質相互作用 的警告不充分。

我們 可能無法為我們面臨的所有風險獲得保險，從而使我們面臨潛在的未保險責任。

針對我們的 產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，並可能對我們在 客户和消費者中的聲譽產生不利影響。無法保證我們將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險 ，或為潛在責任提供足夠的保障。此類保險費用昂貴， 將來可能無法以可接受的條款購買，或者根本無法購買。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或 保護免受潛在的產品責任索賠可能會阻止或抑制產品的商業化。

While we intend to maintain insurance to protect our assets, operations and employees, any such insurance coverage will be subject to coverage limits and exclusions and may not be available for the risks and hazards to which we are exposed. In addition, there is no assurance that such insurance will be renewed and that it will be adequate to cover our liabilities, including potential product liability claims, or will be generally available in the future or, if available, that premiums will be commercially justifiable. Further, there is no assurance that that our insurer will remain solvent or willing to continue providing insurance coverage with sufficient limits or at a reasonable cost; or, that any insurer will not dispute coverage of certain claims due to ambiguities in the policies. The availability of insurance, surety bonds, letters of credit and other forms of financial assurance is affected by our insurers’, sureties’ and lenders’ assessment of our risk and by other factors outside of our control such as general conditions in the insurance and credit markets. If we were to incur substantial liabilities in excess of policy limits or at a time when we were not able to obtain adequate liability insurance on commercially reasonable terms, our business, results of operations and financial condition could be adversely affected to a material extent. In addition, negative publicity associated with any claims, regardless of the claim’s merit, may decrease the future demand for our products.

如果 我們生產或打算生產的任何產品由於聲稱的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能 被要求承擔召回的意外費用以及可能與召回有關的任何法律訴訟。

所有 產品生產商有時會因各種原因召回或退回產品，包括產品缺陷， 如污染、意外有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確 。我們可能會失去大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤或 根本無法替代這些銷售額。

此外，產品召回可能需要我們的管理層給予高度關注。無法保證及時檢測到任何質量、效力、 或污染問題，以避免不可預見的產品召回、監管行動或訴訟。此外， 如果我們生產的某個產品被召回，我們的形象和該產品（以及我們銷售的其他產品）的形象可能會受到損害。 由於上述任何原因而進行的召回都可能導致對我們產品的需求減少。此外，產品召回 可能會導致監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，需要我們的管理層進一步關注，並可能產生 法律費用和其他費用。

與我們的EZ-G設備業務相關的風險

我們 從未從EZ-G設備銷售中獲得任何收入，可能永遠不會盈利。

我們 從未從EZ-G設備銷售中獲得任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們 單獨或與戰略合作伙伴一起成功完成EZ-G器械的開發並獲得商業化所需的監管和營銷 批准的能力。我們預計至少在未來 12個月內不會從產品銷售中獲得收入。

EZ-G設備可能包含錯誤或缺陷，這可能會損害我們的聲譽、損失收入、轉移開發資源 並增加服務成本、保修索賠和訴訟。

EZ-G設備非常複雜，必須滿足嚴格的要求。我們希望保證我們的產品沒有瑕疵。我們必須快速開發我們的產品，包括與這些產品相關的軟件，以保持領先於潛在競爭對手的產品。像我們這樣複雜的產品 可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或發佈新型號或版本時 。一般來説，我們的產品在商業發貨開始後可能不會沒有錯誤或缺陷，這可能會導致我們的聲譽受損、收入損失、開發資源被轉移、客户服務和支持成本增加以及可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況的保修索賠 。

EZ-G設備的複雜性增加了我們產品存在缺陷的可能性。

EZ-G設備非常複雜，在首次投放市場和發佈新版本時可能存在缺陷。如果交付的產品存在製造缺陷、可靠性或質量問題，則可能會嚴重延遲或阻礙市場接受我們的產品。 這反過來可能會損害我們的聲譽，並對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響。 糾正這些生產問題可能需要我們花費大量資金和其他資源。我們不能向您 保證我們的產品在開始商業化生產後不會出現錯誤或缺陷。如果存在產品錯誤或缺陷，將導致額外的開發成本、EZ-G設備的市場接受度損失或延遲、我們其他開發工作的技術和其他資源被轉移、產品維修或更換成本增加，或者失去我們當前和潛在客户的信譽 ，這可能會對我們的財務業績或持續經營狀況產生負面影響。

與管理和人員相關的風險

我們 依賴於我們的管理層，需要額外的關鍵人員來發展我們的業務，而關鍵員工的流失或無法聘用關鍵人員可能會損害我們的業務。

我們 相信，我們的成功一直並將繼續依賴於我們的高管和員工的努力和才華，包括我們的首席執行官和首席財務官。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。此外，我們任何高級管理層或關鍵員工的流失可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們可能無法及時找到足夠的替代者，甚至根本無法找到合適的替代者。我們不為任何員工維護關鍵人物人壽保險 保單。

此外，我們還面臨通常與成長型公司相關的各種業務風險，包括產能限制以及我們內部系統和控制的壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。未來的增長和擴張可能會給我們的管理人員帶來巨大的壓力，很可能需要我們招聘更多的管理人員。

不能保證我們將能夠有效地管理我們不斷擴大的業務(包括任何收購)，我們將 能夠維持或加速我們的增長，或者如果實現這種增長，我們將能夠帶來盈利，我們 將能夠吸引和留住持續增長所需的足夠管理人員，或者我們將能夠成功進行戰略性 投資或收購。

我們的 高級管理團隊管理上市公司的經驗有限，合規可能會分散他們對我們業務日常管理的注意力，並會增加我們的費用。

與其他上市公司的高級管理人員相比，現在組成我們高級管理團隊的大多數人 管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗也有限。 我們的高級管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據加拿大和美國的證券法， 監管和報告義務是重要的。特別是，這些新的義務將需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開。

作為一家上市公司，我們 預計將產生鉅額會計、法律、保險和其他費用，這可能會導致我們的運營業績和財務狀況受到影響。遵守美國、加拿大適用的證券法以及CSE和納斯達克的規則會大大增加我們的費用，包括會計和法律成本。

此外，遵守適用的證券法律法規會使某些活動更加耗時和成本更高。此外，我們預計，遵守上市公司所受的法律、規則和法規將 使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並可能要求我們接受降低的保單限額和承保範圍 ，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。

我們 可能因員工、承包商和顧問的任何欺詐或非法活動而承擔責任。

我們 面臨員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。 這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反：(I)政府法規；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦和省級醫療欺詐和濫用法律 和法規；或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。我們並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府 調查或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會導致對我們施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款或合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少，以及我們的業務縮減。

與我們子公司作為以色列公司的地位有關的風險

我們所有的物資業務都位於以色列，因此，我們的業務和業務可能會受到以色列政治、經濟和軍事條件的不利影響。

我們所有的物資業務都設在以色列。此外，我們的某些關鍵員工和董事和官員是以色列居民 。因此，整個中東特別是以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務、產品開發和經營結果，我們可能會受到通貨膨脹率大幅上升或以色列經濟或金融狀況顯著下滑或以色列司法機構作用減弱的不利影響。

自1948年以色列國成立以來，以色列與鄰國之間發生了多次武裝衝突，自2000年以來，恐怖暴力事件不斷增加。近年來，以色列和黎巴嫩(以及敍利亞)真主黨和加沙地帶的哈馬斯之間的敵對行動都涉及對以色列各地的導彈襲擊，造成經濟活動中斷。這一暴力事件使以色列與其阿拉伯公民、阿拉伯國家的關係變得緊張，在某種程度上，還使以色列與世界其他國家的關係緊張。我們的公司總部和主要研發活動位於可從黎巴嫩、敍利亞或加沙地帶發射到以色列的導彈射程內。此外，以色列還面臨着更多遠鄰的威脅，特別是伊朗(據信伊朗是哈馬斯在加沙的盟友，真主黨在黎巴嫩的盟友)。任何涉及以色列或該地區的武裝衝突或該地區的任何政治不穩定，包括恐怖主義行為和網絡攻擊，或 任何涉及或威脅以色列的其他敵對行動，都可能對商業條件產生負面影響，並可能使我們在以色列開展業務的難度加大 ，這可能會增加我們的成本，並對我們的財務業績產生不利影響。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。 我們的商業保險不承保因與中東安全局勢相關的事件而可能發生的損失 例如，損壞我們的設施導致我們的運營中斷。儘管以色列政府目前承諾賠償恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證 政府將維持這一保險，或者如果維持這種保險，將足以賠償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對本公司的業務產生重大不利影響。任何涉及以色列的武裝衝突都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。

幾個國家(主要在中東)以及某些公司、組織和運動限制其與以色列或以色列公司的商業活動，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。 此外，根據以色列 政府政策，活動人士加大了促使公司和消費者抵制以色列商品的努力。同樣，以色列公司在與多個國家的實體開展業務時也受到限制。 這種商業限制和抵制，特別是如果它們變得更加普遍，可能會對我們銷售產品和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，可能會對我們產生不利影響。

以色列境內的罷工和停工，以及我們人員服兵役的義務，可能會阻止我們繼續進行研究、開發、增長和營銷活動。

罷工和停工在以色列發生得比較頻繁。如果以色列工會威脅要進行更多罷工或停工，並且發生此類罷工或停工，如果持續下去，可能會對以色列經濟和我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們及時向客户交付產品的能力。

我們的行動可能會因某些人員服兵役的義務而中斷。我們在以色列的某些僱員，通常是男性，包括行政官員，可能會被要求每年履行義務預備役，直到他們達到40歲(在某些情況下，最高可達49歲)，在某些緊急情況下，可能會在接到非常短的通知後立即執行長期的現役。我們的業務可能會因大量員工長時間不服兵役而中斷。這種中斷可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

對我們和我們的現任高管和董事執行加拿大或美國判決的程序和執行，或在以色列主張加拿大或美國證券法索賠可能很困難。

作為一家總部設在以色列的公司，在加拿大或美國境內向我們以及我們的董事和高級管理人員以及本文中提到的任何以色列專家(其中大部分居住在加拿大和美國以外)送達法律程序文件可能很困難。此外，由於我們的大部分資產以及我們的大多數董事、官員和此類以色列專家都位於加拿大和美國以外， 在加拿大或美國獲得的任何針對我們或其中任何人的判決可能很難在加拿大和美國境內收集 以色列法院可能無法執行。

我們在以色列的法律顧問已通知我們，可能很難在以色列提起的原始訴訟中主張加拿大證券法索賠 。以色列法院可能拒絕審理因涉嫌違反加拿大證券法而提出的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定索賠適用的是以色列法律，而不是加拿大法律。以色列幾乎沒有有約束力的判例法來處理這些問題。如果發現加拿大法律適用，則必須證明適用加拿大法律的內容是事實 ，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也可由以色列法律管轄。

電子安全相關風險

我們 可能會在我們的設施或信息系統、電子文檔和數據存儲方面遇到安全漏洞。

我們已經並將繼續與第三方就與我們的運營相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術 (“IT”)服務簽訂協議。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、物理工廠損壞、自然災害、恐怖主義、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。我們的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及降低故障風險的先發制人費用 。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致信息系統故障、延遲和/或增加資本支出。

到目前為止，我們 尚未經歷任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞相關的重大損失，但不能 保證我們未來不會遭受任何此類損失。我們的風險和對這些問題的暴露不能完全減輕，因為除其他外，這些威脅的演變性質。因此，網絡安全以及旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐的持續發展和增強 是當務之急。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費更多資源來繼續修改或 增強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

我們的某些營銷實踐依賴於電子郵件、社交媒體和其他數字通信手段來代表我們與消費者進行溝通。如果我們使用電子郵件、社交媒體或其他數字通信手段被發現違反了適用的法律，我們可能面臨風險。 我們在我們的網站上發佈關於使用和披露用户數據的隱私政策和做法。如果我們未能遵守其發佈的隱私政策或其他隱私相關法律法規，可能會導致訴訟，這可能會損害我們的業務 。此外，隨着數據隱私和營銷法律的變化，我們可能會產生額外的成本來確保我們保持合規。 如果適用的數據隱私和營銷法律在國際、聯邦、省或州層面變得更加嚴格，我們的 合規成本可能會增加，我們通過個性化營銷有效吸引客户的能力可能會下降，我們對電子商務平臺的投資 可能無法完全實現，我們的增長機會可能會因我們的合規負擔而減少， 聲譽損害或安全漏洞的潛在責任可能會增加。

與我們普通股和認股權證的所有權有關的風險

該公司是一家控股公司

該公司是一家控股公司，其所有資產基本上都是其子公司的股本。因此， 公司的投資者面臨其子公司Zigi Carmel、Bynd以色列及其子公司應承擔的風險。作為一家控股公司，本公司幾乎所有業務都是通過其子公司開展的，這些子公司產生或預計會產生大量 所有收入。因此，公司的現金流和完成當前或理想的未來增強機會的能力 取決於其子公司的收益以及這些收益向公司的分配。這些實體支付股息和其他分派的能力 將取決於它們的經營業績，並將受到適用的法律和法規的約束，這些法規要求此類公司保持償付能力和資本標準，以及管理其債務的工具 中包含的合同限制。如本公司任何附屬公司破產、清盤或重組，債務持有人及貿易債權人有權在本公司面前從該等附屬公司的資產中獲得償付其債權。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

普通股價格將隨着市場狀況和其他因素而波動，可能會下跌。如果普通股持有者 出售其普通股，收到的價格可能高於或低於原始投資。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

特別是，大麻行業的公司近年來經歷了很大的波動，這可能是由於大麻公司的證券最近才公開交易、投資機會供應有限、賣空活動和迅速變化的監管發展。此外，某些機構投資者的投資決定可能基於市場對大麻行業的看法，或考慮我們的環境、治理和社會實踐以及與該等機構 各自的投資準則和標準相對應的業績，如果不符合該等標準，可能導致該等機構對普通股的投資有限或不投資，這可能對普通股的交易價格產生重大不利影響。不能保證價格和數量的波動不會發生。如果波動性增加和市場動盪持續很長一段時間，我們的運營和普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

我們的高級管理人員、董事和主要股東共同直接或間接控制我們已發行普通股約65%的投票權和 權益。這些股東隨後出售我們的普通股，或者市場認為持有大量普通股的人打算出售普通股，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，這些股東可能出售大量普通股，或對衝基金或其他重要投資者持有大量空頭頭寸的相關風險，可能會導致我們的一些股東出售他們的普通股，從而導致我們普通股的市場價格下跌。此外，由於我們的高級管理人員、董事或主要證券持有人實際或預期出售普通股而對我們的股價造成的實際或預期的下行壓力，可能會導致 其他機構或個人賣空普通股，這可能進一步導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們的董事和高管可能會不時在公開市場上出售普通股。這些交易將在提交給證券監管機構的文件中公開披露。未來，我們的董事和高管可能會出於與我們的業務業績無關的各種原因出售大量普通股。我們的股東可能會認為這些出售反映了管理層對業務的看法，並導致一些股東出售他們的普通股。這些出售可能導致我們普通股的市場價格 下跌。普通股市場價格的任何下跌也可能阻礙我們籌集額外資本的能力，並可能導致普通股的剩餘持有者損失全部或部分投資。

存在與我們普通股的潛在稀釋相關的風險。

公司將需要籌集更多資金來建設大麻農場和室內大麻種植設施，未來還可能需要更多額外資金用於其他用途，包括通過發行股權證券。該等股本證券可能包含權利 ，而優先於普通股持有人的優先權將不會享有與該等進一步發行有關的優先購買權。 本公司董事會有權酌情決定是否需要發行股本證券、發行價格及任何股本證券的其他發行條款，包括普通股或可轉換為普通股的股本證券。如果我們期權或其他可轉換證券的持有者轉換或行使他們的證券並出售他們收到的普通股，普通股的交易價格可能會因市場上可獲得的普通股數量增加而下降 。這種額外的股權發行可能會大大稀釋普通股持有者的利益，這取決於此類證券的發行價格。此外，我們無法預測未來我們的股權證券(包括普通股)的發行規模，也無法預測未來我們的股權證券(包括普通股)的發行和銷售將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

作為外國私人發行人，我們被允許並打算遵循某些母國公司治理實踐，而不是其他適用的納斯達克要求，並且我們將不受某些美國證券法的約束，包括但不限於美國代理規則和某些交易法報告的提交。

作為外國私人發行人，我們將被允許並打算遵循某些母國公司治理實踐，而不是 納斯達克股票市場對美國國內發行人的其他要求。

As a foreign private issuer, we will be exempt from the rules and regulations under the Securities Exchange Act of 1934, or the Exchange Act, related to the furnishing and content of proxy statements, including the applicable compensation disclosure requirements. Nevertheless, pursuant to regulations promulgated under Canadian law, we are required to disclose in the context of sending an information circular to shareholders all compensation paid, payable, awarded, granted, given or otherwise provided, directly or indirectly, by the issuer, or a subsidiary of the issuer, to each Named Executive Officer (as such term is defined in the Instrument) and director, in any capacity, including, for greater certainty, all plan and non-plan compensation, direct and indirect pay, remuneration, economic or financial award, reward, benefit, gift or perquisite paid, payable, awarded, granted, given, or otherwise provided to the NEO or director for services provided, directly or indirectly, to the issuer or a subsidiary of the issuer. Such disclosure will not be as extensive as that required of a U.S. domestic issuer. Our officers, directors and principal shareholders will also be exempt from the reporting and short-swing profit recovery provisions contained in Section 16 of the Exchange Act. In addition, we will not be required under the Exchange Act to file reports and financial statements with the SEC as frequently or as promptly as U.S. domestic companies whose securities are registered under the Exchange Act and we will be exempt from filing quarterly reports with the SEC under the Exchange Act. Moreover, we will not be required to comply with Regulation FD, which restricts the selective disclosure of material information, although we intend to voluntarily adopt a corporate disclosure policy substantially similar to Regulation FD. These exemptions and leniencies will reduce the frequency and scope of information and protections to which you may otherwise have been eligible in relation to a U.S. domestic issuer.

如果我們的大部分股份由美國居民擁有，並且我們的大部分董事 或執行官是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人 發行人地位所需的其他要求，我們 將失去外國私人發行人地位。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能會顯著增加。 如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求使用美國國內發行人表格向SEC提交定期報告和註冊聲明 ，這些表格比外國私人發行人可用的表格更加詳細和廣泛。我們還可能被要求 修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公認治理慣例。此類轉換 和修改將涉及額外費用。此外，我們將失去依賴美國證券交易所某些公司治理要求豁免的能力，這些豁免適用於外國私人發行人。

我們 是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們普通股對投資者的吸引力。

我們 是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)我們財政年度的最後一天，在此期間，我們的年總收入至少為12.35億美元；(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iii)根據交易所 法案，我們被視為“大型加速申報公司”的日期。我們已選擇不向新興成長型公司提供延長的過渡期，以符合新採用的上市公司會計要求。

當 我們不再被視為新興成長型公司時，我們將無權享受上述 《就業法案》中規定的豁免。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴《就業法案》下的豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，我們的普通股 交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

以色列税務裁決前的條件可能會影響公司董事和高級管理人員的決定。

獲得以色列税前裁決主要是為了允許Bynd以色列股東完成換股交易，而不會因他們向本公司出售其Bynd以色列股票而在以色列產生任何即時税務責任。相反，以色列的税前裁決允許Bynd以色列股東推遲支付任何以色列税款，直到他或她稍後出售對價 股票。然而，以色列税前裁決還規定，如果公司在業務合併結束日期後兩年內進行某些交易，bynd以色列股東可能會失去這項遞延納税，併成為以色列立即納税的對象。該等交易將包括：(I)任何交易(或一系列交易)導致Bynd以色列 股東持有本公司已發行普通股少於25%，(Ii)本公司出售任何bynd以色列股份，或(Iii)bynd以色列未能按目前進行的方式繼續經營其業務(即其主要經濟活動)。因此，就股份交換交易向本公司出售Bynd以色列股票的本公司董事或高級管理人員可能不願支持在企業合併結束日期 之後的兩年期間做出的任何決定，這將導致他們在以色列立即納税。

公司的董事和高級管理人員控制着公司已發行和已發行普通股的很大比例，因此， 可能有能力控制或影響公司及其業務的事項。

公司董事和高級管理人員擁有24,591,438股普通股，約佔所有已發行普通股的65%。因此，公司的董事和高級管理人員(或其關聯公司)將對公司及其事務產生重大影響。只要公司的董事和高級管理人員(或其關聯公司)共同擁有或控制超過20%的公司已發行普通股，公司的董事和高級管理人員將有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性的 控制，而無論我們的其他股東如何投票。這種控制 可能包括選舉和罷免董事、董事會的規模、對公司章程的任何修改， 或批准任何重大的公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。此外，公司董事和高級管理人員的利益可能與公司其他股東的利益不一致。

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，大麻法律的執行可能會改變。

根據《美國受控物質法》（21 U.S.C.§ 811）（“CSA”） 並且根據美國聯邦法律是非法的。即使在大麻使用已經合法化的州，大麻的使用、種植、銷售和分銷仍然違反聯邦法律。我們目前沒有直接或間接地在美國從事大麻行業。然而，由於聯邦禁止大麻相關的商業活動，某些公司， 包括銀行和投資公司可能不願意與我們做生意，包括投資我們的公司或買賣我們的證券。

除非 並且直到美國國會修改CSA關於大麻的規定（並且總統批准該修正案），否則聯邦當局可能會執行現行聯邦法律。任何與美國大麻產業有關的人都可能面臨美國聯邦刑事起訴和民事責任的風險。任何投資可能會受到民事或刑事 沒收和全部損失。

如果 證券或行業分析師不發佈研究報告，或發佈關於我們或我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的交易 價格和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關 我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究範圍。如果沒有證券 或行業分析師開始關注我們，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券 或行業分析師的報道，並且報道我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或發佈了有關我們業務的不準確或不利的 研究，或對我們競爭對手的相對有利的建議，我們的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位 或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少， 這可能會導致我們的交易價格和交易量下降。

我們 可能無法或不願意支付任何股息。

到目前為止，普通股沒有支付任何股息，也不能保證我們是否有足夠的利潤支付股息， 或者即使我們有足夠的利潤也不能確定這樣做。我們預計，在可預見的未來，我們將保留未來的收益 和其他現金資源，用於我們業務的運營和發展。未來任何股息的支付將由董事會在考慮多種因素後自行決定，包括我們的收益、經營業績、財務狀況、當前和 預期的現金需求，以及融資協議中的限制。我們支付股息的能力取決於我們未來的財務狀況。我們的董事會還必須根據自己的決定批准任何股息。不能保證未來將支付股息， 而且，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。

我們資產的估值受某些假設和估計的影響。

按照《國際財務報告準則》的要求，我們採用收益法計量我們的生物資產(包括大麻植物)的價值，以公允價值減去出售至收穫點的成本。由於生物資產在生長期間通常無法獲得市場價格，因此我們需要對預期收穫產量、銷售價格和銷售成本等做出假設和估計。用於確定生物資產公允價值的假設和估計，以及此類先前估計的任何變化，都將直接影響我們報告的經營業績。如果實際產量、價格、成本、市場狀況或其他結果與我們的估計和假設不同，我們的運營結果可能會有重大調整。

匯率相關風險

加元、美元、新以色列謝克爾、歐元和其他外幣之間的匯率波動可能會對我們未來的收入產生負面影響 。

我們 將面臨與匯率波動相關的金融風險。我們幾乎所有的收入都是以新謝克爾和美元產生的，包括高管薪酬、員工工資和向以色列服務提供商支付的款項。我們的大部分運營費用是在以色列的NIS發生的，隨着我們開始出口，可能會越來越多地產生 歐元。我們還可能受到外幣匯率變化的影響，特別是加元、美元、新謝克爾和歐元之間的變化。隨着我們在國際上擴張並進入新市場，我們將面臨額外的外匯兑換風險。此外，我們的部分金融資產存放在NIS。因此，我們的財務業績可能會受到NIS與其他貨幣之間貨幣匯率波動的影響。雖然到目前為止，匯率波動風險尚未對本公司的業務產生重大不利影響，但不能保證我們未來從事的任何套期保值交易將提供足夠的保護，並且未來的此類波動不會對本公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。到目前為止，該公司還沒有對衝我們對匯率波動的風險。

概述

公司通過其子公司(I)開發、營銷和銷售專有客户關係管理(或稱CRM)軟件，該軟件是當前CRM軟件業務、新的CRM平臺和新的大麻CRM 平臺的基礎，(Ii)大麻農場和室內大麻種植設施的建設和許可過程中，一旦完成，將 管理其運營，以及(Iii)開發EZ-G設備，這是一種獨特的、正在申請專利的設備，與專有軟件(臨時應用)相結合，調節低濃度CBD油流入女性性器官軟組織。

該公司是加拿大不列顛哥倫比亞省和安大略省的報告發行商。普通股在上海證券交易所的交易代碼為‘BYND’，在納斯達克的交易代碼為‘BCAN’。

拜德 以色列

Bynd-Beyond Solutions Ltd.是一家根據以色列國法律於2000年1月成立的公司，擁有並營銷Benefit CRM軟件產品。Bynd以色列的Benefit CRM軟件使中小型企業能夠優化他們的日常業務活動，如銷售管理、人員管理、市場營銷、呼叫中心活動和資產管理。 在過去三年中，Bynd以色列一直在開發其下一代Benefit CRM軟件。新的CRM平臺 是基於雲的，將包括許多新功能和對其現有Benefit CRM軟件的增強。一旦完成，預計公司的大部分現有收益CRM軟件客户將遷移到新的CRM平臺。我們打算在全球範圍內銷售我們的軟件。請參閲“Bynd以色列業務敍事性描述-bynd以色列目前的CRM軟件業務 。”

以色列最近還開始開發其新的大麻CRM平臺，專門為醫用大麻行業的需求而設計。Bynd以色列的目標是，新的大麻CRM平臺最終將成為醫用大麻所有利益相關者的“虛擬市場”。我們打算在全球範圍內銷售這一新的軟件平臺。請參閲“以色列商業敍事--以色列新大麻CRM軟件業務”.

BY.B.Y。

BY.B.Y. 投資和推廣有限公司是一家根據以色列國法律於2019年11月成立的公司(“BY.B.Y.”)。 2021年3月29日，Bynd以色列完成收購BY.B.Y.BY.B.Y.74%的股份。BY.B.Y.從達莉亞·布熱津斯基(Dalia Brzezinski)(擁有BY.B.Y.剩餘26%的股份)手中獲得了初級種植許可證。並已開始獲得必要的許可和批准，以建設大麻農場和室內大麻種植設施。比亞迪將只在以色列種植和種植大麻，並遵守當地法規 ，包括歐洲GMP-EU標準。一旦大麻農場投入運營，比亞迪將與戰略合作伙伴合作，開發和銷售新的注入專有大麻的產品，在以色列全境銷售，並出口到歐盟和加拿大，但這些國家的法規 。我們目前沒有計劃帶着我們的任何大麻相關產品進入美國。歸根結底，bynd以色列的願景是利用通過經營大麻農場和銷售大麻及大麻注入產品獲得的知識， 協助進一步開發和增強其新的大麻CRM平臺。請參閲“Bynd 以色列企業敍事--BY.B.Y.‘S新醫用大麻企業”.

最近的 歷史

2023年2月5日，Cannasoft Pharma獲得了非接觸式營業執照。本許可證允許我們從事大麻行業，目的是在以色列進行貿易和經紀交易，從國外進口，以及在不接觸大麻物質的情況下購買和銷售大麻。

公司成立於2021年3月29日，名稱為“Bynd Cannasoft企業公司。林肯收購公司(2019年7月19日成立為不列顛哥倫比亞省公司)和1232986 B.C.有限公司(2019年12月成立的不列顛哥倫比亞省公司專門為合併而成立的公司)合併。

也是在2021年3月29日，公司完成了與Bynd-Beyond Solutions Ltd.股東的換股交易，Bynd-Beyond Solutions Ltd.是一家根據以色列國法律於2000年成立的公司(“換股”)。

作為股份交換的結果，前BYND以色列公司股東獲得18,015,883股公司股份，從而獲得對本公司的控制權 ，BYD以色列公司成為本公司的全資子公司。換股入賬為本公司的反向收購 。

關於股票交易所，bynd以色列公司和bynd以色列公司股東獲得了以色列税務當局(“ITA”)關於適用於bynd以色列公司股東和本公司的資本利得税遞延徵税和其他以色列税務考慮因素的以色列税務預案裁決。

第 條規定，在bynd以色列股東收到的公司股票最終被出售之前，可就股票交易所遞延繳税，但須遵守以下限制和限制：

如果公司後來出售任何BYD以色列股份，公司將在以色列繳納全額資本利得税。此外，出售Bynd以色列股份可能產生的任何收益或虧損不得在換股的納税年度或隨後兩年內與本公司的任何其他虧損或收益相抵銷。

以色列税務預案還要求，在股票交換交易完成後，根據IBI信託協議的規定，公司收購的所有Bynd以色列股票應存入以色列受託人(作為本公司的受託人)。 見“材料合同”.

以色列税前裁決還要求，在換股完成後，根據IBI信託協議的規定，向bynd以色列股東發行的所有公司股票 應存入以色列受託人(作為適用的bynd以色列股東的受託人)，直至出售為止。

IBI信託協議本身並不限制BYND以色列股東出售其公司股份的能力或本公司出售BYND以色列股份的能力。相反，IBI信託協議是為了確保如果公司股票或BYD以色列股票最終被出售 ，任何適用的以色列首都利得税將被預扣並匯給以色列税務當局。

以下交易發生在股票交易之前並與股票交易相關：

普通股於2021年4月22日獲批准在中國證券交易所上市，並於2021年4月26日開始交易，代碼為“BYND”。

2022年5月26日，普通股獲準在納斯達克上市，並於2022年5月31日開始交易，代碼為BCAN。

2022年8月9日，公司與魏茨曼科學研究所簽署了一項協議，使用公司專有的 Benefit CRM軟件。根據協議條款，魏茨曼科學研究所將使用提供的軟件的測試版作為軟件即服務(SAAS)。測試版將包括該公司的C.R.M.系統-工作管理(Benefit)，AS 以及用於管理大麻農場和温室的模塊系統(CANNASOFT)。本公司將向魏茨曼研究所授予許可證，免費使用許可證，有效期為一年，之後雙方將延長協議，本公司將獲得自協議延期之日起的慣常費率。

於2022年9月22日，本公司完成對Zigi Carmel的收購，代價是向Carmel Zigdon發行7,920,000股普通股，每股價格為4.735美元，並支付其法律費用100,000美元。作為完成收購的一部分， 齊格登先生被任命為公司董事的一名董事。Zigi Carmel擁有EZ-G設備。參見業務説明-EZ-G設備 業務。自普通股在聯交所開始交易至2022財政年度結束，本公司以每股0.92美元至4.33美元的價格，通過多次非經紀私募普通股籌集了總計6,191,764美元。

Bynd以色列公司業務介紹

以下是對Bynd以色列目前的CRM軟件業務、其新的大麻CRM軟件業務以及其擬議的醫用大麻業務的描述。儘管下列內容區分了三種業務，但出於會計目的，bynd以色列目前只有一個可報告的部門(軟件)，因為其新的醫用大麻業務尚未開始有意義或實質性的業務。

Bynd以色列目前的客户關係管理軟件業務

概述

Bynd 以色列已經開發了Benefit CRM軟件。Benefit CRM軟件使中小型企業能夠優化其日常活動，如銷售管理、人事管理、市場營銷、呼叫中心活動和資產管理。Benefit CRM軟件 簡化了我們客户的業務運營，使他們能夠將大部分精力和注意力投入到旨在確保其組織未來的業務發展 。

目標行業

Benefit CRM軟件的主要目標市場是中小企業。中小企業的需求和要求與大公司不同。由於成本的限制，中小企業不容易獲得定製的CRM軟件。因此，已經開發了更標準化的CRM軟件包，但沒有足夠的定製，它們對中小企業並沒有真正的用處。Bynd以色列的 Benefit CRM軟件是為中小企業客户而構建的，可以為中小企業行業提供靈活而強大的CRM解決方案。

銷售 和市場營銷

Bynd 以色列主要通過其自己的銷售代理來營銷和銷售其Benefit CRM軟件。該公司有一個兩人電話營銷團隊，確定並鎖定合適的潛在客户，然後安排與其一名銷售代理會面。銷售代理的職責是更好地瞭解每個潛在客户的需求，找出最適合他們的軟件， 並完成每筆交易。

由於以色列的新CRM平臺即將完工，該公司不再將重點放在向新客户營銷和銷售其現有優勢的CRM軟件上。短期內，該公司只尋求留住現有客户。一旦完成，該公司計劃 使用與過去類似的方法來營銷和銷售其新的CRM平臺。

財務 概述

目前，以色列有400多個組織和公司在使用Benefit CRM軟件。

在2022財年，該公司通過Bynd以色列公司從所有業務中獲得了1,123,072美元的總收入。最大的收入來源 來自為個人客户定製Bynd以色列的Benefit CRM軟件。產品定製費用佔總收入的67%以上，即761,166美元。Bynd以色列的第二大收入來源是向客户銷售軟件許可，佔總收入的19%，即213,749美元。該公司的大部分其他收入來自向客户銷售 Benefit CRM軟件許可證。目前，Bynd以色列公司83%以上的收入來自其主要客户哈雷爾保險有限公司。

增長 戰略

在過去的三年裏，BYND以色列一直致力於開發其新CRM平臺，這是其 Benefit CRM軟件平臺的更新、更先進的版本，利用大數據的優勢。一旦完成，這個新的CRM平臺將帶來一系列應用程序 ，這些應用程序將改進公司當前的應用程序套件，併為其客户提供其認為是全新的、高度革命性的 工具。見"BYND以色列業務的敍述性描述—BYND以色列當前的CRM軟件 業務—新的CRM平臺”.

我們的 解決方案和產品

通過 Benefit CRM軟件(並最終想到了新的CRM平臺)，bynd以色列的目標是為組織提供提高工作效率所需的 工具。Benefit CRM軟件旨在使組織中的每個人都能夠 更好地與客户、供應商和其他利益相關者合作。

Bynd 以色列的Benefit CRM軟件為其每個客户提供一流的管理工具，使他們能夠制定更有針對性的商業戰略。Benefit CRM軟件幫助客户將他們的資源集中在客户的需求上，這反過來又改善了客户的客户關係和業績(在銷售和盈利方面)。Benefit CRM軟件還包括大量客户資源管理功能，可增強內部效率、成本控制和提供優質客户服務的能力。

除了許可和銷售Benefit CRM軟件，bynd以色列公司還向客户提供雲備份服務，根據客户的合同，bynd以色列公司將按照合同中約定的頻率將他們的所有信息備份到雲中。該公司還為其客户提供為其特定軟件包量身定做的培訓課程，以及來自公司客户服務團隊的持續電話支持。Bynd以色列的開發團隊正在不斷地與客户合作，以便專門針對客户的需求和要求採用和修改Benefit CRM軟件。該公司很大一部分收入來自開發團隊的工作。其他提供的服務是短信選項，bynd以色列的客户可以創建列表和自動指令，將短信發送給他們的客户和員工。Bynd以色列還為我們的客户提供‘清算服務’，以方便他們可能收到的信用卡付款。

我們的 戰略合作伙伴

Benefit CRM軟件已被以色列400多家公司和企業使用。目前BYND以色列80%以上的收入 來自其主要客户Harel Insurance Company Ltd.。

員工

Bynd 以色列目前有八名員工。這包括首席執行官、市場營銷主管、銷售和客户服務經理、開發經理、 程序員和工程師。所有員工目前都在以色列。

競爭

鑑於軟件解決方案通常可以在全球任何地方銷售，任何CRM軟件生產商都可能被視為競爭對手。 然而，鑑於以色列專注於以色列市場，其在該市場的主要競爭對手包括：SAP SE(SAP)、Oracle Computer Technology Corporation(Oracle)、Salesforce.com、LLC(Salesforce.com)、Pivotal Software Inc.(Pivotal)、Microsoft Corporation(Microsoft)、 和Eshbel Technologies(Eshbel)。

SAP 和甲骨文的解決方案主要面向大型業務領域。在許多情況下，bynd以色列的Benefit CRM軟件 並不直接與SAP和甲骨文的產品競爭，而是經常與SAP和甲骨文軟件合作使用， 以增強其以色列用户系統的有效性。

微軟、Salesforce.com和Pivotal更直接地爭奪以色列CRM市場的份額。然而，Bynd以色列認為，與其CRM產品相比， 其Benefit CRM軟件提供了更靈活、更有效的解決方案。

Eshbel的 可能是以色列最值得注意的競爭對手，因為他們也設在以色列，不時地瞄準一些與該公司相同的中小企業客户。然而，Eshbel的解決方案(優先級)可以區別於Bynd以色列的Benefit CRM軟件， 因為它主要是為工業公司量身定做的，而Benefit CRM軟件更多地面向服務部門的客户 。

新的 CRM平臺

在過去的三年裏，Bynd以色列公司一直致力於利用大數據的優勢開發其新的CRM平臺。

基於雲

與新的CRM平臺相關的最大變化是將現有的Benefit CRM軟件遷移到基於雲的服務，使 用户可以從任何連接到互聯網的設備更輕鬆地在線訪問解決方案。在更實際的層面上，遷移到基於雲的 平臺將允許bynd以色列在一箇中心位置控制所有客户信息(以及每個客户的客户信息)的存儲，並消除每個客户維護自己的服務器的需要。有了基於雲的解決方案，Bynd以色列的團隊將能夠 從單一位置更高效地服務和管理每個客户。

定製 轉售

也在為新的CRM平臺開發的一個激動人心的工具是，客户和經銷商能夠輕鬆、快速地創建他們自己的“定製”CRM軟件平臺(“定製CRM軟件”)，然後他們可以將其轉售給 最終用户。使用新客户關係管理平臺的客户和經銷商將獲得訪問控制面板的權限，他們可以在控制面板上使用各種不同的模塊、輸入和搜索 屏幕，以不同的名稱(S)(白色標籤)設置他們自己的定製客户關係管理軟件解決方案(S)。這一新功能應該具有更廣泛的吸引力，並應允許Bynd以色列公司通過其客户和經銷商更輕鬆地打入以色列國內外的新市場。

一旦bynd以色列客户或經銷商完成其定製的CRM軟件規範，他們將收到其定製的CRM軟件解決方案的鏈接，然後他們可以通過任何他們想要的方式向最終用户進行營銷，包括通過社交媒體和通過Google。當最終用户點擊定製的CRM軟件鏈接時，客户或經銷商將能夠確定需要多少個單獨的最終用户ID 並選擇適當的定價模式。客户或經銷商將直接為每位最終用户提供支持和培訓，並允許他們在軟件中嵌入視頻教程。

由客户和經銷商創建的所有定製CRM軟件將與Bynd以色列的新CRM平臺協同工作，並將 有效地使公司成為我們的客户或經銷商創建並銷售給最終用户的所有定製CRM軟件的“技術監督者”。如果我們的任何客户或經銷商在其定製的CRM軟件方面有技術問題，Bynd以色列的支持中心和團隊將提供幫助來解決問題。

對於管理髮票的目的，新的CRM平臺還將包括一個計費系統，該系統將允許Bynd以色列公司處理我們的客户和經銷商從其定製的CRM軟件的最終用户那裏產生的所有 費用，從而允許Bynd以色列公司直接從收益中扣除費用。

在線 市場

新的CRM平臺還將包括允許最終用户以類似於Waze用户的方式共享信息的功能。 如果新的CRM平臺的最終用户希望購買商品或服務，他們將發佈他們的消息，並利用 大數據和我們的新CRM平臺，bynd以色列將能夠更好地識別可能能夠提供這些 商品或服務的客户和經銷商，在匹配之後，如果交易完成，bynd以色列將根據交易額的百分比 收取費用。

發展狀況

BYND Israel已完成新CRM平臺所需的開發工作，並且自2022年8月起，Beta版本可供選定客户進行測試 。我們估計最終產品的實施將在2023年第二季度開始，我們預計 將產品從當前狀態提升到這一階段不會花費大量成本。

Bynd 以色列新的大麻CRM軟件業務

利用Bynd以色列在過去20年中在CRM軟件領域開發的知識，該公司最近開始開發新的大麻CRM平臺，這是一個新的革命性CRM軟件平臺，旨在滿足醫用大麻行業的獨特需求。Bynd以色列的最終目標是使新的大麻CRM平臺成為所有醫用大麻利益相關者的首選“虛擬市場”。

新的大麻CRM平臺的基本功能將是將醫用大麻的種植者、製造商、實驗室、分銷商、藥店 以及最終的最終用户聚集在一起，為他們提供一個單一的集中平臺來宣傳他們的產品，共享信息，並提供一個買賣醫用大麻及其相關產品的市場。使用從用户和 收集的數據以及大數據和其他商業智能，新的大麻CRM平臺將為用户提供有關醫用大麻的最新信息和數據。

解決方案和產品

新的大麻客户關係管理平臺旨在使種植者、製造商、實驗室、分銷商和藥店能夠建立一個‘店面’，每個人都能夠向該平臺的其他用户提供所需的有關其運營的信息。新的大麻CRM平臺將包括一個精心設計的商業智能子系統，該子系統將分析併為所有用户提供實時場景，包括預期增長、預期交付時間、增長質量、預計價格，所有這些都基於平臺上積累的數據。 例如：

銷售額 和客户

2017年，僅在美國就有大約28，000家大麻企業運營（來源： https://www.statista.com/topics/3064/medical-marijuana-in-the-us/）. 以此信息為基準，本公司分析了來自各種公開來源（包括 https://www.fortunebusinessinsights.com/industry-reports/cannabis-marijuana-market-100219, https://www.medicalmarijuanainc.com/news/new-analysis-values-global-cannabis-market-at-344-billion，和其他)，該公司估計，目前全球約有93,000家醫用大麻經銷商。Bynd以色列的目標是使其新的 平臺成為產品信息的“首選”市場，並最終成為用户購買醫用大麻產品的媒介。

我們的新醫用大麻業務

概述

以色列通過其持有74%股份的子公司Bynd 開始規劃大麻農場和室內大麻種植設施。Bynd以色列的總體目標是利用大麻農場的運營來幫助開發其新的大麻CRM平臺。通過使用大麻農場運營產生的數據，包括與醫用大麻的種植、收穫和銷售有關的數據，以色列將能夠優化其新的大麻客户關係管理平臺，為利益攸關方提供一個資源，從而加強他們的業務。

新的大麻CRM平臺將是醫用大麻領域的首個此類平臺，該公司有信心將該行業轉變為一個更有組織、更容易獲得和價格更透明的市場。通過大麻農場和室內大麻種植設施的運營及其生產的產品收集的數據和信息將使Bynd以色列公司能夠測試其新的大麻客户關係管理平臺，並根據需要調整平臺。此外，經營大麻農場和銷售醫用大麻將帶來額外收入，以在新大麻CRM平臺推出的最初幾年進一步支持Bynd以色列。

最近，以色列的法規發生了變化，允許進口醫用大麻。此外，大麻出口仍然被禁止，這種出口是否以及何時將合法化還不得而知。這些因素導致以色列種植的大麻價格下降，並導致以色列許多大麻農場關閉。因此，該公司決定在2021年申請許可證，在不接觸醫用大麻的情況下進行交易。該許可證允許以任何可能的方式交易所有類型的醫用大麻，包括進口和國內貿易。

作為許可證的一部分，該公司與以色列當地種植者簽訂合同，後者為其種植產品並在藥店分銷，以換取生產和營銷費用，而無需公司投入鉅額資金建設和運營不斷增長的設施 。

2023年2月5日，該公司獲得了許可證，並正在努力建立一個醫用大麻花序的私人品牌，以便在以色列的藥店銷售。

背景

Yftah[br]本·雅科夫，該公司首席執行官，已經在以色列當了15年多的律師。在過去三年中，Ben Yaackov先生為以色列的兩家醫用大麻公司提供了法律和諮詢諮詢意見，並參與了各自業務發展的幾乎方方面面。其中一個客户現在成功地製造和分銷注入大麻的醫療產品，另一個客户經營着醫用大麻農場。

本·雅科夫先生和布熱津斯基家族有着長期的個人和職業關係。布熱津斯基家族從事以色列農業已有三十多年的歷史。這家人一開始是Moshav Kochav的農產品種植者。隨着時間的推移，他們將業務擴展到包括包裝在內。1999年，該家族成立了Hod包裝和企業有限公司，現在經營着以色列最大的包裝工廠之一。

針對以色列國提出的發展國內醫用大麻產業的目標，Ben Yaackov先生和Shabtai Brzezinski 看到了一個機會，可以利用本·雅科夫先生在農業方面的專門知識和本·雅科夫先生為以色列其他醫用大麻公司工作的經驗，擴展到醫用大麻領域。

2018年1月，Shabtai Brzezinski的妻子Dalia Brzezinski也代表Ben Yaackov先生向毒品和犯罪問題辦公室申請了初級種植許可證，允許在大麻農場種植和收穫醫用大麻。主營業務許可證於2018年6月4日獲得MCU頒發。初級種植許可證是符合處理大麻的所有必要條件的證明，包括以色列警方確認許可證持有者的僱員均無犯罪記錄。在 獲得初級種植許可證後，大麻養殖場按照相關規定開始建設，在這種情況下， 按照GAP-IMC標準。一旦符合這些標準，將發放種植和培育醫用大麻的最終許可證 。

2019年初，Bynd以色列的首席執行官Marcel(Moti)Maram被他們的共同會計師介紹給Ben Yaackov先生。Ben Yaackov先生 表示，他一直在執行一項計劃，以建造一個新設施，該設施將獲得在以色列種植醫用大麻的許可證(大麻農場)。經過一些初步討論，Maram先生和Ben Yaackov先生看到了將Bynd以色列公司在CRM軟件和大數據方面的專業知識與擬議的新的醫療大麻農場業務相結合的機會。2019年8月18日，雙方簽署了一份諒解文件，概述了擬議的合併各自業務的架構。

2019年11月14日，達莉亞·布熱津斯基同意將主要種植許可證轉讓給由布熱津斯基女士和本·雅科夫先生共同擁有的一家新成立的公司(現為BYBY)，並於2020年10月1日，布熱津斯基女士、本·雅科夫先生和Bynd以色列公司完成了交易，Bynd以色列公司獲得了BYND以色列公司74%的所有權權益。

位置

大麻農場和室內大麻種植設施將建在Brzezinski土地上，這是一塊20德南(約5英畝)的土地，位於Moshav Cohav Michael上，靠近以色列港口城市阿什凱倫，受以色列土地管理局的99年租約約束，租約要到2065年才會到期。

比 打算利用約3.7英畝(15德納姆)的土地，作為大麻農場和室內大麻種植設施的所在地。

為了確保BYBY對Brzezinski土地的權利，Cannasoft Pharma和Dalia Brzezinski於2020年5月1日簽訂了土地租約。 土地租約的初始期限為十年，並可續期一個十年。土地租約規定，Cannasoft Pharma將僅在轉讓最終的主要種植許可證後支付租金。

該地區也是大麻種植設施的所在地，以更好地^TM(註冊為Cann製藥有限公司)，以色列較大的醫用大麻種植者之一。

氣候

總體而言，以色列的氣候為種植大麻提供了世界上最理想的一些生長條件，因此生產成本極低。

大麻農場設施

比亞迪計劃建造四個温室，總種植面積約為2.5英畝(10德納姆)。每個温室建築將配備鋼製和合成玻璃板，並將包括電動屋頂板以調節白天的光線強度。 每個温室將配備先進的濕度調節空調系統以及集成的計算機化灌溉系統 。

IT 還計劃建造一座建築(約500米²大小)，以容納大麻農場的業務，包括與收穫的大麻的清潔、乾燥和加工有關的系統。

最後，比比將建造MCU所需的必要圍欄和安全系統，以確保設施的安全。

在允許的情況下， 建設成本和時間表

根據將在未來幾個月就以色列醫用大麻市場狀況進行的最新可行性研究，該公司計劃採取下列行動：

室內大麻種植設施

By 將尋求MCU批准在Moshav Kochav Michael擬建2400平方米的室內設施。如果獲得批准，該公司可能會將其資源轉移到室內設施的建設上，而不是大麻農場，預計這樣的設施的建設將需要大約18個月的時間才能完成。

以下是室內大麻種植設施與温室相比的優勢：

非接觸式 營業執照

Cannasoft製藥公司已獲得MCU頒發的非接觸式醫用大麻許可證。這將允許它與擁有大麻農場、室內設施和醫用大麻加工中心的以色列其他醫用大麻公司簽署協議，以便從他們那裏購買不同的大麻品種，以及向以色列的藥店提供加工、包裝和運送服務。

我們的許可證和認證的當前狀態

大麻農場-已向(以色列)農業部申請批准將主要種植許可證從Dalia Brzezinski轉讓給BYBY。一旦獲得批准並完成初級種植許可證的轉讓，大麻農場的建設就可以繼續進行，並申請IMC-GAP認證，之後BYBY打算向MCU申請最終許可證。費用包括農場本身的建設，不包括最終許可證的費用。

室內大麻種植設施-已向地方當局申請在我們為此目的租用的建築內建造室內大麻種植設施的許可。一旦室內設施的建設完成並獲得IMC-GAP認證，將向MCU申請最終許可。費用包括室內設施本身的建設 ，不包括最終許可證的費用。預計開始建造室內大麻種植設施將耗資約240萬新謝克爾。最後的建築費用估計為8 490 000新謝克爾。

非接觸式 營業執照-Cannasoft Pharma於2023年2月5日從MCU獲得完整許可證。本許可證允許我們從事大麻行業，目的是在以色列進行交易和撮合交易，從國外進口，以及在不接觸大麻物質的情況下買賣大麻。

我們的新EZ-G業務

2022年9月22日，本公司通過Zigi卡梅爾完成了對以色列Zigi Carmel Initiative&Investments Ltd.的收購。我們擁有EZ-G設備，這是一種獨特的正在申請專利的設備，與專有人工智能軟件(臨時應用)相結合， 可調節低濃度CBD油流入女性性器官軟組織。根據在全球範圍內進行的研究，低濃度的CBD油治療可以緩解念珠菌、乾燥、疤痕和許多其他女性健康問題。(https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC7924206). Numerous的研究表明，CBD與內源性大麻素系統相互作用，這是一個主控調節系統，在全身各地都有受體。 通過激活這些受體，CBD對健康有好處，通過減輕壓力、改善情緒、促進身體舒適和治療陰道問題，幫助性生活更容易和更愉快。

公司打算對以下專利進行最終註冊：

設備 概述

研究 表明，使用CBD有許多好處，因為它與增強女性的性體驗有關。“女性性行為前吸食大麻與性功能的關係”(Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC6522945/)； “大麻協會用女性性功能指數評估女性性功能”(Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC7691883)；和“大麻和外陰疼痛症狀：初步報告”(Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC7787394/).

具體地説， 我們預計通過EZ-G設備應用CBD將帶來以下好處：

外陰疼痛

CBD 有助於減輕疼痛。

我們 將滲透機與蠕動泵結合起來，將CBD潤滑劑推向陰道。

陰道痙攣

CBD 有助於減輕疼痛和肌肉收縮。

我們將穿透機與不同大小的硅膠覆蓋物相結合，在使用CBD放鬆肌肉的同時訓練陰道肌肉進行穿透。

痔瘡

CBD 可能會有所幫助，這要歸功於它的止痛和抗炎特性。

直腸插入物還可以加熱直腸，推高下垂的肛門括約肌，從而加強肛門肌。

骨盆底功能障礙

CBD 有助於減輕疼痛，結合傳感器壓力來修改和練習盆底肌肉

陰道上的疤痕

給疤痕組織帶來熱量和促進循環，可以幫助您按摩時使其更具柔韌性，我們將按摩器與 加熱功能相結合。

假絲酵母菌和真菌

CBD油可以幫助念珠菌患者控制病情，克服皮膚瘙癢、抗炎和止癢的作用。

卵巢囊腫

CBD油可能有助於平衡荷爾蒙，荷爾蒙有助於減少卵巢囊腫的生長，並有助於平衡胰島素水平，從而對囊腫產生同樣的影響。

陰道乾燥

CBD油可能有助於增加自然潤滑劑的產量。我們將穿透機與蠕動泵相結合，將CBD潤滑油推入陰道。

銷售額 和客户

根據大麻行業數據研究公司光明集團的數據，到2027年(https://www.cannabisbusinesstimes.com/article/brightfield-group-estimates-us-cbd-market-growth-dependent-fda-guidance/).，中央商務區產品的銷售額可能達到110億美元錫安市場研究公司最近的一項研究表明，2021年全球婦科設備的市場規模為108億美元，預計到2028年將超過195億美元，複合年增長率約為10.3 percent (https://www.prnewswire.com/news-releases/statistics-on-gynecology-devices-market-size—share-worth-over-usd-19501-20-million-by-2028—exhibit-a-cagr-of-10-30-industry-trends-demand-Value-analysis—forecast-report-by-zion-market-research-301601656.html).

該公司擬為EZ-G設備建立營銷和銷售體系。該公司的“進入市場”戰略計劃 基於B2B和B2C的綜合銷售。

作為收購Zigi Carmel的一部分，本公司收到了BDO諮詢集團(以色列)關於Zigi Carmel擁有的未決專利的獨立估值報告。該報告的結論是，估值為34,114,000美元。

正在申請的專利包括：

競爭

CRM 軟件業務

鑑於軟件解決方案通常可以在全球任何地方銷售，任何CRM軟件生產商都可能被視為競爭對手。 然而，鑑於以色列專注於以色列市場，其在該市場的主要競爭對手包括SAP SE(“SAP”)、 Oracle Computer Technology Corporation(“Oracle”)、Salesforce.com、LLC(“Salesforce.com”)、Pivotal Software Inc.(“Pivotal”)、Microsoft Corporation(“Microsoft”)和Eshbel Technologies(“Eshbel”)。

SAP 和甲骨文的解決方案主要面向大型業務領域。在許多情況下，bynd以色列的Benefit CRM軟件 並不直接與SAP和甲骨文的產品競爭，而是經常與SAP和甲骨文軟件合作使用， 以增強其以色列用户系統的有效性。

微軟、Salesforce.com和Pivotal更直接地爭奪以色列CRM市場的份額。然而，Bynd以色列認為，與其CRM產品相比， 其Benefit CRM軟件提供了更靈活、更有效的解決方案。

Eshbel 可能是bynd以色列最值得注意的競爭對手，因為他們也總部設在以色列，並不時瞄準一些與該公司相同的中小企業客户。然而，Eshbel的解決方案(名為優先級)可以與Bynd以色列的Benefit CRM軟件區別開來，因為它主要是為工業公司量身定做的，而Benefit CRM軟件更多地面向服務部門的客户 。

大麻 CRM平臺

根據自己的研究，bynd以色列尚未發現任何提供或將提供與其新大麻CRM平臺類似的價值主張的平臺、服務或軟件。因此，Bynd以色列公司希望成為第一家為醫用大麻行業提供這種解決方案的公司。

EZ-G 設備業務

根據公司自己的研究，公司尚未發現任何醫療或娛樂設備提供或將提供與其EZ-G設備類似的價值主張 。因此，該公司希望成為第一家為健康和娛樂產品行業提供此類解決方案的公司。

下面的圖表描述了公司的組織結構。

Bynd 以色列的寫字樓租約於2021年10月30日到期，現已轉為按月租賃。它目前每月的付款 是4200新謝克爾加增值税。

地址是以色列，2641400，Kiryat Motzkin，Akko路7,000。

不適用

以下討論應與我們在截至2021年12月31日、2022年和2021年的財政年度經審計的綜合財務報表及其“項目17”下的附註一併閲讀。除非另有説明，本項目下的討論以加元為基礎，並按照國際財務報告準則列報。

截至2022年12月31日的年度，公司錄得淨虧損1,664,684美元，而2021年淨虧損4,878,738美元，截至2022年12月31日的現金餘額為2,392,871美元(2021年12月31日-3,025,350美元)。

以下概述了該公司截至2022年和2021年12月31日的財政期間的財務業績：

收入

收入成本

一般和行政費用、折舊、諮詢和營銷、基於股份的薪酬和專業費用

其他 損益項目

外匯收益從123,002美元降至100,322美元，主要是由於以美元計價的現金收益。

2022年新冠肺炎贈款的收入為零，而2021年為53,301美元，因為該公司在2022年期間沒有資格在以色列獲得贈款。

上市 2021年的開支為4,394,390美元，這是由於Bynd對Bynd Cannasoft的反向收購在IFRS 2下入賬，收購公司的代價與公司資產淨值之間的差額 計入上市開支。

流動性 與資本資源

截至2022年12月31日，公司的現金餘額為2,392,871美元(2021年12月31日：5,509,984美元)。

● 2021年10月4日，本公司完成了兩次非經紀定向增發融資，其中通過以每股1.04美元的價格發行2,403,846股普通股和以每股1.3美元的行使價 發行400,000份不可轉讓認股權證，籌集了2,500,000美元。

從250萬美元的私募中籌集的資金將由第三方託管，直到該公司的股票獲得批准在納斯達克上市為止。 當時這些資金被釋放。

關於第二次融資，本公司以每股2.00美元的價格發行94,917股普通股，籌資189,834美元。

● 2021年10月14日，本公司完成了一項非經紀私募融資，以每股2.00美元的價格發行了200,000股普通股，籌集了400,000美元。

客户關係管理 業務

公司的全資子公司bynd-Beyond Solutions Ltd.(“bynd以色列”)是根據以色列國法律成立的公司，開發和營銷客户關係管理(CRM)軟件產品，使中小型企業(SME)能夠優化銷售管理、勞動力管理、聯繫中心運營和資產管理等日常功能。Bynd以色列公司目前提供一款專有的CRM軟件產品，名為“優勢客户關係管理“(我們的 ”惠及客户關係管理軟件“)。在過去3年中，Bynd以色列公司一直在開發其下一代Benefit CRM軟件(我們的“新CRM平臺”)，該軟件將基於雲，並將包括許多新功能 和增強功能。

以色列還開始開發一個新的、革命性的CRM軟件平臺，專門為醫用大麻行業的獨特需求而設計(我們的“新大麻CRM平臺”)。Bynd以色列的目標是，其新的大麻CRM平臺 最終將成為所有醫用大麻利益相關者的“虛擬市場”。

醫用大麻

2020年10月1日，Bynd以色列公司與BY.B.Y.投資和推廣有限公司(“BY.B.Y.”)的股東簽署了股份購買協議，該公司是根據以色列國法律成立的公司。根據協議，Bynd以色列公司將從其股東手中收購Bynd以色列公司74%的所有權，以換取Bynd以色列公司54.58%的所有權權益。Bynd以色列公司正在確保以色列衞生部授予Dalia Brzezinski的醫用大麻種植初級許可證獲得批准，並已開始獲得必要的許可和批准，以在以色列南部建設一個3.7英畝的大麻農場。種植和收穫醫用大麻(“大麻農場”)。BY.B.Y.收購交易以第三方託管方式進行，於2021年3月29日完成。主要種植許可證已續訂，目前將於2023年10月到期 。許可證續期過程相對簡單，只需填寫一份表格，證明控制權沒有發生變化，許可證持有人的管理和土地權利保持不變。

該公司正在爭取批准將主要種植許可證轉讓給bynd以色列公司。公司不知道拒絕其轉讓申請的任何原因，但估計這一過程可能需要長達12個月的時間。一旦此過程完成，根據MCU的規則和規定，本公司作為Bynd以色列的母公司，對於導致將本公司5%或更多股份轉讓給第三方(受讓人)的任何交易，都需要 通知並獲得批准。 任何此類交易的報告責任由本公司和受讓人分擔。例如，如果公司 啟動了一項融資交易，導致投資者持有公司5%或更多的股權，則需要 事先獲得MCU的批准。除本公司發行股份外(不論本公司是否知悉任何此類交易)而成為5%持股人的受讓人將有責任向MCU報告收購事項。本公司將至少每年審查一次股東名單，以準備年度股東大會，以確定是否有任何人士的股權累計超過5%。它將與該人合作，以獲得MCU的必要批准。

作為一家受MCU監管的公司，它打算與其當地以色列律師密切合作，以確保始終遵守主要成長許可證中規定的 條件。

Bynd 以色列的長期目標是利用其大麻農場業務幫助開發其新的大麻CRM平臺。 通過使用大麻農場運營產生的數據，包括與醫用大麻的種植、收穫和銷售有關的數據，bynd以色列將能夠更好地優化其新大麻CRM平臺，為大麻行業的利益相關者提供最先進的資源，從而增強他們的業務。

有關 更多信息，請參閲項目4B-業務概述

請參閲 上面的A節--運營結果

管理層對我們的財務狀況和經營業績的 討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表 是根據國際財務報告準則編制的。編制該等綜合財務報表需要管理層就資產、負債、收入、開支及相關披露的呈報金額作出估計 及假設。我們的估計是基於 我們的歷史經驗和管理層認為在這種情況下是合理的各種其他因素， 的結果構成了對無法從其他 來源顯而易見的資產和負債的賬面值作出判斷的基礎。在不同假設或條件下，實際結果可能與該等估計有所不同，而任何有關差異可能屬重大。

下表列出了本公司每位董事和高管的姓名和年齡、在本公司的職位、當選或任命日期、過去五年的主要職業和。董事任期預計至下一屆年度股東大會，並每年選舉一次，除非再次當選，否則將在下一屆年度股東大會開始時退休。

董事和高級管理人員-傳記

本公司過去五年的主要職業描述及董事及行政人員的經驗總結如下：

馬塞爾·馬拉姆、總裁和董事

馬拉姆先生是Bynd以色列公司的首席執行官兼聯合創始人，也是該公司的董事和總裁董事。Maram先生高中畢業時是一名電子技術員。1978年在以色列軍隊服完義務兵役後，Maram先生在以色列國防軍空軍分部服役，直到1984年。作為以色列國防軍任務的一部分，Maram先生在意大利和美國的幾家公司完成了電子和計算機系統方面的額外培訓，這些公司包括GTA Telecomunicazion S.P.A.、ITT North Electric Company、Timeplex，LLC、Sperry Corporation的Univac部門以及在以色列的Taderan Holdings、Telrad Networks和Rad-Bynet 集團。在以色列國防軍服役結束後，他在Exatec工作，這是以色列第一家PC兼容計算機制造商。 1986年，他與Avner Tal共同創立了MDA Electronics，為Exatec提供服務。2000年，他和艾夫納共同創立了Bynd以色列公司。

Yftah{br]董事首席執行官本·雅科夫

本·雅科夫先生是該公司的首席執行官。本·雅科夫先生也是在以色列執業了15年的律師。Ben Yaackov先生於2005年從Shar‘arei Mishpat學院(現為法律和科學學術中心)獲得法律學位。畢業後，他開始了他的法律職業生涯，在耶路撒冷的Avitan Ben-Shimol Yekutiel實習。然後，他在Askelon建立了自己的律師事務所，代理私人持股和上市公司，重點是房地產。最近，他開始為公司提供以色列大麻法律方面的諮詢。

在過去三年中，Ben Yaackov先生為以色列的兩家醫用大麻公司提供了法律和諮詢諮詢意見，並參與了各自業務發展的幾乎方方面面。其中一個客户現在成功地製造和分銷注入大麻的醫療產品。Ben Yaavkov先生在醫用大麻農場的整個規劃、開發、發放許可證和開始運營的整個過程中協助了另一個人。

2019年9月至2021年1月，Ben Yaackov先生還擔任Property and Building Corporation Ltd.的董事，以色列 歷史最悠久、規模最大的房地產投資公司之一，在特拉維夫證券交易所（TASE）上市，同時被列入TA—100和 TA—75股票指數。

董事銷售與市場副總裁、首席技術官Avner Tal

Tal先生是Bynd以色列公司的首席技術官和聯合創始人，也是董事公司的銷售和營銷副總裁兼首席技術官。上世紀80年代，塔爾在奧特拜利克上了大學，在那裏他學習了電子學。畢業後，他在以色列國防軍的以色列海軍分部服役，是開發新導彈系統和相關技術小組的成員。作為他在海軍永久服役的一部分，他 參與了一個涉及光纖同化的項目，該項目是由Fironix公司開發的。從常設部隊退役後，Marcel(Moti)Maram(Tal先生在以色列國防軍服役時認識的人)招募Tal先生到Exatech加入他。他們共同幫助開發了世界上第一臺採用Microsoft MS-DOS操作系統的計算機，以及第一臺可以通過網絡連接的計算機。1986年，他和馬拉姆共同創立了MDA電子公司，2000年，他們共同創立了Bynd以色列公司。

Gabi Kabazo，首席財務官兼董事

卡巴佐先生是董事首席財務官兼公司審計委員會成員，是一位經驗豐富的財務和運營專業人士，擁有20多年 在複雜企業環境下支持會計、融資和IT運營的經驗。自2009年以來，Kabazo先生一直在TELUS電信公司工作，目前(自2018年以來)擔任高級戰略經理，負責環境管理、共享服務、 業務轉型和運營。2002年至2011年，他在m-Wise Inc.(場外櫃枱交易代碼：MWIS)擔任首席財務官。2000-2002年，擔任On Track Innovation Ltd.(OTCQX：OTIVF)的總監。卡巴佐先生於1997年獲得特拉維夫大學會計與經濟學學士學位，並於1999年獲得以色列會計師資格。2006年，他獲得了不列顛哥倫比亞大學沙特商學院的MBA學位(融資)。

斯蒂芬妮·薩博，董事，審計委員會成員

薩博博士是董事的審計委員會成員，是政府服務、管理、國際商務和公共關係方面的專業人士，在雙邊和多邊關係管理、外交、貿易和人力資源等各個領域擁有超過25年的經驗。她通過歐洲和加拿大政府網絡之間的溝通、談判和調解 培養了促進經濟和貿易價值以及代表政府、企業和社區利益的專業知識。

[和合]設拉子、董事、審計委員會委員

Niv Shirazi是董事的一名成員，也是該公司的審計委員會成員，他是一位具有很強財務敏鋭性的商業專業人士。自2018年以來，Shirazi先生在以色列房地產公司H.N.Win Ltd擔任首席運營官。Shirazi先生在以色列Kiryat Ono的Ono學院獲得工商管理和會計學學士學位。

董事董事長兼審計委員會主席哈羅德·沃爾金e

董事審計委員會主席哈羅德·沃爾金是一位頗有成就的投資銀行家和金融分析師(已退休)，擁有30多年的經驗 。1983年，沃爾金加入蒙特利爾銀行，擔任高級研究分析師。1983年8月至2008年1月，沃爾金先生在蒙特利爾銀行資本市場部多元化產業部擔任董事的管理職務。他代表BMO Nesbitt Burns擔任1992至2008年間加拿大多宗最大規模股票發行的主承銷商。他還負責為廣泛的發行人發起和成功營銷大量首次公開募股和股權融資。

最近，沃爾金先生擔任鄧迪資本市場執行副總裁兼投資銀行業務主管。自2004年以來，他還在多家上市公司董事會和非營利性組織任職。他目前擔任：(I)董事，拜林技術公司(多倫多證券交易所代碼：BYL)的審計委員會主席和副主席，(Ii)董事公司(多倫多證券交易所代碼：CPH)的董事和審計委員會主席，以及(Iii)Range Energy Resources Inc.(CSE：RGO.X)的董事公司。他也是多倫多CFA協會的總裁， 1980年起成為特許金融學會會員，是註冊特許金融分析師。他在約克大學獲得經濟學學士學位，並在多倫多大學獲得經濟和金融文學碩士學位。沃爾金先生也是一名畢業生和公司董事學會的成員。

卡梅爾·齊格登，董事

卡梅爾·齊格登自2022年9月以來一直是董事的一員。他是一名商業專業人士，在市場營銷和在線銷售領域擁有強大的技能 ，是EZ-G設備的發明者和Zigi卡梅爾倡議和投資有限公司的創始人。自2018年以來，他一直擔任ZCRAVE.com的在線購物經理，ZCRAVE.com是一家在線服裝店，每年創造數百萬美元的收入。

高管薪酬

公司沒有正式的薪酬計劃。董事會將開會討論和確定管理層薪酬，但不提及正式目標、標準或分析。公司薪酬戰略的總體目標是：(A)以鼓勵和獎勵高水平業績和傑出業績的方式對管理層進行薪酬，以期增加股東的長期價值；(B)使管理層的利益與股東的長期利益保持一致；(C)提供與行業內其他公司相稱的薪酬方案，以使公司能夠吸引和留住人才；以及(D)確保 總薪酬方案的設計方式考慮到公司在 收益方面受到的任何限制。

公司於2021年3月29日通過合併成立。因此，高管薪酬數據僅存在於自該日期起的 期間。

下表列出了最近一個財政年度以及 自2021年3月29日成立至2021年12月31日期間的高管薪酬信息。

股票 期權和其他補償證券

下表披露了公司迄今授予每位高管和董事的所有預期薪酬證券：

股票 期權計劃

公司有一個股票期權計劃。目前，已根據該計劃向若干董事及高級職員授出905，000份購股權。 請參見"購買證券的期權和其他權利”.

公司有一項股票期權計劃，向董事、高級管理人員、員工和顧問授予激勵性股票期權。根據該計劃，任何時候可能受期權約束的普通股總數不得超過截至該日期公司已發行普通股的10%，包括在該計劃通過之前授予的期權。這些期權的行權價不低於授予期權前一天公司的收盤價，減去CSE允許的適用折扣 。授予的期權期限不得超過五年。

僱傭， 諮詢和管理協議

除與Yftah Ben Yaackov簽訂諮詢協議外，公司尚未與其任何高管 簽訂任何正式的書面僱傭協議。儘管如此，本公司和Bynd以色列公司已同意按照以下條款與以下各高管簽訂僱傭協議：

終止僱傭、變更控制權福利和僱傭合同

與Marcel(Moti)Maram、Avner Tal和Yftah Ben Yaackov各自簽訂的僱傭協議將提供除其他外那就是：

然後 被解僱的僱員將有權獲得相當於其當時基本工資的十二分之一的遣散費，外加根據任何福利計劃他可能有權獲得的任何福利的覆蓋範圍，期限以較短的時間為準：(I)十二個月，或(Ii)該僱員 找到新工作。

除適用法律另有規定外，本公司任何其他近地天體、高級管理人員、僱員或董事於終止或本公司控制權變更時，將不會獲得任何利益。

董事 薪酬

除非獨立董事有權參與購股權計劃外，目前並無計劃讓非獨立董事因擔任董事或擔任任何董事會委員會成員而收取任何費用或其他報酬，金額由董事會不時釐定。

獨立董事的薪酬 作為擔任董事和在董事會委員會任職的年費支付，但獨立董事可以選擇以限制性股份單位而不是現金的形式獲得薪酬。此外，獨立董事 有權：(I)按董事會不時釐定的個別金額參與購股權計劃，及(Ii)報銷代表本公司或以董事形式為本公司提供服務所產生的自付費用

公司的董事會做法受CSA國家政策58-201管轄-企業管治指引。公司的每一位董事都致力於健全的公司治理實踐，這既符合股東的利益，也有助於 有效和高效的決策。

NP 58-201建立了適用於所有上市公司的公司治理準則。本公司將根據這些指導方針審查其自身的公司治理做法。符合CSA National Instrument 58-101披露企業管治常規， 本公司建議的企業管治實務摘要如下。董事會將繼續持續監測此類 做法，並在必要時實施其認為適當的其他做法。

董事會

公司董事會由七名董事組成--Marcel(Moti)Maram、Avner Tal、Yftah Ben Yaackov、Gabi Kabazo、Stefania Szabo、Niv Shirazi、卡梅爾·齊格登和Harold Wolkin。董事會通過確保獨立於管理層的董事有足夠的代表權，促進其對管理層的獨立監督。]

Ni 58-101建議，上市公司的董事會應由具備“獨立”董事資格的大多數個人組成。獨立“董事”指獨立於管理層，不受任何利益及任何業務或其他關係影響的董事，而該等業務或關係可能或可合理地被視為對董事為本公司最佳利益行事的能力 造成重大幹擾，但持股所產生的利益及關係除外。此外，如果公司有大股東，NI 58-101建議董事會應包括一些在公司或大股東中都沒有權益的董事。獨立董事將履行其對管理層進行獨立監督的職責，並在認為必要時獨立於管理層開會。根據NI 58-101的定義，Stefania Szabo、Nir Shirazi和Harold Wolkin都可以被認為是“獨立的”。Marcel(Moti)Maram是總裁和大股東，Avner Tal是銷售和市場副總裁，CTO和大股東，Yftah Ben Yaackov是首席執行官和大股東，Gabi Kabazo是首席財務官，不能被 視為NI 58-101意義上的“獨立”。

獨立董事將視需要不時與非獨立董事分開開會，以促進獨立董事之間的公開和坦誠討論。迄今為止，尚未單獨召開獨立董事會議 。預計非獨立董事的Yftah Ben Yaackov將擔任董事會 會議的主席。鑑於本公司的規模及創業性質相對較小，董事會對其成員的獨立性程度感到滿意。董事會信納，其在獲取資料、進行審議或履行法律規定的監管本公司業務和事務的授權方面不受限制，且有足夠的制度和程序使董事會在合理程度上獨立於日常管理。

董事會 授權

董事會目前沒有説明董事會如何界定其作用和責任的書面授權。公司的規模是這樣的：它的所有業務都由一個小的管理團隊進行，該團隊也在董事會中有代表。董事會認為 管理層有效地由獨立董事以非正式的方式監督，因為獨立董事擁有定期和全面的管理權限。進一步的監督是通過公司的審計委員會進行的，該委員會由大多數獨立董事組成，他們在管理層沒有出席的情況下與公司的審計師會面。

職位描述：

董事會尚未就董事會會議的召開或任何委員會的主席 制定書面立場説明。在每種情況下，主席的作用和職責包括審查會議通知、監督會議議程、按照良好做法主持和主持會議以及審查會議記錄。

首席執行官的一般角色和職責與與公司規模相當的技術和醫用大麻公司首席執行官的職位相稱 包括監督公司的所有業務，並根據董事會的指示制定和設計實施公司方向和增長的一般戰略的方法。

定向與繼續教育

每個新的董事都會獲得有關公司業務性質、公司戰略以及公司內部當前問題的大綱。鼓勵新董事審查公司的公開披露記錄，並要求與公司管理層會面，以討論和更好地瞭解公司業務，並有機會會見公司的法律顧問，討論他們作為公司董事的法律義務。

此外，公司管理層將採取措施確保其董事和高級管理人員不斷了解可能影響公司整體董事、高級管理人員和委員會成員的最新公司和證券政策。公司的法律顧問 不斷審查最新的證券規則和政策，並在CSE的郵件列表上接收 任何這些政策的更新。任何此類變更或新要求都會提請公司董事和管理層注意。

合乎道德的商業行為

董事會尚未成立公司治理委員會，但計劃在未來成立。由於本公司部分董事 同時擔任從事類似業務活動的其他公司的董事及高級管理人員，本公司董事必須遵守適用公司法的利益衝突條款及相關證券監管文件，以確保他們在考慮可能與其有重大利害關係的交易及協議時作出獨立判斷 。任何對董事感興趣的人都必須申報其利益的性質和程度，並且無權在引發任何此類衝突的董事會議上投票。

董事會打算根據NP 58-201的要求通過一項道德行為準則。本政策的全文將 張貼在SEDAR上的公司簡介下供審查，網址為Www.sedar.com在上市日期或之後不久，可通過電子郵件至gabi@canasoft-crm.com向本公司免費獲取

董事提名

公司管理層不斷與涉及公共部門發行人的個人保持聯繫。管理層已通過這些渠道進行了多次接觸，如果公司需要任何新董事，將提請董事會注意 。該公司對任何合適的候選人進行盡職調查、推薦人和背景調查。新的被提名者必須在一般業務管理方面有良好的記錄，在公司具有戰略意義的領域擁有特殊的專業知識，能夠投入所需的時間，品格正直，願意為公司服務。

補償

董事會尚未成立薪酬委員會來監督和審查其高管的薪酬和福利。 董事會將根據行業標準和公司的財務狀況定期審查公司的一般薪酬結構、政策和計劃，直到薪酬委員會成立。

公司董事會成立了治理、提名和薪酬委員會，以協助董事會。委員會應由至少(2)名董事組成，除非安全法規另有要求，否則每個董事都應是獨立的。委員會應至少每年舉行一次會議，或視需要更頻繁地舉行會議。

公司治理、提名和薪酬委員會由Stefania Szabo(主席)和Harold Wolkin組成。

委員會的總體任務是：

治理 和提名職責

委員會在治理和提名事項方面的職責如下：

薪酬 義務和責任

委員會關於薪酬問題的總體目標是，通過將薪酬與市場狀況、公司業績和股東利益相結合，使公司能夠吸引、留住和激勵將為公司的長期成功做出貢獻的有才華的 員工，以實現股東價值最大化。

委員會在賠償事項方面的職責如下：