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根據本獎勵協議和經修訂的MPLX LP 2018年激勵薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)，特拉華州有限責任公司(以下簡稱“公司”)、特拉華州有限合夥企業(以下簡稱“合夥企業”)、特拉華州有限責任合夥企業(以下簡稱“合夥企業”)已於{授予日}(“授予日”)授予公司、合夥企業或附屬公司的僱員和/或高級管理人員{參與者姓名}(“合夥企業”)，根據計劃和本授標協議中的條款和條件，每個幻影單元代表獲得夥伴關係的一個單元的權利。授予的幻影單位數量可根據本計劃的規定進行調整，在此授予的幻影單位還受以下條款和條件的約束：

1.發展與《計劃》的關係。本裁決受制於委員會通過的本計劃的所有條款、條件和規定及其下的行政解釋(如果有的話)。除本授標協議中的定義外，大寫術語應具有本計劃賦予它們的相同含義。如果本授標協議的任何條款與本計劃的明示條款相沖突，則本計劃的條款應以本授標協議的條款為準，如有必要，本授標協議的適用條款應在此視為修改，以實現本計劃的目的和意圖。

但是，參與者必須從授予之日起至適用的歸屬日期間連續受僱，才能歸屬適用的影子單位。如果參與者的僱傭因本款第(B)(I)-(Iv)分段所列原因以外的任何原因被終止，則截至終止僱傭之日仍未歸屬公司的任何幻影單位應立即沒收並歸公司所有。

3、如不及時接受獎勵，不予沒收幽靈單位。本獎項以參賽者簽署並向本公司遞交本獎勵協議或以董事會酌情決定的方式以電子方式接受獎勵為條件，並須於授權日後11個月內接受獎勵。如果參賽者不能及時接受本獎項，本獎項所涉及的所有幻影單位將被沒收並歸公司所有。如果參賽者在接受獎項前死亡或喪失工作能力，公司應視為參賽者已接受獎項。

4.授權分配等價權(DER)。本獎項包括DER，其條款見本第4款。在授予之日至幻影單位結算之日之間，對於合夥企業對合夥企業未完成單位的任何分配，參與者應獲得相當於每個幻影單位所代表的合夥企業單位應支付的所有分配的等價物，包括任何部分幻影單位，然後貸記給參與者，與此相關的金額應在分配發生之日作為貸項計入參與者的賬户。根據本第4款貸記的任何額外現金或影子單位應遵守適用於這些分配相關的影子單位的相同條款和條件，包括但不限於相同的歸屬、對轉讓、沒收、結算、分配、預扣税款、償還和其他條款、條件和限制的限制。

5.完成單位的結算和發行。根據本計劃的條款，所有應支付給參與者的影子單位的歸屬金額，包括根據本第5款發行的合夥企業單位，應在歸屬日期後60天內以現金結算，並以現金結算上文第4款規定的現金應計項目，但因參與者根據第2(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)款批准的離職、強制退休或合格終止而歸屬的任何影子單位應按照本條款的規定予以釋放和結算。但根據第2(A)段規定的正常課程歸屬時間表產生的相同付款時間，在這種情況下，參與者只能在授予日至適用的歸屬事件(即，參與者的批准離職、強制退休或合格終止是歸屬事件，而不是支付事件)之間連續受僱。在授予日期和虛擬單位結算日期之間的一段時間內，虛擬單位將被證明

通過記賬賬户的貸方證明參與者在適用於影子單位的條款和條件下獲得單位的無資金和無擔保的權利。在如上所述的歸屬後和結算日，參與者將有權獲得相當於所授予的幻影單位總數的合夥單位數量，其餘任何部分幻影單位均以現金結算。此類單位應以參與者的名義發行和登記。參與者無權或有權就影子單位行使任何投票權、接受分發或擁有或有權享有任何關於影子單位的合夥單位持有人權利，直至影子單位已歸屬及結算，以及相應的合夥單位已發出為止。儘管本第5款前面有一句話，但在本裁決下可交付的任何單位(包括因死亡而歸屬任何幻影單位而產生的單位)將分配給相關經紀賬户(或SPS參與者信託，如果是國際僱員)，並將由指定受益人存檔，然後與該經紀機構的記錄保管人(或SPS參與者信託，如適用)生效，或在沒有指定受益人的情況下，分配給遺產的遺囑執行人或管理人。

6.取消税收。根據本計劃的適用條款，公司或其指定代表有權從根據第2款歸屬於虛擬單位的可交付給參與者的單位中扣繳適用税款，或在歸屬和交付該等單位時從應付給參與者的其他補償中扣繳適用税款。由於參賽者是關聯公司的僱員，並通過受僱於該關聯公司為公司和/或合夥企業提供有益的服務，因此作為參賽者僱主的該關聯公司應為獎勵的工資管理和在授予時預扣適用税款的目的的指定代表。

即使本授標協議中有任何其他相反的規定，本第7款仍適用於本授標。參加者向本公司、合夥企業及貨幣政策委員會及其聯營公司(“公司集團”)提供的服務對本公司集團的業務而言是獨一無二的、非常重要的，尤其是考慮到參與者可接觸到本公司集團成員公司、合夥企業及貨幣政策委員會等成員的機密資料及商業祕密。因此，考慮到本獎勵協議並接受本獎勵，參與者同意，為了以其他方式授予本獎勵項下的任何幻影單元付款權利，參與者必須滿足以下條件，包括本獎勵的每個適用的年度分期付款或其他適用部分的授予日期和付款日期：

參與者的僱傭終止(“限制期”)，直接或間接地擔任以下任何組織(或其各自的任何子公司或部門)的高級管理人員、所有者、承包商、顧問或僱員：BP公司；雪佛龍公司；埃克森美孚公司；HF Sclair公司；PBF Energy Inc.；Phillips 66；Valero Energy Corporation；Buckeye Partners，L.P.；DCP Midstream Partners，L.P.；企業產品合作伙伴；Genesis Energy，L.P.；Holly Energy Partners L.P.；Magellan Midstream Partners，L.P.；Phillips 66 Partners，L.P.；Plains All American Pipeline L.P.；Western Midstream Partners，或以其他方式從事與本公司集團任何成員公司的業務直接或間接競爭的任何業務活動。

(B)如果參賽者同意，在參賽者受僱期間以及參賽者受僱終止之日起一年內，參賽者不得單獨或與另一方合作，以僱員、承包商或顧問的身份僱用、招攬、協助或協助僱用，或促使僱用目前正在受僱或在活動前六個月期間的任何時間受僱於公司集團任何成員的任何個人。

(C)如果參賽者同意參賽者在受僱期間或之後不得發表或鼓勵他人發表任何公開聲明或發佈任何信息，或以其他方式從事任何旨在或可合理預見到令本公司集團任何成員或其任何僱員、董事或股東的聲譽或商譽受到尷尬、批評或損害的行為；但這並不妨礙參與者向公司管理層或董事或政府或監管機構報告參與者認為違反了公司集團任何成員的法律或商業行為守則(或類似的守則或規則)的行為，或如實迴應與法律或監管調查或訴訟有關的向政府、監管機構或法院提出的問題或要求提供信息的請求。

(D)參與者同意並理解本公司集團成員擁有和/或控制第三方一般無法獲得且本公司集團成員認為機密的信息和材料，包括但不限於適用於其業務的方法、產品、流程、客户名單、商業祕密和其他信息，並可能不時獲取、改進或生產其他方法、產品、流程、客户名單、商業祕密和其他信息(統稱為“機密信息”)。參與者承認，保密信息的每個元素構成了公司集團成員的獨特和有價值的資產，並且保密信息的某些項目是從第三方獲得的，條件是該等項目不會在正常業務過程之外向公司集團的所有或某些成員及其高級管理人員和代理人披露。參與者承認將保密信息披露給和/或

公司、合夥企業、貨幣政策委員會或其他公司集團成員以外的任何人在正常業務過程中使用本協議將對公司、合夥企業和/或貨幣政策委員會和/或公司集團其他成員造成不可彌補的持續損害。因此，參與者同意對機密信息嚴格保密，並承諾在參與者受僱期間或之後的任何時間，未經董事會事先書面同意，參與者不得直接或間接地披露、發佈或使用機密信息的任何元素，也不得允許參與者或任何第三方討論、發佈或使用機密信息，但在正常業務過程中履行參與者對公司、合夥企業和/或MPC和/或其他公司集團成員的職責時除外。

(E)如果參與者同意，除本獎勵協議中另有規定的沒收條款外，如果參與者未能在任何方面滿足第7(A)、(B)、(C)或(D)段所述的任何條件，本獎勵的任何未授予或未支付的部分(包括本獎勵的任何其他歸屬但未支付的部分)應被沒收，參與者的權利和公司在本獎勵協議下的義務應在適用法律允許的範圍內全部履行。

(A)如參賽者受僱期間或受僱終止後兩年內發生沒收事件，則董事會可(但無義務)令參賽者沒收所有未歸屬的影子單位及已歸屬但未獲支付的影子單位，並將其歸還本公司。

(B)如果在參賽者受僱期間或參賽者受僱終止後兩年內發生沒收事件，則對於根據本獎勵協議授予並已支付給參賽者的幻影單位，董事會可以，但沒有義務，要求參與者向公司支付一筆金額(“沒收金額”)，金額為(但不超過)(I)該等先前歸屬的影子單位於該等影子單位歸屬之日的價值或(Ii)該等先前歸屬的影子單位於董事會要求支付沒收金額之日的價值，兩者以較小者為準。任何沒收金額應由參與者在收到公司要求支付該沒收金額的書面通知後60天內支付。

(C)即使本授標協議中有任何相反的規定，本第8段的規定仍應適用，並旨在向公司提供法律或衡平法上可能存在的任何其他補救措施之外的權利。本第8款不適用於控制權變更生效後的參與者。

(D)即使本獎勵協議有任何其他相反的規定，參與者同意本公司亦可要求參與者向合夥企業(或本公司或聯營公司)償還根據本獎勵協議向參與者支付的任何補償，如《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》的條文所規定，或法律或合夥企業單位上市所適用的上市標準所規定的任何其他“追回”條款所規定的。

9.禁止不可分配性。參賽者去世後，根據本獎勵協議歸入參賽者名下的幻影單位應按照第5段的規定轉讓給參賽者的指定受益人、遺產代理人或財產。否則，參賽者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式阻礙幻影單位的任何部分，任何出售、轉讓、轉讓、質押或阻礙幻影單位的任何部分的企圖均無效。

10.這是贈款的性質。根據本獎勵協議，參賽者須遵守以下條件：本次幻影單元獎勵是自願和臨時的，本獎勵協議不創造任何合同或其他權利來獲得未來的幻影單元獎勵或代替幻影單元的福利，即使幻影單元過去曾多次被授予也是如此。

11. 沒有就業保障。本獎勵協議中的任何內容均不賦予參與者繼續受僱於公司或任何關聯公司或繼任者的任何權利（或施加任何義務），也不賦予這些實體與參與者繼續履行職責有關的任何權利（或施加任何義務）。

12. 協議的修改。對本獎勵協議的任何修改只有在書面證明並由公司授權代表簽署的情況下才具有約束力，但未經參與者同意，任何修改不得對參與者在本協議項下的權利造成不利影響。

13.指定僱員；《守則》第409a節。本獎項旨在遵守或免除《守則》第409a節的要求。儘管有前述規定或本獎項的任何其他相反規定，如果參賽者是本公司根據其既定政策確定的本準則第409a節所指的“指定員工”，本授獎協議中任何數額的結算，如屬守則第409A條所界定的因參與者離職(死亡除外)而對參與者支付的遞延補償，以及本應在參與者離職後6個月內支付的任何款項，應在下列日期中較早的日期支付：(I)參與者離職後6個月的日期或(Ii)以其他方式符合要求的日期的後一天

《法典》第409A條的規定。此外，儘管本計劃或本授標協議中有任何相反的規定，本授標協議中授予的幻影單位的任何和解將是本守則第409a節所指的對參賽者的遞延補償的支付，並且是由於參賽者因控制權變更而脱離服務的和解，本計劃下的“控制權變更”一詞應指本守則第409a節規定的所有權變更或有效控制權變更。根據《守則》第409a節的規定，根據本授標協議支付的每一筆款項均被視為一項“單獨付款”。對於本獎項下的所有目的，“終止僱傭”和類似的術語應指根據本守則第409a節定義和確定的“離職”。

“核準離職”是指參加者年滿55歲並工作滿五年之日或之後終止僱用，但終止僱用不得早於下列兩項中較早者：(A)補助金髮放之日起六個月；及(B)參加者向委員會或其代表通知其終止僱用之日後90天。如果參與者是委員會授予和管理獎項的職權範圍內的僱員，則委員會可全權酌情免除前一句(B)項下的通知要求；如果參與者是不在委員會頒發和管理範圍內的僱員，MPC首席執行官可全權酌情免除上一句(B)項下的通知要求。

“僱用”係指受僱於本公司或其任何附屬公司或附屬公司，包括但不限於MPC及其附屬公司和附屬公司。任何僱傭期的長短應由公司或附屬公司或聯營公司決定，該公司或附屬公司或關聯公司(A)僱用參與者或(B)在緊接參與者終止僱傭之前僱用參與者。

“沒收事件”是指至少發生下列事件之一：(A)根據美國證券交易委員會、董事會或董事會授權小組委員會的決定，由於合夥企業因不當行為而不遵守適用證券法的任何財務報告要求，合夥企業被要求編制重大會計重述，董事會認定(I)參與者故意參與不當行為，(Ii)該參與者對該等失當行為存在嚴重疏忽，或(Iii)該參與者明知或重大疏忽而未能阻止該等失當行為，或(B)董事會認為該參與者從事欺詐、挪用公款或其他類似失當行為，對本公司或合夥企業造成重大損害。

“強制退休”是指由於公司或關聯公司在授予日生效的政策(如果有)而終止僱傭關係，該政策要求高級管理人員和/或其他員工在達到一定年齡或里程碑時強制退休。