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馬拉鬆石油公司是特拉華州的一家公司(“MPC”)，有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的：普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)。除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指MPC。除文意另有所指外，“股東”指的是我們普通股的持有者。

在接下來的文本中，我們概述了我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們的章程(“章程”)中與我們的股本有關的重要條款。我們的公司證書、章程和特拉華州的適用法律完全限制了本次討論。您應該閲讀目前有效的公司註冊證書和章程的條款，以瞭解有關以下條款和可能對您重要的其他條款的更多詳細信息。

本公司獲授權發行2,030,000,000股股本，其中2,000,000,000股為普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，30,000,000股為優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。*本公司普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。

每一股我們的普通股使其股東有權在每一次董事的選舉中投一票，並對所有其他由我們的股東投票表決的事項投一票。我們普通股的任何股份都不提供任何累積投票權。

根據本公司的附例，除非法律、本公司的公司註冊證書或本公司的附例另有規定，否則在本公司任何股東大會上，如有法定人數出席(董事選舉除外)，任何行動或任何業務的授權須由親自出席或由受委代表出席並有權就此事投票的大多數股份的贊成票決定。如下所述，所有當時親自出席或由受委代表出席並通常有權在董事選舉中投票的所有已發行股本中至少80%投票權的持有者投贊成票，作為一個類別(“有表決權的股票”)一起投票，需要採取某些行動，包括修改公司註冊證書的某些條款。請閲讀標題為“-本公司註冊證書及附例條文的反收購效力”一節。

根據我們的附例，就董事選舉而言，在無競爭對手的選舉中，每名獲提名人均由出席任何股東大會上就有關董事所投的過半數票選出，這意味着投票贊成有關董事的股份數目必須超過投票反對有關董事的股份數目；然而，如果被提名者的人數超過了我們向有權在該會議上投票的股東郵寄會議通知之日的十(10)天之前應選出的董事人數，則董事應由有權在該股東大會上就董事選舉投票的股東投贊成票選出，不包括經紀人反對票和棄權票。

普通股的持有者有權從合法的資金中獲得董事會可能不時宣佈的紅利。未來股息的宣佈和數額由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、現金流、前景、行業狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素和限制。此外，我們可能不時訂立的貸款協議、契據及其他協議的條款，可能包含限制我們支付現金股息能力的契諾或其他條款。

在公司業務清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者將按比例分享所有可供分配給股東的資產，在我們的債權人得到全額償付以及我們所有系列已發行優先股的持有者獲得全部清算優先權後，我們將按比例分配給股東。

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換或償債基金條款的約束。在某些情況下，公司有權但沒有義務贖回某些股東持有的超過公司註冊證書規定的所有權門檻的普通股，這一點在下文題為“-對非美國公民的股票所有權的限制”一節中有更全面的描述。

普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

以下討論的公司註冊證書和章程的某些條款可能會單獨或與上文討論的公司註冊證書和特拉華州公司法第203條的條款相結合，使我們的董事會反對但股東可能認為符合其最佳利益的收購要約、委託書競爭、合併或其他收購企圖變得更加困難或不受鼓勵。

我們的公司證書規定，我們的股東只能在年度或特別股東大會上採取行動，不得在書面同意下采取行動。本公司章程規定，根據本公司章程第1.2(B)節的要求，股東特別會議只能由(I)本公司董事會主席、(Ii)首席執行官、(Iii)本公司董事會多數成員或(Iv)董事會成員應持有總計至少25%投票權的股東的書面要求召開。

我們的公司證書規定了一個保密的董事會。除可能由優先股持有人選出的董事外，我們的董事會分為三個類別，每個類別的董事人數儘可能相等。在我們的每一次年度股東大會上，我們不同級別的董事的任期都將屆滿。因此，根據我們目前有效的公司註冊證書，我們預計我們的股東每年將選舉大約三分之一的董事會成員。

我們的公司證書規定，董事人數將由我們的董事會隨時確定，也可以由我們的董事會單獨增加或減少，但不少於3人，也不超過12人。我們的公司註冊證書規定，董事只能由特拉華州衡平法院根據DGCL第225(C)條或基於我們公司註冊證書中定義的理由(該術語在我們的公司註冊證書中定義)由我們的已發行有表決權股票至少80%的投票權投票決定。董事會的空缺可以通過在任董事的多數投票來填補，被任命填補空缺的董事的任期將持續到出現空缺的那一類董事的剩餘任期，或者直到該董事去世、辭職或被免職為止。

我們的章程包含預先通知和其他程序要求，規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容做出具體要求。我們的公司註冊證書和章程也賦予我們的董事會在大多數在任董事的贊成票下通過、修改或廢除我們的章程的權力。

我們的章程規定，連續持有普通股至少三年，相當於公司已發行普通股總數至少3%的股東或不超過20人的股東團體，可以提名並在公司的委託書中包括董事提名的董事會成員不超過20%的人，前提是股東(S)和被提名人(S)必須滿足章程中的要求。

我們的公司註冊證書規定，在任何股東例會或特別會議上，需要獲得我們已發行有表決權股票至少80%的投票權才能通過、修改或廢除我們公司註冊證書的某些條款。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有標的事項)

(I)任何代表MPC提起的衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反MPC現任或前任董事、高級職員或其他僱員對MPC或其股東的受信責任的訴訟；(Iii) 任何聲稱根據DGCL、我們的公司註冊證書、任何優先股指定或我們的章程產生的索賠的任何訴訟；或(Iv)聲稱受內部事務原則管轄或約束的任何其他訴訟。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是根據1933年證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。任何購買或以其他方式收購或持有我們股票的任何權益的個人或實體將被視為已知悉並同意這些規定。

本公司的公司註冊證書授權本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下，規定發行一個或多個系列的全部或任何優先股，並決定每一系列的指定、權力、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及適用於任何該等權利的資格、限制或限制，包括股息權、投票權、轉換或交換權、贖回條款及清算優先。

我們是特拉華州的一家公司，受DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止“有利害關係的股東”在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該公司進行廣泛的“業務合併”，該“有利害關係的股東”一般被定義為擁有特拉華州公司已發行有表決權股票的15%或以上的人或該人的任何關聯公司或聯繫人。

·在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該人在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%，但下列人員持有的股票除外：(1)兼任公司高級管理人員的董事或(2)不向僱員提供祕密決定按該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中提出的任何僱員股票計劃；或

·在該人成為有利害關係的股東的交易後，該公司的董事會和該公司至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者都批准了該企業合併。

根據第203條，上述限制亦不適用於一名有利害關係的股東在宣佈或通知涉及本公司的指定非常交易後提出的特定業務合併，以及一名在過去三年內並非為有利害關係的股東或經公司過半數董事批准而成為有利害關係的股東的人士，條件是在任何人於過去三年成為有利害關係的股東之前已擔任董事的董事中，或經過半數董事推薦當選或選出接替該等董事的過半數董事，批准或不反對該非常交易。

我們受制於各種美國聯邦法規和法規，包括修訂後的1916年《航運法》和修訂後的1920年《商船海事法》，這些法規管理着用於在美國港口之間運輸貨物的船隻的所有權和運營(“海事法”)。

為了確保非美國公民對我們股票的所有權不超過海商法允許的最高25%，我們的公司註冊證書將非美國公民對我們股票的總所有權百分比限制在已發行股票的23%。我們可能會禁止非美國公民對我們股票的所有權超過23%的轉讓。我們的公司證書授權我們實施任何必要和所有必要的或可取的措施，以監督和限制外資對我們股票的所有權。

儘管採取了這些措施，但如果非美國公民擁有的股份數量超過23%，我們可以暫停非美國公民擁有的股份超過23%的投票權、股息和其他分配權。確定哪些股份將被視為超過23%限額，將參考非美國公民收購股份的日期。我們對哪些股份被視為超額的決定將是決定性的。我們將有權但沒有義務贖回任何該等超額股份，

每股贖回價相等於股份於要求贖回當日的公平市值，加上在我們要求贖回當日之前就該等股份宣派的任何股息或其他分派，但尚未支付。