附件10.34
某些已確定的信息被排除在展覽之外，因為它(1)不是實質性的，(2)是登記人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。
貸款和擔保協議
本貸款及擔保協議(以下簡稱“協議”)的生效日期為硅谷銀行、一家加州公司(“銀行”)與本協議附表一所列借款人(“借款人”)之間的生效日期。雙方同意如下：
(a)
可用性。根據本協議的條款和條件，借款人應在生效日期或大約生效日期申請，銀行應提供一(1)筆等同於A期貸款可獲得額的原始本金的定期貸款預付款(“A期貸款預付款”)。根據本協議的條款和條件，應借款人的要求，在提款期間，銀行應提供最多兩(2)筆本金總額不超過B期可用貸款金額的定期貸款(每筆貸款均為“B期貸款墊款”，統稱為“B期貸款墊款”)。A期貸款墊款和B期貸款墊款在本文中均稱為“定期貸款墊款”，統稱為“定期貸款墊款”。借款人可以申請本合同附表一所列的定期貸款預付款。
(b)
還錢。借款人應提前償還本合同附表一所列的每筆定期貸款。每筆定期貸款墊款項下的所有未償還本金、應計利息和未付利息，以及與該定期貸款墊款有關的所有其他未償還債務，均於定期貸款到期日到期並全額支付。
(c)
允許提前還款。借款人有權選擇預付全部但不少於全部定期貸款預付款，條件是借款人(I)至少在預付款前五(5)個工作日向銀行遞交關於其選擇預付定期貸款預付款的書面通知，以及(Ii)在預付款之日支付(A)未償還本金加上與定期貸款預付款有關的應計和未付利息，(B)最後付款，(C)預付款費用，和(D)就定期貸款預付款到期並應支付的所有其他款項，包括任何逾期款項按違約利率計算的利息。
(d)
加速時強制預付。如果銀行在違約事件發生後和持續期間加速定期貸款墊款，借款人應立即向銀行支付相當於(I)所有未償還本金加上與定期貸款墊款有關的應計和未付利息的金額，(Ii)最後付款，(Iii)預付費，和(Iv)就定期貸款墊款到期和應付的所有其他款項(如有)的總和，包括任何逾期款項的違約率利息。
(a)
利息支付。每筆定期貸款預付款本金的利息應按本合同附表一所列規定支付。
(i)
定期貸款預付款。在不違反第1.2(C)款的情況下，任何定期貸款預付款的未償還本金應計入本合同附表一所列利息。
(Ii)
全賠率。儘管本協議中有任何相反的條款，如果在任何時候適用於任何債務的利率低於零%(0.0%)，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零%(0.0%)。
(c)
默認率。一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，未償債務應以年利率3%(3.0%)計息
除銀行另有選擇外，適用於其他情況(“違約率”)，可自行決定增加或不增加較少的費用。借款人根據貸款文件(包括但不限於銀行費用)應支付的費用和支出到期未支付的，應計息，直至支付利率等於債務適用的最高利率為止。支付或接受第1.2(C)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制銀行的任何權利或補救措施。
(d)
調整利率。根據最優惠利率的變化，適用於貸款文件項下任何應付金額的利率的每一次變化，應在最優惠利率的任何變化的生效日期生效，並在這種變化的範圍內生效。
(e)
利息計算。利息應按本合同附表一所列的方式計算。在計算利息時，任何信貸延期的日期應包括在內，付款日期應不包括在內；但如果任何信貸延期在同一天償還，則該日期應計入該信貸延期的利息計算中。
(a)
最後一筆付款。根據本合同規定到期的最終付款，自該日期起應全額賺取並不予退還；
(b)
預付費。在本合同項下到期的預付費，自該日期起應全額賺取且不予退還；
(c)
銀行費用。在生效日期之前及之後發生的到期(或，如果沒有規定的到期日，應銀行要求)發生的所有銀行費用；以及
(d)
誠信保證金。借款人在本合同生效日期前已支付75,000.00美元的保證金(“誠信保證金”)，這筆保證金將用於支付生效日期前發生的銀行費用。在生效日期之前，誠信存款中任何未用於支付銀行費用的部分將存入借款人的指定存款賬户。
除非本協議另有規定或銀行另有書面規定，否則借款人無權根據本協議獲得任何信貸、回扣或償還銀行根據本協議賺取的任何費用，即使本協議已終止或銀行在本協議項下發放貸款和墊款的義務被暫停或終止。銀行可根據第1.4(C)節的條款扣除借款人根據本第1.3條所欠的金額。銀行應向借款人發出書面通知，説明根據第1.3節條款所作的扣減。
(a)
借款人根據任何貸款文件支付的所有款項(包括預付款)應在下午12：00之前以美元立即可用資金支付，不得抵銷、反索賠或扣除。到期日的東部時間。下午12：00後收到的本金和/或利息東部時間被認為是在下一個營業日開業時收到的。如果付款日期不是營業日，則付款應在下一個營業日到期，並且應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至支付為止。
(b)
銀行有權決定與債務有關的所有付款的順序和方式。當本協議其他地方未規定任何此類分配或應用時，借款人無權指定銀行應將借款人要求支付給銀行的任何付款或銀行以其他方式收到的任何付款的順序或賬户。
2
(c)
銀行可將借款人在銀行的任何存款賬户(包括指定存款賬户)記入借款人的本金和利息付款或借款人在貸款文件下到期時欠銀行的任何其他款項的借方。這些借記不應構成抵銷。
(a)
增加了成本。如果法律的任何變更：(I)對銀行的資產、在銀行賬户的存款、或為銀行賬户提供或參與的墊款、貸款或其他信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，(Ii)對銀行的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金以外的任何税種(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税種和(C)相關所得税)，其他負債或資本，或(Iii)對銀行施加影響本協議或銀行所作信貸延期的任何其他條件、成本或費用(税項除外)，上述任何一項的結果應是增加銀行進行、轉換、繼續或維持任何信貸延期(或維持其進行任何此類信貸延期的義務)的成本，或減少銀行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，則應根據銀行的書面請求，借款人應立即向銀行支付額外的一筆或多筆款項，以補償銀行所產生的額外費用或所遭受的減值。
(b)
資本要求。如果銀行確定任何影響銀行資本或流動性要求的法律變更，已經或將會由於本協議或銀行進行的信貸擴展而將銀行資本回報率降低到低於銀行本可以實現的水平(考慮到銀行關於資本充足率和流動性的政策)，則應銀行不時提出書面要求，借款人應立即向銀行支付額外的金額，以補償銀行遭受的任何此類減少。
(c)
請求延遲。銀行未能或延遲根據第1.5條要求賠償，並不構成放棄銀行要求賠償的權利；但借款人不應被要求在銀行通知借款人法律變更導致成本增加或減少之日前九(9)個月以上，根據第(A)款補償銀行所發生的任何增加的成本或減少的成本(但如果導致此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則九(9)個月的期限應延長至包括追溯效力期限)。
(a)
免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由借款人善意酌情決定)要求從借款人的任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)借款人應有權進行此類扣除或扣繳，(Ii)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)如果此類税收為補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本第1.6節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，銀行收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除或扣繳，它將收到的金額。
(b)
借款人繳納的其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
(c)
税收賠償。在不限制上述(A)和(B)款規定的情況下，借款人應在提出要求後十(10)天內，賠償銀行應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第1.6節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於此的補償税)的全部金額，以及由此產生或與此相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。銀行向借款人交付的關於此類付款或債務金額的合理詳細的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
3
(d)
付款憑證。借款人根據第1.6條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向銀行提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的核證副本、報告該項支付的申報表副本或銀行合理滿意的其他該項支付的證據。
(e)
銀行的地位。如果銀行(包括任何受讓人或繼承人)有權對根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税，銀行應在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人合理要求，銀行應提供適用法律規定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定銀行是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。在不限制上述一般性的情況下，銀行應提供適用的IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI或W-8IMY中的任何一種，以及任何適用的支持文件或證書。
(a)
在事先滿足本協議中規定的定期貸款預付款的所有其他適用條件的前提下(必須不遲於下午12：00滿足。如需獲得定期貸款預付款，借款人應在下午12：00前通知銀行(通知不得撤銷)。東部時間至少在建議的定期貸款預付款融資日期前2個工作日。該通知應通過電子郵件或電話發出，借款人應通過電子郵件向銀行提交由授權簽字人簽署的完整付款/預付款表格以及銀行可能合理要求的其他報告和信息。銀行可以依賴銀行合理地相信是授權簽字人的人發出的任何電話通知。借款人將賠償銀行因這種信仰或依賴而遭受的任何損失。銀行應已收到令人滿意的證據，證明董事會已批准該授權簽字人可提供該等通知並要求該定期貸款預付款(該要求可視為已事先交付借款決議或證明該董事會批准的祕書證書即已滿足)。
(b)
銀行應將信用延期的收益貸記到指定的存款賬户。銀行可根據授權簽字人的指示，根據本協議提供定期貸款墊款。
2.1
初始信用展期的先決條件。銀行進行初始信用證延期的義務受制於銀行應已收到銀行應合理要求的、形式和實質令銀行滿意的文件以及完成其他事項的條件先例，包括但不限於：
(b)
借款人的經營文件和(I)由特拉華州州務卿認證的借款人的長期良好資質證書和(Ii)由馬薩諸塞州聯邦州務卿認證的良好資質/外國資質證書，就第(I)和(Ii)項而言，每個證書的日期均不早於生效日期的30天；
(c)
借款人的負責人或祕書就借款人的(一)經營文件和(二)借款決議正式簽署的證書；
(d)
在特拉華州中央備案辦公室提交的搜索融資聲明的核證副本，日期為最近日期，並附有書面證據(包括任何UCC終止聲明)，證明任何此類融資聲明中表明的留置權構成允許留置權，或已經或將終止或解除與初始信用延期相關的留置權；
4
(g)
借款人就證券公司的股本簽署的股票授權書(原件5份)，並交付證明證券公司所有權的股票憑證；
(h)
02139馬薩諸塞州劍橋市伊利街21號借款人租賃地點的業主正式簽署了以銀行為受益人的同意；
(i)
受託保管人就借款人與第三方保持財產的每個地點正式簽署的以銀行為受益人的棄權書；
(k)
銀行滿意的證據，證明本合同第5.6條所要求的保險單和背書是完全有效的，連同適當的證據，表明貸款人應付損失和以銀行為受益人的附加保險條款或背書；以及
(l)
支付本合同第1.3條規定的當時到期的手續費和銀行費用。
2.2
所有信用延期的前提條件。銀行有義務進行每一次信貸延期，包括初始信貸延期，但前提條件如下：
(a)
收到借款人的信用延期申請以及第1.7節要求和規定的相關材料和文件；
(b)
本協議中的陳述和保證在任何信用延期請求之日和每個信用延期的資金日期在所有重要方面都應真實和正確；但是，該重要性限定符不適用於任何已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和擔保；此外，明確提及特定日期的陳述和擔保應在該日期的所有重大方面真實和正確，且不得發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不得因信用延期而繼續發生或導致。每一次信貸延期是借款人在該日期的陳述和保證，即本協議中的陳述和保證在所有重要方面保持真實和正確；但前提是，此類重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，如果明確提及特定日期的陳述和保證在該日期在所有重要方面都是真實和正確的；以及
2.3
交付之約。借款人應將根據本協議要求交付給銀行的每一項物品交付給銀行，作為任何信貸延期的先決條件。在銀行收到任何此類物品之前進行的信用證延期不應構成銀行放棄借款人交付此類物品的義務，在沒有所需物品的情況下進行任何信貸延期應由銀行全權酌情決定。
(a)
借款人特此向銀行授予抵押品及其所有收益和產品的持續擔保權益，並質押給銀行，以確保所有債務的償付和履行，無論抵押品位於何處，無論其現在擁有還是以後獲得或產生。
5
(b)
借款人確認以前已經或將來可能與銀行簽訂銀行服務協議。無論任何銀行服務協議的條款如何，借款人同意借款人根據該協議欠銀行的任何金額應被視為本協議項下的債務，借款人和銀行的意圖是以本協議授予的抵押品上的最優先完善的擔保權益來擔保所有此類債務(受允許留置權的約束)。
3.2
授權提交財務報表。借款人特此授權銀行在不通知借款人的情況下，在銀行認為必要或適當的所有司法管轄區內提交融資聲明，以完善或保護銀行在本協議項下的權益或權利，包括一項通知，即借款人或任何其他人對抵押品的任何處置將被視為違反銀行在本守則下的權利。這種融資報表可以將抵押品標明為“債務人的所有資產”或具有類似效力的詞語。
3.3
終止。如果本協議終止，銀行在抵押品中的留置權將繼續，直到債務(除初期賠償義務、根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何債務、以及根據第3.3條以現金作抵押的銀行服務協議項下的任何債務)全額現金償還為止。在以現金全額支付債務(除初期的賠償義務、根據其條款在本協議終止後仍繼續存在的任何義務、以及根據第3.3節規定以現金作擔保的銀行服務協議項下的任何義務)以及在銀行進行信貸擴展的義務終止時，銀行應自行承擔費用和費用，終止其在抵押品上的擔保權益，並且抵押品的所有權利應歸還借款人。如果(A)除銀行服務外，所有債務(初期賠償義務和根據其條款應在本協議終止後仍繼續存在的任何義務除外)全部得到履行，並且(B)本協議終止，銀行應終止本協議授予借款人的擔保權益，借款人提供銀行可接受的現金抵押品(如果有)。如果該等銀行服務由未償還信用證組成，借款人應向銀行提供至少相當於所有該等以美元計價的信用證面值的(X)105.0%和(Y)相當於所有該等以外幣計價的信用證面額的110.0%的現金抵押品，以及在每種情況下銀行應支付或估計將到期的所有利息、手續費和成本，以保證與該等信用證相關的所有債務。
3.4
釋放抵押品。銀行特此同意，借款人或其任何子公司授予銀行的任何抵押品留置權應自動解除：(A)當借款人或其任何子公司以現金全額償還本協議的義務和終止本協議時(除初期賠償義務、根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何債務以及根據第3.3條以現金擔保的銀行服務協議項下的任何義務外)，或(B)如果借款人或其任何子公司根據符合下列條件進行的任何出售、轉讓或其他處置出售、轉讓或以其他方式處置此類抵押品，並在遵守本協議的條款和條件的情況下。任何此類免除不得以任何方式解除、影響或損害銀行對借款人或其任何附屬公司保留的所有權益的義務或任何留置權(或借款人或其任何附屬公司與之有關的義務)。應借款人的合理要求，並由借款人承擔全部費用和費用，銀行應簽署、交付或授權為證明上述任何放行而合理需要的文件。
借款人聲明和擔保如下：
(a)
借款人及其每一子公司均在其各自的成立管轄區內作為註冊組織正式存在並信譽良好，在其各自業務的開展或其財產所有權要求其符合資格的任何管轄區內均具有開展業務的資格和許可，並具有良好的信譽，但不能合理地預期不能對借款人的業務或運營產生重大不利影響的情況除外。
6
(b)
關於借款人及其子公司的完美證書(不時更新)上所列的所有信息在所有重要方面都是真實和正確的(有一項理解和協議，借款人可以在生效日期之後在本協議的一個或多個特定條款允許的範圍內不時更新完美證書中的某些信息，並且完美證書應被視為已更新，只要向允許更新的銀行提供了該通知)。
(c)
借款人及其子公司簽署、交付和履行其所屬締約方的貸款文件已得到正式授權，且不(I)與借款人或任何此類子公司的任何組織文件衝突，(Ii)違反、衝突、構成違約或違反任何實質性適用法律，(Iii)違反、衝突或違反任何政府當局的任何適用命令、令狀、判決、禁令、法令、決定或裁決，借款人或其任何子公司或其任何財產或資產可能受其約束或影響，(Iv)要求採取任何行動，提交(融資聲明除外)、註冊或獲得任何政府機構的資格或政府批准(已獲得且完全有效的政府批准除外)，或(V)與借款人或其任何子公司受其約束的任何重大協議相沖突、違反、構成違約或違約，或導致或允許終止或加速借款人或其任何子公司。借款人或其任何附屬公司在任何協議下均不會違約，而根據該協議，借款人或其任何附屬公司均無違約行為，而該等違約行為可合理地預期會對借款人或其任何附屬公司的業務或營運產生重大不利影響。
(a)
此處授予的擔保權益在任何時候都將繼續是抵押品上完善的擔保權益的第一優先權(受允許留置權的限制)。借款人對其聲稱根據本合同授予留置權的抵押品的每一項都有良好的所有權、權利和轉移的權力，不受任何和所有留置權的影響，允許的留置權除外。
(b)
借款人在銀行或銀行附屬公司以外的任何銀行或金融機構沒有抵押品賬户，但向銀行提交的完美證書中所述的抵押品賬户除外，且借款人已根據第5.7(C)節的條款採取必要行動，使銀行獲得完美的擔保權益。這些賬户是賬户債務人真實存在的義務。
(c)
除非完美證書另有規定或根據第6.2節的允許，抵押品(借款人或其子公司的員工(I)持有的抵押品、(Ii)運輸途中的抵押品或(Iii)總價值低於100,000.00美元的抵押品)不在任何第三方託管機構(如倉庫)手中。抵押品的任何組成部分(除借款人或其子公司的員工擁有的抵押品、(Ii)運輸途中的抵押品或(Iii)總價值低於100,000.00美元的抵押品)不得在完美證書規定或第6.2節允許的地點以外的地點進行維護。
(d)
所有存貨在所有重要方面都是良好的、適銷對路的質量，沒有重大缺陷。
(e)
借款人擁有或有權在其業務所需的範圍內使用目前經營的業務中使用的所有知識產權、許可證和其他無形資產，但如果不擁有或擁有該等資產的使用權不會對借款人的業務或運營產生重大不利影響，且據借款人所知，此類資產不會與任何其他人的有效知識產權發生衝突，以致可以合理地預期此類衝突將對借款人的業務或運營產生重大不利影響，則不在此限。
(f)
除非在完美證書上註明，或已根據第5.8(B)節向銀行發出通知，否則借款人不是任何受限許可證的當事人，也不受其約束。
7
4.3
打官司。除完美證書中所列或根據第5.3(J)節向銀行披露的情況外，借款人或其任何子公司並無任何訴訟、調查或法律程序待決，或據任何負責人所知，借款人或其任何附屬公司對借款人或其任何附屬公司發出書面威脅，涉及金額超過100,000.00美元的獨立第三方保險不承保的承運人已接受的責任。
4.4
財務報表；財務狀況。借款人及其任何附屬公司的所有綜合財務報表以提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的方式提交給銀行，在所有重要方面都公平地反映借款人的綜合財務狀況和借款人在所涉時期的綜合經營業績，如果是未經審計的財務報表，則須遵守正常的年終調整和沒有腳註披露。自最近提交財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的財務報表之日起，借款人的綜合財務狀況沒有出現任何實質性惡化。
4.5
償付能力。借款人綜合資產的公允可出售價值(包括商譽減去處置成本)超過借款人負債的公允價值；借款人在本協議中的交易後不會獲得不合理的小額資本；借款人及其每一家子公司有能力在債務到期時償還債務(包括貿易債務)。
4.6
監管合規性。借款人不是“投資公司”，也不是“投資公司”根據1940年修訂後的“投資公司法”而“控制”的公司。借款人不作為其提供保證金股票信貸的重要活動之一(根據聯邦儲備理事會第X、T和U條例)。借款人及其子公司(A)在所有實質性方面遵守所有適用法律，(B)沒有違反任何可合理預期會對借款人的業務或運營產生重大不利影響的適用法律。借款人及其各附屬公司已妥為遵守環境法律，且彼等各自的設施、業務、資產、物業、承租權、不動產及設備均符合環境法律，除非未能合理預期不遵守會對借款人的業務或營運產生重大不利影響；且並無根據該等環境法向借款人或其任何附屬公司發出或與彼等各自的設施、業務、資產、物業、承租權、不動產或設備有關的尚未完成的傳票、通知或命令，而該等法律可合理地預期會對借款人的業務或營運產生重大不利影響。借款人及其各附屬公司已取得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或提交文件，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續進行其各自的業務，除非未能取得或作出或提交這些文件不會合理地預期會對借款人的業務或營運產生重大不利影響。
4.7
子公司；投資。除許可投資外，借款人不擁有任何股票、合夥企業或其他所有權權益或其他股權證券。
(a)
借款人及其各子公司已及時提交或提交所有規定的納税申報單和報告延期，借款人及其各子公司已及時支付借款人及其各子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、保證金和繳款，但下列情況除外：(A)只要迅速啟動並勤奮地進行適當的程序，真誠地對該等税項提出異議，只要已為其作出符合公認會計準則要求的準備金或其他適當撥備(如有)，或(B)如果該等税項、評税、保證金和繳款不是個別地或整體地，超過20000美元。借款人並不知悉任何就借款人或其附屬公司以往任何課税年度提出的任何索償或調整建議，而該等申索或調整可能會導致借款人或其任何附屬公司合共超過20,000.00美元的額外税款到期及應付。
(b)
如果且在適用範圍內，借款人及其每一家子公司已按照其條款支付了為所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，且借款人及其任何子公司均未退出或不允許部分或完全終止任何此類計劃，或允許發生與任何此類計劃有關的任何其他事件
8
合理地預計將導致借款人或其任何子公司的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。
4.9
全面披露。在提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的與貸款文件相關的任何報告、證書或書面聲明中，借款人或其任何子公司的任何書面陳述、擔保或其他聲明，與提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的與貸款文件相關的所有此類報告、證書和書面聲明，在提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的與貸款文件相關的任何報告、證書或書面聲明中，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏了作出報告、證書、或無誤導性的書面聲明(銀行承認，借款人或其任何附屬公司真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。
4.10
制裁。借款人及其任何子公司都不是：(A)違反任何制裁；或(B)被制裁的人。借款人或其任何附屬公司、董事或高級人員，或據借款人或其附屬公司所知，借款人或其附屬公司的任何僱員、代理人或聯營公司：(I)經營任何業務或從事任何交易或與任何受制裁人士進行交易，包括向任何受制裁人士或為任何受制裁人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務；(Ii)從事或以其他方式從事任何與依據任何制裁而被凍結的任何財產或財產權益有關的交易；(Iii)從事或合謀從事任何交易，以規避或避免，或旨在規避或避免，或試圖違反任何制裁中規定的任何禁令；或(Iv)以其他方式從事任何可能導致銀行違反任何制裁的交易。
4.11
醫療許可證。(A)借款人及其子公司已從所有適用的政府當局、所有自律機構以及從事管理和/或經營其各自業務所需的所有法院和其他審裁處獲得所有醫療許可證和其他權利，並已向其作出所有聲明和備案；(B)每個此類醫療許可證均為有效且完全有效，且借款人及其每個子公司均遵守所有此類醫療許可證的條款和條件；且(C)借款人或其任何附屬公司均未收到任何政府當局有關撤銷、暫時吊銷、限制、限制或終止任何醫療許可證的通知，據借款人或其任何附屬公司所知，亦未以書面形式建議或威脅採取任何此類行動。
(a)
借款人遵守所有適用的醫療保健法。在不限制上述一般性的前提下，借款人未收到政府當局關於違反任何醫療保健法(或涉及任何違規指控的任何調查、審計或其他程序)的書面通知，據借款人所知，任何涉及任何違規指控的調查、檢查、審計或其他程序均未受到書面威脅或預期。
(b)
據借款人所知，借款人沒有違約或違反任何適用於借款人或其各自資產或其各自企業行為的法律，借款人也沒有被禁止或排除參加州或聯邦醫療保健計劃，包括任何州或聯邦工作人員補償計劃。
(c)
借款人不是任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府當局達成或強加的類似協議的一方。
借款人應履行下列所有義務：
9
5.1
收益的使用。使信貸延期的收益僅用於(A)營運資金或(B)為其一般商業用途提供資金，而不是用於個人、家庭、家庭或農業用途。
(a)
維持其及其所有附屬公司在其各自成立司法管轄區的合法存在(第6.3節所允許的僅針對附屬公司的除外)和良好地位，並在每個司法管轄區保持資質，在每個司法管轄區內，未能符合資格將合理地預期會對借款人的業務或運營產生重大不利影響。借款人應遵守，並要求各子公司在所有實質性方面遵守其須受其約束的所有法律、條例和法規。
(b)
獲得借款人及其子公司履行其所屬貸款文件所規定的義務所需的所有政府批准，包括向銀行授予擔保權益。借款人應立即向銀行提供任何此類政府批准的複印件。
(c)
使借款人及其子公司的業務和財產符合所有適用的醫療法律。在不限制前述規定的情況下，借款人及其子公司的業務和財產應在所有重要方面遵守HIPAA。借款人已建立並維護公司合規計劃，該計劃(I)滿足對其業務和運營具有管轄權的政府當局的法律(包括所有適用的醫療保健法)的實質性要求，以及(Ii)已針對美國衞生與公眾服務部發布的關於有效公司合規計劃特徵的指導意見進行了結構調整。截至生效日期，借款人已向銀行提交了一份準確、完整的每份重要報告、研究、調查或其他文件的副本，借款人知道這些報告、研究、調查或其他文件涉及借款人及其每個子公司遵守適用的醫療保健法的情況。
5.3
財務報表、報告。通過提交到財務報表存儲庫交付給銀行：
(a)
每月財務報表。一旦可用，但不遲於每月最後一天後30天(截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的月份除外)，公司以銀行合理接受的形式編制涵蓋借款人該月綜合業務的綜合資產負債表和損益表；
(b)
每月合規性聲明。每月最後一天(截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的月份除外)後30天內，與第5.3(A)節規定的聲明一起，正式填寫的合規聲明，確認截至該月底，借款人完全遵守本協議的所有條款和條件，並列出表明遵守本協議規定的財務契約(如果有)的計算以及銀行可能合理要求的其他信息；
(c)
季度合規性聲明。在每個財政季度最後一天後45天內(12月31日結束的每個財政季度結束後90天內除外)，連同第5.3(D)節規定的聲明，正式填寫的合規聲明，確認在該財政季度結束時，借款人完全遵守本協議的所有條款和條件，並列出表明遵守本協議規定的財務契約的計算(如果有)，以及銀行可能合理要求的其他信息；
(d)
10-Q報告。在借款人前三個會計季度結束後45天內，公司以銀行可以接受的形式編制了涵蓋借款人該季度綜合經營情況的合併資產負債表和損益表，與提交給美國證券交易委員會的季度財務報表一致；
(e)
年度經營預算和財務預測。在借款人每個財政年度的最後一天之後的任何情況下，並在對其進行任何更新或修訂的同時，儘快(A)年度業務預算(包括損益表、資產負債表和現金流量
10
(B)本財政年度的年度財務預測(按季度)，以及(B)經審計委員會核準的本財政年度的年度財務預測，連同在編制這種年度財務預測時使用的任何相關業務預測；
(f)
10-K報告和年度審計財務報表。在借款人的財政年度結束後90天內，借款人的10-K報告、根據公認會計原則編制的經審計的綜合財務報表，以及銀行合理接受的獨立註冊會計師事務所對財務報表的無保留意見，應一律適用；
(g)
美國證券交易委員會備案文件。在借款人或其任何子公司或任何擔保人提交美國證券交易委員會、繼承美國證券交易委員會的任何或所有職能、或向任何國家證券交易所提交或分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本(視情況而定)提交、提交通知及提交文件後五(5)天內，借款人或其任何附屬公司必須或將要遵守交易法規定的報告規定。根據本條款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人或其任何子公司在互聯網上借款人或其任何子公司的網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接之日交付；
(h)
證券持有人和次級債務持有人報告。在交付後五(5)天內，向借款人的證券持有人或任何次級債務持有人(僅以證券持有人或次級債務持有人的身份，而不以任何其他身份)提供的所有報表、報告和通知的副本；
(i)
受益所有權信息。如果適用於借款人，應銀行的要求，及時書面通知完美證書第14節所列受益所有權信息的任何變化。借款人理解並承認銀行依賴此類真實、準確和最新的實益所有權信息來履行銀行的監管義務，即獲取、核實和記錄有關其法人客户的實益所有人的信息；
(j)
法律行動通知。及時書面通知任何針對借款人或其任何子公司的法律行動、調查或訴訟待決或以書面威脅，合理地預計可能導致借款人或其任何子公司個別或總計100,000.00美元或以上的損害或費用；
(k)
侵權索賠通知書。如果借款人獲得總額為100,000.00美元或更多的商業侵權索賠，借款人應迅速以借款人簽署的書面形式將其一般細節通知銀行，並以此種書面形式向銀行授予對其及其收益的擔保權益，所有這些都符合本協議的條款，該書面形式和實質應合理地令銀行滿意；
(l)
政府文件。在發送或接收後五(5)天內，借款人或其任何子公司向任何政府當局提交的關於遵守或維護政府批准或適用法律的所有重要和非常規通信、報告、文件和其他文件的副本，或可合理預期對任何政府批准或借款人或其任何子公司的業務產生實質性影響的所有材料和非常規信件、報告、文件和其他文件的副本；
(m)
註冊機構。如果借款人在生效之日不是註冊組織，但後來成為註冊組織，應及時通知銀行，並向銀行提供借款人的組織識別號；
(n)
默認值。就違約或違約事件的發生及時發出書面通知；以及
(o)
其他信息。根據銀行的合理要求，及時、不時地提供有關借款人或其任何子公司或遵守任何貸款文件條款的其他信息。
11
借款人根據本第5.3節向財務報表儲存庫提交或以其他方式提交給銀行的任何合規報表或任何其他財務報表，應被視為借款人對以下內容的陳述：(I)截至該合規報表或其他財務報表的日期，其中所載的信息和計算是真實和正確的，(Ii)在該提交的合規期限結束時，借款人完全遵守所有要求的契諾，除非該合規報表或其他財務報表(視情況而定)另有説明，(Iii)截至該提交日期，除上述合規性聲明中所述外，未發生或正在繼續發生任何違約事件。(Iv)除第4節中的特定日期所作的任何陳述或保證外，截至提交之日為止，除該合規性聲明或其他財務報表(視情況而定)外，所有陳述和擔保在所有重要方面都保持真實和正確，(V)截至提交之日，借款人及其每一子公司已及時提交所有要求的納税申報單和報告，借款人已及時支付所有外國、聯邦、州和地方税、評估、借款人所欠的存款和供款，除非根據第4.8節的條款另有允許，並且(Vi)截至提交之日，借款人或其任何子公司未被徵收任何留置權，或就借款人之前未向銀行發出書面通知的未付員工工資或福利提出索賠。
(a)
及時提交，並要求其每個子公司及時提交所有所需的納税申報單和報告並及時支付，並要求其每個子公司及時支付借款人及其每個子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳費，但根據本合同第4.8(A)節的條款提出爭議的任何税款的延期支付除外，並應應要求向銀行交付證明此類付款的適當證書，並支付並要求其每個子公司支付為所有現有養老金提供資金所需的所有金額。利潤分享和遞延補償計劃，按照其條款。
(b)
如果借款人或其任何子公司推遲支付任何有爭議的税款，(I)以書面形式通知銀行訴訟程序的開始和任何實質性進展，以及(Ii)張貼保證金或採取任何其他必要步驟，以防止徵收此類有爭議税款的政府當局獲得對任何抵押品的留置權，而不是“允許留置權”。
5.5
獲取抵押品；書籍和記錄。在合理的時間內，銀行或其代理人有權在一(1)個工作日內發出通知(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需通知)，有權檢查抵押品，並有權審核和複製借款人的賬簿。此類檢查和審計不應超過每12個月一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，應根據銀行確定的需要定期進行此類檢查和審計。上述檢查和審計應由借款人承擔費用，費用為每人每天1,000.00美元(或代表銀行當時的標準費用的較高金額)，外加合理和有文件記錄的自付費用。如果借款人和銀行提前超過八(8)天安排審計，並且借款人在不到八(8)天書面通知銀行的情況下取消、尋求或重新安排審計，則借款人(在不限制銀行的任何權利或補救措施的情況下)應向銀行支付2,000.00美元的費用，外加銀行為補償銀行取消或重新安排審計的預期成本和開支而產生的任何自付費用。
(a)
按照銀行的合理要求，為借款人所在行業和地區的公司投保風險和金額標準的業務和抵押品。保險單的形式應包括財務穩健、信譽良好的保險公司，這些保險公司不是借款人的關聯公司，其金額應合理地令銀行滿意。
(b)
所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，註明銀行為貸款人損失收款人。所有責任保險單應註明或有背書註明銀行為附加被保險人。對於為任何抵押品提供保險的任何此類保險，銀行應被指定為貸款人、損失收款人和/或附加被保險人。
12
(c)
確保根據任何財產政策應支付的收益，根據銀行的選擇，支付給銀行作為債務。儘管有上述規定，(A)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就任何一年內所有意外險項下的所有損失，有權選擇將不超過300,000.00美元的任何意外險所得款項單獨或合計用於更換或修復被毀或損壞的財產；但任何該等被替換或修復的財產(I)的價值應與被替換或修復的抵押品相同或相似，以及(Ii)應被視為銀行已被授予優先擔保權益的抵押品，以及(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據該意外事故保險單應支付的所有款項應由銀行選擇支付給銀行。
(d)
在銀行的要求下，借款人應提交經認證的保險單副本和所有保險費支付的證據。第5.6節所要求的任何此類保險的每個提供人應通過在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向銀行提供的獨立票據，同意在任何此類保單或保單在任何實質性方面被取消或變更之前，提前三十(30)天給予銀行書面通知。如果借款人未能獲得本第5.6條所要求的保險，或未能向第三方和銀行支付任何金額或提供任何所需的付款證明，銀行可支付全部或部分此類付款或獲得本第5.6條所要求的此類保單，並根據銀行認為審慎的保單採取任何行動。
(a)
維護借款人、其任何子公司(證券公司除外)以及任何擔保人在銀行或銀行附屬公司的經營賬户、存款賬户和超額現金。除上述規定外，借款人在所有金融機構以借款人名義開立的運營和存款賬户中應始終存有無限制和無擔保的現金，其金額等於(I)借款人的綜合現金，包括所有金融機構的任何子公司、附屬公司或相關實體的現金總額的100%(100.0%)和(Ii)借款人當時欠銀行的未償債務的1110%(110.0%)，兩者中數額以較小者為準。
(b)
除上述規定外，借款人、借款人的任何子公司和任何擔保人應從銀行獲得任何商業信用卡和信用證(許可的美國運通信用卡除外)。
(c)
除(A)項的限制外，借款人在銀行或銀行附屬公司以外的任何銀行或金融機構設立任何抵押品賬户前，應提前五(5)天向銀行發出書面通知。對於借款人隨時開立的每個抵押品賬户，借款人應促使開立抵押品賬户的適用銀行或金融機構(銀行除外)簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文件，以完善銀行在該抵押品賬户中的留置權，該條款規定，未經銀行事先書面同意不得終止控制協議。上一句的規定不適用於專門用於支付給借款人僱員或為借款人僱員的利益支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的存款賬户，並由借款人指定給銀行。
(a)
(I)採取商業上合理的努力，保護、捍衞和維護借款人和各子公司的知識產權的有效性和可執行性，這些知識產權對借款人的業務具有重要意義，但不會對借款人的業務或運營產生重大不利影響的情況除外；(Ii)及時以書面形式向銀行通報侵權行為或任何其他可合理預期會對借款人和各子公司的知識產權價值產生重大不利影響的事件；以及(Iii)未經銀行書面同意，不得放棄、沒收或向公眾提供借款人或任何附屬公司的任何知識產權資料。
(b)
在進入任何受限許可證或受其約束後三十(30)天內向銀行發出書面通知(公眾可購買的非處方軟件除外)。借款人應根據銀行的要求採取商業上合理的步驟，以獲得任何人的同意或放棄，而此人的同意或放棄是(I)任何此類受限許可被視為“抵押品”以及銀行擁有
13
(Ii)銀行有能力在任何抵押品清算的情況下，根據本協議和其他貸款文件所規定的權利和補救措施處置該抵押品。
5.9
訴訟合作。自本協議之日起至本協議終止期間，銀行可免費向銀行、借款人及其管理人員、僱員、代理人和借款人提供賬簿和記錄，只要銀行認為有合理必要起訴或抗辯銀行就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或訴訟(不包括保密或享有特權的律師與客户之間的通信)。
5.10
庫存；退貨。保持所有庫存處於良好和適銷對路的狀態，沒有材料缺陷。借款人和其賬户債務人之間的退還和津貼應遵循借款人在生效日期存在的習慣做法。借款人應及時通知銀行所有涉及50,000.00美元以上的退款、追回、爭議和索賠。
5.11
進一步的保證。簽署任何其他文書，並採取銀行合理要求的進一步行動，以完善、保護、確保或繼續銀行對抵押品的留置權，或實現本協議的目的。
5.12
制裁。(A)不，也不允許其任何子公司今後從事第4.10節所述的任何活動；(B)不，也不允許其任何子公司成為受制裁的人；(C)確保義務收益不被用於違反任何制裁；及(D)向銀行提供銀行全權酌情不時要求的任何證明或其他證據，以確認每個此等人士遵守第5.12節的規定。此外，已經實施並將在本協議生效期間始終如一地適用程序，以確保第4.10節中的陳述和保證在本協議生效期間保持真實和正確。
未經銀行事先書面同意，借款人不得從事下列任何行為：
6.1
性情。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於依據某一部門)(統稱為“轉讓”)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中轉移庫存；(B)在借款人的合理判斷下，不再在經濟上可行地維持或用於借款人的正常業務過程；(C)由允許留置權和允許投資組成；(D)包括出售或發行本協議第6.2節允許的借款人的任何股票、合夥企業、成員資格或其他所有權權益或其他股權證券；(E)包括借款人或其子公司以本協議或其他貸款文件條款不禁止的方式使用或轉移資金或現金等價物；(F)包括在正常業務過程中使用借款人或其子公司的財產的非排他性許可證和使用借款人或其子公司的財產的許可證，這些許可證不會導致被許可財產的所有權合法轉讓，但在地區以外的方面可能是專屬的(包括對一個或多個特定候選產品)，並且可能僅就美國以外的一個或多個離散的地理區域是專屬的；和(G)上文(A)至(F)款不允許的其他轉讓，涉及借款人在任何財政年度的有形資產，只要在任何此類轉讓之後沒有發生或不會發生違約事件，借款人的有形資產在任何財政年度的公平市場價值合計不超過100,000.00美元(就所有此類轉讓而言)。
6.2
業務、管理、控制或業務地點的變更。(A)從事或允許其任何附屬公司從事借款人目前從事的業務以外的任何業務，或該附屬公司(視情況而定)或與之合理相關的業務；(B)清算或解散其任何附屬公司，或允許其任何附屬公司清算或解散；(C)在任何關鍵人員離開借款人後十(10)天內，沒有通知銀行任何關鍵人員離開或停止受僱於借款人；(D)允許、允許或忍受控制權發生任何變化；或(E)在沒有至少30天事先書面通知銀行的情況下，(I)增加任何新的辦事處或營業地點，包括倉庫(除非該等新的辦事處或營業地點的金額少於100,000.00美元
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(2)更改其組織的管轄權，(3)更改其組織結構或類型，(4)更改其法定名稱，或(5)更改其組織管轄區分配的任何組織編號(如有)。如果借款人打算增加任何包含超過100,000.00美元借款人資產或財產的新辦公室或營業地點(包括倉庫)，則借款人應促使該等新辦公室或營業地點(包括倉庫)的房東以銀行滿意的形式和實質簽署並交付房東同意書。如果借款人打算單獨或合計將價值超過100,000.00美元的抵押品的任何部分交付給受託保管人，而銀行和該受託保管人尚未簽署關於抵押品和借款人打算交付抵押品的地點的託管協議，則借款人應促使該受託保管人以銀行滿意的形式和實質簽署並交付託管協議。
6.3
合併或收購。合併或合併，或允許其任何附屬公司與任何其他人士合併或合併，或收購或允許其任何附屬公司收購另一人的全部或幾乎所有股票、合夥企業、成員資格或其他所有權權益或其他股權或財產(包括但不限於成立任何子公司或根據分部)。一家子公司可以合併或合併為另一家子公司或借款人。
6.4
負債累累。產生、招致、承擔或對任何債務承擔責任，或允許任何子公司這樣做，但允許債務除外。
6.5
累贅。在其任何財產上設立、產生、允許或容受存在任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，允許任何抵押品不受本協議授予的優先擔保權益的約束，但允許留置權除外，或與任何人訂立任何協議、文件、文書或其他安排(與銀行或以銀行為受益人的除外)，直接或間接禁止借款人或任何子公司轉讓、抵押、質押、授予擔保權益，或侵犯借款人或任何子公司的任何知識產權，但以下情況除外：(I)本合同6.1節另有許可，以及本合同“允許留置權”的定義，或(Ii)借款人或任何子公司作為被許可方的許可協議中對轉讓、轉讓和產權負擔的慣常限制。
6.6
抵押品賬户的維護。維持任何抵押品賬户，但依照第5.7(C)節的規定除外。
6.7
分配；投資。(A)支付任何股息或作出任何分派或支付或贖回、註銷或購買任何股票、合夥企業、會員或其他所有權權益或其他股權證券；或(B)直接或間接進行任何投資(包括但不限於成立任何附屬公司)，或允許其任何附屬公司這樣做；但借款人可(I)根據可轉換證券的條款或以其他方式將其任何可轉換證券轉換為其他證券，(Ii)僅以普通股支付股息；以及(Iii)根據股票回購協議回購前僱員或顧問的股票，只要在回購時並不存在違約事件，並且在實施任何該等回購後也不會存在，只要所有該等回購的總金額不超過每一財政年度100,000.00美元。
儘管有上述規定，但為免生疑問，本節6.7並不禁止借款人(I)根據納斯達克上市規則第5636(C)(4)條，通過借款人股權激勵計劃或作為誘因授予，向其員工、董事、顧問或顧問授予股權獎勵；或(Ii)在根據借款人股權激勵計劃發行的普通股單位歸屬時，扣留普通股股票。
6.8
與附屬公司的交易。直接或間接與借款人的任何關聯公司訂立或允許存在任何重大交易，但以下交易除外：(A)在借款人的正常業務過程中，按不低於與非關聯方人士進行的公平和合理的交易條款對借款人有利的交易，以及(B)本協議第6.7條所述和允許的類型的交易。
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6.9
次級債務。除非受任何次級債務約束的附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款明確允許：(A)對該次級債務作出或允許任何付款；或(B)修改與該次級債務有關的任何文件中的任何規定，使其數額增加，規定更早或更多的本金、利息或其他付款，或對其從屬於對銀行的債務產生不利影響。
6.10
合規性。(A)根據經修訂的《1940年投資公司法》成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一而進行信貸擴展以購買或持有保證金股票(一如聯邦儲備系統理事會U規例所界定者)，或將任何信貸擴展的收益用作該目的；(B)(I)未能滿足ERISA的最低資金要求，(Ii)允許發生ERISA中定義的可報告事件或被禁止的交易，(Iii)未能遵守聯邦公平勞工標準法，或(Iv)違反任何其他法律或法規，如果上述第(I)至(Iv)款單獨或總體可以合理地預期對借款人的業務或運營產生重大不利影響，或允許其任何子公司這樣做；或(C)撤回或允許任何附屬公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生任何其他事件，而這些事件可能合理地預期會導致借款人的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。
下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：
7.1
付款違約。借款人未能(A)在到期日支付任何信用延期的本金或利息，或(B)在該等債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(該三(3)個工作日的救濟期不適用於在定期貸款到期日到期的付款)。在治療期內，未能支付或支付本合同第(B)款規定的任何款項不屬於違約事件(但在治療期內不會進行信用延期)；
(a)
借款人未能或忽略履行第5節中的任何義務(第5.2節(政府合規)、5.9節(訴訟合作)、第5.10節(庫存、退貨)和第5.11節(進一步保證)除外)或違反第6節中的任何公約；或
(b)
借款人未能或忽視履行、保持或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，以及對於該等其他條款、條款、條件、契諾或協議下可以補救的任何違約(本條第7款規定的違約除外)，未能在違約發生後十(10)天內治癒；但是，如果違約的性質不能在十(10)天內治癒，或者借款人在努力嘗試後不能在十(10)天內治癒，而且這種違約很可能在合理的時間內治癒，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過30天)來嘗試治癒該違約，並且在該合理期限內未能治癒違約不應被視為違約事件(但在該治癒期限內不得延長信用額度)。除其他事項外，本節規定的治癒期不適用於金融契約或任何其他契約，這些契約或其他契約要求在上文(A)款規定的某些或任何契約的日期之前完成、完成或測試；
(a)
(I)尋求通過受託人或類似程序扣押借款人或其任何附屬公司的任何資金的法律程序文件的送達，或(Ii)任何政府當局已向借款人或其任何附屬公司的任何資產提交留置權或徵費通知，而根據第(I)款和第(Ii)款的規定，該通知不得在十(10)日內完成
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發生後，解除或暫停(無論是通過保函或其他方式)；但在任何十(10)天的治療期內不得延長信用額度；或
(b)
(I)借款人或其任何附屬公司的資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或管有，或。(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附屬公司進行其全部或任何重要部分的業務；。
7.5
無力償債。(A)借款人或其任何附屬公司在其債務(包括貿易債務)到期時無力償付或因其他原因而變得資不抵債；(B)借款人或其任何附屬公司開始破產程序；或(C)針對借款人或其任何附屬公司開始破產程序，但在45天內未予撤銷或暫停(但在(A)款所述任何條件存在時或在任何破產程序被撤銷之前，不得進行信貸延期)；
7.6
其他協議。根據借款人、借款人的任何子公司或任何擔保人與第三方或多方當事人達成的任何協議，(A)任何違約行為導致該第三方或該等第三方當事人有權加速償還個別或總計超過100,000.00美元的債務；或(B)借款人、借款人的任何子公司或任何擔保人的違約或違約，其結果可能對借款人、借款人的任何子公司或任何擔保人的業務或業務產生重大不利影響；
7.7
判決；懲罰。任何政府主管當局應向借款人或其任何子公司支付一筆或多筆罰款、罰款或最終判決、命令或法令，金額分別或合計至少100,000.00美元(不在獨立第三方保險的承保範圍內，關於該保險公司已接受的責任)，且這些罰款、罰款或最終判決、命令或法令不得在進入、評估或發佈後十(10)天內解除，或在執行後十(10)天內解除，或在上訴期間暫緩執行，或在任何此類暫緩付款期滿前不解除判決(前提是在解除之前不得進行信用延期，或暫緩執行該等罰款、刑罰、判決、命令或判令)；
7.8
歪曲事實。借款人或其任何子公司或為借款人或其任何子公司行事的任何人現在或以後在本協議、任何貸款文件或交付給銀行的任何書面文件中作出的任何陳述、擔保或其他陳述，或誘使銀行簽訂本協議或任何貸款文件的陳述、擔保或其他陳述，且該陳述、擔保或其他陳述在作出時在任何重大方面都是不正確的(銀行同意並承認，借款人或其任何子公司基於善意和基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測或預測的結果不同)；
7.9
次級債務。如：(A)證明任何次級債務的任何文件、票據或協議因任何理由而被撤銷或失效，或以其他方式不再具有十足效力及作用(除其條款外)，或任何人(銀行除外)違反該文件、文書或協議，或以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其根據該等文件、文書或協議負有任何進一步的責任或義務；(B)根據任何證明任何次級債務的文件、文書或協議發生違約或違約事件(不論如何定義)，而該違約或違約在任何適用的寬限期內不得予以補救或豁免；或(C)債務因任何原因應從屬於或不具有本協議或任何次級債務持有人與銀行之間的任何適用的從屬協議或債權人間協議所規定的優先順序；
7.10
留置權優先。銀行擔保權益在抵押品上的完善程度或優先權存在重大減損；
7.11
保證金。(A)任何義務的擔保因任何原因而終止或停止完全有效；。(B)任何擔保人沒有履行任何義務或義務保證下的任何契諾；。(C)本協議第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7或7.8條所述的任何情況發生在任何擔保人身上；。(D)任何擔保人死亡、清盤、清盤或終止存在；。或(E)(I)銀行對擔保人提供的抵押品的留置權的完善性或優先權出現重大減損，或抵押品的價值出現重大減損，或(Ii)擔保人的一般事務、管理、經營結果、狀況(財務或其他)發生重大不利變化，或任何擔保人有可能償還債務；或
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7.12
政府批准。任何政府批准應已(A)被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在正常過程中不再續期一段時間，或(B)受政府當局的任何決定的制約，該決定指定就任何此類政府批准的續期申請舉行聽證會，或可能導致政府當局採取上述(A)款所述的任何行動，並且該決定或此類撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期(I)造成或可合理地預期造成重大不利變化，或(Ii)對借款人或其任何附屬公司在任何適用司法管轄區持有該等政府批准的法律資格造成不利影響，而該等撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期可合理預期會影響借款人或其任何附屬公司在任何其他司法管轄區持有任何政府批准的地位或法律資格。
7.13
退市。由於借款人未能遵守繼續上市的標準，或由於自願退市導致該等股票不在該交易所或市場上市，借款人的股票將從適用的交易所或市場退市。
8.1
權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，銀行可在不發出通知或要求的情況下執行下列任何或全部操作：
(a)
宣佈所有立即到期和應付的債務(但如果發生第7.5節所述的違約事件，所有債務都是立即到期和應付的，銀行不採取任何行動)；
(b)
停止根據本協議或借款人與銀行之間的任何其他協議為借款人的利益預支資金或提供信貸；
(c)
要求借款人(1)將現金存入銀行，其金額至少等於(A)任何以美元計價的信用證面值總額的105.0%，以及(B)任何以外幣計價的信用證面值總額的110.0%(在每種情況下，加上銀行根據其商業合理判斷到期或估計的與此相關的所有利息、費用和費用)，以保證與該信用證有關的所有義務，作為未來償還該信用證項下任何提款的抵押品擔保，借款人應立即存入並支付該金額，以及(Ii)預付任何信用證剩餘期限內預定支付或應支付的所有信用證費用；
(d)
終止任何外匯合同(已理解並同意：(I)銀行沒有義務交付借款人根據任何外匯合同約定收取的貨幣，並且銀行可以通過在銀行認為適當的銀行間市場購買或出售貨幣來彌補其對任何外匯合同的風險；(Ii)借款人應對借款人未能履行其在任何外匯合同下的義務或執行任何外匯合同而產生的所有損失、損害、成本、保證金義務和費用負責；和(Iii)銀行不對借款人因彌補借款人違約而獲得的外匯合同的任何價值收益承擔責任)；
(e)
核實、要求支付和履行，並收集任何賬户和一般無形資產，直接與賬户債務人解決或調整爭議和索賠，以銀行認為合適的條款和順序，並將銀行在此類資金中的擔保權益通知欠借款人的任何人；
(f)
支付任何款項並採取其認為必要或合理的任何行為，以保護抵押品和/或其在抵押品上的擔保權益。如果銀行要求，借款人應組裝抵押品，並按銀行指定的方式提供抵押品。銀行可以進入抵押品所在的場所，接管和保留抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或優於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。借款人授予銀行免費進入和佔用其任何場所的許可證，以行使銀行的任何權利或補救措施；
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(g)
適用於任何(I)借款人的餘額和存款，或(Ii)銀行欠借款人或借款人賬户或為借款人賬户而持有的金額；
(h)
運輸、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售、廣告出售和出售抵押品。僅在違約事件發生時和違約持續期間，銀行被授予非排他性、免版税的許可或其他權利，免費使用借款人的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成製作、銷售廣告和出售任何抵押品，以及與銀行根據本條款8.1條行使其權利相關的借款人在所有許可證和所有特許協議下的權利，符合銀行利益的；
(i)
根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，對在銀行維持的任何賬户進行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何權利命令或其他指示或指令；
(k)
行使銀行根據貸款文件或按法律或衡平法可獲得的所有權利和補救措施，包括根據《守則》或任何適用法律規定的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。
8.2
授權書。借款人特此不可撤銷地指定銀行為其真實和合法的事實代理人，(A)可在違約事件發生時和在違約事件持續期間行使：(I)在任何支票、付款票據或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(Ii)在任何帳户或匯票上的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；(Iii)要求、收取、起訴和免除任何賬户債務人的到期款項，直接與賬户債務人就賬户爭議和索賠進行和解和調整，並就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或法律程序進行妥協、起訴或抗辯(包括在任何破產案件中以銀行或借款人的名義提出索賠或表決索賠，由銀行選擇)；(Iv)根據借款人的保險單提出、結算和調整所有索賠；(V)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益或其他債權，或基於其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動以終止或解除抵押品；及(Vi)在守則允許的情況下將抵押品轉移至銀行或第三方名下；及(B)不論是否發生違約事件，在完善或繼續完善銀行對抵押品的擔保權益所需的任何文件上籤署借款人的姓名。事實上，銀行前述作為借款人代理人的委任，以及銀行的所有權利和權力，連同利息，均不可撤銷，直至所有義務(初期賠償義務除外，根據其條款須在本協議終止後仍繼續存在的任何義務，以及根據第3.3節以現金作抵押的銀行服務協議項下的任何義務)全部履行，銀行沒有進一步義務進行信貸延期，貸款文件亦已終止。銀行不會因行使該授權書而招致任何責任，亦無義務行使上述任何權利及補救辦法。
8.3
保護性付款。如果借款人未能獲得第5.5條所要求的保險，或未能就此支付任何保險費，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，銀行可購買此類保險或支付此類款項，銀行支付的所有金額均為銀行費用，並立即到期和應付，按適用於債務的當時最高利率計息，並以抵押品作擔保。銀行將盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供銀行獲得此類保險的通知。銀行根據第8.3條的任何付款均被視為同意在未來進行類似付款，或被視為銀行對任何違約事件的豁免。
8.4
付款和收益的運用。如果違約事件已經發生並仍在繼續，銀行可以將其擁有的任何資金，無論是來自借款人賬户餘額、付款、因收集賬户或以其他方式處置抵押品而變現的收益，或以其他方式，按銀行自行決定的順序用於債務。任何餘額應支付給借款人或其他合法有權獲得的人；借款人仍應對銀行的任何不足之處負責。如果銀行在其商業上合理的酌情決定權下，直接或間接地與任何買方達成延期付款或其他信貸交易
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在出售抵押品時，銀行有權隨時選擇以購買價格的本金金額減少債務，或將債務的減少推遲到銀行實際收到現金後再進行。
8.5
銀行對抵押品的責任。根據《守則》第9-207條或其他規定，銀行對其擁有或控制的抵押品的保管、保管和實物保存的唯一責任應是以與銀行處理由類似票據或利益組成的自有財產相同的方式處理抵押品。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。
8.6
沒有放棄；補救措施累積。銀行在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不應放棄、影響或削弱銀行此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。本協議項下的任何放棄，除非由批准放棄的一方簽署，然後僅對放棄的特定情況和目的有效，否則無效。銀行在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。銀行擁有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。銀行行使一項權利或補救措施不是一種選擇，也不排除銀行行使本協議項下的任何其他補救措施或法律或衡平法上的其他補救措施，而且銀行對任何違約事件的放棄並不是持續的放棄。銀行推遲行使任何補救措施不是放棄、選舉或默許。
8.7
要求豁免。除非在本合同或其他貸款文件中另有明確規定，否則借款人放棄要求付款、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續訂借款人所持有的賬户、文件、票據、動產票據和擔保。
本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際收據後三(3)個工作日內，要求收到美國郵件的頭等艙、掛號信或掛號信回執，並預付適當的郵資；(B)通過電子郵件發送時；(C)向信譽良好的夜間快遞員寄存並預付所有費用後的一(1)個工作日；或(D)投遞時，如果由信使親手投遞，則所有投遞均應以被通知方為收件人，併發送至下述地址或電子郵件地址；但(B)條款中，如果此類通知、同意、請求、批准、要求或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則應被視為在收件人的下一個營業日開業時發送。銀行或借款人可根據本第9條的規定向對方發出書面通知，更改其郵寄或電子郵件地址。
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如果給借款人： |
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Youth，Inc. |
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伊利街21號 |
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馬薩諸塞州坎布里奇，02139 |
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收件人：Kerri—Ann Millar |
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電子郵件：www.example.com |
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一個副本，一個副本， |
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構成通知)： |
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威爾默黑爾 |
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道富銀行60號 |
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波士頓，馬薩諸塞州02109 |
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注意： |
George W.小舒斯特，Esquire & Cynthia Mazareas，Esquire |
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電子郵件： |
george. shuster @ www.example.com cynthia. mazareas @ www.example.com |
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如果收款銀行： |
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硅谷銀行 |
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275 Grove Street，Suite 2—200 |
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牛頓，MA 02466 |
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收信人：克拉克·海斯 |
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電子郵件：chayes@svb.com |
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一個副本，一個副本， |
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構成通知)： |
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莫里森·福斯特律師事務所 |
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克拉倫頓街200號，20樓 |
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馬薩諸塞州波士頓02116 |
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注意： |
David·A·埃夫拉伊姆，《紳士》 |
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電子郵件： |
郵箱：dephraim@mofo.com |
除貸款文件中另有明確規定外，馬薩諸塞州的法律適用於貸款文件，而不考慮要求適用另一司法管轄區的法律的衝突法律原則。借款人和銀行均不可撤銷且無條件地服從位於馬薩諸塞州波士頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權；但是，本協議中的任何規定不得被視為阻止銀行在任何其他司法管轄區就貸款文件提起訴訟或採取其他法律行動，或以抵押品或任何其他擔保變現義務，或執行對銀行有利的判決或其他法院命令。借款人在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確、不可撤銷且無條件地事先提交併同意該司法管轄權，借款人在此不可撤銷且無條件地在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能基於缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便而提出的任何反對意見，並在此不可撤銷且無條件地同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。借款人特此放棄在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序的面交送達，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號郵件的方式發送給借款人，地址在本協議第9條規定的地址，或隨後由借款人根據本協議第9條的規定提供，並且這樣做的送達應視為在借款人實際收到該傳票或訴狀後三(3)天或在美國郵寄後三(3)天內完成，適當的郵資已付。
在適用法律允許的最大範圍內，借款人和銀行均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期交易(包括合同、侵權、違反義務和所有其他索賠)而引起或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本免責聲明是本協議雙方簽訂本協議的重要誘因。本協議的每一方當事人都已與其律師一起審查了本棄權聲明。
本第10款在本協議終止和所有債務償還後繼續有效。
11.1
在到期日之前終止；存活。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證應繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止，所有義務(早期賠償義務除外)均已履行。只要借款人已履行義務(除了初期的賠償義務，以及根據其條款，在本協議終止和所有債務的償還後仍繼續存在的任何其他義務，以及根據本協議第3.3節以現金擔保的銀行服務協議項下的任何義務)，借款人可以在定期貸款到期日之前終止本協議，終止通知在向銀行發出書面終止通知後三(3)個工作日生效。儘管本協議終止並償還了所有債務，但本協議中明確規定的在本協議終止和所有債務償還後仍繼續存在的義務仍應繼續有效。
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11.2
繼任者和受讓人。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，併為他們的利益服務。未經銀行事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(可由銀行全權酌情決定給予或拒絕)，借款人任何其他轉讓或轉讓的嘗試均無效。銀行有權在未徵得借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與本協議和其他貸款文件項下銀行義務、權利和利益的全部或任何部分或任何利益。儘管如上所述，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，銀行不得將其在貸款文件中的權益轉讓給經銀行合理估計為(A)借款人的直接競爭對手的任何人，無論是作為運營公司或對該運營公司有投票權的直接或間接母公司，或(B)禿鷲基金或不良債務基金。
(a)
一般彌償。借款人應向銀行及其附屬公司及其合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和銀行及其附屬公司的代表(每個人，“受賠者”)賠償、辯護並使其不受以下損害：因(I)本協議的簽署或交付，或由於(I)本協議的簽署或交付，產生或與之相關的所有損失、索賠、損害、債務和相關的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出)(統稱為“索賠”)，借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從中實際存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何財產有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提起的，也不論任何受補償人是否為其中一方；但就任何獲彌償保障的人而言，如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償保障的人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得提供上述彌償。根據本第11.3條規定到期的所有款項，應在要求支付後立即支付。本第11.3(A)條不適用於税收，但非税收索賠引起的損失、索賠、損害等的税收除外。
(b)
免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何交易、任何信貸延期或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的任何利潤損失，根據任何責任理論主張並在此放棄任何索賠。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料，或因此或由此預期的交易而造成的任何損害，受賠償人不承擔任何責任。
本第11.3款在本協議終止和所有債務償還後繼續有效，直至與索賠、損失和費用有關的所有訴訟時效法規均已生效。
11.4
關鍵時刻。時間對於履行本協定規定的所有義務至關重要。
11.5
規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。
11.6
書面修改；棄權；整合。對任何貸款文件的任何據稱的修改或修改，或放棄、解除或終止任何貸款文件下的任何義務，除非且僅限於在本合同各方簽署的書面明確規定的範圍內，否則無效。在不限制前述一般性的情況下，任何口頭承諾或聲明，或任何行動、不作為、拖延、不要求履行或行為過程，均不得作為修訂、補充或放棄的證據，或具有任何
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對任何貸款文件的其他影響。給予的任何豁免應僅限於其中明確描述的特定情況，不適用於任何後續或其他情況，無論是相似的還是不同的，或產生或證明給予任何進一步豁免的任何義務或承諾。貸款文件代表了關於這一主題的整個協議，並取代了之前的談判或協議。雙方當事人之間關於貸款文件標的的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判都將合併到貸款文件中。
11.7
對應者。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每個副本都是一份正本，所有副本一起構成一個協議。通過電子郵件傳輸的方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。
11.8
保密協議。銀行同意對信息保密(定義如下)，但可向銀行的子公司和關聯公司及其各自的員工、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問(統稱為“代表”，並與銀行一起，統稱為“銀行實體”)披露信息；(B)向本協議項下或與本協議相關的銀行權益的潛在受讓人、受讓人、信貸提供者或購買者及其代表(但任何此類潛在受讓人、受讓人、信貸提供者、購買者或其代表應已簽訂的協議包含與本節中的規定基本相同的規定)；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的；(D)向銀行監管機構或與銀行審查或審計相關的其他要求或要求；(E)在行使貸款文件下的補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下的權利；及(F)向銀行的第三方服務提供商提供，只要這些服務提供商與銀行簽署了保密協議，其條款不低於本協議中所包含的限制。“信息”是指從借款人那裏收到的關於借款人或其業務的所有信息，但下列信息除外：(I)在向銀行披露時處於公有領域或由銀行擁有，或在向銀行披露後成為公有領域的一部分(銀行違反本協議披露的情況除外)；或(Ii)由第三方披露給銀行，如果銀行不知道第三方被禁止披露信息的話。
11.9
單據的電子執行。任何貸款單據中的“籤立”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名，包括開曼羣島電子交易法(2003年修訂版)(“開曼羣島電子簽名法”)中定義的任何電子簽名，或開曼羣島電子簽名法中定義的以電子形式保存記錄，包括開曼羣島電子簽名法中定義的任何電子記錄，每一項均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，視情況而定。在任何適用法律規定的範圍內，包括但不限於以《統一電子交易法》或《開曼羣島電子簽名法》為基礎的任何國家法律；但開曼羣島電子簽名法第8條和第19條第(3)款不適用於本協議或本協議的籤立或交付。
11.10
抵銷權。借款人特此授予銀行留置權和抵銷權，作為對銀行的所有債務的擔保，無論是現在存在的還是以後產生的，以及針對銀行或銀行或銀行控制下的任何實體(包括銀行的子公司)現在或以後擁有、保管、保管或控制的所有存款、信貸、抵押品和財產，以及對銀行或任何此類實體的其他債務。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，銀行可以在沒有要求或通知的情況下，抵銷該債務或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使該債務尚未到期，也不管任何其他擔保該債務的抵押品是否足夠。在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求銀行對擔保義務的任何其他抵押品行使其權利或補救的任何和所有權利，特此知情、自願和不可撤銷地放棄。
11.11
標題和章節引用。本協議中使用的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。除非另有説明，本協議中的章節均指本協議的章節。
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11.12
協議的解釋。雙方相互承認，他們和他們的律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，本協議的解釋應不考慮哪一方當事人導致了不確定性的存在。
11.13
兩性關係。本協議雙方的關係完全由本協議的規定決定。雙方不打算建立任何機構、合夥企業、合資企業、信託、受託關係或其他職責或事件不同於獨立合同各方的關係。
11.14
第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)將本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救措施授予本協議的明示當事方以外的任何人及其各自允許的繼承人和受讓人；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人任何代位權或針對本協議任何一方提起訴訟的權利。
11.15
反恐怖主義法。銀行特此通知借款人，根據反恐怖主義法的要求，銀行可能被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息可能包括借款人的姓名和地址，以及使銀行能夠根據反恐怖主義法識別借款人的其他信息。借款人特此同意採取任何必要行動，使銀行能夠遵守反恐怖主義法的要求。
(a)
本協議中未定義的會計術語應按照公認會計原則解釋。計算和確定必須遵循美國公認會計原則(未經審計的財務報表由於沒有腳註並須進行年終審計調整的情況除外)，但如果在任何時候，公認會計原則的任何變化將影響任何貸款文件中所載任何財務比率或要求的計算，且借款人或銀行提出要求，借款人和銀行應本着誠意進行談判，以根據該改變修改該比率或要求，以保持其原意；此外，除非經修訂，否則(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)借款人應提供本協議所要求或本協議項下合理要求的銀行財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變前後所作的計算之間的對賬。儘管如上所述，在2016年2月25日財務會計準則委員會發布最新會計準則(“ASU”)之前，就GAAP而言，任何人的任何債務都應繼續被視為本協議中所有財務定義、計算和契諾中的經營租賃(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據美國會計準則(以前瞻性或追溯性或其他方式)，這些債務必須按照GAAP被視為資本化租賃義務(為免生疑問，除交付按照公認會計準則編制的財務報表外)。
(b)
如貸款文件中所用：(1)“應當”或“將”是強制性的，“可以”是允許的，“或”不是排他性的，“包括”和“包括”是非限制性的，單數包括複數，括號中表示數額的數字是負數；(2)在違約事件的情況下，“繼續”一詞意味着違約事件尚未得到補救(如果能夠補救)或放棄；以及(Iii)凡在借款人知情或知情的情況下作出陳述或保證時，借款人“盡其所知”作出的陳述或擔保，或具有類似資格、知情或知情的借款人，指任何負責人員經合理調查後實際知悉的情況。
12.2
定義。未在本協議中另作定義的大寫術語應具有本第12.2節中給出的含義。除另有説明外，本協議中包含的所有其他術語應具有本守則規定的含義，但這些術語應在其中定義的範圍內。本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：
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對於任何人來説，“帳户”是指在守則中將該人的任何“帳户”定義為“帳户”，並在下文中對該術語加以補充，包括但不限於所有應收賬款和欠該人的其他款項。
“賬户債務人”是“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，並可在下文中對該術語加以增補。
就任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接擁有或控制該人的每個其他人，控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司，指該人的經理和成員。
“協議”的定義在本協議的序言中。
“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令和“美國愛國者法”。
“適用法律”指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。
“授權簽字人”指借款人借款決議中所列的任何個人，其有權代表借款人執行貸款文件，包括提出(並在適用時執行)任何信用延期請求。
“銀行”一詞在前言中作了定義。
“銀行實體”的定義見第11.8節。
“銀行費用”是指用於準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用)或與借款人或任何擔保人有關的任何貸款文件而發生的所有書面審計費用、成本和合理費用(包括合理的、自付的和有文件記錄的律師費和開支)。
“銀行服務”是指銀行或其任何附屬公司以前、現在或以後向借款人或其任何附屬公司提供的任何產品、信貸服務和/或金融便利，包括但不限於任何信用證、現金管理服務(包括但不限於商户服務、工資直接存入、商業信用卡和支票兑現服務)、利率互換安排和外匯服務，這些產品或服務可在銀行的各種相關協議(每個協議均為“銀行服務協議”)中確定。
《銀行服務協議》是在《銀行服務定義》中定義的。
“董事會”是借款人的董事會或同等的管理機構。
“借款人”列於本合同附表一。
“借款人賬簿”是指借款人的所有賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、關於借款人資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。
對於任何人來説，“借款決議”是指由該人的董事會(如果根據該人的經營文件的條款要求，還包括股東)通過的，並由該人提交給批准該人作為當事人的貸款文件和擬進行的交易的銀行的決議
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因此，連同其祕書代表該人簽署的證書，證明(A)該人有權籤立、交付和履行其根據其所屬每一項貸款文件所承擔的義務，(B)作為該證書的一部分或作為證物附在該證書上的，是當時有效和有效的授權和批准該人籤立、交付和履行貸款文件的決議的真實、正確和完整的副本，(C)授權籤立貸款文件的人(S)的姓名(S)，包括代表該人士提出(並在適用時執行)任何信貸延期要求，連同該人士(S)的真實簽名樣本(S)，及(D)本行可最終依賴該證書，除非及直至該人士已向本行提交另一份取消或修改該先前證書的證書。
“營業日”是指法律授權或要求加利福尼亞州商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子，除非“營業日”的任何確定與外匯合同有關，術語“營業日”也指在外匯結算國進行交易的日子。
“現金等價物”是指(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自購買之日起到期日不超過一(1)年的可交易直接債券；(B)在創建後不超過一(1)年到期的商業票據，並具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司的最高評級；(C)發行後不超過一(1)年到期的銀行存單；以及(D)至少95.0%的資產構成本定義(A)至(C)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金。
“開曼羣島電子簽名法”的定義見第11.9節。
“控制權變更”是指(A)在任何時候，任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將直接或間接地成為或獲得權利(無論是通過認股權證、期權或其他方式)，成為“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定的)，擁有49.0%或更多的普通投票權，用於選舉董事、合夥人、經理和成員，視情況而定。借款人在交易結束前至少七(7)個工作日向銀行確認風險資本或私募股權投資者的身份，並向銀行提供交易重要條款的説明，借款人(在完全稀釋的基礎上確定)不是通過在公開發行中出售借款人的股權證券或向風險資本或私募股權投資者確定的；(B)在任何連續12個月的期間內，借款人委員會的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該委員會或同等管治機構的成員，(Ii)其當選或獲提名為該委員會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所述的個人批准，而在上述選舉或提名時，該等人士最少是該委員會或同等管治機構的過半數成員，或(Iii)上述第(I)及(Ii)款所述的個人在選舉或提名該董事局或其他同等管治機構時，最少佔該董事局或同等管治機構的過半數席位，而該成員的選舉或提名已獲該成員的批准；或(C)在任何時候，借款人應停止直接或間接、直接或間接實益地擁有和控制借款人各子公司每類已發行股票、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券的100.0%，且不再有任何留置權(允許留置權除外)。
“法律變更”係指在生效日期後發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)適用法律或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下，無論在什麼日期頒佈、通過或發佈，均應被視為“法律變更”。
“索賠”在第11.3節中有定義。
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“守則”指在馬薩諸塞州聯邦不時制定並有效的“統一商法典”；但如本守則用於定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，而該術語在本守則的不同條款或分部中有不同的定義，則以該條或第9分部所載的該等術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，銀行對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受在馬薩諸塞州聯邦以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的以及與該等規定有關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。
“抵押品”包括借款人對下列個人財產的所有權利、所有權和利益：
(a)
(1)所有貨物、賬户(包括醫療應收款)、設備、存貨、合同權或貨幣支付權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產(以下規定除外)、商事侵權索賠、文件、票據(包括任何本票)、動產紙(無論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户、定期存單、固定裝置、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、證券、證券賬户、證券權利和所有其他投資財產、輔助債務和金融資產，不論它們現在擁有還是以後獲得，無論位於何處；及(Ii)與前述有關的所有借用書，以及上述任何一項的任何及所有索償、權利及權益，以及上述任何或全部的所有替代、增補、附加物、附件、加入及改進及替換、產品、收益及保險收益。
(b)
儘管有上述規定，抵押品不包括(1)任何知識產權；但是，抵押品應包括知識產權的所有賬户和所有收益；(2)借款人作為不動產租賃承租人或轉租人的任何利益；(3)根據許可持有的未經許可人同意不得按其條款轉讓的權利(但僅限於根據適用法律對轉讓的限制可強制執行的範圍)；(Iv)設備租約下借款人作為承租人的任何權益，但如該租約的條款禁止借款人授予該租約的抵押權益，或根據該等轉讓或留置權會導致該租約下的失責行為發生，則該權益須立即成為抵押品，而借款人或銀行無須採取任何行動；和(V)任何財產，除非該適用法律或該合同、許可證、協議、文書或其他文件中規定禁止此類禁止、違約、違約或終止或要求此類同意的條款根據第9-406條、第9-407條無效，否則該擔保權益的授予被政府當局的任何適用法律禁止，或構成根據任何合同、許可、協議、文書或其他文件的違約、違約或終止，或導致終止或要求未根據這些合同、許可、協議、文書或其他文件獲得任何同意。任何相關司法管轄區的《法典》第9-408條或第9-409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括《破產法》)或衡平原則；但此種擔保權益應在該適用法律不再有效或不適用，或此種禁止、違約、違約或終止不再適用或被放棄時立即附加，並在可分割的範圍內，應立即附加於不會產生此種後果的抵押品的任何部分。
(c)
根據與銀行訂立的某些負質押安排的條款，借款人已同意在未經銀行事先書面同意的情況下，不會侵犯其任何知識產權。
“抵押品賬户”是指任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。
“商品賬户”是“守則”中定義的任何“商品賬户”，並可在下文中對該術語進行增補。
“合規聲明”是指以附件形式作為附件A的特定聲明。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
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“或有債務”對任何人來説，是指該人對(A)該人對另一人的任何債務、租賃、股息、信用證、信用卡或其他債務的任何直接或間接擔保，(B)由該人背書、共同承擔、貼現或出售的任何其他債務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接責任；(C)為該人的賬户承擔的任何未開出信用證的任何義務；以及(D)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議或為保護某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排所產生的所有義務；但“或有債務”不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則為該人善意確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排規定的最高限額。
“控制協議”是指借款人開立存款賬户的存款機構或借款人開立證券賬户或商品賬户的證券中介或商品中介機構、借款人和銀行之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，銀行獲得對該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權(按守則的含義)。
“版權”是指作者的作品及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也無論其是否也構成商業祕密。
“信貸延期”是指銀行為借款人的利益而進行的任何外匯合同、定期貸款墊款或任何其他信貸延期。
“違約”是指在發出通知或經過一段時間或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的任何事件。
“違約率”在第1.2(C)節中有定義。
“存款帳户”是指本守則所界定的任何“存款帳户”，並可在下文中對該術語加以增補。
“指定存款賬户”是借款人為獲得信用延期而在銀行設立的存款賬户。
“分部”指的是一個實體的任何人，指將該人分為兩個或多個獨立的人，分立人繼續或終止其作為這種分部的一部分的存在，包括但不限於，根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任公司法第18-217節、根據特拉華州法律成立的有限合夥企業的特拉華州修訂的統一有限合夥企業法第17-220節所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。
“美元”、“美元”或使用“$”符號只指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。
“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以外幣計價的任何金額，由銀行根據當時加利福尼亞州舊金山當時的匯率確定的等值美元金額，用於出售外幣以轉移到發行該外幣的國家。
“提款期限”載於本合同附件一。
“生效日期”載於本合同附件一。
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“環境法”是指與污染或保護健康、安全或環境或向環境中釋放任何材料有關的任何適用法律(包括與危險材料、空氣排放、向廢物或公共系統的排放以及健康和安全事項有關的法律)，包括任何許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制。
“設備”指本守則所界定的所有“設備”，幷包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在上述任何項目中的任何權益。
“股權事項”列於本合同附表一。
“僱員退休收入保障法”是1974年修訂的“僱員退休收入保障法”及其條例。
“違約事件”在第7節中有定義。
《交易法》是1934年修訂的《證券交易法》。
“除外税”是指對銀行徵收的或與銀行有關的、或要求從向銀行的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税，在每種情況下，(I)由於銀行根據法律成立，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)根據在(I)銀行取得信貸延期權益之日或(Ii)銀行變更貸款辦事處之日生效的法律，對應付至銀行賬户或代銀行賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，除非根據第1.6條，與該等税款有關的款項須於緊接銀行成為本協議當事一方之前支付予銀行轉讓人，或於緊接銀行變更其貸款辦事處之前支付予銀行，(C)因銀行未能遵守第1.6(E)條的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。
“FATCA”係指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《國税法》的這些部分。
“最終付款”是指在(A)定期貸款到期日、(B)全額償還定期貸款墊款、(C)第1.1(C)或1.1(D)條規定的期限貸款墊款、或(D)本協議終止時到期的一次性付款(對每月定期支付的本金加上應計利息的補充)，金額等於銀行向借款人發放的定期貸款墊款的原始本金總額乘以5%(5.0%)。
“財務報表儲存庫”是指NECreditSolutions@svb.com或銀行在不時向借款人發出有關貸款文件的通知後批准及指定的其他收集資料的方式。
“外幣”是指美國以外的國家的合法貨幣。
“資金日”是指向借款人或為借款人的賬户提供信貸延期的任何日期，該日期應為營業日。
“外匯合同”是借款人與銀行之間簽訂的任何外匯合同，借款人承諾在規定的價格或特定的日期從銀行購買或向銀行出售一定數量的外幣。
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“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在會計專業的相當一部分人可能批准的其他聲明中所載的、適用於確定日期的情況的公認會計原則。
“一般無形資產”是在本守則生效之日起生效的所有“一般無形資產”，包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、擔保和其他存款、付款無形資產、合同權利、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、當前或今後未決的所有訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單(包括但不限於關鍵人、財產損失和業務中斷保險)、保險賠付和任何類型的賠付權。
“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為，包括但不限於醫療許可證。
“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所和任何自律組織的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。
“擔保人”是指以銀行為受益人提供擔保的任何人。
“擔保”是對所有或任何部分義務的任何擔保，這些義務可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。
“醫療保健法”是指與醫療服務收費有關的所有適用法律，包括：(A)聯邦和州的所有欺詐和濫用法律，包括但不限於：(A)所有聯邦和州欺詐和濫用法律，包括但不限於：(A)所有聯邦和州欺詐和濫用法律，包括但不限於：(A)所有聯邦和州欺詐和濫用法律，包括但不限於，聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)、《民事虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《行政虛假申報法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《反誘導法》(42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)；(C)《醫療保險條例》和《醫療補助方案》(《社會保障法》第十九章)；(D)所有適用的州法律或監管機構的質量、安全和認證標準和要求；(E)發放醫療許可證所依據的所有法律、政策、程序、要求和條例；(F)關於醫療保健專業人員分攤費用以及在任何借款人或任何擔保人開展業務的任何司法管轄區開展醫療業務的任何法律、法規或行政指導；和(G)任何和所有類似的州或地方法律和其他適用的保健法律、法規、手冊規定、政策和行政指導，其中每一項均可不時修訂，以及根據每項此類法律頒佈的條例。
“醫療許可證”指適用於借款人或任何擔保人的業務的醫療法律所頒發或要求的許可證，或適用於借款人或任何擔保人的業務的醫療法律所規定的擁有、所有權、倉儲、營銷、促銷、銷售、貼標籤、傢俱、分銷或交付商品或服務所必需的許可證。
“HIPAA”統稱為“1996年健康保險可攜帶性和責任法”，經“健康信息技術促進經濟臨牀健康法”及其實施條例修訂。
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“負債”是指：(A)借款的債務或財產或服務的遞延價格，如擔保債券和信用證的償還及其他債務；(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的債務；(C)資本租賃債務；(D)或有債務；(E)債務協議、信用額度和信貸延伸規定的其他短期和長期債務。
“受補償人”在第11.3節中有定義。
“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
“信息”在第11.8節中有定義。
“破產程序”是指根據《美國破產法》或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排、接管或其他救濟的程序。
“知識產權”就任何人而言，是指該人對下列各項的所有權利、所有權和利益：
(b)
任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術和操作手冊的任何權利；
(e)
以過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提出的任何和所有損害賠償要求，有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但沒有義務；以及
(f)
對任何版權、商標或專利的所有修改、續訂和延期。
“國税法”是指1986年的美國國税法，以及根據其頒佈的規則和條例，每一條都經過不時的修訂或修改。
“庫存”指在本守則生效之日生效的所有“庫存”，加上此後可能作出的增補，包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和製成品，包括但不限於借款人暫時脱離保管、佔有或運輸途中的庫存，幷包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。
“投資”是指任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥企業、會員制或其他所有權權益或其他股權證券)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。
“關鍵人物”是指借款人的(I)首席執行官Dan Passeri，(Ii)首席科學官Anish Suri，和(Iii)首席財務官Kerri-Ann Millar。
“信用證”是銀行根據申請、擔保、賠償或類似協議，應借款人要求開具的備用或商業信用證。
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“留置權”是指任何財產的債權、按揭、信託契據、徵款、扣押押記、質押、質押、抵押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，不論是自願產生的，或因法律實施或其他原因而產生的。
貸款文件“統稱為本協議及與本協議有關的任何時間表、證物、證書、通知和任何其他文件、完善性證書、股票質押協議、任何控制協議、任何銀行服務協議、任何從屬協議、任何票據或由借款人或任何擔保人簽署的票據或擔保、房東的放棄和同意、受託人的放棄和同意，以及借款人和/或任何擔保人就本協議或銀行服務或為銀行的利益而簽署的任何其他現有或未來協議，所有這些均已按照本協議或銀行服務的條款進行修訂、重述或以其他方式修改。
“重大不利變化”是指(A)銀行對抵押品或此類抵押品價值的留置權的完美性或優先權的重大減損；(B)借款人的業務、經營或條件(財務或其他方面)的重大不利變化；或(C)任何部分債務償還前景的重大減損。
“債務”是指借款人在到期時支付借款人現在或以後欠銀行的任何債務、本金、利息、手續費、銀行費用、最後付款、預付款和其他金額的義務，無論是根據本協議、其他貸款文件或其他規定，包括但不限於破產程序開始後與銀行服務和利息有關的所有義務以及借款人在貸款文件項下承擔的債務、債務或義務。
“OFAC”是美國財政部外國資產管制辦公室及其任何後繼機構。
對任何人而言，“營運文件”是指該人的組建文件，經該人的組織管轄國務大臣(或同等機構)在不早於生效日期前30天的日期核證，以及：(A)如該人是公司，則其現行形式的章程；(B)如該人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如該人是合夥或有限合夥，則其合夥協議或有限合夥協議(或類似協議)，上述每項條款及其當前的所有修正案或修改。
“其他關聯税”對銀行而言，是指由於銀行與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因銀行籤立、交付、成為任何信貸延期或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何信貸延期或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。
“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但與轉讓有關的其他關聯税除外。
“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、重新發布、續展和作為其組成部分的續展。
“付款/預付款表格”是本合同附件中作為證據B的表格中的特定表格。
“付款日期”列於本合同附表一。
“完美證書”是借款人提供的與本協議相關的完美證書，可根據本協議條款不時更新。
“獲準美國運通信用卡”的定義見“準許負債”第(J)款。
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“準許負債”為：
(a)
借款人在本協議和其他貸款文件項下欠銀行的債務；
(d)
在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；
(e)
因背書在正常業務過程中收到的票據而產生的債務；
(f)
由本協議下“允許留置權”定義(A)和(C)條款允許的留置權擔保的債務；
(h)
第7.4節未允許的其他無擔保債務，總額在任何時候都不超過100,000.00美元；
(j)
與借款人與美國運通(統稱為“美國運通信用卡”)的現有信用卡安排有關的無抵押債務，總額在任何時候均不超過75,000.00美元；以及
(k)
延長、再融資、修改、修訂和重述上述(A)至(J)項的任何準許債務，只要其本金金額不增加或其條款不被修改以向借款人或其附屬公司施加更沉重的條款(視情況而定)。
“允許投資”包括：
(a)
《完善證書》上註明的生效日存在的投資(包括但不限於子公司)；
(b)
借款人對證券公司的現金投資；但在該投資發生時不存在違約事件，並且在該投資生效後也不存在；
(d)
在借款人的正常過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；
(e)
由存款賬户組成的投資(但僅限於借款人根據本協議第5.7節被允許維持此類賬户)，其中銀行擁有優先完善的擔保權益；
(f)
由候選產品和/或產品的開發和/或商業化組成的合資企業或戰略聯盟，但借款人在任何財政年度的現金投資總額不得超過200,000.00美元；
(g)
投資包括：(1)差旅墊款和員工搬遷貸款以及其他員工貸款和正常業務過程中的墊款，以及(2)向員工、高級管理人員、董事、
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與根據董事會批准的員工股權購買計劃或類似協議購買借款人或其子公司的股權證券有關的合夥人、經理和成員；
(h)
因客户或供應商破產或重組而獲得的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資；
(i)
在正常業務過程中，由非關聯公司客户和供應商的應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資；但本款(I)不適用於借款人在任何子公司的投資；
(j)
一個借款人或有擔保擔保人對另一個借款人或有擔保擔保人的投資；
(k)
第6.7節未允許的其他投資，總額在任何時候都不超過100,000.00美元；以及
“允許留置權”是：
(a)
在生效之日存在的留置權，該留置權顯示在完善性證書上或根據本協議或其他貸款文件產生的；
(b)
税收、費用、評估或其他政府收費或徵費的留置權，無論是(I)未到期和應支付的，或(Ii)出於善意提出爭議的，借款人在借款人的賬簿上保留了充足的準備金，前提是沒有根據國內税法提交或記錄任何此類留置權的通知；
(c)
購置款留置權：(1)借款人為購買設備而購買或持有的設備的留置權，保證未償還總額不超過250,000.00美元；或(2)如果留置權僅限於設備的財產和改進以及設備的收益，則設備上存在留置權；
(d)
承運人、倉庫管理人、供應商或其他在正常業務過程中產生的具有佔有權性質的人的留置權，只要這種留置權僅附屬於存貨，保證債務總額不超過25,000.00美元，且不拖欠或仍可不受罰款地支付，或通過具有防止沒收或出售受其影響的財產的適當程序的正當程序提出異議；
(e)
確保支付在正常業務過程中發生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似義務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；
(f)
在借款人的正常業務過程中(或如指另一人，則指該人的正常業務過程中)授予的不動產的租賃或再租賃，以及在借款人的正常業務過程(或如指另一人，則在該人的正常業務過程中)授予的個人財產(知識產權除外)的租賃、再租賃、非排他性許可或再許可，前提是該等租賃、再租賃、許可和再許可不禁止授予銀行其中的擔保權益；
(g)
在正常業務過程中授予第三方的非排他性知識產權許可證，以及不能導致被許可財產所有權合法轉讓的知識產權許可證，該許可證可能在領土以外的其他方面是排他性的，並且可能僅就美國以外的一個或多個離散地理區域是排他性的；
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(h)
在根據第7.4和7.7條不構成違約事件的情況下，因扣押或判決、命令或法令而產生的留置權；
(i)
留置權由借款人或其子公司租用的房屋的房東(S)收取的保證金組成，總額在任何時候不超過4,375,000.00美元；
(j)
在本協議允許的範圍內，因提交關於租賃財產的經營租賃的任何預防性融資聲明而產生的留置權；
(k)
影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；
(l)
僅在允許負債的定義(G)款允許的範圍內，僅作為融資保險費的擔保而給予保險收益的留置權；以及
(m)
(A)至(L)項所述以留置權為擔保的債務的延期、續期或再融資所產生的留置權，但任何延期、續期或置換留置權必須限於以現有留置權為抵押的財產，且債務本金不得增加。
“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。
“預付費”是就每筆定期貸款預付款向銀行支付的一筆額外費用，金額相當於：
(a)
對於在生效日期一週年或之前預付的定期貸款預付款，為緊接該預付款日期之前的定期貸款預付款原始本金總額的百分之三(3.0%)；
(b)
對於在生效日期一(1)週年之後但在生效日期二(2)週年當日或之前預付的定期貸款墊款，為緊接該預付款日期之前的定期貸款墊款原本金總額的百分之二(2.0%)；以及
(c)
對於在生效日期二(2)週年之後但在定期貸款到期日之前預付的定期貸款預付款，為緊接該預付款日期之前的定期貸款預付款的原始本金總額的百分之一(1.0%)。
儘管有上述規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果銀行在定期貸款到期日之前(以其唯一和絕對酌情決定權)完成定期貸款墊款的再融資和重新提交文件，銀行應免除預付款費用。
“最優惠費率”列於本合同附表一。
“最優惠費率差額”列於本合同附件一。
“註冊組織”是“守則”中所界定的任何“註冊組織”，並可在下文中對該術語加以增補。
《還款日程表》載於本合同附件一。
“代表”的定義見第11.8節。
35
“負責人”是指首席執行官總裁、首席財務官兼借款人控制人中的任何一位。
“受限許可”是指借款人作為被許可人的任何重大許可或其他重大協議，該許可或協議禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在該許可或協議或任何其他財產中的權益的擔保權益，或(B)在該許可或協議下的違約或終止可能幹擾銀行出售任何抵押品的權利。
“被制裁的人”是指：(A)被列入OFAC維持的任何制裁名單或任何其他對借款人有管轄權的政府當局維持的類似制裁名單上的人；(B)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的任何國家、地區或地區的人；或(C)由本(A)和(B)款所述的一(1)人或多人擁有或控制的50.0%或以上的人。
“制裁”是指由美國政府及其任何機構，包括但不限於OFAC和美國國務院，或對借款人擁有管轄權的任何其他政府機構實施、頒佈或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。
“證券賬户”是指本守則所界定的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。
“證券公司”是Cue Biophma Securities Corp.，這是一家根據馬薩諸塞州聯邦法律成立的公司，是借款人的子公司。
“股票質押協議”是指借款人以銀行為受益人簽署的某些股票質押協議，日期為生效日期，並可不時修訂、修改、補充或重述。
“次級債務”是指借款人或其附屬於所有借款人或其任何子公司現在或將來對銀行的債務(根據銀行與其他債權人之間在形式和實質上令銀行滿意的從屬協議、債權人間協議或其他類似協議)發生的債務，其條款為銀行可以接受。
對於任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體而言，其股票、合夥企業、成員資格或其他所有權權益或其他股權證券具有普通投票權(股票、合夥企業、成員資格或其他所有權權益或其他股權證券除外)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員當時由該人擁有，或其管理層直接或通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之地直接或間接控制。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指借款人或擔保人的附屬公司。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“貸款預付款”的定義見第1.1節。
“A期貸款可獲得額”列於本合同附表一。
第1.1節分別對“B期貸款墊款”和“B期貸款墊款”進行了定義。
“B期貸款可獲得額”列於本合同附表一。
36
“定期貸款墊款”和“定期貸款墊款”在第1.1節中都有定義。
“定期貸款攤銷日期”載於本合同附件一。
“定期貸款到期日”載於本合同附件一。
“商標”是指對任何人而言，任何商標和服務商標權，無論是否註冊、註冊申請和註冊以及類似的保護，以及該人與該商標有關並由該商標象徵的業務的全部商譽。
“轉讓”在6.1節中有定義。
“美國愛國者法案”是指“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”(公法107-56，於2001年10月26日簽署成為法律)，經不時修訂。
[簽名頁面如下]
37
茲證明，自生效之日起，雙方已根據馬薩諸塞州聯邦法律將本協議簽署為蓋章文書。
借款人：
庫伊生物製藥公司
作者：_/S/克里-安·米勒_
Name：jiang
職位：首席財務官
銀行：
硅谷銀行
作者：__/S/約翰·桑森_
姓名：約翰·桑鬆
職務：總裁副
貸款和擔保協議的簽字頁
附表I
法律援助協議條款
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LSA組 |
LSA規定 |
1.1(A)-定期貸款--可獲得性 |
每筆B期貸款預付款必須至少等於5,000,000.00美元。償還後，定期貸款預付款(或其任何部分)不得再借入。 |
1.1(B)--定期貸款--償還 |
借款人應從定期貸款攤銷日起至此後的每個付款日，按照還款時間表提前償還每筆定期貸款，並按第1.2(B)(I)節規定的利率每月支付應計利息。 |
1.2(A)--利息支付--定期貸款墊款 |
每筆定期貸款墊款本金的利息按月支付：(A)在每筆定期貸款墊款的籌資日期之後的第一個付款日開始的每個付款日，(B)任何預付款之日，和(C)定期貸款到期日。 |
1.2(B)(I)--利率--定期貸款墊款 |
任何定期貸款預付款的未償還本金金額應按每年浮動利率計息，利率等於(1)0.55%(5.5%)和(2)最優惠利率加最優惠利率差額中的較大者，該利息應根據第1.2(A)節支付。 |
1.2(E)-利息計算 |
利息應根據實際經過的天數和任何未償還的信用延期的360天一年來計算。 |
12.2--“借款人” |
“借款人”指的是位於特拉華州的Cue BioPharma，Inc.。 |
12.2-“抽獎期間” |
“提款期”是指自(I)股權事件和(Ii)里程碑事件發生之日起至(A)2022年12月31日和(B)違約事件中較早者發生之日止的期間。 |
12.2--“生效日期” |
《生效日期》為2022年2月15日。 |
12.2-“股票活動” |
如果(如果有的話)銀行在生效日期之後但在2022年12月31日或之前以書面形式確認借款人在生效日期之後但在2022年12月31日或之前收到了至少相當於#美元的無限制和無擔保的現金淨收益，則發生“股權事項”[**]從借款人向銀行可接受的投資者發行和出售其股權證券。 |
12.2--“里程碑式的事件” |
如果(如果有的話)銀行在生效日期之後，但在2022年12月31日或之前，以書面形式確認其收到的證據令銀行唯一和絕對的酌情決定權滿意，借款人在CUE-101階段1 B部分單一療法中獲得了足以開始第二階段臨牀試驗的陽性最終數據，則發生“里程碑事件”。 |
12.2-“付款日期” |
“付款日期”是每個月的第一(1)個日曆日。 |
I-1
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12.2--“最優惠價格” |
“最優惠利率”是指不時在《華爾街日報》貨幣利率部分或其任何後續出版物上公佈的年利率，即當時有效的“最優惠利率”；但如《華爾街日報》貨幣利率部分不時列出的利率因銀行決定的任何原因而無法獲得，則“最優惠利率”指銀行在加利福尼亞州的主要辦事處宣佈為其有效的最優惠利率的年利率(該銀行宣佈的最優惠利率並不是銀行就向債務人提供信貸而收取的最低利率)；但如果年利率低於零(0.0%)，則就本協定而言，該利率應被視為零年利率(0.0%)。 |
12.2-“最優惠税率差額” |
“最優惠利率”是2.25%(2.25%)。 |
12.2--“還款時間表” |
“還款時間表”指的是相當於連續30個月的時間段，在B期貸款可用金額的本金總額等於B期貸款可用金額的情況下，該期限應縮短至連續24個月。 |
12.2-“A期貸款可獲得額” |
“貸款可獲得額”是指本金為10,000,000.00美元的原始金額。 |
12.2-“B期貸款可獲得額” |
“條款B貸款可獲得額”是相當於10,000,000.00美元的原始本金總額。 |
12.2—“定期貸款攤銷日期” |
“定期貸款攤銷日期”為2023年7月1日，應在本金總額等於B期貸款可用金額的B期貸款墊款獲得資金後延長至2024年1月1日。 |
12.2—“定期貸款到期日” |
“定期貸款到期日”為2025年12月1日。 |
I-2