美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
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附表14C
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附表14C信息
第14條(c)款的資料説明
1934年頒佈的《證券交易法》
選中相應的框:
初步資料聲明 |
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☐ |
機密,僅供委員會使用(如規則14c—5(d)(2)所允許) |
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☐ |
提示信息聲明 |
SoundHound人工智能公司
(Name註冊人在其章程中規定)
支付申請費(勾選適當的方框): |
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不需要任何費用。 |
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☐ |
以前與初步材料一起支付的費用 |
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☐ |
根據《交易法》第14a-6(I)(1)條和第0-11條規定的第25(B)項要求的證物中的表格計算費用。 |
初步資料聲明—須填寫
SoundHound人工智能公司
貝齊·羅斯大道5400號
聖克拉拉,95054
依據股東書面同意而採取的行動通知
尊敬的股東們:
根據修訂後的1934年《證券交易法》第14節以及下文第14C條和附表14C,向SoundHound AI,Inc.的A類普通股(面值0.0001美元)和B類普通股(B類普通股,連同A類普通股和A類普通股)的持有者提供附帶的信息聲明(連同其附件)。就本公司根據本公司A系列優先股的優先、權利及限制指定證書(“指定證書”)發行及出售新指定的A系列優先股(“A系列優先股”),經持有大部分未行使投票權的普通股持有人書面同意批准本協議所述事項。
本通告及資訊聲明旨在通知閣下普通股過半數尚未行使表決權的持有人所採取的行動。於2023年1月19日,本公司收到普通股過半數未行使投票權持有人的書面同意(“最低發行及控制權變更同意書”),可根據指定證書的條款,於A系列優先股的任何股份轉換後不時批准發行A類普通股,有關條款可能導致最低發行量(定義見納斯達克上市規則第5635(D)條)或控制權變更(定義見納斯達克上市規則第5635(B)條)。於2023年1月23日,本公司根據納斯達克上市規則第5635(C)條,接獲持有普通股過半數表決權人士的書面同意(“股權補償同意書”及連同最低發行及控制權變更同意書),批准發行及出售A系列優先股股份,以及於A系列優先股該等股份根據指定證書的條款轉換時不時向本公司若干董事及高級管理人員發行A類普通股。納斯達克協議書乃就本公司根據與若干投資者(“投資者”)訂立的若干優先股購買協議(“購買協議”)私募A系列優先股而取得,根據該等協議,本公司向投資者發行及出售合共835,011股A系列優先股,總髮行價約為2,500萬美元(“交易”)。
納斯達克同意書是經本公司董事會(“董事會”)於2023年1月19日對有關事項進行討論、審議並批准後取得的。經董事會批准後,本公司選擇根據本公司經修訂及重訂附例(“附例”)以書面同意方式尋求批准納斯達克意見書,以降低相關成本及及時實施建議。
茲向閣下提供本通知及隨附之資料聲明,以告知閣下納斯達克同意已獲持有普通股過半數尚未行使表決權之持有人書面同意。董事會沒有就這些行動徵求你的委託書,也不要求股東提供委託書。
在本信息聲明首次郵寄給我們的股東後20天內,上述公司行動將不會生效。建議您閲讀完整的信息聲明,以瞭解普通股大多數尚未行使表決權的股東採取的行動。
根據董事會的命令, |
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日期:2023年北京,2023年 |
發信人: |
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姓名: |
凱文·莫哈傑博士 |
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標題: |
首席執行官 |
隨附的信息聲明正在郵寄中
致股東:2023年4月1日至2023年6月30日
我們不是向你索要委託書
請不要向我們發送委託書
SoundHound人工智能公司
貝齊·羅斯大道5400號
聖克拉拉,95054
依據股東書面同意而採取的行動通知
信息表
公司股東沒有投票權或其他行動
需要與此信息聲明相關的信息
我們不是向你索要委託書
請不要向我們發送代理
如本信息聲明中進一步描述的那樣,本信息聲明首次於2023年8月1日或大約2023年8月1日向SoundHound AI,Inc.的普通股記錄持有人提供,該記錄持有人是於2023年8月1日或2023年10月1日(以下簡稱為記錄日期)與納斯達克協議的批准相關的,本信息聲明中進一步描述了這一點,並得到普通股多數未行使投票權的持有人的書面同意,無需召開會議。
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年修訂的“證券交易法”(下稱“交易法”)頒佈的規則14c-2,本文所述的公司行為將在本信息聲明首次郵寄給我們的股東之日起20個歷日內生效。
2023年1月19日左右,在討論和適當考慮這些事項後,董事會批准了這筆交易。在該等批准後,本公司選擇徵求普通股大部分尚未行使投票權的持有人的書面同意,以降低相關成本並及時實施建議。
根據附例,這樣的同意就足夠了。因此,這些行動將不會提交給我們公司的其他股東進行表決,本信息聲明將提供給這些其他股東,以根據《交易法》的要求和根據《交易法》頒佈的法規(包括第14C條)向他們提供有關這些行動的某些信息。
1
股票發行
概述
交易説明及A系列優先股
於2023年1月20日或前後(“截止日期”),吾等與投資者訂立購買協議,據此,吾等向投資者發行及出售合共835,011股A系列優先股,總髮行價約為2500萬美元。我們希望將交易所得與手頭現金一起用於執行我們的商業計劃,並用於一般公司目的。根據指定證書,A系列優先股有權獲得股息,作為該股份的清盤優先股(定義見指定證書),按每年14%的比率支付,自提交指定證書後的第一個該等日期起每半年增加一次,於每年1月1日及7月1日增加一次(“實收股息”)。優先股的每股清算優先權最初等於每股原始發行價30.00美元。
A系列優先股每股可在持有人選擇下,於2023年5月2日或之後的任何時間轉換為數量相當於轉換時每股清算優先股除以1.00美元(“轉換價格”或“轉換比率”)的A類普通股。此外,如果A系列普通股的每日成交量加權平均收盤價在任何連續120個交易日內的任何90個交易日的每個交易日至少是轉換價格的2.5倍,則A系列優先股每股股票將在2024年1月20日或之後按轉換比率自動轉換為A類普通股,該120個交易日的期間可以在2024年1月20日之前開始(但不得結束)。轉換受本信息聲明首次郵寄給我們的股東後20個日曆日的期限屆滿的影響。換股價不受任何反攤薄調整的影響。如果當時管理其未償債務的協議和文書允許,本公司也可以選擇以現金支付任何股息,以代替增加清盤優先權。
A系列優先股無權享有任何優先購買權或註冊權。
對普通股持有人權利的影響
在將A系列優先股轉換為A類普通股之前,A系列優先股的持有人將無權就提交給我們股東的任何事項進行投票。然而,某些事項需要獲得大多數當時發行的A系列優先股的批准,並作為一個單獨的類別進行投票,包括(I)在對A系列優先股的權力、優先權或權利產生重大和不利影響的事項上修改我們的組織文件,(Ii)創建、發行或授權創建或發行、增加任何類別或系列股本的授權金額或義務發行任何類別或系列股本、或可轉換為或證明購買權的任何義務或證券、任何類別或系列股本、除非該類別或系列股本的級別低於A系列優先股;(Iii)增加A系列優先股的法定股份數目;(Iv)重新分類、更改或修訂任何級別較A系列優先股為初級或與A系列優先股同等的股本,如果這樣做會使該類別優先於A系列優先股,或就初級股本而言,與A系列優先股同等;。(V)購買或贖回任何股本股份,但某些例外情況除外;。及(Vi)將會招致任何擔保債務,而未償還擔保債務的本金總額將超過75,000,000美元或本公司企業價值的20%。
A系列優先股將優先於我們的普通股以及未來指定和發行的任何額外的次級股(定義見指定證書),如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤,或合併或合併導致公司控制權發生變化,或我們所有或幾乎所有資產的出售或轉移(每一項都是“清算事件”),在資產或可用收益的分配方面,A系列優先股將優先於我們的普通股和任何其他指定和發行的次級股。然而,A系列優先股將排在我們未償債務的後面。於發生清盤事件時,A系列優先股的持有人將有權在向任何次級股持有人支付任何款項前及支付清償及清償債務後,收取相等於(I)至2.5倍於當時累積的清盤優先股(減去任何先前的兑換)或(Ii)於緊接該清算事件前所有當時已發行的A系列優先股轉換為A類普通股時應支付的每股金額。
2
前述與A系列優先股和指定證書相關的某些術語的描述並不完整,通過參考指定證書全文進行了保留,該證書的副本作為我們於2023年1月24日提交給美國證券交易委員會的當前報告中的附件3.1提交給美國證券交易委員會。
股東批准理由
我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場上市,因此,A類普通股的股票發行受制於納斯達克上市規則。根據納斯達克上市規則第5635(D)條,與出售、發行或潛在發行相當於發行前已發行普通股20%或以上、或投票權20%或以上的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易(公開發行除外)相關的證券發行前,必須徵得股東批准,每股價格低於以下較低者:(I)緊接適用的具有約束力的協議簽署前普通股的收盤價;或(2)普通股股票在緊接簽署適用的具有約束力的發行協議之前五個交易日的平均收盤價(“最低發行量”)。
根據納斯達克上市規則第5635(B)條,當證券的發行或潛在發行將導致公司的“控制權變更”時,必須在發行證券前獲得股東的批准,這種情況通常被理解為交易完成後,一個投資者(或一羣投資者)將持有公司當時已發行股本的20%或更多(“控制權變更”)。
根據納斯達克上市規則第5635(C)條,任何股權薪酬安排的作出或重大修訂,均須在發行證券前徵得股東批准,據此高級管理人員、董事、僱員可購入股票(下稱“股權薪酬批准”)。
根據納斯達克上市規則,該交易並不構成公開發售,A系列優先股的股份以每股1.00美元的有效“最低價格”發行,換股價格低於我們A類普通股在緊接購買協議簽署前五個交易日的收市價和我們A類普通股在緊接購買協議簽署前五個交易日的平均收市價。此外,雖然於交易完成日按兑換為A類普通股基準發行的A系列優先股股份約佔交易前已發行普通股總股份(包括B類普通股)的15%,但由於PIK股息隨着時間的累積,A系列優先股轉換後潛在發行的A類普通股最高可能超過已發行普通股總股份(包括B類普通股)的20%,因此構成潛在的最低發行或控制權變更,並需要根據適用的納斯達克上市規則獲得股東批准。
此外,向參與交易的若干董事及高級管理人員發行及出售A系列優先股的若干股份,以及於該等A系列優先股轉換後不時發行A類普通股的任何股份(“內幕發行”),均須獲得股權補償批准。
需要投票和投票
附例第2.7節規定,如董事會決議案規定無須舉行會議而採取行動,則如載有所採取行動的流通股持有人簽署載有所採取行動的書面同意書,並在所有有權就該等行動投票的股份均出席及投票的會議上,獲得不少於授權或採取該行動所需的最低票數,則可無須事先通知及投票而採取該行動。
截至備案日,已發行並有表決權的A類普通股及B類普通股的已發行及有表決權的股份分別為股及股。B類普通股每股有10票,A類普通股每股有1票。
於納斯達克協議日期,同意書持有人實益擁有普通股股B類普通股,相當於已發行普通股有權投出投票權的50%,作為一個類別一起投票。因此,同意持有人簽署的書面同意足以批准未來將A系列優先股股份轉換為A類普通股股份,構成潛在的最低發行和控制權變更,以及內部發行,無需採取進一步的股東行動來批准這些事項。
3
根據指定證書,A系列優先股的股票不得轉換為A類普通股,直到本信息聲明首次郵寄給我們的股東後20天內,內幕發行受到影響。
由於持有普通股大部分表決權的股東採取的行動是經書面同意的,因此不會召開證券持有人會議,公司本年度和最近結束的會計年度的主要會計師代表將沒有機會發表聲明,如果他們希望這樣做的話,也將無法回答我們股東提出的適當問題。
對現有A類普通股持有人的影響
在本信息聲明首次郵寄給我們的股東後的20個日曆日內,A系列優先股的流通股可按指定證書不時規定的轉換比例轉換為A類普通股。有關潛在轉換的更多信息,請參閲標題為“股票發行計劃概述”的章節。未來的轉換可能會導致我們股東的所有權權益和投票權大幅稀釋。
假設股息不以現金支付,假設沒有之前的轉換,下表顯示了在指定的股息支付日期按PIK股息增加後的轉換比率轉換A系列優先股時可發行的A類普通股的數量。
假定換算日期 |
假設 |
A類 |
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2023年7月1日 |
26,609,018 |
26,609,018 |
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2024年1月1日 |
28,471,650 |
28,471,650 |
||
2024年7月1日 |
30,464,666 |
30,464,666 |
||
2025年1月1日 |
32,597,193 |
32,597,193 |
||
2025年7月1日 |
34,878,997 |
34,878,997 |
||
2026年1月1日 |
37,320,527 |
37,320,527 |
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2026年7月1日 |
39,932,964 |
39,932,964 |
某些人士的利益
我們的董事會成員Eric Ball和我們的首席財務官Nitesh Sharan在交易中總共購買了6,668股A系列優先股。有關Ball博士和Sharan先生各自持有普通股的更多信息,請參閲標題為“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”一節。
第228條(e)款
根據特拉華州普通公司法(“DGCL”)第228(e)條,公司必須向未書面同意的公司股東提供有關採取公司行動的通知。本信息聲明作為DGCL第228(e)條要求的通知。
持不同政見者的鑑定權
特拉華州法律並沒有就本信息聲明中所述的公司行為規定異議人的權利或類似的估價權。
4
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了公司已知的截至2023年1月27日公司A類普通股和B類普通股實益所有權的信息:
• 公司所知的持有公司已發行的A類普通股和B類普通股超過5%的實益擁有人;
• 公司每一位被提名的高管和董事;以及
• 所有行政官員和董事作為一個團體。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可以行使或將在60天內行使的期權、權證和某些其他衍生證券,他或她就擁有該證券的實益所有權。
實益所有權百分比是根據截至2023年1月27日已發行和已發行的200,076,039股公司普通股計算,其中包括(I)160,340,631股A類普通股和(Ii)39,735,408股B類普通股。投票權代表該人實益擁有的A類普通股和B類普通股股份的總投票權。在所有待表決的事項上,在任何一系列優先股持有人權利的規限下,A類普通股和B類普通股的持有人將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。A類普通股的持有者對提交股東表決或批准的所有事項,每股有一票的投票權。B類普通股的持有者在提交股東投票或批准的所有事項上有權每股10票。
根據美國證券交易委員會規則,於2023年1月27日後行使目前可行使或於60天內可行使的購股權或認股權證而可能獲得的普通股被視為由該等購股權及認股權證的持有人實益擁有,就計算該人士的擁有百分比而言視為已發行,但就計算任何其他人士的擁有百分比而言則不被視為已發行。
除非另有説明,否則本表中每個實體、董事和高管的營業地址為5400 Betsy Ross Drive,CA Santa Clara,郵編:95054。除非另有説明,並受共同財產法及類似法律的規限,本公司相信下表所列各方對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。
受益權利表
受益者的姓名和地址。 |
數量 |
%%類別 |
數量 |
%%類別 |
佔全球總數的% |
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董事及行政人員 |
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Key Keyvan Mohajer博士(1) |
1,070,935 |
* |
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16,639,064 |
41.9 |
% |
30.0 |
% |
|||||
詹姆斯·霍姆(2) |
84,028 |
* |
|
4,512,588 |
11.4 |
% |
8.1 |
% |
|||||
拉里·馬庫斯(3) |
945,846 |
* |
|
— |
— |
|
* |
|
|||||
戴安娜·斯羅卡(4) |
26,095 |
* |
|
— |
— |
|
* |
|
|||||
埃裏克·R·鮑爾博士(5) |
606,345 |
* |
|
— |
— |
|
* |
|
|||||
賽義德·馬吉德·埃馬米博士(6) |
750,776 |
* |
|
18,583,756 |
46.8 |
% |
33.5 |
% |
|||||
祖賓·伊拉尼(7) |
233,423 |
* |
|
— |
— |
|
* |
|
|||||
蒂莫西·斯通霍克(8) |
1,640,591 |
1.0 |
% |
— |
— |
|
* |
|
|||||
尼特什·沙蘭(9) |
272,001 |
* |
|
— |
— |
|
* |
|
|||||
邁克爾·扎戈爾塞克(10歲) |
1,054,864 |
* |
|
— |
— |
|
* |
|
|||||
所有董事和執行幹事作為一個小組(10名個人) |
6,684,904 |
4.2 |
% |
39,735,408 |
100.0 |
% |
72.4 |
% |
|||||
5%持有者 |
|
|
|
||||||||||
Global Catalyst Partners III,L.P.(11) |
35,188,205 |
21.9 |
% |
— |
— |
|
6.3 |
% |
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*日本股市漲幅不到1%。
(1)普通股包括833,435股A類普通股,可在行使目前可行使的股票期權時發行,以及55,000股A類普通股,可在歸屬2023年1月27日至27日60天內歸屬的已發行限制性股票單位時發行。
5
(2)普通股包括19,722股A類普通股,在歸屬於2023年1月27日至27日60天內歸屬的已發行限制性股票單位時可發行。
(3)普通股包括5,219股A類普通股,在2023年1月27日起60天內歸屬於已發行的限制性股票單位時可發行,以及由馬庫斯家族信託持有的919,751股A類普通股,日期為7/8/04,拉里·馬庫斯是其中的聯合受託人。馬庫斯先生不對信託持有的股份擁有實益所有權,但他可能在其中擁有的任何金錢利益除外。不包括Walden Sprout Opportunities Fund-A,LLC持有的證券,因為馬庫斯先生是該基金的三名管理成員之一,因此他不被視為該基金持有的證券的實益所有者。馬庫斯先生的辦公地址是加利福尼亞州伍德賽德市伍德賽德路2105號,郵編:94062。
(4)普通股包括5,219股A類普通股,在2023年1月27日起60天內歸屬已發行的限制性股票單位時可發行。
(5)普通股包括5,219股A類普通股,在2023年1月27日起60天內歸屬已發行的限制性股票單位時可發行,以及由Ball Axline Living Trust(日期為2014年7月至22日)持有的580,250股A類普通股,Eric Ball是其中的聯合受託人。鮑爾先生不對該信託持有的股份擁有實益所有權,但他可能在其中擁有的任何金錢利益除外。
(6)普通股包括666,748股A類普通股,可在行使目前可行使的股票期權時發行,以及19,722股A類普通股,可在2023年1月27日起60個交易日內歸屬已發行的限制性股票單位時發行。
(7)普通股包括64,310股A類普通股,可在行使目前可行使的股票期權時發行,以及25,000股A類普通股,可在2023年1月27日起60天內歸屬已發行的限制性股票單位時發行。
(8)普通股包括根據合併協議以換取證券的750,964股A類普通股、來自RSU結算的82,861股A類普通股、可在行使目前可行使或可在2023年1月27日起60天內行使的股票期權時發行的A類普通股788,294股,以及可在歸屬於2023年1月27日起60天內歸屬的已發行限制性股票單位時發行的18,472股A類普通股。
(9)普通股包括115,751股A類普通股,可在行使股票期權時發行,目前可在2023年1月27日起60天內行使或行使,以及25,000股A類普通股,可在歸屬2023年1月27日起60天內歸屬的已發行限制性股票單位時發行。
(10)普通股包括948,614股A類普通股,可在行使股票期權時發行,目前可在2023年1月27日起60天內行使或行使,以及25,000股A類普通股,可在歸屬2023年1月27日起60天內歸屬的已發行限制性股票單位時發行。
(11)根據2022年5月13日提交的13D/A時間表提交的申請。Global Catalyst Venture Management III,LLC(“GCVM,III”)是Global Catalyst Partners III,L.P.的普通合夥人。GCVM III的四名管理成員均不被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。Global Catalyst Partners III,L.P.的業務地址是加利福尼亞州洛斯阿爾託斯昆希爾路309號,郵編:94024。
6
股東有權獲得信息的聲明
這份信息聲明將於2023年8月1日左右郵寄給您。我們將支付與分發本信息聲明相關的所有費用,包括印刷和郵寄費用。我們將報銷經紀公司和其他託管人、代理人和受託人因向我們普通股的實益所有人發送本信息聲明而產生的合理費用。
我們已將2023年8月1日確定為有權收到本信息聲明的股東的記錄日期。
材料的入庫處理
美國證券交易委員會已通過規則,允許公司和中間商(如經紀人)通過向兩個或更多個股東交付一套針對這些股東的信息聲明材料,來滿足關於同一地址的兩個或多個股東的信息聲明材料的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”,這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。
一些經紀人的賬户持有人是SoundHound AI,Inc.,股東將持有信息聲明材料。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示,否則將向共享同一地址的多個股東交付一套信息報表材料。一旦您從您的經紀人那裏收到通知,他們將對您的地址進行“看房”通信,“看房”將繼續進行,直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與“房屋管理”,而希望收到一套單獨的信息聲明材料,請通知您的經紀人或本公司。應口頭或書面要求,我們將立即將本信息聲明的單獨副本遞送給居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東。欲索取更多副本,請致電(408)441-3200或郵寄至Soundhound AI,Inc.,收信人:Keyvan Mohajer博士,地址:加利福尼亞州聖克拉拉貝齊·羅斯大道5400號,郵編:95054。目前在他們的地址收到多份信息聲明材料的股東,並希望要求他們的通信的“管家”,應聯繫他們的經紀人或通過上述地址或電話號碼與我們聯繫,要求在未來只郵寄一份信息聲明。
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。您也可以訪問我們網站的投資者關係頁面,獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件的免費副本,包括本信息聲明,網址為Investors.soundhound.com。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。我們網站上提供的或通過我們網站訪問的信息不是本信息聲明的一部分,因此不包含在此作為參考。
其他
我們並沒有授權任何人向閣下提供與本資料聲明、本資料聲明附件、本資料聲明的任何修訂或補充以及我們以引用方式納入本資料聲明的文件不同的資料。我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責,也不保證。本信息聲明日期為 ,2023年。閣下不應假設本資料聲明所載的資料在該日期以外的任何日期(或如本資料聲明中指明的日期)均屬準確,而本資料聲明郵寄予股東並不構成任何相反的暗示。
根據董事會的命令, |
||||
日期: 2023年 |
發信人: |
|
||
姓名: |
凱文·莫哈傑博士 |
|||
標題: |
首席執行官 |
7
附件A
財務報表索引
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
頁面 |
||
財務報表 |
||
獨立註冊會計師事務所報告 |
A-2 |
|
截至2021年12月31日及2020年12月31日的資產負債表 |
A-3 |
|
2020年9月15日(成立)至2020年12月31日期間以及截至2021年12月31日止年度的業務報表 |
A-4 |
|
2020年9月15日(成立)至2020年12月31日及截至2021年12月31日止年度股東權益變動表 |
A-5 |
|
2020年9月15日(成立)至2020年12月31日期間以及截至2021年12月31日止年度現金流量表 |
A-6 |
|
財務報表附註 |
A-7 |
|
簡明財務報表 |
||
截至二零二二年三月三十一日(未經審核)及二零二一年十二月三十一日的簡明資產負債表 |
A-26 |
|
截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月之未經審核簡明經營報表 |
A-27 |
|
截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月之未經審核簡明股東權益變動表 |
A-28 |
|
截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月之未經審核簡明現金流量表 |
A-29 |
|
未經審計的簡明財務報表附註 |
A-30 |
SoundHound公司
財務報表 |
||
獨立註冊會計師事務所報告 |
A-46 |
|
截至2021年12月31日及2020年12月31日的資產負債表 |
A-47 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日止三個年度的營運報表 |
A-49 |
|
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度股東權益報表 |
A-50 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度現金流量表 |
A-51 |
|
財務報表附註 |
A-53 |
簡明合併財務報表 |
||
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
A-87 |
|
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 |
A-88 |
|
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併報表 |
A-89 |
|
截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九個月之簡明綜合現金流量表 |
A-92 |
|
簡明合併財務報表附註 |
A-93 |
附件A-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
阿基米德科技空間合作伙伴公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了阿基米德科技空間合夥公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表,以及截至2021年12月31日的年度和2020年9月15日(初始)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益變動和現金流量,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的年度和2020年9月15日(初始)至2020年12月31日期間的運營結果和現金流,符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述,截至2021年12月31日,公司有235,295美元的現金可用於營運資金需求。該公司預計在執行其融資和收購計劃時將產生鉅額成本。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層計劃通過附註1所述的擬議業務合併來解決這一不確定性。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。關於那件事,我們的意見沒有改變。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計工作包括執行程序以評估由於錯誤或欺詐而導致財務報表存在重大錯報的風險,以及執行應對該等風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露的證據。我們的審計工作還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/u HY LLP
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
紐約,紐約
2022年3月9日
附件A-2
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
資產負債表
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產 |
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
235,295 |
|
$ |
— |
|
||
預付費用 |
|
98,066 |
|
|
— |
|
||
流動資產總額 |
|
333,361 |
|
|
— |
|
||
信託賬户持有的有價證券 |
|
133,010,583 |
|
|
— |
|
||
總資產 |
$ |
133,343,944 |
|
$ |
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債和股東赤字 |
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
|
||||
應計費用 |
$ |
247,868 |
|
$ |
— |
|
||
因關聯方原因 |
|
1,816 |
|
|
716 |
|
||
流動負債總額 |
|
249,684 |
|
|
716 |
|
||
認股權證法律責任 |
|
247,514 |
|
|
— |
|
||
總負債 |
$ |
497,198 |
|
$ |
716 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
||||
可能贖回的普通股,截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別為13,300,000股和0股, |
$ |
133,010,583 |
|
$ |
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
股東赤字: |
|
|
|
|
||||
優先股,面值0.0001美元;授權發行1,000,000股;未發行和未發行 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
普通股,面值0.0001美元;授權100,000,000股和31,000,000股,已發行和流通股4,161,000股和0股(不包括13,300,000股和0股可能贖回的股份),截至2021年和2020年12月31日, |
|
416 |
|
|
— |
|
||
追加實收資本 |
|
818,347 |
|
|
— |
|
||
累計赤字 |
|
(982,600 |
) |
|
(716 |
) |
||
股東虧損總額 |
$ |
(163,837 |
) |
$ |
(716 |
) |
||
總負債和股東赤字 |
$ |
133,343,944 |
|
$ |
— |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
附件A-3
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
營運説明書
對於 |
對於 |
|||||||
組建和運營成本 |
$ |
1,015,260 |
|
$ |
716 |
|
||
運營虧損 |
|
(1,015,260 |
) |
|
(716 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他收入 |
|
|
|
|
||||
信託利息收入 |
|
10,583 |
|
|
— |
|
||
認股權證公平值變動未實現收益 |
|
22,793 |
|
|
— |
|
||
其他收入合計 |
|
33,376 |
|
|
— |
|
||
淨虧損 |
$ |
(981,884 |
) |
$ |
(716 |
) |
||
基本和攤薄加權平均流通股,普通股 |
|
10,589,315 |
|
|
— |
|
||
歸屬於普通股的每股基本和攤薄淨收益 |
$ |
0.28 |
|
$ |
— |
|
||
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股 |
|
3,959,088 |
|
|
— |
|
||
普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損 |
$ |
(0.99 |
) |
$ |
— |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
附件A-4
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
股東虧絀變動表
|
其他內容 |
累計 |
總計 |
||||||||||||||||
股票 |
金額 |
||||||||||||||||||
截至2020年9月15日的餘額(初始) |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|||||
淨虧損 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(716 |
) |
|
(716 |
) |
|||||
截至2020年12月31日的餘額 |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(716 |
) |
$ |
(716 |
) |
|||||
通過IPO出售12,000,000個單位 |
12,000,000 |
|
|
1,200 |
|
|
119,998,800 |
|
|
— |
|
|
120,000,000 |
|
|||||
通過超額配售出售1,300,000個單位 |
1,300,000 |
|
|
130 |
|
|
12,999,870 |
|
|
— |
|
|
13,000,000 |
|
|||||
出售416,000個私人單位 |
416,000 |
|
|
42 |
|
|
4,159,958 |
|
|
— |
|
|
4,160,000 |
|
|||||
發行代表股 |
420,000 |
|
|
42 |
|
|
2,024,421 |
|
|
— |
|
|
2,024,463 |
|
|||||
向初始股東發行的普通股 |
3,450,000 |
|
|
345 |
|
|
24,655 |
|
|
— |
|
|
25,000 |
|
|||||
沒收方正股份 |
(125,000 |
) |
|
(13 |
) |
|
13 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||
承銷費 |
— |
|
|
— |
|
|
(2,660,000 |
) |
|
— |
|
|
(2,660,000 |
) |
|||||
發行費用計入股東權益 |
— |
|
|
— |
|
|
(2,449,810 |
) |
|
— |
|
|
(2,449,810 |
) |
|||||
認股權證負債的初步分類 |
— |
|
|
— |
|
|
(270,307 |
) |
|
— |
|
|
(270,307 |
) |
|||||
與公眾股份有關的發行成本的重新分類 |
— |
|
|
— |
|
|
4,779,936 |
|
|
— |
|
|
4,779,936 |
|
|||||
淨虧損 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(981,884 |
) |
|
(981,884 |
) |
|||||
普通股的初始價值可能會被贖回 |
(13,300,000 |
) |
|
(1,330 |
) |
|
(124,412,583 |
) |
|
— |
|
|
(124,413,913 |
) |
|||||
普通股對贖回價值的增值 |
— |
|
|
— |
|
|
(13,366,023 |
) |
|
— |
|
|
(13,366,023 |
) |
|||||
增加普通股至贖回價值(信託賬户所得利息) |
— |
|
|
— |
|
|
(10,583 |
) |
|
|
|
|
(10,583 |
) |
|||||
截至2021年12月31日的餘額 |
4,161,000 |
|
$ |
416 |
|
$ |
818,347 |
|
$ |
(982,600 |
) |
$ |
(163,837 |
) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
附件A-5
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
現金流量表
截至的年度 |
對於 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
$ |
(981,884 |
) |
$ |
(716 |
) |
||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
|
|
|
|
||||
認股權證公平值變動未實現收益 |
|
(22,793 |
) |
|
— |
|
||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
|
(10,583 |
) |
|
— |
|
||
流動資產和流動負債變動情況: |
|
|
|
|
||||
預付費用 |
|
(98,066 |
) |
|
— |
|
||
應計費用 |
|
247,868 |
|
|
— |
|
||
因關聯方原因 |
|
1,100 |
|
|
716 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
(864,358 |
) |
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
||||
信託賬户中持有的投資 |
|
(133,000,000 |
) |
|
— |
|
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
(133,000,000 |
) |
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
首次公開募股所得及超額配售 |
|
133,000,000 |
|
|
— |
|
||
承銷費的支付 |
|
(2,660,000 |
) |
|
— |
|
||
私募收益 |
|
4,160,000 |
|
|
— |
|
||
向關聯方發行本票所得款項 |
|
125,000 |
|
|
— |
|
||
向關聯方支付本票 |
|
(125,000 |
) |
|
— |
|
||
向初始股東發行普通股所得款項 |
|
25,000 |
|
|
— |
|
||
支付遞延發售費用 |
|
(425,347 |
) |
|
— |
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
134,099,653 |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
現金淨變動額 |
|
235,295 |
|
|
— |
|
||
現金,年初 |
|
— |
|
|
— |
|
||
現金,年終 |
$ |
235,295 |
|
$ |
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充披露現金流量信息 |
|
|
|
|
||||
普通股的初始價值可能會被贖回 |
$ |
124,413,913 |
|
$ |
— |
|
||
與公眾股份有關的發行成本的重新分類 |
$ |
(4,779,936 |
) |
$ |
— |
|
||
普通股對贖回價值的增值 |
$ |
13,366,023 |
|
$ |
— |
|
||
增加普通股至贖回價值(信託賬户所得利息) |
$ |
10,583 |
|
$ |
— |
|
||
沒收方正股份 |
$ |
13 |
|
$ |
— |
|
||
認股權證負債的初步分類 |
$ |
270,307 |
|
$ |
— |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
附件A-6
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
財務報表附註
附註1--組織和業務運作
組織和一般事務
阿基米德科技空間合夥公司(以下簡稱“公司”)是一家根據特拉華州法律於2020年9月15日成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。該公司將把重點放在人工智能、雲服務和汽車技術領域。然而,本公司不限於技術行業或其中的這些行業,本公司可在其選擇的任何業務或行業中尋求業務合併機會,並可尋求在美國以外有業務或機會的公司。
該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。
截至2021年12月31日,公司尚未開始任何創收業務。自2020年9月15日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動均涉及本公司的成立、下文所述的首次公開招股(“首次公開發售”),以及自首次公開招股結束後尋找預期的首次公開招股業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入,並將認股權證負債的公允價值變化確認為其他收入或支出(視情況而定)。
於2021年11月15日,本公司與語音人工智能公司SoundHound Inc.訂立最終合併協議,根據該協議,兩家公司同意完成一項業務合併(“合併協議”)。公司將向SoundHound Inc.支付的總對價為20億美元的公司股權,其中包括未償還的SoundHound Inc.股票期權和認股權證。關於業務合併,某些經認可的投資者承諾以每股10.00美元的價格購買合併後公司1110萬股A類普通股,總收益為1.11億美元,私募計劃與業務合併同時完成。
該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司阿基米德技術空間委員會贊助商有限責任公司(以下簡稱“贊助商”)。
凡提及本公司的“初始股東”,指的是本公司在首次公開招股前的股東,不包括代表股份持有人(見附註8)。
融資
本公司首次公開發行的註冊書於2021年3月10日(“生效日期”)宣佈生效。如附註4所述,於2021年3月15日,本公司完成約12,000,000個公共單位(“公共單位”)的首次公開招股,每股公共單位10.00美元,產生毛收入120,000,000美元。
每個公共單位由(I)一個子單位(“公共次級單位”)組成,包括一股普通股(“公共股”)和一個可贖回認股權證的四分之一,以及(Ii)一個可贖回認股權證(統稱為公共單位和公共附屬單位所包括的可贖回認股權證,統稱為“公共認股權證”)的四分之一;每份完整的公共認股權證將可按每股11.50美元的價格購買一股普通股。
於首次公開招股完成的同時,本公司完成向保薦人及EarlyBirdCapital,Inc.(“EarlyBirdCapital”)以每股私人單位10.00元的價格出售約390,000股私人單位(“私人單位”),所產生的總收益為3,900,000元,詳見附註5所述。每個私人單位包括(I)一個子單位(“私人單位”),包括一股普通股(“私人股份”)及四分之一份可贖回認股權證,及(Ii)四分之一份可贖回認股權證(統稱為“私人股份”)。包括在私人單位和私人附屬單位內的可贖回認股權證(“私人認股權證”)。
交易成本為4,849,810美元,其中包括2,400,000美元的承銷折扣和2,449,810美元的其他發行成本。
附件A-7
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
財務報表附註
注1--組織和業務運營(續)
該公司向IPO中的承銷商授予了45天的選擇權,可以購買最多1,800,000個額外的公共單位,以彌補超額配售(如果有的話)。2021年3月19日,承銷商部分行使超額配售選擇權購買1,300,000個公共單位,產生的總收益為13,000,000美元,併產生了260,000美元的承銷折扣交易成本。在承銷商行使超額配售選擇權方面,本公司亦完成向保薦人及EarlyBirdCapital出售額外約26,000個私人單位,每個私人單位10.00元,所得毛利260,000元。
信託帳户
於二零二一年三月十五日首次公開發售完成及承銷商於二零二一年三月十九日部分行使超額配股權後,出售首次公開發售公共單位及出售私人單位所得款項淨額133,000,000美元存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司維持的信託賬户(“信託賬户”)。信託賬户中持有的資金僅投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”,或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接國債,因此本公司不被視為《投資公司法》下的投資公司。除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其收入或其他税務義務外,所得款項將不會從信託賬户中撥出,直至完成業務合併或贖回100%尚未贖回的公共附屬單位(如本公司未在規定時間內完成業務合併)的較早時間。信託賬户中的收益可用作向本公司完成業務合併的目標企業的賣家支付對價。未作為對價支付給目標企業賣方的任何款項可用於為目標企業的經營提供資金。
初始業務組合
公司必須完成一項或多項初始業務合併,其總公平市場價值至少為達成協議時信託賬户所持資產價值的80%(不包括信託賬户所賺取利息的應付税款)。然而,只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權,足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時,本公司才會完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。
應贖回的普通股股份按贖回價值入賬,並在首次公開募股完成後根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”分類為臨時股權。在這種情況下,如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,並且如果公司尋求股東批准,投票表決的大多數已發行和流通股投票贊成企業合併,則公司將繼續進行企業合併。
本公司將持續存在至首次公開招股結束起計18個月(“合併期”)。然而,如果本公司未能在合併期內完成初始業務合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,及(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%未償還的公共附屬單位,但在其後不超過十個工作日,按每單位價格贖回100%未償還的公共次級單位,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括任何先前未發放給公司的利息(扣除應付税款後)除以當時未償還的公共次級單位的數目,這一贖回將完全消除公共股東作為公共次級單位持有人的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有),但須符合適用法律。公眾股東
附件A-8
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
財務報表附註
注1--組織和業務運營(續)
還將喪失正在贖回的公共次級單位中包括的四分之一認股權證。根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求,公司將在贖回後儘快合理地儘快解散和清算,但須得到其餘股東及其董事會的批准。
只有在以下情況下,公共股東才有權從信託賬户獲得資金(包括從信託賬户中賺取的利息,但以之前未向公司發放的範圍為限):(I)如果公司未在規定的時間內完成業務合併,則贖回100%的未償還公共次級單位;(Ii)如果該公共股東轉換該等公共次級單位,或在要約收購中將該等公共次級單位出售給本公司,就本公司完成的企業合併或(Iii)本公司尋求修訂其經修訂及重述的公司註冊證書的任何條文,該等條文會影響公眾股東轉換或出售其與企業合併有關的公開附屬單位的能力,或影響本公司在合併期內未完成商業合併時贖回100%公開附屬單位的義務的實質或時間。本贖回權應適用於本公司經修訂及重述的公司註冊證書的任何該等修訂獲批准的情況下,不論該等修訂是由保薦人、初始股東、行政人員、董事或其他任何人。在任何其他情況下,公眾股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。
發起人、初始股東、高級管理人員和董事同意(1)投票支持任何擬議的企業合併,(2)不轉換任何與股東投票批准擬議的初始企業合併相關的股份,(3)不在任何與擬議的初始企業合併相關的投標中出售任何股份。
發起人同意,它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體就公司提供或簽約向公司提供的服務或向公司出售的產品而提出的索賠而減少到每個公共分單位10.00美元以下,但公司不能保證在需要時能夠履行其賠償義務。本公司沒有要求保薦人為該等賠償義務預留資金,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,並認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此,本公司認為,如果要求保薦人履行其賠償義務,則保薦人不太可能這樣做。
流動資金和持續經營
截至2021年12月31日,公司信託賬户外的現金為235,295美元,可用於營運資金需求。所有剩餘的現金和證券都存放在信託賬户中,在最初的業務合併之前,通常不能供公司使用,並被限制用於業務合併或贖回公共附屬單位。截至2021年12月31日,信託賬户中的存款沒有一筆可以如上所述提取。
於首次公開招股完成前,本公司的流動資金需求已通過收取出售方正股份所得的25,000美元(見附註6)、保薦人以無擔保本票支付的預付款125,000美元,於首次公開招股結束時償還(見附註6)而得以滿足。於首次公開發售及私募完成後,本公司的流動資金需求已透過信託户口以外的首次公開發售及私募所得款項淨額滿足。
此外,為支付與企業合併相關的交易成本,本公司的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以但沒有義務向本公司提供營運資金貸款,定義如下(見附註6)。到目前為止,沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。
附件A-9
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
財務報表附註
注1--組織和業務運營(續)
公司預計截至2021年12月31日信託賬户外的235,295美元將不足以使公司至少在未來12個月內運營,假設在此期間沒有完成業務合併。此外,如果本公司未能在2022年9月15日之前完成業務合併,將觸發本公司的自動清盤、清算和解散。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
附註2--重報上期財務報表
可贖回的股權工具
由於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)最近就可贖回股權工具向特殊目的收購公司發出指引,本公司在其財務報表中重新考慮了ASC480-10-S99的應用。該公司此前曾將其部分公共子公司(以及普通股的相關股份)歸類為永久股權。在重新評估後,公司管理層得出結論,其所有公共子公司都應歸類為臨時股權。發現的錯誤影響了本公司於2021年3月19日提交的載有截至2021年3月15日IPO資產負債表的8-K表格(“截止日期表格”)、於2021年7月27日提交的包含截至2021年3月31日財務報表的10-Q表格、於2021年8月27日提交的包含截至2021年6月30日財務報表的10-Q表格,以及於2021年11月15日提交的包含截至2021年9月30日財務報表的10-Q表格(統稱為“前期財務報表”)。根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響”,公司對錯誤進行了評估,並確定相關影響對前期財務報表具有重大影響。因此,本公司已通過重申其前期財務報表並將所有公用子單位歸類為臨時單位來糾正此類重大錯誤。如果適用,公司還將在未來的申報文件中更正以前報告的此類重大錯誤的財務信息。
私募認股權證的分類及代表股份的公允價值
2021年4月12日,美國證券交易委員會的工作人員發表了一份題為《關於特殊目的收購公司出具的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》。在聲明中,美國證券交易委員會的工作人員除其他外,強調了與該公司等特殊目的收購公司的首次公開募股相關的權證中常見的某些條款的潛在會計影響。由於員工聲明的結果,並鑑於對特殊目的收購公司發行的認股權證通常包含的某些條款的不斷變化的看法,本公司重新評估了ASC第815-40號文件下的公共認股權證和私募認股權證的會計處理,以及實體自有股權中的衍生工具和套期保值合同,並得出結論認為私募認股權證不符合歸類為股東權益的標準,因為私募認股權證符合ASC第815-40號文件中衍生工具的定義。此外,公司管理層重新評估了代表股份的公允價值,並得出結論認為,公司以前用於代表股份的公允價值是不正確的,需要重述。已確定的錯誤影響了上期財務報表。根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮到上一年度錯誤陳述的影響”,公司對這些錯誤進行了評估,並確定相關影響在質量上對前期財務報表無關緊要,但考慮到公司正在重新編制前期財務報表以解決可贖回股本工具的錯誤分類問題,公司得出結論,應重新陳述與私募認股權證分類和代表股公允價值有關的已識別錯誤。
附件A-10
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
財務報表附註
附註2--重報上期財務報表(續)
重述的影響
重述對截至2021年3月15日的已審計資產負債表以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的三個月的未經審計中期財務報表的影響如下。
AS |
調整 |
如上所述 |
||||||||||
於二零二一年三月十五日之經審核資產負債表 |
|
|
|
|
|
|
||||||
認股權證負債 |
$ |
— |
|
$ |
253,413 |
|
$ |
253,413 |
|
|||
總負債 |
|
591,387 |
|
|
254,413 |
|
|
844,800 |
|
|||
可能贖回的普通股 |
|
116,095,120 |
|
|
3,904,880 |
|
|
120,000,000 |
|
|||
普通股 |
|
465 |
|
|
(39 |
) |
|
426 |
|
|||
額外實收資本 |
|
5,004,068 |
|
|
(4,158,254 |
) |
|
845,814 |
|
|||
總股東權益 |
|
5,000,003 |
|
|
(4,158,293 |
) |
|
841,710 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
於二零二一年三月三十一日之未經審核資產負債表 |
|
|
|
|
|
|
||||||
可能贖回的普通股 |
$ |
128,744,590 |
|
$ |
4,255,935 |
|
$ |
133,000,525 |
|
|||
普通股 |
|
459 |
|
|
(43 |
) |
|
416 |
|
|||
額外實收資本 |
|
5,084,297 |
|
|
(4,255,892 |
) |
|
828,405 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至二零二一年三月三十一日止三個月的未經審核經營報表 |
|
|
|
|
|
|
||||||
基本和稀釋後加權平均流通股,普通股需贖回 |
|
2,059,408 |
|
|
247,259 |
|
|
2,306,667 |
|
|||
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股 |
|
3,856,614 |
|
|
(514,481 |
) |
|
3,342,133 |
|
|||
每股基本及攤薄淨收益(虧損),須贖回的普通股 |
$ |
0.00 |
|
$ |
3.41 |
|
$ |
3.41 |
|
|||
每股基本和攤薄淨收益(虧損),不受贖回的普通股 |
$ |
(0.02 |
) |
$ |
(2.36 |
) |
$ |
(2.38 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至二零二一年三月三十一日止三個月的未經審核股東權益變動表 |
|
|
|
|
|
|
||||||
發行代表股—追加實繳股本 |
$ |
3,458 |
|
$ |
2,020,963 |
|
$ |
2,024,421 |
|
|||
發行代表股—股東權益(虧損) |
|
3,500 |
|
|
2,020,963 |
|
|
2,024,463 |
|
|||
發行費用計入股東權益 |
|
(428,847 |
) |
|
(2,020,963 |
) |
|
(2,449,810 |
) |
|||
與公眾股有關的發行成本的重新分類 |
$ |
— |
|
$ |
4,779,936 |
|
$ |
4,779,936 |
|
|||
普通股對贖回價值的增值 |
$ |
— |
|
$ |
(13,366,023 |
) |
$ |
(13,366,023 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至二零二一年三月三十一日止三個月的未經審核現金流量表 |
|
|
|
|
|
|
||||||
補充披露現金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
||||||
普通股的初始價值可能會被贖回 |
$ |
115,841,700 |
|
$ |
8,572,213 |
|
$ |
124,413,913 |
|
|||
可能贖回的普通股價值變動 |
$ |
12,902,890 |
|
$ |
(12,902,365 |
) |
$ |
— |
|
|||
與公眾股有關的發行成本的重新分類 |
$ |
— |
|
$ |
(4,779,936 |
) |
$ |
(4,779,936 |
) |
|||
普通股對贖回價值的增值 |
$ |
— |
|
$ |
13,366,023 |
|
$ |
13,366,023 |
|
|||
增加普通股至贖回價值(信託賬户所得利息) |
$ |
— |
|
$ |
525 |
|
$ |
525 |
|
附件A-11
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
財務報表附註
附註2--重報上期財務報表(續)
AS |
調整 |
如上所述 |
||||||||||
截至2021年6月30日止六個月的未經審核經營報表 |
|
|
|
|
|
|
||||||
每股基本及攤薄淨收益(虧損),須贖回的普通股 |
$ |
0.46 |
|
$ |
0.08 |
|
$ |
0.54 |
|
|||
每股基本和攤薄淨收益(虧損),不受贖回的普通股 |
$ |
(1.00 |
) |
$ |
(0.17 |
) |
$ |
(1.17 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至二零二一年六月三十日止六個月未經審核股東權益變動表 |
|
|
|
|
|
|
||||||
發行代表股—追加實繳股本 |
$ |
3,458 |
|
$ |
2,020,963 |
|
$ |
2,024,421 |
|
|||
發行代表股—股東權益(虧損) |
|
3,500 |
|
|
2,020,963 |
|
|
2,024,463 |
|
|||
發行費用計入股東權益 |
|
(428,847 |
) |
|
(2,020,963 |
) |
|
(2,449,810 |
) |
|||
與公眾股有關的發行成本的重新分類 |
$ |
2,886,166 |
|
$ |
1,893,770 |
|
$ |
4,779,936 |
|
|||
普通股對贖回價值的增值 |
$ |
(11,472,253 |
) |
$ |
(1,893,770 |
) |
$ |
(13,366,023 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年6月30日止六個月的未經審核現金流量表 |
|
|
|
|
|
|
||||||
與公眾股有關的發行成本的重新分類 |
$ |
(2,886,166 |
) |
$ |
(1,893,770 |
) |
$ |
(4,779,936 |
) |
|||
普通股對贖回價值的增值 |
$ |
11,472,253 |
|
$ |
1,893,770 |
|
$ |
13,366,023 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年9月30日止九個月的未經審核經營報表 |
|
|
|
|
|
|
||||||
每股基本及攤薄淨收益(虧損),須贖回的普通股 |
$ |
0.31 |
|
$ |
0.06 |
|
$ |
0.37 |
|
|||
每股基本和攤薄淨收益(虧損),不受贖回的普通股 |
$ |
(0.87 |
) |
$ |
(0.14 |
) |
$ |
(1.01 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至二零二一年九月三十日止九個月之未經審核股東權益變動表 |
|
|
|
|
|
|
||||||
發行代表股—追加實繳股本 |
$ |
3,458 |
|
$ |
2,020,963 |
|
$ |
2,024,421 |
|
|||
發行代表股—股東權益(虧損) |
|
3,500 |
|
|
2,020,963 |
|
|
2,024,463 |
|
|||
發行費用計入股東權益 |
|
(428,847 |
) |
|
(2,020,963 |
) |
|
(2,449,810 |
) |
|||
與公眾股有關的發行成本的重新分類 |
$ |
2,886,166 |
|
$ |
1,893,770 |
|
$ |
4,779,936 |
|
|||
普通股對贖回價值的增值 |
$ |
(11,472,253 |
) |
$ |
(1,893,770 |
) |
$ |
(13,366,023 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表 |
|
|
|
|
|
|
||||||
與公眾股有關的發行成本的重新分類 |
$ |
(2,886,166 |
) |
$ |
(1,893,770 |
) |
$ |
(4,779,936 |
) |
|||
普通股對贖回價值的增值 |
$ |
11,472,253 |
|
$ |
1,893,770 |
|
$ |
13,366,023 |
|
附件A-12
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
財務報表附註
附註3--重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司所附財務報表均按美國公認會計原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定,以美元列報。
新興成長型公司的地位
本公司是一家“新興成長型公司”,如1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第2(A)節所界定,經2012年1月生效的《啟動我們的商業初創企業法》(以下簡稱《JOBS法》)修訂後的《證券法》,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404節的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額及或有資產及負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日,公司在信託賬户外持有現金235,295美元,截至2020年12月31日,信託賬户外沒有現金持有。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年12月31日,公司的信託賬户中有133,010,583美元可用於業務合併。截至2021年12月31日,信託賬户中持有的資產投資於由貨幣市場基金組成的國債。
附件A-13
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
財務報表附註
注3--重要會計政策摘要(續)
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括:
• 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整);
• 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及
• 第三級,定義為不可觀察的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此要求實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是不可觀察的。
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
該公司某些資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值,這些資產和負債符合ASC第820號“公允價值計量和披露”中的金融工具。由於該等票據的到期日較短,現金及現金等價物、預付開支、應付賬款及應計開支以及應付關聯方的公允價值估計與截至2021年12月31日的賬面價值大致相同。
本公司的認股權證負債及其代表股份的公允價值是基於估值模型,該模型利用了來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入,但交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。認股權證負債的公允價值及其代表股份的公允價值被歸類為第3級。有關按公允價值計量的資產、負債和代表股份的額外資料,請參閲附註7。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司並無因此而出現虧損,管理層相信本公司並無因此而面臨重大風險。
可能贖回的普通股
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導,公司對其普通股進行可能贖回的會計處理。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件的可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回),被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報,不在公司資產負債表的股東權益部分。
附件A-14
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
財務報表附註
注3--重要會計政策摘要(續)
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC第260號,每股收益的會計和披露要求。經營報表包括按照每股收益(虧損)兩級法列報每股可贖回公開發行股票的收益(虧損)和創始人不可贖回股票的每股收益(虧損)。為釐定公眾可贖回股份及方正不可贖回股份應佔淨收益(虧損),本公司首先考慮可分配予兩組股份的總收益(虧損)。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。為了計算每股淨收益(虧損),對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。在計算了兩組股份的可分配總收入(虧損)後,本公司按截至2021年12月31日止年度的公眾股份及創辦人不可贖回股份分別為0.72.8%及0.27.2%的比率分配將予分配的金額,以反映各自的參與權。
營業報表中列報的每股收益以下列數據為基礎:
對於 |
||||
淨虧損 |
$ |
(981,884 |
) |
|
將臨時股本增加到贖回價值 |
|
(13,376,606 |
) |
|
淨虧損,包括將臨時股本增加到贖回價值 |
$ |
(14,358,490 |
) |
截至該年度為止 |
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可贖回 |
不可贖回 |
|||||||
每股基本和稀釋後淨虧損: |
|
|
|
|
||||
分子: |
|
|
|
|
||||
分配淨虧損,包括增加臨時股本 |
$ |
(10,451,084 |
) |
$ |
(3,907,406 |
) |
||
將臨時股本增加到贖回價值 |
|
13,376,606 |
|
|
— |
|
||
淨收益(虧損)分配 |
$ |
2,925,522 |
|
$ |
(3,907,406 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
分母: |
|
|
|
|
||||
加權平均流通股 |
|
10,589,315 |
|
|
3,959,088 |
|
||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ |
0.28 |
|
$ |
(0.99 |
) |
本公司於二零一零年並無發行或發行任何股份,因此,二零二零年並不存在每股盈利。
由於承銷商於2021年3月19日部分行使超額配售選擇權,325,000股方正股票不再被沒收。這些股票被排除在加權平均流通股的計算之外,直到它們不再被沒收。
截至2021年12月31日,本公司並無任何稀釋性證券及其他合約,可能會被行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益。因此,每股攤薄收益(虧損)與列報期間的每股基本收益(虧損)相同。
附件A-15
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
財務報表附註
注3--重要會計政策摘要(續)
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守美國上市公司會計準則第340-10-S99-1號和美國證券交易委員會員工會計公告5A主題--“發售費用”的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與IPO相關的專業及註冊費用,並於IPO完成時計入股東權益。因此,截至2021年3月15日,發售成本合共4,849,810美元已計入股東權益(包括2,400,000美元的承銷折扣及2,449,810美元的其他發售成本)。
2021年3月19日,承銷商部分行使超額配售選擇權購買1,300,000個公共單位,產生的總收益為13,000,000美元,併產生了260,000美元的額外承銷折扣交易成本。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估,以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬,並於每個報告日重新估值,公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的資產和負債在資產負債表上分類為流動或非流動,其依據是該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換。本公司已確定認股權證為衍生工具。
所得税
該公司遵循資產負債法,按照美國會計準則第740條“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC第740條規定了對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,儘管病毒有合理的可能對公司的財務狀況、業務結果、現金流和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
附件A-16
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
財務報表附註
注3--重要會計政策摘要(續)
最近採用的會計準則
2020年8月,FASB發行了2020-06年度的ASU,包括債務-債務使用轉換和其他選項(副標題)470-20)和衍生工具和對衝-合同在實體的自有權益表中(副標題)815-40):在實體自己的權益表中對可轉換工具和合同進行會計處理(“ASU,2020-06”),通過刪除當前GAAP所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。公司於2021年1月1日採用了2020-06年度的ASU。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
注:4-首次公開募股
根據2021年3月15日的首次公開招股,公司以每公共單位10.00美元的收購價出售了12,000,000個公共單位。每個公共單位由(I)一個公共子單位組成,其中包括一個公共股份和一個公共認股權證的四分之一,以及(Ii)一個公共認股權證的四分之一。每份完整的權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。每份完整的認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使,並將於初始業務合併完成五週年時到期,或在贖回或清算時更早到期。
2021年3月19日,承銷商部分行使超額配售選擇權,以每公共單位10.00美元的收購價購買1,300,000個公共單位,為公司帶來13,000,000美元的毛收入。
隨着IPO於2021年3月15日完成,承銷商於2021年3月19日部分行使超額配股權,出售IPO中的公共單位和出售私人單位的淨收益133,000,000美元被存入信託賬户。信託賬户中持有的資金僅投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”,或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接國債,因此本公司不被視為《投資公司法》下的投資公司。
注5-私募配售
在首次公開招股結束的同時,保薦人和EarlyBirdCapital以私募方式以每個私募單位10.00美元的價格購買了總計約390,000個私人單位(“私募”),產生了3,900,000美元的總收益。
2021年3月19日,在行使超額配售選擇權的同時,保薦人和EarlyBirdCapital以每私人單位10.00美元的收購價購買了總計約26,000個額外私人單位,為公司帶來了260,000美元的毛收入。
私人單位(及相關私人附屬單位、私人股份及私人認股權證)與公共單位相同,不同之處在於私人單位內包括的私人認股權證:(I)不會由本公司贖回;及(Ii)可以現金或無現金方式行使,只要由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將可由本公司贖回,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
本公司的初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併,(A)投票支持任何擬議的業務合併,(B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而轉換任何私人次級單位,或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向本公司出售任何私人股份,及(C)如果業務合併未完成,私人次級單位不得參與清盤時信託賬户的任何清算分派。如果在最初的業務合併之前進行清算,私人單位很可能一文不值。
附件A-17
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
財務報表附註
附註6--關聯方交易
方正股份
2021年1月4日,保薦人支付了25,000美元,或每股約0.009美元,用於支付2,875,000股普通股的對價發行成本,面值為0.0001美元(“方正股份”)。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度,保薦人可能會沒收至多375,000股方正股票。於2021年3月10日,本公司為每股已發行方正股份派發股息約20萬股,導致保薦人及本公司董事合共持有約3,450,000股方正已發行股份(若承銷商的超額配售選擇權未獲全面行使,保薦人可沒收其中最多約450,000股)。2021年3月19日,承銷商部分行使超額配售選擇權,購買130萬套公共單位。結果,大約12.5萬股方正股票被沒收。
在首次公開募股之日,方正股份由大陸股票轉讓信託公司作為託管代理,存入紐約紐約的託管賬户。除某些有限的例外情況外,這些股份在截至(1)日止的一段時間內不得轉讓、轉讓、出售或解除託管(除某些有限的例外情況外)。在公司初始業務合併完成之日起的任何30個交易日內的任何20個交易日內,公司普通股股票的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股份資本化、重組和資本重組調整後)的日期後一年,以及(2)其餘50%的創始人股份,在公司完成初始業務合併之日起一年內,或在任何一種情況下,如在初始業務合併之後,公司完成清算、合併、換股或其他類似交易,使所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
本票承兑關聯方
2021年1月4日,保薦人同意向本公司提供至多300,000美元貸款,用於IPO的部分費用(下稱“本票”)。這些貸款是無息、無擔保的,應於2021年3月31日早些時候或IPO結束時到期。
2021年2月1日,保薦人根據本票向本公司提供10萬美元資金。2021年2月10日,發起人根據期票向本公司額外提供了25,000美元,總金額為125,000美元。2021年3月15日,公司向保薦人全額償還了總額為125,000美元的本票。
關聯方貸款
為應付首次公開招股完成後的營運資金需求,如非於信託賬户持有的資金不足,保薦人、初始股東、高級管理人員、董事及其聯營公司可不時或在任何時間自行酌情決定向本公司借出其認為合理的資金(“營運資金貸款”),但並無責任。每筆營運資金貸款將由一張本票證明。這些本票將在初始業務合併完成時支付,不含利息,或者根據持有人的酌情決定,最多1,500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為單位。該等單位將包括(I)一個小單位,包括一股普通股及四分之一份認股權證,及(Ii)四分之一份認股權證,其中普通股及認股權證與私人單位所包括的普通股及認股權證相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有此類營運資金貸款未償還。
附件A-18
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
財務報表附註
注6-關聯方交易(續)
行政服務費
自登記聲明生效日期起通過收購目標業務,公司將向首席執行官的一家關聯公司支付每月總計1萬美元的費用,用於向公司提供辦公場所和某些辦公及祕書服務。本公司在2021年3月10日至2021年12月31日期間記錄了97,097歐元。
附註7-公允價值計量
非經常性公允價值計量
下表提供了截至2021年1月13日按公允價值非經常性基礎計量的公司代表股的信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。
1月13日, |
引用 |
意義重大 |
意義重大 |
|||||||||
股東權益: |
|
|
|
|
||||||||
代表股 |
$ |
2,024,463 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
2,024,463 |
||||
$ |
2,024,463 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
2,024,463 |
代表股在2021年1月13日,即代表股發行之日的估計公允價值,是使用第3級投入確定的。使用概率加權預期收益方法的蒙特卡羅模擬模型中固有的假設與預期股價波動(合併前)、無風險利率和預期限制條件有關。該公司根據管理層對與其他類似實體的工具相關的波動性的理解,估計其普通股的波動性。無風險利率基於美國財政部的恆定到期日,類似於代表股的預期限制性期限。代表股的預期限制性期限是基於管理層關於完成IPO和業務合併的時間和可能性的假設而模擬的。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。計算估計公允價值時所用的假設代表本公司的最佳估計。然而,這其中涉及到內在的不確定性。如果因素或假設發生變化,估計的公允價值可能會有很大不同。
代表股蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下:
輸入 |
1月13日, |
|||
限期(年) |
|
1.11 |
|
|
預期波動率 |
|
12.5 |
% |
|
無風險利率 |
|
0.12 |
% |
|
股票價格 |
$ |
9.37 |
|
|
股息率 |
|
0 |
% |
附件A-19
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
財務報表附註
附註7—公平值計量(附註7)
經常性公允價值計量
下表呈列有關本公司於2021年12月31日按經常性基準按公平值計量的資產及負債的資料,並顯示本公司用以釐定該等公平值的估值技術的公平值層級。
12月31日, |
報價 |
意義重大 |
意義重大 |
|||||||||
資產: |
|
|
|
|
||||||||
美國共同基金以信託賬户形式持有 |
$ |
133,010,583 |
$ |
133,010,583 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
$ |
133,010,583 |
$ |
133,010,583 |
$ |
— |
$ |
— |
|||||
負債: |
|
|
|
|
||||||||
認股權證法律責任 |
$ |
247,514 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
247,514 |
||||
$ |
247,514 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
247,514 |
2021年3月15日和2021年12月31日權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設與預期股價波動率(合併前和合並後)、預期期限、股息收益率和無風險利率有關。該公司根據管理層對與其他類似實體的工具相關的波動性的理解,估計其普通股的波動性。無風險利率基於美國財政部的恆定到期日,與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命是基於有關完成業務合併的時機和可能性的管理假設來模擬的。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。計算估計公允價值時所用的假設代表本公司的最佳估計。然而,這其中涉及到內在的不確定性。如果因素或假設發生變化,估計的公允價值可能會有很大不同。
截至2021年3月15日,對認股權證負債的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下:
輸入 |
3月15日, |
|||
預期期限(年) |
|
5.99 |
|
|
預期波動率 |
|
24.3 |
% |
|
無風險利率 |
|
1.06 |
% |
|
股票價格 |
$ |
9.36 |
|
|
股息率 |
|
0 |
% |
|
行權價格 |
$ |
11.5 |
|
於二零二一年十二月三十一日,權證負債的蒙特卡洛模擬模型的主要輸入數據如下:
輸入 |
12月31日, |
|||
預期期限(年) |
|
5.30 |
|
|
預期波動率 |
|
19.5 |
% |
|
無風險利率 |
|
1.29 |
% |
|
股票價格 |
$ |
9.58 |
|
|
股息率 |
|
0 |
% |
|
行權價格 |
$ |
11.5 |
|
附件A-20
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
財務報表附註
附註7—公平值計量(附註7)
下表載列截至二零二一年十二月三十一日止年度認股權證負債公平值變動概要:
搜查令 |
||||
截至2020年12月31日的公允價值 |
$ |
— |
|
|
首次公開發售時認股權證負債的初始公允價值 |
|
270,307 |
|
|
公允價值變動 |
|
(22,793 |
) |
|
截至2021年12月31日的公允價值 |
$ |
247,514 |
|
注:8個月的承付款和或有事項
註冊權
於首次公開招股當日已發行及已發行的方正股份及代表股份(定義見下文)的持有人,以及私人單位持有人及保薦人、高級人員、董事或其聯屬公司可能獲發行以支付向本公司作出的營運資金貸款(及所有相關證券)的任何單位的持有人,將有權根據於2021年3月10日簽署的協議享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求,要求本公司盡其最大努力登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。為支付向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)而向保薦人、高級職員、董事或其關聯公司發行的代表股份、私人單位及單位的大部分持有人,可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。儘管有任何相反的規定,但EarlyBirdCapital只能在2021年3月10日開始的五年內提出一次要求。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權利;但前提是EarlyBirdCapital只能在登記聲明生效之日起的七年內參與“搭載”登記。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷商協議
EarlyBirdCapital和I-Bankers Securities,Inc.(以下簡稱承銷商)自IPO之日起有45天的選擇權,可以額外購買最多1,800,000個公共單位,以彌補超額配售。承銷商有權獲得IPO總收益2%(2%)的現金承銷折扣,或2,400,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售,則最高可達2,760,000美元)。2021年3月15日,公司總共支付了2,400,000美元的固定承銷折扣。
2021年3月19日,承銷商部分行使超額配售選擇權購買了130萬個公共單位,總共支付了260,000美元的固定承銷折扣。
自首次公開招股完成起至初始業務合併完成為止的一段期間內,EarlyBirdCapital將擁有優先購買權,擔任本公司尋求籌集與初始業務合併相關或相關的股權、股權掛鈎、債務或夾層融資的所有融資的賬簿管理人、配售代理和/或安排人。
此外,在某些情況下,EarlyBirdCapital將被授予在首次公開募股結束後一年內擔任下一次美國註冊證券公開發行的主承銷商的權利,該證券由公司的任何高級管理人員進行,目的是籌集資金,並將所得資金的90%或更多存入信託或託管賬户,用於收購在首次公開募股時尚未確定的一項或多項科技行業運營業務。
附件A-21
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
財務報表附註
備註:8個月的承付款和或有事項(續)
企業聯合營銷協議
本公司已聘請EarlyBirdCapital擔任與業務合併相關的顧問,協助公司與股東舉行會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買與初始業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司。協助公司獲得股東對業務合併的批准,並協助公司發佈新聞稿和提交與業務合併相關的公開文件。公司將在完成初始業務合併後向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用,金額相當於首次公開募股總收益的3.5%(不包括將支付的任何適用的發現者費用);但本公司可全權酌情將最多30%的費用分配給協助本公司確定或完成初始業務合併的其他FINRA成員(包括與本公司或其高級管理人員或董事有關聯的公司,經EarlyBirdCapital事先同意,不得無理拒絕)。
代表股
於2021年1月13日,本公司已向EarlyBirdCapital及其指定人發行合共約350,000股代表股份,收購價為每股0.0001美元(“代表股份”)。代表股份的公允價值確定為2,024,463美元(見附註7)。於2021年3月10日,本公司實施每股已發行普通股換取約0.2股普通股的股票股息,從而向EarlyBirdCapital無償發行額外約70,000股代表股,以及總計約42,000股已發行代表股。代表股份持有人已同意,在完成初始業務合併之前,不會在未經本公司事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何該等股份。此外,代表股份持有人已同意(I)放棄與完成初步業務合併有關的有關股份的換股權利(或參與任何收購要約的權利),及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成初步業務合併,則放棄從信託户口就該等股份進行清算分派的權利。
代表股已被FINRA視為補償,因此根據FINRA手冊第5110(G)(1)條規則,在緊接2021年3月10日之後的180天內受到鎖定。根據FINRA規則第5110(G)(1)條,這些證券在IPO期間不得出售,或出售、轉讓、轉讓、質押或質押,或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的,導致任何人士在緊接2021年3月10日或開始銷售後180天內經濟處置該等證券,但參與IPO的任何承銷商及選定交易商及其真誠的高級人員或合夥人除外,惟如此轉讓的所有證券須在該期間餘下時間內繼續受上述鎖定限制所規限。
企業合併法律服務協議
本公司已與其法律顧問Loeb&Loeb(“Loeb”)訂立協議,根據該協議,本公司須於若干里程碑完成後,就與初始業務合併相關的服務向Loeb支付合共250,000美元的預聘費。與初始業務合併相關的任何額外法律費用的餘額將在SPAC合併完成時支付。截至2021年12月31日,公司已向Loeb支付了總計5萬美元的預訂費。
諮詢協議
於2021年3月16日,本公司與本公司之董事附屬公司Julia博士訂立一項諮詢協議,據此,Dr.Julia同意向本公司介紹一名或多名潛在候選人,供本公司就潛在業務合併進行研究,以換取相當於本公司業務合併總額1.0%的單一顧問費。
附件A-22
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
財務報表附註
備註:8個月的承付款和或有事項(續)
目標公司的企業價值以現金支付,不超過信託賬户的2.0%,在完成與朱莉婭博士介紹的目標的業務合併的同時支付。2021年11月15日,本公司與SoundHound Inc.簽訂合併協議,這是朱莉婭博士向本公司介紹的。根據諮詢協議,在業務合併完成後,朱莉婭博士將有權獲得266萬美元的尋找人費用。
附註:9--股東權益
優先股--本公司獲授權發行約1,000,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日,未發行或流通股優先股。
普通股--公司獲授權發行約1億股普通股,每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日,已發行和已發行的普通股共有4,161,000股,不包括可能需要贖回的13,300,000股普通股。
公開認股權證
每份完整的認股權證使持有人有權在初始業務合併完成後30個月內的任何時間,以每股11.50美元的價格購買一股普通股,並可按下文討論的調整進行調整。這些認股權證將在初始業務合併完成五週年時、紐約時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
然而,除非本公司擁有一份有效及有效的認股權證登記聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份,以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書,否則任何認股權證均不得以現金方式行使。儘管有上述規定,如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股股份的登記説明書於完成初始業務合併後90天內仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種情況下,每個持有者將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行使價,該數目等於認股權證的普通股股數除以(X)乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)與公平市場價值的乘積所得的商數。就此目的而言,“公允市價”將指普通股在截至行使日期前一個交易日的前五個交易日內最後報告的平均銷售價格。
本公司可全部而非部分贖回認股權證(不包括私募認股權證及任何為支付向本公司提供營運資金貸款而發行予保薦人、初始股東、高級人員、董事或其聯屬公司的額外單位的認股權證),每份認股權證的價格為0.01美元。
• 在認股權證可行使後的任何時間,
• 在向每名權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後,
• 當且僅當普通股股份的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後),在權證可行使後30個交易日內的任何20個交易日內,並在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束;以及
• 如果且僅當存在與該等認股權證有關的普通股股份的有效登記聲明。
附件A-23
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
財務報表附註
注9-股東權益(續)
此外,如果(X)公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定,如果向保薦人、初始股東或其關聯公司發行任何此類股票,而不考慮他們在發行之前持有的任何方正股份),為與初始業務合併的結束相關的籌資目的增發普通股或股權掛鈎證券,(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上,於完成初始業務合併當日(已扣除贖回),可用於為初始業務合併提供資金的權證及其利息,及(Z)若每股市值低於9.20美元,則認股權證的行使價將調整為(I)市值或(Ii)本公司發行額外普通股或股權掛鈎證券的價格中較大者的115%,而18.00美元的贖回觸發價格將調整為該金額的180%。
注:10%的所得税
該公司的遞延税項淨資產如下:
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||
遞延税項資產 |
|
|
|
|
||||
組織成本/啟動費用 |
$ |
51,171 |
|
$ |
150 |
|
||
與企業合併相關的資本化成本 |
|
82,920 |
|
|
— |
|
||
聯邦淨營業虧損 |
|
77,042 |
|
|
— |
|
||
遞延税項資產總額 |
|
211,133 |
|
|
150 |
|
||
估值免税額 |
|
(211,133 |
) |
|
(150 |
) |
||
遞延税項資產,扣除準備後的淨額 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
所得税撥備包括以下內容:
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||
聯邦制 |
|
|
|
|
||||
當前 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
延期 |
|
211,133 |
|
|
150 |
|
||
狀態 |
|
|
|
|
||||
當前 |
|
— |
|
|
— |
|
||
延期 |
|
— |
|
|
— |
|
||
更改估值免税額 |
|
(211,133 |
) |
|
(150 |
) |
||
所得税撥備 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
截至2021年12月31日,該公司有366,866美元的美國聯邦淨營業虧損結轉,這些結轉不會到期,沒有州淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入。
在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性,因此已設立全額估值撥備。在截至2021年12月31日的年度,估值津貼的變化為210,982美元。
附件A-24
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
財務報表附註
注:10%的所得税(續)
聯邦所得税税率與公司在2021年12月31日的有效税率對賬如下:
法定聯邦所得税率 |
21.00 |
% |
|
扣除聯邦税收優惠後的州税 |
0.00 |
% |
|
永久賬簿/税額差異 |
0.49 |
% |
|
更改估值免税額 |
(21.49 |
)% |
|
所得税撥備 |
— |
% |
該公司在美國各州和地方司法管轄區的聯邦司法管轄區提交所得税申報單,並接受各税務機關的審查。
注11-隨後發生的事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。
2022年1月10日,本公司提交了關於本公司與SoundHound Inc.合併的S-4表格(以下簡稱S-4表格)的登記説明書。
2022年2月14日,該公司提交了S—4表格的第1號修正案,以解決該公司於2022年2月9日從SEC收到的意見。
附件A-25
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
簡明資產負債表
3月31日, |
2021年12月31日 |
|||||||
(未經審計) |
||||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產 |
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
18,129 |
|
$ |
235,295 |
|
||
預付費用 |
|
78,566 |
|
|
98,066 |
|
||
流動資產總額 |
|
96,695 |
|
|
333,361 |
|
||
信託賬户持有的有價證券 |
|
133,022,440 |
|
|
133,010,583 |
|
||
總資產 |
$ |
133,119,135 |
|
$ |
133,343,944 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債和股東赤字 |
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
|
||||
應計負債 |
$ |
503,071 |
|
$ |
247,868 |
|
||
因關聯方原因 |
|
— |
|
|
1,816 |
|
||
流動負債總額 |
|
503,071 |
|
|
249,684 |
|
||
認股權證法律責任 |
|
154,768 |
|
|
247,514 |
|
||
總負債 |
$ |
657,839 |
|
$ |
497,198 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
||||
受可能贖回的普通股,截至2022年3月31日和2021年12月31日按贖回價值計算的13,300,000股 |
$ |
133,022,440 |
|
$ |
133,010,583 |
|
||
|
|
|
|
|||||
股東赤字: |
|
|
|
|
||||
優先股,面值0.0001美元;授權股票1,000,000股;未發行和未發行 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
普通股,面值0.0001美元;100,000,000股和31,000,000股授權股,4,161,000股已發行和流通股(不包括可能贖回的13,300,000股),截至2022年3月31日和2021年12月31日 |
|
416 |
|
|
416 |
|
||
追加實收資本 |
|
806,490 |
|
|
818,347 |
|
||
累計赤字 |
|
(1,368,050 |
) |
|
(982,600 |
) |
||
股東虧損總額 |
$ |
(561,144 |
) |
$ |
(163,837 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
總負債和股東赤字 |
$ |
133,119,135 |
|
$ |
133,343,944 |
|
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
附件A-26
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
未經審計的業務簡明報表
對於 |
對於 |
|||||||
組建和運營成本 |
$ |
490,053 |
|
$ |
81,441 |
|
||
運營虧損 |
|
(490,053 |
) |
|
(81,441 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
||||
信託利息收入 |
|
11,857 |
|
|
525 |
|
||
認股權證公允價值變動未實現收益(虧損) |
|
92,746 |
|
|
(3,117 |
) |
||
其他收入(費用)合計 |
|
104,603 |
|
|
(2,592 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
$ |
(385,450 |
) |
$ |
(84,033 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
基本和稀釋後加權平均流通股,普通股需贖回 |
|
13,300,000 |
|
|
2,306,667 |
|
||
須贖回的普通股應佔每股基本及攤薄淨(虧損)收入 |
$ |
(0.02 |
) |
$ |
3.41 |
|
||
|
|
|
|
|||||
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股 |
|
4,161,000 |
|
|
3,342,133 |
|
||
普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損 |
$ |
(0.02 |
) |
$ |
(2.38 |
) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
附件A-27
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
未經審計的股東虧損變動簡明報表
|
其他內容 |
累計 |
股東合計 |
||||||||||||||
股票 |
金額 |
||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
4,161,000 |
$ |
416 |
$ |
818,347 |
|
$ |
(982,600 |
) |
$ |
(163,837 |
) |
|||||
淨虧損 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(385,450 |
) |
|
(385,450 |
) |
|||||
增加普通股至贖回價值(信託賬户所得利息) |
— |
|
— |
|
(11,857 |
) |
|
— |
|
|
(11,857 |
) |
|||||
截至2022年3月31日的餘額 |
4,161,000 |
$ |
416 |
$ |
806,490 |
|
$ |
(1,368,050 |
) |
$ |
(561,144 |
) |
|
其他內容 |
累計 |
股東合計 |
||||||||||||||||
股票 |
金額 |
||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(716 |
) |
$ |
(716 |
) |
|||||
通過IPO出售12,000,000個單位 |
12,000,000 |
|
|
1,200 |
|
|
119,998,800 |
|
|
— |
|
|
120,000,000 |
|
|||||
通過超額配售出售1,300,000個單位 |
1,300,000 |
|
|
130 |
|
|
12,999,870 |
|
|
— |
|
|
13,000,000 |
|
|||||
出售416,000個私人單位 |
416,000 |
|
|
42 |
|
|
4,159,958 |
|
|
— |
|
|
4,160,000 |
|
|||||
發行代表股 |
420,000 |
|
|
42 |
|
|
2,024,421 |
|
|
— |
|
|
2,024,463 |
|
|||||
發行的普通股 |
3,450,000 |
|
|
345 |
|
|
24,655 |
|
|
— |
|
|
25,000 |
|
|||||
沒收方正股份 |
(125,000 |
) |
|
(13 |
) |
|
13 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||
承銷費 |
— |
|
|
— |
|
|
(2,660,000 |
) |
|
— |
|
|
(2,660,000 |
) |
|||||
發行費用計入股東權益 |
— |
|
|
— |
|
|
(2,449,810 |
) |
|
— |
|
|
(2,449,810 |
) |
|||||
認股權證負債的初步分類 |
— |
|
|
— |
|
|
(270,307 |
) |
|
— |
|
|
(270,307 |
) |
|||||
與公眾股份有關的發行成本的重新分類 |
— |
|
|
— |
|
|
4,779,936 |
|
|
— |
|
|
4,779,936 |
|
|||||
淨虧損 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(84,033 |
) |
|
(84,033 |
) |
|||||
普通股的初始價值可能會被贖回 |
(13,300,000 |
) |
|
(1,330 |
) |
|
(124,412,583 |
) |
|
— |
|
|
(124,413,913 |
) |
|||||
普通股對贖回價值的增值 |
— |
|
|
— |
|
|
(13,366,023 |
) |
|
— |
|
|
(13,366,023 |
) |
|||||
增加普通股至贖回價值(信託賬户所得利息) |
— |
|
|
— |
|
|
(525 |
) |
|
|
|
|
(525 |
) |
|||||
截至2021年3月31日的餘額 |
4,161,000 |
|
$ |
416 |
|
$ |
828,405 |
|
$ |
(84,749 |
) |
$ |
744,072 |
|
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
附件A-28
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
未經審計的現金流量表簡明表
對於 |
對於 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
$ |
(385,450 |
) |
$ |
(84,033 |
) |
||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
|
|
|
|
||||
認股權證公允價值變動未實現(收益)虧損 |
|
(92,746 |
) |
|
3,117 |
|
||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
|
(11,857 |
) |
|
(525 |
) |
||
流動資產和流動負債變動情況: |
|
|
|
|
||||
預付費用 |
|
19,500 |
|
|
(165,713 |
) |
||
應計負債 |
|
255,203 |
|
|
54,815 |
|
||
因關聯方原因 |
|
(1,816 |
) |
|
6,381 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
(217,166 |
) |
|
(185,958 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
||||
信託賬户中持有的投資 |
|
— |
|
|
(133,000,000 |
) |
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
— |
|
|
(133,000,000 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
首次公開募股所得及超額配售 |
|
— |
|
|
133,000,000 |
|
||
承銷費的支付 |
|
— |
|
|
(2,660,000 |
) |
||
私募收益 |
|
— |
|
|
4,160,000 |
|
||
向關聯方發行本票所得款項 |
|
— |
|
|
125,000 |
|
||
向關聯方支付本票 |
|
— |
|
|
(125,000 |
) |
||
向初始股東發行普通股所得款項 |
|
— |
|
|
25,000 |
|
||
支付遞延發售費用 |
|
— |
|
|
(375,347 |
) |
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
— |
|
|
134,149,653 |
|
||
|
|
|
|
|||||
現金淨變動額 |
|
(217,166 |
) |
|
963,695 |
|
||
期初現金 |
|
235,295 |
|
|
— |
|
||
現金,期末 |
$ |
18,129 |
|
$ |
963,695 |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充披露現金流量信息 |
|
|
|
|
||||
普通股的初始價值可能會被贖回 |
$ |
— |
|
$ |
124,413,913 |
|
||
與公眾股份有關的發行成本的重新分類 |
$ |
— |
|
$ |
(4,779,936 |
) |
||
普通股對贖回價值的增值 |
$ |
— |
|
$ |
13,366,023 |
|
||
增加普通股至贖回價值(信託賬户所得利息) |
$ |
11,857 |
|
$ |
525 |
|
||
沒收方正股份 |
$ |
— |
|
$ |
13 |
|
||
認股權證負債的初步分類 |
$ |
— |
|
$ |
270,307 |
|
||
遞延發行成本計入應計費用 |
$ |
— |
|
$ |
50,000 |
|
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
附件A-29
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
未經審計的簡明財務報表附註
附註1--組織和業務運作
組織和一般事務
阿基米德科技空間合夥公司(以下簡稱“公司”)是一家根據特拉華州法律於2020年9月15日成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。該公司將把重點放在人工智能、雲服務和汽車技術領域。然而,本公司不限於技術行業或其中的這些行業,本公司可在其選擇的任何業務或行業中尋求業務合併機會,並可尋求在美國以外有業務或機會的公司。
該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。
截至2022年3月31日,公司尚未開始任何創收業務。自2020年9月15日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動均涉及本公司的成立、下文所述的首次公開招股(“首次公開發售”),以及自首次公開招股結束後尋找預期的首次公開招股業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入,並將認股權證負債的公允價值變化確認為其他收入或支出(視情況而定)。
於2021年11月15日,本公司與語音人工智能公司SoundHound Inc.(“SoundHound”)訂立最終合併協議,根據該協議,兩家公司同意完成一項業務合併(“合併協議”)。本公司將向SoundHound支付的總代價為2,000,000,000美元的公司股本,其中包括按淨行權計算的未償還SoundHound股票期權和認股權證。
2022年4月26日,本公司根據合併協議完成與SoundHound的業務合併。公司向SoundHound證券持有人支付的與業務合併相關的合併對價總額相當於2,000,000,000美元,其中包括公司按淨行權計算的未償還SoundHound股票期權和認股權證。作為業務合併的結果,該公司擁有SoundHound公司100%的已發行普通股,公司更名為“Archimedes Tech Spac Partners Co.”。至“SoundHound AI,Inc.”(見注9)。
該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司阿基米德技術空間委員會贊助商有限責任公司(以下簡稱“贊助商”)。
本公司“初始股東”指首次公開招股前的本公司股東,不包括代表股份的持有人(見附註7)。
融資
本公司首次公開發行的註冊書於2021年3月10日(“生效日期”)宣佈生效。如附註3所述,於2021年3月15日,本公司完成12,000,000個公共單位(“公共單位”)的首次公開招股,每股公共單位10.00美元,產生毛收入120,000,000美元。
每個公共單位由(I)一個子單位(“公共次級單位”)組成,包括一股普通股(“公共股”)和一個可贖回認股權證的四分之一,以及(Ii)一個可贖回認股權證(統稱為公共單位和公共附屬單位所包括的可贖回認股權證,統稱為“公共認股權證”)的四分之一;每份完整的公共認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股。
於首次公開招股結束的同時,本公司完成以每私人單位10.00美元的價格向保薦人及EarlyBirdCapital,Inc.(“EarlyBirdCapital”)出售390,000個私人單位(“私人單位”),所產生的總收益為3,900,000美元,詳見附註4。
附件A-30
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注1--組織和業務運營(續)
每個私人單位由(I)一個由一股普通股(“私人股份”)和四分之一的可贖回認股權證(“私人認股權證”)組成的一個次單位(“私人次單位”)組成,以及(Ii)一個可贖回認股權證的四分之一(統稱為包括在私人單位和私人次單位內的可贖回權證,“私人認股權證”)。
交易成本為4,849,810美元,其中包括2,400,000美元的承銷折扣和2,449,810美元的其他發行成本。
該公司向IPO中的承銷商授予了45天的選擇權,可以額外購買最多1,800,000個公共單位,以彌補超額配售。2021年3月19日,承銷商部分行使超額配售選擇權購買1,300,000個公共單位,產生的總收益為13,000,000美元,併產生了260,000美元的承銷折扣交易成本。在承銷商行使超額配售選擇權方面,本公司還完成了以每私人單位10.00美元的價格向保薦人和EarlyBirdCapital出售額外26,000個私人單位,產生260,000美元的毛收入。
於2022年4月26日,與本公司的業務合併有關,本公司的信託賬户(見下文)向適當行使其公開股份贖回權利的持有人支付了總計127,679,500美元,信託賬户餘額約為5,356,628美元(“信託收益”)。此外,根據本公司先前與若干認可投資者(“認購人”)訂立的認購協議,認購人以每股10.00美元與業務合併同時結束的非公開配售購買合共11,300,000股合併後公司A類普通股,總收益為113,000,000美元(“管道收益”)。信託所得款項及管道所得款項用於支付本公司及SoundHound與業務合併有關的開支,其餘款項將用於業務合併後本公司的一般企業用途(見附註9)。
信託帳户
於二零二一年三月十五日首次公開發售完成及承銷商於二零二一年三月十九日部分行使超額配股權後,出售首次公開發售公共單位及出售私人單位所得款項淨額133,000,000美元存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司維持的信託户口(“信託户口”)。信託賬户中持有的資金僅投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”,或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接國債,因此本公司不被視為《投資公司法》下的投資公司。除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其收入或其他税務義務外,所得款項將不會從信託賬户中撥出,直至完成業務合併或贖回100%尚未贖回的公共附屬單位(如本公司未在規定時間內完成業務合併)的較早時間。信託賬户中的收益可用作向本公司完成業務合併的目標企業的賣家支付對價。未作為對價支付給目標企業賣方的任何款項可用於為目標企業的經營提供資金。
於2022年4月26日,與本公司的業務合併相關,本公司的信託賬户向適當行使其公開股份贖回權利的持有人支付了總計127,679,500美元,信託收益約為5,356,628美元(見附註9)。
初始業務組合
2022年4月26日,本公司根據合併協議完成與SoundHound的業務合併。作為業務合併的結果,註冊人擁有SoundHound公司100%的已發行普通股,註冊人從“Archimedes Tech Spac Partners Co.”更名為“Archimedes Tech Spac Partners Co.”。致《SoundHound AI,Inc.》在公司的業務合併方面,公司獲得了大約5356,628美元的信託收益和113,000,000美元的管道收益。信託收益和管道收益用於
附件A-31
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注1--組織和業務運營(續)
支付本公司及SoundHound與業務合併有關的開支,其餘款項將於業務合併後用作本公司的一般企業用途(見附註9)。
流動資金和持續經營
截至2022年3月31日,公司信託賬户外的現金為18,129美元,可用於營運資金需求。所有剩餘的現金和證券都存放在信託賬户中,在最初的業務合併之前,通常不能供公司使用,並被限制用於業務合併或贖回公共附屬單位。截至2022年3月31日,信託賬户中的存款沒有一筆可以如上所述提取。
2022年4月21日,公司首席執行官的關聯公司SPAC Partners LLC(“SP”)同意借給公司167,955美元用於納税(“SP本票”)。SP本票為無息票據,於本公司業務合併結束時以現金支付。如果公司未能在其管理文件規定的截止日期前完成業務合併,將不會在SP本票項下支付任何款項,SP本票的本金餘額將被免除。
2022年4月26日,關於公司的業務合併,公司收到了大約5356,628美元的信託收益和1.13億美元的管道收益。信託所得款項及管道所得款項用於支付本公司及SoundHound與業務合併有關的開支,其餘款項將用於業務合併後本公司的一般企業用途(見附註9)。
於首次公開招股完成前,本公司的流動資金需求已透過出售方正股份所得的25,000美元(見附註5)、保薦人以無抵押本票支付的預付款125,000美元(見附註5)於首次公開招股結束時償還(見附註5)而得以滿足。於首次公開發售及私募完成後,本公司的流動資金需求已透過信託户口以外的首次公開發售及私募所得款項淨額滿足。在本公司於2022年4月26日完成業務合併後,本公司的流動資金需求已通過支付與業務合併相關的費用後剩餘的信託收益和管道收益來滿足(見附註9)。
此外,為支付與企業合併相關的交易成本,本公司的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款,定義如下(見附註5)。到目前為止,沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。
公司預計,截至2022年3月31日信託賬户外的18,129美元,加上公司在2022年4月26日完成業務合併時收到的信託收益淨額和管道收益,將足以使公司至少在未來12個月內運營。
附註2--重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)編制,並根據美國證券交易委員會10-Q表格指引及美國證券交易委員會S-X規則編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則及規定,按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的若干資料或附註披露已被簡略或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、財務結果所需的所有資料和腳註。
附件A-32
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注2--重要會計政策摘要(續)
運營,或現金流。管理層認為,未經審計的簡明財務報表反映了所有調整,其中僅包括對列報各期間的餘額和結果進行公允報告所需的正常經常性調整。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2022年12月31日的預期業績。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與本公司於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中包含的經審計的2021年財務報表及其附註一併閲讀。
新興成長型公司的地位
本公司是一家“新興成長型公司”,如1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第2(A)節所界定,經2012年1月生效的《啟動我們的商業初創企業法》(以下簡稱《JOBS法》)修訂後的《證券法》,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404節的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審核簡明財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於未經審核簡明財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日,該公司在信託賬户之外分別持有18,129美元和235,295美元的現金。截至2022年3月31日或2021年12月31日,公司在信託賬户之外沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司信託賬户中可用於企業合併的資金分別為133,022,440美元和133,010,583美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日,信託賬户中持有的資產投資於由貨幣市場基金組成的國債。
附件A-33
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注2--重要會計政策摘要(續)
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括:
• 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整);
• 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及
• 第三級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
該公司某些資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值,這些資產和負債符合ASC第820號“公允價值計量和披露”中的金融工具。由於該等票據的到期日較短,現金及現金等價物、預付開支、應付賬款及應計負債以及應付關聯方的公允價值估計與於2022年3月31日及2021年12月31日的賬面價值大致相同。
本公司的認股權證負債及其代表股份的公允價值是基於估值模型,該模型利用了來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入,但交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。認股權證負債的公允價值及其代表股份的公允價值被歸類為第3級。有關按公允價值計量的資產、負債和代表股份的額外資料,請參閲附註6。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2022年3月31日及2021年12月31日,本公司並無因此而蒙受虧損,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
可能贖回的普通股
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導,公司對其普通股進行可能贖回的會計處理。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件的可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回),被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報,不在公司資產負債表的股東權益部分。
附件A-34
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注2--重要會計政策摘要(續)
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC第260號,每股收益的會計和披露要求。經營報表包括按照每股收益(虧損)兩級法列報每股可贖回公開發行股票的收益(虧損)和創始人不可贖回股票的每股收益(虧損)。為釐定公眾可贖回股份及方正不可贖回股份應佔淨收益(虧損),本公司首先考慮可分配予兩組股份的總收益(虧損)。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。為了計算每股淨收益(虧損),對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。在計算兩組股份的可分配總收益(虧損)後,本公司按截至2022年3月31日止三個月公眾股及方正非贖回股份分別為76.2%及23.8%的比率及截至2021年3月31日止三個月公眾股及方正非贖回股份分別為40.8%及59.2%的比率分配將予分配的金額,以反映各自的參與權。
營業報表中列報的每股收益以下列數據為基礎:
對於 |
對於 |
|||||||
淨虧損 |
$ |
(385,450 |
) |
$ |
(84,033 |
) |
||
將臨時股本增加到贖回價值 |
|
(11,857 |
) |
|
(13,366,548 |
) |
||
淨虧損,包括將臨時股本增加到贖回價值 |
$ |
(397,307 |
) |
$ |
(13,450,581 |
) |
對於 |
對於 |
|||||||||||||||
可贖回 |
不可贖回 |
可贖回 |
不可贖回 |
|||||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
分子: |
|
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|
|
|
|
|
|
||||||||
分配淨虧損,包括增加臨時股本 |
$ |
(302,628 |
) |
$ |
(94,679 |
) |
$ |
(5,492,495 |
) |
$ |
(7,958,086 |
) |
||||
將臨時股本增加到贖回價值 |
|
11,857 |
|
|
— |
|
|
13,366,548 |
|
|
— |
|
||||
淨收益(虧損)分配 |
$ |
(290,771 |
) |
$ |
(94,679 |
) |
$ |
7,874,053 |
|
$ |
(7,958,086 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
加權平均流通股 |
|
13,300,000 |
|
|
4,161,000 |
|
|
2,306,667 |
|
|
3,342,133 |
|
||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ |
(0.02 |
) |
$ |
(0.02 |
) |
$ |
3.41 |
|
$ |
(2.38 |
) |
由於包銷商於二零二一年三月十九日部分行使其超額配股權,325,000股方正股份不再受沒收。該等股份不包括在計算已發行加權平均股份時,直至其不再受沒收。
截至2022年3月31日及2021年12月31日,本公司並無任何潛在行使或轉換為普通股並分享本公司盈利的攤薄證券及其他合約。因此,於呈列期間,每股攤薄收入(虧損)與每股基本收入(虧損)相同。
附件A-35
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注2--重要會計政策摘要(續)
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守ASC 340—10—S99—1和SEC員工會計公告(“SAB”)主題5A—“發行費用”的要求。發售成本主要包括於結算日產生與首次公開發售有關之專業及註冊費用,並於首次公開發售完成時計入股東權益。因此,截至二零二一年三月十五日,發行成本合共4,849,810元已計入股東權益(包括2,400,000元承銷折扣及2,449,810元其他發行成本)。
2021年3月19日,承銷商部分行使超額配售選擇權購買1,300,000個公共單位,產生的總收益為13,000,000美元,併產生了260,000美元的額外承銷折扣交易成本。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估,以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬,並於每個報告日重新估值,公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的資產和負債在資產負債表上分類為流動或非流動,其依據是該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換。本公司已確定認股權證為衍生工具。
所得税
該公司遵循資產負債法,按照美國會計準則第740條“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性,以及在納税申報表中已採取或預期將採取的税務狀況的計量。為使這些利益得到承認,在税務當局審查後,税收狀況必須更有可能維持下去。本公司確認與未確認税務優惠有關的應計利息和罰款為所得税費用。於2022年3月31日或2021年12月31日,概無未確認税務利益,亦無利息及罰款應計金額。本公司目前並不知悉任何正在審查的問題,可能導致重大付款、應計費用或重大偏離其狀況。本公司自成立以來須接受主要税務機關的所得税審查。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,儘管病毒有合理的可能對公司的財務狀況、業務結果、現金流和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
附件A-36
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注2--重要會計政策摘要(續)
最近採用的會計準則
2020年8月,FASB發佈ASU 2020—06,債務-債務使用轉換和其他選項(副標題)470-20)和衍生工具和對衝-合同在實體的自有權益中(副標題)815-40):在實體自身權益中核算可轉換工具和合同(“ASU,2020-06”),通過刪除當前GAAP所要求的主要分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。公司於2021年1月1日採用了2020-06年度的ASU。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
注:3-首次公開募股
根據2021年3月15日的首次公開招股,公司以每公共單位10.00美元的收購價出售了12,000,000個公共單位。每個公共單位由(I)一個公共子單位組成,其中包括一個公共股份和一個公共認股權證的四分之一,以及(Ii)一個公共認股權證的四分之一。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。每份完整的認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使,並將於初始業務合併完成五週年時到期,或在贖回或清算時更早到期。
2021年3月19日,承銷商部分行使超額配售選擇權,以每公共單位10.00美元的收購價購買1,300,000個公共單位,為公司帶來13,000,000美元的毛收入。
隨着IPO於2021年3月15日完成,承銷商於2021年3月19日部分行使超額配股權,出售IPO中的公共單位和出售私人單位的淨收益中的133,000,000美元存入信託賬户。信託賬户中持有的資金僅投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”,或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接國債,因此本公司不被視為《投資公司法》下的投資公司。
注4-私募配售
在首次公開招股結束的同時,保薦人及EarlyBirdCapital以私募方式(“私募”)以每私募單位10.00美元的價格購買了總計390,000個私人單位(“私募”),產生了3,900,000美元的總收益。
2021年3月19日,在行使超額配售選擇權的同時,保薦人和EarlyBirdCapital以每私人單位10.00美元的收購價購買了總計26,000個額外的私人單位,為公司帶來了260,000美元的毛收入。
私人單位(及相關私人附屬單位、私人股份及私人認股權證)與公共單位相同,不同之處在於私人單位內包括的私人認股權證:(I)不會由本公司贖回;及(Ii)可以現金或無現金方式行使,只要由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將可由本公司贖回,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
本公司的初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併,(A)投票支持任何擬議的業務合併,(B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而轉換任何私人次級單位,或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向本公司出售任何私人股份,及(C)如果業務合併未完成,私人次級單位不得參與清盤時信託賬户的任何清算分派。如果在最初的業務合併之前進行清算,私人單位很可能一文不值。
附件A-37
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注5-關聯方交易
方正股份
2021年1月4日,保薦人支付了25,000美元,約合每股0.009美元,用於支付2,875,000股普通股的對價發行成本,面值為0.0001美元(“方正股份”)。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度,保薦人可以沒收至多375,000股方正股票。於2021年3月10日,本公司實施每股已發行方正股份0.2股的股息,導致保薦人及本公司董事合共持有3,450,000股方正已發行股份(若承銷商的超額配售選擇權未獲全面行使,保薦人可沒收最多450,000股方正股份)。2021年3月19日,承銷商部分行使超額配售選擇權,購買130萬個公共單位。結果,12.5萬股方正股票被沒收。
在IPO當天,創始人的股票由大陸股票轉讓和信託公司作為託管代理放入在紐約紐約開設的託管賬户。除某些有限的例外情況外,這些股份不得轉讓、轉讓、出售或解除託管(受某些有限例外情況的限制),截止日期為:(1)對於50%的創始人股份,在公司完成初始業務合併之日和公司普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元的日期(經股份拆分、股份資本化、重組及資本重組)於本公司首次業務合併後任何30個交易日內的任何20個交易日內及(2)於本公司完成初始業務合併之日起一年內,或(2)於本公司完成初始業務合併後一年內,或在任何一種情況下,如本公司於初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易,以致所有股東均有權以其持有的普通股股份換取現金、證券或其他財產,則於任何一種情況下,本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易。
本票承兑關聯方
2021年1月4日,保薦人同意向本公司提供至多300,000美元的貸款,用於IPO的部分費用(“本票”)。這些貸款是無息、無擔保的,應於2021年3月31日早些時候或IPO結束時到期。
2021年2月1日,發起人根據本票向本公司提供10萬美元資金。2021年2月10日,發起人根據期票向本公司額外提供了25,000美元,總金額為125,000美元。2021年3月15日,公司向保薦人全額償還了總額為125,000美元的本票。
2022年4月21日,SP同意通過SP本票借給公司167,955美元。SP本票為無息票據,於本公司業務合併結束時以現金支付。如果公司未能在其管轄文件規定的截止日期前完成業務合併,將不會在SP本票項下支付任何款項,SP本票的本金餘額將被免除(見附註9)。
關聯方貸款
為應付首次公開招股完成後的營運資金需求,如非於信託賬户持有的資金不足,保薦人、初始股東、高級管理人員、董事及其聯營公司可不時或在任何時間自行酌情決定向本公司借出其認為合理的資金(“營運資金貸款”),但並無責任。每筆週轉資金貸款將由一張期票證明。這些票據將在初始業務合併完成時支付,不計利息,或者由持有人自行決定,最多1,500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將包括:(1)一個小單位,其中包括一股普通股和一個認股權證的四分之一,以及(Ii)一個認股權證的四分之一,其中普通股和認股權證將與私人單位包括的普通股和認股權證相同。如果最初的業務合併沒有結束,公司
附件A-38
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注5-關聯方交易(續)
可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但信託賬户的任何其他收益都不會用於償還此類貸款。截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有此類營運資金貸款未償還。
行政服務費
自登記聲明生效之日起,通過收購目標業務,公司將向SP支付每月10,000美元的總費用,用於為公司提供辦公場所以及某些辦公室和祕書服務。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月,公司分別錄得30,000美元和7,097美元。
附註6-公允價值計量
非經常性公允價值計量
下表提供了截至2021年1月13日按公允價值非經常性基礎計量的公司代表股的信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。
1月13日, |
引用 |
意義重大 |
意義重大 |
|||||||||
股東權益: |
|
|
|
|
||||||||
代表股 |
$ |
2,024,463 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
2,024,463 |
||||
$ |
2,024,463 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
2,024,463 |
代表股在2021年1月13日,即代表股發行之日的估計公允價值,是使用第3級投入確定的。使用概率加權預期收益方法的蒙特卡羅模擬模型中固有的假設與預期股價波動(合併前)、無風險利率和預期限制條件有關。該公司根據管理層對與其他類似實體的工具相關的波動性的理解,估計其普通股的波動性。無風險利率基於美國財政部的恆定到期日,類似於代表股的預期限制性期限。代表股的預期限制性期限是基於管理層關於完成IPO和業務合併的時間和可能性的假設而模擬的。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。計算估計公允價值時所用的假設代表本公司的最佳估計。然而,這其中涉及到內在的不確定性。如果因素或假設發生變化,估計的公允價值可能會有很大不同。
代表股蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下:
輸入 |
1月13日, |
|||
限期(年) |
|
1.11 |
|
|
預期波動率 |
|
12.5 |
% |
|
無風險利率 |
|
0.12 |
% |
|
股票價格 |
$ |
9.37 |
|
|
股息率 |
|
0 |
% |
附件A-39
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注6-公允價值計量(續)
經常性公允價值計量
下表呈列有關本公司於2022年3月31日及2021年12月31日按經常性基準按公平值計量的資產及負債的資料,並顯示本公司用以釐定該等公平值的估值技術的公平值層級。
3月31日, |
引用 |
意義重大 |
意義重大 |
|||||||||
資產: |
|
|
|
|
||||||||
美國共同基金以信託賬户形式持有 |
$ |
133,022,440 |
$ |
133,022,440 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
$ |
133,022,440 |
$ |
133,022,440 |
$ |
— |
$ |
— |
|||||
負債: |
|
|
|
|
||||||||
認股權證法律責任 |
$ |
154,768 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
154,768 |
||||
$ |
154,768 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
154,768 |
12月31日, |
引用 |
意義重大 |
意義重大 |
|||||||||
資產: |
|
|
|
|
||||||||
美國共同基金以信託賬户形式持有 |
$ |
133,010,583 |
$ |
133,010,583 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
$ |
133,010,583 |
$ |
133,010,583 |
$ |
— |
$ |
— |
|||||
負債: |
|
|
|
|
||||||||
認股權證法律責任 |
$ |
247,514 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
247,514 |
||||
$ |
247,514 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
247,514 |
權證負債在2022年3月31日和2021年12月31日的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設涉及預期股價波動(合併前和合並後)、預期期限、股息收益率和無風險利率。該公司根據管理層對與其他類似實體的工具相關的波動性的理解,估計其普通股的波動性。無風險利率基於美國財政部的恆定到期日,與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命是基於有關完成業務合併的時機和可能性的管理假設來模擬的。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。計算估計公允價值時所用的假設代表本公司的最佳估計。然而,這其中涉及到內在的不確定性。如果因素或假設發生變化,估計的公允價值可能會有很大不同。
截至2021年3月15日,對認股權證負債的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下:
輸入 |
3月15日, |
|||
預期期限(年) |
|
5.99 |
|
|
預期波動率 |
|
24.3 |
% |
|
無風險利率 |
|
1.06 |
% |
|
股票價格 |
$ |
9.36 |
|
|
股息率 |
|
0 |
% |
|
行權價格 |
$ |
11.5 |
|
附件A-40
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注6-公允價值計量(續)
於二零二一年十二月三十一日,權證負債的蒙特卡洛模擬模型的主要輸入數據如下:
輸入 |
12月31日, |
|||
預期期限(年) |
|
5.30 |
|
|
預期波動率 |
|
19.5 |
% |
|
無風險利率 |
|
1.29 |
% |
|
股票價格 |
$ |
9.58 |
|
|
股息率 |
|
0 |
% |
|
行權價格 |
$ |
11.5 |
|
於二零二二年三月三十一日,權證負債的蒙特卡洛模擬模型的主要輸入數據如下:
輸入 |
3月31日, |
|||
預期期限(年) |
|
5.09 |
|
|
預期波動率 |
|
10.4 |
% |
|
無風險利率 |
|
2.42 |
% |
|
股票價格 |
$ |
9.77 |
|
|
股息率 |
|
0 |
% |
|
行權價格 |
$ |
11.5 |
|
下表載列截至二零二二年三月三十一日止三個月之認股權證負債公平值變動概要:
搜查令 |
||||
截至2021年12月31日的公允價值 |
$ |
247,514 |
|
|
公允價值變動 |
|
(92,746 |
) |
|
截至2022年3月31日的公允價值 |
$ |
154,768 |
|
下表載列截至二零二一年三月三十一日止三個月之認股權證負債公平值變動概要:
搜查令 |
|||
截至2020年12月31日的公允價值 |
$ |
— |
|
認股權證負債的初步估值 |
|
270,307 |
|
公允價值變動 |
|
3,117 |
|
截至2021年3月31日的公允價值 |
$ |
273,424 |
注7--承付款和或有事項
註冊權
於首次公開發售當日已發行及尚未發行的創始人股份及代表股份(定義見下文)的持有人,以及私人單位及保薦人、高級職員、董事或其聯屬人為支付本公司的營運資金貸款(及所有相關證券)而可能發行的任何單位的持有人,
附件A-41
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注7-7承諾和或有事項(續)
根據2021年3月10日簽署的協議有權獲得註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求,要求本公司盡其最大努力登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。為支付向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)而向保薦人、高級職員、董事或其關聯公司發行的代表股份、私人單位及單位的大部分持有人,可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。儘管有任何相反的規定,EarlyBirdCapital只能在2021年3月10日開始的五年內提出一次要求。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權利;但前提是EarlyBirdCapital只能在登記聲明生效之日起的七年內參與“搭載”登記。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷商協議
EarlyBirdCapital和I-Bankers Securities,Inc.(以下簡稱承銷商)自IPO之日起有45天的選擇權,可以額外購買最多1,800,000個公共單位,以彌補超額配售。承銷商有權獲得IPO總收益2%(2%)的現金承銷折扣,或2,400,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售,最高可達2,760,000美元)。2021年3月15日,公司支付了總計2,400,000美元的固定承保折扣。
2021年3月19日,承銷商部分行使超額配售選擇權購買1,300,000個公共單位,總共支付了260,000美元的固定承銷折扣。
自首次公開招股完成起至初始業務合併完成為止的一段期間內,EarlyBirdCapital將擁有優先購買權,擔任本公司尋求籌集與初始業務合併相關或相關的股權、股權掛鈎、債務或夾層融資的所有融資的賬簿管理人、配售代理和/或安排人。
此外,在某些情況下,EarlyBirdCapital將被授予在首次公開募股結束後一年內擔任下一次美國註冊證券公開發行的主承銷商的權利,該證券由公司的任何高級管理人員進行,目的是籌集資金,並將90%或更多的收益存入信託或託管賬户,用於收購在首次公開募股時尚未確定的一項或多項科技行業運營業務。
企業聯合營銷協議
公司已聘請EarlyBirdCapital作為業務合併的顧問,協助公司與股東舉行會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買與最初業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司,協助公司獲得股東對業務合併的批准,並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。完成初始業務合併後,本公司將向EarlyBirdCapital支付相當於首次公開募股總收益3.5%的現金費用(不包括將支付的任何適用的發現費用);但公司可全權酌情將最多30%的費用分配給協助本公司確定或完成初始業務合併的其他FINRA成員(包括與本公司或其高級管理人員或董事有關聯的公司,經EarlyBirdCapital事先同意,不得無理扣留)。
附件A-42
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注7-7承諾和或有事項(續)
代表股
於2021年1月13日,本公司已向EarlyBirdCapital及其指定人士發行合共350,000股代表性股份,收購價為每股0.0001美元(“代表性股份”)。代表股份的公允價值被確定為2,024,463美元(見附註6)。於2021年3月10日,本公司實施每股已發行普通股換0.2股普通股的股息,導致向EarlyBirdCapital無償增發70,000股代表股,以及總計420,000股已發行代表股。代表股份持有人已同意,在完成初始業務合併之前,不會在未經本公司事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何該等股份。此外,代表股份持有人已同意(I)放棄與完成初步業務合併有關的有關股份的換股權利(或參與任何收購要約的權利),及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成初步業務合併,則放棄從信託户口就該等股份進行清算分派的權利。
代表股已被FINRA視為補償,因此根據FINRA手冊第5110(G)(1)條規則,在緊接2021年3月10日之後的180天內受到鎖定。根據FINRA規則第5110(G)(1)條,這些證券在IPO期間不得出售,或出售、轉讓、轉讓、質押或質押,或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的,導致任何人士在緊接2021年3月10日或開始銷售後180天內經濟處置該等證券,但參與IPO的任何承銷商及選定交易商及其真誠的高級人員或合夥人除外,惟如此轉讓的所有證券須在該期間餘下時間內繼續受上述鎖定限制所規限。
企業合併法律服務協議
於2021年7月1日,本公司與其法律顧問Loeb&Loeb(“Loeb”)訂立一項協議,根據該協議,本公司須向Loeb支付合共250,000美元的預聘費,以支付與某些里程碑完成後的初始業務合併有關的服務。與初始業務合併相關的任何額外法律費用的餘額將在SPAC合併完成時支付。在截至2022年3月31日的三個月期間,本公司累計法律費用100,000美元。
諮詢協議
於2021年3月16日,本公司與本公司董事Julia博士訂立諮詢協議,據此Julia博士同意向本公司介紹一名或多名潛在候選人,供本公司就潛在業務合併尋求,以換取以現金支付的單一諮詢費,金額為目標公司企業價值的1. 0%。不超過信託賬户的2.0%,應在與Julia博士介紹的目標企業合併完成的同時支付。於2021年11月15日,本公司與SoundHound訂立合併協議,由Julia博士向本公司介紹。根據諮詢協議,業務合併完成後,Julia博士將有權獲得2,660,000美元的發現者費用。
附註:8%股東權益
優先股--公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日,未發行或流通股優先股。
普通股--公司獲授權發行100,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日,已發行和已發行的普通股為4,161,000股,不包括可能需要贖回的13,300,000股普通股。
附件A-43
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注8-股東權益(續)
公開認股權證
每份完整的認股權證使持有人有權在初始業務合併完成後30個月內的任何時間,以每股11.50美元的價格購買一股普通股,並可按下文討論的調整進行調整。這些認股權證將在初始業務合併完成五週年時、紐約時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
然而,除非本公司擁有一份有效及有效的認股權證登記聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份,以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書,否則任何認股權證均不得以現金方式行使。儘管有上述規定,如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股股份的登記説明書於完成初始業務合併後90天內仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種情況下,每個持有者將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行使價,該數目等於認股權證的普通股股數除以(X)乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)與公平市場價值的乘積所得的商數。就此目的而言,“公允市價”將指普通股在截至行使日期前一個交易日的前五個交易日內最後報告的平均銷售價格。
本公司可全部而非部分贖回認股權證(不包括私募認股權證及為支付向本公司提供營運資金貸款而向保薦人、初始股東、高級人員、董事或其關連人士發行的任何額外單位相關認股權證),每份認股權證的價格為0.01美元。
• 在認股權證可行使後的任何時間,
• 在向每名權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後,
• 當且僅當普通股股份的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後),在權證可行使後30個交易日內的任何20個交易日內,並在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束;以及
• 如果且僅當存在與該等認股權證有關的普通股股份的有效登記聲明。
此外,如果(X)公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定,如果向保薦人、初始股東或其關聯公司發行任何此類股票,而不考慮他們在發行之前持有的任何方正股份),為與初始業務合併的結束相關的籌資目的增發普通股或股權掛鈎證券,(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上,於完成初始業務合併當日(已扣除贖回),可用於為初始業務合併提供資金的權證及其利息,以及(Z)若每股市值低於9.20美元,則認股權證的行使價將調整為(I)市值或(Ii)本公司發行額外普通股或股權掛鈎證券的價格中較大者的115%,而18.00美元的贖回觸發價格將調整為該金額的180%。
附件A-44
阿基米德科技空間合作伙伴公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注9--後續事件
該公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。
於2022年4月9日,本公司與一名認可投資者(“新認購人”)訂立認購協議,據此,新認購人同意購買200,000股普通股,每股面值0.0001美元,收購價格為每股10.00美元,總收益為2,000,000美元。
2022年4月9日,本公司簽訂了一項協議,聘請Northland擔任與業務合併有關的資本市場顧問。該公司同意在業務合併結束時向Northland支付500,000美元的諮詢費,外加費用。除諮詢費外,公司同意考慮由公司自行決定向Northland支付一筆酌情費用,金額不超過信託賬户關閉後剩餘資金餘額的2%。沒有支付這樣的費用。
2022年4月9日,本公司達成協議,聘請韋德布什擔任本公司與業務合併相關的戰略財務顧問。本公司同意向韋德布什支付750,000美元的費用,其中500,000美元在業務合併結束後10個月內支付,其餘250,000美元分六個月支付41,667美元,分期付款從合併結束後的第一個月開始支付。
2022年4月13日,本公司簽訂了一項協議,聘請IB CAP擔任本公司與業務合併相關的財務顧問和營銷代理。該公司同意在業務合併結束時向IB CAP支付550,000美元的費用。IB CAP的一家關聯公司在該公司的首次公開募股中擔任“合格獨立承銷商”和聯席管理人。
2022年4月14日,本公司修訂了此前與SoundHound首席執行官Keyvan Mohajer簽訂的禁售期協議(《修正案》),將適用於Mohajer先生的禁售期從業務合併結束之日起六個月延長至一年。
2022年4月18日,本公司達成一項協議,聘請CF&CO擔任本公司與業務合併相關的資本市場顧問。該公司同意在業務合併結束時向CF&CO支付75萬美元的諮詢費,外加費用。
2022年4月21日,SP同意通過SP本票借給公司167,955美元。SP本票為無息票據,於本公司業務合併結束時以現金支付。如果公司未能在其管理文件規定的截止日期前完成業務合併,將不會在SP本票項下支付任何款項,SP本票的本金餘額將被免除。
2022年4月26日,本公司根據合併協議完成與SoundHound的業務合併。公司向SoundHound證券持有人支付的與業務合併相關的合併對價總額相當於2,000,000,000美元,其中包括公司按行使淨額計算的未償還SoundHound股票期權和認股權證。作為業務合併的結果,該公司擁有SoundHound公司100%的已發行普通股,公司更名為“Archimedes Tech Spac Partners Co.”。致《SoundHound AI,Inc.》在業務合併方面,從公司的信託賬户向適當行使其公開股票贖回權利的持有人支付了總計127,679,500美元,剩餘的信託收益約為5,356,628美元。此外,根據公司先前與某些認購人簽訂的認購協議,認購人以每股10.00美元的收購價購買了合併後公司的A類普通股共11,300,000股,該非公開配售與業務合併同時結束,總管道收益為113,000,000美元。信託收益和管道收益用於支付本公司和SoundHound與業務合併有關的費用,其餘收益將用於業務合併後本公司的一般企業用途。
附件A-45
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
SoundHound公司
加利福尼亞州聖克拉拉
對合並財務報表的幾點看法
我們已經審計了SoundHound,Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合經營表和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東赤字、現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
公司簡介
加利福尼亞州聖何塞
2022年3月9日
我們自2020年起擔任本公司的核數師
附件A-46
SoundHound公司
合併資產負債表
(以千為單位,股票和麪值數據除外)
12月31日, |
12月31日, |
|||||
資產 |
|
|
||||
流動資產: |
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
21,626 |
$ |
43,692 |
||
受限現金等價物 |
|
460 |
|
230 |
||
截至2021年12月31日的應收賬款,扣除備抵109美元 |
|
2,060 |
|
3,575 |
||
預付費用和其他流動資產 |
|
2,193 |
|
1,452 |
||
發債成本 |
|
1,132 |
|
— |
||
流動資產總額 |
|
27,471 |
|
48,949 |
||
受限現金等價物,非流動 |
|
736 |
|
1,060 |
||
使用權資產 |
|
10,291 |
|
— |
||
財產和設備,淨額 |
|
6,155 |
|
10,435 |
||
遞延税項資產 |
|
2,169 |
|
2,282 |
||
其他資產 |
|
2,381 |
|
911 |
||
總資產 |
$ |
49,203 |
$ |
63,637 |
||
|
|
|||||
負債,可贖回可轉換股票, |
|
|
||||
流動負債: |
|
|
||||
應付帳款 |
$ |
3,760 |
$ |
3,336 |
||
應計負債 |
|
7,298 |
|
3,411 |
||
資本租賃債務,流動部分 |
|
— |
|
2,331 |
||
經營租賃負債,本期部分 |
|
3,281 |
|
— |
||
融資租賃負債,本期部分 |
|
1,301 |
|
— |
||
所得税納税義務 |
|
2,737 |
|
2,953 |
||
遞延租金,當前部分 |
|
— |
|
414 |
||
遞延收入,本期部分 |
|
6,042 |
|
12,078 |
||
可轉換票據,流動部分 |
|
29,868 |
|
— |
||
衍生負債 |
|
3,488 |
|
— |
||
應付票據,流動部分 |
|
29,964 |
|
— |
||
流動負債總額 |
|
87,739 |
|
24,523 |
||
|
|
|||||
資本租賃債務,扣除流動部分 |
|
— |
|
1,252 |
||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
|
8,611 |
|
— |
||
融資租賃負債,扣除當期部分 |
|
292 |
|
— |
||
遞延租金,扣除當期部分 |
|
— |
|
1,511 |
||
遞延收入,扣除當期部分 |
|
14,959 |
|
19,204 |
||
衍生工具和權證責任 |
|
— |
|
4,384 |
||
可轉換票據,扣除本期部分 |
|
— |
|
13,058 |
||
其他負債 |
|
1,336 |
|
2,371 |
||
總負債 |
|
112,937 |
|
66,303 |
||
|
|
附件A-47
SoundHound公司
綜合資產負債表--(續)
(以千為單位,股票和麪值數據除外)
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
承付款及或有事項(附註6) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
可贖回可轉換優先股;面值為0.0001美元;授權26,316,129股;已發行和流通的19,248,537股和19,132,387股,截至2021年12月31日和2020年12月31日,清算優先權分別為284,826美元和284,047美元, |
|
279,503 |
|
|
273,687 |
|
||
|
|
|
|
|||||
股東赤字: |
|
|
|
|
||||
普通股,面值0.0001美元;授權股45,000,000股; |
|
1 |
|
|
1 |
|
||
額外實收資本 |
|
43,491 |
|
|
30,836 |
|
||
累計其他綜合損失 |
|
— |
|
|
(1 |
) |
||
累計赤字 |
|
(386,729 |
) |
|
(307,189 |
) |
||
股東總虧損額 |
|
(343,237 |
) |
|
(276,353 |
) |
||
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 |
$ |
49,203 |
|
$ |
63,637 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
附件A-48
SoundHound公司
合併業務報表
和全面虧損
(以千為單位,每股金額除外)
截至的年度 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入 |
$ |
21,197 |
|
$ |
13,017 |
|
||
運營費用: |
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
6,585 |
|
|
5,863 |
|
||
銷售和市場營銷 |
|
4,240 |
|
|
4,739 |
|
||
研發 |
|
59,178 |
|
|
54,279 |
|
||
一般和行政 |
|
16,521 |
|
|
14,140 |
|
||
總運營費用 |
|
86,524 |
|
|
79,021 |
|
||
運營虧損 |
|
(65,327 |
) |
|
(66,004 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他費用,淨額: |
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
(8,342 |
) |
|
(2,269 |
) |
||
其他費用,淨額 |
|
(5,415 |
) |
|
(5,396 |
) |
||
其他費用合計(淨額) |
|
(13,757 |
) |
|
(7,665 |
) |
||
所得税撥備前損失 |
|
(79,084 |
) |
|
(73,669 |
) |
||
計提所得税撥備 |
|
456 |
|
|
738 |
|
||
淨虧損 |
|
(79,540 |
) |
|
(74,407 |
) |
||
與將可贖回可換股優先股系列D—3A交換為可贖回可換股優先股系列D—3有關的視為股息 |
|
— |
|
|
(3,182 |
) |
||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ |
(79,540 |
) |
$ |
(77,589 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他綜合收益: |
|
|
|
|
||||
可供出售證券的未實現持有收益,税後淨額 |
|
1 |
|
|
5 |
|
||
綜合損失 |
$ |
(79,539 |
) |
$ |
(74,402 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
每股淨虧損: |
|
|
|
|
||||
基本的和稀釋的 |
$ |
(6.57 |
) |
$ |
(6.59 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
加權平均已發行普通股: |
|
|
|
|
||||
基本的和稀釋的 |
|
12,104,523 |
|
|
11,780,078 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
附件A-49
SoundHound公司
可贖回可轉換優先股和股東虧損表
(以千為單位,股票和麪值數據除外)
|
|
額外實收資本 |
累計 |
累計 |
總計 |
|||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的餘額 |
17,784,975 |
$ |
223,641 |
11,750,082 |
$ |
1 |
$ |
25,936 |
|
$ |
(6 |
) |
$ |
(232,782 |
) |
$ |
(206,851 |
) |
||||||||
發行可贖回可轉換系列D3優先股,每股33.00美元 |
454,545 |
|
15,000 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||
發行可贖回可轉換系列D3優先股,每股40.00美元 |
25,000 |
|
1,000 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||
可轉換票據轉換為可贖回可轉換系列D—3優先股 |
766,293 |
|
30,664 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||
優先證券交易所(D—3改劃為D—3A) |
— |
|
3,182 |
— |
|
— |
|
(3,182 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,182 |
) |
||||||||
於B系列認股權證淨行使時發行可贖回B系列優先股 |
101,574 |
|
200 |
— |
|
— |
|
1,931 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,931 |
|
||||||||
行使股票期權時發行普通股 |
— |
|
— |
68,679 |
|
— |
|
254 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
254 |
|
||||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
5 |
|
|
— |
|
|
5 |
|
|||||||||
基於股票的薪酬 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
5,897 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,897 |
|
||||||||
淨虧損 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(74,407 |
) |
|
(74,407 |
) |
||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
19,132,387 |
|
273,687 |
11,818,761 |
|
1 |
|
30,836 |
|
|
(1 |
) |
|
(307,189 |
) |
|
(276,353 |
) |
||||||||
發行普通股認股權證 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
3,843 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,843 |
|
||||||||
行使股票期權時發行普通股 |
— |
|
— |
461,290 |
|
— |
|
2,490 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,490 |
|
||||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
||||||||
基於股票的薪酬 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
6,322 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
6,322 |
|
||||||||
於C系列認股權證淨行使時發行可贖回C系列優先股 |
116,150 |
|
5,816 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||
淨虧損 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(79,540 |
) |
|
(79,540 |
) |
||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
19,248,537 |
$ |
279,503 |
12,280,051 |
$ |
1 |
$ |
43,491 |
|
$ |
— |
|
$ |
(386,729 |
) |
$ |
(343,237 |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
附件A-50
SoundHound公司
合併現金流量表
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度
(單位:千)
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
$ |
(79,540 |
) |
$ |
(74,407 |
) |
||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
5,502 |
|
|
6,037 |
|
||
基於股票的薪酬 |
|
6,322 |
|
|
5,897 |
|
||
衍生工具及認股權證負債的公允價值變動 |
|
4,920 |
|
|
1,846 |
|
||
債務發行成本攤銷 |
|
4,746 |
|
|
1,068 |
|
||
非現金租賃攤銷 |
|
3,586 |
|
|
— |
|
||
債務清償時的損失 |
|
— |
|
|
3,775 |
|
||
遞延税金 |
|
113 |
|
|
(2,282 |
) |
||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
||||
應收賬款 |
|
1,515 |
|
|
(1,890 |
) |
||
預付費用和其他流動資產 |
|
(1,085 |
) |
|
(320 |
) |
||
經營租賃負債 |
|
(3,565 |
) |
|
— |
|
||
其他非流動資產 |
|
(1,470 |
) |
|
— |
|
||
應付帳款 |
|
424 |
|
|
1,174 |
|
||
應計負債 |
|
3,671 |
|
|
1,291 |
|
||
遞延租金 |
|
— |
|
|
640 |
|
||
遞延收入 |
|
(10,281 |
) |
|
10,341 |
|
||
其他非流動負債 |
|
(1,035 |
) |
|
526 |
|
||
經營活動中使用的現金淨額 |
|
(66,177 |
) |
|
(46,304 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
||||
購置財產和設備 |
|
(636 |
) |
|
(2,162 |
) |
||
短期投資到期日 |
|
— |
|
|
13,610 |
|
||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
(636 |
) |
|
11,448 |
|
||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
發行可轉換票據所得款項,扣除發行成本 |
|
14,905 |
|
|
40,000 |
|
||
應付票據收益,扣除發行成本 |
|
29,833 |
|
|
— |
|
||
發行優先股所得款項 |
|
— |
|
|
16,000 |
|
||
行使普通股期權所得收益 |
|
2,490 |
|
|
254 |
|
||
支付融資和資本租賃債務 |
|
(2,575 |
) |
|
(3,000 |
) |
||
行使可贖回可轉換優先股認股權證所得款項 |
|
— |
|
|
200 |
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
44,653 |
|
|
53,454 |
|
||
現金、現金等價物和受限制現金等價物增加淨額(減少) |
|
(22,160 |
) |
|
18,598 |
|
||
現金、現金等價物和受限制現金等價物,期初 |
|
44,982 |
|
|
26,384 |
|
||
期末現金、現金等價物和限制現金等價物 |
$ |
22,822 |
|
$ |
44,982 |
|
附件A-51
SoundHound公司
合併現金流量表--(續)
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度
(單位:千)
截至2013年12月31日止的年度, |
|||||||
2021 |
2020 |
||||||
對合並資產負債表上的金額進行核對: |
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
21,626 |
$ |
43,692 |
|
||
限制性現金等價物的當前部分 |
|
460 |
|
230 |
|
||
限制性現金等價物的非流動部分 |
|
736 |
|
1,060 |
|
||
現金、現金等價物和受限制現金等價物總額 |
$ |
22,822 |
$ |
44,982 |
|
||
|
|
|
|||||
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
||||
年內支付的現金: |
|
|
|
||||
利息 |
$ |
2,631 |
$ |
412 |
|
||
所得税 |
$ |
234 |
$ |
738 |
|
||
|
|
|
|||||
非現金投融資活動 |
|
|
|
||||
通過主題842的採用,經營租賃負債和使用權資產 |
$ |
11,428 |
$ |
— |
|
||
因取得使用權資產而產生的經營租賃負債 |
$ |
3,422 |
$ |
— |
|
||
根據資本租賃或債務獲得的財產和設備 |
$ |
584 |
$ |
257 |
|
||
發行普通股認股權證的債務貼現 |
$ |
3,843 |
$ |
— |
|
||
通過發行可換股票據及衍生工具進行債務貼現 |
$ |
— |
$ |
6,520 |
|
||
衍生法律責任的終絕 |
$ |
— |
$ |
(5,377 |
) |
||
非現金債務貼現 |
$ |
525 |
$ |
— |
|
||
發行C系列可贖回可轉換優先股以行使認股權證 |
$ |
5,816 |
$ |
— |
|
||
發行B系列可贖回可轉換優先股以行使認股權證 |
$ |
— |
$ |
1,931 |
|
||
D-3A系列可贖回可轉換優先股交換D-3系列的視為股息 |
$ |
— |
$ |
3,182 |
|
||
可轉換票據轉換為D-3A系列可贖回可轉換優先股 |
$ |
— |
$ |
30,664 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
附件A-52
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
1.這是一個新的組織。
運營的性質
SoundHound,Inc.及其子公司(“SoundHound”或“公司”)於2005年9月2日在特拉華州註冊成立,總部設在加利福尼亞州聖克拉拉。
SoundHound將聲音轉化為理解和可操作的意義。SoundHound的技術應用程序使人類能夠以與彼此互動的方式與周圍的事物互動:通過與手機、汽車、電視、音樂揚聲器、咖啡機以及新興的“互聯”世界的每一個其他部分自然交談。對話語音AI平臺名為“Houndify”,產品創建者可以在這裏與客户開發自己的語音界面。Hound主要被用作原型工具,以演示Houndify可以提供什麼。建立在Houndify平臺上的產品和服務稱為Houndify產品和Houndify服務。SoundHound音樂應用程序允許用户通過對着智能手機的麥克風唱歌或哼唱,或者通過識別外部來源在背景中播放的聲音來識別和播放歌曲。
持續經營的企業
自成立以來,該公司產生了經常性虧損以及負的運營現金流,導致截至2021年12月31日的年度普通股股東淨虧損79,540美元。截至2021年12月31日,公司累計虧損386,729美元。管理層預計,在可預見的將來,由於研究和開發活動,將繼續蒙受更多的重大損失。該公司主要通過股權或債務融資為其運營提供資金。
該公司計劃繼續通過私募股權發行、債務融資、收入和其他來源為其運營和資本融資需求提供資金。截至2021年12月31日,手頭現金和現金等價物總額為21,626美元。本公司的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的,考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。該公司已經審查了圍繞其持續經營能力的相關條件和事件,其中包括:歷史虧損、預測的未來結果,包括新冠肺炎的影響、來年的現金需求、籌資能力、營運資本淨額、股東赤字總額和未來獲得資本的途徑。
2021年11月15日,公司與阿基米德科技空間合作伙伴公司簽訂了最終的合併協議(以下簡稱“業務合併”或“合併”)。這筆交易預計將帶來11.1萬美元至24.4萬美元的毛收入,預計在2022年第二季度完成。管理層相信,自綜合財務報表發佈之日起一年內,公司的流動資金來源將足以為公司計劃的運營和現有債務提供資金。如果公司未能實現當前運營計劃中的盈利和融資目標,管理層有能力和承諾在必要時減少運營費用。該公司的長期成功取決於其成功籌集額外資本、營銷其現有服務、增加收入以及最終實現盈利運營的能力。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
其他風險和不確定性
在截至2021年12月31日的兩年期間,本公司繼續經歷全球新冠肺炎大流行的後果。美國新冠肺炎疫情通過強制和自願關閉企業和庇護所訂單造成了商業中斷。作為迴應,美國政府頒佈了CARE法案,其中包括重要條款,以提供
附件A-53
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
1.建立聯合國組織(續)
向受影響組織提供救濟和援助。雖然目前預計這種幹擾是暫時的,但圍繞未來可能的關閉、避難所訂單到位、最近新冠肺炎變異的遏制以及CARE法案和其他政府舉措的最終影響,仍存在相當大的不確定性。
新冠肺炎疫情及其帶來的經濟和其他影響可能會對我們客户的現金流以及他們製造、分銷和銷售採用我們語音支持技術的產品的能力造成重大不利影響。這反過來可能導致客户支付版税、許可費和使用費的發票的能力降低,或者可能導致公司賺取的版税、許可費和使用費減少,這些費用通常基於客户銷售或分銷的數量。這一減持可能會對業務、運營結果、財務狀況、現金流和籌集運營資本的能力造成不利影響。此外,新冠肺炎疫情引發的任何蕭條或衰退都可能對消費者的行為和需求產生不利影響,包括客户銷售的產品,這可能會導致我們的收入、運營結果和財務狀況大幅下降。到目前為止,這件事還沒有對公司產生負面影響。然而,目前還不能合理地估計財務影響和持續時間。
2.*重要會計政策摘要。
列報依據和重大會計政策
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關年度財務報告的適用規則及規定編制。本附註中對適用會計準則的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)發佈的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU)中包含的權威美國公認會計原則。
合併原則
本公司的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間往來賬目和交易已在合併中抵銷。
重新分類
某些上期結餘已重新分類,以符合本年度的列報方式。這些變化包括綜合經營報表的列報方式改變和綜合損失從兩步列報改為一步列報,以及合併資產負債表上某些賬户的重新分類或組合。
這些重新分類對之前報告的截至2020年12月31日的年度綜合財務報表中的總資產、總負債、淨虧損或全面虧損或累計赤字沒有影響。
外幣
SoundHound,Inc.及其子公司的功能貨幣是美元。以外幣計價的交易按期間的平均匯率換算成美元。以外幣計價的資產和負債在資產負債表日按當前匯率重新計量為美元,非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司在綜合經營報表中分別確認與外幣交易和重新計量有關的淨虧損/(收益)501美元和18美元,作為其他費用淨額。
附件A-54
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
2.*重要會計政策摘要。(續)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和判斷,這些估計和判斷會影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。該等估計包括收入確認、呆賬準備、應計負債、衍生工具及認股權證負債、增量借款利率的計算、經常性按公允價值記錄的金融工具、遞延税項資產及不確定税務狀況的估值、普通股的公允價值,以及用於計量基於股票的薪酬開支的其他假設。該公司的估計基於歷史經驗、當前經濟環境以及其認為在當時情況下合理的假設。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。這些估計數因經濟環境變化而發生的變化將反映在今後各期間的財務報表中。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
現金和現金等價物
本公司將自購買之日起以90天或以下的原始到期日購買的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司的現金等價物包括共同基金、商業票據和存單。存款超過了聯邦保險的限額。
受限現金等價物
本公司的限制性現金等價物是根據租約對公司總部、數據中心和銷售辦公室的要求設立的,並受租約的某些限制。截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的所有限制性現金等價物金額代表以存單形式持有的資金,原始到期日為六個月至一年,並按成本加應計利息計入,這與截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的公允價值大致相同。受限現金等價物在綜合資產負債表上根據限制的剩餘期限被分類為流動或非流動。
應收賬款淨額
應收賬款包括按發票金額記錄的客户應收賬款,扣除壞賬準備後的應收賬款。應收賬款不計息,公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。
本公司已建立壞賬準備,並根據已知的催收風險和歷史經驗評估其應收賬款的可收回性。無法收回的應收款在所有催收努力耗盡時予以註銷,收回的款項在收到時予以確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日的壞賬準備為109美元。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊以直線法計提各資產的估計使用年限。
公司財產和設備的預計使用年限如下:
計算機設備 |
3年至4年 |
|||
軟件 |
三年半 |
|||
傢俱和固定裝置 |
5年 |
|||
租賃權改進 |
使用年限或租期較短 |
不延長使用壽命或改善資產的維護和維修在發生時計入費用。
附件A-55
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
2.*重要會計政策摘要。(續)
長期資產減值準備
每當發生事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會評估物業及設備的減值。當資產的使用及其最終處置預計產生的估計未貼現未來現金流量總額少於其賬面金額時,確認減值損失。減值(如有)將使用貼現現金流量或其他適當的公允價值計量進行評估。到2021年12月31日,沒有發生過這樣的減值。
細分市場信息
本公司已確定首席執行官為其主要營運決策者。本公司首席執行官按綜合基準審閲財務資料,以分配資源及評估財務表現。因此,本公司已確定其作為單一可呈報分部經營。
該公司的財產和設備主要位於美國。截至2021年12月31日,公司的物業和設備位於美國,但11.7%的資產位於加拿大,1.7%的資產位於其他外國司法管轄區。截至2020年12月31日,所有物業和設備均位於美國。
新興成長型公司的地位
本公司是一家新興成長型公司(“EGC”),其定義見2012年前的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”),並可能利用原本適用於上市公司的降低的報告要求。就業法案第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守這些準則。這意味着,當發佈或修訂一項標準時,該標準對上市公司和非上市公司的適用日期不同,本公司有權在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準,並可以這樣做,直到本公司(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再具有新興成長型公司的資格。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,除非本公司提前採用選定的準則。
信用風險及其他風險和不確定因素集中
可能使公司面臨潛在的重大信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司定期監控其信用風險敞口,並採取措施降低這些敞口導致實際損失的可能性。
截至2021年12月31日,五家客户的應收賬款餘額合計佔公司綜合應收賬款餘額的86%。截至2020年12月31日,兩家客户的應收賬款餘額合計佔公司合併應收賬款餘額的87%。
截至2021年12月31日止年度,本公司有三位客户佔收入的61%,兩位客户佔2020年12月31日止年度收入的43%。
股權發行成本
該公司將與正在進行的股權融資(包括業務合併)直接相關的某些法律、專業、會計和其他第三方費用作為遞延發售成本,直至此類融資完成。融資完成後,這些成本記為
附件A-56
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
2.*重要會計政策摘要。(續)
減少從股權融資獲得的收益。如果計劃的股權融資被放棄,遞延發售成本將立即在合併經營報表中計入營業費用和全面虧損。
此外,與即將達成的合併協議有關而產生的某些交易成本對擬議合併是直接和遞增的,將遞延並在綜合資產負債表中作為其他非流動資產的組成部分記錄,如果成功,將抵消業務合併的現金收益。截至2021年12月31日,該公司記錄的遞延發行成本為1,264美元。截至2020年12月31日,公司尚未產生遞延發售成本。
收入確認
本公司根據會計準則編纂題目第606號(“ASC:606”)確認收入,即當客户控制承諾的貨品或服務的金額時,該等承諾貨品或服務的金額反映該實體預期以該等貨品或服務換取的對價。為了確定實體確定屬於ASC-606範圍內的安排的收入確認,公司執行以下五個步驟:
(一)與客户進行合同鑑定(S);
(二)明確合同中的履行義務;
(3)交易價格的確定,包括對可變對價的限制;
(四)將交易價格分配給合同中的履約義務;
(V)在履行業績義務時或作為履約義務履行時,確認收入。
合同是指雙方都已批准並承諾履行合同,當事人的權利和支付條件可確定,合同具有商業實質,對價的可收集性很可能。從客户那裏收到的任何不符合簽訂合同標準的付款,都作為存款負債記錄在綜合資產負債表上。
根據ASC第606條,假設所有其他收入確認標準都已滿足,公司將在將公司業績義務的控制權移交給客户後,為安排確認收入。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户的承諾,是ASC第606條中的記賬單位。當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,收入就會確認,金額反映了公司預期從這些服務中獲得的對價。該公司目前通過以下業績義務產生收入:(1)託管服務,(2)專業服務和(3)貨幣化。
研究與開發
本公司的研究和開發成本在發生時計入費用。這些費用包括工資和其他與人員有關的費用、承包商費用、設施費用、用品以及在確定新產品的技術可行性之前與設計和開發新產品有關的設備折舊。
認股權證
公司決定是否將認股權證等可能以自己的股票結算的合同歸類為實體的權益或負債。與股權掛鈎的金融工具必須被認為是與公司自己的股票掛鈎的,才有資格進行股權分類。該公司將認股權證歸類為任何可能需要轉移資產的合同的負債。
附件A-57
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
2.*重要會計政策摘要。(續)
權證被認為是獨立的工具,符合ASC主題480下的負債資格,將負債與股權區分開來,因為公司致力於發行最終可能需要轉移資產的工具。認股權證負債按公允價值入賬,並於每個報告日期重新計量。因此,本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債,並於每個資產負債表日將該等工具調整至公允價值,直至認股權證行使或到期為止。認股權證公允價值的任何變動在綜合經營報表和全面虧損中確認為其他費用淨額。
所得税
本公司按資產負債法計算所得税,遞延税項資產及負債是根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額,採用預期差額會影響應課税收入的年度的現行税率釐定。在管理層的估計中,當遞延税項資產很可能無法變現時,應計提估值準備。該公司對財務報表的確認和對納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸的衡量採用了一個更有可能的門檻。本公司在本公司的報税表上記錄了已確認和計量的利益與所採取或預期採取的納税立場之間的差額的負債。
本公司對所得税支出中與不確定税位相關的利息和罰款進行分類,如果適用的話。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度中,沒有與未確認税收優惠相關的利息支出或罰款。
基於股票的薪酬
本公司根據授予日確定的股票支付獎勵的公允價值計量並記錄與股票支付獎勵相關的費用。本公司確認在個人授予的必要服務期內的股票補償費用,一般等於歸屬期間,並採用直線法確認股票補償。公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓(“布萊克-斯科爾斯”)期權定價模型來確定股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設來確定股票期權的公允價值,包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算授予的期權的公允價值,假設如下:
預期波動率-公司通過評估緊接期權授予前一段時間的同行公司集團的平均歷史波動率,估計期權授予的波動率,期限大致等於期權的預期期限。
預期期限-本公司期權的預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期間。本公司選擇使用股票期權歸屬期限和合同到期日之間的中點來計算預期期限,因為公司沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。
風險-免費利率--無風險利率基於美國財政部零息債券目前可用的隱含收益率,其期限等於期權在授予日的預期期限。
股息收益率--該公司迄今尚未宣佈或支付股息,預計也不會宣佈股息。因此,股息收益率估計為零。
附件A-58
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
2.*重要會計政策摘要。(續)
公允價值計量
本公司將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中從資產獲得或支付的為轉移負債而支付的交換價格(退出價格)。該公司遵循公允價值計量披露的三級估值等級如下:
• 第1級-投入是指在計量日期相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
• 第2級-通過與計量日期的市場數據和工具預期壽命的相關性,可以直接或間接觀察到資產或負債的投入(第1級所包括的報價市場價格除外)。
• 第3級-輸入反映了管理層對市場參與者在衡量日期將使用什麼為資產或負債定價的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。
本公司的衍生負債及認股權證按公允價值按經常性基礎計量,並分類為3級負債。本公司將隨後的調整記錄在綜合經營報表和全面虧損中,以反映在每個報告日期估計公允價值的增減。
可贖回可轉換優先股
本公司的可贖回可轉換優先股(“優先股”)股份並無強制性贖回日期,並於發行時評估分類及贖回特徵是否需要分流。本公司將下列任何股票作為臨時股本:(I)本公司承諾於固定或可決定的一個或多個日期以固定或可釐定的價格贖回;(Ii)可由持有人選擇贖回;或(Iii)具備不完全在本公司控制範圍內的贖回條件。本公司的優先股可於本公司認為並非完全在其控制範圍內的被視為清盤事件時贖回,因此將優先股的股份分類為臨時股本,直至條件取消或失效為止。由於目前不太可能發生被視為清算的事件,優先股股份的賬面價值不會計入其贖回價值。只有當可能發生被視為清算事件時,才會對優先股股份的賬面價值進行後續調整。
可轉換票據和衍生負債
該公司評估其可轉換票據和其他合同(如果有),以確定這些合同或這些合同的嵌入部分是否符合需要分拆的衍生品的資格。本公司將符合分項準則的轉換特徵按公允價值計入負債,並於每個報告期將衍生工具調整至公允價值。轉換特徵符合衍生工具的資格,因為它們隨着標的股票價格的上升或下降而不斷重置,以在任何轉換日期向持有者提供固定的股權價值。轉換特徵須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均確認為其他開支的組成部分,並在綜合經營報表及全面虧損淨額中確認。轉換功能的公允價值已使用具有和不具有轉換功能的概率加權貼現模型進行估計(有關更多信息,請參閲附註9)。
本公司以攤銷成本持有其可換股票據,並按實際利息或直線法攤銷因衍生工具及發行成本而產生的相關債務折讓,直至到期或根據安排的合約條款提早轉換。
附件A--59
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
2.*重要會計政策摘要。(續)
每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數,不考慮潛在的稀釋證券。
普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是,普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在稀釋性證券的加權平均數。就每股攤薄淨虧損計算而言,優先股、股票期權、認股權證及可轉換票據被視為潛在攤薄證券。有關更多信息,請參見附註15。
因此,在公司報告淨虧損的期間,稀釋每股淨虧損與每股基本淨虧損相同,因為如果稀釋普通股的效果是反稀釋的,則不會假設它們已經發行。
最近通過的《會計公告》
新的會計聲明或會計準則更新不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈,並於指定的生效日期起由公司採用。除非另有討論,最近發佈的尚未生效的準則的影響不會在採用時對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
租契
2016年2月,FASB發佈了2016-02年度《會計準則更新》、《租賃》(《842專題》)以及對初始指引的後續修訂:ASU 2017-13年度、ASU 2018-10年度、ASU 2018-11年度、ASU 2018-20年度和ASU 2019-01年度(統稱為《842專題》)。專題842旨在通過要求承租人將期限超過12個月的租賃確認為資產負債表上的使用權資產和相應的租賃負債,而不考慮租賃類別,並要求披露有關租賃安排的關鍵信息,從而提高組織之間的透明度和可比性。租賃負債最初應按剩餘合同租賃付款的現值計量。隨後,ROU資產將在租賃期內按一般直線攤銷,租賃負債將承擔利息支出並減少租賃付款。主題842對本公司在2021年12月15日之後的財年有效,包括該財年內的過渡期。修改後的追溯性申請需要有一個選項,即不重述通過期間的比較時期。本公司於2021年1月1日採用修改後的追溯法,採用主題842,對比期間的財務信息沒有更新。
此外,公司選擇了包括三個實際權宜之計的過渡方案,這三個方案允許公司不重新評估(I)協議是否包含租賃,(Ii)租賃的分類,以及(Iii)初始直接成本的資本化。此外,公司選擇將建築物資產類別的租賃和非租賃組成部分分開,而不將設備資產類別的租賃和非租賃組成部分分開。本公司還作出會計政策選擇,以直線方式確認租期為12個月或以下的租賃的租賃費用,並不確認該等租賃的ROU或租賃負債。
該公司的租賃組合主要包括房地產資產和計算機設備。其中一些租約還要求該公司支付與租賃空間相關的維護、水電費、税款、保險和其他運營費用。根據租賃項目的性質和租賃的結構,本公司被歸類為經營租賃的租賃繼續被歸類為經營租賃,而資本租賃將在新會計準則下計入融資租賃。
附件A-60
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
2.*重要會計政策摘要。(續)
由於採用了新的租賃會計準則,本公司於2021年1月1日確認:
• 經營租賃負債約11428美元,這是截至採用之日剩餘租賃付款的現值,按公司逐個租賃的遞增借款利率貼現;
• 經營租賃ROU資產約為9,848美元,代表11,428美元的經營租賃負債,經(1)遞延租金約827美元、(2)租賃獎勵或租户改善津貼1,098美元及(3)預付租金345美元調整後。
• 該公司還將其資本租賃重新定性為融資租賃。然而,過渡到新標準後對資本租賃沒有數量上的影響。
採用新租賃會計準則對本公司的綜合資產負債表沒有任何其他重大影響,也沒有影響本公司的經營業績和現金流。關於租賃的進一步信息,見附註13中的租賃,包括進一步討論採用租賃的影響和與租賃有關的會計政策的變化。
2020年8月,FASB發佈了ASU:2020-06年度,帶有轉換和其他期權的債務置換債務(副主題:470-20)和實體自有股權中的衍生品和對衝合同(副主題:815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU:2020-06”),通過刪除當前美國公認會計準則所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了與股權掛鈎的合同符合範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。公司於2021年1月1日採用了2020-06年度的ASU。採用ASU-2020-06並無影響本公司的財務狀況、經營業績或現金流,因為本公司並無任何具有現金或實益轉換功能的工具。此外,ASU 2020-06年度對實體自身股權合同的更新不會影響公司截至2021年12月31日的債務工具。
最近的會計公告-尚未採用
2021年10月,FASB發佈了ASU《2021-08企業合併會計準則》(以下簡稱ASC《805》),要求實體應用ASC《606》確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。根據現行美國公認會計原則,收購方一般於收購日按公允價值確認在業務合併中取得的資產及承擔的負債,包括根據ASC第606號會計準則與客户訂立的收入合約及其他類似合約所產生的合約資產及合約負債。根據新的指導方針,購買方將按照被購買方記錄的相同數額確認合同資產和合同負債。這些修改提高了在業務合併之日和之後與客户確認和計量收購收入合同的可比性。該修正案在2023年12月15日之後的財年對本公司生效。這項修正案被允許儘早通過。該公司預計,這不會對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了2016-13年度ASU,以更新用於衡量當前預期信貸損失(CECL)的方法。本ASU適用於按攤銷成本計量的金融資產,包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資、貿易應收賬款以及某些表外信貸敞口,如貸款承諾。這個ASU用反映CECL的方法取代了現行的已發生損失減值方法,並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來解釋信貸損失估計。該指導意見必須採用修改後的追溯過渡法,對採用期間的留存收益/(赤字)進行累積效果調整。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10年度,金融工具年度信用損失(主題為326),有針對性的過渡救濟,修訂了2016-13年度ASU的過渡指導。ASU為實體提供了不可撤銷地選擇第825-10小題中的公允價值選項的選項
附件A-61
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合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
2.*重要會計政策摘要。(續)
一個儀器一個儀器的基礎上。亞利桑那州立大學2019-10年和亞利桑那州州立大學2016-13年在2022年12月15日之後開始生效,允許提前採用。該公司目前正在評估該標準將對公司的合併財務報表產生的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,簡化了所得税的會計處理(主題:740)(ASU:2019-12)。ASU-2019-12消除了組織分析以下情況是否適用於給定期間的需要:(1)期間內税收分配的增量方法的例外;(2)外國投資所有權發生變化時核算基差的例外;(3)年內迄今虧損超過預期虧損的中期所得税會計的例外。ASU 2019-12年度還旨在改進財務報表編制人員對所得税相關指導的應用,並簡化美國聯邦公認會計準則,以處理(1)部分基於收入的特許經營税,(2)與政府進行的導致商譽計税基礎逐步提高的交易,(3)不納税的法人實體的單獨財務報表,以及(4)在過渡期頒佈税法變化。ASU 2019-12年度的修正案對本公司自2021年12月15日後開始的財政年度有效。修正案被允許儘早通過。選擇儘早通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。2019-12年度採用ASU預計不會對税務準備的編制方式造成任何重大變化,也不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
3.*收入認可度較高
收入確認
本公司確認的收入描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了實體預期有權換取該等商品或服務的對價。收入一般在向客户提供的承諾產品或服務的控制權轉移時確認,反映公司預期從這些產品或服務中獲得的對價金額。本公司簽訂的合同可能包括各種產品或服務,這些產品或服務通常能夠區分開來,並作為單獨的履約義務入賬。
該公司的收入主要來自以下業績義務:(1)託管服務,(2)專業服務和(3)貨幣化。報告的收入是扣除轉嫁給客户的適用銷售税和使用税後的淨額。
公司與客户之間的安排可能包含多重義務。如果個別服務是不同的,則單獨核算--即,如果一項服務可與合同中的其他項目分開識別,並且客户可以利用其自身或客户隨時可用的其他資源從該服務中受益。
本公司在與客户簽訂的合同中有以下履約義務:
託管服務
託管服務,以及非獨特的定製、集成、維護和支持專業服務,允許客户在合同期內訪問Houndify平臺,而無需擁有軟件。託管服務的合同期限從一年到二十年不等。
本公司已確定託管服務安排是由一系列不同服務組成的單一履行義務,因為提供託管服務訪問的每一天基本上相同,並且客户在提供訪問權限時同時獲得和消費收益。這些服務是在使用基礎上(即可變對價)或在固定費用訂閲的基礎上提供的。公司在執行每個不同的服務期間時確認收入(即確認為已發生)。
託管服務通常包括根據每個客户的規格開發和/或定製Houndify應用程序的前期服務。需要判斷來確定這些專業服務是否
附件A-62
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
3.*收入認可度較高(續)
有別於託管服務。在做出這一決定時,考慮的因素包括集成程度、客户在定製之前開始使用軟件的能力以及其他獨立供應商提供這些服務的情況。
如果公司認定預付服務不是單獨的履約義務,則這些活動的收入將在提供託管服務期間確認,並計入托管服務收入。
專業服務
來自不同專業服務的收入,如非綜合開發服務,要麼根據項目完成的進展情況隨時間確認,要麼在項目完成時的某個時間點確認。該公司對不同的專業服務進行評估,以確定控制權的轉移是超時還是在某個時間點。本公司在作出評估時考慮三個準則,包括(1)客户是否同時獲得及消費該等利益;(2)本公司的表現是否創造或加強一項由客户控制的資產,作為該資產的創設或加強;或(3)本公司的表現並未創造出可供該實體作其他用途的資產,而該實體有權強制執行迄今已完成的績效付款。如果所有標準都不符合,收入將被確定為在某個時間點確認。
對於隨着時間推移而被確認的不同的專業服務,衡量一個項目的完成階段需要大量的判斷和估計,包括根據投入和產出措施在估計總成本和完成百分比方面所花費的實際努力。在截至2021年12月31日的一年中,隨着時間的推移確認了2,446美元的專業服務收入,其餘4,696美元在履行義務完成並將服務控制權移交給客户時確認。在截至2020年12月31日的年度內,隨着時間的推移,確認了2,194美元的專業服務收入,其餘886美元在履行義務完成並將服務控制權移交給客户時確認。
貨幣化
貨幣化收入主要來自與SoundHound音樂識別應用程序上的廣告印象相關的廣告支付。該公司從SoundHound應用程序促進的歌曲購買獲得的銷售佣金和為SoundHound音樂識別應用程序的美國存托股份免費下載支付的應用程序商店費用中獲得了一筆微不足道的收入。收入的數額是基於實際產生的貨幣化或使用量,這代表了受限估計的可變考慮。因此,該公司在投放廣告、支付佣金或下載SoundHound應用程序時確認相關收入。確定收入應按毛收入還是按淨額報告,是基於對該公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估。該公司已確定,它不作為貨幣化安排的本金,因為它不控制服務的轉讓,也不設定價格。基於這些因素,該公司以淨額為基礎報告收入。
當一份合同有多個履約義務時,交易價格根據其相對估計的獨立銷售價格(“SSP”)分配給每個履約義務。為確定每項不同履行義務的SSP,需要作出判決。如果可能,SSP是通過最大化獨立銷售定價的可觀察到的輸入來確定的。由於根據客户關係、批量折扣和合同類型,不同客户的價格不同,因此在無法直接觀察到SSP的情況下,公司通過考慮以下因素來估計SSP:
• 制定和提供各項履約義務的費用
• 行業標準
附件A-63
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
3.*收入認可度較高(續)
• 主要產品類別
• 毛利率目標和定價慣例,如合同規定的價格、提供的折扣和適用的價目表
這些因素可能會隨着時間的推移而變化,這取決於與每個可交付成果相關的獨特事實和情況。如果所考慮因素背後的事實和情況發生變化,或未來的事實和情況導致本公司考慮其他因素,本公司對SSP的最佳估計也可能發生變化。
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,各項履約責任項下的收益如下:
12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
託管服務 |
$ |
12,764 |
$ |
8,563 |
||||
專業服務 |
|
7,142 |
|
3,080 |
||||
貨幣化 |
|
1,291 |
|
1,374 |
||||
總計 |
$ |
21,197 |
$ |
13,017 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度,按地理位置分列的收入如下:
12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
德國 |
$ |
7,526 |
$ |
3,339 |
||||
美國 |
|
5,117 |
|
3,538 |
||||
日本 |
|
3,797 |
|
3,496 |
||||
韓國 |
|
1,373 |
|
1,855 |
||||
法國 |
|
2,616 |
|
618 |
||||
其他 |
|
768 |
|
171 |
||||
總計 |
$ |
21,197 |
$ |
13,017 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度,按確認模式分列的收入如下:
12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
隨着時間的推移,收入 |
$ |
15,210 |
$ |
10,757 |
||||
Point-in-time |
|
5,987 |
|
2,260 |
||||
總計 |
$ |
21,197 |
$ |
13,017 |
該公司還按服務類型細分收入。這種分解包括產品版税、服務訂閲和貨幣化。產品版税收入來自Houndified Products,這是汽車和消費電子行業中支持語音的有形產品。產品版税收入基於產品的數量、使用量或壽命,而產品的使用量、使用量或壽命受設備數量、用户數量或時間單位的影響。服務訂閲收入來自Houndified Services,包括客户服務、訂餐、內容、預約和語音商務。訂閲收入是根據基於使用的收入、每個查詢的收入或每個用户的收入來計算的月費。Houndify Products和Houndified Services都可能包括開發和定製Houndify的專業服務
附件A-64
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
3.*收入認可度較高(續)
適合客户特定需求的平臺。貨幣化收入來自SoundHound音樂識別應用程序,主要歸因於用户廣告印象收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度,按服務類型分列的收入如下:
12月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
產品版税 |
$ |
18,356 |
$ |
10,372 |
||||
服務訂閲 |
|
1,550 |
|
1,271 |
||||
貨幣化 |
|
1,291 |
|
1,374 |
||||
總計 |
$ |
21,197 |
$ |
13,017 |
合同餘額
公司通過許可軟件訪問或提供服務來履行與客户簽訂的合同所規定的義務,以換取客户的考慮。公司履行業績的時間往往不同於客户付款的時間,這導致確認應收賬款、合同資產或合同負債。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2020年12月31日,公司在綜合資產負債表中的合同資產計入預付費用和其他流動資產分別為54美元和43美元。截至2021年12月31日止年度,本公司並無記錄任何與合約資產相關的資產減值費用。
在本報告所述期間開始時列入遞延收入結餘的截至2021年12月31日和2020年12月31日終了年度的已確認收入分別為14 945美元和7 503美元。與報告期初相比,截至2021年12月31日的遞延收入大幅減少,主要是因為除了履行其他合同的服務業績義務外,還確認了與一次性合同修改相關的4,346億美元收入,以縮小公司的履約義務範圍。截至2021年12月31日,分配給與未履行或部分未履行的客户合同相關的剩餘履約義務的交易價格總額為31,323美元。根據適用的合同條款,8 034美元預計將在一年內確認為收入,14 858美元預計將在兩至五年內確認,其餘的8 431美元將在五年後確認。這一金額不包括未向客户承諾的合同、公司確認的收入等於公司有權為提供的服務開具發票的金額的合同,或未來基於銷售或基於使用情況的特許權使用費支付,以換取對公司託管服務的訪問。這一數額可能會因未來可變對價重估、終止、其他合同修改或貨幣調整而發生變化。確認剩餘未履行履約債務的估計時間可能會發生變化,並受到範圍變化、產品和服務交付時間變化或合同修改的影響。
該公司的長期合同沒有重要的融資部分,因為通常在合同的每一年都有付款和履約。如果承諾的服務轉讓到付款之間有一年或更長的時間,則通常是由於融資以外的原因,因此,本公司不會調整融資部分的交易價格。
本公司選擇實際權宜之計,不就重大融資部分的影響調整承諾對價金額,前提是本公司在合同開始時預計,公司向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户為該貨物或服務付款之間的期間為一年或更短。
附件A-65
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
4.**包括物業和設備,淨額
財產和設備,淨額包括:
12月31日, |
12月31日, |
|||||||||
計算機設備 |
$ |
20,571 |
|
$ |
19,867 |
|
||||
軟件和錄音 |
|
8,687 |
|
|
8,335 |
|
||||
租賃權改進 |
|
3,567 |
|
|
3,560 |
|
||||
傢俱和固定裝置 |
|
729 |
|
|
720 |
|
||||
在建工程 |
|
— |
|
|
6 |
|
||||
總計,按成本計算 |
|
33,554 |
|
|
32,488 |
|
||||
減去:累計折舊和攤銷 |
|
(27,399 |
) |
|
(22,053 |
) |
||||
財產和設備合計(淨額) |
$ |
6,155 |
|
$ |
10,435 |
|
物業及設備賬户包括融資租賃承擔下的資產(額外資料見附註13),截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日,總成本分別約為16,622元及16,278元,累計折舊約為13,938元及11,673元。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的折舊及攤銷開支分別合共約為5,502元及6,037元。
5. 應計負債
於二零二一年及二零二零年十二月三十一日,綜合資產負債表上的應計負債分別包括以下各項:
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
應計補償費用 |
$ |
3,802 |
$ |
2,692 |
||||
應計利息 |
|
1,369 |
|
— |
||||
應計供應商應付款 |
|
1,109 |
|
509 |
||||
應計專業服務 |
|
934 |
|
149 |
||||
其他應計負債 |
|
84 |
|
61 |
||||
$ |
7,298 |
$ |
3,411 |
截至2020年12月31日,本公司在與2020年6月發行的承兑票據(“SNAP 2020年6月票據”)有關的公司綜合資產負債表上的非流動負債項下記錄了應計利息395美元。詳情見附註8。
6.-承諾和意外情況
合同
2021年8月,本公司與一家雲服務提供商簽訂了託管其語音人工智能平臺的獨家協議,根據該協議,本公司承諾在業務合併成功完成後的七年內支付100,000美元的雲成本。
信用證
在2017年簽訂加州聖克拉拉工廠89個月租約的同時,本公司同意向業主開具1,656美元的信用證,作為租賃擔保。本公司將現金等價物存入商業銀行,作為信用證的抵押品。信用證最初簽發的期限為12個月,在整個租賃期內每12個月自動續簽一次。
附件A-66
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
6.-承諾和意外情況(續)
如果發生違約事件,房東可以動用信用證。信用證在租賃第25個月開始時減少230美元,此後應本公司的要求每年減少230美元。然而,如果在租賃期內,公司的有形淨值等於或大於10萬美元,或者公司完成了首次公開募股,以在美國證券交易所出售其股票,總市值為30萬美元或更多,那麼信用證將減少到230美元。截至2021年12月31日,公司的信用證要求為1,196美元,其中460美元記錄為當前受限現金等價物,因為公司在截至年底並未要求減少230美元。截至2020年12月31日,公司的信用證要求為1,196美元,其中230美元記錄為當前受限現金等價物。
此外,在2015年簽訂加州舊金山工廠的五年租約的同時,本公司同意簽發94美元的信用證,作為本公司履行租賃協議條款的擔保。截至2021年12月31日,現金限制到期。
法律訴訟
本公司可能不時在其正常業務活動過程中產生某些或有負債。公司應計或有負債是指未來可能發生的支出,並且這些支出可以合理地估計。管理層認為,並無任何未決申索的結果預期會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。
其他事項
該公司歷史上沒有在任何司法管轄區徵收過美國各州或當地的銷售和使用税或其他類似的税收。2018年6月21日,美國最高法院在南達科他州訴WayFair,Inc.一案中裁定,州和地方司法管轄區在某些情況下可以對在這些司法管轄區沒有實際存在的遠程供應商強制執行銷售和使用税收義務。一些州已經開始,或已經將自己定位為開始,要求銷售和使用來自偏遠供應商的税收。這些收集要求的細節和生效日期因州而異。本公司繼續使用逐個州的評估來分析潛在的銷售税風險,並根據ASC第450號或有事項估計和記錄了截至2021年12月31日和2020年12月31日的負債分別為1,105美元和829美元。
7.*令狀
於二零一零年九月及二零一一年三月發行本票時,本公司向貸款人發行可拆卸認股權證,分別按每股1.97美元購買76,180股及25,394股B系列優先股(“B系列認股權證”),並即時可予行使。權證的到期日為十年,自適用的截止日期2020年9月至2021年3月起計。其餘認股權證於截至2020年12月31日止年度內行使,因此於2020年12月31日不再未償還。
就發行二零一三年四月及二零一三年十一月的票據而言,本公司向貸款人發行可拆卸認股權證,分別按每股6.71美元購買44,708股及89,418股C系列優先股(“C系列認股權證”),可即時行使。2021年12月,與2013年4月和2013年11月票據相關的所有已發行認股權證134,126股均被淨行使,導致淨髮行116,150股C系列優先股。這導致3 812美元記為其他費用,包括合併業務報表內的淨額和權證負債公允價值在緊接行使前的變動造成的全面損失。截至2021年12月31日和2020年12月31日,權證負債的公允價值分別為0美元和2,004美元。
附件A-67
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
7.*令狀(續)
關於發行本公司2021年應付票據(“SVB 2021年3月票據”)及2021年可換股票據(“SCI 2021年6月票據”),本公司發行可拆卸認股權證,分別購買127,570股及63,785股普通股,行使價為每股20.37美元予貸款人,即時可予行使。本公司根據債務收益的相對公允價值分配,在綜合資產負債表中按公允價值(詳見附註9)將該等認股權證初步入賬為實收資本。有關公允價值計算的其他信息,請參閲附註9。與SVB 2021年3月票據有關的公允價值作為折扣分配給該等票據。與SCI 2021年6月票據相關的公允價值被資本化為資產,因為相關債務類似於循環承諾。由於認股權證被歸類為權益,因此在每個報告期結束時不需要重新計量。截至2021年3月31日和2021年6月14日,權證的初始分配公允價值分別為2,316美元和1,527美元。這些認股權證的到期日為十年,自適用的截止日期2031年3月至2031年6月起計。
8.**發行可轉換票據和應付票據
2020年可轉換票據
2020年5月,公司向貸款人發行了可轉換本票(“五月票據”),以換取25,000美元的現金收益。5月票據的年利率為5%,到期日為2022年5月15日。所有未付利息及本金應貸款人於五月票據到期日或之後提出要求而到期及應付。
2020年6月,公司向一家貸款人發行了一張本票,即SNAP 6月票據,以換取15,000美元的現金收益。該票據的年利率為5%,到期日為2022年6月26日,如果不是根據下文所述的轉換條款和控制事件的變化提前轉換的話。所有未支付的利息和本金應貸款人的要求在2020年6月票據到期日或之後到期並支付。
2020年5月票據和SNAP 6月票據的未償還本金餘額和未支付的應計利息可根據以下條款進行轉換(“5月票據轉換特徵”,“SNAP 2020年6月票據轉換特徵”,統稱為“轉換特徵”):在下一輪股權融資中自動轉換為股權(“5月票據:合格融資”,“SNAP 2020年6月票據:合格融資”,統稱為“SNAP 2020年6月票據:合格融資”,(“合資格融資”),換股價格等於(A)該等合資格融資的投資者支付的每股最低現金價格(這將反映出在額外成交時購買證券的其他投資者支付的每股價格至少有20%的折扣),或(B)如果沒有額外的成交,換股價格相當於在該等合資格融資中購買股權證券的投資者支付的每股價格的0.80倍。5月票據的合格融資應至少為40,000美元,其中包括5月票據的轉換,但不包括任何其他債務。SNAP 2020年6月票據的合格融資應至少為30,000美元,其中不包括SNAP 2020年6月票據的轉換和任何其他債務。
此外,一旦控制權發生變更,公司應根據以下條款(“贖回特徵”)以現金結算2020年5月票據和SNAP 6月票據:
-有關票據當時未償還本金的200%,另加該票據原有本金的任何未付累算利息;及
-相應票據當時未償還本金的100%,外加該票據原始本金的任何未付應計利息,前提是如果本公司與貸款人或貸款人的關聯公司之間的控制權變更交易完成。
該公司評估了可轉換票據是否包含符合ASC/815衍生品和對衝定義的嵌入特徵。轉換特徵符合衍生工具的資格,因為它們隨着相關股票價格的增加或減少而不斷重置,以便在任何轉換日期以固定權益價值向持有人提供可變數量的股份。因此,轉換特徵被分成兩部分,並且
附件A-68
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
8.**發行可轉換票據和應付票據(續)
作為衍生負債入賬,在每個報告期結束時重新計量。本公司最初以公允價值記錄分叉轉換特徵,剩餘價值作為債務折價分配給可轉換票據。轉換特徵於2020年5月及2020年6月發行時的公允價值分別為4,060美元及2,460美元,並在本公司綜合資產負債表中作為衍生負債入賬。可轉換票據的贖回特徵不符合衍生品的定義。因此,贖回功能不會分成兩部分。
該公司評估了可轉換票據是否包含符合ASC/815衍生工具和對衝定義的嵌入特徵。該公司確定,某些轉換特徵符合在每個報告期結束時作為衍生負債進行重新計量的標準。本公司最初以公允價值記錄分叉轉換特徵,剩餘價值作為債務折價分配給可轉換票據。2020年5月票據和SNAP 6月票據的贖回功能不符合衍生品的定義。因此,贖回功能不會出現分歧。
2020年5月票據和SNAP 6月票據的發行時債務折扣總額分別為4,175美元和2,529美元。本公司採用實際利息法攤銷總債務折價。該公司確認截至2021年12月31日的年度與SNAP 2020年6月票據相關的利息支出總額為2,015美元,其中1,265美元與債務貼現的攤銷有關。該公司確認截至2020年12月31日的年度與2020年5月票據和SNAP 6月票據相關的利息支出總額為1,724美元,其中1,050美元與債務貼現的攤銷有關。與SNAP 2020年6月票據相關的債務折扣在票據有效期內攤銷,從票據發行開始,至2022年6月26日到期。
五月票據包含一項轉換功能,在該功能中,未償還本金和任何未支付的應計利息自動轉換為股權證券。這種轉換髮生在公司以真正的股權融資方式發行和出售股權證券時,總收益超過40,000美元,包括5月票據到期日之前的5月票據的面值(“5月票據和合格融資”)。SNAP 2020年6月票據包含類似的轉換功能,不同之處在於總收益必須超過30,000美元,不包括SNAP 2020年6月票據的面值(“SNAP 2020年6月票據:合格融資”)。
2020年8月,公司發行了D-3A系列優先股(D-3A系列),募集資金總額約為40,300美元。D-3A系列融資符合5月份合格融資報告的定義。因此,五月份票據的未償還本金餘額為25,000美元,應計未付利息288美元,被自動轉換為766,293股D-3A系列股票,導致未償還本金餘額和應計未攤銷折扣淨額21,268美元的清償,以D-3A系列30,652美元的收購價格以公平價值5,360美元消除衍生債務。公司在綜合業務報表和全面虧損中確認了3,775美元的損失。D-3A系列融資不符合SNAP 2020年6月票據的定義,因此,截至2021年12月31日和2020年12月31日,SNAP 2020年6月票據仍未償還。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的未攤銷債務貼現、轉換功能的公允價值和應計利息,以及截至2021年和2020年12月31日的三個年度的公允價值重新計量:
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
未攤銷債務貼現 |
$ |
657 |
$ |
1,942 |
||||
轉換功能的公允價值 |
$ |
3,488 |
$ |
2,380 |
||||
應計利息 |
$ |
1,136 |
$ |
395 |
12月31日, |
12月31日, |
||||||||
重新測量換算特性--收益/(損失) |
$ |
(1,108 |
) |
$ |
80 |
附件A-69
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
8.**發行可轉換票據和應付票據(續)
應計利息包括綜合資產負債表上截至2021年12月31日的應計負債和截至2020年12月31日的其他非流動負債,以反映SNAP 2020年6月票據於2021年12月31日的短期性質和截至2020年12月31日的長期性質的分類。本公司將衍生負債的重新計量計入其他費用、綜合經營報表淨額和全面虧損。
SVB 2021年3月備註
2021年3月,本公司與一家商業銀行簽訂了一項貸款和擔保協議,借入30,000美元,同時發行認股權證,購買本公司127,570股普通股。權證在發行時的分配公允價值為2,316美元。SVB 2021年3月的票據還包含1,050美元的最終付款條款。認股權證在發行時確認為債務折價,並根據相對公允價值方法記錄為債務餘額的減少。該公司將最後一筆付款記錄為本金餘額的增加和整個付款金額的債務貼現。本公司按實際利息基準於自發行起至提前到期日(定義見下文)期間攤銷折讓。
貸款的年利率為最優惠利率加9%或5.75%,兩者以較大者為準。截至2021年12月31日,利率為9%。前12個月的付款僅限利息,此後可完全攤銷。本公司於截至2021年12月31日止年度計入利息支出及綜合虧損4,508美元,其中233美元未支付應計利息。
定期貸款攤銷日期為2022年4月1日,如果達到某些業績里程碑,有機會延期六個月。發行時的債務貼現總額為3,532美元。截至2021年12月31日,未攤銷債務貼現總額為1,086美元。貸款到期日為2022年4月26日(“提前到期日”),如果達到某些業績里程碑,包括轉換SNAP 2020年6月票據,則有機會延期至2024年9月或2025年3月。因此,公司已將截至2021年12月31日的整個應付票據餘額歸類為短期票據餘額。
SCI 2021年6月筆記
於2021年6月,本公司與貸款人訂立貸款及擔保協議,以取得本公司的信貸延期。可申請延期,增量為5,000美元,最高承諾額為15,000美元。該公司最初於2021年6月14日提取了5,000美元,剩餘的10,000美元於2021年12月1日提取。SCI 2021年6月發行的票據還包含每次取款3.5%或總計525美元的最終付款條款。此外,在發行可轉換票據的同時,還發行了認股權證,以購買SoundHound的普通股63,785股。權證在發行時的分配公允價值為1,527美元。本公司將最終付款記錄為本金餘額的增加和每次取款時整個付款金額的債務貼現。
由於2,150美元的認股權證和折扣直接歸因於15,000美元的總承諾額,本公司已將與此可轉換票據相關的未攤銷債務發行成本作為流動資產列報,在綜合資產負債表上記為債務發行成本。該公司正在按直線攤銷從發行日到2022年6月26日這一提前到期日的成本。在截至2021年12月31日的年度內,公司記錄了與債務貼現相關的1,018美元利息支出。截至2021年12月31日,未攤銷債務貼現總額為1,132美元。
貸款的年利率為最優惠利率加9%或5.75%,兩者以較大者為準。截至2021年12月31日,利率為9%。前12個月的付款僅限利息,此後將完全攤銷。本公司於截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中產生並支付329美元的已提利息及綜合虧損。
附件A-70
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
8.**發行可轉換票據和應付票據(續)
貸款攤銷日期為2022年6月1日,如果達到某些業績里程碑,有機會延期六個月。貸款的到期日為2025年5月或SNAP 2020年6月票據全額償付或於2022年6月26日到期時的較早日期。經本公司及其代理雙方同意,未償還的定期貸款墊款本金可轉換為SoundHound在首次公開發售(IPO)中發行的股本證券,或由特殊目的收購公司(“SPAC”)在SoundHound股本證券的私募銷售期間發行的股本證券,而SoundHound的股本證券基本上與SPAC收購交易同時完成。如果發生與IPO相關的轉換,本金應按IPO中向公眾出售的每種證券的初始價格轉換為同一類別和系列的股權證券。如果與SPAC相關發生轉換,本金應轉換為SPAC中其他投資者以相同股價和相同條款購買的股權證券。截至2021年12月31日,本公司已將SCI 2021年6月票據歸類為綜合資產負債表上的流動負債。
下表彙總了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的債務餘額:
12月31日, |
||||||
SVB |
||||||
應付票據,流動部分 |
$ |
31,050 |
|
|||
未攤銷貸款貼現 |
|
(1,086 |
) |
|||
賬面價值 |
$ |
29,964 |
|
2021年12月31日 |
|||||||||||||
SNAP 2020年6月 |
sci |
總計 |
|||||||||||
可轉換票據,流動部分 |
$ |
15,000 |
|
$ |
15,525 |
$ |
30,525 |
|
|||||
未攤銷貸款貼現 |
|
(657 |
) |
|
— |
|
(657 |
) |
|||||
總計 |
$ |
14,343 |
|
$ |
15,525 |
$ |
29,868 |
|
|||||
作為資產記錄的未攤銷債務發行成本 |
$ |
— |
|
$ |
1,132 |
$ |
1,132 |
|
12月31日, |
||||||
snap |
||||||
可轉換票據,扣除本期部分 |
$ |
15,000 |
|
|||
未攤銷貸款貼現 |
|
(1,942 |
) |
|||
賬面價值 |
$ |
13,058 |
|
此外,綜合經營報表和全面虧損的利息支出包括相關期間本公司債務工具產生的既定利息,以及債務折價和發行成本的攤銷。如果貸款人要求在發生公司無法控制的某些事件時付款,則每種票據的使用壽命可能會縮短。
附件A-71
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
9. 公平值計量
下表列出了按公允價值經常性計量或披露的公司金融工具的公允價值:
截至公允價值計量 |
||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
||||||||||
資產: |
|
|
|
|
||||||||
現金等價物 |
$ |
4,863 |
$ |
— |
$ |
— |
|
|||||
負債: |
|
|
|
|
||||||||
衍生負債 |
|
— |
|
— |
|
(3,488 |
) |
|||||
認股權證法律責任 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
總計 |
$ |
4,863 |
$ |
— |
$ |
(3,488 |
) |
截至公允價值計量 |
||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
||||||||||
資產: |
|
|
|
|
||||||||
現金等價物 |
$ |
35,856 |
$ |
— |
$ |
— |
|
|||||
負債: |
|
|
|
|
||||||||
衍生負債 |
|
— |
|
— |
|
(2,380 |
) |
|||||
認股權證法律責任 |
|
— |
|
— |
|
(2,004 |
) |
|||||
總計 |
$ |
35,856 |
$ |
— |
$ |
(4,384 |
) |
認股權證的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入而釐定的,該等投入代表公允價值體系內的第三級計量。
為了確定認股權證的公允價值,該公司採用了布萊克-斯科爾斯期權定價模型。影響公允價值計量的估計及假設包括相關股份的公允價值、認股權證的剩餘合約或預期期限、無風險利率、預期股息率及按折算基準計算的相關股票價格的預期波動。
該公司在確定權證的剩餘預期期限時考慮了被視為清算事件的可能性,並將其用作模型的輸入。由於目前沒有市場,該公司缺乏其股票的特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此,它根據上市指導公司的歷史波動率估計了其預期股票波動率,期限等於認股權證的剩餘合同期限或預期期限。無風險利率是參考美國國債收益率曲線確定的,時間段大約等於認股權證的剩餘合同或預期期限。由於本公司從未派發或宣佈派發股息,而且在可預見的將來亦不打算派發股息,因此本公司並無估計預期股息收益率。
B系列權證(2010年9月和2011年3月)
本公司於2020年11月對其B系列認股權證重新估值,導致公允價值增加約269美元,在隨附的綜合經營報表和全面虧損中記為其他開支、淨額和全面虧損的組成部分,綜合資產負債表上的權證負債相應增加。
該公司考慮到其優先股的最新銷售情況、從第三方估值獲得的結果以及其他被認為相關的因素,確定了標的B系列優先股的每股公允價值。作為一傢俬人公司,無法獲得其股票的特定歷史和隱含波動率信息。因此,本公司根據上市同行公司的歷史波動率估計其預期股價波動率,期限等於預期期限
附件A-72
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
9. 公平值計量(續)
B系列認股權證。這一無風險利率是參考美國國債收益率曲線確定的,時間段大致等於B系列認股權證的預期期限。該公司估計預期股息收益率為0%,這是基於公司從未支付或宣佈股息,而且在可預見的未來也不打算這樣做的事實。於2020年11月,B系列認股權證全面行使,導致以每股1.97美元發行101,574股B系列優先股,以換取200美元,並減少相應的權證負債1,931美元,相當於行使日的內在價值。因此,權證隨後沒有在2021年12月31日或2020年12月31日重新估值。
C系列權證(2013年4月和2013年11月)
該公司對截至2020年12月31日的C系列認股權證進行了重新估值,導致公允價值增加約318美元,在所附的綜合經營報表和全面虧損中被列為其他費用淨額的組成部分,並相應增加了綜合資產負債表中的權證負債。
2021年12月,C系列權證全面行使。就在行使認股權證之前,該公司將認股權證重新估值為其內在價值,導致公允價值變化為3,812美元。這一公允價值變動在所附的綜合經營報表和全面虧損中記為其他費用淨額的組成部分。這些認股權證在股票結算淨額時以5,816美元的公允價值記錄為C系列優先股。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,C系列權證的總公允價值分別約為0美元和2,004美元。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型,使用以下假設確定了2013年4月7日C系列認股權證的公允價值:
12月31日, |
|||||
預期股息率 |
0 |
% |
|||
無風險利率 |
0.14 |
% |
|||
預期波動率 |
48 |
% |
|||
預期期限(三年) |
2.16 |
|
該公司使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設確定了2013年11月7日C系列權證的公允價值:
12月31日, |
|||||
預期股息率 |
0 |
% |
|||
無風險利率 |
0.16 |
% |
|||
預期波動率 |
47 |
% |
|||
預期期限(三年) |
2.87 |
|
普通股認股權證(SVB 2021年3月及SCI 2021年6月債券)
本公司發行與SVB 2021年3月票據及SCI 2021年6月票據相關的普通股認股權證(詳情見附註8)。SVB 2021年3月的票據和SCI 2021年6月的票據認股權證是根據其債務收益的相對公平分配分別為2,316美元和1,527美元而記錄的。權證在開始時被歸類為權益工具,並於發行時錄得相應折讓。
附件A-73
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
9. 公平值計量(續)
針對與SVB 2021年3月債券相關的未償還票據,或作為與SCI 2021年6月債券相關的資產。由於普通股認股權證被歸類為權益工具,因此在隨後的每個資產負債表日不需要重新計量,因為它們被認為是與公司股票掛鈎的。截至2021年12月31日,這些權證均未行使。SVB 2021年3月的票據權證將於2031年3月到期,SCI明晟2021年6月的票據權證將於2031年6月到期。
本公司使用Black-Scholes期權定價模型,分別使用以下假設確定SVB 2021年3月票據和SCI 2021年6月票據普通權證的公允價值:
SVB 2021年3月普通股認股權證 |
|||||
預期股息率 |
0 |
% |
|||
無風險利率 |
1.74 |
% |
|||
預期波動率 |
47 |
% |
|||
預期期限(三年) |
10.00 |
|
SCI 2021年6月普通股認股權證 |
|||||
預期股息率 |
0 |
% |
|||
無風險利率 |
1.51 |
% |
|||
預期波動率 |
47 |
% |
|||
預期期限(三年) |
10.00 |
|
衍生負債(SNAP,2020年6月説明)
為釐定與SNAP二零二零年六月票據相關的嵌入式衍生工具的公平值,本公司採用有及無法的收入法模型。本公司使用有和無方法,模擬了下一次股權融資、控制權變更、SPAC/私募股權投資和首次公開募股方案下票據持有人的預期現金流量。嵌入衍生工具的價值從有無方法的角度確定為差異價值。本公司於估值日期採用以下假設:
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
下一次股權融資的可能性 |
3 |
% |
65 |
% |
||||
空間/管道的概率 |
95 |
% |
33 |
% |
||||
首次公開發行的可能性 |
2 |
% |
2 |
% |
||||
100 |
% |
100 |
% |
|||||
加權平均期限(年) |
0.27 |
|
0.26 |
|
||||
加權平均貼現率 |
25.00 |
% |
8.63 |
% |
在衍生負債的公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入是剩餘預期期限、貼現率和每種情況的融資可能性。期內大幅增加(減少)將導致公允價值計量大幅降低(較高)。折現率的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(更高)。
附件A-74
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
9. 公平值計量(續)
下表彙總了公司衍生負債和認股權證負債的公允價值變化,其公允價值由第3級投入確定:
導數 |
搜查令 |
|||||||||
截至2020年1月1日的餘額 |
$ |
— |
|
$ |
3,348 |
|
||||
衍生負債的初始公允價值 |
|
6,481 |
|
|
— |
|
||||
衍生法律責任的終絕 |
|
(5,360 |
) |
|
— |
|
||||
認股權證的行使 |
|
— |
|
|
(1,931 |
) |
||||
公允價值變動 |
|
1,259 |
|
|
587 |
|
||||
截至2020年12月31日的餘額 |
|
2,380 |
|
|
2,004 |
|
||||
公允價值變動 |
|
1,108 |
|
|
3,812 |
|
||||
認股權證的行使 |
|
— |
|
|
(5,816 |
) |
||||
截至2021年12月31日的餘額 |
$ |
3,488 |
|
$ |
— |
|
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,公平值架構的三個級別之間並無金融工具轉移。本公司並無其他須按經常性基準按公平值計量之金融資產或負債。
10. 優先股
截至2021年12月31日,已授權、已發行及尚未行使的優先股概要如下:
股票 |
股票 |
清算 |
攜帶 |
|||||||||
系列A |
3,438,670 |
3,438,670 |
$ |
5,082 |
$ |
4,967 |
||||||
B系列 |
6,065,646 |
6,065,646 |
|
11,943 |
|
11,038 |
||||||
系列C |
1,041,607 |
1,023,631 |
|
6,869 |
|
11,837 |
||||||
系列C-1 |
798,399 |
798,399 |
|
16,072 |
|
16,061 |
||||||
系列D |
3,646,050 |
3,646,050 |
|
95,027 |
|
85,648 |
||||||
系列D-1 |
1,515,152 |
1,515,152 |
|
50,000 |
|
49,957 |
||||||
系列D-2 |
1,515,151 |
1,515,151 |
|
50,000 |
|
49,949 |
||||||
D-3系列 |
3,750,000 |
1,245,838 |
|
49,834 |
|
50,046 |
||||||
D-3A系列 |
4,545,454 |
— |
|
— |
|
— |
||||||
26,316,129 |
19,248,537 |
$ |
284,826 |
$ |
279,503 |
2020年8月,公司以每股33.00美元的價格發行了445,545股D-3A系列優先股,現金淨收益為15,000美元。總體而言,通過轉換五月票據,公司總共獲得了大約40,300美元的收益。此次發行符合5月份票據合格融資的條件。因此,5月票據轉換為766,293股D-3A系列優先股(附註8)。
於2020年9月,本公司與D-3A系列優先股持有人(“D-3A投資者”)訂立換股協議(“交換協議”),根據該協議,D-3A投資者以全部1,220,838股D-3A系列優先股換取同等數量的D-3系列優先股。關於交換協議,由於D-3A系列和D-3系列優先股的公允價值存在差異,本公司在截至2020年12月31日的年度內確認了3,182美元的視為股息。
2020年11月,公司發行了25,000股D-3系列優先股,現金淨收益約為1,000美元。
附件A-75
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
10. 優先股(續)
2020年11月,B系列認股權證全面行使,以每股1.97美元的價格發行了101,574股B系列優先股,現金淨收益約200美元。
2021年12月,與2013年4月和2013年11月發行的C系列權證發行的134,126股已發行認股權證全部完成股份淨額結算,發行了116,150股C系列優先股。有關更多詳細信息,請參閲附註7-10認股權證。這項工作的結果是,5816美元記入優先股。
公司A系列、B系列、C系列、C系列、C-1系列、D系列、D-1系列、D-2系列、D-3系列和D-3A系列優先股(統稱為優先股)的持有人擁有以下權利、優先權和特權:
分紅
A系列、B系列、C系列、C系列、D系列、D-1系列、D-1系列、D-3系列和D-3A系列優先股的持有人有權在宣佈或支付公司普通股的任何股息之前和優先於宣佈或支付任何股息之前,按每股流通股每年0.11824美元、0.15752美元、0.5368美元、1.6104美元、2.08504美元、2.64美元、3.2美元和2.64美元的比率,按一定事件調整後的每股已發行股票獲得股息(“高級優先股息”)。例如股票拆分、股票分紅、重新分類等,在公司董事會(“董事會”)宣佈時按季度支付。
在支付或撇除高級優先股息後,D-2系列優先股的股份持有人有權在宣佈或派發本公司普通股的任何股息(普通股應付股息除外)之前及優先收取股息(“初級優先股息”),按每股流通股每年2.64美元的比率計算,按董事會宣佈的某些事件調整,例如股票拆分、股票股息、重新分類等,按季度派發。這種分紅不應是累積的。
於支付或撥備支付優先股股息及次要優先股股息後,任何財政年度宣佈或支付的任何額外股息,應按每位持有人當時持有的普通股股數按比例分配給優先股及普通股持有人(假設所有該等優先股按當時經修訂及重述的公司註冊證書所界定的有效轉換價格轉換為普通股)。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三年中,沒有宣佈分紅。
轉換
每股已發行優先股可由其持有人選擇,在該等股份發行日期後的任何時間,按1:1比率轉換為繳足股款、不可評估的普通股股份,但須按經修訂及重述的公司註冊證書所界定的若干攤薄發行、拆分及組合作出調整。
每股已發行優先股將自動轉換為全額繳足、不可評估的普通股,以下列較早者為準:(I)本公司根據經修訂的1933年《證券法》規定的登記聲明,以確定承諾承銷的公開發行方式出售其普通股,每股價格至少為40.00美元(經股票拆分、股票股息、重新分類等調整後),總現金收益至少為50,000美元,或(Ii)當時已發行優先股的大多數已發行股票的持有人書面同意或協議指定的日期,在轉換為普通股的基礎上作為一個單一類別一起投票。
附件A-76
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
10. 優先股(續)
清算優先權
如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤:
D、D-1、D-3和D-3A系列首選
D系列、D-1系列、D-3系列和D-3A系列優先股的持有人將有權在同等基礎上優先於將公司的任何資產分配給D-2系列、C系列、C系列、B系列、A系列優先股或普通股持有人,其金額分別等於(I)每股26.063美元、33美元、40美元和33美元,可根據某些事件進行調整,例如股票拆分、股票股息、重新分類等,就彼等當時持有的每股優先股,加上所有已宣派但未支付的股息,或(Ii)假若D系列、D-1系列、D-3系列及D-3A系列優先股的所有股份於緊接該等清盤、解散或清盤前已轉換為普通股(視何者適用而定),則每股應支付的金額。如果如此在D系列、D-1系列、D-3系列和D-3A系列優先股持有人之間分配的資產和資金不足以向該等持有人支付全部上述優先金額,則公司合法可供分配的全部資產和資金將按比例按比例分配給D系列、D-1系列、D-3系列和D-3A系列優先股持有人。
系列D-2首選項
D-2系列優先股的持有人將有權在向C-1系列、C系列、B系列、A系列優先股或普通股持有人因其所有權而獲得公司任何資產的任何分配之前,獲得相當於(I)至每股33.00美元的每股金額,根據某些事件,如股票拆分、股票股息、重新分類等,他們當時持有的D-2系列優先股的每股股票,加上所有已申報但未支付的股息,將有權獲得。或(Ii)如D-2系列優先股的所有股份在緊接該等清盤、解散或清盤前已轉換為普通股,則每股應支付的金額。如果在D-2系列優先股持有人之間分配的資產和資金不足以向該等持有人支付全部上述優先金額,則公司合法可供分配的全部資產和資金應按D-2系列優先股持有人以其他方式有權獲得的優先金額的比例按比例分配給D-2系列優先股持有人。
系列C-1首選項
C-1系列優先股的持有人有權優先於將公司的任何資產分配給C系列、B系列、A系列優先股或普通股的持有人,因為他們擁有C系列、B系列、A系列優先股或普通股,每股金額等於(I)每股20.13美元,根據某些事件,如股票拆分、股票股息、重新分類等,可根據他們當時持有的每股C-1優先股的股票調整,外加所有已申報但未支付的股息。或(Ii)倘若C-1系列優先股的所有股份在緊接該等清算、解散或清盤前已轉換為普通股,則每股應支付的金額。如果在C-1系列優先股持有人之間分配的資產和資金不足以向該等持有人支付全部上述優先金額,則公司合法可供分配的全部資產和資金應按每個該等持有人以其他方式有權獲得的優先金額按比例在C-1系列優先股持有人之間按比例分配。
附件A-77
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
10. 優先股(續)
C系列首選項
C系列優先股的持有人有權優先於將公司的任何資產分配給C系列B系列、A系列優先股或普通股的持有人,因為他們擁有這些優先股或普通股,每股金額等於(I)每股6.71美元,根據某些事件,如股票拆分、股票股息、重新分類等,可根據他們當時持有的C系列優先股的每股股票,加上所有已申報但未支付的股息,或(Ii)如C系列優先股全部股份於緊接該等清盤、解散或清盤前已轉換為普通股,則每股應支付的金額。如果在C系列優先股持有人之間分配的資產和資金不足以向該等持有人支付全部上述優先金額,則公司合法可供分配的全部資產和資金應按每個該等持有人以其他方式有權獲得的優先金額按比例在C系列優先股持有人之間按比例分配。
B系列首選項
B系列優先股的持有人有權優先於將公司的任何資產分配給A系列優先股或普通股的持有人,因為他們擁有A系列優先股或普通股,每股金額等於(I)每股1.969美元,可根據某些事件調整,如股票拆分、股票股息、重新分類等,外加所有已申報但未支付的股息,或(Ii)如在緊接該等清盤、解散或清盤前,B系列優先股的所有股份均已轉換為普通股,則每股應支付的金額。如果在B系列優先股持有人之間分配的資產和資金不足以向該等持有人支付全部上述優先金額,則本公司合法可供分配的全部資產和資金應按每個該等持有人以其他方式有權獲得的優先金額按比例在B系列優先股持有人之間按比例分配。
系列A首選項
A系列優先股持有人有權在因其所有權而將公司任何資產分配給普通股持有人之前,獲得相當於(I)每股1.478美元的每股金額,該金額可根據某些事件而調整,例如股票拆分、股票股息、重新分類等,外加所有已申報但未支付的股息,或(Ii)如果A系列優先股的所有股票在緊接該清算之前轉換為普通股,則每股應支付的金額,解散或清盤。如果在A系列優先股持有人之間分配的資產和資金不足以向該等持有人支付全部上述優先金額,則公司合法可供分配的全部資產和資金應按每個該等持有人以其他方式有權獲得的優先金額按比例在A系列優先股持有人之間按比例分配。
待分配的剩餘資產
在上述清算優先權完成後,公司可供分配給股東的剩餘資產將根據每個人持有的普通股股份數量按比例分配給優先股和普通股(假設所有該等優先股都轉換為普通股),直至系列D-3、系列D-1、系列D-2、系列D-3A、系列D、系列C-1、系列C、系列C、系列B和系列A的持有人已收到總計40美元、33美元、33美元、33美元、26.063美元、20.13美元、分別為每股6.71美元、4.922美元和3.695美元,可根據某些事件進行調整,如股票拆分、股票分紅、重新分類等,適用於各自系列優先股的每股
附件A-78
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
10. 優先股(續)
他們當時持有的股票(包括根據上述清算優先權支付的金額)。此後,普通股持有者將根據各自持有的普通股數量按比例獲得公司剩餘的所有資產。
救贖
優先股不可強制贖回。如本公司同意贖回或購回A系列、B系列、C系列、C系列、C系列及D系列優先股的任何部分或全部股份,或因轉換該等優先股的股份而發行的任何普通股(統稱為“觸發證券”),則本公司將根據各持有人持有的D-1系列、D-3系列及D-3A系列優先股的股份數目,按比例贖回:與觸發贖回的觸發證券的總數相同的此類系列股票(或轉換後發行的普通股),每股價格分別為33.00美元、40.00美元和33.00美元,可根據某些事件(如股票拆分、股票股息和重新分類)進行調整。
投票權
優先股持有人擁有與其優先股轉換成的普通股股數相同的投票權。優先股持有者應與普通股持有者作為一個單一類別並在轉換為普通股的基礎上就所有事項進行投票。
A系列優先股持有人作為一個單獨類別,有權選擇本公司董事一名。B系列優先股的持有人作為一個單獨的類別,有權選舉公司的兩名董事。普通股持有人作為單獨的類別,有權選舉公司三名董事。優先股和普通股的持有者在轉換後的基礎上作為一個類別,有權選擇本公司的一個董事。
11. 普通股
截至2021年12月31日,公司已授權發行45,000,000股普通股。
截至2021年12月31日,公司已預留普通股以供未來發行,涉及以下已發行優先股、認股權證、股票期權和未來授予:
系列A優先股 |
3,438,670 |
|||
B系列優先股 |
6,065,646 |
|||
C系列優先股 |
1,023,631 |
|||
系列C-1優先股 |
798,399 |
|||
D系列優先股 |
3,646,050 |
|||
系列D-1優先股 |
1,515,152 |
|||
系列D-2優先股 |
1,515,151 |
|||
系列D-3優先股 |
1,245,838 |
|||
普通股認股權證 |
191,355 |
|||
未償還股票期權 |
5,475,283 |
|||
預留供未來發行的股票激勵計劃股票 |
499,328 |
|||
25,414,503 |
附件A--79
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
12.**實施股權激勵計劃
董事會已授權並於2016年4月通過2016年股權激勵計劃(“2016計劃”),作為2006年計劃(統稱為“計劃”)的後續和延續。根據該計劃,董事會可授予期權和限制性股票獎勵,以及股票增值權和其他股票獎勵。在截至2021年12月31日的年度內,本公司修訂了2016年計劃,將計劃下預留供發行的普通股數量增加1,200,000股,至總計8,701,460股。
2016年計劃規定,激勵股票期權將以不低於董事會確定的授予日公允價值的100%的行使價授予員工,除非受權人是10%的股東,在這種情況下,期權價格將不低於該公允市值的110%。已授出購股權的最長年期為自授出日期起計10年,可於授出時行使,除非另有指定供董事會於授出時提早行使,並一般於四年內歸屬,一年後按25%的懸崖歸屬,其餘三個年度則按月按比例行使。
選項活動
該計劃下的股票期權活動如下:截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度:
股票 |
傑出的 |
加權 |
加權 |
平均特性 |
||||||||||||
2020年1月1日未完成 |
378,010 |
|
4,276,480 |
|
$ |
10.35 |
6.44 |
$ |
33,785 |
|||||||
授權 |
650,000 |
|
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|||||||
授予的期權 |
(1,446,350 |
) |
1,446,350 |
|
|
19.98 |
— |
|
— |
|||||||
行使的期權 |
— |
|
(68,679 |
) |
|
2.82 |
— |
|
1,138 |
|||||||
被沒收或取消的獎勵 |
475,875 |
|
(475,875 |
) |
|
13.76 |
— |
|
— |
|||||||
傑出,2020年12月31日 |
57,535 |
|
5,178,276 |
|
|
13.23 |
6.75 |
|
36,987 |
|||||||
授權 |
1,200,000 |
|
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|||||||
授予的期權 |
(1,134,542 |
) |
1,134,542 |
|
|
40.10 |
— |
|
— |
|||||||
行使的期權 |
— |
|
(461,290 |
) |
|
5.34 |
— |
|
9,667 |
|||||||
被沒收或取消的獎勵 |
376,245 |
|
(376,245 |
) |
|
17.35 |
— |
|
— |
|||||||
未完成,2021年12月31日 |
499,238 |
|
5,475,283 |
|
$ |
19.19 |
6.78 |
$ |
168,923 |
|||||||
截至2021年12月31日可行使的期權 |
|
3,322,160 |
|
|
12.23 |
5.32 |
|
125,517 |
提早行使之購股權須受上述歸屬條文規限,而任何未歸屬股份須於終止僱傭、去世或殘疾時按原價購回。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,概無須購回之購股權行使。
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,歸屬購股權的總公平值分別約為5,358元及5,400元。
附件A-80
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
12.**實施股權激勵計劃(續)
下表概述有關截至二零二一年十二月三十一日尚未行使及可行使購股權的資料:
未完成的期權 |
可行使的期權 |
|||||||||
每股行使價範圍 |
股票 |
加權 |
股票 |
加權 |
||||||
$2.43 – $12.06 |
1,223,100 |
2.63 |
1,223,100 |
2.63 |
||||||
$12.07 – $15.34 |
1,223,673 |
5.91 |
1,154,889 |
5.87 |
||||||
$15.35 – $19.31 |
876,147 |
7.67 |
531,085 |
7.65 |
||||||
$19.32 – $24.17 |
1,156,561 |
8.84 |
404,605 |
8.78 |
||||||
$24.18 – $50.07 |
995,802 |
9.77 |
8,481 |
9.74 |
||||||
5,475,283 |
6.78 |
3,322,160 |
5.32 |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度內,公司的股票薪酬支出分別為6,322美元和5,897美元。截至2021年12月31日,與未償還獎金相關的未攤銷費用為25,572美元。截至2021年12月31日的餘額應攤銷的加權平均剩餘攤銷期限為3.12年。由於本公司預計未來不會實現任何此類收益,因此在綜合經營和全面虧損報表中沒有確認這項補償費用的所得税收益。
員工股票薪酬
為了確定以股票期權形式發行的股票支付獎勵的估計公允價值,本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,這是股票支付獎勵條款允許的。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型下的假設以及截至2021年12月31日和2020年12月31日授予員工的期權的加權平均計算公允價值如下:
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||||
普通股公允價值 |
$ |
40.83 |
|
$ |
20.37 |
|
||||
股息率 |
|
0 |
% |
|
0 |
% |
||||
預期波動率 |
|
42 |
% |
|
44 |
% |
||||
預期期限(年) |
|
6.01 |
|
|
5.92 |
|
||||
無風險利率 |
|
1.14 |
% |
|
0.64 |
% |
股票補償在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的綜合業務報表和全面虧損報表中歸入以下業務費用賬户:
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||
研發 |
$ |
4,434 |
$ |
3,605 |
||||
銷售和市場營銷 |
|
509 |
|
414 |
||||
一般和行政 |
|
1,379 |
|
1,878 |
||||
總計 |
$ |
6,322 |
$ |
5,897 |
附件A--81
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
12.**實施股權激勵計劃(續)
高管選項
該公司歷來向合同期滿5至10年的關鍵人員頒發期權獎勵。某些個人在到期之前沒有行使他們的期權。由於未行使但完全歸屬的期權獎勵到期,本公司發行了與先前授予的相同數量的新期權,但行使價格設定為根據董事會批准的409A確定的普通股當時的公允價值。
此外,為了使持有人變得完整,本公司與每個個人簽訂了一份變更控制紅利函件協議。根據該協議,個別人士有權於本公司2016年股權激勵計劃所界定的控制權變更交易時獲得一筆額外的一次性付款,上限為原始行使合計價格與新合計行使價格之間的差額,惟該等交易亦構成本公司註冊證書所界定的“清盤交易”。
高管獎獲得者控制權獎金的最高變動金額為5837美元,截至2021年12月31日仍未攤銷。
13.三個月的租約
該公司根據不可取消的經營租約租賃某些設施,這些租約將在不同的日期到期,直至2025年。一些租約包括續簽選項,這將允許以接近公平市場租金價值的費率延長到期日。該公司還簽訂了計算機設備的某些融資租賃。融資租賃以融資資產為抵押。
經營租賃及融資租賃項下不可註銷未來最低租賃付款總額如下:
經營租賃 |
融資 |
|||||||||
截至12月31日的年度: |
|
|
|
|
||||||
2022 |
$ |
3,544 |
|
$ |
1,383 |
|
||||
2023 |
|
3,543 |
|
|
189 |
|
||||
2024 |
|
3,288 |
|
|
122 |
|
||||
2025 |
|
962 |
|
|
11 |
|
||||
2026 |
|
505 |
|
|
— |
|
||||
此後 |
|
1,785 |
|
|
— |
|
||||
總計 |
|
13,627 |
|
|
1,705 |
|
||||
減去:推定利息 |
|
(1,735 |
) |
|
(112 |
) |
||||
租賃負債現值 |
|
11,892 |
|
|
1,593 |
|
||||
減:當前部分 |
|
(3,281 |
) |
|
(1,301 |
) |
||||
租賃負債,扣除當期部分 |
$ |
8,611 |
|
$ |
292 |
|
截至2021年12月31日止年度與本公司租賃結餘有關的其他資料包括:
2021年12月31日 |
|||||
經營租賃成本 |
$ |
3,654 |
|||
短期租賃成本 |
$ |
524 |
|||
|
|||||
融資租賃成本: |
|
||||
融資租賃資產攤銷 |
$ |
2,575 |
|||
租賃負債利息 |
$ |
472 |
附件A-82
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
13.三個月的租約(續)
運營中 |
融資 |
|||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
4.51 |
|
1.22 |
|
||||
加權平均貼現率 |
5.94 |
% |
13.21 |
% |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,該公司的租金開支分別為4,178美元及3,514美元。
14. 其他支出淨額
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的其他開支(綜合經營報表及全面虧損淨額)分別包括以下各項:
12月31日, |
||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||
其他費用,淨額: |
|
|
|
|
||||||
利息收入 |
$ |
7 |
|
$ |
168 |
|
||||
衍生工具及認股權證負債的公允價值變動 |
|
(4,920 |
) |
|
(1,806 |
) |
||||
可換股票據報廢損失 |
|
— |
|
|
(3,775 |
) |
||||
其他費用,淨額 |
|
(502 |
) |
|
17 |
|
||||
其他費用合計(淨額) |
$ |
(5,415 |
) |
$ |
(5,396 |
) |
15. 每股淨虧損
下表呈列截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損的計算:
12月31日, |
||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||
分子: |
|
|
|
|
||||||
淨虧損 |
$ |
(79,540 |
) |
$ |
(74,407 |
) |
||||
減:與優先股系列D—3A交換為優先股系列D—3相關的視為股息 |
|
— |
|
|
(3,182 |
) |
||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ |
(79,540 |
) |
$ |
(77,589 |
) |
||||
分母: |
|
|
|
|
||||||
加權平均流通股—基本股和稀釋股 |
|
12,104,523 |
|
|
11,780,078 |
|
||||
每股基本和稀釋後淨虧損 |
$ |
(6.57 |
) |
$ |
(6.59 |
) |
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,每股攤薄盈利等於每股基本盈利,原因為潛在攤薄證券的影響具有反攤薄作用。
下表概述截至2021年及2020年12月31日止年度,由於將潛在攤薄證券包括在內將對每股攤薄盈利具有反攤薄作用,故不包括在計算每股攤薄盈利時:
12月31日, |
||||||
2021 |
2020 |
|||||
股票期權 |
5,475,283 |
5,178,276 |
||||
C系列權證 |
— |
134,126 |
||||
普通股認股權證 |
191,355 |
— |
||||
優先股 |
19,248,537 |
19,132,387 |
||||
總計 |
24,915,175 |
24,444,789 |
附件A-83
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
16.免徵所得税
本公司截至2021年及2020年12月31日止年度的未計所得税撥備收入(虧損)包括以下各項:
2021 |
2020 |
|||||||||
美國 |
$ |
(79,962 |
) |
$ |
(73,056 |
) |
||||
國際 |
|
878 |
|
|
(613 |
) |
||||
$ |
(79,084 |
) |
$ |
(73,669 |
) |
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的所得税撥備組成部分包括以下各項:
2021 |
2020 |
|||||||
當前: |
|
|
||||||
聯邦制 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
狀態 |
|
5 |
|
3 |
||||
國際 |
|
339 |
|
594 |
||||
$ |
344 |
$ |
597 |
2021 |
2020 |
|||||||
延期: |
|
|
||||||
聯邦制 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
狀態 |
|
— |
|
— |
||||
國際 |
|
112 |
|
141 |
||||
$ |
112 |
$ |
141 |
|||||
撥備總額 |
$ |
456 |
$ |
738 |
本公司僅於所有呈列期間於美國產生除税前虧損淨額。截至2021年及2020年12月31日止年度,本公司錄得456美元及738美元的所得税開支,反映了就在韓國銷售的美國賬簿支付的預扣税以及與海外子公司相關的估計2021年所得税。
所得税利益與將聯邦法定税率應用於税前虧損所預期的金額的差異如下:
2021 |
2020 |
|||||||
聯邦法定所得税率 |
21.00 |
% |
21.00 |
% |
||||
州所得税税率,扣除聯邦福利後的淨額 |
2.56 |
% |
1.63 |
% |
||||
外國預提所得税和所得税 |
(0.49 |
)% |
(0.99 |
)% |
||||
研發學分 |
2.03 |
% |
2.51 |
% |
||||
更改估值免税額 |
(22.55 |
)% |
(20.44 |
)% |
||||
基於股票的薪酬 |
(0.92 |
)% |
(0.00 |
)% |
||||
不可扣除的永久費用 |
(1.26 |
)% |
(4.61 |
)% |
||||
其他 |
(0.95 |
)% |
(0.09 |
)% |
||||
(0.58 |
)% |
(0.99 |
)% |
附件A-84
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
16.免徵所得税(續)
遞延所得税反映資產及負債就財務報告用途之賬面值與就所得税用途所用金額之間之暫時差額之税務影響。產生遞延税項資產主要組成部分的類別如下:
2021 |
2020 |
|||||||||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
||||||
淨營業虧損結轉 |
$ |
70,808 |
|
$ |
54,527 |
|
||||
研發學分 |
|
10,650 |
|
|
9,035 |
|
||||
財產和設備及無形資產 |
|
91 |
|
|
— |
|
||||
遞延收入 |
|
3,662 |
|
|
2,752 |
|
||||
合同責任 |
|
1,154 |
|
|
2,282 |
|
||||
基於股份的薪酬 |
|
1,235 |
|
|
1,036 |
|
||||
遞延租金 |
|
— |
|
|
378 |
|
||||
經營租賃負債 |
|
2,861 |
|
|
— |
|
||||
發債成本 |
|
— |
|
|
121 |
|
||||
應計項目和準備金 |
|
863 |
|
|
989 |
|
||||
遞延税項總資產 |
|
91,324 |
|
|
71,120 |
|
||||
估值免税額 |
|
(86,695 |
) |
|
(68,760 |
) |
||||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
||||||
財產和設備及無形資產 |
|
— |
|
|
(78 |
) |
||||
使用權資產 |
|
(2,461 |
) |
|
— |
|
||||
遞延税項負債總額 |
|
(2,461 |
) |
|
(78 |
) |
||||
遞延税項淨資產 |
$ |
2,168 |
|
$ |
2,282 |
|
根據現有的客觀證據,管理層認為,由於公司的累計虧損,聯邦和州遞延税項資產很可能無法完全變現。因此,本公司已就截至2021年12月31日及2020年12月31日的聯邦及州遞延税項資產,就超過遞延税項負債的遞延税項資產提供估值津貼。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,估值津貼分別增加了17,934美元和15,265美元。
根據APB23,本公司並不主張將其未匯回的海外收益永久再投資。管理層分析了未匯回的外匯收益餘額,並根據美國公認會計準則確定,截至2021年12月31日,存在以下餘額:加拿大972美元,中國0美元,德國5,681美元,日本159美元,韓國0美元。根據美國與日本和德國的所得税條約,該公司有權分別從日本和德國的子公司獲得降低的0%的股息預扣税率。根據美國與加拿大的所得税條約,股息的預提税率降至5%。根據未匯回的收入餘額972美元,實際應繳税款約為49美元。管理層認為這一數額對財務來説並不重要。
截至2021年12月31日,該公司的淨營業虧損結轉約為301,503美元和102,925美元,可用於減少未來的應税收入,如果有的話,分別用於聯邦和州所得税。此外,截至2021年12月31日,該公司在德國的淨營業虧損結轉為3383美元。聯邦和州淨營業虧損結轉將分別於2025年和2028年開始到期,但聯邦淨營業虧損結轉212,867美元除外,可以無限期結轉。德國的淨營業虧損可以無限期結轉。
截至2021年12月31日,該公司還擁有聯邦和州研發信貸結轉,分別約為8900美元和7993美元。如果不使用,聯邦信用將從2029年開始到期。國家研發税收抵免將無限期結轉。
附件A-85
SoundHound公司
合併財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
16.免徵所得税(續)
根據1986年《國內税法》第382和383條以及類似的州税法,如果一家公司發生所有權變更,對營業虧損結轉淨額和其他税務屬性的利用可能受到年度限制。年度限額可能導致結轉的淨營業虧損和結轉的貸項在使用前到期。本公司並未進行研究以確定所有權是否已按照IRC第382節的定義發生變更。如果公司之前經歷所有權變更,或未來所有權變更,由全額遞延税項資產估值準備金預留的淨營業虧損和研發信貸結轉金額可能會受到限制,並可能到期而未使用。
截至2021年12月31日,公司尚未提交2019年德國所得税申報單。因此,本公司已確認因延遲提交2019年德國所得税報税表而預計應支付的利息和罰款474美元,該等款項已在本公司的經營報表及綜合財務報表中列為其他開支。
公司2006至2021年的納税年度將自任何淨營業虧損抵免使用之日起分別開放三年和四年供聯邦和州當局審查。
由於冠狀病毒大流行,美國於2020年3月27日和2020年12月27日分別頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案和綜合撥款法案(CAA),其中包括許多所得税條款。其中一些税收規定預計將追溯到立法日期之前結束的五年內有效。該公司已經評估了當前的立法,目前預計CARE法案或CCA不會對其財務報表產生實質性影響。
17.*關聯方交易
本公司簽訂收入合同,為某些同時也是本公司投資者的公司提供專業服務。這些公司持有公司的普通股或優先股。以下是截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的關聯方交易財務資料:
在截至以下年度的 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入 |
$ |
7,013 |
$ |
6,668 |
截至2021年12月31日 |
截至2020年12月31日 |
|||||||
應收賬款 |
$ |
583 |
$ |
2,083 |
||||
遞延收入 |
$ |
15,238 |
$ |
16,787 |
18.*後續活動
該公司對截至2022年3月9日的後續事件進行了評估,合併財務報表發佈之日。
於2022年1月,本公司於日本東京訂立新的寫字樓租賃協議。租約於2022年1月1日開始,將於2023年12月31日到期。
附件A-86
SoundHound人工智能公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
(未經審計) |
||||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產: |
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
33,412 |
|
$ |
21,626 |
|
||
受限現金等價物 |
|
— |
|
|
460 |
|
||
截至2022年9月30日和2021年12月31日的應收賬款,扣除備抵109美元 |
|
2,789 |
|
|
2,060 |
|
||
預付費用 |
|
3,774 |
|
|
1,276 |
|
||
發債成本 |
|
122 |
|
|
1,132 |
|
||
合同資產 |
|
1,407 |
|
|
54 |
|
||
其他流動資產 |
|
861 |
|
|
863 |
|
||
流動資產總額 |
|
42,365 |
|
|
27,471 |
|
||
受限現金等價物,非流動 |
|
230 |
|
|
736 |
|
||
使用權資產 |
|
8,833 |
|
|
10,291 |
|
||
財產和設備,淨額 |
|
4,146 |
|
|
6,155 |
|
||
遞延税項資產 |
|
2,169 |
|
|
2,169 |
|
||
發債成本 |
|
204 |
|
|
— |
|
||
遞延發售成本 |
|
— |
|
|
1,264 |
|
||
合同資產,非流動資產 |
|
4,823 |
|
|
— |
|
||
其他資產 |
|
1,071 |
|
|
1,117 |
|
||
總資產 |
$ |
63,841 |
|
$ |
49,203 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 |
|
|
|
|
||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||
應付帳款 |
$ |
2,894 |
|
$ |
3,760 |
|
||
應計負債 |
|
7,242 |
|
|
7,298 |
|
||
經營租賃負債 |
|
3,281 |
|
|
3,281 |
|
||
融資租賃負債 |
|
179 |
|
|
1,301 |
|
||
所得税納税義務 |
|
2,858 |
|
|
2,737 |
|
||
遞延收入 |
|
5,312 |
|
|
6,042 |
|
||
可轉換票據 |
|
— |
|
|
29,868 |
|
||
衍生負債 |
|
— |
|
|
3,488 |
|
||
應付票據 |
|
16,533 |
|
|
29,964 |
|
||
流動負債總額 |
|
38,299 |
|
|
87,739 |
|
||
|
|
|
|
|||||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
|
6,236 |
|
|
8,611 |
|
||
融資租賃負債,扣除當期部分 |
|
168 |
|
|
292 |
|
||
遞延收入,扣除當期部分 |
|
8,874 |
|
|
14,959 |
|
||
應付票據,扣除當期部分 |
|
22,508 |
|
|
— |
|
||
其他負債 |
|
2,133 |
|
|
1,336 |
|
||
總負債 |
|
78,218 |
|
|
112,937 |
|
||
承付款和或有事項(附註7) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
Legacy SoundHound可贖回可轉換優先股;面值為0.0001美元;授權股0股和146,218,514股;發行和流通股0股和106,949,326股,清算優先權分別為0美元和284,826美元,截至2022年9月30日和2021年12月31日, |
|
— |
|
|
279,503 |
|
||
股東赤字: |
|
|
|
|
||||
Legacy SoundHound普通股,面值0.0001美元;250,030,433股授權股;分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和流通股0股和68,258,556股 |
|
— |
|
|
1 |
|
||
A類普通股,面值0.0001美元;授權股455,000,000股;分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和流通股157,296,065股和0股 |
|
16 |
|
|
— |
|
||
B類普通股,面值0.0001美元;授權股44,000,000股;分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和流通股40,396,600股和0股 |
|
4 |
|
|
— |
|
||
額外實收資本 |
|
457,025 |
|
|
43,491 |
|
||
累計赤字 |
|
(471,422 |
) |
|
(386,729 |
) |
||
股東總虧損額 |
|
(14,377 |
) |
|
(343,237 |
) |
||
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 |
$ |
63,841 |
|
$ |
49,203 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
附件A-87
SoundHound人工智能公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
收入 |
$ |
11,186 |
|
$ |
4,028 |
|
$ |
21,628 |
|
$ |
16,046 |
|
||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入成本 |
|
2,583 |
|
|
1,657 |
|
|
6,844 |
|
|
4,878 |
|
||||
銷售和市場營銷 |
|
6,672 |
|
|
1,175 |
|
|
13,623 |
|
|
3,259 |
|
||||
研發 |
|
19,352 |
|
|
14,344 |
|
|
54,864 |
|
|
42,810 |
|
||||
一般和行政 |
|
9,587 |
|
|
4,022 |
|
|
22,952 |
|
|
11,387 |
|
||||
總運營費用 |
|
38,194 |
|
|
21,198 |
|
|
98,283 |
|
|
62,334 |
|
||||
運營虧損 |
|
(27,008 |
) |
|
(17,170 |
) |
|
(76,655 |
) |
|
(46,288 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他費用,淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出 |
|
(1,166 |
) |
|
(2,683 |
) |
|
(5,715 |
) |
|
(5,725 |
) |
||||
其他收入(費用),淨額 |
|
116 |
|
|
(2,738 |
) |
|
(718 |
) |
|
(4,280 |
) |
||||
其他費用合計(淨額) |
|
(1,050 |
) |
|
(5,421 |
) |
|
(6,433 |
) |
|
(10,005 |
) |
||||
扣除所得税準備前的虧損 |
|
(28,058 |
) |
|
(22,591 |
) |
|
(83,088 |
) |
|
(56,293 |
) |
||||
所得税撥備 |
|
864 |
|
|
1,190 |
|
|
1,605 |
|
|
1,400 |
|
||||
淨虧損 |
|
(28,922 |
) |
|
(23,781 |
) |
|
(84,693 |
) |
|
(57,693 |
) |
||||
其他綜合收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
可供出售證券的未實現持有收益,税後淨額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
||||
綜合損失 |
$ |
(28,922 |
) |
$ |
(23,781 |
) |
$ |
(84,693 |
) |
$ |
(57,692 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
每股淨虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基本的和稀釋的 |
$ |
(0.15 |
) |
$ |
(0.35 |
) |
$ |
(0.59 |
) |
$ |
(0.86 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加權平均已發行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基本的和稀釋的 |
|
197,006,980 |
|
|
67,718,940 |
|
|
143,338,517 |
|
|
67,021,176 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
附件A-88
SoundHound人工智能公司
可贖回可兑換債券簡明綜合報表
股票和股東權益(虧損)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
Legacy SoundHound |
Legacy SoundHound |
A類 |
B類 |
其他內容 |
累計 |
累計 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
156,266,549 |
$ |
16 |
40,396,600 |
$ |
4 |
$ |
447,136 |
$ |
— |
$ |
(442,500 |
) |
$ |
4,656 |
|
||||||||||||
股票期權行使後發行A類普通股 |
— |
|
— |
— |
|
— |
514,931 |
|
— |
— |
|
— |
|
716 |
|
— |
|
— |
|
|
716 |
|
||||||||||||
在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
— |
|
— |
— |
|
— |
514,585 |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
9,173 |
|
— |
|
— |
|
|
9,173 |
|
||||||||||||
淨虧損 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(28,922 |
) |
|
(28,922 |
) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
157,296,065 |
$ |
16 |
40,396,600 |
$ |
4 |
$ |
457,025 |
$ |
— |
$ |
(471,422 |
) |
$ |
(14,377 |
) |
截至2021年9月30日止三個月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
Legacy SoundHound |
Legacy SoundHound |
A類 |
B類 |
其他內容 |
累計 |
累計 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
106,303,970 |
$ |
273,687 |
67,633,891 |
$ |
1 |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
$ |
39,084 |
$ |
— |
$ |
(341,101 |
) |
$ |
(302,016 |
) |
||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 |
— |
|
— |
212,297 |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
234 |
|
— |
|
— |
|
|
234 |
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
1,315 |
|
— |
|
— |
|
|
1,315 |
|
||||||||||||
淨虧損 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(23,781 |
) |
|
(23,781 |
) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 |
106,303,970 |
$ |
273,687 |
67,846,188 |
$ |
1 |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
$ |
40,633 |
$ |
— |
$ |
(364,882 |
) |
$ |
(324,248 |
) |
附件A-89
SoundHound人工智能公司
可贖回可兑換債券簡明綜合報表
股份及股東權益(虧損)—(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至2022年9月30日的9個月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Legacy SoundHound |
Legacy SoundHound |
A類 |
B類 |
其他內容 |
累計 |
累計 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
19,248,537 |
|
$ |
279,503 |
|
12,280,051 |
|
$ |
1 |
|
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
$ |
43,491 |
|
$ |
— |
$ |
(386,729 |
) |
$ |
(343,237 |
) |
||||||||||||
業務合併追溯應用(附註3) |
87,700,789 |
|
|
(279,503 |
) |
55,978,505 |
|
|
(1 |
) |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
279,504 |
|
|
— |
|
— |
|
|
279,503 |
|
||||||||||||
調整後的餘額,期初 |
106,949,326 |
|
|
— |
|
68,258,556 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
322,995 |
|
|
— |
|
(386,729 |
) |
|
(63,734 |
) |
||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 |
— |
|
|
— |
|
2,582,535 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
2,840 |
|
|
— |
|
— |
|
|
2,840 |
|
||||||||||||
未行使認股權證的淨行使 |
— |
|
|
— |
|
673,416 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||
可轉換票據的轉換 |
— |
|
|
— |
|
2,046,827 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
20,239 |
|
|
— |
|
— |
|
|
20,239 |
|
||||||||||||
反向資本重組的影響,扣除費用(附註3) |
(106,949,326 |
) |
|
— |
|
(73,561,334 |
) |
|
— |
|
140,114,060 |
|
14 |
40,396,600 |
|
4 |
|
(18 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||
管道融資 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
11,300,000 |
|
1 |
— |
|
— |
|
86,584 |
|
|
— |
|
— |
|
|
86,585 |
|
||||||||||||
根據企業合併發行A類普通股 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
4,693,050 |
|
1 |
— |
|
— |
|
4,105 |
|
|
— |
|
— |
|
|
4,106 |
|
||||||||||||
股票期權行使後發行A類普通股 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
557,030 |
|
— |
— |
|
— |
|
780 |
|
|
— |
|
— |
|
|
780 |
|
||||||||||||
在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
631,925 |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
19,500 |
|
|
— |
|
— |
|
|
19,500 |
|
||||||||||||
淨虧損 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
(84,693 |
) |
|
(84,693 |
) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 |
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
157,296,065 |
$ |
16 |
40,396,600 |
$ |
4 |
$ |
457,025 |
|
$ |
— |
$ |
(471,422 |
) |
$ |
(14,377 |
) |
附件A-90
SoundHound人工智能公司
可贖回可兑換債券簡明綜合報表
股份及股東權益(虧損)—(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至2021年9月30日止九個月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
Legacy SoundHound |
Legacy SoundHound |
A類 |
B類 |
其他內容 |
累計 |
累計 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
19,132,387 |
$ |
273,687 |
11,818,761 |
$ |
1 |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
$ |
30,836 |
$ |
(1 |
) |
$ |
(307,189 |
) |
$ |
(276,353 |
) |
||||||||||||
業務合併追溯應用(附註3) |
87,171,583 |
|
— |
53,849,015 |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||
調整後的餘額,期初 |
106,303,970 |
|
273,687 |
65,667,776 |
|
1 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
30,836 |
|
(1 |
) |
|
(307,189 |
) |
|
(276,353 |
) |
||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 |
— |
|
— |
2,178,412 |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
1,906 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,906 |
|
||||||||||||
發行普通股認股權證 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
3,842 |
|
— |
|
|
— |
|
|
3,842 |
|
||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
4,049 |
|
— |
|
|
— |
|
|
4,049 |
|
||||||||||||
淨虧損 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(57,693 |
) |
|
(57,693 |
) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 |
106,303,970 |
$ |
273,687 |
67,846,188 |
$ |
1 |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
$ |
40,633 |
$ |
— |
|
$ |
(364,882 |
) |
$ |
(324,248 |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
附件A-91
SoundHound人工智能公司
簡明合併現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
止九個月 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
$ |
(84,693 |
) |
$ |
(57,693 |
) |
||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
3,197 |
|
|
4,169 |
|
||
基於股票的薪酬 |
|
19,500 |
|
|
4,049 |
|
||
衍生工具及認股權證負債的公允價值變動 |
|
606 |
|
|
3,791 |
|
||
債務發行成本攤銷 |
|
2,237 |
|
|
2,953 |
|
||
非現金租賃攤銷 |
|
2,168 |
|
|
2,412 |
|
||
遞延所得税 |
|
— |
|
|
1,035 |
|
||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
||||
應收賬款淨額 |
|
(729 |
) |
|
(2,061 |
) |
||
預付費用 |
|
(2,498 |
) |
|
(75 |
) |
||
其他流動資產 |
|
2 |
|
|
(552 |
) |
||
合同資產 |
|
(6,176 |
) |
|
— |
|
||
其他資產 |
|
46 |
|
|
(222 |
) |
||
應付帳款 |
|
398 |
|
|
(32 |
) |
||
應計負債 |
|
1,440 |
|
|
1,724 |
|
||
經營租賃負債 |
|
(3,085 |
) |
|
(2,710 |
) |
||
遞延收入 |
|
(6,815 |
) |
|
(7,138 |
) |
||
其他負債 |
|
797 |
|
|
(747 |
) |
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
(73,605 |
) |
|
(51,097 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
||||
購置財產和設備 |
|
(1,188 |
) |
|
(234 |
) |
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
(1,188 |
) |
|
(234 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
發行可轉換票據所得款項,扣除發行成本 |
|
— |
|
|
5,044 |
|
||
應付票據收益,扣除發行成本 |
|
— |
|
|
29,833 |
|
||
行使期權時發行普通股所得收益 |
|
3,620 |
|
|
1,906 |
|
||
企業合併和管道收益,扣除交易成本 |
|
90,689 |
|
|
— |
|
||
應付票據的付款 |
|
(7,450 |
) |
|
— |
|
||
融資租賃的付款 |
|
(1,246 |
) |
|
(1,885 |
) |
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
85,613 |
|
|
34,898 |
|
||
現金、現金等價物和限制性現金等價物的淨變化 |
|
10,820 |
|
|
(16,433 |
) |
||
現金、現金等價物和受限制現金等價物,期初 |
|
22,822 |
|
|
44,982 |
|
||
期末現金、現金等價物和限制現金等價物 |
$ |
33,642 |
|
$ |
28,549 |
|
||
|
|
|
|
|||||
與簡明綜合資產負債表金額對賬: |
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
33,412 |
|
$ |
27,259 |
|
||
限制性現金等價物的當前部分 |
|
— |
|
|
230 |
|
||
限制性現金等價物的非流動部分 |
|
230 |
|
|
1,060 |
|
||
簡明綜合現金流量表所示現金、現金等價物及受限制現金等價物總額 |
$ |
33,642 |
|
$ |
28,549 |
|
||
|
|
|
|
|||||
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
|
||||
支付利息的現金 |
$ |
2,302 |
|
$ |
1,475 |
|
||
繳納所得税的現金 |
$ |
787 |
|
$ |
260 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非現金投融資活動 |
|
|
|
|
||||
採用ASC:842的經營租賃負債和使用權資產 |
$ |
— |
|
$ |
11,428 |
|
||
根據企業合併將可轉換票據轉換為普通股 |
$ |
20,239 |
|
$ |
— |
|
||
根據企業合併將可贖回可轉換優先股轉換為普通股 |
$ |
279,503 |
|
$ |
— |
|
||
發行普通股認股權證的債務貼現 |
$ |
— |
|
$ |
3,842 |
|
||
因取得使用權資產而產生的經營租賃負債 |
$ |
650 |
|
$ |
3,422 |
|
||
根據融資租賃或債務獲得的財產和設備 |
$ |
— |
|
$ |
650 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
附件A-92
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.這是一個新的組織。
運營的性質
SoundHound AI,Inc.(“SoundHound”或“公司”)將聲音轉化為理解和可操作的意義。SoundHound的技術應用程序使人類能夠以與彼此互動的方式與周圍的事物互動:通過與手機、汽車、電視、音樂揚聲器、咖啡機以及新興的“互聯”世界的每一個其他部分自然交談。對話語音AI平臺名為“Houndify”,產品創建者可以在這裏與客户開發自己的語音界面。Hound主要被用作原型工具,以演示Houndify可以提供什麼。建立在Houndify平臺上的產品和服務稱為Houndify產品和Houndify服務。SoundHound音樂應用程序允許用户通過對着智能手機的麥克風唱歌或哼唱,或者通過識別外部來源在背景中播放的聲音來識別和播放歌曲。
於2022年4月26日(“完成日期”),根據阿基米德科技空間合夥公司(“ATSP”)、ATSPC合併附屬公司及SoundHound,Inc.(“Legacy SoundHound”)於2021年11月15日訂立的合併協議,雙方完成ATSPC合併附屬公司與Legacy SoundHound的合併,而Legacy SoundHound繼續作為尚存的法團(“合併”),以及合併協議預期進行的其他交易(合併及其他交易,“業務合併”)。隨着業務合併的結束,Legacy SoundHound成為ATSP的全資子公司,ATSP更名為SoundHound AI,Inc.,並自動轉換為公司A類普通股、每股票面價值0.0001美元的公司B類普通股(每股面值0.0001美元),以及所有傳統SoundHound可贖回可轉換優先股(“Legacy SoundHound優先股”),每股面值0.0001美元並統稱為A類普通股,即“普通股”)。公司的A類普通股和權證於2022年4月28日在納斯達克全球市場(“納斯達克”)開始交易,代碼分別為“SOUN”和“SOUNW”。有關業務合併的更多信息,請參閲這些精簡合併財務報表的附註3。
根據對會計準則彙編805,企業合併中概述的標準的分析,Legacy SoundHound確定它是企業合併中的會計收購人。這一決定主要基於以下事實:
• 前Legacy SoundHound股東擁有公司的控股權;
• 緊接業務合併結束後,公司董事會由五名董事會成員組成,主要來自Legacy SoundHound董事會;以及
• 在業務合併後,Legend SoundHound的管理層繼續擔任公司的執行管理職務,並負責公司的日常運營。
因此,就會計目的而言,業務合併被視為等同於Legacy SoundHound為ATSP的淨資產發行股票,並伴隨着反向資本重組。從ATSP獲得的主要資產與假設的現金數額有關。另外,公司還承擔了在業務合併結束時被視為股權的認股權證。並無因業務合併而錄得商譽或其他無形資產。
雖然ATSP是業務合併中的合法收購人,但由於Legacy SoundHound被視為會計收購方,因此在業務合併完成後,Legacy SoundHound的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此,本報告所包括的財務報表反映了(I)Legacy SoundHound的歷史經營業績
附件A-93
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.這是一個新的組織。(續)
(Ii)業務合併完成後本公司與Legacy SoundHound的合併業績;(Iii)Legacy SoundHound按其歷史成本計算的資產及負債;及(Iv)本公司所有呈列期間的股權結構。
根據適用於該等情況的指引,股權結構已於截至截止日期的所有比較期間追溯重述,以反映公司就業務合併向Legacy SoundHound普通股股東及Legacy SoundHound優先股股東發行的A類普通股及B類普通股的股份數目。因此,業務合併前與Legacy SoundHound優先股和Legacy SoundHound普通股相關的股份及相應資本金額和每股收益已追溯重列為反映業務合併中確立的換股比率的股份。
持續經營的企業
自成立以來,公司產生了經常性虧損和負運營現金流,截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為2,890萬美元和8,470萬美元。截至2022年9月30日,公司累計虧損471.4元。管理層預計在可預見的未來將繼續蒙受更多的重大損失,主要是由於研究和開發活動。該公司歷來主要通過股權或債務融資來為其運營提供資金。
截至2022年9月30日,手頭現金和現金等價物總額為3340萬美元。儘管公司自成立以來每年都出現經常性虧損,但公司預計至少在未來12個月內將能夠為其運營提供資金。本公司可透過債務或股權融資安排(例如,股權信貸額度(“ELOC”)(見附註19))尋求額外資金,或實施遞增開支削減措施或兩者的組合,以繼續為其業務融資。儘管管理層繼續執行這些計劃,但不能保證公司將成功地以公司可以接受的條款獲得足夠的資金,為持續運營提供資金,如果有的話。本公司的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,其中包括考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。簡明綜合財務報表不包括調整,以反映未來對記錄資產的可回收性和分類的可能影響,或公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債額。
其他風險和不確定性
美國新冠肺炎疫情通過強制和自願關閉企業和庇護所訂單造成了商業中斷。作為迴應,美國政府頒佈了CARE法案,其中包括向受影響組織提供救濟和援助的重要條款。圍繞未來可能的關閉、避難所就位訂單、對最近的新冠肺炎變體的遏制以及CARE法案和其他政府舉措的最終影響,存在相當大的不確定性。
新冠肺炎疫情及其帶來的經濟和其他影響可能會對我們客户的現金流以及他們製造、分銷和銷售採用我們語音支持技術的產品的能力造成重大不利影響。這反過來可能會限制我們的客户支付版税、許可費和使用費的發票的能力,或者可能導致公司賺取的版税、許可費和使用費減少,這些費用通常基於客户銷售或分銷的數量。這一減持可能會對業務、運營結果、財務狀況、現金流和籌集運營資本的能力造成不利影響。此外,新冠肺炎疫情造成的經濟影響可能會對消費者的行為和需求產生不利影響,包括客户銷售的產品,這可能會導致顯著的
附件A-94
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.這是一個新的組織。(續)
我們的收入減少,並對運營業績和財務狀況產生不利影響。到目前為止,新冠肺炎疫情已經對我們的業務和運營業績產生了不利影響,這將在多長時間和多大程度上影響我們未來的業績仍不確定。
此外,全球通脹大幅上升,美國最近經歷了歷史上的高通脹水平。這種通貨膨脹和政府抗擊通貨膨脹的努力,如最近和未來大幅提高基準利率和其他相關貨幣政策,已經並可能繼續增加市場波動性,並對國內和國際金融市場和一般經濟狀況產生不利影響。
此外,隨着地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯與烏克蘭軍事衝突的開始,美國股市和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日,俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測,但烏克蘭衝突可能導致市場混亂,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢,並評估其對我們業務的潛在影響。最近烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性,可能會使我們更難獲得更多資金。儘管到目前為止,我們的業務還沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響,但我們無法預測我們的業務或我們客户的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響,或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。
2.*重要會計政策摘要。
列報依據和重大會計政策
(A)截至2021年12月31日止的簡明綜合資產負債表,乃根據本公司於2022年5月2日提交予美國證券交易委員會的經審核財務報表(最初於2022年5月2日提交予美國美國證券交易委員會)並經現行報告第8-K號修正案修訂而編制,及(B)未經審計的中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關年度財務報告的適用規則及規定編制。本附註中對適用會計準則的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)發佈的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU)中包含的權威美國公認會計原則。簡明綜合財務報表已按與經審核綜合財務報表一致的基準編制,管理層認為,包括被認為為公平列報財務報表所必需的正常經常性調整在內的所有調整均已包括在內。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的財年或任何未來過渡期的結果。
根據該等規則及規例,本公司認為所作的披露足以使資料不具誤導性,但根據公認會計原則編制的年度財務報表內通常包括的若干資料及附註披露已予精簡或略去。
附件A-95
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2.*重要會計政策摘要。(續)
合併原則
本公司之簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司之賬目。所有公司間賬目及交易均已於合併時抵銷。
我們合併我們已確定為主要受益人的任何可變利益實體(“VIE”)。主要受益人是這樣的實體:(I)有權指導VIE的活動,這些活動對VIE的經濟表現有最大的影響;以及(Ii)有義務吸收該實體的損失或接受可能對VIE產生重大影響的利益。
重新分類
若干過往期間結餘已重新分類,以符合本年度呈列方式。該等變動包括重新分類或合併簡明綜合資產負債表內若干賬目。
這些重新分類對先前報告的截至2021年12月31日的年度綜合財務報表中的總資產、總負債、淨虧損或全面虧損或累計赤字沒有影響。
外幣
本公司及其子公司的本位幣為美元。以外幣計價的交易按期間的平均匯率換算成美元。以外幣計價的資產和負債在資產負債表日按當時匯率重新計量為美元,非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量。於截至2022年9月30日止三個月及九個月內,本公司於簡明綜合經營報表及全面虧損中確認與外幣交易有關的淨虧損及重新計量的淨額分別為10萬美元及40萬美元,作為其他收入(費用)、淨額。於截至2021年9月30日止三個月及九個月內,本公司於簡明綜合經營報表及全面虧損中確認與外幣交易有關的淨虧損及重新計量的淨額分別為30萬美元及50萬美元,作為其他收入(費用)、淨額。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時,管理層需要作出估計和判斷,以影響簡明綜合財務報表及其附註中所報告和披露的金額。該等估計包括收入確認、呆賬準備、應計負債、衍生工具及認股權證負債、增量借款利率的計算、經常性按公允價值記錄的金融工具、遞延税項資產及不確定税務狀況的估值、普通股的公允價值,以及用於計量基於股票的薪酬開支的其他假設。該公司的估計是基於歷史經驗、當前經濟環境以及其認為在當時情況下是合理的假設。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。這些估計數因經濟環境變化而發生的變化將反映在今後各期間的財務報表中。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
細分市場信息
本公司已確定首席執行官為其主要營運決策者。本公司首席執行官按綜合基準審閲財務資料,以分配資源及評估財務表現。因此,本公司已確定其作為單一可呈報分部經營。
附件A-96
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2.*重要會計政策摘要。(續)
新興成長型公司的地位
本公司是一家新興成長型公司(“EGC”),其定義見2012年前的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”),並可能利用原本適用於上市公司的降低的報告要求。就業法案第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守這些準則。這意味着,當發佈或修訂一項標準時,該標準對上市公司和非上市公司的適用日期不同,本公司有權在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準,並可以這樣做,直到本公司(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再具有新興成長型公司的資格。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,除非本公司提前採用選定的準則。
信用風險及其他風險和不確定因素集中
本公司可能承受重大集中信貸風險之金融工具主要包括現金及現金等價物。本公司定期監察其信貸風險,並採取措施降低該等風險導致實際虧損的可能性。
截至2022年9月30日,來自兩家客户的應收賬款餘額合計佔公司濃縮綜合應收賬款餘額的65%。截至2021年12月31日,來自五家客户的應收賬款餘額合計佔公司濃縮綜合應收賬款餘額的86%。
截至2022年9月30日止九個月,本公司有四名客户,佔收入的77%;截至2021年9月30日止九個月,本公司有兩名客户,佔收入的57%。
截至2022年9月30日止三個月,本公司有一位客户佔收入的63%,而截至2021年9月30日止三個月,本公司有三位客户佔收入的50%。
股權發行成本
該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業、會計和其他第三方費用作為遞延發售成本,直至此類融資完成。融資完成後,這些成本記為從股權融資收到的收益的減少額。2022年4月26日,在業務合併完成後,公司將股權收益抵消了410萬美元的遞延發行成本。
收入確認
本公司根據會計準則編纂題目第606號(“ASC:606”)確認收入,即當客户控制承諾的貨品或服務的金額時,該等承諾貨品或服務的金額反映該實體預期以該等貨品或服務換取的對價。為了確定實體確定屬於ASC-606範圍內的安排的收入確認,公司執行以下五個步驟:
(i) (S)與客户簽訂合同的身份證明;
(Ii) 確定合同中的履行義務;
(Iii) 交易價格的確定,包括可變對價的約束;
附件A-97
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2.*重要會計政策摘要。(續)
(四)將交易價格分配給合同中的履行義務;以及
(v) 在履行業績義務時確認收入或作為業績義務。
合同是指雙方都已批准並承諾履行合同,當事人的權利和支付條件可確定,合同具有商業實質,對價的可收集性很可能。從客户那裏收到的任何不符合簽訂合同標準的付款都作為存款負債記錄在簡明的綜合資產負債表上。
根據ASC第606條,假設所有其他收入確認標準都已滿足,公司將在將公司業績義務的控制權轉移給客户時,為安排確認收入。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户的承諾,是ASC第606條中的記賬單位。該公司目前通過以下業績義務產生收入:(1)託管服務,(2)專業服務,(3)貨幣化和(4)許可。
研究與開發
本公司的研究和開發成本在發生時計入費用。這些費用包括工資和其他與人員有關的費用、承包者費用、設施費用、用品以及在確定新產品的技術可行性之前與設計和開發新產品有關的設備的折舊。
認股權證
公司決定是否將認股權證等可能以自己的股票結算的合同歸類為實體的權益或負債。與股權掛鈎的金融工具必須被認為是與公司自己的股票掛鈎的,才有資格進行股權分類。該公司將認股權證歸類為任何可能需要轉移資產的合同的負債。歸類為負債的權證按公允價值入賬,並於每個報告日期重新計量,直至行使、到期或導致權益分類的修訂為止。認股權證公允價值的任何變動在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為其他收入(費用)淨額。
所得税
本公司按資產負債法計算所得税,遞延税項資產及負債是根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額,採用預期差額會影響應課税收入的年度的現行税率釐定。在管理層的估計中,當遞延税項資產很可能無法變現時,應計提估值準備。該公司對財務報表的確認和對納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸的衡量採用了一個更有可能的門檻。本公司在本公司的報税表上記錄了已確認和計量的利益與所採取或預期採取的納税立場之間的差額的負債。
本公司對所得税支出中與不確定税位相關的利息和罰款進行分類,如果適用的話。截至2022年9月30日,沒有記錄與未確認税收優惠相關的利息支出或罰款。
基於股票的薪酬
本公司根據授予日確定的股票支付獎勵的公允價值計量並記錄與股票支付獎勵相關的費用。本公司確認在個人授予的必要服務期內的股票補償費用,一般等於歸屬期間,並採用直線法確認股票補償。本公司對發生的沒收行為進行核算。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票的公允價值
附件A-98
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2.*重要會計政策摘要。(續)
選擇。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設來確定股票期權的公允價值,包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算授予的期權的公允價值,假設如下:
預期波動率-公司通過評估緊接期權授予前一段時間的同行公司集團的平均歷史波動率,估計期權授予的波動率,期限大致等於期權的預期期限。
預期期限-本公司期權的預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期間。本公司選擇使用股票期權歸屬期限和合同到期日之間的中點來計算預期期限,因為公司沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。
風險-免費利率--無風險利率基於美國財政部零息債券目前可用的隱含收益率,其期限等於期權在授予日的預期期限。
預期股息收益率--該公司迄今尚未宣佈或支付股息,也不預期宣佈股息。因此,預期股息收益率為零。
限售股單位
公司向受贈人頒發限制性股票單位獎勵(“RSU”),作為對服務的補償。RSU的公允價值是在授予日根據公司A類普通股的公允價值確定的,對於只有服務條件的RSU,在服務期內是直線確認的。
該公司發行的RSU帶有與某些業績標準相關的歸屬條件(“基於業績的RSU”)。與基於績效的RSU相關的基於股票的薪酬在一定程度上被確認為有可能實現績效。
本公司發行具有特定市場條件的歸屬條件的RSU(“基於市場的RSU”)。為推算基於市場的RSU的公允價值,本公司應用蒙特卡洛模擬來確定授予日期的公允價值。與基於市場的RSU相關的基於股票的薪酬在派生的服務期內確認。
公允價值計量
本公司將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中從資產獲得或支付的為轉移負債而支付的交換價格(退出價格)。該公司遵循公允價值計量披露的三級估值等級如下:
• 第1級-投入是指在計量日期相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
• 第2級-通過與計量日期的市場數據和工具預期壽命的相關性,可以直接或間接觀察到資產或負債的投入(第1級所包括的報價市場價格除外)。
• 第3級-輸入反映了管理層對市場參與者在衡量日期將使用什麼為資產或負債定價的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。
附件A-99
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2.*重要會計政策摘要。(續)
本公司之衍生負債及認股權證乃按經常性基準按公平值計量,並分類為第三級負債。本公司記錄其後調整,以反映各報告日期估計公平值之增加或減少於簡明綜合經營報表及全面虧損。
可贖回可轉換優先股
傳統的SoundHound優先股沒有強制贖回日期。本公司將下列任何股票作為臨時股本:(I)本公司承諾於固定或可決定的一個或多個日期以固定或可釐定的價格贖回;(Ii)可由持有人選擇贖回;或(Iii)具備不完全在本公司控制範圍內的贖回條件。遺留SoundHound優先股在本公司認為並非完全在其控制範圍內的被視為清算事件時可贖回,因此將遺留SoundHound優先股的股份分類為臨時權益,直至條件取消或失效。由於不可能發生被視為清盤事件,Legacy SoundHound優先股的股份賬面值並未計入其贖回價值。
作為業務合併的結果,緊接業務合併生效時間(“生效時間”)前已發行的Legacy SoundHound優先股股份被轉換為106,949,326股本公司A類普通股。有關更多信息,請參閲附註11。
可轉換票據和衍生負債
該公司評估其可轉換票據和其他合同(如果有),以確定這些合同或這些合同的嵌入部分是否符合需要分拆的衍生品的資格。本公司將符合分項準則的轉換特徵按公允價值計入負債,並於每個報告期將衍生工具調整至公允價值。轉換特徵符合衍生工具的資格,因為它們隨着標的股票價格的上升或下降而不斷重置,以在任何轉換日期向持有者提供固定的股權價值。轉換特徵須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均確認為其他收入(開支)、簡明綜合經營報表淨額及全面虧損的組成部分。轉換功能的公允價值已使用帶有和不帶有轉換功能的概率加權貼現模型進行估計,直到2022年4月26日與業務合併相關的取消,有關更多信息請參閲附註10。
本公司以攤銷成本持有其可換股票據,並按實際利息或直線法攤銷因衍生工具及發行成本而產生的相關債務折讓,直至到期或根據安排的合約條款提早轉換。
每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數,不考慮潛在的稀釋證券。
普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是,普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在稀釋性證券的加權平均數。在計算攤薄每股淨虧損時,優先股、股票期權、RSU、認股權證和可轉換票據被視為潛在攤薄證券。有關詳細信息,請參閲附註16。
因此,在公司報告淨虧損的期間,稀釋每股淨虧損與每股基本淨虧損相同,因為如果稀釋普通股的效果是反稀釋的,則不會假設它們已經發行。
附件A-100
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2.*重要會計政策摘要。(續)
最近通過的《會計公告》
新的會計聲明或會計準則更新不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈,並於指定的生效日期起由公司採用。除非另有討論,最近發佈的尚未生效的準則的影響不會在採用時對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。在截至2022年9月30日的9個月內,沒有通過任何額外的會計公告。有關採用的會計聲明的完整清單,請參閲本公司於2022年7月13日提交的S-1/A表格中包含的截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表附註2。我們已經描述了以下關鍵的會計聲明:
2016年2月,FASB發佈了2016-02年度會計準則更新(ASU)、租賃(主題為842)以及對初始指引的後續修訂:ASU 2017-13、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01(統稱為主題842)。專題842旨在通過要求承租人將期限超過12個月的租賃確認為資產負債表上的使用權資產和相應的租賃負債,而不考慮租賃類別,並要求披露有關租賃安排的關鍵信息,從而提高組織之間的透明度和可比性。租賃負債最初應按剩餘合同租賃付款的現值計量。隨後,ROU資產將在租賃期內按一般直線攤銷,租賃負債將承擔利息支出並減少租賃付款。本公司於2021年1月1日採用修改後的追溯法,採用主題842,對比期間的財務信息沒有更新。
此外,公司選擇了包括三個實際權宜之計的過渡方案,這三個方案允許公司不重新評估(I)協議是否包含租賃,(Ii)租賃的分類,以及(Iii)初始直接成本的資本化。此外,公司選擇將建築物資產類別的租賃和非租賃組成部分分開,而不將設備資產類別的租賃和非租賃組成部分分開。本公司還作出會計政策選擇,以直線方式確認租期為12個月或以下的租賃的租賃費用,並不確認該等租賃的ROU或租賃負債。
該公司的租賃組合主要包括房地產資產和計算機設備。其中一些租約還要求該公司支付與租賃空間相關的維護、水電費、税款、保險和其他運營費用。根據租賃項目的性質和租賃的結構,本公司被歸類為經營租賃的租賃繼續被歸類為經營租賃,而資本租賃將在新會計準則下計入融資租賃。
由於採用了新的租賃會計準則,本公司於2021年1月1日確認:
• 經營租賃負債約1,140萬美元,即截至通過之日剩餘租賃付款的現值,按公司逐個租賃的遞增借款利率貼現;以及
• 經營租賃ROU資產約980萬美元,代表1140萬美元的經營租賃負債,經(1)遞延租金約80萬美元、(2)租賃獎勵或租户改善津貼110萬美元及(3)預付租金30萬美元調整後。
採用新租賃會計準則對本公司的綜合資產負債表沒有任何其他重大影響,也沒有影響本公司的經營業績和現金流。
如本公司的租約並無提供隱含利率,則在釐定租約付款現值時,會根據採納日期及生效日期後訂立的租約的資料,採用遞增借款利率。本公司採用基準利率,並根據公司特定的風險、抵押品、租賃期限以及維持租賃的經濟體的經濟因素進行調整。有關進一步信息,請參閲附註14中的租約。
附件A-101
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2.*重要會計政策摘要。(續)
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,簡化了所得税的會計處理(主題:740)(ASU:2019-12)。ASU-2019-12消除了組織分析以下情況是否適用於給定期間的需要:(1)期間內税收分配的增量方法的例外;(2)外國投資所有權發生變化時核算基差的例外;(3)年內迄今虧損超過預期虧損的中期所得税會計的例外。ASU 2019-12年度還旨在改進財務報表編制人員對所得税相關指導的應用,並簡化美國聯邦公認會計準則,以處理(1)部分基於收入的特許經營税,(2)與政府進行的導致商譽計税基礎逐步提高的交易,(3)不納税的法人實體的單獨財務報表,以及(4)在過渡期頒佈税法變化。本公司於2022年1月1日採用該標準。ASU-2019-12年度並未對本公司的簡明綜合財務報表造成任何重大影響。
最近的會計公告-尚未採用
2021年10月,FASB發佈了ASU《2021-08企業合併會計準則》(以下簡稱ASC《805》),要求實體應用ASC《606》確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。根據現行美國公認會計原則,收購方一般於收購日按公允價值確認在業務合併中取得的資產及承擔的負債,包括根據ASC第606號會計準則與客户訂立的收入合約及其他類似合約所產生的合約資產及合約負債。根據新的指導方針,購買方將按照被購買方記錄的相同數額確認合同資產和合同負債。這些修改提高了在業務合併之日和之後與客户確認和計量收購收入合同的可比性。該修正案在2023年12月15日之後的財年對本公司生效。這項修正案被允許儘早通過。本公司預期不會對其簡明綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
2016年6月,FASB發佈了2016-13年度ASU,以更新用於衡量當前預期信貸損失(CECL)的方法。本ASU適用於按攤銷成本計量的金融資產,包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資、貿易應收賬款以及某些表外信貸敞口,如貸款承諾。這個ASU用反映CECL的方法取代了現行的已發生損失減值方法,並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來解釋信貸損失估計。該指導意見必須採用修改後的追溯過渡法,對採用期間的留存收益/(赤字)進行累積效果調整。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10年度,金融工具年度信用損失(主題為326),有針對性的過渡救濟,修訂了2016-13年度ASU的過渡指導。ASU為實體提供了在逐個工具的基礎上不可撤銷地選擇第825-10分項中的公允價值選項的選擇權。亞利桑那州立大學2019-10年和亞利桑那州州立大學2016-13年在2022年12月15日之後開始生效,允許提前採用。本公司預期不會對其簡明綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
3.*業務組合
如附註1所述,於2022年4月26日,業務合併完成。根據本公司的公司註冊證書,本公司獲授權發行500,000,000股股本,包括455,000,000股A類普通股、44,000,000股B類普通股及1,000,000股優先股。所有股票的票面價值為每股0.0001美元。A類普通股的持有者每持有一股A類普通股,有權投一票。B類普通股的持有者在提交股東投票或批准的所有事項上有權每股10票。截至2022年9月30日,沒有發行和發行優先股。
附件A-102
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
3.*業務組合(續)
該業務合併由ATSP的股東在其特別會議(“特別會議”)上批准,該特別會議代替本公司股東2022年年度會議。該企業合併符合ATSP修訂和重新頒發的公司註冊證書所要求的“初始企業合併”的定義。這一履行導致ATSP在關閉時不再是空殼公司。
合共12,767,950股於ATSP首次公開發售的A類普通股(“公眾股”)行使贖回權。贖回權使持有者有權按比例贖回持有ATSP首次公開募股收益的信託賬户的部分股份。股份價值按特別會議日期前兩(2)個營業日計算,每股1,000美元,總計127.7,000,000美元。
作為業務合併的結果,除其他事項外,(1)在緊接交易結束前,遺留SoundHound普通股的所有流通股(包括因Legacy SoundHound優先股轉換而產生的遺留SoundHound普通股)以5.5562的換股比率(“換股比率”)交換為總計140,114,060股A類普通股和40,396,600股B類普通股;(2)每份購買Legacy SoundHound普通股股份的流通權證自動轉換為認股權證,受生效時間前根據此等認股權證適用的大致相同的條款及條件規限,A類普通股股份按換股比率按比例調整,每股行權價等於生效時間前的行權價除以換股比率,並於成交時淨行使;(3)根據於生效時間前根據該等購股權適用之條款及條件實質上相同之條款及條件,購買A類普通股A類股份相當於生效時間前受該等購股權規限之股份數目乘以換股比率,每股行權價相等於生效時間前之行權價除以換股比率;(4)將各購股權轉換為SoundHound之受限制股份單位之購股權,其條款及條件與收市前根據SoundHound RSU適用之條款及條件大體相同。SoundHound RSU持有者收到的對價與如果SoundHound RSU在生效時間之前立即轉換為傳統SoundHound普通股時持有者將獲得的對價相同。
就合併協議而言,ATSP與若干認可投資者(“認購人”)訂立認購協議(統稱“認購協議”)。根據認購協議,認購人同意購買,而ATSP同意向認購人出售合共11,300,000股A類普通股(“PIPE股份”),收購價為每股10美元,總收購價為113.0,000,000美元(“PIPE投資”)。PIPE股票與ATSP的公眾股東在收盤時持有的A類普通股相同,只是PIPE股票無權獲得任何贖回權。管材股份的出售與收盤同時完成。
根據美國公認會計原則,該業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下,ATSP在財務報告中被視為“被收購”的公司(見附註1)。Legacy SoundHound的淨資產按歷史成本列賬,並無商譽或其他無形資產入賬。
在計入業務合併和贖回後,公司收到的淨收益總額為9070萬美元。下表顯示了業務合併和管道投資的淨收益總額(以千為單位):
現金淨額--ATSP信託和現金(扣除贖回) |
$ |
5,357 |
|
|||
現金管道投資 |
|
113,000 |
|
|||
減去:交易成本 |
|
(27,668 |
) |
|||
業務合併及PIPE投資所得款項淨額 |
$ |
90,689 |
|
附件A-103
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
3.*業務組合(續)
與完成業務合併有關,公司產生了2770萬美元的總交易成本,包括直接法律、會計和其他費用。具體和直接歸因於業務合併的410萬美元的Legacy SoundHound交易成本最初在簡明綜合資產負債表上作為遞延發行成本資本化。交易總費用被記錄為抵銷業務合併結束時收到的收益,並作為額外的實收資本入賬。
計入額外實收資本的金額包括PIPE投資的淨收益8,660萬美元和ATSP股東淨贖回後的410萬美元。
緊隨完成業務合併後發行的普通股股份數目如下:
A類普通股--在業務合併前對Legacy SoundHound普通股和Legacy SoundHound流通股的轉換 |
140,114,060 |
|||
B類普通股—轉換傳統SoundHound普通股和傳統SoundHound優先股在業務合併前的轉換 |
40,396,600 |
|||
A類普通股—PIPE Investment |
11,300,000 |
|||
A類普通股—向ATSP股東發行 |
532,050 |
|||
A類普通股—發行給Legacy SoundHound創始人和代表 |
4,161,000 |
|||
企業合併後緊接的普通股股份總數 |
196,503,710 |
4.*收入認可度較高
收入確認
本公司確認的收入描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了實體預期有權換取該等商品或服務的對價。收入一般在向客户提供的承諾產品或服務的控制權轉移時確認,反映公司預期從這些產品或服務中獲得的對價金額。本公司簽訂的合同可能包括各種產品或服務,這些產品或服務通常能夠區分開來,並作為單獨的履約義務入賬。
本公司的收入主要來自以下履約義務:(1)託管服務,(2)專業服務,(3)貨幣化,(4)許可。收入乃扣除已轉嫁予客户之適用銷售及使用税後呈報。
公司與客户之間的安排可能包含多重義務。如果個別服務是不同的,則單獨核算--即,如果一項服務可與合同中的其他項目分開識別,並且客户可以利用其自身或客户隨時可用的其他資源從該服務中受益。
本公司在與客户簽訂的合同中有以下履約義務:
託管服務
託管服務,以及非獨特的定製、集成、維護和支持專業服務,允許客户在合同期內訪問Houndify平臺,而無需擁有軟件。託管服務的合同期限從一年到二十年不等。
本公司已確定託管服務安排是由一系列不同服務組成的單一履行義務,因為提供託管服務訪問的每一天基本上相同,並且客户在提供訪問權限時同時獲得和消費收益。這些服務是在使用基礎上(即可變對價)或在固定費用訂閲的基礎上提供的。公司在執行每個不同的服務期間時確認收入(即確認為已發生)。
附件A-104
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
4.*收入認可度較高(續)
託管服務通常包括根據每個客户的規格開發和/或定製Houndify應用程序的前期服務。需要判斷以確定這些專業服務是否有別於託管服務。在做出這一決定時,考慮的因素包括集成程度、客户在定製之前開始使用軟件的能力以及其他獨立供應商提供這些服務的情況。
如果公司認定預付服務不是單獨的履約義務,則這些活動的收入將在提供託管服務期間確認,並計入托管服務收入。
專業服務
來自不同專業服務的收入,如非綜合開發服務,要麼根據項目完成的進展情況隨時間確認,要麼在項目完成時的某個時間點確認。該公司對不同的專業服務進行評估,以確定控制權的轉移是超時還是在某個時間點。本公司在作出評估時考慮三個準則,包括(1)客户是否同時獲得及消費利益;(2)公司的表現是否創造或加強客户所控制的資產,因為該資產被創造或加強;或(3)公司的表現並未創造出可供該實體作其他用途的資產,而該實體有權強制執行迄今已完成的績效付款。如果所有標準都不符合,收入將被確定為在某個時間點確認。
對於隨着時間推移而被確認的不同的專業服務,衡量一個項目的完成階段需要大量的判斷和估計,包括根據投入和產出措施在估計總成本和完成百分比方面所花費的實際努力。在截至2022年9月30日的三個月內,隨着時間的推移,確認了40萬美元的專業服務收入,其餘30萬美元在履行履行義務並將服務控制權移交給客户的時間點確認。在截至2022年9月30日的9個月內,隨着時間的推移,確認了120萬美元的專業服務收入,其餘140萬美元在履行履行義務並將服務控制權轉移到客户手中時確認。
貨幣化
貨幣化收入主要來自與SoundHound音樂識別應用程序上的廣告印象相關的廣告支付。該公司從SoundHound應用程序促進的歌曲購買和應用程序商店免費下載SoundHound音樂識別應用程序的費用中獲得一筆微不足道的收入。收入的數額是基於實際產生的貨幣化或使用量,這代表了受限估計的可變考慮。因此,該公司在投放廣告、支付佣金或下載SoundHound應用程序時確認相關收入。確定收入應按毛收入還是按淨額報告,是基於對該公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估。該公司已確定,它不作為貨幣化安排的本金,因為它不控制服務的轉讓,也不設定價格。基於這些因素,該公司以淨額為基礎報告收入。
發牌
該公司授權客户產品中嵌入的語音解決方案。許可收入是一項獨特的績效義務,當控制權轉移到客户手中時就會確認這一點,對於非定製解決方案來説,這是一個時間點。許可產生的收入以版税模式為基礎,結合了最低保證和單位定價。版税期限通常在許可證控制權移交給客户之後。該公司將許可收入記錄為基於使用的版税
附件A-105
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
4.*收入認可度較高(續)
來自客户在標的銷售發生的同一時期內對知識產權的使用。該公司提供擔保類型的保修服務,到目前為止,合同後支持一直是合同範圍內的一項非實質性履行義務。
當一份合同有多個履約義務時,交易價格根據其相對估計的獨立銷售價格(“SSP”)分配給每個履約義務。為確定每項不同履行義務的SSP,需要作出判決。如果可能,SSP是通過最大化獨立銷售定價的可觀察到的輸入來確定的。由於根據客户關係、批量折扣和合同類型,不同客户的價格不同,因此在無法直接觀察到SSP的情況下,公司通過考慮以下因素來估計SSP:
• 開發和提供每項履約義務的成本;
• 行業標準;
• 主要產品分組;以及
• 毛利目標和定價實踐,如合同規定的價格、提供的折扣和適用的價目表。
這些因素可能會隨着時間的推移而變化,這取決於與每個可交付成果相關的獨特事實和情況。如果所考慮因素背後的事實和情況發生變化,或未來的事實和情況導致本公司考慮其他因素,本公司對SSP的最佳估計也可能發生變化。
截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月,各項履約責任之收益如下(千):
截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||
託管服務 |
$ |
4,878 |
$ |
3,170 |
$ |
12,672 |
$ |
9,680 |
||||||
專業服務 |
|
694 |
|
591 |
|
2,644 |
|
5,329 |
||||||
貨幣化 |
|
225 |
|
267 |
|
652 |
|
1,037 |
||||||
發牌 |
|
5,389 |
|
— |
|
5,660 |
|
— |
||||||
總計 |
$ |
11,186 |
$ |
4,028 |
$ |
21,628 |
$ |
16,046 |
截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月,按地區劃分之收益如下(千):
截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||
美國 |
$ |
2,654 |
$ |
1,283 |
$ |
5,901 |
$ |
3,586 |
||||||
日本 |
|
925 |
|
921 |
|
2,775 |
|
2,875 |
||||||
德國 |
|
1,070 |
|
817 |
|
2,897 |
|
7,034 |
||||||
法國 |
|
650 |
|
506 |
|
2,947 |
|
899 |
||||||
韓國 |
|
5,751 |
|
320 |
|
6,403 |
|
1,180 |
||||||
其他 |
|
136 |
|
181 |
|
705 |
|
472 |
||||||
總計 |
$ |
11,186 |
$ |
4,028 |
$ |
21,628 |
$ |
16,046 |
附件A-106
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
4.*收入認可度較高(續)
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月,按確認模式分列的收入如下(以千計):
截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||
隨着時間的推移,收入 |
$ |
5,251 |
$ |
3,611 |
$ |
13,852 |
$ |
10,513 |
||||||
Point-in-time |
|
5,935 |
|
417 |
|
7,776 |
|
5,533 |
||||||
總計 |
$ |
11,186 |
$ |
4,028 |
$ |
21,628 |
$ |
16,046 |
該公司還按服務類型細分收入。這種分解包括產品版税、服務訂閲和貨幣化。產品版税收入來自Houndified Products,這是汽車和消費電子行業中支持語音的有形產品。產品版税收入基於產品的數量、使用量或壽命,而產品的使用量、使用量或壽命受設備數量、用户數量或時間單位的影響。服務訂閲收入來自Houndified Services,包括客户服務、訂餐、內容、預約和語音商務。訂閲收入是根據基於使用的收入、每個查詢的收入或每個用户的收入來計算的月費。Houndify Products和Houndified Services都可能包括開發和定製Houndify平臺以滿足客户特定需求的專業服務。貨幣化收入來自SoundHound音樂識別應用程序,主要歸因於用户廣告印象收入。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月,按服務類型分列的收入如下(以千計):
截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||
產品版税 |
$ |
10,265 |
$ |
3,380 |
$ |
19,534 |
$ |
13,833 |
||||||
服務訂閲 |
|
696 |
|
381 |
|
1,442 |
|
1,176 |
||||||
貨幣化 |
|
225 |
|
267 |
|
652 |
|
1,037 |
||||||
總計 |
$ |
11,186 |
$ |
4,028 |
$ |
21,628 |
$ |
16,046 |
合同餘額
公司通過許可軟件訪問或提供服務來履行與客户簽訂的合同所規定的義務,以換取客户的考慮。公司履行業績的時間往往與客户付款的時間不同,這會導致確認應收賬款、合同資產或合同負債。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,我們從我們的Houndify Edge解決方案中確認了530萬美元的許可收入,這些收入是我們在截至2022年9月30日的三個月內交付給客户的,與在合同有效期內使用的最低擔保單位有關,並導致我們的合同資產餘額相應增加。在簡明綜合財務報表列報的期間內,本公司並無記錄任何與合同資產有關的資產減值費用。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間,在報告所述期間開始時的遞延收入餘額中確認的收入分別為200萬美元和540萬美元,而截至2021年9月30日的三個月和九個月的遞延收入餘額分別為230萬美元和740萬美元。
截至2022年9月30日,分配給未履行或部分未履行的客户合同相關剩餘履約義務的交易價格總額為2340萬美元。根據適用的合同條款,1,040萬美元預計將在一年內確認為收入,960萬美元預計將在兩至五年內確認,其餘的340萬美元預計將在五年後確認。這一金額不包括客户沒有承諾的合同,即公司確認的收入等於公司有權開具發票的金額的合同
附件A-107
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
4.*收入認可度較高(續)
對於所執行的服務或未來基於銷售或基於使用量的版税支付,以換取對公司託管服務的訪問。這一數額可能會因未來可變對價重估、終止、其他合同修改或貨幣調整而發生變化。確認剩餘未履行履約債務的估計時間可能會發生變化,並受到範圍的變化、產品和服務交付時間的變化或合同修改的影響。
該公司的長期合同沒有重要的融資部分,因為通常在合同的每一年都有付款和履約。如果承諾的服務轉讓到付款之間有一年或更長的時間,則通常是由於融資以外的原因,因此,本公司不會調整融資部分的交易價格。
本公司選擇實際權宜之計,不就重大融資部分的影響調整承諾對價金額,前提是本公司在合同開始時預計,公司向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户為該貨物或服務付款之間的期間為一年或更短。
5.**包括物業和設備,淨額
財產和設備,淨值如下(以千計):
9月30日, |
12月31日, |
|||||||||
計算機設備 |
$ |
20,947 |
|
$ |
20,571 |
|
||||
軟件和錄音 |
|
9,271 |
|
|
8,687 |
|
||||
租賃權改進 |
|
3,850 |
|
|
3,567 |
|
||||
傢俱和固定裝置 |
|
765 |
|
|
729 |
|
||||
按成本價計算的財產和設備總額 |
|
34,833 |
|
|
33,554 |
|
||||
減去:累計折舊和攤銷 |
|
(30,687 |
) |
|
(27,399 |
) |
||||
財產和設備合計(淨額) |
$ |
4,146 |
|
$ |
6,155 |
|
不動產和設備淨額包括融資租賃債務項下的資產(更多信息請參見附註14),截至2022年9月30日和2021年12月31日的總成本分別約為90萬美元和700萬美元,截至9月30日的累計折舊約為40萬美元和430萬美元,2022年及2021年12月31日。截至2022年9月30日止三個月及九個月的折舊及攤銷開支分別約為900萬元及320萬元,而截至2021年9月30日止三個月及九個月則分別為130萬元及420萬元。
6 應計負債
簡明綜合資產負債表之應計負債包括以下各項(以千計):
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
應計補償費用 |
$ |
5,536 |
$ |
3,802 |
||||
應計利息 |
|
230 |
|
1,369 |
||||
應計供應商應付款 |
|
1,256 |
|
1,109 |
||||
應計專業服務 |
|
155 |
|
934 |
||||
其他應計負債 |
|
65 |
|
84 |
||||
$ |
7,242 |
$ |
7,298 |
附件A-108
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
7.-承諾和意外情況
合同
2021年8月,本公司與一家雲服務提供商簽訂了託管其語音人工智能平臺的獨家協議,根據該協議,本公司承諾在七年內支付最低980萬美元的雲成本,但須根據使用情況進行可變增長。
截至2022年9月30日,不可取消的未來最低付款總額如下(以千為單位):
2022年剩餘時間 |
$ |
1,000 |
|||
2023 |
|
7,000 |
|||
2024 |
|
11,000 |
|||
2025 |
|
14,000 |
|||
2026 |
|
16,000 |
|||
此後 |
|
48,000 |
|||
總計 |
$ |
97,000 |
法律訴訟
本公司可能不時在其正常業務活動過程中產生某些或有負債。公司應計或有負債是指未來可能發生的支出,並且這些支出可以合理地估計。管理層認為,並無任何未決申索的結果預期會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。
其他事項
該公司歷史上沒有在任何司法管轄區徵收過美國各州或當地的銷售和使用税或其他類似的税收。2018年6月21日,美國最高法院在南達科他州訴WayFair,Inc.一案中裁定,州和地方司法管轄區在某些情況下可以對在這些司法管轄區沒有實際存在的遠程供應商強制執行銷售和使用税收義務。一些州已經開始,或已經將自己定位為開始,要求銷售和使用來自偏遠供應商的税收。這些收集要求的細節和生效日期因州而異。該公司繼續使用各州的評估來分析潛在的銷售税風險。根據美國會計準則委員會第450號或有事項,公司估計並記錄了截至2022年9月30日和2021年12月31日的負債110萬美元。
8.*令狀
由於業務合併(見附註3),本公司已追溯調整已發行的Legacy SoundHound認股權證和2022年4月26日之前的相應執行價格,以實施用於確定其轉換為普通股股份數量的轉換比率。
C系列權證
關於發行二零一三年四月及二零一三年十一月的票據,本公司向貸款人發行可拆卸認股權證,分別按每股1.21,000美元購買Legacy SoundHound系列C系列優先股(“C系列認股權證”)248,408股及496,827股,可即時行使。於2021年12月,與2013年4月及2013年11月票據相關的所有已發行認股權證745,235億股均獲淨行使,導致Legacy SoundHound Series C優先股淨髮行6,453.56億股。截至2022年9月30日和2021年12月31日,權證負債的公允價值為0美元。
附件A-109
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
8.*令狀(續)
與可轉換票據及應付票據有關的認股權證
關於發行本公司2021年3月應付票據(“SVB 2021年3月票據”)及2021年可換股票據(“SCI 2021年6月票據”),本公司發行可拆卸認股權證,分別購買708,808股及354,404股Legacy SoundHound普通股,行使價為每股3.67美元予貸款人,可即時行使。
本公司按公允價值(詳情見附註10)於簡明綜合資產負債表按其債務所得款項的相對公允價值分配入賬列作實收資本。有關公允價值計算的其他信息,請參閲附註10。與SVB 2021年3月發行的票據有關的公允價值作為折扣分配給該等票據。與SCI 2021年6月發行的票據相關的公允價值被資本化為資產,因為基礎債務類似於循環承諾。由於認股權證被歸類為權益,因此在每個報告期結束時不需要重新計量。截至2021年3月31日和2021年6月14日,權證的初始分配公允價值分別為230萬美元和150萬美元。權證的到期日為十年,分別從適用的截止日期2031年3月和2031年6月起計算。
於截止日期,就SVB 2021年3月及SCI 2021年6月發行的票據發行的所有已發行認股權證已由各自的貸款人全面行使淨額,導致淨髮行673,416股A類普通股。
與企業合併相關的權證
公開認股權證
在業務合併之前,ATSP發行了公開認股權證。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。於行使公開認股權證時,並無發行零碎股份。如果普通股的最後銷售價等於或超過每股18.00美元(經股票股息、分拆、重組、資本重組等調整後),本公司可在認股權證可行使後不少於30個交易日發出提前30個交易日的書面贖回通知後,贖回尚未贖回的認股權證,贖回任何20個交易日,自認股權證可行使後至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止。於本公司發出贖回通知後,認股權證持有人可於贖回通知發出後,隨時行使公募認股權證以換取現金,或以無現金方式行使。
在業務合併結束後,公司的公共認股權證繼續被歸類為股本工具,因為它們與公司的股票掛鈎。截至2022年9月30日,已發行和未償還的公募認股權證有3,457,996只。
私人認股權證
在業務合併之前,ATSP發行了私募認股權證。私募認股權證最初以與公開認股權證相同的形式發行,惟私募認股權證:(I)不會由本公司贖回及(Ii)可以現金或無現金方式行使,只要由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將可由本公司贖回,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
根據ASC/815,私募認股權證最初被視為一種責任工具,因為它們符合衍生品的定義。在業務合併完成後,該公司修改了其私募認股權證,使其與其公開認股權證相同。因此,私募認股權證符合歸類為股權工具的要求,因為它們與公司的股票掛鈎。截至截止日期,已發行和未償還的私募認股權證共有20.8萬份。有關此等認股權證的公允價值計量,請參閲附註10。
附件A-110
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
9.*發行可轉換票據和應付票據。
快照2020年6月注意事項
2020年6月,公司向一家貸款人發行了一張本票-SNAP 2020年6月票據,以換取1500萬美元的現金收益。該票據的年利率為5%,到期日為2022年6月26日,如果不是根據下文所述的轉換條款和控制事件的變化提前轉換的話。所有未付利息和本金應貸款人的要求在2020年6月或之後的SNAP票據到期日或之後到期並支付。
SNAP-2020年6月票據的未償還本金餘額和未付應計利息可根據下列條款轉換(“SNAP-2020年6月票據的轉換特徵”或“轉換特徵”):在下一輪股權融資(“SNAP 2020年6月至2020年6月票據的合格融資”或“合格融資”)中自動轉換為股權股份,轉換價格等於(A)此類合格融資的投資者支付的每股最低現金價格(這將反映出在額外成交時購買證券的其他投資者支付的每股價格至少20%的折扣),或(B)如果沒有額外的成交,投資者在合格融資中購買股權證券支付的每股價格的0.80倍。SNAP 2020年6月票據的合格融資應至少為3,000萬美元,其中不包括SNAP 2020年6月票據的轉換和任何其他債務。
此外,在控制權發生變更時,本公司應根據以下條款(“贖回功能”)以現金結算SNAP於2020年6月發行的票據:
• 有關票據當時未償還本金的200%,另加該票據原有本金的任何未付累算利息;及
• 有關票據當時的未償還本金金額的100%,加上該票據原始本金的任何未付應計利息,但前提是如果本公司與貸款人或貸款人的關聯公司之間的控制權變更交易完成。
該公司評估了SNAP於2020年6月發行的票據是否包含符合ASC/815、衍生品和對衝下的衍生品定義的嵌入式功能。轉換特徵具有衍生品的資格,因為它隨着標的股票價格的增加或減少而不斷重置,以便在任何轉換日期以固定權益價值向持有人提供可變數量的股份。因此,轉換特徵被分成兩部分,並作為衍生負債入賬,在每個報告期結束時重新計量。該公司最初以公允價值記錄了分叉轉換功能,剩餘價值作為債務折扣分配給SNAP 2020年6月發行的票據。轉換功能於2020年9月發行時的公允價值為250萬美元,在本公司的簡明綜合資產負債表中作為衍生負債入賬。SNAP票據的贖回功能不符合衍生品的定義。因此,贖回功能不會分成兩部分。
SNAP 2020年6月發行的債券發行時的債務貼現總額為250萬美元。本公司採用實際利息法攤銷總債務折價。在截至2022年9月30日的9個月中,公司確認了與SNAP 2020年6月1日票據相關的利息支出總額70萬美元,其中40萬美元與債務貼現的攤銷有關。在截至2021年9月30日的三個月和九個月,公司確認了與SNAP 2020年6月和2020年6月票據相關的利息支出總額分別為50萬美元和150萬美元,其中30萬美元和90萬美元與債務貼現的攤銷有關。與SNAP 2020年6月票據相關的債務折扣在票據有效期內攤銷,從票據發行開始,截至2022年4月26日,也就是票據轉換的日期。
SNAP 2020年6月發行的票據包含一項轉換功能,在該功能中,未償還本金和任何未支付的應計利息自動轉換為股權證券。當公司以真正的股權融資方式發行和出售股權證券,總收益超過3000萬美元(不包括2020年6月至2020年SNAP票據的面值)時,該轉換髮生。
附件A-111
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
9.*發行可轉換票據和應付票據。(續)
作為業務合併的結果,在成交日期,SNAP 2020年6月至2020年票據轉換功能被觸發,因為業務合併的總收益超過了符合資格的SNAP 2020年6月至2020年票據合格融資的最低金額。因此,在成交日,所有1500萬美元的未償還本金和140萬美元的應計利息被轉換為368,384股A類普通股。此外,截至結算日的剩餘債務貼現20萬美元和公允價值410萬美元的相關衍生負債已被清償。
下表彙總了截至2022年4月26日和2021年12月31日的未攤銷債務貼現、轉換功能的公允價值和應計利息(單位:千)。
四月二十六日, |
12月31日, |
|||||||
未攤銷債務貼現 |
$ |
230 |
$ |
657 |
||||
轉換功能的公允價值 |
$ |
4,094 |
$ |
3,488 |
||||
應計利息 |
$ |
1,375 |
$ |
1,136 |
應計利息計入簡明綜合資產負債表的應計負債,以反映SNAP票據於2021年12月31日歸類為短期票據。
SVB 2021年3月備註
2021年3月,本公司與一家商業銀行簽訂了一項貸款和擔保協議,借入3,000萬美元,同時發行認股權證,購買Legacy SoundHound的127,570股普通股。權證在發行時的分配公允價值為230萬美元。SVB 2021年3月發行的票據還包含110萬美元的最終付款撥備。認股權證在發行時確認為債務折價,並根據相對公允價值方法記錄為債務餘額的減少。該公司將最後一筆付款記錄為本金餘額的增加和整個付款金額的債務貼現。本公司按實際利息基準於自發行起至提前到期日(定義見下文)期間攤銷折扣。
貸款的年利率為最優惠利率加9%或5.75%,兩者以較大者為準。截至2022年9月30日,利率為12.0%。前12個月的付款僅限利息,現在到期時是本金和利息。本公司於截至2022年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合經營報表及全面虧損分別錄得應計利息支出70萬美元及210萬美元,其中20萬美元於2022年9月30日仍未支付作為應計利息。於截至2021年9月30日止三個月及九個月內,本公司分別錄得利息開支70萬美元及140萬美元,其中20萬美元於2021年9月30日仍未支付作為應計利息。發行時的債務貼現總額為350萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日,未攤銷債務貼現總額分別為10萬美元和110萬美元。於截至2022年9月30日止三個月及九個月內,本公司分別錄得與債務貼現相關的名義金額及100萬美元利息開支。截至2021年9月30日止三個月及九個月內,本公司分別錄得80萬美元及160萬美元與債務貼現相關的利息支出。
最初的定期貸款攤銷日期為2022年4月1日,如果達到某些業績里程碑,有機會延長6個月。貸款的原定到期日為2022年4月26日(“提前到期日”),如果達到某些業績里程碑,包括轉換SNAP 2020年6月1日票據,則有機會延期至2024年9月或2025年3月。2022年4月,本公司與硅谷銀行簽訂貸款修改協議,將票據的提前到期日延長至2022年5月26日,這也延長了貼現的攤銷期限。
附件A-112
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
9.*發行可轉換票據和應付票據。(續)
作為業務合併的結果,在成交日期和業績里程碑轉換的SNAP 2020年6月票據達到了要求,將到期日延長至2024年9月1日。因此,公司將截至2022年9月30日的餘額中的1,310萬美元歸類為長期,將餘額中的1,200萬美元歸類為短期,而截至2021年12月31日的全部餘額歸類為短期。
SCI 2021年6月筆記
於2021年6月,本公司與貸款人訂立貸款及擔保協議,以取得本公司的信貸延期。可以請求延期,增量為500萬美元,最高承諾額為1500萬美元。該公司於2021年6月14日提取了500萬美元的初始資金,剩餘的1000萬美元於2021年12月1日提取。SCI 2021年6月發行的票據還包含每次取款3.5%的最終付款條款,總計50萬美元。此外,在發行可轉換票據的同時,還發行了認股權證,以購買Legacy SoundHound的普通股63,785股。權證在發行時的分配公允價值為150萬美元。本公司將最終付款記錄為本金餘額的增加和每次取款時整個付款金額的債務貼現。
由於220萬美元的權證和折扣直接歸因於1500萬美元的總承諾額,本公司已將與本票據相關的未攤銷債務發行成本作為流動資產列報,在簡明綜合資產負債表上記為債務發行成本。本公司將按直線攤銷從發行日至2025年5月31日到期日的成本。本公司於截至2022年9月30日止三個月及九個月分別錄得與債務貼現有關的名義金額及80萬美元利息開支,於截至2021年9月30日止三個月及九個月分別錄得與債務貼現有關的利息開支40萬美元及60萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日,未攤銷債務貼現總額分別為30萬美元和110萬美元。
貸款的年利率為最優惠利率加9%或5.75%,兩者以較大者為準。截至2022年9月30日,利率為12.0%。前12個月的付款僅限利息,現在到期時是本金和利息。本公司於截至2022年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合經營報表及全面虧損分別產生及支付40萬美元及110萬美元的列報利息,並於截至2021年9月30日的三個月及九個月分別產生及支付10萬美元的列報利息。
貸款攤銷日期為2022年6月1日,如果達到某些業績里程碑,有機會延長6個月。貸款到期日為2025年5月31日或SNAP 2020年6月票據全額償付或於2022年6月26日到期時較早的日期。經本公司及其代理雙方同意,未償還的定期貸款墊款本金可轉換為SoundHound在首次公開發售(IPO)中發行的股本證券,或由特殊目的收購公司(“SPAC”)在SoundHound股本證券的私募銷售期間發行的股本證券,而SoundHound的股本證券基本上與SPAC收購交易同時完成。如果發生與IPO相關的轉換,本金應按IPO中向公眾出售的每種證券的初始價格轉換為同一類別和系列的股權證券。如果與SPAC相關發生轉換,本金應轉換為SPAC中其他投資者以相同股價和相同條款購買的股權證券。
作為業務合併的結果,SNAP於2020年6月發行的票據在結算日轉換為公司的證券。由於SNAP 2020年6月票據未足額兑付,且因轉換原因未於2022年6月26日到期,SCI明晟2021年6月票據的到期日為2025年5月31日。因此,本公司將截至2022年9月30日的950萬美元餘額歸類為長期餘額,將460萬美元餘額歸類為短期餘額,而截至2021年12月31日的全部餘額歸類為短期餘額。另外,
附件A-113
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
9.*發行可轉換票據和應付票據。(續)
由於本公司及其代理並未就業務合併可能觸發的股權轉換達成協議,因此轉換功能在成交日期後不再存在。截至2022年9月30日,SCI 2021年6月票據被歸類為應付票據。
下表彙總了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的債務餘額(單位:千):
2022年9月30日 |
|||||||||||||
SVB |
SCI |
總計 |
|||||||||||
應付票據 |
$ |
12,000 |
|
$ |
4,593 |
$ |
16,593 |
|
|||||
應付票據,扣除當期部分 |
|
13,050 |
|
|
9,479 |
|
22,529 |
|
|||||
未攤銷貸款貼現 |
|
(81 |
) |
|
— |
|
(81 |
) |
|||||
總計 |
$ |
24,969 |
|
$ |
14,072 |
$ |
39,041 |
|
|||||
作為資產記錄的未攤銷債務發行成本 |
$ |
— |
|
$ |
326 |
$ |
326 |
|
2021年12月31日 |
||||||
SVB |
||||||
應付票據,流動部分 |
$ |
31,050 |
|
|||
未攤銷貸款貼現 |
|
(1,086 |
) |
|||
賬面價值 |
$ |
29,964 |
|
2021年12月31日 |
||||||||||||
折斷 |
SCI |
總計 |
||||||||||
可轉換票據,流動部分 |
$ |
15,000 |
$ |
15,525 |
$ |
30,525 |
|
|||||
未攤銷貸款貼現 |
|
(657) |
|
— |
|
(657 |
) |
|||||
總計 |
$ |
14,343 |
$ |
15,525 |
$ |
29,868 |
|
|||||
作為資產記錄的未攤銷債務發行成本 |
$ |
— |
$ |
1,132 |
$ |
1,132 |
|
此外,簡明綜合經營報表及全面虧損之利息開支包括本公司債務工具於有關期間產生之列示利息,以及債務貼現攤銷及發行成本。倘發生本公司無法控制之若干事件,貸款人要求付款,則各工具之年期可能會縮短。
10. 公平值計量
下表列出了該公司按公允價值經常性計量或披露的金融工具的公允價值(以千計):
截至公允價值計量 |
|||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
|||||||||
資產: |
|
|
|
||||||||
現金等價物 |
$ |
166 |
$ |
— |
$ |
— |
|||||
總計 |
$ |
166 |
$ |
— |
$ |
— |
附件A-114
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
10. 公平值計量(續)
截至公允價值計量 |
||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
||||||||||
資產: |
|
|
|
|
||||||||
現金等價物 |
$ |
4,863 |
$ |
— |
$ |
— |
|
|||||
負債: |
|
|
|
|
||||||||
衍生負債 |
|
— |
|
— |
|
(3,488 |
) |
|||||
總計 |
$ |
4,863 |
$ |
— |
$ |
(3,488 |
) |
衍生負債的公允價值乃根據市場上未能觀察到的重大投入釐定,該等投入屬公允價值架構內的第三級計量。
C系列權證(2013年4月和2013年11月)
本公司於2021年9月30日重估C系列權證,導致截至2021年9月30日止三個月及九個月的公平值分別變動180萬元及270萬元。該公平值變動於隨附簡明綜合經營報表及全面虧損內列作其他收入(開支)淨額之一部分。
本公司採用柏力克—舒爾斯期權定價模式釐定二零一三年四月C系列可贖回可換股優先股認股權證之公平值,並採用以下假設:
9月30日, |
|||||
預期股息率 |
0 |
% |
|||
無風險利率 |
0.26 |
% |
|||
預期波動率 |
44 |
% |
|||
預期期限(三年) |
1.89 |
|
於二零二一年十二月行使後,認股權證於股份淨額結算時按公平值5,800,000元記錄為C系列優先股。
普通股認股權證(SVB 2021年3月附註及SCI 2021年6月附註)
本公司就SVB於2021年3月發行的債券及SCI於2021年6月發行的債券發行普通權證(詳情見附註8)。SVB 2021年3月的債券和SCI 2021年6月的債券權證是根據其債務收益的相對公允價值分配的,分別為230萬美元和150萬美元。該等認股權證於開始時被分類為權益工具,在發行時相對於與SVB 2021年3月至2021年3月票據有關的未償還票據或與SCI 2021年6月票據有關的資產錄得相應折讓。由於普通股認股權證被歸類為權益工具,因此在隨後的每個資產負債表日不需要重新計量,因為它們被認為是與公司股票掛鈎的。SVB 2021年3月至2031年3月的認股權證和SCI明晟2021年6月的票據權證分別於2031年6月和2031年6月到期。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型,分別使用以下假設確定SVB 2021年3月和SCI 2021年6月普通權證發行時的公允價值:
SVB 2021年3月-普通股認股權證 |
|||||
預期股息率 |
0 |
% |
|||
無風險利率 |
1.74 |
% |
|||
預期波動率 |
47 |
% |
|||
預期期限(三年) |
10.00 |
|
附件A-115
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
10. 公平值計量(續)
SCI明晟2021年6月普通股認股權證 |
|||||
預期股息率 |
0 |
% |
|||
無風險利率 |
1.51 |
% |
|||
預期波動率 |
47 |
% |
|||
預期期限(三年) |
10.00 |
|
業務合併完成後,與SVB 2021年3月和SCI 2021年6月債券相關的所有已發行認股權證均已行使,導致淨髮行673,416股A類普通股。
公共和私人普通股認股權證
公開認股權證和私募認股權證是在ATSP進行業務合併之前發行的。*公開認股權證和私募認股權證最初在分類上有所不同,因為公開認股權證被視為與ATSP的股票掛鈎的股本工具,而私募認股權證則被視為負債工具。然而,在業務合併結束後,該公司修改了其私募認股權證,使其與其公開認股權證相同。在從負債工具轉換為權益工具時,私募認股權證的公允價值為10萬美元。
在業務合併之後,截至2022年9月30日,這兩隻認股權證都被歸類為股權工具,因為它們與公司的股票掛鈎。由於普通股認股權證被歸類為權益工具,因此不會在隨後的每個資產負債表日進行重新計量。有關公有權證和私募認股權證的進一步資料,請參閲附註3和附註8。公募認股權證及私募認股權證的公允價值均按市場報價計量。
衍生負債(SNAP 2020年6月附註)
為了確定與SNAP 2020年6月票據相關的嵌入衍生品的公允價值,公司使用了收益法模型,使用了有無方法。使用有和無方法,該公司在Next股權融資、控制權變更、SPAC/私募股權投資和IPO方案下模擬了流向票據持有人的預期現金流。從有無方法的角度,將嵌入導數的值確定為差分值。該公司在估值日採用了以下假設:
12月31日, |
|||||
下一次股權融資的可能性 |
3 |
% |
|||
空間/管道的概率 |
95 |
% |
|||
首次公開發行的可能性 |
2 |
% |
|||
100 |
% |
||||
加權平均期限(年) |
0.27 |
|
|||
加權平均貼現率 |
25.00 |
% |
在衍生負債的公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入是剩餘預期期限、貼現率和每種情況的融資可能性。期內大幅增加(減少)將導致公允價值計量大幅降低(較高)。折現率的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(更高)。
2022年4月26日,業務合併結束,嵌入的衍生品按相當於其內在價值的公允價值進行估值。嵌入的衍生品的公允價值為410萬美元。由於業務合併的結束觸發了SNAP票據中包含的轉換功能,因此將票據的本金轉換為股權,與票據關聯的嵌入衍生品是
附件A-116
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
10. 公平值計量(續)
熄滅了。本公司將衍生負債的重新計量計入其他收入(費用)、簡明綜合經營報表淨額和全面虧損。嵌入衍生工具的公允價值於清償時在簡明綜合資產負債表上記為額外實收資本。
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月嵌入衍生品的公允價值重新計量(單位:千):
截至三個月 |
截至9個月 |
||||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||||
重新測量轉換 |
$ |
— |
$ |
(640 |
) |
$ |
(606 |
) |
$ |
(1,090 |
) |
下表載列本公司衍生負債及認股權證負債之公平值變動概要(按第三級輸入值釐定):
導數 |
搜查令 |
|||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
$ |
2,380 |
$ |
2,004 |
||||
公允價值變動 |
|
1,090 |
|
2,701 |
||||
截至2021年9月30日的餘額 |
$ |
3,470 |
$ |
4,705 |
導數 |
搜查令 |
||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
$ |
3,488 |
|
$ |
— |
||||
公允價值變動 |
|
606 |
|
|
— |
||||
在轉換時,嵌入式衍生工具的消失 |
|
(4,094 |
) |
|
— |
||||
截至2022年9月30日的餘額 |
$ |
— |
|
$ |
— |
於截至二零二二年九月三十日止九個月,公平值架構的三個層級之間並無金融工具轉移。本公司並無其他須按經常性基準按公平值計量之金融資產或負債。
11. 優先股
截至業務合併日期,已授權、已發行及尚未行使的Legacy SoundHound優先股概要如下:
股票 |
股票 |
清算 |
攜帶 |
|||||||||
系列A |
19,106,048 |
19,106,048 |
$ |
28,239 |
$ |
4,967 |
||||||
B系列 |
33,702,134 |
33,702,134 |
|
66,360 |
|
11,038 |
||||||
系列C |
5,687,525 |
5,687,525 |
|
38,163 |
|
11,837 |
||||||
系列C-1 |
4,436,090 |
4,436,090 |
|
89,298 |
|
16,061 |
||||||
系列D |
20,258,299 |
20,258,299 |
|
527,992 |
|
85,648 |
||||||
系列D-1 |
8,418,535 |
8,418,535 |
|
277,812 |
|
49,957 |
||||||
系列D-2 |
8,418,530 |
8,418,530 |
|
277,811 |
|
49,949 |
||||||
D-3系列 |
6,922,165 |
6,922,165 |
|
276,887 |
|
50,046 |
||||||
D-3A系列 |
20,835,869 |
— |
|
— |
|
— |
||||||
127,785,195 |
106,949,326 |
$ |
1,582,562 |
$ |
279,503 |
附件A-117
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
11. 優先股(續)
業務合併完成後,A、B、C、C-1、D、D-1、D-2和D-3系列優先股的流通股按5.5562的兑換率轉換為SoundHound AI A類普通股106,949,326股。上述授權股份及已發行股份已追溯性調整,以反映交換情況。由於Legacy SoundHound可贖回可轉換優先股的轉換,公司將可贖回可轉換優先股的金額重新分類為額外實繳資本。
完成業務合併後,本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。優先股的法定股份數目亦可由持有本公司當時所有已發行股本中有權投票的大多數的持有人投贊成票而增加或減少,而無需優先股持有人的單獨表決。任何新的優先股系列可以按照董事會的規定指定、固定和確定,而無需普通股或優先股持有人的批准。根據公司重述的公司註冊證書,優先股持有人有權選舉一名或多名董事。截至2022年9月30日,公司沒有已發行的優先股。
12. 普通股
在業務合併結束之前,該公司有250,030,433股Legacy SoundHound普通股被授權發行。
2022年4月26日,公司完成了一項業務合併,該合併被計入反向資本重組(更多信息見附註3)。根據本公司經重述的公司註冊證書,本公司獲授權發行500,000,000股股本,包括(A)455,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元;(B)44,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元;及(C)1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。該公司普通股的流通股均已繳足股款,且無需評估。
作為業務合併的結果,73,561,334股Legacy SoundHound普通股以及106,949,326股Legacy SoundHound優先股被轉換為180,510,660股公司普通股,其中包括140,114,060股A類普通股和40,396,600股公司B類普通股。在所有待表決的事項上,在任何一系列優先股持有人權利的規限下,A類普通股和B類普通股的持有人將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。A類普通股的持有者對提交股東表決或批准的所有事項,每股有一票的投票權。B類普通股的持有者在提交股東投票或批准的所有事項上有權每股10票。
B類普通股每股應自動轉換為A類普通股一股已繳足且不可評估的股份。B類普通股的股票將可轉換為A類普通股,並將在未來發生某些事件(一般包括轉讓)時自動轉換為A類普通股,但修訂後的章程規定的有限例外除外。將B類普通股轉換為A類普通股,隨着時間的推移,將增加那些長期保留股份的B類普通股持有人的相對投票權。因此,持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權,因為其他B類普通股持有人出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股。
附件A-118
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
13.*股票激勵計劃
2016年4月,我們通過了2016年股權激勵計劃(《2016計劃》),作為2006年計劃的繼承和延續。根據2016年計劃,公司獲準授予股票期權和RSU獎勵,以及股票增值權和其他股票獎勵。在截至2021年12月31日的年度內,公司修訂了2016年計劃,將預留供發行的普通股數量增加6,667,478股,總數達到48,347,329股。自業務合併完成之日起,本公司不再有股份可供根據2016年度計劃發行。
2016年計劃規定,激勵股票期權將以不低於董事會確定的授予日公允價值的100%的行使價授予員工,除非受權人是10%的股東,在這種情況下,期權價格將不低於該公允市值的110%。已授出購股權的最長年期為自授出日期起計10年,可於授出時行使,除非另有指定供董事會於授出時提早行使,並一般於四年內歸屬,一年後按25%的懸崖歸屬,其餘三個年度則按月按比例行使。授予的RSU通常在四年內歸屬,一年後25%的懸崖歸屬,然後在剩餘的三年內按季度進行歸屬。
2022年4月26日,本公司股東批准了SoundHound AI,Inc.2022年激勵獎勵計劃(簡稱2022年激勵計劃)(與2006年計劃和2016年計劃統稱為《計劃》),並於結束時生效。公司初步預留19,650,371股A類普通股,用於根據2022年激勵計劃(“初始限額”)發行獎勵。最初的限額相當於緊隨交易結束後公司已發行普通股總數的10%,並將在十年內每年增加。激勵獎勵計劃規定授予股票期權,這些期權可以是ISO或非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位以及激勵獎勵計劃管理人確定的其他基於股票或現金的獎勵,這些獎勵與獎勵計劃的目的和合並後公司的利益一致,或統稱為獎勵。截至2022年9月30日,該公司尚有5,601,945個獎項有待頒發。
2022年4月26日,公司股東批准了SoundHound AI,Inc.2022年員工股票購買計劃(ESPP),該計劃於交易結束時生效。根據ESPP授予的權利,公司已預留總計3930,074股A類普通股供發行或轉讓(“總數”)。這一總數佔緊隨交易結束後公司已發行普通股總數的2%,並將在十年內每年增加。ESPP為符合條件的員工提供了通過累計工資扣除以折扣價從公司購買普通股的機會。ESPP將通過向符合條件的員工提供一系列購買權來實施。根據ESPP,公司董事會可以指定發售,但一般規定的期限為27個月。截至2022年9月30日,第一個購買期尚未開始。收購價格將根據發售規定,但根據特別提款權條款,不得低於發售日或購買日公司普通股每股公平市價的85%。ESPP還包括一項為期六個月的收購價格回顧條款,如果收購日的股票價格低於發行日的股票價格。
附件A-119
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
13.*股票激勵計劃(續)
選項活動
該計劃下的股票期權活動如下:截至2022年9月30日的前9個月:
數量 |
加權 |
加權 |
平均值 |
||||||||||
未完成,2021年12月31日 |
30,361,405 |
|
$ |
3.45 |
6.78 |
$ |
168,923 |
||||||
授與 |
391,619 |
|
|
6.17 |
|
||||||||
已鍛鍊 |
(3,139,565 |
) |
|
1.16 |
|
21,751 |
|||||||
被沒收或取消 |
(663,656 |
) |
|
4.51 |
|
||||||||
未完成,2022年9月30日 |
26,949,803 |
|
$ |
3.73 |
6.53 |
|
14,790 |
||||||
2022年9月30日,可撤銷 |
18,698,462 |
|
$ |
2.83 |
5.66 |
|
14,511 |
截至二零二一年九月三十日止九個月,該等計劃項下的購股權活動如下:
數量 |
加權 |
加權 |
平均值 |
||||||||||
傑出,2020年12月31日 |
28,772,180 |
|
$ |
2.38 |
6.75 |
$ |
36,987 |
||||||
授與 |
5,203,804 |
|
|
6.84 |
|
||||||||
已鍛鍊 |
(2,178,412 |
) |
|
0.87 |
|
5,947 |
|||||||
被沒收或取消 |
(1,801,023 |
) |
|
3.11 |
|
||||||||
2021年9月30日未完成 |
29,996,549 |
|
$ |
3.22 |
6.85 |
|
172,816 |
||||||
2021年9月30日可撤銷 |
17,350,839 |
|
$ |
2.06 |
5.22 |
|
119,390 |
提早行使之購股權須受上述歸屬條文規限,而任何未歸屬股份須於終止僱傭、去世或殘疾時按原價購回。於截至二零二二年九月三十日止九個月或截至二零二一年十二月三十一日止年度,概無須予購回之購股權行使。
截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月,歸屬購股權之總公平值分別約為3,800,000元及7,200,000元,而截至二零二一年九月三十日止三個月及九個月則分別為900,000元及2,900,000元。
為了確定以股票期權形式發行的股票支付獎勵的估計公允價值,本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,這是股票支付獎勵條款允許的。
附件A-120
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
13.*股票激勵計劃(續)
截至二零二二年九月三十日及二零二一年九月三十日止九個月期間,柏力克—舒爾斯購股權定價模式下的假設及向僱員授出的購股權的加權平均計算公平值如下:
9月30日, |
9月30日, |
|||||||
預期股息收益率 |
0 |
% |
0 |
% |
||||
預期波動率 |
51 |
% |
42 |
% |
||||
預期期限(年) |
5.88 |
|
6.01 |
|
||||
無風險利率 |
2.58 |
% |
1.11 |
% |
截至2022年9月30日,與未行使期權有關的未攤銷費用為1880萬美元。截至2022年9月30日的餘額將攤銷的加權平均剩餘攤銷期為2. 54年。由於本公司預期未來不會實現任何有關利益,故並無於簡明綜合經營報表及全面虧損中就該補償開支確認所得税利益。
限制性股票單位活動
截至二零二二年九月三十日止九個月,該等計劃項下的受限制庫存單位活動如下:
數量 |
加權 |
|||||||
未完成,2021年12月31日 |
— |
|
$ |
— |
||||
授與 |
15,802,990 |
|
|
5.02 |
||||
既得 |
(631,925 |
) |
|
3.79 |
||||
被沒收 |
(68,772 |
) |
|
9.77 |
||||
未完成,2022年9月30日 |
15,102,293 |
|
$ |
5.02 |
本公司評估會計授出日期為2022年6月2日,以發行2,310,000份受限制股份單位、870,000份基於表現的受限制股份單位及770份,000市場—根據董事會或薪酬委員會各自授權批准包含股權獎勵關鍵條款的僱傭協議,向若干指定行政人員及其他行政人員提供受限制股份單位協定
截至2022年9月30日止三個月及九個月,本公司錄得與基於表現的受限制單位有關的基於股票的薪酬開支20萬美元。截至2022年9月30日,與基於績效的受限制單位相關的未攤銷開支為730萬美元。
為推算基於市場的RSU的公允價值,本公司應用蒙特卡洛模擬來確定授予日期的公允價值。與市場RSU相關的基於股票的補償在派生的服務期內確認。
於截至二零二二年九月三十日止九個月,蒙特卡洛模擬模型下的假設及已計算授予僱員的以市場為基礎的受限制股份單位的公平值如下:
9月30日, |
|||||
預期波動率 |
52 |
% |
|||
預期期限(年) |
4 |
|
|||
漂移率 |
2.9 |
% |
附件A-121
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
13.*股票激勵計劃(續)
基於市場的RSU的加權平均授權日公允價值為3.91美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,公司記錄了與基於市場的RSU相關的基於股票的薪酬支出60萬美元。截至2022年9月30日,與基於市場的RSU相關的未攤銷費用為300萬美元。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間,歸屬的RSU的公允價值分別為270萬美元和360萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間,公司分別記錄了與RSU相關的710萬美元和1160萬美元的基於股票的薪酬。截至2022年9月30日,與RSU相關的未攤銷費用為5680萬美元。截至2022年9月30日的餘額應攤銷的加權平均剩餘攤銷期限為3.07年。由於本公司預計未來不會實現任何此類收益,因此在簡明綜合經營報表和全面虧損中沒有確認這項補償支出的所得税收益。
員工股票薪酬
公司創始人在業務合併前持有7,270,503股Legacy SoundHound普通股。在業務合併結束前,兩位創始人將他們的股票交換為Legacy SoundHound B類普通股。業務合併後,創辦人按換股比例以其持有的Legacy SoundHound B類股換取40,396,600股B類普通股。由於B類普通股每股有10票,交換導致基於股票的增量補償支出100萬美元,其中包括截至2022年9月30日的9個月期間簡明綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,公司的股票薪酬支出分別為920萬美元和1,950萬美元,而截至2021年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出分別為130萬美元和400萬美元。股票補償在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合經營報表和全面虧損的以下運營費用賬户中分類(以千為單位):
截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||
收入成本 |
$ |
57 |
$ |
— |
$ |
68 |
$ |
— |
||||||
銷售和市場營銷 |
|
1,077 |
|
92 |
|
1,873 |
|
294 |
||||||
研發 |
|
4,668 |
|
943 |
|
9,011 |
|
2,939 |
||||||
一般和行政 |
|
3,371 |
|
280 |
|
8,548 |
|
816 |
||||||
總計 |
$ |
9,173 |
$ |
1,315 |
$ |
19,500 |
$ |
4,049 |
14.三個月的租約
該公司根據不可取消的經營租約租賃某些設施,這些租約將在不同的日期到期,直至2026年。一些租約包括續簽選項,這將允許以接近公平市場租金價值的費率延長到期日。該公司還簽訂了計算機設備的某些融資租賃。融資租賃以融資資產為抵押。
附件A-122
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
14.三個月的租約(續)
於2022年9月30日,經營及融資租賃項下之不可註銷未來最低租賃付款總額如下:
運營中 |
融資 |
|||||||||
2022年剩餘時間 |
$ |
939 |
|
$ |
63 |
|
||||
2023 |
|
3,688 |
|
|
189 |
|
||||
2024 |
|
3,194 |
|
|
122 |
|
||||
2025 |
|
875 |
|
|
12 |
|
||||
2026 |
|
418 |
|
|
— |
|
||||
此後 |
|
1,533 |
|
|
— |
|
||||
總計 |
|
10,647 |
|
|
386 |
|
||||
減去:推定利息 |
|
(1,130 |
) |
|
(39 |
) |
||||
租賃負債現值 |
|
9,517 |
|
|
347 |
|
||||
減:當前部分 |
|
(3,281 |
) |
|
(179 |
) |
||||
租賃負債,扣除當期部分 |
$ |
6,236 |
|
$ |
168 |
|
租賃費的構成如下(以千計):
截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||
經營租賃成本 |
$ |
851 |
$ |
790 |
$ |
2,570 |
$ |
2,466 |
||||||
短期租賃成本 |
|
184 |
|
151 |
|
321 |
|
434 |
||||||
融資租賃成本: |
|
|
|
|
||||||||||
融資租賃資產攤銷 |
|
170 |
|
623 |
|
946 |
|
1,912 |
||||||
租賃負債利息 |
|
12 |
|
209 |
|
71 |
|
676 |
下表呈列與我們於二零二二年九月三十日的租賃有關的額外資料:
運營中 |
融資 |
|||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
3.68 |
|
1.96 |
|
||||
加權平均貼現率 |
5.92 |
% |
10.61 |
% |
截至2022年9月30日止三個月和九個月的總租金支出分別為100萬美元和290萬美元。截至2021年9月30日止三個月及九個月的總租金開支分別為90萬美元及290萬美元。
15. 其他收入(支出),淨額
截至二零二二年及二零二一年九月三十日止三個月及九個月之其他收入(開支)淨額及全面虧損包括以下各項(以千計):
截至9月30日的三個月, |
截至9個月 |
|||||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
利息收入 |
$ |
186 |
|
$ |
— |
|
$ |
225 |
|
$ |
6 |
|
||||||
衍生工具及認股權證負債的公允價值變動 |
|
— |
|
|
(2,478 |
) |
|
(606 |
) |
|
(3,792 |
) |
||||||
其他費用,淨額 |
|
(70 |
) |
|
(260 |
) |
|
(337 |
) |
|
(494 |
) |
||||||
其他收入(費用)合計,淨額 |
$ |
116 |
|
$ |
(2,738 |
) |
$ |
(718 |
) |
$ |
(4,280 |
) |
附件A-123
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
16. 每股淨虧損
下表呈列截至二零二二年及二零二一年九月三十日止三個月及九個月普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損的計算:
截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
淨虧損(以千計) |
$ |
(28,922 |
) |
$ |
(23,781 |
) |
$ |
(84,693 |
) |
$ |
(57,693 |
) |
||||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
加權平均流通股—基本和攤薄 |
|
197,006,980 |
|
|
67,718,940 |
|
|
143,338,517 |
|
|
67,021,176 |
|
||||||
每股基本和攤薄淨虧損 |
$ |
(0.15 |
) |
$ |
(0.35 |
) |
$ |
(0.59 |
) |
$ |
(0.86 |
) |
截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月,每股攤薄盈利等於每股基本盈利,原因為潛在攤薄證券的影響具有反攤薄作用。
下表彙總了在計算稀釋後每股收益時不包括的潛在稀釋證券的流通股,因為在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內,這些股票的計入將是反稀釋的:
截至9月30日, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
股票期權 |
26,949,803 |
29,996,549 |
||||
限制性股票單位(RSU) |
15,102,293 |
— |
||||
C系列認股權證 |
— |
745,235 |
||||
普通股認股權證 |
3,665,996 |
1,063,214 |
||||
可贖回可轉換優先股 |
— |
106,303,970 |
||||
總計 |
45,718,092 |
138,108,968 |
17.免徵所得税
税項開支及實際税率如下(千):
截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
所得税前虧損 |
$ |
(28,058 |
) |
$ |
(22,591 |
) |
$ |
(83,088 |
) |
$ |
(56,293 |
) |
||||||
所得税費用 |
|
864 |
|
|
1,190 |
|
|
1,605 |
|
|
1,400 |
|
||||||
實際税率 |
|
(3.08 |
)% |
|
(5.27 |
)% |
|
(1.93 |
)% |
|
(2.49 |
)% |
該公司記錄的有效税率與美國法定税率不同,主要是由於税收損失、外國預扣税和外國税率與美國國內法定税率的差異導致國內估值免税額增加。
18.*關聯方交易
本公司簽訂收入合同,為某些同時也是本公司投資者的公司提供專業服務。這些公司是公司A類普通股的持有者。由於2022年第二季度的業務合併,每家公司在我們的所有權權益減少到不到5%。因此,考慮到我們與這些公司關係的方方面面,截至2022年6月30日,我們不再認為這些公司是關聯方。下面我們提供了截至2022年6月30日與這些公司進行的交易的披露。
附件A-124
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
18.*關聯方交易(續)
在截至2022年6月30日的六個月裏,我們確認了這些公司的收入為520萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中,我們分別確認了這兩家公司的收入為160萬美元和520萬美元。截至2021年12月31日,我們與兩家公司相關的應收賬款和遞延收入餘額分別為60萬美元和1520萬美元。
19.*後續活動
股權信用額度
於2022年8月16日,本公司與中信投資有限責任公司(“CFPI”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)及相關登記權協議(“CFPI登記權協議”)。根據普通股購買協議,本公司有權向CFPI出售最多(I)25,000,000股A類普通股及(Ii)交易所上限(定義見普通股購買協議)中較少者,惟須受普通股購買協議所載若干限制及條件規限。截至2022年11月14日,公司登記轉售ELOC股份的S-1表格中的註冊説明書尚未宣佈生效。如獲宣佈為有效,而若干其他條件已獲批准開始發售(定義見普通股購買協議),本公司預期會將ELOC所得款項用作營運資金及其他一般公司用途。
生效日期後,本公司將有權不時全權酌情決定,直至生效日期起及生效後36個月期間的下一個月第一個交易日為止,指示CFPI在任何一個交易日開始交易前向CFPI發出書面通知,以購買普通股購買協議所載的指定最高A類普通股數量。本公司將控制向CFPI出售A類普通股的時間和金額。根據普通股購買協議向CFPI出售股份的實際金額將取決於公司不時決定的各種因素,其中包括市場狀況和普通股的交易價格。
本公司根據普通股購買協議選擇出售給CFPI的股份的購買價將為本公司及時向CFPI發出書面通知指示其根據普通股購買協議購買普通股的適用購買日期內普通股的成交量加權平均價格。該公司將獲得如此出售的普通股成交量加權平均價格的97%。
就簽署普通股購買協議而言,本公司發行了250,000股CFPI 250,000股股份(“承諾股”),作為其不可撤回承諾的代價,即按普通股購買協議所載條款及在滿足普通股購買協議所載條件的情況下購買股份。根據本公司與CFPI另一份附函協議,本公司與CFPI已同意,假若CFPI於生效後第121個交易日前出售(惟須在若干情況下延期)或CFPI於真正起始日持有(基於納斯達克全球市場A類普通股於緊接真正起始日前一個交易日的收市價)的承諾股份所得款項淨額合計少於1,000,000美元,本公司將向CFPI支付1,000,000美元與適用淨所得款項之間的差額。或者,如果此類淨收益超過100萬美元,CFPI將向公司支付適用淨收益與100萬美元之間的差額。
附件A-125
附件B
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下定義的術語與本8-K表中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義,如果未在8-K表中定義,則與委託書/招股説明書中定義的術語相同。
未經審計的備考簡明合併財務信息乃根據經S-X《美國證券交易委員會條例》第11條編制,並經最終規則第33-10786號《關於收購及處置業務的財務披露修正案》修訂而成,僅供參考。合併財務信息顯示以下交易的預計影響,在本節中統稱為“交易”,以及未經審計的預計合併財務信息附註附註1所述的某些其他相關事件:
• 對SoundHound,Inc.(“SoundHound”)進行反向資本重組,這裏稱為“業務合併”,並在PIPE投資公司中發行阿基米德科技空間合作伙伴有限公司(“ATSP”)普通股。
根據於2021年11月15日由ATSP、ATSPC Merge Sub,Inc.(“合併附屬公司”)及SoundHound之間訂立的於2021年11月15日訂立的合併協議(“合併協議”)預期,於交易完成(“完成”)後,Merger Sub將與SoundHound合併並併入SoundHound,而SoundHound將作為ATSP的全資附屬公司繼續存在。此外,為配合業務合併的完成,ATSP將更名為“SoundHound AI,Inc”(“SoundHound AI”)。
SoundHound AI截至2021年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表結合了SoundHound截至2021年12月31日的歷史經審計資產負債表和ATSP截至2021年12月31日的歷史經審計資產負債表,經調整以使業務合併、管道投資以及與SoundHound和ATSP的業務合併相關的某些其他相關事件具有形式上的影響,在每種情況下,就好像業務合併、管道投資和某些其他相關事件已於2021年12月31日完成一樣。
SoundHound AI截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合營運報表綜合了SoundHound截至2021年12月31日止年度的歷史經審核營運報表及ATSP截至2021年12月31日止年度的歷史經審核營運報表,其備考基準猶如與SoundHound與ATSP之間的業務合併有關的業務合併、管道投資及若干其他相關事項(如下所述)已於2021年1月1日完成。
未經審計的備考簡明合併財務信息應與本報告其他部分包括的下列信息一併閲讀:
• 未經審計的備考簡明合併財務報表附註;
• ATSP於2022年3月9日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中包含的截至2021年12月31日及截至該年度的歷史審計財務報表,通過引用併入本文;
• SoundHound截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的歷年經審計的財務報表,作為本報告的證物;以及
• 與ATSP及SoundHound相關的其他資料,包括合併協議及其在“建議1號--業務合併建議”中所載的若干條款的描述,已載入本報告或以參考方式併入本報告。
未經審計的備考合併財務信息還應與“ATSP管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“SoundHound管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告其他部分包括的其他財務信息一起閲讀。
附件B-1
業務合併
2021年11月15日,ATSP、SoundHound和Merge Sub簽訂了合併協議。業務合併於2022年4月26日完成。
與執行合併協議同時,ATSP與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”),據此,管道投資者同意認購及購買,而ATSP同意向管道投資者發行及出售合共11,100,000股SoundHound AI普通股,每股作價10.00美元,總收益111,000,000美元(“管道投資”)。
於2022年4月9日,ATSP與一名認可投資者(“新認購人”)訂立認購協議(“新認購協議”),據此,新認購人同意購買及出售200,000股SoundHound AI Class A普通股,每股面值0.0001美元,收購價每股10.00美元,總收益2,000,000美元。通過新的認購協議,PIPE投資公司的A類普通股總數增加到11,300,000股,總收益為113,000,000美元。
關於業務合併,(I)在緊接生效時間之前由ATSP、合併子公司或SoundHound擁有的每股SoundHound股本將自動註銷並註銷,而不進行任何轉換或對價,(Ii)SoundHound的每股已發行和已發行的優先股將轉換為SoundHound AI普通股,(Iii)在緊接生效日期前已發行及已發行的每股SoundHound普通股(上述註銷的任何該等SoundHound股本股份及任何持不同意見的股份除外)將轉換為有權收取若干SoundHound AI A類普通股的股份;。(Iv)如有任何SoundHound B類普通股已發行及發行,在緊接生效時間前已發行及已發行的每一股該等SoundHound B類普通股(根據上文註銷的任何該等SoundHound普通股股份及任何持不同意見的股份除外)將轉換為有權收取若干SoundHound AI A類普通股的股份的權利,(V)購買SoundHound AI A類普通股的每一份未償還認股權將轉換為購買SoundHound AI A類普通股的期權,(Vi)在緊接生效時間前購買SoundHound普通股股份的每一份未償還認股權證須自動轉換為認股權證,根據生效時間前根據該等認股權證適用的大致相同的條款及條件,(Vii)於業務合併時尚未歸屬的任何SoundHound AI類別普通股的已發行限制性股份將具有相同的持續歸屬期間,適用於為交換該等限制性股份而發行的合併代價股份(定義見合併協議)及(Viii)每個已發行的SoundHound AI RSU須轉換為SoundHound AI RSU,受與原始SoundHound RSU大致相同的條款及條件規限。此外,SNAP於2020年6月的票據將根據其條款轉換。成為SoundHound Class的普通股。
附件B-2
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2021年12月31日
(單位:千)
SoundHound(歷史) |
ATSP(歷史) |
預計交易會計調整 |
形式組合 |
||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
||||||||||
現金 |
$ |
21,626 |
$ |
235 |
$ |
113,000 |
|
(A) |
$ |
116,532 |
|||||
|
|
|
133,011 |
|
(B) |
|
|||||||||
|
|
|
(250 |
) |
(C) |
|
|||||||||
|
|
|
(24,376 |
) |
(D) |
|
|||||||||
|
|
|
(127,680 |
) |
(G) |
|
|||||||||
|
|
|
966 |
|
(J) |
|
|||||||||
受限現金 |
|
460 |
|
— |
|
(460 |
) |
(J) |
|
— |
|||||
應收賬款,扣除備抵109美元 |
|
2,060 |
|
— |
|
— |
|
|
2,060 |
||||||
預付費用和其他流動資產 |
|
2,193 |
|
98 |
|
— |
|
|
2,291 |
||||||
發債成本 |
|
1,132 |
|
— |
|
— |
|
|
1,132 |
||||||
流動資產總額 |
|
27,471 |
|
333 |
|
94,211 |
|
|
122,015 |
||||||
限制現金,非流動 |
|
736 |
|
— |
|
(506 |
) |
(J) |
|
230 |
|||||
使用權資產 |
|
10,291 |
|
— |
|
— |
|
|
10,291 |
||||||
信託賬户持有的有價證券 |
|
— |
|
133,011 |
|
(133,011 |
) |
(B) |
|
— |
|||||
財產和設備,淨額 |
|
6,155 |
|
— |
|
— |
|
|
6,155 |
||||||
遞延税項資產 |
|
2,169 |
|
— |
|
— |
|
|
2,169 |
||||||
其他資產 |
|
2,381 |
|
— |
|
(1,264 |
) |
(D) |
|
1,117 |
|||||
總資產 |
$ |
49,203 |
$ |
133,344 |
$ |
(40,570 |
) |
$ |
141,977 |
附件B-3
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2021年12月31日
(單位:千)
SoundHound(歷史) |
ATSP(歷史) |
預計交易會計調整 |
形式組合 |
||||||||||||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
||||||||||
流動負債 |
|
|
|
|
|
||||||||||
應付帳款 |
$ |
3,760 |
$ |
248 |
$ |
(248 |
) |
(C) |
$ |
3,760 |
|||||
應計負債 |
|
7,298 |
|
— |
|
(1,136 |
) |
(K) |
|
6,162 |
|||||
因關聯方原因 |
|
— |
|
2 |
|
(2 |
) |
(C) |
|
— |
|||||
經營租賃負債,本期部分 |
|
3,281 |
|
— |
|
— |
|
|
3,281 |
||||||
融資租賃負債,本期部分 |
|
1,301 |
|
— |
|
— |
|
|
1,301 |
||||||
所得税納税義務 |
|
2,737 |
|
— |
|
— |
|
|
2,737 |
||||||
遞延收入,本期部分 |
|
6,042 |
|
— |
|
— |
|
|
6,042 |
||||||
可轉換票據,流動部分 |
|
29,868 |
|
— |
|
(15,000 |
) |
(E) |
|
525 |
|||||
|
|
|
(14,343 |
) |
(K) |
|
|||||||||
衍生負債 |
|
3,488 |
|
— |
|
(3,488 |
) |
(K) |
|
— |
|||||
應付票據,流動部分 |
|
29,964 |
|
— |
|
(29,964 |
) |
(E) |
|
— |
|||||
流動負債總額 |
|
87,739 |
|
250 |
|
(64,181 |
) |
|
23,808 |
||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
|
8,611 |
|
— |
|
— |
|
|
8,611 |
||||||
融資租賃負債,扣除當期部分 |
|
292 |
|
— |
|
— |
|
|
292 |
||||||
遞延收入,扣除當期部分 |
|
14,959 |
|
— |
|
— |
|
|
14,959 |
||||||
衍生工具和權證責任 |
|
— |
|
248 |
|
(248 |
) |
(I) |
|
— |
|||||
應付票據,扣除當期部分 |
|
— |
|
— |
|
29,964 |
|
(E) |
|
29,964 |
|||||
可轉換票據,扣除本期部分 |
|
— |
|
— |
|
15,000 |
|
(E) |
|
15,000 |
|||||
其他負債 |
|
1,336 |
|
— |
|
— |
|
|
1,336 |
||||||
總負債 |
|
112,937 |
|
498 |
|
(19,465 |
) |
|
93,970 |
附件B-4
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2021年12月31日
(單位:千)
SoundHound(歷史) |
ATSP(歷史) |
預計交易會計調整 |
形式組合 |
|||||||||||||||
可能贖回的普通股,按贖回價值計算的13,300,000股 |
|
— |
|
|
133,011 |
|
|
(127,680 |
) |
(G) |
|
— |
|
|||||
|
|
|
|
|
(5,331 |
) |
(H) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
可贖回可轉換優先股;面值0.0001美元;授權26,316,129股;已發行和流通股19,248,537股,清算優先權284,826美元 |
|
279,503 |
|
|
— |
|
|
(279,503 |
) |
(K) |
|
— |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
ATSP優先股,面值0.0001美元;授權1,000,000股;未發行和發行 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||
ATSP普通股,面值0.0001美元;100,000,000股授權股;4,161,000股已發行和流通股(不包括可能贖回的13,300,000股) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
(K) |
|
— |
|
|||||
SoundHound AI A類普通股,面值0.0001美元;授權455,000,000股;156,107,110股已發行和發行。 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
(A) |
|
15 |
|
|||||
|
|
|
|
|
— |
|
(H) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
14 |
|
(K) |
|
|
|||||||||
SoundHound AI B類普通股,面值0.0001美元;授權44,000,000股;40,396,600股股票已發行和發行。 |
|
— |
|
|
— |
|
|
4 |
|
(K) |
|
4 |
|
|||||
SoundHound普通股,面值0.0001美元;37,729,497股授權股;12,280,051股已發行和流通股 |
|
1 |
|
|
— |
|
|
(1 |
) |
(K) |
|
— |
|
|||||
SoundHound B類普通股,面值0.0001美元;7,270,503股授權股;7,270,503股已發行和流通股 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
(F) |
|
— |
|
|||||
|
|
|
|
|
(1 |
) |
(K) |
|
|
|||||||||
額外實收資本 |
|
43,491 |
|
|
818 |
|
|
112,999 |
|
(A) |
|
435,681 |
|
|||||
|
|
|
|
|
(25,640 |
) |
(D) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
963 |
|
(F) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
5,331 |
|
(H) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
248 |
|
(I) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
297,471 |
|
(K) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
累計赤字 |
|
(386,729 |
) |
|
(983 |
) |
|
(964 |
) |
(F) |
|
(387,693 |
) |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
983 |
|
(K) |
|
|
|
||||||
股東權益總額 |
|
(343,237 |
) |
|
(165 |
) |
|
391,409 |
|
|
48,007 |
|
||||||
總負債和股東權益 |
$ |
49,203 |
|
$ |
133,344 |
|
$ |
(40,570 |
) |
$ |
141,977 |
|
附件B-5
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2021年12月31日止的年度
(單位為千,不包括每股和每股金額)
SoundHound(歷史) |
ATSP(歷史) |
預計交易會計調整 |
形式組合 |
|||||||||||||||
收入 |
$ |
21,197 |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
21,197 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
收入成本 |
|
6,585 |
|
|
— |
|
|
|
|
6,585 |
|
|||||||
銷售和市場營銷 |
|
4,240 |
|
|
— |
|
|
|
|
4,240 |
|
|||||||
研發 |
|
59,178 |
|
|
— |
|
|
560 |
|
(抄送) |
|
59,738 |
|
|||||
一般和行政 |
|
16,521 |
|
|
1,015 |
|
|
404 |
|
(抄送) |
|
17,940 |
|
|||||
總運營費用 |
|
86,524 |
|
|
1,015 |
|
|
964 |
|
|
88,503 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
運營虧損 |
|
(65,327 |
) |
|
(1,015 |
) |
|
(964 |
) |
|
(67,306 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
信託利息收入 |
|
— |
|
|
11 |
|
|
(11 |
) |
(Bb) |
|
— |
|
|||||
利息支出 |
|
(8,342 |
) |
|
— |
|
|
2,028 |
|
(Aa) |
|
(6,314 |
) |
|||||
其他收入(費用),淨額 |
|
(5,415 |
) |
|
23 |
|
|
1,108 |
|
(Aa) |
|
(4,284 |
) |
|||||
其他收入(費用)合計,淨額 |
|
(13,757 |
) |
|
34 |
|
|
3,125 |
|
|
(10,598 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税準備前虧損 |
|
(79,084 |
) |
|
(981 |
) |
|
2,161 |
|
|
(77,904 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税撥備 |
|
456 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
456 |
|
||||||
淨虧損 |
$ |
(79,540 |
) |
$ |
(981 |
) |
$ |
2,161 |
|
$ |
(78,360 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
與將可贖回可換股優先股系列D—3A交換為可贖回可換股優先股系列D—3有關的視為股息 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ |
(79,540 |
) |
$ |
(981 |
) |
$ |
2,161 |
|
$ |
(78,360 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 |
$ |
(6.57 |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
須贖回的普通股應佔每股基本及攤薄淨收益 |
|
|
$ |
0.28 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股每股基本和攤薄淨虧損 |
|
|
$ |
(0.99 |
) |
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
196,503,710 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.40 |
) |
附件B-6
注1-對合並的描述
ATSP與SoundHound合併後的業務合併
根據合併協議,Merge Sub與SoundHound合併並併入SoundHound,而SoundHound是尚存的法團及SoundHound AI的全資附屬公司。
向SoundHound股本持有者支付的業務合併的總對價包括合併對價股票如下:
以千為單位(共享和每股數據除外) |
|||
成交時轉讓的股份(1) |
|
196,503,710 |
|
每股價值(2) |
$ |
10 |
|
股份對價 |
$ |
1,965,037 |
____________
(1)完成業務合併後,向SoundHound股本持有人轉讓的股份數量包括(I)140.1百萬股SoundHound AI A類普通股,(Ii)4,040萬股SoundHound AI B類普通股,以及(Iii)3,070萬股假定期權和RSU。
(2)每股對價按10美元參考價計算。股票對價的實際總價值將取決於收盤時普通股的價值;然而,由於業務合併將被計入反向資本重組,預計SoundHound AI普通股在預計財務報表上的交易價格不會發生任何變化。
本文中包含的未經審計的備考合併信息反映了ATSP的股東於2022年4月26日批准了業務合併,以及ATSP持有12,767,950股ATSP可贖回普通股的公眾股東選擇在交易結束前贖回他們的股票。以下總結了業務合併後立即發佈和突出的形式SoundHound AI:
股權資本化摘要 |
股票 |
% |
|||
SoundHound股東-A類股東 |
140,114,060 |
71.3 |
% |
||
SoundHound股東-B類股東 |
40,396,600 |
20.6 |
% |
||
ATSP公眾股東-A類股東 |
532,050 |
0.2 |
% |
||
初始股東--A類股東 |
3,674,500 |
1.9 |
% |
||
代表人物--A班 |
486,500 |
0.2 |
% |
||
管道投資者-A類投資者 |
11,300,000 |
5.8 |
% |
||
收盤時合計SoundHound AI ProForma普通股 |
196,503,710 |
100.0 |
% |
注2-形式演示文稿的基礎
該業務合併按照美國公認會計原則作為反向資本重組入賬,沒有商譽或其他無形資產根據財務會計準則委員會的會計準則編纂專題第805號,業務合併(“ASC:805”)入賬。出於財務報告的目的,ATSP將被視為“被收購”的公司,而SoundHound已被確定為會計收購方。因此,業務合併將被視為相當於SoundHound為ATSP的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。SoundHound AI的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是SoundHound的業務。
基於一些考慮因素,SoundHound已被確定為會計收購方,包括但不限於:
I)允許SoundHound的現有股東有能力控制SoundHound AI董事和高級管理人員的選舉和罷免決定;
Ii)SoundHound的後續運營將包括SoundHound AI的持續運營;
Iii)*SoundHound的資產、收入、現金流和收益等相關指標高於ATSP;以及
IV)表示,SoundHound現有的高級管理層將是SoundHound AI的高級管理人員。
附件B-7
基於上述相同考慮,管理層還決定SoundHound為合併協議的前身實體。
未經審計的備考簡明合併財務報表是根據經最終規則修訂的S-X《美國證券交易委員會條例》第11條編制的,最終規則發佈編號為第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》。第333-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準,以描述交易的會計處理(“交易會計調整”),並顯示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。ATSP已選擇不列報管理層的調整,並將只以下列未經審核的備考綜合財務信息列報交易會計調整,以提供在完成業務合併後瞭解合併後公司所需的相關信息。
管理層在根據截至提交本報告之日已掌握的信息確定備考調整數時作出了重大估計和假設,並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制,因此最終入賬金額可能與獲得額外資料時呈報的資料大相徑庭。管理層認為在這種情況下列報的基礎是合理的。
未經審核的備考簡明綜合財務資料不會產生任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或可能與交易有關的成本節省。在業務合併之前,SoundHound與這兩家ATSP都沒有任何歷史關係。因此,不需要進行交易會計調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審計的備考簡明合併資產負債表並不旨在代表,也不一定表明,如果交易發生在2021年12月31日,合併後公司的實際財務狀況將是什麼,也不能表明合併後公司截至任何未來日期的財務狀況。未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用,並不一定顯示在業務合併、管道投資及若干其他相關事件於指定日期發生時營運及財務狀況的實際結果,亦不顯示合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。未經審核的備考簡明綜合財務資料會受到若干不確定因素及假設的影響,如附註所述。
一次性直接和增量交易成本合計(即未經審核備考簡明資產負債表反映為直接減少SoundHound AI額外實收資本,並假設為現金結算。
注3--會計政策
根據對SoundHound和ATSP政策的分析,SoundHound和ATSP沒有發現會計政策中的任何差異會對未經審計的備考簡明合併信息產生影響。因此,未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。
備註:4-4月形式調整
截至2021年12月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表僅供參考。截至2021年12月31日的未經審計的備考濃縮綜合資產負債表包括直接可歸因於業務合併、管道投資和某些其他相關事件的交易會計調整。
在業務合併之前,ATSP和SoundHound沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
如果合併後的公司在列報期間提交綜合所得税申報單,預計合併後的所得税準備金不一定反映可能產生的數額。
附件B-8
未經審計的預計合併資產負債表的交易會計調整
截至2021年12月31日未經審計的備考合併資產負債表中包括的調整如下:
(A)繼續記錄從PIPE投資收到的收益,以及相應的11,300,000股SoundHound AI A類普通股,每股面值0.0001美元,每股價格10美元。
(B)現金是指將ATSP信託賬户中持有的有價證券轉移到現金。
(C)賬面反映了ATSP歷史應付款在結賬時的支付情況。
(D)利潤反映結算了約2,440萬美元與業務合併相關的交易成本,這些交易成本與業務合併有關。該等與企業合併有關的交易成本與結案及相關交易有關,並被視為企業合併的直接及增量成本。與企業合併相關的交易成本計入股權發行成本,未經審計的備考簡明資產負債表將這些成本反映為現金減少,相應減少額外實收資本,但被其他資產減少130萬美元所抵消。
(E)調查結果反映:
(A)由於業務合併,票據的到期日由2022年4月26日延長至2025年3月31日,因此支持將SVB 2021年3月31日的票據由短期重新分類為長期票據。
(B)建議將SCI 2021年6月的票據從短期重新分類為長期,因為票據的到期日將從2022年6月26日延長至2025年5月31日。此外,SCI 2021年6月發行的票據假定不會在業務合併時進行轉換,因為轉換需要SoundHound和票據代理之間的雙方同意。
(F)收益反映緊接合並前發行7,270,503股SoundHound B類普通股,以及由此產生的基於股票的增量補償費用100萬美元。
(G)現金流出反映贖回12,767,950股ATSP普通股,贖回普通股和額外繳入資本127.7美元,贖回價格約為每股10美元,每股面值0.0001美元。
(H)這反映了532,050股ATSP普通股的重新分類,這些普通股可能需要贖回,但沒有被持有人贖回為永久股權。
(I)這反映了ATSP私募認股權證由負債類別重新分類為股權類別,落實修訂ATSP私募認股權證的現有條款以符合股權類別,這是SoundHound根據合併協議條款可豁免的成交條件。
(J)財報反映,由於有條款規定在成交時限制金額將減少至20萬美元,因此釋放了限制現金。
(K)通過SoundHound的股本對ATSP的出資,以及發行140,114,060股SoundHound AI A類普通股和40,396,600股SoundHound AI A類普通股,消除ATSP的歷史累積赤字,會計收購方,以及2020年6月向SoundHound AI A類普通股發行的附註,反映SoundHound的資本重組。
附件B-9
未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整
包括在截至2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表中的備考調整如下:
(Aa)這是一項調整,目的是在合併生效後,將債務轉換的利息支出減少200萬美元,就像合併發生在2021年1月1日一樣。
(Bb)這是為消除年初信託賬户中的利息收入而進行的調整。
(Cc)代表因向SoundHound創始人發行SoundHound B類普通股以換取SoundHound普通股而記錄的基於股票的非經常性增量補償。
注:每股淨虧損5美元
代表每股淨虧損,使用歷史加權平均已發行股份和與業務合併、管道投資和某些其他相關事件相關的增發股份計算,假設這些增發股份自2021年1月1日以來已發行。由於業務合併、PIPE投資和某些其他相關事件的反映就好像它們發生在2021年1月1日一樣,在計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股時,假設與業務合併、PIPE投資和某些其他相關事件相關的已發行股份在整個列報期間都是未償還的。
截至2021年12月31日的年度的未經審計備考合併財務信息是根據以下信息編制的:
這一年的 |
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(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
形式上 |
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分子: |
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預計淨虧損 |
$ |
(78,360 |
) |
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分母: |
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SoundHound AI已發行普通股加權平均股份--基本和稀釋 |
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196,503,710 |
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每股淨虧損-基本和稀釋後每股淨虧損 |
$ |
(0.40 |
) |
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SoundHound AI已發行普通股加權平均股份--基本和稀釋 |
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SoundHound股東-A類股東 |
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140,114,060 |
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SoundHound股東-B類股東 |
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40,396,600 |
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ATSP公眾股東-A類股東 |
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532,050 |
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初始股東--A類股東 |
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3,674,500 |
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代表人物--A班 |
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486,500 |
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管道投資者-A類投資者 |
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11,300,000 |
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SoundHound AI已發行普通股加權平均股份--基本和稀釋 |
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196,503,710 |
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____________
(1)就計算攤薄每股收益而言,所有已發行的SoundHound認股權證、SoundHound期權及ATSP認股權證均應假設已行使。然而,由於這會導致反攤薄,這種做法的影響不包括在每股攤薄虧損的計算中。
附件B-10
附件C
管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
ATSP的運作結果
以下對ATSP財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包括的ATSP經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息,包括與SoundHound AI的業務計劃和戰略以及相關融資有關的信息,包括Forward-看起來包括涉及風險和不確定性的聲明。由於許多因素的影響,包括本招股説明書“風險因素”一節所闡述的因素,我們的實際結果可能與前瞻性報告中描述或暗示的結果大不相同。-看起來以下討論和分析中所載的發言。SoundHound AI沒有包括ATSP截至2022年9月30日的三個月和九個月的財務報表,因為業務合併被計入SoundHound AI(SoundHound AI的反向資本重組)收購ATSP,因此S-X 3-05和S-X 8-04它們不適用。因此,對ATSP財務狀況和經營成果的討論和分析僅限於截至2022年和2021年3月31日的三個月和截至2021年和2020年12月31日的年度。
本節中對“ATSP”、“公司”、“阿基米德科技空間合作伙伴公司”的引用。“我們”、“我們”或“我們”指的是阿基米德科技空間合作伙伴公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。
概述
本公司成立於2020年9月15日,目的是與一項或多項目標業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。
從我們於2021年3月15日首次公開募股完成至2022年4月26日業務合併完成之日的所有活動,都與我們的組建、尋找預期的初始業務合併目標以及完成初始業務合併的努力有關。
2021年11月15日,我們與語音人工智能公司SoundHound Inc.達成了最終合併協議,根據該協議,兩家公司同意完成一項業務合併(“合併協議”)。向SoundHound Inc.支付的總對價為20億美元的公司股本,其中包括已發行的SoundHound Inc.股票期權和認股權證。
2022年4月26日,我們根據合併協議完成了與SoundHound,Inc.的業務合併。我們就業務合併向Legacy SoundHound證券持有人支付的合併代價總額相當於2,000,000,000美元,其中包括我們按行權淨額計算的已發行Legacy SoundHound股票期權和認股權證。作為業務合併的結果,我們擁有SoundHound公司100%的已發行普通股,並將我們的名稱從“Archimedes Tech Spac Partners Co.”改為“Archimedes Tech Spac Partners Co.”。致《SoundHound AI,Inc.》
有關合並協議及相關交易的其他信息,可在2021年11月16日提交的當前Form 8-K報告、2022年2月14日提交的《S-4表格登記聲明修正案1》、2022年5月2日提交的Form 8-K當前報告以及2022年5月17日提交的Form 8-K/A中找到。
經營成果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
截至2022年3月31日,我們尚未開始任何運營。從2020年9月15日(成立)到2022年3月31日期間的所有活動都與我們的成立、IPO以及在IPO後確定業務合併的目標公司有關。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們將從IPO所得並存入信託賬户的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
附件C-1
截至2022年3月31日的三個月,我們淨虧損385,450美元,其中包括490,053美元的運營成本,我們信託賬户中持有的有價證券的利息收入11,857美元,以及認股權證公允價值變化的未實現收益92,746美元。
截至2021年3月31日的三個月,我們淨虧損84,033美元,其中包括運營成本81,441美元,我們信託賬户中持有的有價證券的利息收入525美元,以及認股權證公允價值變化的未實現虧損3,117美元。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止的兩個年度
截至2021年12月31日,我們尚未開始任何運營。從2020年9月15日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與我們的成立、IPO以及在IPO後確定業務合併的目標公司有關。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們將從IPO所得並存入信託賬户的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
截至2021年12月31日的年度,我們淨虧損981,884美元,其中包括1,015,260美元的運營成本,我們信託賬户中持有的有價證券的利息收入10,583美元,以及認股權證公允價值變化的未實現收益22,793美元。
從2020年9月15日(成立)到2020年12月31日,我們淨虧損716美元,其中包括716美元的運營成本。
流動性與資本資源
有關流動性和資本資源的信息在本招股説明書其他部分題為《管理層對SoundHound AI財務狀況和運營結果的討論和分析》一節中報告。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策:
可能贖回的普通股
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導,公司對其普通股進行可能贖回的會計處理。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件的可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回),被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報,不在公司資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC第260號,每股收益的會計和披露要求。經營報表包括按照每股收益(虧損)兩級法列報每股可贖回公開發行股票的收益(虧損)和創始人不可贖回股票的每股收益(虧損)。為釐定公眾可贖回股份及方正不可贖回股份的應佔淨收益(虧損),本公司首先考慮可分配予兩套股份的總收益(虧損)。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。為了計算每股淨收益(虧損),對
附件C-2
可以贖回的普通股的贖回價值增值被認為是支付給公眾股東的股息。在計算了兩套股份的可分配總收入(虧損)後,本公司按截至2021年12月31日止年度公眾股份的72.8%及方正不可贖回股份的27.2%的比率拆分將予分配的金額,以反映各自的參與權。
表外安排
在本報告所述期間,我們沒有任何表外安排。
附件C-3
附件D
管理層的討論與分析
SoundHound AI的財務狀況和運營結果
你應該閲讀以下關於SoundHound AI的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本招股説明書末尾的相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息,包括與SoundHound AI的業務計劃和戰略以及相關融資有關的信息,包括Forward-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。由於許多因素的影響,包括本招股説明書“風險因素”一節所述的因素,我們的實際結果可能與遠期協議中描述或暗示的結果大不相同。-看起來以下討論和分析中所載的聲明。除另有説明或文意另有所指外,本節中提及的“SoundHound”、“我們”及其他類似術語均指業務合併前的傳統SoundHound及其子公司,業務合併生效後成為SoundHound AI,Inc.及其合併子公司的業務。與截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度經審核財務報表有關的資料為Legacy SoundHound於業務合併前的資料。有關截至2022年9月30日止三個月及九個月期間的未經審核財務報表的資料,反映SoundHound AI實施業務合併的財務報表。
公司概述
我們是會話智能的領先創新者,提供獨立的語音AI平臺,使跨行業的企業能夠為客户提供高質量的會話體驗。我們先進的語音AI平臺建立在過去16年開發的專有語音到意義、深度意義理解和集體人工智能突破技術的基礎上,提供了非凡的速度和準確性,使人類能夠通過自然説話與產品和服務進行互動,就像他們通過自然説話進行互動一樣。
我們認為,支持語音的對話用户界面對於幾乎所有用例來説都是更自然的界面,產品創建者應該有能力為自己的產品設計、定製、差異化、創新和盈利界面,而不是將其外包給第三方助理。例如,使用SoundHound,企業可以啟用他們的產品的語音,這樣消費者就可以在他們的汽車裏,在電視上觀看去年上映的浪漫喜劇片時,説出這樣的話:“關掉空調,降低車窗”,甚至在到達餐廳之前通過對着他們的汽車、電視或其他物聯網設備下單。此外,SoundHound AI的技術還可以解決複雜的用户問題,比如“告訴我太空針塔周圍半英里範圍內所有周三晚上9點以後開門的有户外座位的餐廳”,以及後續的資格要求,比如“好的,不要給我看任何低於3星的餐廳或快餐。”
SoundHound AI開發平臺Houndify是一個開放訪問平臺,允許開發人員利用SoundHound AI的Voice AI技術和100多個內容域的庫,包括興趣點、天氣、飛行狀態、體育等的常用域。Houndify的集體人工智能是一種連接領域知識的架構,鼓勵開發人員之間的協作和貢獻,始終在學習,並且大於其各部分的總和-確保平臺繼續以更快的速度變得更智能。
SoundHound AI的技術正在與全球各地的公司現場生產和規模化,包括現代、梅賽德斯-奔馳、潘多拉、德國電信、Snap、VIZIO、起亞和Stellantis。作為其能力的證明,Houndify平臺在2021年超過了10億次年度查詢。此外,與2021年同期相比,2022年三個季度的流量增長超過100%。
我們目前的合作伙伴跨越多個行業和地理位置,總共擁有超過20億的最終用户。
我們的市場地位因進入語音人工智能領域的技術壁壘而得到加強,這些壁壘往往會阻礙新的市場參與者。此外,我們的技術得到了大量知識產權投資的支持,擁有超過250項已授予或正在申請的專利,涵蓋語音識別、自然語言理解、機器學習、貨幣化等多個領域。我們能夠取得這一關鍵勢頭,在一定程度上要歸功於一支長期任職的領導團隊,他們擁有深厚的專業知識,並有能力吸引和留住人才。我們相信
附件D-1
SoundHound AI擁有廣泛的技術專業知識和經過驗證的創新和價值創造記錄,使我們能夠在不斷增長的語音AI交易市場繼續吸引客户,預計到2026年,該市場將增長到每年160.0億美元。
我們相信,SoundHound AI處於有利地位,可以填補日益增長的空白和對獨立語音AI平臺的需求。大型科技公司的Voice AI產品主要是它們更核心的服務和產品的延伸。它可以接管整個體驗,而不是加強客户的產品,從而使公司的品牌、用户和數據脱媒。因此,依賴大型科技的品牌大多失去了創新、差異化和定製化的能力。在某些情況下,這些供應商甚至會與他們支持的產品競爭,這使得它們作為語音界面的選擇越來越不具吸引力。
替代選擇通常是傳統供應商,他們傾向於以高昂的價格使用過時的技術。此外,這些技術中的許多仍然需要產品創造者做出巨大努力,才能將它們轉化為能夠與大型技術產品的質量競爭的解決方案,而在許多情況下,這是不切實際的。由於語音AI的進入門檻很高,獨立玩家並不多。
這為SoundHound AI創造了一個很好的機會:我們相信,我們提供的顛覆性技術優於替代技術,條款更優惠,允許客户維護他們的品牌、控制用户體驗、訪問數據並定義他們自己的隱私政策,同時能夠定製、差異化、創新和盈利。
當談到採用的標準時,我們的目標是在每一個方面都獲勝。客户通常考慮的前兩個標準是技術和品牌控制。我們努力為我們的客户提供最好的技術,我們提供白標解決方案,讓我們的客户控制他們的品牌。在一些行業,你可能不得不在技術和品牌控制之間做出選擇。在我們的情況下,我們為我們的客户提供兩者中最好的,我們使他們能夠向他們的用户提供顛覆性技術,同時保持對他們的品牌和用户體驗的控制。
通過我們的顛覆性貨幣化戰略,我們還為我們的客户羣提供了一條額外的貨幣化途徑。通過選擇我們的平臺,產品創作者可以產生額外的收入,同時使用Voice AI使他們的產品更好,從而進一步激勵他們選擇我們的平臺。
我們相信,我們提供了一個優越的生態系統,得益於我們的集體AI產品架構,以及為客户提供可定義的隱私控制,這在語音AI行業正變得越來越重要。此外,我們與我們的合作伙伴和客户之間沒有利益衝突,因為我們不與他們競爭(正如其他一些語音AI供應商所做的那樣)。我們還提供EDGE和混合解決方案。這意味着我們的技術可以選擇在沒有云連接的情況下運行,以提高靈活性和保密性。我們的重點是提供世界上最先進的語音人工智能,從而使我們的合作伙伴能夠為他們的品牌提供差異化和創新的整體體驗。
我們堅信,產品創造者最瞭解他們的產品和用户。單一的第三方助理接管他們的產品的想法並不能反映出我們預期的未來。我們設想,每一款產品都將擁有自己的身份,它們將以不同的方式定製Voice AI。他們每個人都可以進入一個單獨的集體人工智能來訪問不斷增長的一組域,但產品創建者可以在集體人工智能的基礎上進行創新,並以自己的方式為最終用户創造價值。這就是我們專注於實現的未來。
當產品啟用語音時,我們會看到集成和價值主張的三個階段。第一階段是啟用產品的核心用例。例如,產品可以是電視、咖啡機、汽車、可穿戴設備、機器人、智能揚聲器或家電,您可以通過語音控制設備和產品的功能。在電視上,你可以要求它切換頻道,增加音量,倒帶30秒,搜索電影,甚至通過將電視節目添加到你的收藏夾來添加個性化。請注意,這與向產品添加第三方語音助理不同。我們的觀點是,每個產品都需要有一個界面,而語音-AI是一個自然而引人注目的界面,可以釋放新的用例和潛力。只考慮一個簡單的例子,按特定的持續時間倒帶或快進。這是一個可以在幾秒鐘內通過語音完成的命令,但使用遙控器或配套應用程序等替代界面可能需要許多步驟。
一旦產品的核心功能支持語音,就可以在集成的第二階段進一步增強:添加第三方內容和域。SoundHound AI與內容提供商有着廣泛的合作伙伴關係,通過這些合作伙伴關係,可以滿足我們客户的許多需求。例如,你的電視、汽車甚至咖啡機都可以回答有關天氣、體育比分、股票價格或航班狀態的問題,甚至可以搜索當地企業。這些公共領域的加入進一步增強了產品的價值主張。
附件D-2
最後,作為第三步,您可以進入貨幣化世界,在那裏您可以添加為最終用户提供價值的功能,併產生我們與產品創建者分享的收入。用一個例子來總結一下,想象一下,你走到咖啡機前,點了一杯額外的三杯熱拿鐵。當你在等飲料的時候,你可以詢問天氣和體育比賽的比分,如果你願意,你甚至可以從你最喜歡的附近的麪包店訂購百吉餅。
我們的收入模式有三大支柱。第一個支柱是產品版税,即我們以語音啟用產品,產品創建者根據數量、使用或持續時間向我們支付版税。例如,當Houndify被放置在汽車、智能揚聲器或家電上時,SoundHound AI會收取版税。
第二個支柱是服務訂閲。例如,當SoundHound AI為餐廳或內容管理、預約和語音商務提供客户服務或點餐時。為此,我們從服務提供商那裏獲得訂閲收入。支柱一和支柱二可以獨立增長,它們是成熟的、成熟的商業模式。
第三個支柱創建了一個貨幣化生態系統,將第二支柱中的服務帶到第一支柱中的產品。當第一支柱的語音產品的用户訪問第二支柱的語音服務時,這些服務產生新的線索和交易。SoundHound AI從產生這些線索和交易的服務中產生貨幣化收入,我們將與第一支柱的產品創建者分享收入。例如,當一輛支持語音的汽車的司機向一家也支持語音的餐廳下單時,我們將解鎖一筆無縫交易。因此,餐廳將為我們的訂單支付費用,我們將與產品創造者或汽車製造商分享收入。在這個例子中,每一方都在生態系統中獲得價值。餐廳很高興,因為他們創造了一個新的線索,並預訂了一筆銷售。用户很高興,因為他們通過自然的訂購過程收到了價值,只需與他們的汽車交談即可。汽車製造商很高興,因為他們為最終用户提供了價值,並從產品的使用中產生了額外的收入。在簡明合併財務報表中列報的三個期間內,我們沒有從語音產品的銷售線索和交易中產生收入,這些產品來自語音服務,而不是來自SoundHound音樂識別應用程序。展望未來,SoundHound AI預計,通過音樂識別應用程序的廣告收入以及語音服務中語音產品的銷售和交易,將產生貨幣化收入。
我們預計這種顛覆性的三支柱商業模式將創造一個貨幣化的飛輪;隨着更多的產品集成到我們的平臺中,將有更多的用户使用它,更多的服務也將選擇集成。這創造了更多的使用,並導致收入分享流向產品創建者,這進一步鼓勵更多的人採用我們的平臺並與我們的平臺集成,這個週期將永遠繼續和擴大。這一生態系統增加了採用率,並增加了我們的潛在市場。到2022年,這三大支柱都為我們今天的收入做出了貢獻。雖然目前大部分貢獻來自我們的第一支柱版税,但隨着時間的推移,訂閲和貨幣化部分預計將增長,並對我們的整體收入做出更大貢獻。
最新發展動態
ATSP合併
2021年11月15日,阿基米德科技空間合夥公司(“ATSP”)、Legacy SoundHound和ATSPC合併子公司簽訂了一項合併協議(“合併協議”),根據該協議,ATSPC合併子公司與Legacy SoundHound合併並併入Legacy SoundHound,Legacy SoundHound繼續作為尚存的公司,導致SoundHound的反向資本重組(“業務合併”)。業務合併於2022年4月26日(《結案》)完成。與業務合併的結束有關,該公司發行了1.13億美元的PIPE投資證券。在業務合併完成後,ATSP更名為SoundHound AI,Inc.
業務合併的現金收益來自ATSP以信託形式持有的540萬美元現金(在公眾股東滿足贖回後),532,050股SoundHound A類普通股仍未發行,以及管道投資者總計113.0美元的總收益,以換取與業務合併基本同時結束的11,300,000股SoundHound AI A類普通股。合併後的公司產生了2770萬美元的交易相關費用。在這些交易生效後,SoundHound獲得了9,070萬美元的淨收益,這些資金擬用於一般企業用途,包括在銷售、營銷和推進產品開發方面的投資,但也可能用於收購Voice AI行業的其他公司。SoundHeound
附件D-3
尚未就收購Voice AI行業的公司達成任何協議,也不需要完成對其他業務的合併或收購以實現其聲明的目標。話雖如此,如果有戰略、運營和財務上有意義的候選人,合併後的公司可能會在有機會時不時考慮這些機會。
企業合併對會計的影響
根據公認會計原則,該業務合併被記為“反向資本重組”,沒有商譽或其他無形資產的記錄。反向資本重組並沒有產生新的會計基礎,合併後實體的財務報表在許多方面代表了Legacy SoundHound財務報表的延續。
根據這種會計方法,ATSP在財務報告中被視為“被收購”的公司。就會計而言,SoundHound被視為交易中的會計收購人,因此,該交易被視為SoundHound的資本重組(即涉及ATSP發行股票以換取SoundHound股票的資本交易)。因此,SoundHound的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史財務報表,ATSP的資產、負債和經營業績從收購日開始與SoundHound合併。業務合併之前的業務將在未來的報告中作為SoundHound的業務列報。SoundHound的淨資產按賬面價值確認,未記錄商譽或其他無形資產。
承諾股權融資
2022年8月16日,我們與康託簽訂了建立該設施的購買協議。於初步滿足購買協議所載有關Cantor購買A類A股的責任的條件(包括本招股説明書所屬的登記聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效及有關的最終招股説明書已提交予美國證券交易委員會)後,吾等即有權不時根據吾等的選擇指示Cantor購買至多(I)約25,000,000股A類普通股及(Ii)聯交所購買最多(I)約25,000,000股A類普通股及(Ii)在購買協議所載若干限制及條件中較少者。請參閲本招股説明書中其他部分的承諾股權融資。
新冠肺炎的影響
隨着新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響持續發展,我們正在密切關注全球形勢。作為包括汽車行業在內的多個行業的供應商,我們受到與新冠肺炎疫情相關的某些客户產品產量下降的不利影響,這些產品包括汽車產量減少、半導體行業芯片短缺以及全球範圍內更廣泛的供應鏈挑戰。目前,我們無法預測新冠肺炎對我們的運營、流動性和財務業績的全面影響,根據新冠肺炎疫情的規模和持續時間,這種影響可能是實質性的。在截至2021年9月30日的9個月內,新冠肺炎疫情對我們對Houndify Solutions的賬單和每單位特許權使用費確認的收入產生了影響,雖然在截至2022年9月30日的3個月和9個月期間的影響不是很大,但目前無法確定未來期間的影響程度。然而,我們預計,隨着汽車製造商繼續從疫情導致的延遲生產中恢復過來,賬單將會增加。因此,它可能不能預示未來的結果和趨勢,因為這裏討論的新冠肺炎可能不能預示未來的經營結果和趨勢。雖然由於許多不確定性,包括疫情的持續時間和嚴重程度以及控制措施,我們無法準確預測新冠肺炎將對我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生的全面影響,但這些措施已經並可能繼續影響我們的業務以及我們的客户和消費者。
SoundHound繼續監控其運營和政府建議,並因新冠肺炎疫情而修改了運營,包括讓員工更容易進行遠程工作。SoundHound還不知道對我們的業務和運營的潛在影響的全部程度。鑑於現有的不確定性,SoundHound無法合理估計對我們未來運營業績、現金流或財務狀況的影響。
附件D-4
已知的趨勢、需求、承諾、事件或對我們的業務有重大影響的事件
SoundHound認為,其業績和未來的成功取決於許多因素,這些因素為我們帶來了重大機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括:
• 對技術的投資。我們的商業模式自成立以來一直是以專注研發的形式在我們的Houndify平臺技術上進行大量投資。我們將繼續投資於我們的軟件平臺的開發,為消費者提供不斷提高的價值和快樂。我們的投資包括對ASR和NLU模型的持續增強,對數據的投資以幫助完善和改進我們的基礎算法,以及吸引和保留世界級技術勞動力的其他成本。
• 收入增長。我們的商業成功,包括我們的應用程序的接受和使用,將取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的,例如市場機會的大小、與原始設備製造商(OEM)的成功整合、來自公眾和對話AI社區成員的競爭和需求。我們提供的產品對人類與計算機的互動方式產生了顛覆性的影響,我們正在開發新的、創新的經濟模式,我們相信這些模式將提高客户、合作伙伴和股東的價值。為了我們的收入持續增長,我們需要在銷售和營銷方面進行投資,以確保我們的消息、功能和產品被客户很好地理解和重視。由於我們主要關注企業客户,我們還需要與企業銷售週期保持一致,這可能比消費者週期更長。此外,隨着我們建立新的客户關係,我們繼續致力於通過對客户特定工程項目的重大前期投資,通過長期合作伙伴關係來維護和發展我們現有的關係。我們的收入包括訂閲收入、版税和貨幣化收入,如果我們的客户合同沒有終止關係,並且我們在接下來的一年繼續為客户提供相同或其他服務,我們認為這些收入是經常性的。例如,如果我們為客户執行一次性的非經常性工程項目,而該客户隨後與我們簽訂了產品版税合同,則無論具體服務如何,這兩年的收入都將對我們的整體客户保留率做出貢獻。相比之下,如果SoundHound向客户提供年度訂閲合同,而該客户沒有執行隨後年度期間的服務協議,則SoundHound不會將該客户視為留任。根據上述基準,根據我們在一年內為其提供服務的客户數量與上一年同期相比,截至2022年9月30日我們的客户保留率至少為80%。
• 收入成本。他説,我們業務的結果將在一定程度上取決於我們通過擴展業務模式和有效管理生產應用程序的成本來建立和提高毛利率的能力。我們的收入將直接來自數據中心對技術的投資,無論是在本地還是在雲中。隨着我們不斷擴展以提高利潤率,相關工作負載以及支持勞動力成本將需要得到有效管理。我們的Houndify平臺還由一個包含100多個內容域名的庫提供支持,其中包括興趣點、天氣、飛行狀態、體育等常用域名。
• 季節性。我們認為,我們準確預測對我們技術的需求的能力可能會受到包括季節性需求在內的許多因素的負面影響。我們預計我們將根據季節性經歷客户和用户需求的波動。鑑於我們針對的是幾個不同的行業垂直市場,相關的整體季節性影響對我們來説可能不是每年都一致的。
• 國際市場的發展。中國:我們迅速擴大了我們的能力和全球覆蓋範圍。我們已經將我們的解決方案從1種語言全球化到25種語言,並制定了39種語言和114種聲音變化的路線圖。我們認為對話語音AI在全球範圍內都有機會,我們預計我們的增長將跨越多個地理位置。
• 行業風險。分析師表示,除了本文提到的新冠肺炎疫情外,2022年2月24日開始的俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突也對全球經濟和金融市場產生了不利影響。雖然我們的業務沒有受到這場持續的軍事衝突的實質性影響,但無法預測我們的業務或我們客户的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響,或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間如下
附件D-5
無法預測,但可能是巨大的。此外,全球通貨膨脹率大幅上升,美國最近經歷了歷史上的高通脹水平。這種通貨膨脹和政府抗擊通貨膨脹的努力,如最近和未來大幅提高基準利率和其他相關貨幣政策,已經並可能繼續增加市場波動性,並對國內和國際金融市場和一般經濟狀況產生不利影響。
陳述的基礎
隨附的經審計綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的截至2021年12月31日(“2021財年”)和2020年12月31日(“2020財年”)的年度。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的,截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月。
我們運營結果的組成部分
收入
SoundHound AI的收入來源包括:(1)“產品版税”,指語音產品的版税,這些版税由適用產品的數量、使用量或使用壽命決定,並受設備數量、用户數量和使用時間單位的影響;(2)“服務訂閲”,指訂閲收入,來自基於使用情況的收入、每查詢收入或每用户收入的月費;以及(3)“貨幣化”,指通過向採用我們技術的產品和服務的用户投放定向廣告而產生的收入。目前,我們的貨幣化收入主要來自我們的音樂識別應用程序,主要形式是廣告印象收入--即在我們的音樂識別應用程序中顯示廣告時產生的收入,其次是推薦到音樂商店進行內容銷售和下載我們的優質音樂應用程序的附屬公司收入。
“Houndified Products”指的是我們的客户使用SoundHound AI技術的產品,而“Houndified Services”指的是向客户提供的與SoundHound AI技術相關的服務,它們在合同期內向我們的客户提供訪問我們的Houndify平臺的權限,而不需要擁有軟件。這通常包括開發和定製Houndify平臺以滿足客户特定需求的前期服務(“專業服務”)帶來的收入。這些專業服務包括在我們的產品版税和服務訂閲收入中。非特定的專業服務在合同有效期內確認,而不同的專業服務的收入則在提供服務或完成服務時確認,具體視安排而定。
由於完成業績義務的時間安排,我們已經並可能繼續經歷剩餘業績義務和遞延收入的波動。截至2022年9月30日,我們有2340萬美元的剩餘履約義務,包括賬單和非賬單對價。遞延收入包括在確認收入之前收到的賬單或付款,可能會隨着賬單頻率和其他因素的變化而波動。由於這些因素,以及我們收入流和賬單頻率的組合,我們不認為給定時期內我們剩餘業績義務和遞延收入的變化與該時期我們的收入增長直接相關。
我們預計,由於各種因素,我們的收入將在每個季度出現波動,包括汽車等最終用户產品的供需情況、我們銷售隊伍的規模和成功程度以及瞭解和使用我們的應用程序的用户數量。有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的截至2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合財務報表的附註4。
運營費用
我們將我們的運營費用分為以下四類,即收入成本、銷售和營銷成本、研發成本以及一般和行政成本。不包括收入成本,每個費用類別都包括間接費用,包括租金和相關的佔用成本,這些費用是根據員工人數分配的。
附件D-6
收入成本
如上所述,SoundHound AI的收入成本包括與SoundHound AI收入流直接相關的直接成本。這主要包括與託管基於雲的服務相關的成本和折舊,例如與這些收入流直接相關的數據中心、電費、內容費用和某些與人員相關的費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括與人員相關的費用、銷售和營銷團隊的相關成本、促銷活動、廣告費和其他與營銷相關的成本。廣告費用在發生時計入銷售和營銷費用。我們預計我們的銷售和營銷費用將繼續增加,因為我們將繼續增加員工人數和計劃支出,以支持對市場戰略和客户參與度的更大投資。
研究與開發
我們的研發費用是我們最大的運營費用,因為我們繼續開發我們的軟件平臺和生產新的技術能力。
這些活動的費用主要包括與人事有關的費用、第三方顧問和與技術用品和材料有關的費用,以及設施費用、折舊和其他分攤費用等其他直接和已分配的費用。我們在發生研發費用的期間支出研發費用。我們預計,隨着我們繼續投資於與我們當前和未來的應用程序相關的開發活動,我們的研究和開發費用將繼續增加。
一般和行政
一般費用和行政費用包括與人事有關的費用、會計和法律費用、第三方諮詢費、保險費和分攤的間接費用,包括租金、折舊和水電費。
我們預計,由於我們作為上市公司的運營,我們的一般和行政費用將會增加,包括與遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規以及與根據美國證券交易委員會的規則和法規承擔合規和報告義務有關的費用,以及保險(包括董事和官員保險)、投資者關係活動和其他行政和專業服務(如會計、法律、監管和税務)的增加費用。我們還預計,隨着我們增加員工人數,擴大我們的設施和信息技術,以支持我們作為上市公司的運營,我們的行政費用,包括與人員相關的費用,將會增加。由於季節性的原因,我們的一般費用和行政費用可能會在不同時期波動。
利息支出
利息支出包括在相關期間我們的未償還可轉換票據和債務產生的特定利息,以及債務折價和發行成本在工具有效期內的攤銷,或者如果貸款人可以要求在發生公司無法控制的某些事件的情況下在更短的時期內償還。
發行有直接交易成本的債務工具,以及嵌入衍生品和權證工具的分流,導致債務貼現。直接交易成本包括髮行時產生的各種交易費用,如銀行和法律費用。總體而言,債務發行成本的折扣導致攤銷期間的利息支出增加。
其他收入(費用),淨額
衍生工具及認股權證負債的公允價值變動
我們按公允價值將若干認股權證及轉換特徵作為負債入賬,並於每個報告期將有關工具調整至公允價值。我們確定,與我們的其中一項債務工具相關的轉換功能是獨立的衍生工具。在每個資產負債表日重新計量所導致的衍生負債和認股權證負債的公允價值變動,在公司的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為其他收益(費用)、淨額。
附件D-7
可轉換票據的清償損失
在截至2022年9月30日的九個月內或截至2021年12月31日的年度內,我們並無因可轉換票據的清償而錄得任何虧損。2020財年可轉換票據的清償虧損是由於2020年5月發行的可轉換票據在2020年8月虧損地轉換為我們的D-3系列和D-3A系列優先股。
其他收入(費用),淨額
其他收入(費用),淨額包括與外幣重估有關的已實現和未實現損益。由於本公司及其子公司的本位幣為美元,以外幣計價的交易按期內的平均匯率折算為美元。以外幣計價的資產和負債在資產負債表日按當時匯率重新計量為美元,非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量。
所得税撥備
所得税支出包括聯邦税、州税和外國税,並以報告的所得税前收入為基礎。出於税務目的,我們基於歷史收益處於累計虧損狀態。截至2021年12月31日,公司有約301.5美元和102.9美元的淨營業虧損結轉,分別用於減少聯邦和州所得税的未來應納税所得額。此外,截至2021年12月31日,公司在德國的淨營業虧損(“德國淨營業虧損”)結轉淨營業虧損340萬美元。聯邦和州淨營業虧損結轉將分別於2025年和2028年開始到期,但212.9美元的聯邦淨營業虧損結轉除外,可以無限期結轉。德國的淨營業虧損可以無限期結轉。截至2021年12月31日,該公司還擁有聯邦和州研發信貸結轉,分別約為890萬美元和800萬美元。如果不使用,聯邦信用將從2029年開始到期。國家研發税收抵免將無限期結轉。
此外,我們未來可能會因我們的股權變更(其中一些不在我們的控制之下)而經歷所有權變更。由於這些原因,或我們無法控制的其他因素,例如未來的監管或其他變化,我們利用我們的NOL結轉和其他税務屬性減少未來税務負債的能力可能會受到限制。
經營成果
下表載列截至二零二二年及二零二一年九月三十日止三個月及九個月經營業績的主要組成部分(以千計,%除外):
截至三個月 |
變化 |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
$ |
% |
||||||||||||
收入 |
$ |
11,186 |
|
$ |
4,028 |
|
$ |
7,158 |
|
178 |
% |
||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入成本 |
|
2,583 |
|
|
1,657 |
|
|
926 |
|
56 |
% |
||||
銷售和市場營銷 |
|
6,672 |
|
|
1,175 |
|
|
5,497 |
|
468 |
% |
||||
研發 |
|
19,352 |
|
|
14,344 |
|
|
5,008 |
|
35 |
% |
||||
一般和行政 |
|
9,587 |
|
|
4,022 |
|
|
5,565 |
|
138 |
% |
||||
總運營費用 |
|
38,194 |
|
|
21,198 |
|
|
16,996 |
|
80 |
% |
||||
運營虧損 |
|
(27,008 |
) |
|
(17,170 |
) |
|
(9,838 |
) |
57 |
% |
||||
其他費用,淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出 |
|
(1,166 |
) |
|
(2,683 |
) |
|
1,517 |
|
(57 |
)% |
||||
其他收入(費用),淨額 |
|
116 |
|
|
(2,738 |
) |
|
2,854 |
|
(104 |
)% |
||||
其他費用合計(淨額) |
|
(1,050 |
) |
|
(5,421 |
) |
|
4,371 |
|
(81 |
)% |
||||
未計提所得税撥備前的虧損 |
|
(28,058 |
) |
|
(22,591 |
) |
|
(5,467 |
) |
24 |
% |
||||
所得税撥備 |
|
864 |
|
|
1,190 |
|
|
(326 |
) |
(27 |
)% |
||||
淨虧損 |
$ |
(28,922 |
) |
$ |
(23,781 |
) |
$ |
(5,141 |
) |
22 |
% |
附件D-8
截至9個月 |
變化 |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
$ |
% |
||||||||||||
收入 |
$ |
21,628 |
|
$ |
16,046 |
|
$ |
5,582 |
|
35 |
% |
||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入成本 |
|
6,844 |
|
|
4,878 |
|
|
1,966 |
|
40 |
% |
||||
銷售和市場營銷 |
|
13,623 |
|
|
3,259 |
|
|
10,364 |
|
318 |
% |
||||
研發 |
|
54,864 |
|
|
42,810 |
|
|
12,054 |
|
28 |
% |
||||
一般和行政 |
|
22,952 |
|
|
11,387 |
|
|
11,565 |
|
102 |
% |
||||
總運營費用 |
|
98,283 |
|
|
62,334 |
|
|
35,949 |
|
58 |
% |
||||
運營虧損 |
|
(76,655 |
) |
|
(46,288 |
) |
|
(30,367 |
) |
66 |
% |
||||
其他費用,淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出 |
|
(5,715 |
) |
|
(5,725 |
) |
|
10 |
|
— |
% |
||||
其他收入(費用),淨額 |
|
(718 |
) |
|
(4,280 |
) |
|
3,562 |
|
(83 |
)% |
||||
其他費用合計(淨額) |
|
(6,433 |
) |
|
(10,005 |
) |
|
3,572 |
|
(36 |
)% |
||||
未計提所得税撥備前的虧損 |
|
(83,088 |
) |
|
(56,293 |
) |
|
(26,795 |
) |
48 |
% |
||||
所得税撥備 |
|
1,605 |
|
|
1,400 |
|
|
205 |
|
15 |
% |
||||
淨虧損 |
$ |
(84,693 |
) |
$ |
(57,693 |
) |
$ |
(27,000 |
) |
47 |
% |
收入
下表概述我們截至二零二二年及二零二一年九月三十日止三個月及九個月按類別及地區劃分的收益(以千計,%除外):
截至三個月 |
變化 |
||||||||||||
2022 |
2021 |
$ |
% |
||||||||||
產品版税 |
$ |
10,265 |
$ |
3,380 |
$ |
6,885 |
|
204 |
% |
||||
服務訂閲 |
|
696 |
|
381 |
|
315 |
|
83 |
% |
||||
貨幣化 |
|
225 |
|
267 |
|
(42 |
) |
(16 |
)% |
||||
總計 |
$ |
11,186 |
$ |
4,028 |
$ |
7,158 |
|
178 |
% |
截至9個月 |
變化 |
||||||||||||
2022 |
2021 |
$ |
% |
||||||||||
產品版税 |
$ |
19,534 |
$ |
13,833 |
$ |
5,701 |
|
41 |
% |
||||
服務訂閲 |
|
1,442 |
|
1,176 |
|
266 |
|
23 |
% |
||||
貨幣化 |
|
652 |
|
1,037 |
|
(385 |
) |
(37 |
)% |
||||
總計 |
$ |
21,628 |
$ |
16,046 |
$ |
5,582 |
|
35 |
% |
截至三個月 |
變化 |
|||||||||||
2022 |
2021 |
$ |
% |
|||||||||
美國 |
$ |
2,654 |
$ |
1,283 |
$ |
1,371 |
107 |
% |
||||
日本 |
|
925 |
|
921 |
|
4 |
0 |
% |
||||
德國 |
|
1,070 |
|
817 |
|
253 |
31 |
% |
||||
法國 |
|
650 |
|
506 |
|
144 |
28 |
% |
||||
韓國 |
|
5,751 |
|
320 |
|
5,431 |
1697 |
% |
||||
其他 |
|
136 |
|
181 |
|
(45) |
(25 |
)% |
||||
總計 |
$ |
11,186 |
$ |
4,028 |
$ |
7,158 |
178 |
% |
附件D--9
截至9個月 |
變化 |
||||||||||||
2022 |
2021 |
$ |
% |
||||||||||
美國 |
$ |
5,901 |
$ |
3,586 |
$ |
2,315 |
|
65 |
% |
||||
日本 |
|
2,775 |
|
2,875 |
|
(100 |
) |
(3 |
)% |
||||
德國 |
|
2,897 |
|
7,034 |
|
(4,137 |
) |
(59 |
)% |
||||
法國 |
|
2,947 |
|
899 |
|
2,048 |
|
228 |
% |
||||
韓國 |
|
6,403 |
|
1,180 |
|
5,223 |
|
443 |
% |
||||
其他 |
|
705 |
|
472 |
|
233 |
|
49 |
% |
||||
總計 |
$ |
21,628 |
$ |
16,046 |
$ |
5,582 |
|
35 |
% |
與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月,總收入增加了720萬美元,增幅為178%。這一增長主要是由於我們的Houndify Edge解決方案在截至2022年9月30日的三個月內交付給客户的530萬美元的許可收入,與在合同有效期內使用的最低擔保單位有關,並導致我們的合同資產餘額相應增加。收入的增加也是因為在截至2022年9月30日的三個月裏,託管服務增加了170萬美元。
與2021年同期相比,截至2022年9月30日的9個月,總收入增加了560萬美元,增幅為35%。這一增長主要歸因於Houndify Edge許可收入的530萬美元和託管服務的300萬美元的增長,但在截至2022年9月30日的9個月中,專業服務收入減少了270萬美元,部分抵消了這一增長。專業服務減少的主要原因是,在截至2021年9月30日的九個月裏,由於修改合同,在與德國客户完成之前終止了一份獨特的專業服務合同,確認了430萬美元的非經常性版税收入。
除了韓國530萬美元的Houndify Edge許可協議帶來的收入增長外,我們還受益於美國、法國和其他較小外國地區的增長,因為我們與大型汽車和設備製造商擴展了我們的Houndify產品。與2021年同期相比,與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月,我們在法國和美國地理區域的Houndified產品的收入分別增加了10萬美元和140萬美元,以及200萬美元和230萬美元。在法國,我們的收入增加了,這是因為我們向一家現有的大型汽車公司出售了獨特的定製服務,該公司也開始在他們的汽車上生產我們的Houndified產品。在美國,這一增長主要是由於一個客户的版税因更高的使用率和託管而增加。此外,與2021年同期相比,截至2022年9月30日的前9個月,我們從德國獲得的收入減少了410萬美元。這主要是由於在截至2021年9月30日的9個月內,對合同進行了一次性修改,以在完成之前終止一份獨特的專業服務合同。通過持續的託管服務留住了這一客户。這兩個時期的收入主要來自汽車和物聯網行業的客户,來自其他行業垂直市場的收入較少。
收入成本
與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入成本分別增加了90萬美元和200萬美元,增幅為56%和40%。增加的主要原因是為了支持我們的收入增長,系統遷移導致額外的數據中心和託管成本。在截至2022年9月30日的三個月內,毛利率從2021年同期的59%增加到77%,這主要是由於上述Houndify Edge許可協議的利潤率增加。在截至2022年9月30日的九個月內,毛利率從2021年同期的70%降至68%,主要是由於在2021年第二季度與德國客户完成之前的一次性合同修改,以結束與德國客户的獨特專業服務合同,抵消了上述Houndify Edge協議利潤率的增加。雖然由於各種產品組合的收入貢獻,我們的毛利率在短期內可能會繼續波動,但我們預計隨着我們繼續擴大來自訂閲和貨幣化的收入,毛利率將會穩定下來。
附件D--10
研究與開發
與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月的研發費用分別增加了500萬美元或35%和1210萬美元或28%。研發費用的增加主要是由於我們在技術和工程方面的投資,以及我們全職工程師人數的增加,以確保我們保持在創新的前沿,同時也有助於開發和擴展新的產品和服務。與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月,研發人員增加了13%,同時高管薪酬和薪酬方案也有所提高,基於股票的薪酬支出分別增加了370萬美元和610萬美元。
銷售和市場營銷
與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月的銷售和營銷費用分別增加了550萬美元和1040萬美元,增幅為468%和318%。這一增長是由於銷售和營銷員工人數增加了184%,並增加了計劃支出,以支持對進入市場戰略和客户參與度的更大投資,並推動我們來自訂閲和貨幣化的收入增長。
一般和行政
與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月的一般和行政成本分別增加了560萬美元和1160萬美元,增幅為138%和102%。這一增長是對我們的人力資源、財務和法律職能的投資,包括隨着我們作為一個公共實體的籌備和開始運作而增加的與人事有關的費用。與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月,一般和行政員工人數增加了83%,高管招聘的工資和薪酬方案以及基於股票的薪酬支出分別增加了310萬美元和770萬美元。我們的擴張努力集中在地理覆蓋範圍和服務兼容性上,導致運營成本和資源增加。在截至2022年9月30日的9個月中,與業務合併相關的費用也導致與第三方專家相關的成本增加。此外,其他公眾準備成本的增加包括董事和高級管理人員保險、資本市場諮詢、為業務合併後提交給美國證券交易委員會的文件提供會計和法律支持。我們還繼續努力,根據團隊不斷變化的責任,審查和重新調整我們的成本結構。因此,我們將資源從研發轉移到一般和行政活動,以更好地與我們作為一家新上市公司擴大規模時為推動增長而進行的投資保持一致。
利息支出
與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月的利息支出減少了150萬美元,降幅為57%。利息開支減少主要是由於兑換2020年6月發行的期票(“SNAP 2020年6月期票”)所致。2022年4月26日,所有1500萬美元的未償還本金和140萬美元的應計利息被轉換為A類普通股。由於我們的債務餘額在2022年第二季度大幅下降,我們的利息支出和債務發行成本的攤銷也有所下降。此外,業務合併將SVB 3月至2021年3月債券的到期日延長,導致利息支出減少,原因是從2022年4月26日開始在更長時間內攤銷折扣。
與2021年同期相比,截至2022年9月30日的9個月的利息支出名義上有所下降。利息開支減少主要是由於如上所述轉換SNAP 2020年6月票據所致,並由發行SVB 2021年3月票據及渣打銀行2021年6月票據而大致抵銷,分別產生3,000萬美元及1,500萬美元提款。這些債務工具伴隨着相關普通股認股權證的發行,導致債務折價將在該工具的有效期內攤銷。2021年與這些提款相關的債務餘額的增加導致截至2022年9月30日的9個月的利息支出和債務發行成本的攤銷增加。
附件D-11
其他收入(費用),淨額
下表按類型彙總了我們的其他收入(費用)淨額(除%外,以千為單位):
截至三個月 |
變化 |
|||||||||||||
2022 |
2021 |
$ |
% |
|||||||||||
利息收入 |
$ |
186 |
|
$ |
— |
|
$ |
186 |
— |
% |
||||
衍生工具及認股權證負債的公允價值變動 |
|
— |
|
|
(2,478 |
) |
|
2,478 |
(100 |
)% |
||||
其他費用,淨額 |
|
(70 |
) |
|
(260 |
) |
|
190 |
(73 |
)% |
||||
$ |
116 |
|
$ |
(2,738 |
) |
$ |
2,854 |
(21 |
)% |
截至9個月 |
變化 |
|||||||||||||
2022 |
2021 |
$ |
% |
|||||||||||
利息收入 |
$ |
225 |
|
$ |
6 |
|
$ |
219 |
3650 |
% |
||||
衍生工具及認股權證負債的公允價值變動 |
|
(606 |
) |
|
(3,792 |
) |
|
3,186 |
(84 |
)% |
||||
其他費用,淨額 |
|
(337 |
) |
|
(494 |
) |
|
157 |
(32 |
)% |
||||
$ |
(718 |
) |
$ |
(4,280 |
) |
$ |
3,562 |
(83 |
)% |
衍生工具及認股權證負債的公允價值變動
與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月,衍生工具和認股權證負債的公允價值變動造成的虧損分別減少了250萬美元和320萬美元,降幅為100%和84%。該等變動主要是由於分別於截至2021年9月30日止三個月及九個月內認股權證負債公允價值變動而蒙受180萬美元及270萬美元虧損,而截至2022年9月30日止三個月及九個月內認股權證負債公允價值並無變動,原因是於2021年12月行使C系列認股權證,令本公司相應的認股權證負債完全清償。
截至2022年9月30日止九個月的結餘僅反映SNAP於2020年6月至2020年票據嵌入衍生工具的公允價值變動。在截至2022年9月30日的9個月內,衍生品負債的公允價值減少了60萬美元,而截至2021年9月30日的3個月和9個月分別減少了70萬美元和110萬美元。衍生工具負債的公允價值變動為綜合綜合經營報表的相應損益,以及因控制權變更或SPAC交易的概率假設發生變化而導致的全面虧損。
所得税撥備
(除%外,以千為單位)
截至三個月 |
變化 |
截至9個月 |
變化 |
||||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
$ |
% |
2022 |
2021 |
$ |
% |
||||||||||||||||||
所得税費用 |
$ |
864 |
$ |
1,190 |
$ |
(326 |
) |
(27 |
)% |
$ |
1,605 |
$ |
1,400 |
$ |
205 |
15 |
% |
該公司記錄的有效税率與美國法定税率不同,主要是由於税收損失、外國預扣税和外國税率與美國國內法定税率的差異導致國內估值免税額增加。
附件D-12
2021財年和2020財年
下表載列二零二一財政年度及二零二零財政年度經營業績的主要組成部分(以千計,%除外):
截至2013年底的一年。 |
變化 |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
$ |
% |
||||||||||||
收入 |
$ |
21,197 |
|
$ |
13,017 |
|
$ |
8,180 |
|
63 |
% |
||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入成本 |
|
6,585 |
|
|
5,863 |
|
|
722 |
|
12 |
% |
||||
銷售和市場營銷 |
|
4,240 |
|
|
4,739 |
|
|
(499 |
) |
(11 |
)% |
||||
研發 |
|
59,178 |
|
|
54,279 |
|
|
4,899 |
|
9 |
% |
||||
一般和行政 |
|
16,521 |
|
|
14,140 |
|
|
2,381 |
|
17 |
% |
||||
總運營費用 |
|
86,524 |
|
|
79,021 |
|
|
7,503 |
|
9 |
% |
||||
運營虧損 |
|
(65,327 |
) |
|
(66,004 |
) |
|
677 |
|
(1 |
)% |
||||
其他費用,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出 |
|
(8,342 |
) |
|
(2,269 |
) |
|
(6,073 |
) |
268 |
% |
||||
其他費用,淨額 |
|
(5,415 |
) |
|
(5,396 |
) |
|
(19 |
) |
0 |
% |
||||
其他費用合計(淨額) |
|
(13,757 |
) |
|
(7,665 |
) |
|
(6,092 |
) |
79 |
% |
||||
未計提所得税撥備前的虧損 |
|
(79,084 |
) |
|
(73,669 |
) |
|
(5,415 |
) |
7 |
% |
||||
計提所得税撥備 |
|
456 |
|
|
738 |
|
|
(282 |
) |
(38 |
)% |
||||
淨虧損 |
$ |
(79,540 |
) |
$ |
(74,407 |
) |
$ |
(5,133 |
) |
7 |
% |
收入
下表按類型彙總了我們在2021財年和2020財年的收入(除%外,以千為單位):
截至2013年底的一年。 |
變化 |
||||||||||||
2021 |
2020 |
$ |
% |
||||||||||
產品版税 |
$ |
18,356 |
$ |
10,372 |
$ |
7,984 |
|
77 |
% |
||||
服務訂閲 |
|
1,550 |
|
1,271 |
|
279 |
|
22 |
% |
||||
貨幣化 |
|
1,291 |
|
1,374 |
|
(83 |
) |
(6 |
)% |
||||
$ |
21,197 |
$ |
13,017 |
$ |
8,180 |
|
63 |
% |
截至的年度 |
變化 |
||||||||||||
2021 |
2020 |
$ |
% |
||||||||||
德國 |
$ |
7,526 |
$ |
3,339 |
$ |
4,187 |
|
125 |
% |
||||
美國 |
|
5,117 |
|
3,538 |
|
1,579 |
|
45 |
% |
||||
日本 |
|
3,797 |
|
3,496 |
|
301 |
|
9 |
% |
||||
韓國 |
|
1,373 |
|
1,855 |
|
(482 |
) |
(26 |
)% |
||||
法國 |
|
2,616 |
|
618 |
|
1,998 |
|
323 |
% |
||||
其他 |
|
768 |
|
171 |
|
597 |
|
349 |
% |
||||
$ |
21,197 |
$ |
13,017 |
$ |
8,180 |
|
63 |
% |
與2020財年相比,2021財年總收入增加了820萬美元,增幅為63%。與2020財年相比,2021財年產品版税收入增加了800萬美元。其中300萬美元的增長可歸因於客户在2020財年僅在部分時間內擁有可投入生產的Houndified產品,而在2021財年則只提供了完整的託管服務。與2020財年相比,2021財年專業服務收入增加了410萬美元。這在很大程度上是由於一次性修改合同,以在與德國客户完成之前終止一份獨特的專業服務合同,從而額外增加了430萬美元。專業服務收入增加的430萬美元被一次性概念驗證項目減少30萬美元部分抵消,從2020財年的60萬美元減少到2021財年的30萬美元。欲瞭解更多信息
附件D-13
有關我們專業服務收入的信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2021年12月31日的合併財務報表附註3“收入”。總收入增加的其餘90萬美元主要是由於現有合同的使用量增加。
服務訂閲收入增加了30萬美元,增幅為22%,這主要是由於在2021財年,擁有可投入生產的優質服務的客户數量增加,以及最終用户的使用量增加。
2021財年,由於用户對SoundHound音樂應用程序的印象減少,廣告收入減少,貨幣化收入名義上有所下降。
我們受益於德國、美國、日本和法國的增長,因為我們與大型汽車和設備製造商擴展了我們的Houndify產品。2021財年與2020財年相比所經歷的增長與德國和日本2020財年與截至2019年12月31日的年度(“2019財年”)相比的國際增長的整體趨勢一致。在2020財年與2019財年相比,本公司與一家汽車製造商的收入從美國轉移到德國,導致國內收入暫時下降。與2020財年相比,2021財年,Houndified產品在法國和英國新地理區域的收入分別增加了200萬美元和40萬美元。在法國,我們的收入增加了,這是因為我們向一家現有的大型汽車公司出售了獨特的定製服務,該公司也開始在他們的汽車上生產我們的Houndified產品。由於客户從音樂驅動的服務遷移到Houndified產品,在過渡階段存在使用延遲,我們在韓國的收入進一步下降了50萬美元。這兩個時期的收入主要來自汽車和物聯網行業的客户,來自其他行業垂直市場的收入較少。
收入成本
與2020財年相比,2021財年的收入成本增加了70萬美元,增幅為12%。這主要是由於雲託管成本的增加,其次是與我們的一個數據中心的收入和成本直接相關的工資和福利的增加。
研究與開發
與2020財年相比,2021財年的研發費用增加了490萬美元,增幅為9%。研發費用的增加主要是由於為了滿足我們應用程序可用性的要求而增加了我們的員工人數,以及恢復了新冠肺炎之前的人員相關費用,包括為彌補之前在疫情期間採取的成本節約措施而增加的工資。這部分被我們第三方諮詢費用減少80萬美元所抵消。最後,我們的設施和分配的費用隨着我們的員工多元化和對我們的服務技術的一般測試而增加。
銷售和市場營銷
與2020財年相比,2021財年的銷售和營銷費用減少了50萬美元,降幅為11%。這一相對較小的降幅是由於市場戰略的變化。此外,由於新冠肺炎疫情期間遇到的困難,我們的員工人數減少,以在預算範圍內完成工作。然而,隨着我們投資於獲得新客户、擴大現有客户關係和進入新市場,我們預計會增加銷售和營銷費用。
一般和行政
與2020財年相比,2021財年的一般和行政成本增加了240萬美元,增幅為17%。這一增長是對我們的人力資源、財務和法律職能的投資,包括由於我們準備作為一個公共實體運作而增加的與人事有關的費用。我們的擴張努力集中在地理覆蓋範圍和服務兼容性上,導致運營成本和資源增加。與擬議業務合併有關的費用也增加了與第三方專家有關的費用。
附件D-14
利息支出
與2020財年相比,2021財年的利息支出增加了610萬美元,增幅為268%。這一增長歸因於3000萬美元的定期貸款和1500萬美元的可轉換票據提取,這兩項貸款都伴隨着相關普通股認股權證的發行。由於本年度債務餘額大幅增加,我們每月發生的利息支出和攤銷債務發行成本也按比例增加。
其他費用,淨額
下表按類型彙總了我們的其他費用,包括2021財年和2020財年的淨帳户(除%外,以千計):
截至2013年底的一年。 |
變化 |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
$ |
% |
||||||||||||
利息收入 |
$ |
7 |
|
$ |
168 |
|
$ |
(161 |
) |
(96 |
)% |
||||
衍生工具及認股權證負債的公允價值變動 |
|
(4,920 |
) |
|
(1,806 |
) |
|
(3,114 |
) |
172 |
% |
||||
可換股票據報廢損失 |
|
— |
|
|
(3,775 |
) |
|
3,775 |
|
(100 |
)% |
||||
其他費用,淨額 |
|
(502 |
) |
|
17 |
|
|
(519 |
) |
(3,053 |
)% |
||||
其他費用合計(淨額) |
$ |
(5,415 |
) |
$ |
(5,396 |
) |
$ |
(19 |
) |
0 |
% |
利息收入
與2020財年相比,2021財年的利息收入減少了20萬美元,降幅為96%,這是由於我們在之前結束的前一段時間內逐步清算了短期投資。
衍生工具及認股權證負債的公允價值變動
與2020財年相比,2021財年衍生品和權證負債的公允價值變化增加了310萬美元,增幅為172%。這主要是由於2021年12月至2021年12月行使C系列認股權證而導致認股權證負債消除,導致在緊接行使之前重新衡量負債的綜合經營報表和全面虧損380萬美元。此外,增加還歸因於本公司於2020年6月發行的本票的發行導致嵌入衍生工具的公允價值發生變化。衍生負債的公允價值增加了110萬美元,相當於綜合經營報表和全面虧損的相應虧損110萬美元,這是由於控制權變更或SPAC交易的概率假設增加所致。
可轉換票據的清償損失
在2021財年,我們沒有記錄任何因可轉換票據清償而產生的損失。2020財年可轉換票據的清償虧損是由於2020年5月發行的可轉換票據在2020年8月虧損地轉換為我們的D-3系列和D-3A系列優先股。
流動性與資本資源
流動性的來源和用途
作為業務合併的結果,我們籌集了118.4,000,000美元的毛收入,包括ATSP以信託形式持有的540萬美元現金(在公眾股東滿意贖回後),以及管道投資者總計113.0,000,000美元的毛收入。合併後的公司產生了2770萬美元的交易相關費用。
截至2022年9月30日,我們擁有3340萬美元的現金和現金等價物。儘管該公司自成立以來每年都出現經常性虧損,但該公司預計至少在未來12個月內將能夠為其運營提供資金。本公司可透過債務或股權融資安排(包括根據本文擬進行的發售)尋求額外資金,或實施遞增開支削減措施或兩者的組合,以繼續為其業務提供資金。儘管管理層繼續執行這些計劃,但不能保證該公司將成功地按條款獲得足夠的資金
附件D-15
公司可以接受為持續運營提供資金(如果有的話)。本公司的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,其中包括考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。簡明綜合財務報表不包括調整,以反映未來對記錄資產的可回收性和分類的可能影響,或公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債額。
合同義務和其他義務
由於我們預計將繼續大幅增加我們在軟件應用和開發方面的投資,我們簽訂了各種合同和協議,以增加我們的資本可獲得性。通過這些債務收到的現金用於滿足上文討論的短期和長期流動資金需求。這些需求通常包括用於研究和開發軟件、開發支持語音交互的應用程序、營銷計劃和與人員相關的成本的資金。我們訂立的主要債務類型包括合同債務、經營和融資租賃債務以及各種債務工具。有關更多信息,請參閲截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的未經審計簡明綜合財務報表的附註7和附註14,以及本招股説明書中包括的經審計的綜合財務報表的附註6和附註13。
債務融資
以下是我們截至2022年9月30日的重大債務協議:
• SVB 2021年3月--2021年3月,我們與一家商業銀行簽訂了一項貸款和擔保協議,借入3000萬美元(以下簡稱SVB 2021年3月票據)。於2022年4月,本公司訂立貸款修改協議,將SVB債券的提前到期日由2022年4月26日延長至2022年5月26日。由於SNAP 2020年6月票據於2022年4月26日轉換,達到了業績里程碑,SVB 2021年3月票據的到期日延長至2024年9月1日。
• SCI 2021年6月-2021年6月,我們根據與貸款人達成的貸款和擔保協議發行了一份票據,以500萬美元的增量借入至多1,500萬美元的承諾額(簡稱SCI 6月至2021年票據)。截至2021年12月31日,我們已經借入了1500萬美元。貸款到期日為2025年5月31日。
現金流
下表彙總了截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月的九個月的現金流(單位:千):
截至9個月 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ |
(73,605 |
) |
$ |
(51,097 |
) |
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
(1,188 |
) |
|
(234 |
) |
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
85,613 |
|
|
34,898 |
|
||
$ |
10,820 |
|
$ |
(16,433 |
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經營活動中使用的現金流量
在截至2022年9月30日的9個月中,用於經營活動的淨現金為7360萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為5110萬美元。用於經營活動的現金增加2,250萬美元,主要是由於我們的淨虧損增加,經非現金支出調整,包括基於股票的薪酬和折舊及攤銷,以及我們的合同資產餘額增加600萬美元。
附件D--16
用於投資活動的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中,用於投資活動的淨現金為120萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為20萬美元。用於投資活動的現金增加了100萬美元,這是由購買財產和設備推動的。
融資活動提供的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中,融資活動提供的淨現金為8,560萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為3,490萬美元。融資活動提供的現金增加了5070萬美元,這主要是由於在截至2022年9月30日的9個月中,業務合併的淨收益為9070萬美元,以及行使普通股期權的收益增加了170萬美元。這部分被截至2021年9月30日的9個月發行SVB 2021年3月和SCI 2021年6月債券的淨收益3490萬美元以及截至2022年9月30日的9個月我們應付票據的付款750萬美元所抵消。
表外安排
我們在報告期內沒有,目前也沒有,任何資產負債表外安排,如美國證券交易委員會的規則和條例所定義的。
承付款和或有事項
截至2022年9月30日,我們的承諾和或有事項沒有實質性變化,這在我們截至2022年9月30日的未經審計的簡明合併財務報表的合同義務和承諾部分披露,包括在本招股説明書的其他部分。
賠償協議
我們在正常的業務過程中達成了標準的賠償安排。根據這些安排,我們賠償、保持無害,並同意賠償受補償方因任何第三方就其技術提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後的任何時候永久有效。根據這些安排,我們未來可能需要支付的最高金額無法確定。我們從未承擔過為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠的費用。因此,我們認為這些協議的公允價值微乎其微。
關鍵會計政策和重大管理估計
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的經審計的綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表,這些報表均包含在本招股説明書的其他部分。這些財務報表的編制要求我們做出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期間產生的已報告收入(損失)和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同,任何此類差異都可能是實質性的。
關於我們的關鍵會計政策的討論,請參閲本招股説明書中其他部分包含的已審計綜合財務報表和未經審計簡明綜合財務報表附註2。
附件D-17
收入確認
我們確認收入是指將承諾的商品或服務轉讓給客户的金額,反映了實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。收入一般在向客户提供的承諾產品或服務的控制權轉移時確認,反映公司預期從這些產品或服務中獲得的對價金額。我們簽訂的合同可以包括各種產品或服務,這些產品或服務通常能夠是不同的,並作為單獨的履約義務核算。
我們的收入主要來自以下業績義務:(1)託管服務,(2)專業服務,(3)貨幣化,(4)許可。報告的收入是扣除轉嫁給客户的適用銷售税和使用税後的淨額。
我們與客户的協議可能包含多重義務。如果個別服務是不同的,則單獨核算--即,如果一項服務可與合同中的其他項目分開識別,並且客户可以利用其自身或客户隨時可用的其他資源從該服務中受益。
我們在與客户的合同中有以下履約義務:
託管服務
託管服務,以及非獨特的定製、集成、維護和支持專業服務,允許客户在合同期內訪問Houndify平臺,而無需擁有軟件。託管服務的合同期限從一年到二十年不等。
我們已確定託管服務安排是由一系列不同服務組成的單一履行義務,因為提供託管服務訪問權限的每一天基本相同,並且客户在提供訪問權限時同時獲得和消費收益。這些服務是在使用基礎上(即可變對價)或在固定費用訂閲的基礎上提供的。我們在執行每個不同的服務期時確認收入(即確認為已發生)。
託管服務通常包括根據每個客户的規格開發和/或定製Houndify應用程序的前期服務。需要判斷以確定這些專業服務是否有別於託管服務。在做出這一決定時,考慮的因素包括集成程度、客户在定製之前開始使用軟件的能力以及其他獨立供應商提供這些服務的情況。
在我們得出結論認為前期服務不是不同的履約義務的情況下,這些活動的收入在提供託管服務期間確認,幷包括在託管服務收入中。
專業服務
來自不同專業服務的收入,如非綜合開發服務,要麼根據項目完成的進展情況隨時間確認,要麼在項目完成時的某個時間點確認。我們評估不同的專業服務,以確定控制權的移交是超過時間還是在某個時間點。我們在進行評估時考慮三個標準,包括(1)客户是否同時獲得和消費收益;(2)我們的業績是否創建或增強了客户在創建或增強資產時控制的資產;或(3)我們的業績沒有創建可替代實體使用的資產,並且實體有權強制執行迄今完成的績效付款。如果所有標準都不符合,收入將被確定為在某個時間點確認。
對於隨着時間推移而被確認的不同的專業服務,衡量一個項目的完成階段需要大量的判斷和估計,包括根據投入和產出措施在估計總成本和完成百分比方面所花費的實際努力。
附件D-18
貨幣化
貨幣化收入主要來自與SoundHound音樂識別應用程序上的廣告印象相關的廣告支付。我們從SoundHound應用程序促進的歌曲購買和應用程序商店免費下載SoundHound音樂識別應用程序的費用中獲得了一筆微不足道的收入。收入的數額是基於實際產生的貨幣化或使用量,這代表了受限估計的可變考慮。因此,我們在投放廣告、支付佣金或下載SoundHound應用程序時確認相關收入。確定收入應按毛收入還是按淨額報告,是基於對我們在交易中是作為委託人還是代理人的評估。我們已經確定,我們不會在貨幣化安排中充當委託人,因為我們不控制服務的轉讓,也不設定價格。基於這些因素,我們以淨額為基礎報告收入。
發牌
我們授權客户產品中嵌入的語音解決方案。許可收入是一項獨特的績效義務,當控制權轉移到客户手中時就會確認這一點,對於非定製解決方案來説,這是一個時間點。許可產生的收入以版税模式為基礎,結合了最低保證和單位定價。版税期限通常在許可證控制權移交給客户之後。我們將許可收入記錄為客户在基礎銷售發生的同一時期內使用知識產權所產生的基於使用量的使用費。我們提供擔保類型的保修服務,到目前為止,合同後支持一直是合同範圍內的一項非實質性履行義務。
當一份合同有多個履約義務時,交易價格根據其相對估計的獨立銷售價格(“SSP”)分配給每個履約義務。為確定每項不同履行義務的SSP,需要作出判決。如果可能,SSP是通過最大化獨立銷售定價的可觀察到的輸入來確定的。由於不同客户的價格根據客户關係、批量折扣和合同類型而有所不同,因此在無法直接觀察到SSP的情況下,我們通過考慮以下因素來估計SSP:
• 開發和提供每項履約義務的成本;
• 行業標準;
• 主要產品分組;以及
• 毛利目標和定價實踐,如合同規定的價格、提供的折扣和適用的價目表。
這些因素可能會隨着時間的推移而變化,這取決於與每個可交付成果相關的獨特事實和情況。如果所考慮的因素背後的事實和情況發生變化,或者如果未來的事實和情況導致我們考慮其他因素,我們對SSP的最佳估計也可能發生變化。
可轉換票據和衍生負債
我們評估我們的可轉換票據和其他合約(如果有),以確定這些合約或這些合約的嵌入部分是否符合要求分叉的衍生品。我們將符合分項準則的折算特徵按公允價值計入負債,並於每個報告期將衍生工具調整至公允價值。轉換特徵符合衍生工具的資格,因為它們隨着標的股票價格的上升或下降而不斷重置,以在任何轉換日期向持有者提供固定的股權價值。轉換特徵須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均確認為其他收入(開支)、簡明綜合經營報表淨額及全面虧損的組成部分。轉換功能的公允價值已使用包含和不包含轉換功能的概率加權貼現模型進行估計,直至2022年4月26日與業務合併相關的轉換功能終止。
吾等以攤銷成本持有可換股票據,並根據實際利息或直線法,按實際利息或直線法攤銷因衍生工具及發行成本而產生的相關債務折讓,直至到期或根據安排的合約條款提早轉換。
附件D-19
認股權證
我們決定是否將認股權證等可能以自身股票結算的合同歸類為實體的股權或負債。與股權掛鈎的金融工具必須被認為是與我們的股票掛鈎的,才有資格進行股權分類。我們將權證歸類為任何可能需要轉移資產的合同的負債。歸類為負債的權證按公允價值入賬,並於每個報告日期重新計量,直至行使、到期或導致權益分類的修訂為止。認股權證公允價值的任何變動在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為其他收入(費用)淨額。
基於股票的薪酬
我們決定是否將認股權證等可能在我們股票中結算的合同歸類為實體的股權或負債。與股權掛鈎的金融工具必須被認為是與我們的股票掛鈎的,才有資格進行股權分類。我們將權證歸類為任何可能需要轉移資產的合同的負債。歸類為負債的權證按公允價值入賬,並於每個報告日期重新計量,直至行使、到期或導致權益分類的修訂為止。認股權證公允價值的任何變動在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為其他收入(費用)淨額。
普通股公允價值的確定
由於本公司普通股於業務合併前並無公開市場,本公司普通股的估計公允價值已由本公司董事會或其薪酬委員會於每項購股權授予日期經考慮我們最新可得的第三方普通股估值及本公司董事會對其他客觀及主觀因素的評估而釐定,而管理層亦已提供意見,而該等客觀及主觀因素自最近一次估值之日起至授出日為止可能有所改變。從歷史上看,我們的股權工具的這些獨立第三方估值是與確定的價值拐點同時進行的,包括最近的優先股融資。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南、作為補償發行的私人持股股權證券的估值或實踐援助中概述的指導進行的。在確定我們普通股在每個估值日期的公允價值時,實踐輔助工具確定了在不同類別股本中分配企業價值的各種可用方法。
基於我們的發展階段和其他相關因素,對於截至2020年7月31日的估值,我們認為概率加權預期收益率法(“PWERM”)和期權定價方法(OPM)都是估計我們的企業價值的合適方法,以確定我們普通股的公允價值。PWERM是一種基於情景的方法,它基於對公司未來價值的分析,假設各種結果,估計普通股的公允價值。普通股價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值,考慮到每一種可能的結果以及每一類股票的權利。普通股在每個結果下的未來價值按適當的風險調整貼現率和概率加權折現回到估值日期,以得出普通股的價值指示。OPM將普通股和優先股視為公司總股本價值的看漲期權,行使價格基於公司證券不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法,普通股只有在可供分配給股東的資金超過發生流動性事件(如戰略出售或合併)時優先股清算優先股的價值時才具有價值。
對於我們2020年7月31日的估值,確定混合法是確定我們普通股公允價值的最合適方法。混合方法是PWERM,其中一個或多個方案中的股權價值是使用OPM計算的。PWERM方案包括出售方案和IPO。OPM方案基於公司的D-3系列融資。
在我們2021年3月31日的分析中,確定混合法仍然是確定我們普通股價值的最合適的方法。PWERM情景包括SPAC、Sale和IPO以及Stay Private情景。
同樣,對於我們2021年8月31日的分析,確定混合法仍然是確定普通股公允價值的最合適方法。截至這一估值日期,該模型對SPAC方案進行了最大百分比的加權,特別是考慮到公司在估值日期之前收到的關於潛在SPAC收購的意向書。
附件D-20
在我們2021年11月17日的分析中,該模型繼續依賴混合方法來確定我們普通股的公允價值。隨着公司在2022年初完成SPAC交易方面繼續取得進展,SPAC情景價值被賦予了更大的百分比權重。
除了考慮這些獨立第三方估值的結果外,我們的董事會還考慮了各種客觀和主觀因素,以確定我們普通股在每個授予日的公允價值,包括:
• 在每次授予時,我們出售優先股的價格,以及我們的優先股相對於普通股的更高權利、優先和特權;
• SNAP票據的轉換功能,包括估值條款;
• 我們的發展階段和繼續商業化展望我們的經營戰略;
• 行業內部的外部市場狀況和趨勢,包括對指導方針上市公司的業績和指標的審查;
• 我們的財務狀況,包括手頭現金,以及我們的歷史和預測業績和經營業績;
• 我們的普通股和優先股缺乏活躍的公開市場;
• 根據當時的市場狀況,實現流動性事件(如SPAC交易)或出售我們公司的可能性。
這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計,其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果我們使用了截然不同的假設或估計,我們普通股的公允價值和基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。
由於在業務合併完成後為我們的A類普通股建立了公開交易市場,我們的董事會不再需要估計我們的A類普通股的公允價值,因為我們的A類普通股的公允價值將基於我們的A類普通股的報價市場價格來確定。
以上列表並非擬作為我們所有會計政策的全面列表。在許多情況下,特定交易的會計處理由美國公認會計原則具體規定。此外,我們管理層在選擇任何可用替代方案時的判斷不會產生重大不同的結果。請參閲本公司截至2021年12月31日的綜合財務報表及本招股章程其他部分所載的相關附註,其中載有美國公認會計準則要求的會計政策及其他披露。
近期發佈和採用的會計準則
有關更多資料,請參閲本招股章程其他部分所載截至二零二一年十二月三十一日的綜合財務報表附註2,包括我們尚未採納的若干已頒佈會計準則的描述,而這些準則可能會影響我們未來報告期間的經營業績。
新興成長型公司的地位
我們是一家新興成長型公司(“EGC”),如2012年9月的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定,可能會利用降低的報告要求,否則這些要求適用於上市公司。就業法案第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守這些準則。這意味着,當一項標準發佈或修訂時,該標準對上市公司和非上市公司的適用日期不同,我們可以選擇在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準,並可以這樣做,直到我們(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再有資格成為新興成長型公司。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,除非我們提前採用選定的準則。
附件D-21