根據2023年6月9日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊説明書第333-269609號
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第2號修訂
至
表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法
MultiMetaVerse Holdings Limited
(註冊人的確切姓名載於其章程)
英屬維爾京羣島 | 7372 | 不適用 | ||
(註冊組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
多元世界控股有限公司
靈石路718號D3樓
[br]上海市靜安區
中國
+86 21 61853907
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼, 包括區號)
科林環球公司。
東42街122號18樓
紐約,紐約10168
美國
(800) 221-0102
(服務代理的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
賈燕,Esq.
Paul Hastings LLP
靜安嘉裏中心43樓
南京西路1359號二座
中國上海200040
86-21-61706269 - 傳真
建議向公眾銷售的大約開始日期:在本註冊聲明宣佈生效後不時進行。
如果本 表格中登記的任何證券將根據1933年證券法下的規則415以延遲或連續方式提供,請勾選以下 框。
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ,請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ,請選中以下複選框並列出同一發售的 之前生效的註冊聲明的證券法註冊號。☐
用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表,勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條採取行動的證券交易委員會確定的日期生效。
† | 術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
此初步招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得發行。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約, 也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。
待完成,日期為2023年6月9日
初步招股説明書
MULTIMETAVERSE 控股有限公司 26,158,081股A類普通股
3,021,244股可於行使認股權證時發行的A類普通股
購買A類普通股的認股權證146,250股
本招股説明書涉及發行(I)最多2,874,994股MultiMetaVerse Holdings Limited(“本公司”)A類普通股,每股無面值(“MMV A類普通股”),可於行使由Model Performance Acquisition Corp.(“MPAC”)在首次公開發售中發行的2,874,994股認股權證(“MMV 公共認股權證”)轉換而成的2,874,994股A類普通股(“MMV 私募認股權證”)及(Ii)最多146,250股因行使146,250股認股權證(“MMV 私募認股權證”)而可發行的A類普通股。“MMV認股權證”)由因MPAC首次公開發售(“MPAC 私募”)而以私募方式向保薦人發行的146,250份認股權證(定義見下文)轉換而成。
本招股説明書還 涉及本招股説明書中指定的出售證券持有人(“出售證券持有人”) 不時轉售:
(I)最多146,250份私募認股權證,由積金局原來包括在積金局私人單位(定義見下文)內的146,250份認股權證轉換而成。 在積金局私人配售中以每單位10.00元的價格向保薦人發行。
(Ii)2,874,994股MMV公開認股權證行使後可發行的A類普通股;
(Iii)146,250 MMV私人配售認股權證行使後可發行的A類普通股;
(Iv)根據合併協議(定義見下文)向第一歐投資有限公司(“保薦人”)發行的1,759,250 MMV A類普通股 與業務合併(定義見下文)有關:(A)註銷在積金局首次公開發售前向保薦人發行的1,437,500股B類普通股(“方正 股”),總購買價為25,001美元;或(B)以每單位10.00美元的價格轉換在MPAC私人配售中向保薦人發行的292,500股MPAC私人配售單位的相關權利,每單位價格為10.00美元,每股權利使 其持有人有權在完成初步業務合併後獲得十分之一的MPAC A類普通股;
(V)在PIPE融資(定義見下文)中向數字模擬集成有限公司(“DAL”)發行450,000 MMV類A普通股,總收購價為4,500,000美元,或每股10.00美元;
(Vi)23,948,831股MMV A類普通股 根據合併而向MultiMetaVerse Inc.(“傳統MMV”)的若干前股東發行的A類普通股 與註銷該等股東先前持有的傳統MMV普通股的業務合併協議有關, 其中包括(I)6,300,000股A類普通股發行予Lucky Cookie Holdings Limited或Lucky Cookie,以換取 註銷Lucky Cookie從阿凡達集團控股有限公司或阿凡達收購的總計29,364,130股Legacy MMV普通股 或每股約0.1842美元,因此將 轉化為每股MMVA類普通股約0.8586美元的收購價;(Ii)向阿凡達 發行15,632,831股MMV A類普通股,以換取註銷合計72,864,203股傳統MMV普通股,該等普通股由上海木星創意設計有限公司阿凡達實益所有人擁有的股權 轉換而成,總價為人民幣265,305,272元,按每股出資時的匯率計算,相當於約40,308,169元,或平均價格約為每股MMV A類普通股約0.5988美元,換算為平均收購價約為每股MMV A類普通股約2.5784元;(Iii)向F.L.M控股有限公司或F.L.M發行2,016,000股MMV A類普通股,以換取由F.L.M在上海木星創意設計有限公司的 實益擁有人以總價人民幣2,450,000元,相當於約379,835美元(按出資和股份轉讓時的匯率計算)或每股平均價約0.0404美元的股權轉換而成的傳統MMV共計9,396,522股普通股。因此,這相當於平均購買價格約為每股MMVA類普通股0.1884美元。
出售證券持有人 可以公開或私下交易的方式,以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等不會收取出售普通股或認股權證所得的任何款項,但有關吾等於行使認股權證時收到的款項除外。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用,包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣(如有)。請參閲“分銷計劃 ”。
我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易,交易代碼為MMV,我們的權證在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為MMVWW。2023年6月8日,我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股1.62美元,而我們的權證的最後一次報告銷售價格為每股0.1069美元。根據我們A類普通股在2023年6月8日的收盤價, 每股1.62美元,(I)幸運餅乾控股有限公司的潛在利潤可能高達每股0.7614美元,(Ii)F.L.M 控股有限公司的潛在利潤可能高達每股1.4316美元,以及(Iii)保薦人從方正股份轉換而來的A類普通股的潛在利潤可能高達1.6026美元。即使MMV A類普通股的當前交易價格低於MPAC首次公開發售中MPAC單位(定義見下文)的發行價,上述出售證券持有人仍有動力出售,因為由於他們購買股票的價格低於公眾投資者,他們仍將從出售中獲利。由於購買價格和當前交易價格的差異,公共證券持有人購買的證券可能沒有類似的回報率 。於本招股説明書日期,MMV A類普通股及行使上述MMV認股權證後可發行的MMV A類普通股佔已發行A類普通股總數的相當大百分比。只要作為本招股説明書組成部分的註冊説明書有效,本招股説明書所提供的證券的出售就可能導致MMV A類普通股的公開交易價格大幅下跌 。包括幸運餅乾控股有限公司、阿凡達集團控股有限公司、F.L.M控股有限公司和保薦人在內的某些銷售證券持有人 出售MMV A類普通股受到鎖定限制 。
MMV認股權證的行權價格為每股11.50美元。MMV認股權證的行使高度依賴於MMV A類普通股的價格以及行使時MMV認股權證的行使價格與MMV A類普通股價格之間的利差。如果MMV A類普通股的市場價格低於每股11.50美元,我們相信權證持有人不太可能行使他們的MMV 認股權證。如上所述,普通股的最新銷售價格目前遠低於每股11.50美元的行權價 。因此,不能保證持有人將行使MMV認股權證。我們預計不會依賴MMV認股權證的現金行使為我們的運營提供資金。相反,我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的主要現金來源來繼續支持我們的運營。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本來源“以獲取更多信息。
投資者請注意,您購買的不是總部位於中國的運營公司的股票,而是英屬維爾京羣島控股公司的股票,該公司的運營主要由其子公司進行,與可變利益實體簽訂了合同安排。
我們是一家控股公司 主要透過附屬公司及合約安排(“VIE協議”)於中國經營業務,該等可變權益實體(“VIE”)為上海木星創意設計有限公司(“上海木星”),是根據中國法律成立的有限責任公司(“上海木星”)及其附屬公司。中國法律、法規和規章對外商直接投資某些類型的業務進行限制和施加條件,因此我們將通過VIE在中國經營這些業務。有關VIE協議的摘要 ,請參閲本招股説明書摘要-MMV的VIE和中國的運營。根據VIE協議,出於會計目的,我們是VIE的主要受益人。因此,根據美國公認會計原則,VIE的結果將合併到我們的財務報表中。然而,我們的投資者和我們都不擁有VIE的股權、外國對VIE的直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。本招股説明書中使用的“我們”、“我們”、 “我們”或“MMV”是指MultiMetaVerse Holdings Limited及其子公司,在描述我們的業務和綜合財務信息時,VIE指的是VIE。提及“Legacy MMV”係指獲開曼羣島豁免的公司及MMV的全資附屬公司MultiMetaVerse Inc.。
我們是英屬維爾京羣島的一家控股公司,主要通過我們的子公司和與可變權益實體的合同安排在中國運營。現金在MMV、上海米婷文化創意有限公司或WFOE和VIE之間以下列方式轉移:(I)資金根據需要通過Legacy MMV和MultiMetaVerse HK Limited或香港子公司以出資或股東貸款的形式從MMV轉移到WFOE;(Ii)根據VIE協議,資金可能由上海木星支付給WFOE作為服務費;(Iii)WFOE可透過香港附屬公司及Legacy MMV向MMV 支付股息或其他分派;及(Iv)WFOE與上海木星不時 為業務營運目的互相借貸。作為一家控股公司,我們可能會依賴我們的 子公司支付的股息和其他股權分配,包括WFOE和其他總部位於中國的子公司,以滿足我們的現金和融資需求。如果外商獨資企業或在中國的任何其他子公司在未來代表其自身產生債務,管理該等債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。根據中國現行法規,外商獨資企業只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利(如有)中,透過香港附屬公司及Legacy MMV向吾等派發股息。根據英屬維爾京羣島的法律,我們可以通過貸款或出資的方式向我們在內地中國和中國香港特別行政區(“香港”或“香港特別行政區”)的子公司提供資金,而不受資金金額的限制。根據香港特別行政區的法律,香港子公司也可以通過派息向我們提供資金,而不受資金金額的限制。截至本註冊聲明/招股説明書發佈之日,我們尚未 向WFOE轉賬。然而,未來,從海外融資活動中籌集的現金收益,包括Business 合併,可能會由我們通過出資或股東貸款的方式轉移到WFOE。截至本註冊日期 聲明/招股説明書,WFOE尚未向香港附屬公司派發任何該等股息或其他分派。此外,除中國外,本公司並無任何附屬公司向本公司或其各自股東派發任何股息或分派。截至本招股説明書發佈之日,上海木星尚未向WFOE匯出任何服務費。我們目前沒有維護任何規定MMV、WFOE、VIE或投資者之間現金轉移的目的、金額和程序的現金管理政策。 相反,資金可以根據適用的法律法規進行轉移。詳情見“招股説明書摘要--MMV和VIE之間的資產轉移”、“招股説明書摘要--MMV和VIE向MMV和美國投資者作出的股息或分派及税務後果”、“招股説明書摘要 -VIE合併時間表”和“合併財務報表”。
我們的公司結構 將受到與上海木星及其股東的合同安排相關的風險。我們的VIE協議 尚未在中國法院接受測試。如果中國政府發現這些合同安排不符合相關行業對外商直接投資的限制 ,或者如果中國相關法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化 ,我們可能會受到嚴厲的懲罰,或被迫放棄我們在VIE的權益或喪失我們在合同安排下的權利 。我們及我們普通股及認股權證的投資者將面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性 ,這可能會影響與上海木星的合同安排的可執行性,從而對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。如果我們無法要求我們控制VIE資產的權利。 我們的普通股和認股權證可能會貶值或變得一文不值。請參閲“風險因素-與MMV公司結構相關的風險”。
我們面臨着與在中國做生意有關的各種法律和運營風險和不確定性。我們的業務主要在中國運營,並受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如,我們面臨與海外上市監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全、數據安全和數據隱私監管相關的風險。此外,中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督權和自由裁量權,並可在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營,以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等特定行業產生了重大影響,我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。 此外,中國政府最近表示打算對海外證券發行和其他資本市場活動以及外商對我們這樣的中國公司的投資施加更多監督和控制。中國政府最近的聲明和監管行動,例如與使用VIE和網絡安全、數據隱私或反壟斷問題有關的聲明和監管行動,已經或可能影響我們和/或VIE開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。 中國法律體系以及中國法律法規的解釋和執行中的不確定性可能會限制我們普通股和認股權證投資者可獲得的法律保護 ,阻礙我們提供或繼續提供我們普通股和認股權證的能力 。對我們的業務運營造成實質性的不利影響,損害我們的聲譽,這可能進一步導致我們的普通股和認股權證大幅貶值或變得一文不值。見“風險因素-在中國經商的相關風險”。
近日,中國政府在沒有提前通知的情況下,就中國的經營行為發起了一系列監管行動,並發表了多項公開聲明,包括打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,加大反壟斷執法力度。 例如:
● | 中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管 中國對網絡安全的監管要求也在不斷演變。 中國的各個監管機構,具體地説,中國網信辦(簡稱網信辦)以不同的標準和不斷變化的解釋執行了數據隱私和保護法律法規。根據中國民航總局會同其他12個部門於2021年12月28日發佈並於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》(新CAC辦法)第七條, 持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者 在其證券境外上市時,應當向網絡安全審查辦公室報送網絡安全審查。上海木星收到了 中國民航總局負責網絡安全審查的部門網絡安全審查辦公室發出的2022072101號通知, 通知稱,該業務合併和計劃在納斯達克上市不受 網絡安全審查的影響。 |
● | 中國 證券監督管理委員會(“證監會”)於2023年2月17日發佈了《境內公司境外證券發行上市管理辦法》(《境外上市試行辦法》) ,自2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》 規定了境內公司境外直接上市和間接上市的備案管理安排,明確了境外間接上市的認定標準。發行人向境外主管監管機構提出公開發行或者註冊申請的,必須在申請提出後三個工作日內向中國證監會提交備案。如果發行人未能遵守境外上市試行辦法規定的備案要求,或者存在欺詐或失實陳述行為,中國證監會有權對發行人、其相關股東及其中國境內子公司處以罰款。發行人在2023年3月31日前已完成境外公開發行上市的,視為已有發行人,無需立即向中國證監會備案。我們已於2023年3月31日前完成業務合併和海外上市。據我們的中國法律顧問環球律師事務所 告知,作為現有發行人,我們將不會被要求 遵守與此次發行相關的海外上市試行辦法的備案要求。但根據《境外上市試行辦法》,我司後續在已發行上市的同一境外市場進行的證券發行,也應當在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。 此外,由於境外上市試行辦法及相關指引是新頒佈的 ,其解釋、適用及執行仍不明確,且不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。 |
根據我們的中國法律顧問Global 律師事務所的建議,目前沒有任何中國法律法規要求MMV必須獲得中國當局的許可才能完成此次發行。然而,中國未來在內地以外進行的任何證券發行和上市,包括但不限於增發、二次上市和非上市交易,將遵守《境外上市試行辦法》中向中國證監會備案的要求,我們不能向您保證我們將能夠及時遵守該等備案要求。此外,上述法律、法規要求和對 的解釋正在演變中。有關海外證券發行及其他資本市場活動的監管規定的頒佈、詮釋及實施仍存在不確定性,亦不能保證相關的中國政府機構(包括中國證監會)會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果未來確定我們的後續證券發行需要 中國證監會、中國民航總局或任何其他監管機構的批准、備案或其他行政程序,而我們未能及時或根本完成並獲得該等審批、備案或其他行政程序,我們可能面臨中國證監會、中國民航總局或其他中國監管機構的處罰。這些監管機構 可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國境外的分紅能力,限制我們在中國的業務 ,推遲或限制將收益匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們證券的交易價格產生實質性不利影響的行為。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動,要求或建議我們停止發行我們未來可能承擔的任何證券。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您將承擔結算和交割可能無法發生的風險。此外,如果中國證監會、民航局或其他中國監管機構後來頒佈新規則,要求我們在未來獲得他們的批准,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能 無法獲得此類批准或放棄此類批准要求。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。這些與總部設在中國相關的法律和運營風險以及不確定性可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,影響我們的證券價值,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,可能導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。中國政府最近的聲明和監管行動,如與使用VIE有關的聲明和監管行動,以及網絡安全、數據隱私或反壟斷問題,已經或可能影響我們和/或VIE開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。因此,我們面臨與監管機構批准離岸發行、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險。中國政府也可能幹預或影響我們的運作,政府認為這對進一步的監管、政治和社會目標是適當的。 有關更多細節和與海外上市監管審批相關的風險,請參閲風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律,我們未來的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案“和”風險因素-與在中國開展業務相關的風險-MMV面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護以及用户對數據隱私和保護的態度等方面不斷變化的監管環境的挑戰。中國政府對經營實體開展業務活動的方式施加重大 影響,並可能隨時幹預或影響此類 業務,或可能對以中國為基礎的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制, 這可能導致此類業務和我們普通股的價值發生實質性變化,顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅 下降或一文不值。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋,任何實際的 或被指控未能遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和 保護的相關法律法規可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。”
2021年12月2日, 美國證券交易委員會通過了最終修正案,實施了《追究外國公司責任法案》 下的披露和提交要求。根據這些規則,已提交年度報告的發行人如果已提交包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告,而PCAOB認為由於 外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查,則美國證券交易委員會將被美國證券交易委員會認定為“證監會認定的發行人”。美國證券交易委員會將對連續三年被證監會認定為發行人的發行人實施交易禁令。如果MMV 被確定為歐盟委員會確定的發行商,並且有一年未接受檢查,則不能保證它將能夠 及時採取補救措施。此外,根據《公共會計準則》,PCAOB於2021年12月16日發佈了其裁定 (“PCAOB裁定”),即他們無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地和香港的中國。PCAOB的決定包括董事會無法全面檢查或調查的總部位於內地、中國和香港的會計師事務所的名單。
2022年8月26日,PCAOB宣佈,它已與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和財政部(“財政部”)簽署了一份禮賓聲明(“議定書”),負責監管對內地和香港的審計公司中國的檢查和調查。該議定書仍未公佈,有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會發布的議定書情況説明書,PCAOB應擁有獨立裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並擁有不受限制的向美國證券交易委員會轉移信息的能力。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地和香港的中國。PCAOB撤銷了之前的2021年裁定,即PCAOB 無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。2022年12月29日,《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律,將觸發HFCAA規定的上市和交易禁令所需的連續 不檢查年數從三年減少到兩年。然而,PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素,包括中國當局的立場。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行調查 並根據需要啟動新的調查。根據HFCAA的規定,PCAOB必須每年就其全面檢查和調查以內地、中國和香港為基地的會計師事務所的能力進行確定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能會繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。 如果PCAOB再次因中國或香港任何司法管轄區任何當局的立場而在檢查和調查中遇到障礙,PCAOB將在適當的時候根據HFCAA做出決定。
我們的審計師Marcum亞洲會計師事務所(“MarumAsia”)是一家總部位於紐約曼哈頓的獨立註冊會計師事務所,是在美國上市的公司的審計師,也是在PCAOB註冊的公司,受美國法律的約束,PCAOB根據該法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。 MarumAsia(截至招股説明書日期其審計報告包含在本招股説明書中)不包括在PCAOB確定的 家事務所名單中。雖然我們相信HFCAA及相關規定目前不會影響我們,但我們不能向您保證不會有任何進一步的實施和解釋HFCAA或相關的規定 ,這可能會構成監管風險和限制我們在內地的業務中國。對總部位於中國的公司的審計方面的最新事態發展,如MMV,給其審計師在未經中國當局批准的情況下 完全配合PCAOB要求提供審計工作底稿的能力帶來了不確定性。因此,我們的投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查對我們的審計師進行監督的好處。有關更多詳細信息, 請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-MMV獨立註冊公眾 會計師事務所與其審計報告相關的審計文件包括位於中國的審計文件。PCAOB可能 無法檢查位於中國的審計文件,因此,您可能會被剝奪此類檢查的好處 ,這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件,MMV的普通股可能會根據《控股外國公司問責法》被 摘牌。MMV普通股退市或面臨被摘牌的威脅,可能會對我們在美國的上市和交易以及我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
徐毅然先生擁有我們多數投票權 。因此,根據納斯達克上市規則第5615(C)條,我們是一家受控公司。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。因此,投資者可能無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。 我們作為受控公司的地位可能會導致我們的證券對某些投資者的吸引力降低,或者以其他方式損害交易價格 。請參閲《風險因素 - 》根據《納斯達克上市規則》的規定,摩根大通是一家‘受控公司’,可以選擇豁免遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。
投資我們的證券 涉及高度風險。您應從本招股説明書第15頁開始,以及在本招股説明書的任何修訂或補充中,仔細審閲“風險因素” 標題下所述的風險和不確定性。
根據適用的聯邦證券法,我們是一家“新興的成長型公司”,上市公司的報告要求有所降低。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股章程日期為 , 2023年。
目錄
頁面 | |
常用術語 | II |
有關前瞻性陳述的注意事項 | 四. |
招股説明書摘要 | 1 |
供品 | 14 |
風險因素 | 15 |
收益的使用 | 76 |
我國證券的市場價格 | 77 |
未經審計的備考簡明合併財務信息 | 78 |
業務 | 88 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 111 |
管理 | 132 |
證券説明 | 138 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 144 |
出售證券持有人 | 146 |
某些關係和關聯方交易 | 147 |
税收 | 152 |
論民事責任的可執行性 | 160 |
配送計劃 | 161 |
法律事務 | 163 |
專家 | 163 |
在那裏您可以找到更多信息 | 163 |
財務報表索引 | F-1 |
未授權任何人 向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 該日期以外的任何日期都是準確的。
對於美國以外的投資者:我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知 您自己,並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。
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常用 術語
除另有説明或文意另有所指外,術語“公司”、“註冊人”、“本公司”和“本公司”均指英屬維爾京羣島的商業公司MultiMetaVerse 控股有限公司。此外,在本招股説明書中:
● | “ACGN” 指動畫、漫畫、遊戲和小説。 |
● | “董事會” 指MMV的董事會。 |
● | “業務合併”是指合併協議所設想的合併。 |
● | “截止日期”是指企業合併完成之日。 |
● | “法規”係指修訂後的1986年國內税收法規。 |
● | “合併 期間”是指MPAC必須完成初始業務合併的時間段 。 |
● | “大陸”指大陸股票轉讓信託公司、MPAC和MMV的轉讓代理。 |
● | 生效時間是指業務組合 生效的時間。 |
● | “交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。 |
● | “現有章程”是指MPAC於2022年9月28日修訂並重申的組織章程大綱和章程。 |
● | “方正 股份”是指MPAC於2021年1月向保薦人發行的已發行B類普通股 ,總購買價為25,001美元。 |
● | “公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。 |
● | “初始股東”是指MPAC B類普通股的發起人和其他初始持有人。 |
● | “IPO” 指2021年4月12日完成的500萬股MPAC的首次公開募股。 |
● | “美國國税局”指美國國税局。 |
● | “Legacy MMV”是指業務合併完成前的開曼羣島豁免公司MultiMetaVerse Inc.。 |
● | “合併協議”指日期為2021年8月6日的某些合併協議,經2022年1月6日和9月29日修訂,並可由MPAC、貴公司、合併子公司、遺留MMV、和Legacy MMV的某些股東。 |
● | “合併”指開曼羣島豁免公司及本公司的全資附屬公司Model Performance Mini Sub Corp.。 |
● | “MMV A類普通股”是指MMV的A類普通股,每股無面值。 |
● | “MMV B類普通股”是指MMV的B類普通股,每股無面值。 |
II
● | “MMV普通股”是指MMV A類普通股和MMV B類普通股,統稱為MMV普通股。 |
● | “MMV認股權證”指向MPAC認股權證持有人發行的MMV認股權證,以及作為該等認股權證基礎的MMV普通股。 |
● | “MPAC” 指英屬維爾京羣島的商業公司Model Performance Acquisition Corp.。 |
● | “MPAC A類普通股”是指 業績收購公司的A類普通股,每股無面值。 |
● | “MPAC B類普通股”是指績效收購公司的B類普通股,每股無面值。 |
● | “MPAC普通股”是指MPAC A類普通股和MPAC B類普通股。 |
● | “MPAC優先股 指Model Performance收購公司沒有每股面值的優先股 。 |
● | “MPAC私人配售認股權證”指在MPAC首次公開招股結束的同時,作為私人配售單位的一部分向保薦人發行的MPAC認股權證。 |
● |
“MPAC公開認股權證”指作為MPAC IPO單位的一部分而發行的MPAC認股權證。 |
● | “MPAC優先股”是指Model Performance Acquisition Corp.的無每股面值的優先股。 |
● | “MPAC認股權證” 指MPAC的可贖回認股權證,使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股MPAC A類普通股 。 |
● | “對外直接投資備案”是指中國企業對外直接投資的手續和備案,包括但不限於履行開發、改革、商務主管部門的備案、審批或登記手續。外匯管理機關及其授權的主管銀行。 |
● | “原創動畫品牌”是指由動畫製作公司 首先發布並獨家擁有的動畫,而其他動畫品牌可能改編自漫畫、 遊戲和其他形式的ACGN品牌。 |
● | “PIPE 投資”或“PIPE融資”是指在企業合併結束後以私募方式向某一投資者發行450,000 MMV普通股,總金額為4,500,000美元。 |
● | “合併計劃”是指(I)與再公司合併有關的合併計劃和(Ii)與收購合併有關的合併計劃。 |
● | “MPAC公眾股東”是指公開持有MPAC A類普通股的持有者。 |
● | “私募配售單位”是指在積金局首次公開招股結束的同時,以私募方式向保薦人發行的單位。 |
● | “pubco” 指英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Mini Corp.。 |
● | “公開發行股份”是指首次公開發售的MPAC A類普通股,不論該等股份是在首次公開招股或其後在公開市場購入。 |
● | “美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。 |
● | “證券法”係指修訂後的1933年證券法。 |
● | “股票獎勵”是指MMV的股票獎勵計劃。 |
● | “贊助商”指英屬維爾京羣島商業公司First Euro Investments Limited。 |
三、
有關前瞻性陳述的注意事項
就聯邦證券法而言,本註冊聲明/招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。 MMV的前瞻性陳述包括但不限於有關MMV或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述,包括任何潛在的假設,均屬前瞻性陳述。前瞻性的 陳述通常由以下詞語來標識,例如,“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”應該、“將”和其他類似的詞語和表達,但沒有這些話並不意味着 一份聲明不具有前瞻性。本註冊聲明/招股説明書中的前瞻性陳述可能包括,例如,關於以下方面的陳述:
● | 我們的業務戰略和成果; |
● | 業務合併後的財務業績; |
● | 管理商業運營的政府法規,尤其是管理遊戲和娛樂業的法規 ; |
● | 中國的宏觀經濟狀況 |
● | 新冠肺炎疫情對我們業務的影響以及我們可能採取的應對措施;以及 |
● | 任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。 |
這些前瞻性陳述 基於截至本註冊聲明/招股説明書發佈之日的信息,以及當前的預期、預測和 假設,涉及許多判斷、風險和不確定性。因此,前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點,我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述 以反映它們作出之日後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件或其他原因, 除非適用的證券法可能要求。
您不應過度依賴這些前瞻性陳述。新的風險因素和不確定因素時有出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。由於許多已知和未知的風險和不確定性,我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括:
● | 對MMV戰略和未來財務業績的預期,包括其未來業務計劃或目標、預期業績和機會以及競爭對手、收入、積壓轉換、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流 和現金使用、資本支出,以及投資於增長計劃和尋求收購機會的能力 ; |
● | 與MMV的技術、知識產權和數據隱私實踐相關的風險; |
四.
● | 與MMV依賴第三方相關的風險 ; |
● | 與總體經濟和金融市場狀況有關的風險;政治、法律和監管環境;以及MMV經營的行業。 |
● | 業務合併後可能對MPAC或MMV提起的任何法律訴訟的結果; |
● | 業務合併擾亂MMV當前計劃的風險; |
● | 能夠確認業務合併的預期 收益; |
● | 與業務合併相關的意外成本; |
● | MPAC A類普通股現有持有人贖回金額大於預期; |
● | MPAC證券的流動性和交易有限; |
● | 地緣政治風險和適用法律或法規的變化; |
● | MMV可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響; |
● | 經營風險; |
● | 新冠肺炎大流行以及地方、州和聯邦應對措施可能對我們的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。 |
● | 訴訟和監管執行風險,包括轉移管理時間和注意力以及額外成本和對MMV資源的要求。 |
● | 業務合併完成後達到證券交易所上市標準的能力。 |
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息,並不包含對您作出投資決策很重要的所有信息 。由於本招股説明書中包含了更詳細的信息,因此本摘要的整體內容是有保留的。在對我們的證券作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》 項下的信息以及本招股説明書其他部分的財務報表。
除另有説明 或文意另有所指外,本招股説明書中提及的“公司”、“我們”及其他類似術語指的是MultiMetaVerse Holdings Limited及我們的綜合附屬公司及VIE。
概述
投資者請注意,您購買的不是總部位於中國的運營公司的股票,而是英屬維爾京羣島控股公司的股票,該公司的運營主要由其子公司進行,與可變利益實體簽訂了合同安排。
MMV是一家英屬維爾京羣島控股公司,本身沒有業務運營。MMV主要透過(I)其中國附屬公司,包括上海木亭文化創意有限公司(“上海木屋”)及其附屬公司、上海凌旭科技有限公司及北京米亭科技有限公司(統稱“中國附屬公司”)及(Ii)可變權益實體,即上海木星創意設計有限公司(“上海木星”) 及其附屬公司(統稱“VIE”)於中國開展業務。
MMV是一家動畫娛樂公司,致力於為其全球用户建立一個開放的社區,通過原創內容、用户生成內容和專業用户生成內容提供高質量、身臨其境的娛樂體驗。MMV主要開發和發佈動畫、手機遊戲和其他內容產品,如動畫商品,還向其他動畫和遊戲公司提供動畫製作服務 。
MMV於2015年開始製作動畫,其標誌性的奧圖世界品牌以其鼓舞人心的故事情節和獨特的 圖形風格吸引了廣泛的追隨者,特別是在中國的年輕觀眾中。通過利用公司現有的用户基礎,MMV建立了多樣化的產品組合,包括Aotu World品牌的動畫內容、漫畫書、短視頻、收藏品、文具、消費品和手機遊戲。MMV還開發和擴充了新的品牌、故事和角色,如Neko Always。 MMV創建內容並利用其品牌為用户提供引人入勝的、多方面的互動虛擬娛樂服務和產品。從2021年到2022年,MMV的淨收入增長了16.6%,這主要是由於授權收入的增加,這是由於Aotu World The Animation第四季的發佈以及進一步提高了品牌知名度和知名度。 MMV 2022年淨收入的增長被手機遊戲收入和其他服務收入的下降部分抵消了 。儘管2022年第二季度中國新冠肺炎被封鎖帶來了各種限制,但MMV的商品和動畫製作服務銷售額仍實現了兩位數的增長。通過增加 內容、衍生產品的多樣化以及新品牌的開發,進一步資本化自有品牌,可以為用户提供更好的、多方面的娛樂體驗,進而提高用户參與度、用户基礎和用户忠誠度,從而有助於加強MMV的 盈利能力。
最近的發展:
納斯達克缺乏症
於2023年4月19日,吾等 收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)發出的書面通知(以下簡稱“通知函”),通知 吾等未遵守《納斯達克上市規則》規定的在納斯達克全球市場繼續上市的上市證券最低市值要求。納斯達克上市規則第5550(B)(2)條要求公司將上市證券的最低市值維持在5,000萬美元,而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條規定,如果不足持續連續30個工作日,則存在未能滿足上市證券最低市值要求的行為。根據2023年3月6日至4月17日我們上市證券的市值 ,我們沒有達到上市證券最低市值要求。
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通知函 目前不影響我們在納斯達克全球市場的上市。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條,我們已獲提供180個歷日,或直至2023年10月16日,以恢復遵守納斯達克上市規則第5550(B)(2)條。
離開董事並任命新董事
2023年5月10日,呂先生遞交辭呈,辭去董事董事會(“董事會”)成員一職,自當日起生效。 呂先生辭去董事並不是因為對我們的運營、政策或程序有任何異議。呂先生將 繼續擔任我們的首席業務官。
邢呂的辭職已獲董事會提名及企業管治委員會及董事會批准。
於二零二三年五月十日,經提名及公司管治委員會推薦,董事會批准及確認委任胡佩軒為繼任董事,以填補因呂先生辭職而出現的空缺,自同日起生效。有關胡培軒先生的更多信息 ,請參閲“管理”一節。
MMV的VIE和中國運營
2021年5月,WFOE 與上海木星及其股東簽訂了一系列合同安排(“VIE協議”)。這些協議或其表格作為本招股説明書的一部分作為F-1表格登記説明書的證物提交,其中包括:(I)WFOE與上海木星創意設計有限公司之間的 技術諮詢和服務協議,該協議使MMV能夠獲得上海木星的基本全部經濟利益;(Ii)WFOE分別與上海木星的每位股東簽訂的四份代理協議,以及WFOE和上海木星分別與上海木星的股東分別簽訂的四份股權質押協議。及(Iii)外商獨資企業及上海木星分別與上海木星各股東訂立的四份獨家 認購期權協議,該等協議為MMV提供購買上海木星全部股權的選擇權。MMV對VIE行使控制權,並通過VIE協議成為VIE的主要受益人,而VIE協議的效力低於直接所有權。 MMV對VIE的控制以及MMV作為VIE主要受益人的地位在會計上僅限於MMV根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。這些條件包括(I)MMV通過權力控制上海木星,以管理對上海木星經濟表現最重要的活動,(Ii)MMV有合同義務吸收上海木星可能對上海木星產生重大影響的損失,以及(Iii) MMV有權從上海木星獲得可能對上海木星具有重大影響的利益。只有當MMV符合上述根據美國公認會計原則合併VIE的條件時,MMV才將被視為VIE的主要受益人,並且VIE在會計上將被視為MMV的合併關聯實體。
MMV及其子公司(包括WFOE)均不擁有VIE的任何股權或直接外國投資。VIE由中國公民或實體擁有,他們是MMV的創始人、聯合創始人,或由MMV股東實益擁有、控制或在共同控制下,與MMV股東有合同安排。MMV通過VIE協議對VIE行使控制權,並通過VIE協議成為VIE的主要受益者 ,VIE協議不如直接所有權有效。VIE的股東可能不符合MMV的最佳利益 ,也可能不履行這些合同規定的義務。此類風險存在於MMV打算通過與VIE的合同安排經營其業務的某些部分的整個期間。如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務,MMV在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和鉅額成本。雖然類似VIE協議的合約安排已被尋求在香港上市的中國公司廣泛採用,但該等安排並未在任何中國法院接受測試。中國的法律制度可能不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此,中國法律體系的不確定性可能會限制MMV執行這些合同安排的能力。同時,關於VIE中的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行,很少有先例,也沒有有限的正式指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,但當事人在某些情況下可以向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷仲裁裁決,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果MMV無法執行這些合同安排, 或者如果MMV在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,MMV可能無法 對其VIE實施有效控制,MMV的業務開展能力可能會受到負面影響。此外,與這些合同安排相關的中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用也存在很大不確定性。如果中國政府發現VIE協議不符合中國相關法律、法規和規則,或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化,MMV可能會受到嚴厲的 處罰,或被迫放棄其在上海木星的權益或喪失其在合同安排下的權利。參見 “風險因素-與MMV公司結構相關的風險.”
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下圖顯示了截至本註冊聲明/招股説明書之日的MMV公司結構,包括其主要子公司和VIE。
(1) | 阿凡達集團控股有限公司或阿凡達的76.12%股權 由延安高科技控股有限公司持有,而後者又由王延志先生全資擁有。此外,王彥志先生是《阿凡達》的唯一董事,因此可能被視為控制《阿凡達》。 |
(2) | 2021年3月22日,徐毅然先生、王彥志先生、幸運餅乾控股有限公司(由徐毅然先生控制的在英屬維爾京羣島註冊的公司)與阿凡達集團控股有限公司(由王彥志先生控制的在英屬維爾京羣島註冊的公司)簽訂了演唱會協議。據此,王彥志先生及阿凡達承諾於業務合併完成後,就MMV股東提交表決的任何事宜,王延志先生及阿凡達將按照徐以然先生及幸運餅乾的指示採取行動。作為代理協議的結果,業務合併完成後,徐毅然先生控制了MMV 66.36%的投票權 。 |
於本 註冊聲明/招股説明書日期,中國附屬公司及VIE已從中國政府當局取得對其在中國的業務營運至關重要的必要牌照及許可,包括增值電訊業務經營許可證、廣播電視節目製作及經營許可證及刊物經營許可證。然而,中國的許可要求 正在不斷演變,由於相關司法管轄區的政治或經濟政策的變化,我們可能會受到更嚴格的監管要求。我們不能向您保證中國子公司或VIE將能夠 滿足該等監管要求,因此,中國子公司或VIE未來可能無法保留、獲得或續期相關的許可證、許可或批准。如果中國子公司或VIE(I)未收到或維持該等許可或批准,(Ii)無意中得出不需要該等許可或批准的結論,或(Iii)適用法律、法規或解釋發生變化,而吾等須於未來取得額外許可或批准,則中國子公司或VIE可能會受到行政處罰或制裁,這可能會對我們的業務、財務狀況 及經營業績造成重大不利影響。關於截至本註冊説明書/招股説明書之日,中國子公司和VIE需要為MMV 和VIE在中國的運營獲得的許可證和批准的列表,請參見招股説明書摘要 -許可證和審批“有關MMV和VIE在中國的運營所需的許可證和審批的風險,請參閲“風險因素-與MMV的業務和行業相關的風險-任何缺乏適用於MMV業務的必要批准、許可證或許可都可能對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響“倘若外商獨資企業、中國附屬公司及合資企業未能取得及維持在複雜監管環境下在中國經營業務所需的 牌照及審批,財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
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近日,中國政府在沒有提前通知的情況下,就中國的經營行為發起了一系列監管行動,並發表了多項公開聲明,包括打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,加大反壟斷執法力度。 例如:
● | 中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管 中國對網絡安全的監管要求也在不斷演變。 中國的各個監管機構,具體地説,中國網信辦(簡稱網信辦)以不同的標準和不斷變化的解釋執行了數據隱私和保護法律法規。根據中國民航總局會同其他12個部門於2021年12月28日發佈並於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》(新CAC辦法)第七條, 持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者 在其證券境外上市時,應當向網絡安全審查辦公室報送網絡安全審查。上海木星收到了 中國民航總局負責網絡安全審查的部門網絡安全審查辦公室發出的2022072101號通知, 通知稱,該業務合併和計劃在納斯達克上市不受 網絡安全審查的影響。 |
● | 中國 證監會於2023年2月17日發佈了《境內企業境外證券發行上市管理辦法》(《境外上市試行辦法》),自2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》對境內公司境外直接和間接發行上市的備案管理安排進行了規定,明確了境外間接上市的認定標準。發行人 向境外主管監管機構提出公開發行或者註冊申請的,必須在申請提出後三個工作日內向中國證監會備案。發行人未遵守境外上市試行辦法規定的備案要求,或者存在欺詐、失實陳述行為的,中國證監會有權對發行人、其相關股東及其在中國境內的子公司處以罰款。發行人在2023年3月31日前已完成境外公開發行並上市的,視為現有發行人,不需要立即向中國證監會提交備案文件。 我們已於2023年3月31日前完成業務組合和境外上市。根據我們的中國法律顧問Global Law Office的建議,作為現有發行人,我們將不需要遵守與此次發行相關的海外上市試行辦法 的備案要求。但根據《境外上市試行辦法》,我司後續在已發行上市的同一境外市場進行的證券發行,也應在發行完成後三個營業日內向中國證監會備案。此外,由於境外上市試行辦法和相關指引是新頒佈的,其解釋、適用和執行仍不明確,不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。 |
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正如我們的中國法律顧問環球律師事務所 建議的那樣,目前沒有任何中國法律法規 要求MMV獲得中國當局的許可才能完成此 產品。但是,中國未來在內地境外發行和上市的任何證券,包括但不限於增發、二次上市和私有化交易,將遵守《境外上市試行辦法》向中國證監會備案的要求。我們不能向您保證我們將能夠及時遵守此類 備案要求。此外,上述法律、監管要求及其解釋也在不斷演變。關於海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的制定、解釋和實施仍存在不確定性,不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構,將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果未來確定我們的後續證券發行需要中國證監會、中國民航總局或任何其他監管機構的批准、備案或其他行政程序,而我們未能完成或未獲得此類批准,及時或根本不履行備案或其他行政程序,我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的處罰。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的分紅能力,限制我們在中國的業務 ,推遲或限制將所得匯回中國,或者採取其他可能對我們的業務產生實質性不利影響的行為 ,財務狀況、 運營結果以及我們證券的交易價格。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動,要求或建議我們停止未來可能進行的任何證券發行。因此,如果您在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動, 您將承擔結算和交割可能無法發生的風險。此外,如果中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構後來頒佈新的規則,要求我們在未來獲得他們的批准,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類批准或放棄此類 批准要求,或者 及時這樣做。有關審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。 這些法律和操作風險以及與總部設在中國相關的不確定性可能會對我們的運營產生實質性的不利影響,影響我們證券的價值,限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。中國政府最近的聲明和監管行動,如與使用VIE和網絡安全、數據隱私或反壟斷問題有關的聲明和監管行動,已經或可能影響我們和/或VIE開展業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯交易所列出 。因此,我們面臨與監管機構批准離岸發行、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險 。如果中國政府認為符合進一步的監管、政治和社會目標,中國政府也可能幹預或影響我們的運營。有關更多詳細信息 以及與海外上市監管審批相關的風險,請參閲“風險因素 -與在中國經商有關的風險-根據中國法律,我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案 ,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類申請“和”風險 因素-與在中國開展業務相關的風險-MMV面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境以及用户對數據隱私和保護的態度的挑戰。中國政府對經營主體開展經營活動的方式有重大影響,可以隨時幹預或影響此類經營,也可以對境外發行和/或外商投資中國發行人施加更多控制權。 這可能導致此類業務和我們普通股的價值發生實質性變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們證券的價值大幅縮水或 一文不值。這些法律法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋, 任何實際或據稱未能遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律法規都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。”
《外國控股公司問責法》於2020年12月18日頒佈。從本質上講,《反海外腐敗法》要求,從2021年開始,如果一家公司保留了一家無法接受PCAOB檢查的外國會計師事務所,則美國證券交易委員會 必須禁止外國公司 在美國證券交易所上市。2021年6月22日,美國參議院通過了於2022年12月29日簽署成為法律的《加速讓外國公司承擔責任法案》,該法案對《外國公司會計責任法案》進行了修訂,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在其審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所進行交易。 該法案的頒佈以及任何旨在增加美國監管機構獲取審計信息的額外規則制定努力,可能會給包括摩根大通在內的受影響發行人造成投資者的不確定性,而摩根大通證券的市場價格可能會受到不利影響。 如果不能及時治癒,滿足PCAOB檢查要求,MMV將被摘牌。MMV是一家總部位於紐約曼哈頓的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,MMV的審計師受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期 檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。MarumAsia的審計報告包括在本招股説明書中, 截至本招股説明書的日期,該公司不包括在PCAOB裁決中確定的公司名單中。然而,在對總部設在中國的公司進行審計方面的最新事態發展 ,使其審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB的審計工作底稿的要求 帶來了不確定性。因此,通過這種檢查,MMV的投資者可能被剝奪了PCAOB監督MMV審計師的好處。請參閲“-MMV獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件包括位於中國的審計文件 。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件,因此,您可能被剝奪了此類檢查的好處 ,這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件 ,MMV的普通股 可能會根據《外國公司問責控股法案》被摘牌。MMV普通股退市或面臨退市威脅,可能會對我們在美國的上市和交易以及我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。.”
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2022年8月26日,PCAOB宣佈,它已與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和財政部(“財政部”)簽署了一份禮賓聲明(“議定書”),負責監管對內地和香港的審計公司中國的檢查和調查。該議定書仍未公佈,有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會發布的議定書情況説明書,PCAOB應擁有獨立裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並擁有不受限制的向美國證券交易委員會轉移信息的能力。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地和香港的中國。PCAOB撤銷了之前2021年PCAOB的裁決,即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。2022年12月29日,《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律,將觸發HFCAA規定的上市和交易禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到 兩年。然而,PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查受到不確定因素的影響,並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素,包括中國當局的立場。PCAOB繼續要求完全進入內地 中國和香港,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續 正在進行的調查,並根據需要啟動新的調查。根據HFCAA的規定,PCAOB必須每年就其是否有能力全面檢查和調查總部設在內地的中國和香港的會計師事務所 進行確定。成為“委員會認定的發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB因內地或香港的任何當局的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙,PCAOB將在適當的時候根據HFCAA 做出裁決。
MMV和VIE之間的資產轉移
到目前為止,VIE尚未向MMV或WFOE分配任何收益或結算VIE協議下的任何欠款。在可預見的未來,MMV沒有任何計劃指示VIE分配收益或清償VIE協議下的欠款。到目前為止,MMV和VIE之間沒有 現金或其他資產轉移。
MMV子公司和VIE向MMV和美國投資者支付的股息或分派以及税收後果
到目前為止,MMV的子公司 和VIE沒有向MMV支付任何股息或分配,MMV也沒有向其股東支付任何股息或分配 。此外,在符合被動型外國投資公司規則的情況下,MMV就其股票向 投資者作出的任何分派的總金額(包括為反映中華人民共和國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税,以根據美國聯邦所得税原則確定的從MMV的當前或累計收益和利潤中支付的範圍為限。如果MMV在税務上被視為中國税務居民企業,則MMV向其海外股東支付的任何股息可能被視為來自中國的收入,因此可能需要繳納中國預扣税。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-如果出於中國企業所得税的目的,MMV被歸類為中國居民企業,這種分類 可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果.”
對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力
MMV目前沒有 任何規定MMV、WFOE、VIE或投資者之間現金轉移的目的、金額和程序的現金管理政策。 相反,資金可以根據適用的法律法規進行轉移。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。MMV的大部分收入是以人民幣收取的,外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力,或者以其他方式償還我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據中國現行的外匯法規,只要滿足某些程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以用外幣支付,而無需事先獲得中國國家外匯管理局或外匯局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出,則需要獲得有關政府部門的批准。 中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制,如果未來發生這種情況,MMV可能無法以外幣向其股東支付股息。
如果MMV在税務上被視為中國税務居民企業,我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能需要繳納中國預扣税。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險- 如果出於中國企業所得税的目的,MMV被歸類為中國居民企業,這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。 .”
現金在MMV、WFOE和VIE之間以下列方式轉移:(I)資金根據需要通過Legacy MMV和MultiMetaVerse HK Limited或香港子公司以出資或股東貸款的形式(視情況而定)從MMV轉移到WFOE;(Ii)資金可能由上海木星支付給WFOE,作為VIE協議的服務費;(Iii)WFOE可能通過香港子公司和Legacy MMV向MMV支付股息或其他分配;以及(Iv)WFOE和上海木星,出於業務運營的目的,不時相互借貸。作為一家控股公司,MMV可能依賴於WFOE支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資需求。如果WFOE未來以自己的名義產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向MMV支付股息的能力。
6
下圖顯示了MMV、WFOE和上海木星之間的典型資金流。
中國相關法律和法規 允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外,中國附屬公司及VIE只有在符合中國法定儲備撥款要求後,才可在股東批准後派發股息 。由於中國法律及法規的上述及其他限制,中國附屬公司及VIE被限制以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓予MMV。儘管MMV目前並不需要中國附屬公司及VIE派發任何該等股息、貸款或墊款以作營運資金及其他融資用途,但由於業務情況的變化,MMV未來可能需要從中國附屬公司及VIE取得額外現金資源 ,以資助未來的收購及發展,或只需 宣佈及向其股東派發股息或分派。根據英屬維爾京羣島的法律,MMV可以通過貸款或出資向其在香港和內地的子公司中國提供資金,而不受資金金額的 限制。根據香港特別行政區的法律,香港子公司也可以通過派息向MMV提供資金,而不受資金數額的限制。
背景和業務相結合
本公司於2023年1月4日(“截止日期”) 原名為Model Performance Mini Corp.,我們根據MPAC、本公司、Model Performance Mini Sub Corp.(“合併子公司”)、MultiMetaVerse Inc.(“Legacy MMV”)及Legacy MMV若干股東於2021年8月6日訂立的合併協議(於2022年1月6日及9月29日修訂,以及可能不時修訂的“合併協議”)的條款完成業務合併。於完成日,根據合併協議,(I)MPAC透過與本公司合併及併入本公司而重新註冊為英屬維爾京羣島(“再註冊合併”);及(Ii)合併附屬公司與Legacy MMV合併及 併入Legacy MMV,使Legacy MMV成為本公司的全資附屬公司(“收購合併”)。為配合業務合併,本公司將其名稱改為“MultiMetaVerse Holdings Limited” (“MMV”)。
7
緊接業務合併完成前,MPAC的所有已發行及已發行單位,包括一股MPAC A類普通股、半股 一份認股權證,其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股MPAC A類普通股(“MPAC認股權證”),以及一項在初始業務合併(“MPAC權利”)完成時可收取十分之一MPAC A類普通股的權利(“MPAC權利”),該等權利自動分拆為MPAC A類普通股、 MPAC認股權證及MPAC權利。在業務合併完成後,每股MPAC B類普通股自動轉換為一股MPAC A類普通股,MPAC股東的股權交換如下:
● | 在緊接再註冊合併生效時間前發行併發行的每一股MPAC A類普通股(任何贖回股份除外)自動註銷並停止存在, 對於每一股MPAC A類普通股,我們向每位MPAC股東(行使贖回權的MPAC 股東除外)發行了一股有效發行的MMV A類普通股 ; |
● | 每份於緊接再註冊合併生效時間前已發行及尚未發行的整個MPAC 認股權證已轉換為認股權證,以購買一股MMV A類普通股(每股為“MMV 認股權證”)(或其同等部分)。MMV認股權證具有與MPAC認股權證基本相同的條款和條件;以及 |
● | 在緊接再註冊合併生效時間前已發行及尚未發行的 MPAC權利的持有人將獲得十分之一(1/10)的MMV A類普通股,以換取註銷 每項MPAC權利。每名有權獲得零碎MMV A類普通股的持有人將獲得一股MMV A類普通股,以取代該零碎股份,將 四捨五入至最接近的整個MMV A類普通股。 |
此外,在業務合併完成後,卓越投資管理有限公司(“卓越”)的一名受讓人根據卓越、MPAC及MMV先前訂立的認購協議,按每股10.00美元完成認購450,000股MMV普通股,總認購價為4,500,000美元。
8
許可證 和審批
下表載列於本委託書/招股説明書日期,外商獨資企業、中國子公司及VIE在中國經營MMV所需取得的許可證及批准。
名字 | 牌照及批文 |
有效期 |
中華人民共和國監管局 | |||
上海木星 | 《互聯網文化經營許可證》 | 2021.11.25 — 2024.11.25 | 上海市文化和旅遊局 | |||
上海木星 | 增值電信業務經營許可證 | 2019.03.26 — 2024.03.26 | 上海市通信管理局 | |||
上海木星 | 出版營業執照 | 2021.04.19 — 2023.03.31(1) | 上海市靜安區文化旅遊局 | |||
上海木星 | 《廣播電視節目製作經營許可證》 | 2023.04.01 — 2025.03.31 | 上海市廣播電視總局 | |||
上海木星 | 營業執照 | 2015.02.06 — 2035.02.05 | 上海市靜安區市場監管局 | |||
上海木星 | 高新技術企業證書 | 2021.11.18 — 2024.11.17 | 上海市科學技術委員會、上海市財政局、上海市税務局 | |||
上海財環網絡科技有限公司。 | 營業執照 | 2016.05.26 — 2036.05.25 | 上海市閔行區市場管理局 規定 | |||
上海財環網絡科技有限公司。 | 《食品經營許可證》 | 2021.05.19 — 2026.05.18 | 上海市閔行區市場管理局 規定 | |||
上海財環網絡科技有限公司。 | 出版營業執照 | 2023.05.04 — 2028.03.31 | 上海市閔行區文化旅遊局 | |||
上海惠智仁文化創意有限公司 | 《廣播電視節目製作經營許可證》 | 2023.04.01 — 2025.03.31 | 上海市廣播電視總局 | |||
上海惠智仁文化創意有限公司 | 高新技術企業證書 | 2021.12.23 — 2024.12.22 | 上海市科學技術委員會、上海市財政局、上海市税務局 | |||
上海惠智仁文化創意有限公司 | 營業執照 | 長期 | 上海市靜安區市場監管局 | |||
上海美比烏斯信息技術有限公司。 | 營業執照 | 2016.05.09 — 2046.05.08 | 上海市嘉定區市場管理局 規定 | |||
WFOE | 營業執照 | 長期 | 上海市市場監管局 | |||
上海凌旭科技有限公司。 | 營業執照 | 長期 | 上海市閔行區市場管理局 規定 | |||
北京米亭科技有限公司 | 營業執照 | 2021.11.23 — 2051.11.22 | 北京市朝陽區市場管理局 規定 |
(1) | 我們 正在申請續展《上海木星經營許可證》 出版物,這不會影響我們的業務運營。 |
9
VIE整合計劃
下表列出了VIE和MMV及其子公司(VIE以外的其他)截至2021年和2022年12月31日的合併資產負債表數據摘要,以及截至2021年和2022年12月31日的合併損益表和現金流量表摘要。MMV的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。MMV的歷史業績不一定代表未來 期間的預期業績。您應將此信息與MMV的合併財務報表和相關附註一起閲讀,並“管理層對MMV財務狀況和經營結果的討論與分析“包括在本招股説明書的其他地方。
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
父級 | VIES | 附屬公司 | 清除分錄 | 總計 | ||||||||||||||||
我們 | 我們 | 我們 | 我們 | 我們 | ||||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 14,496 | 583,793 | 26,895 | — | 625,184 | |||||||||||||||
關聯方應付款項 | — | 151,826 | 133,125 | (133,125 | ) | 151,826 | ||||||||||||||
其他資產,流動 | 2,685,000 | 14,016,756 | 1,187,523 | (13,145,712 | ) | 4,743,567 | ||||||||||||||
流動資產總額 | 2,699,496 | 14,752,375 | 1,347,543 | (13,278,837 | ) | 5,520,577 | ||||||||||||||
對子公司的投資,VIE和VIE的子公司 | (14,805,666 | ) | — | — | 14,805,666 | — | ||||||||||||||
其他非流動資產 | 460,000 | 915,064 | 32,470 | — | 1,407,534 | |||||||||||||||
總資產 | (11,646,170 | ) | 15,667,439 | 1,380,013 | 1,526,829 | 6,928,111 | ||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||||||||
應付關聯方的金額,本期部分 | 623,863 | 1,095,372 | (1,102,574 | ) | (133,125 | ) | 483,536 | |||||||||||||
其他流動負債 | — | 2,976,159 | 5,616,344 | (4,704,663 | ) | 3,887,840 | ||||||||||||||
流動負債總額 | 623,863 | 4,071,531 | 4,513,770 | (4,837,788 | ) | 4,371,376 | ||||||||||||||
應付關聯方的金額,非流動部分 | 3,329,995 | 12,676,811 | 3,394,338 | — | 19,401,144 | |||||||||||||||
其他非流動負債 | — | 560,796 | — | — | 560,796 | |||||||||||||||
總負債 | 3,953,858 | 17,309,138 | 7,908,108 | (4,837,788 | ) | 24,333,316 | ||||||||||||||
股東虧損總額 | (15,600,028 | ) | (8,937,501 | ) | (7,673,342 | ) | 14,805,666 | (17,405,205 | ) | |||||||||||
總負債和股東赤字 | (11,646,170 | ) | 8,371,637 | 234,766 | 9,967,878 | 6,928,111 |
截至12月31日的年度, 2022 | ||||||||||||||||||||
父級 | VIES | 附屬公司 | 消除 條目 | 總計 | ||||||||||||||||
我們 | 我們 | 我們 | 我們 | 我們 | ||||||||||||||||
淨收入 | — | 12,121,317 | 97,010 | 7,010 | 12,225,337 | |||||||||||||||
收入成本 | — | (6,333,357 | ) | (17,592 | ) | — | (6,350,949 | ) | ||||||||||||
運營費用 | (5,138,009 | ) | (7,821,028 | ) | (5,348,617 | ) | 7,010 | (18,300,644 | ) | |||||||||||
運營虧損 | (5,138,009 | ) | (2,033,068 | ) | (5,269,199 | ) | 14,020 | (12,426,256 | ) | |||||||||||
其他損失 | (115,695 | ) | (128,580 | ) | (118,780 | ) | — | (363,055 | ) | |||||||||||
虧損子公司、VIE和VIE的 子公司 | (7,535,607 | ) | — | — | 7,535,607 | — | ||||||||||||||
淨虧損 | (12,789,311 | ) | (2,161,648 | ) | (5,387,979 | ) | 7,549,627 | (12,789,311 | ) |
截至12月31日的年度, 2022 | ||||||||||||||||||||
父級 | VIES | 附屬公司 | 消除 條目 | 總計 | ||||||||||||||||
我們 | 我們 | 我們 | 我們 | 我們 | ||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | 504 | (336,986 | ) | (4,705,005 | ) | — | (5,041,487 | ) | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | — | (3,944,313 | ) | (102,274 | ) | 3,866,062 | (180,525 | ) | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 13,983 | 3,677,274 | 4,716,062 | (3,866,062 | ) | 4,541,257 |
10
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
父級 | VIES | 附屬公司 | 消除 條目 | 總計 | ||||||||||||||||
我們 | 我們 | 我們 | 我們 | 我們 | ||||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 9 | 363,900 | 11,020 | — | 374,929 | |||||||||||||||
關聯方應付款項 | — | 1,054,467 | 43,400 | (944,131 | ) | 153,736 | ||||||||||||||
其他資產,流動 | — | 2,621,331 | 7,241 | — | 2,628,572 | |||||||||||||||
流動資產總額 | 9 | 4,039,698 | 61,661 | (944,131 | ) | 3,157,237 | ||||||||||||||
對子公司的投資,VIE和VIE的子公司 | (7,674,944 | ) | 7,674,944 | — | ||||||||||||||||
其他非流動資產 | 460,000 | 520,231 | 36,464 | — | 1,016,695 | |||||||||||||||
總資產 | (7,214,935 | ) | 4,559,929 | 98,125 | 6,730,813 | 4,173,932 | ||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||||||||
應付關聯方的金額,本期部分 | 513,438 | 1,482,125 | 1,529,341 | (944,131 | ) | 2,580,773 | ||||||||||||||
其他流動負債 | 30,000 | 750,534 | 1,103,681 | — | 1,884,215 | |||||||||||||||
流動負債總額 | 543,438 | 2,232,659 | 2,633,022 | (944,131 | ) | 4,464,988 | ||||||||||||||
應付關聯方金額,非流動部分 | — | 9,731,795 | — | — | 9,731,795 | |||||||||||||||
總負債 | 543,438 | 11,964,454 | 2,633,022 | (944,131 | ) | 14,196,783 | ||||||||||||||
股東虧損總額 | (7,758,373 | ) | (7,404,525 | ) | (2,534,897 | ) | 7,674,944 | (10,022,851 | ) | |||||||||||
總負債和 股東權益/(虧損) | (7,214,935 | ) | 4,559,929 | 98,125 | 6,730,813 | 4,173,932 |
截至12月31日的年度, 2021 | ||||||||||||||||||||
父級 | VIES | 附屬公司 | 消除 條目 | 總計 | ||||||||||||||||
我們 | 我們 | 我們 | 我們 | 我們 | ||||||||||||||||
淨收入 | — | 10,481,737 | — | — | 10,481,737 | |||||||||||||||
收入成本 | — | (6,306,217 | ) | (91,338 | ) | — | (6,397,555 | ) | ||||||||||||
減值損失 | — | (30,454 | ) | — | — | (30,454 | ) | |||||||||||||
運營費用 | (25,736,244 | ) | (8,816,332 | ) | (2,405,519 | ) | — | (36,958,095 | ) | |||||||||||
運營虧損 | (25,736,244 | ) | (4,671,266 | ) | (2,496,857 | ) | — | (32,904,367 | ) | |||||||||||
其他收入/(虧損) | (10,324 | ) | 238,929 | (15,338 | ) | — | 213,267 | |||||||||||||
虧損子公司、VIE和VIE的 子公司 | (6,246,944 | ) | — | — | 6,246,944 | — | ||||||||||||||
淨虧損 | (31,993,512 | ) | (4,432,337 | ) | (2,512,195 | ) | 6,246,944 | (32,691,100 | ) |
截至12月31日的年度, 2021 | ||||||||||||||||||||
父級 | VIES | 附屬公司 | 消除 條目 | 總計 | ||||||||||||||||
我們 | 我們 | 我們 | 我們 | 我們 | ||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (43,391 | ) | (3,279,062 | ) | (2,192,190 | ) | — | (5,514,643 | ) | |||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (460,000 | ) | (1,018,101 | ) | (74,735 | ) | 937,071 | (615,765 | ) | |||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 503,400 | 4,525,625 | 2,307,380 | (946,171 | ) | 6,390,234 |
MMV是一家控股公司 ,本身沒有業務運營。MMV的絕大部分業務通過外商獨資企業、中國子公司和VIE進行,而MMV的絕大部分資產位於中國。到目前為止,VIE尚未向MMV或WFOE分配任何 收益或結算VIE協議下的任何欠款。在可預見的未來,MMV沒有任何計劃指示VIE分配收益或清償VIE協議下的欠款。到目前為止,MMV和VIE之間沒有現金或其他資產轉移。
11
企業信息
MultiMetaVerse Holdings Limited於2021年7月根據英屬維爾京羣島法律註冊成立,並透過其在中國的附屬公司及聯營公司進行業務。MMV的主要營業地點位於中國上海市靜安區靈石路718號D3大樓,電話號碼是86-21-6185 3907。Mmv的網址是http://www.multi-metaverse.com/.。網站上的信息 不是本招股説明書的一部分。MMV在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮,Wickhams Cay II,郵政信箱3170號裏特之家。
美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站,該網站以電子形式包含我們以電子形式提交給美國證券交易委員會的每一份報告和其他信息。
我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.,地址為紐約東42街122號,18樓,New York 10168。
彙總風險因素
投資我們的證券 涉及風險。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮“風險因素”中描述的風險。 如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資 。以下是與MMV的業務、行業和公司結構相關的一些風險。本摘要應與“風險因素”部分一起閲讀,不應將其作為MMV業務面臨的重大風險的詳盡摘要。
與MMV的商業和行業相關的風險
● | MMV的經營歷史有限,很難預測其未來的前景、業務和財務業績; |
● | MMV未能提供符合用户喜好和需求的優質內容,可能會對其業務運營和財務業績產生不利影響。 |
● | MMV的貨幣化計劃和缺乏產品多樣化可能無法維持其業務 運營、貨幣化計劃和未來增長; |
● | MMV 可能無法保護其自主品牌和知識產權,從而可能對其業務、財務狀況和經營業績造成不利影響; |
● | MMV 在競爭激烈的市場中運營,可能無法有效競爭。 |
與MMV的公司結構相關的風險
● | MMV 為一家控股公司,主要透過外商獨資企業、中國附屬公司及與上海木星的合約安排於中國經營。MMV對VIE的控制權和 MMV作為VIE的主要受益人的會計地位 僅限於MMV根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。 條件包括:(一)MMV通過權力控制上海木星,管理對上海木星經濟表現影響最大的活動,(br}(Ii)MMV有合同義務吸收可能對上海木星產生重大影響的上海木星的損失,以及(Iii)MMV有權從上海木星獲得可能對上海木星產生重大影響的利益。只有當MMV滿足上述美國公認會計原則下的VIE合併條件時,MMV才會被視為VIE的主要受益人,並且在會計上,VIE將被視為MMV的合併關聯實體。業務合併後,MMV的投資者和MMV本身均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。對於為中國的大部分業務確定VIE結構的VIE協議, 當前和未來的中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性,包括中國政府未來可能採取的行動。 這可能會影響與上海木星的合同安排的可執行性 ,從而對MMV的財務狀況和運營結果產生重大影響 。如果中華人民共和國政府發現VIE協議不符合中華人民共和國相關法律、法規和規則,或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰,或被迫放棄我們在上海木星的權益,或喪失我們在合同安排下的權利, 見“風險因素-與MMV公司結構相關的風險“ 詳情請參閲; |
● | MMV 依靠與上海木星及其股東的合同安排來運營 其業務運營,在提供運營控制權方面可能不如直接所有權有效,而上海木星的股東可能無法履行合同安排下的義務 。上海木星的股東可能與MMV存在利益衝突,這可能會對MMV的業務產生實質性的不利影響,見 “風險因素-與MMV公司結構相關的風險-MMV VIE的股東可能與MMV存在實際或潛在的利益衝突,這可能對MMV的業務和財務狀況產生實質性和不利影響“ 瞭解詳細信息。 |
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在中國做生意的相關風險
● | 與中國法律制度有關的不確定性,包括法律執行的不確定性 ,在中國未提前通知的情況下,法律法規的突然或意外變化可能會對我們造成不利影響,並限制您和我們可以獲得的法律保護。 中國監管機構可能會在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標的任何時候幹預或影響我們的運營。或者可能對境外發行或境外投資中國發行人施加更多 控制權, 這可能導致MMV的運營以及MMV普通股和MMV認股權證的價值發生重大變化,或者顯著限制或完全阻礙MMV向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值將大幅下降,或者在極端情況下,變得一文不值,看到了嗎?風險因素 -與在中國做生意相關的風險-在幾乎沒有事先通知的情況下,中國法律制度的不確定性和快速變化 可能會限制可用的法律保護 或對MMV的業務運營施加額外的要求和義務, 這可能會對MMV的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響“詳情請參閲: |
● | 根據中國法律,對於我們未來的離岸發行,可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案,如果需要,我們無法 預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類 備案。中國政府最近的聲明和監管行動,如與VIE的使用和網絡安全、數據隱私或反壟斷問題有關的聲明和監管行動,已經或可能影響我們和/或VIE開展業務、接受外國投資、 或在美國或其他外匯交易所上市。因此,我們面臨與監管機構批准離岸發行、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險 。如果中國政府認為符合進一步的監管、政治和社會目標,中國政府也可能幹預或影響我們的運營。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律,我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案 ,如果需要,我們無法預測 或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類申請。“ 和“風險因素-在中國做生意的相關風險面臨着 網絡安全、信息安全、隱私和數據保護等方面不斷變化的監管環境的挑戰。和用户對數據隱私和保護的態度。 中國政府對經營實體開展業務活動的方式施加重大影響,並可能隨時幹預或影響此類經營 ,或可能對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多控制權,這可能導致此類業務和我們普通股的價值發生實質性變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續提供證券的能力。並導致我們證券的價值大幅 下降或一文不值。這些法律法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋,任何實際或據稱未能遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律法規 都可能 並對我們的業務和運營結果產生不利影響“在這份招股説明書中。 |
● | 2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案,實施了《HFCAA》中的披露和提交要求 。在這樣的規則下,發行人提交了載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告 ,而PCAOB已 確定由於外國司法管轄區當局的立場 而無法完全檢查或調查的發行人將被美國證券交易委員會確定為“委員會認定的發行商”。美國證券交易委員會將對連續三年被證監會認定為發行人的發行人實施交易禁令。如果MMV被確定為 佣金確定的發行商,並且有一年未接受檢查,則不能保證 它將能夠及時採取補救措施。MMV的審計師Marcum Asia CPAS LLP是一家總部位於紐約曼哈頓的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,受美國法律約束,PCAOB根據法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。 MarumAsia的審計報告包含在本招股説明書中,截至本招股説明書的日期, 未包括在PCAOB確定的已確定公司名單中。2022年8月26日,PCAOB宣佈,它已與中國證監會和中國人民解放軍Republic of China部簽署了《禮賓聲明》(《議定書》) ,負責對內地和香港的審計公司中國的檢查和調查。該議定書仍未公佈,有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會發布的關於協議的事實 ,PCAOB有獨立的 自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並有不受限制的 向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022年12月15日,PCAOB宣佈 它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊會計師事務所的檢查和調查 總部設在內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB 撤銷了之前2021年PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國的決定。 2022年12月29日,《加快外國公司問責法案》被簽署 成為法律,它將觸發HFCAA下的上市和交易禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。然而, 審計署能否繼續滿意地對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查,存在不確定性 ,取決於我們和審計師無法控制的多個因素,包括 中國當局的職位。PCAOB繼續要求中國內地和香港的完全准入,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查 ,並繼續進行調查,並根據需要啟動 新的調查。根據HFCAA的要求,PCAOB必須每年確定其是否有能力對位於內地和香港的中國會計師事務所進行全面檢查和調查 。成為“委員會認定的發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格 產生不利影響。如果PCAOB在內地中國或香港的檢查和調查 因任一司法管轄區的任何當局採取的立場而再次遇到障礙,PCAOB將在適當的時候根據HFCAA做出決定。 有關更多細節,請參閲風險因素-與在中國經商有關的風險 -MMV獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件 包括位於中國的審計文件。PCAOB可能無法 檢查位於中國的審計文件,因此,您可能會被剝奪 此類檢查的好處,這可能會導致我們 進入美國資本市場的機會受到限制。如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件,MMV的普通股可能會根據 追究外國公司責任法案被摘牌。MMV普通股退市或面臨被摘牌的威脅,可能會對我們在美國的上市和交易以及我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。” |
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供品
以下摘要描述了此次發行的主要條款。 本招股説明書的“證券説明”部分包含對本公司普通股的更詳細説明。 在此提供的證券的任何投資都是投機性的,涉及高度風險。您應仔細考慮 本招股説明書“風險因素”項下列出的信息。
發行MMV A類普通股 | 我們正在登記發行(I)最多2,874,994股MMV A類普通股,可根據先前登記的MMV公共認股權證行使,以及(Ii)最多146,250股MMV A類普通股,根據行使MMV私募認股權證發行。 |
出售證券持有人提供的證券 | 此外,我們亦不時登記最多(I)146,250股私募認股權證;(Ii)2,874,994股可根據MMV公開認股權證發行的A類普通股;(Iii)146,250股根據MMV私募認股權證可發行的A類普通股的出售證券持有人的轉售;(Iv)根據合併協議就業務合併向保薦人發行1,759,250股A類普通股,以(A)註銷保薦人先前持有的1,437,500股B類普通股及292,500股MPAC A類普通股,及(B)轉換292,500個私募單位相關的權利,每項權利使其持有人有權在完成初步業務合併後獲得1股MPAC A類普通股的十分之一,(V)450,000股在管道融資中發行的A類普通股,(Vi)23,948,831股MMV A類普通股,根據與業務合併有關的合併協議發行予Legacy MMV若干前股東,以註銷該等股東先前持有的Legacy MMV普通股。 |
發售條款 | 出售證券持有人將決定何時及如何出售根據本招股説明書登記的普通股及認股權證作轉售。 |
發行前已發行的股份 | 截至2023年6月9日,我們發行和發行了33,048,914股普通股。 |
發行後發行的股票 | 36,070,134股普通股(假設所有正在登記的認股權證以現金方式行使)。 |
收益的使用 | 我們將不會收到出售證券持有人出售普通股的任何收益。假設所有現金認股權證全部行使,我們將從所有認股權證的行使中獲得總計約34,744,306美元。認股權證的行權價為每股11.5美元,我們的普通股於2022年2月3日在納斯達克的收市價為每股普通股2.11美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於每股11.50美元,我們相信權證持有人不太可能行使他們的認股權證。我們預期會將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分標題為“收益的使用”的部分。 |
納斯達克股票代碼 | 我們的普通股和認股權證在納斯達克上市,代碼分別為“MMV”和“MMVWW”。 |
MMV認股權證的行權價為每股11.50美元。MMV認股權證的行使高度依賴於MMV A類普通股的價格 以及行使時MMV認股權證的行使價格與MMV A類普通股價格之間的利差。 如果MMV A類普通股的市場價格低於每股11.50美元,我們相信權證持有人不太可能行使其MMV認股權證。如上所述,普通股的最新銷售價格目前遠低於每股11.50美元的行權價。因此,不能保證持有人將行使MMV認股權證。我們預計不會依賴MMV認股權證的現金行使為我們的運營提供資金。相反,我們打算依靠我們在招股説明書中其他地方討論的主要現金來源 繼續支持我們的運營。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源“以獲取更多信息。
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風險因素
投資我們的 證券涉及高度風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮下面描述的風險。 我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險中的任何一個的損害,以及我們不知道或我們認為截至本招股説明書之日並不重要的其他風險。由於上述任何風險,我們證券的交易價格可能會下跌,因此,您可能會損失全部或部分投資。
除文意另有所指外,本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”指的是業務合併後的MultiMetaVerse Holdings Limited及其附屬公司,或業務合併前的舊MMV或MPAC(視情況而定)。
與MMV業務和行業相關的風險
MMV的運營歷史有限,因此很難預測其未來前景、業務和財務業績。
MMV是一家英屬維爾京羣島控股公司, 成立於2021年,目的是就業務合併進行重組,而由MMV通過 合同安排控制的上海木星於2015年成立,持有自有品牌傲圖世界。MMV較短的運營歷史 可能不能作為評估其前景和未來運營結果的充分基礎,包括MMV的關鍵運營數據、淨收入、現金流和營業利潤率。此外,中國和全球市場的動漫和遊戲行業是不穩定的 並將繼續發展。因此,您可能無法瞭解MMV面臨的市場動態並評估MMV的 業務前景。
MMV已經並可能繼續遇到公司在早期階段經常遇到的風險、挑戰和不確定因素,包括與MMV適應行業、維護MMV用户基礎並將其貨幣化以及在各種自有品牌下推出包括動畫、遊戲和其他娛樂流派在內的新內容的能力有關的風險、挑戰和不確定性。如果MMV不能成功應對這些風險和不確定性,其業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
此外,MMV的主要業務僅限於中國市場。雖然通過產品發佈或併購的方式將業務運營擴展到全球市場是其業務發展戰略的關鍵部分,但MMV並沒有在全球市場運營的實際業務經驗。 MMV在中國有限的運營經驗可能與全球市場不兼容或不能很好地轉化為全球市場,它可能會遇到 商業、文化和監管風險,以及以前從未遇到過的不確定性。由於MMV的運營歷史有限,這些風險和不確定性可能會對其業務運營和財務業績產生不利影響。
MMV在競爭激烈的市場中運營, 可能無法有效競爭,這可能對MMV的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
MMV在在線娛樂市場面臨着來自其他動畫和遊戲公司以及其他玩家的激烈競爭。MMV的一些競爭對手,包括全球和中國市場參與者,比MMV擁有更長的運營歷史、龐大的用户基礎或更多的財務資源 。MMV的競爭對手可能會以多種方式與MMV競爭,包括吸引相同的目標用户和UGC 創作者,製作類似風格的動畫和遊戲,開展品牌推廣和其他營銷活動,以及投資和收購MMV的業務合作伙伴。此外,MMV還面臨着玩家在休閒時間、注意力和可自由支配支出方面的競爭。其他娛樂形式,如離線、傳統在線、個人電腦和遊戲機遊戲、電視、電影、體育和互聯網,共同代表着更大或更成熟的市場,MMV的玩家可能會認為它們提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和享受性。消費者對休閒活動的品味和偏好也會因新的創新、發展或產品發佈而發生突然或不可預測的變化。如果MMV的任何競爭對手獲得了比MMV更高的市場接受度或能夠提供更有吸引力的內容,或者MMV的消費者 不認為MMV的遊戲具有説服力,或者如果MMV的玩家認為其他現有或新的休閒活動提供更多的種類、負擔能力、互動性和整體享受,MMV的用户基礎和MMV的市場份額可能會 減少,這可能會對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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MMV在一個新的快速變化的行業中運營,這帶來了重大的不確定性和商業風險,並使評估MMV的業務和前景變得困難。 如果中國遊戲市場沒有按預期發展,MMV的創收能力可能會受到影響。
網絡遊戲和互動娛樂行業相對較新,而且還在不斷髮展。這些行業的發展以及MMV的在線業務 最終是否會成功,將受到社交網絡、移動平臺、法律和監管發展(例如通過新的法律或法規或將現有法律或法規擴展到在線遊戲和相關活動)、遊戲活動的税收、數據和信息隱私以及支付處理法律和法規,以及MMV無法預測和無法控制的其他行為 的影響。鑑於這些行業的動態發展,可能很難進行戰略性規劃,包括涉及可能被推遲或拒絕的新的或現有司法管轄區的產品發佈,而且在適應變化和尋求商機方面,競爭對手有可能比MMV更成功。此外, 隨着在線遊戲行業的發展,包括在新的和現有司法管轄區的監管方面,MMV可能會受到 與合規相關的額外成本的影響,包括與許可和税收相關的成本。因此,MMV不能保證 MMV的在線和互動產品將以預期的速度增長,或在長期內取得成功。如果MMV的產品 沒有獲得人氣或保持人氣,或者如果它們未能以滿足其預期的方式增長,或者如果MMV無法在特定司法管轄區提供可能對MMV的業務具有重大意義的產品,則運營結果和財務狀況可能會受到損害。
此外,中國網遊產業的增長以及市場對MMV遊戲的需求和接受度都存在很大的不確定性。MMV預測和適應當前和潛在用户的品味和偏好的相對快速變化的能力將對MMV制定和執行出版、分發和營銷戰略的能力產生重大影響。新的和不同類型的娛樂可能會增加受歡迎的程度,但代價是網絡遊戲。
由於中國的網絡遊戲市場 近年來發展迅速,因此很難準確預測用户對MMV現有和潛在的新遊戲的接受和需求,以及這個市場未來的規模、構成和增長。鑑於在線遊戲市場的歷史有限和快速發展的性質,MMV無法預測其用户願意在遊戲中購買多少錢 或者用户是否會擔心與在線遊戲相關的安全性、可靠性、成本和服務質量。如果對MMV遊戲的接受度 與預期不同,MMV維持或增加MMV收入和利潤的能力可能會 受到重大不利影響。
MMV的業務取決於其提供滿足用户偏好和需求的高質量內容的能力。
MMV的成功取決於它提供專注於動畫和遊戲的高質量內容的能力。其內容的廣度、深度和質量是保持對其用户的吸引力和價值的基礎 。MMV依靠其過去和當前運營的經驗來提供、管理和改進其高質量內容,但隨着用户偏好和市場趨勢的變化,這些內容可能會失效。如果MMV無法通過使其奧圖世界品牌下的產品多樣化以及開發新的專有品牌來使其動畫或遊戲產品線多樣化來將 擴展到新的高質量內容,其保持內容全面和最新的能力可能會受到不利的 影響。如果MMV不能繼續保持對其用户羣體的深入和有意義的參與,其內容質量可能會受到影響。如果MMV無法跟上不斷變化的用户偏好,其 產品對其用户羣的吸引力可能會下降。
用户生成的內容( 或UGC)和專業生成的用户內容(PUGC)對於MMV的內容提供至關重要。MMV鼓勵和支持 UGC和PUGC創作者提供內容,以保持其在用户中的受歡迎程度,並作為產品開發靈感的有效工具。 MMV還為UGC創作者提供持續支持,以鼓勵持續和未來的創作。在鼓勵、支持和激勵UGC創建者方面的任何失敗都可能對其內容的廣度、深度和質量產生實質性的不利影響。
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MMV在一定程度上依賴於PUGC創建者對品牌和產品開發的參與。如果MMV確定PUGC創建者及其概念或開發的產品具有商業潛力,則MMV可正式與這些PUGC創建者接洽,為他們的商業合作建立合同基礎。然而,MMV不能向您保證,它可能會與PUGC的創建者達成協議,開發候選產品。如果MMV無法與PUGC創作者達成協議,其內容提供、產品開發和流水線可能會受到不利影響 。此外,即使MMV能夠與PUGC創建者達成協議,MMV也不能向您保證協議的商業條款 將對MMV有利,或者合作協議下的產品最終將為MMV開發或獲得 有利的財務結果。
如果MMV無法繼續 提供高質量的內容並增強其內容提供,其品牌的聲譽和吸引力可能會受到影響, 它的用户基礎可能會下降,這可能會對其業務和運營結果產生實質性的不利影響。
MMV可能無法通過成功創建新的原創動畫和自有品牌來複制奧圖世界品牌的成功 。
MMV目前的產品線,包括動畫系列和手機遊戲,仍然主要依賴奧圖世界品牌。要想讓遊戲保持流行並留住玩家,MMV必須不斷增強、擴展和升級遊戲,並提供玩家認為有吸引力的新功能、優惠和內容。因此,MMV的每一款遊戲都需要大量的產品開發、營銷和其他資源來開發、發佈和通過定期升級、擴展和新內容來保持人氣。雖然MMV努力通過開發更多專有動畫和遊戲品牌來使其產品組合多樣化 ,但它不能向您保證它將成功開發此類 品牌,或者所開發的新品牌將受到消費者和用户的歡迎或取得商業成功。如果MMV無法 為新品牌開發任何其他品牌或享受商業成功,或者如果MMV無法在這些品牌下開發商業上可行的移動遊戲 ,而MMV認為這是其主要的創收方式,其業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
MMV業務的成功取決於MMV戰略的質量和執行能力。
MMV的業務戰略對MMV所處行業的當前和未來狀態做出了一系列假設,包括但不限於環境因素,如MMV所在市場和經濟體的當前和未來狀態、中國和世界各地政府當前和預期的未來行動、MMV競爭對手當前和未來的能力和有效性、以及MMV用户當前和未來的願望、願望和手段。MMV的戰略還對MMV自身業務的當前和未來狀態做出假設,包括其能力和有效性以及對上述所有環境因素的反應能力等。所有這些假設都是由公開可用的數據和信息以及MMV自己收集的數據和信息以及處理和理解此類數據和信息的能力提供信息的。MMV的任何或所有假設可能被證明是錯誤的和/或我們的數據和/或信息可能不準確或不完整,在這種情況下,我們的戰略可能被證明是不正確的或不能滿足我們行業的需求。即使MMV的戰略是好的,MMV也不能確定其業務 是否具備執行取得成功所必需的計劃和行動的能力。如果MMV的任何假設不正確 和/或其戰略無效和/或MMV無法執行其戰略,則其業務、財務狀況、運營結果、前景和現金流可能會受到負面影響。
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損害MMV的品牌和聲譽 可能會對MMV的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
MMV業務的增長在一定程度上取決於MMV的品牌和聲譽的認可度。
MMV認為,MMV品牌的認知度和成功有賴於MMV關注者、用户和業務合作伙伴的投入和情感,這 有助於管理MMV的用户獲取成本,併為MMV的業務增長做出貢獻。
維護、保護和提高MMV的品牌和聲譽,特別是其專有的奧圖世界品牌,在很大程度上取決於幾個因素,包括但不限於,MMV的能力:
● | 強化其自有品牌奧圖世界,並在該品牌下開發新的動漫和遊戲; |
● | 為動畫和遊戲開發開發更多有吸引力的專有品牌; |
● | 維護與業務合作伙伴的關係; |
● | 遵守相關法律法規; |
● | 有效地與現有和未來的競爭對手競爭; |
● | 總體上維護MMV的聲譽和商譽; |
● | 發展 並保持積極的認知和品牌認知度; |
● | 提供高質量和娛樂性的內容; |
● | 保持品牌認知度,提供滿意的服務; |
● | 維護MMV已建立的信任和信譽;以及 |
● | 吸引 用户和UGC創建者維護MMV啟用UGC的方法。 |
MMV的品牌和聲譽也可能受到UGC創建者創建的UGC的不利影響,這些UGC可能被視為不適當、敵意或非法,或被視為誤導性的信息。MMV可能無法識別和響應此類令人反感的內容或用户活動,或無法以其他方式及時解決用户關注的問題,這可能會削弱MMV品牌的可信度,並損害其聲譽。任何基於MMV用户羣中令人反感的內容或用户活動、MMV的商業行為或違反法律法規的政府或監管機構的調查、調查或行動,都可能損害MMV的品牌和聲譽,無論結果如何。
在用户體驗和實現其運營的商業潛力之間保持平衡非常重要。當前用户可能會發現MMV的商業努力對他們的整體內容體驗適得其反。如果MMV未能平衡用户體驗,因為MMV進一步增強了其品牌和產品的貨幣化 ,MMV的品牌和聲譽可能會受到不利影響。
MMV已經並可能繼續經歷政府、監管、投資者、媒體和其他第三方對MMV的社區、內容、版權、數據隱私或其他業務做法的審查。MMV的員工、用户或業務合作伙伴的行為或其他問題也可能損害MMV的品牌和聲譽。
不能保證 MMV能夠保持其品牌名稱、聲譽和製作高質量內容的能力。如果MMV未能推廣和維護其品牌或維護MMV的聲譽,或者如果MMV在這一努力中產生了過高的費用,MMV的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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如果MMV未能吸引並維持其目標受眾並保持活躍的用户基礎,則可能會對MMV的長期增長和未來的財務業績造成重大不利影響。
MMV的成功和持續增長得益於其高度參與度的用户基礎。MMV,特別是其奧圖世界品牌的產品,自推出市場以來一直受到用户的支持。MMV的用户和粉絲通過產生大量的UGC來支持並參與併為奧圖世界品牌的發展做出貢獻。MMV以其高質量和娛樂性的內容留住用户並吸引新用户,而MMV如果未能吸引、維持和吸引其用户基礎,可能會影響UGC的質量和數量。MMV無法 向您保證,隨着這一代用户的成熟和消費者需求的偏好隨着時間的推移而變化,它將維持或繼續吸引此年齡段的用户。
MMV還部署了具體的 戰略來鼓勵和促進UGC,以提高用户參與度以加強用户基礎。如果MMV在內容的深度、廣度、數量或質量方面出現下降,或者MMV的策略和用户增長努力最終無效, MMV可能無法有效地吸引更多用户,或者MMV的用户基礎可能會下降。目前,MMV主要依賴並受益於其積累的用户基礎。如果MMV未能吸引、維持和吸引其用户基礎,可能會導致MMV的商品和遊戲中物品的購買量減少,導致高昂的客户獲取成本,以及可能對MMV的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響的其他結果 。
MMV採用免費播放的商業模式, 這依賴於玩家在遊戲中選擇購買虛擬物品,如果不能通過這種收入模式有效地賺錢,可能會對MMV的業務造成不利影響。
MMV的遊戲向玩家免費開放 ,MMV幾乎所有與遊戲相關的收入都來自玩家在遊戲中自願購買。 免費模式通過將初始成本降至零,有助於吸引更多的觀眾並增加潛在的付費用户。 付費用户通常在MMV的遊戲中花錢,因為MMV提供的虛擬物品的感知價值。 這些虛擬物品的感知價值可能會受到MMV在遊戲中採取的各種行動的影響,例如提供折扣, 在促銷中贈送虛擬物品或提供更方便的免費方式來保護此類虛擬物品。
此外,MMV還針對未經授權和不當的用户行為建立了 遊戲策略。例如,MMV不允許遊戲玩家出售或轉讓虛擬物品,也不允許用虛擬物品交換任何現實世界的資產。在MMV的遊戲中提供的虛擬物品在其遊戲之外沒有任何貨幣價值。儘管如此,MMV的一些用户或第三方通過未經授權的第三方出售或購買MMV的虛擬物品,以換取真金白銀或其他現實世界的資產。MMV不會從這些未經授權的交易中產生任何收入, 不允許或為這些未經授權的交易提供便利。儘管MMV採取措施並努力阻止此類行為,但MMV無法對這些未經授權的交易進行有效控制。任何此類未經授權的購買和銷售都可能阻礙MMV的 收入和利潤增長,因為它減少了授權交易的收入,造成了MMV對其虛擬物品收取的價格的下行壓力,並增加了與開發技術措施以遏制未經授權的交易和迴應不滿的遊戲玩家相關的成本。
如果MMV未能妥善管理其遊戲經濟,玩家在遊戲中花錢的可能性可能會降低,這可能會對MMV的 業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
MMV的新遊戲可能會吸引玩家 離開MMV的現有遊戲,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。
MMV的新遊戲可能會 吸引玩家離開MMV的現有遊戲,並縮小MMV現有遊戲的玩家基礎,這反過來可能會使這些現有遊戲對其他玩家的吸引力降低,導致MMV現有遊戲的收入減少。與 繼續玩MMV現有遊戲而不引入新遊戲相比,MMV現有遊戲的玩家在購買MMV現有遊戲中的虛擬物品上花費的錢也可能更少。上述任何情況的發生都可能對MMV的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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MMV可能無法成功開發 新遊戲,如果我們不能有效控制研發成本,我們的運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。
MMV目前正在運營 ,並更新最初由關聯方開發的名為Aotu World The Game的手遊直播,並在內部開發新的 流水線遊戲。MMV不能向您保證其運營和更新的實時遊戲將保持其商業價值,也不能保證其開發的新遊戲將在商業上取得成功。MMV所處的市場以快速發展的技術、不斷髮展的行業標準、頻繁的新遊戲發佈和更新以及不斷變化的玩家偏好和需求為特徵。MMV能否有效地 盈利主要取決於它能否為其用户提供他們喜歡的藝術風格、流派和遊戲玩法。 如果MMV在這些領域中的任何一個方面不能有效地採取行動,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
MMV業務的季節性 可能會加劇對MMV運營的負面影響。
MMV的業務通常會受到基於動畫片和手機遊戲發佈時間的季節性變化的影響。發佈日期可以由幾個因素確定,包括假期和假期的時間以及市場競爭。由於MMV的品牌和產品的用户羣的構建,手遊活躍用户的增長往往出現在學校假期,特別是暑假延長和農曆新年假期期間。同樣,由於用户的遊戲時間延長,MMV的活躍用户在移動遊戲上的支出在同一時期內往往會增加。這些季節性波動往往每年都是一致的 ,但它會影響MMV的季度業績。
此外,MMV商品產品業務的收入同時受到季節性消費者購買行為和動畫系列發行時間的影響。 因此,如果在季節性需求旺盛的時期對MMV業務產生短期負面影響,其影響可能會對MMV全年業績產生不成比例的影響。
MMV的貨幣化計劃和缺乏產品多樣化可能無法維持其業務運營、貨幣化計劃和未來的增長。
MMV很大一部分收入來自手機遊戲和商品銷售。2021年和2022年,在線手遊和商品銷售的總收入分別佔MMV收入的61.7%和52.8%。目前,MMV銷售的遊戲和商品以及動畫系列和UGC都是以其專有的奧圖世界品牌命名的。這個自有品牌 通過手機遊戲和商品銷售實現貨幣化還處於早期階段。雖然傲圖世界品牌在其目標受眾和用户羣中很受歡迎 ,但品牌用户可能不會對MMV進一步貨幣化該品牌做出同樣程度的支持,並且 可能不會增加與遊戲相關的支出或購買額外的品牌商品。因此,MMV無法 向您保證該單一品牌下產生的收入足以維持其業務運營、盈利和未來的 增長。
MMV依賴某些第三方服務提供商提供對MMV業務至關重要的服務,這會使MMV面臨各種風險,這些風險可能會對MMV的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
MMV目前使用大量第三方供應商和服務提供商來提供對MMV業務至關重要的服務。MMV已聘請第三方 或相關服務提供商為遊戲和商品購買、內容分發、數據支持、網絡安全 和維護服務等服務提供在線支付。MMV對此類第三方的運營控制有限,其運營的任何重大中斷 都可能對MMV的運營產生不利影響。
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例如,MMV依賴於某些第三方播放其動畫系列和發行其手遊,與這些發行商的業務關係 的任何中斷或惡化都可能對MMV的業務運營和財務業績產生實質性影響。這一點意義重大,因為MMV依靠其動畫系列來宣傳其品牌。除了電視轉播,MMV還在各種視頻平臺上播放其動畫片 ,MMV繼續依靠這些視頻平臺來宣傳自己的品牌。2019年1月、11月和2022年1月,MMV與嗶哩嗶哩的一家關聯公司簽署了在線播放協議,由嗶哩嗶哩在中國獨家在線播放MMV的《傲圖世界》動畫片。雖然MMV相信與嗶哩嗶哩的這一獨家戰略合作將提升其品牌聲譽,但MMV不能向您保證這一獨家權利將使其品牌受益並足以 長期推廣其品牌。如果與嗶哩嗶哩的這一安排無法保持或取得更大的收視結果,MMV的品牌可能會受到影響。此外,MMV動畫系列的聲譽或其他方面的損害也可能影響同一品牌下其他娛樂類型的商業吸引力和財務業績,如其手機遊戲。
此外,MMV的很大一部分收入來自其手機遊戲的運營,並依賴某些應用程序商店和其他遊戲平臺向其用户推廣和營銷其手機遊戲。如果MMV與這些應用商店或遊戲平臺的關係惡化或因任何原因中斷,這些平臺可能會暫停或終止對MMV的服務。如果發生此類事件, MMV的用户可能無法訪問或無法找到替代方法訪問MMV的手遊,這可能會對MMV的 運營和財務業績造成不利影響。除了為MMV的手遊提供託管服務外,其中一些應用商店和遊戲平臺可能會向用户收取某些遊戲內購買的費用。這些應用商店和遊戲平臺定期將計劃付款恢復為MMV。然而,這些應用商店和遊戲平臺出於任何原因,可能無法向MMV提供 付款或無法及時支付。如果發生此類事件,MMV的業務運營、財務業績,特別是其現金流可能會受到不利影響。
如果任何第三方服務提供商 違反合同協議規定的向MMV提供相關服務的義務,或就所提供的產品和所提供的服務恢復向MMV付款,或拒絕按MMV可接受的條款續訂這些服務協議,則MMV可能無法 找到合適的替代服務提供商。同樣,此類服務提供商的服務平臺或系統的任何故障或嚴重質量惡化都可能對MMV的聲譽、業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
MMV依靠第三方平臺 分發MMV的遊戲,並在這些平臺上產生收入,這些平臺的任何中斷都可能對MMV的業務造成不利的 影響。
MMV通過蘋果應用商店和各種渠道(包括基於Android的應用商店和平臺)分發其移動遊戲 ,其從玩家那裏產生的毛收入 取決於與分發渠道的收入分享和向支付提供商的服務費。因此,MMV的前景和擴張取決於MMV與這些提供商以及被我們的目標玩家廣泛採用的任何其他新興平臺提供商的持續關係。MMV和MMV的分銷商受這些 平臺提供商針對應用程序開發商的標準條款和條件的約束,這些條款和條件管理遊戲和其他應用程序在其平臺上的內容、推廣、分發和運營 ,以及平臺提供的支付處理服務的條款,平臺提供商 可以在極少通知或無需通知的情況下單方面更改這些條款和條件。如果出現以下情況,MMV的業務將受到損害:
● | 平臺提供商停止或限制MMV或MMV的分銷商訪問其平臺; |
● | 政府或私人,如互聯網提供商,實施帶寬限制或增加 費用,或限制或禁止訪問這些平臺; |
● | 平臺提高了向MMV或MMV的經銷商收取的費用; |
● | 平臺修改其算法、開發者可用的溝通渠道、各自的服務條款或其他策略; |
● | 平臺人氣下降; |
● | 平臺採用妨礙與其他軟件系統集成的技術更改或更新,或要求MMV修改MMV的技術或更新MMV的遊戲,以確保玩家可以繼續訪問MMV的遊戲輕鬆自如,心滿意足; |
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● | 平臺選擇或被要求更改其對免費遊戲的標籤或收取遊戲內購買費用的方式 ; |
● | 平臺阻止或限制訪問MMV或MMV的分銷商在任何司法管轄區提供的遊戲類型 ; |
● | 平臺設置限制或支出上限,或增加玩家在遊戲中購買虛擬物品的難度 ; |
● | 平臺改變了向開發者提供玩家個人信息的方式 ,或者開發或擴展了他們自己的競爭產品;或者 |
● | MMV 或MMV的分銷商無法遵守平臺提供商的服務條款 。 |
如果MMV的平臺提供商未按照MMV平臺協議履行其義務,MMV可能會受到不利影響。
此外,如果MMV不遵守其平臺提供商的條款和條件,平臺提供商可能會採取行動限制、 暫停或從平臺移除MMV的遊戲,和/或MMV可能面臨責任或訴訟。
如果發生上述或類似於上述事件的任何短期或長期事件,或者這些第三方平臺遇到影響玩家下載或訪問MMV遊戲、訪問社交功能或在遊戲中進行購買的能力的 問題, 它們可能會對MMV的品牌和聲譽以及MMV的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
MMV依賴第三方製造商生產其奧圖世界品牌的商品,製造過程或分銷渠道的任何中斷都可能嚴重阻礙MMV的商品銷售 。
MMV很大一部分收入主要來自商品銷售。然而,MMV不具備製造其產品線的能力 ,也不打算擴大其業務範圍以包括此類能力。因此,MMV依賴業務合作伙伴來生產其 產品。如果MMV的製造商無法生產奧圖世界品牌的產品以滿足其消費者要求或法律強制的質量標準,MMV的聲譽和品牌認知度可能會因此受到影響。此外,如果MMV的製造商無法及時發貨,MMV的商品銷售收入可能會受到不利影響。
此外,MMV目前 通過線上供應商平臺和線下分銷渠道進行商品銷售。MMV不能向您保證分銷渠道的任何增加都將最終增加其商品的銷售額。MMV當前分銷渠道的任何中斷或未能在有利可圖的水平上擴大其分銷能力,都可能對MMV的商品銷售和創收產生重大不利影響。
此外,線上供應商和線下分銷商經常代表MMV收取和持有商品銷售付款。MMV不能向您保證這些供應商和分銷商將履行其在商業協議下的義務,或及時或根本不向MMV付款。 如果供應商或分銷商違反付款義務,資金缺口可能會對MMV的財務 運營造成不利影響。
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MMV可能無法保護其專有品牌和知識產權,因此,其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
MMV依靠中國和其他司法管轄區的版權、專利、商標、技術訣竅、域名和商業祕密保護法以及 保密程序和合同條款來保護MMV的知識產權和品牌。MMV還為自己是一家鼓勵UGC開發的開源公司而感到自豪,並已向用户提供其專有品牌、相關支持技術訣竅和其他IP支持,以創建UGC內容。然而,UGC創作者對其專有品牌的使用僅限於非商業用途,任何使用MMV專有品牌和IP的商業開發都需要 與MMV進行進一步的商業談判,以保護MMV的商業利益。雖然MMV會主動監控UGC,但它 不能向您保證MMV將充分保護其專有品牌,因為創建了大量UGC以及互聯網和虛擬世界的廣度 。
此外,MMV觀察到了 假冒奧圖世界品牌商品或未經授權制造和在線銷售奧圖世界產品的事件。 雖然MMV積極監控其在線上未經授權的商品銷售,但它沒有能力監控線下商家的未經授權銷售,無法向您保證其在線監控將充分保護其商品銷售免受侵權。 如果MMV無法保護其品牌商品銷售,其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
MMV還努力通過開發其他專有品牌和投資技術來擴大其內容提供和增長。但是,不能保證(I)MMV的知識產權申請將獲得批准,(Ii)MMV的所有知識產權將得到充分保護,或(Iii)MMV的知識產權不會受到第三方的質疑 或司法當局裁定無效或不可執行。第三方也可能認為MMV侵犯了他們的權利,而MMV可能無法成功地為這些索賠辯護。此外,MMV可能無法強制執行和捍衞其所有權 權利或防止侵權或挪用,而不會對MMV造成大量費用,並顯著轉移管理時間 和對業務戰略的關注。
中國對知識產權的保護可能不如其他司法管轄區有效,因此可能無法充分保護其知識產權,這可能會對其業務和競爭地位產生不利影響。這些侵犯知識產權的行為,無論是否得到了成功的辯護,也可能阻礙內容創作。此外,第三方未經授權使用MMV的知識產權可能會對MMV的業務和聲譽造成不利影響。MMV的內容,特別是其動畫系列,可能會受到未經授權的複製和非法數字傳播的影響,而不會帶來經濟回報。 MMV採取了各種措施來緩解此類風險,包括通過訴訟和技術措施。但是,MMV不能 向您保證此類措施將有效地保護其權利不受不正當競爭、誹謗或與使用MMV知識產權相關的其他權利的影響。
此外,雖然MMV通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問、承包商和UGC創建者 簽署轉讓此類知識產權的協議,但MMV可能無法成功地與 實際開發MMV視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。此外,此類協議可能不會自動執行,因此 在未執行額外轉讓的情況下,受此類協議約束的知識產權不得轉讓給MMV,並且 MMV可能無法獲得此類轉讓。此外,這樣的協議可能會被違反。因此,MMV可能被迫對第三方提出索賠,或為他們可能對MMV提出的與此類知識產權的所有權有關的索賠進行辯護。
此外,管理或防止未經授權使用知識產權既困難又昂貴,MMV可能需要訴諸法律程序來執行或捍衞知識產權,或確定MMV或其他公司的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟或訴訟程序以及任何此類訴訟中的不利裁決都可能導致鉅額費用,並轉移資源和管理層的注意力。
上海木星與香港MMV關聯方蓋亞移動有限公司(“蓋亞移動”)簽署了一份《奧圖世界許可協議》 ()於2020年1月1日及於2021年7月1日訂立一項補充協議,授予蓋亞移動獨家於中國內地以外地區發行及營運傲圖世界遊戲的權利 中國(不包括香港、澳門及臺灣),該等協議可能涉及蓋亞移動商業化權利可能涉及的知識產權風險、蓋亞移動就手機遊戲標識及圖標免費使用商標而可能產生的糾紛,以及因長期授權傲圖世界許可協議而產生的其他不可預測的影響。
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MMV一直是,而且可能繼續是與知識產權和其他原因有關的索賠和指控的對象。
MMV的成功在很大程度上取決於MMV利用其技術創造和開發專有品牌作為動畫和遊戲娛樂來源的能力 。互聯網、技術和媒體行業的公司擁有並正在尋求獲得大量專利、版權、商標、技術訣竅和商業機密,它們經常捲入基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權(如商標和版權)的指控的訴訟。其他人持有的已頒發或待批專利可能涵蓋了MMV的技術、產品或服務的重要方面,此類第三方 可能會嘗試針對MMV強制執行此類權利。儘管MMV已設置篩選流程以嘗試過濾 受版權或其他知識產權保護聲明影響的內容,但MMV可能無法識別、刪除或禁用可能存在的所有潛在 侵權內容。因此,如果第三方認為MMV社區中提供的某些 內容侵犯了他們的著作權或其他知識產權,他們可能會對MMV採取行動並提出索賠。
MMV可能會不時收到有關MMV侵犯他人知識產權的索賠。此外,MMV可能會受到第三方的索賠 ,第三方認為MMV的服務提供商的技術侵犯了第三方的知識產權。如果MMV 未能成功抗辯此類索賠或未在此類訴訟中勝訴,可能需要修改、重新設計或停止 運營遊戲,支付損害賠償金,或與有效知識產權持有者達成版税或許可協議 。在這種情況下,MMV可能尋求的任何特許權使用費或許可安排可能無法以商業上合理的 條款或根本無法獲得。此外,如果MMV從第三方獲得技術許可,MMV面臨的侵權行為可能會增加 ,因為MMV必須依賴這些第三方來核實此類技術的來源和所有權。這種責任風險可能 導致MMV的業務中斷,從而對MMV的運營業績產生重大不利影響。
MMV的一些員工 之前曾受僱於其他公司,包括MMV的競爭對手。隨着業務的發展,MMV可能會招聘更多人員來擴大其開發團隊和技術支持團隊。如果這些員工參與了與其前僱主的MMV類似的內容或技術的開發,則MMV可能會受到指控,即這些員工或MMV竊取了這些 員工的前僱主的專有信息或知識產權。如果MMV未能成功地為該等索賠進行辯護,則MMV可能會承擔對本集團業務產生重大不利影響的負債。
MMV目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方,但會因誹謗、疏忽、版權、商標侵權、不正當競爭、違反服務條款或因MMV提供的內容或MMV的服務性質而造成的其他據稱傷害而受到法律或行政訴訟。此類法律和行政行動,無論是否具有可取之處,都可能是昂貴和耗時的 ,並可能導致資源和管理層對MMV業務運營的關注發生重大轉移。此外,此類法律或行政行為可能會對MMV的品牌形象和聲譽產生不利影響。
MMV的業務產生和處理了大量數據,這些數據的不當使用或泄露可能會損害MMV的聲譽和業務。
MMV的業務生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。MMV在處理大量數據和保護此類數據的安全方面面臨固有風險,包括與以下方面相關的風險:
● | 保護MMV系統中和託管的數據,包括免受外部人員對MMV系統的攻擊 或MMV員工的欺詐行為; |
● | 解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的問題;以及 |
● | 遵守與個人信息的收集、使用、披露或安全有關的適用法律、規則和法規,包括監管機構和政府機構提出的與此類數據有關的任何要求。 |
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MMV受中華人民共和國和其他國家和地區有關收集、使用、保留、安全和傳輸有關MMV客户和員工的個人身份信息的法律和法規的約束。這些法律還在繼續發展,可能會因管轄範圍而有所不同。遵守新出現的和不斷變化的國際要求可能會導致MMV產生鉅額成本或要求MMV改變其業務做法。MMV未能或被認為未能遵守任何隱私政策或法規要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規,都可能導致政府當局或其他人對MMV提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能使MMV受到重大處罰,並導致負面宣傳,要求MMV改變其業務做法,增加其成本,並嚴重擾亂其業務。
此外,通過公共網絡(包括MMV的網站和遊戲)安全地傳輸機密信息,如用户的借記卡和信用卡號碼和到期日期、賬單地址 和其他個人信息,對於維護用户信心至關重要。 MMV無法控制其第三方支付渠道合作伙伴的安全措施,他們的安全措施可能不夠 。如果MMV未能保護機密用户信息,MMV可能面臨訴訟和可能的責任,這可能會損害MMV的聲譽及其吸引或留住用户的能力,並可能對MMV的業務產生實質性和不利影響。
如果發現MMV在線UGC社區中的內容令人反感或違反任何中國法律或法規,MMV可能會受到行政處分或負面宣傳 。
MMV UGC 社區中的內容可能會引起社會關注,從而可能引發爭議。此外,中國政府和監管機構已經通過了管理互聯網上的內容和信息的規定。根據這些規定,禁止互聯網內容提供商在互聯網上發佈、複製、傳播或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容,或者淫穢、迷信、欺詐、暴力或誹謗的內容。互聯網 內容提供商也被禁止展示可能被有關政府部門視為“破壞社會穩定”或泄露中國“國家機密”的內容。中國政府和監管機構不時加強對互聯網內容的監管。例如,2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》規定,除其他事項外,網絡運營商必須對公開傳播違禁內容的情況進行記錄和報告,否則可能導致吊銷其增值電信業務經營許可證並終止業務。在視聽和直播內容方面,《關於加強網絡視聽直播管理有關問題的通知》要求網絡視聽直播服務商對直播內容進行監控,並制定應急預案,對違反中華人民共和國法律法規的內容進行替換。《網絡直播服務管理規定》 要求網絡直播服務提供者建立直播內容審查平臺。 此外,《網絡視聽信息服務管理規定》規定,網絡視聽信息服務提供者是信息內容安全管理的主體,應當建立健全其用户註冊、信息發佈審查、信息安全管理等方面的內部政策,並必須 報告用户製作、發佈和傳播違禁內容的情況。此外, 網絡短視頻平臺管理規定,所有短視頻在播出前都要經過審查。任何不遵守上述規定的行為都可能導致負面宣傳,並對MMV處以罰款或其他處罰,這可能會對MMV的業務、聲譽和運營結果造成實質性和不利的影響。
由於MMV的用户每天上傳大量內容,MMV無法向您保證 MMV可以識別所有令人反感或非法的內容。未能識別和阻止非法或不適當的內容上傳到MMV的社區可能會導致MMV受到負面宣傳或責任,例如限制內容的傳播,以及暫停或從各種分發渠道刪除其內容。
法律和規則、政府或司法解釋和實施可能會發生變化,使MMV目前的努力不足。如果政府對MMV採取或即將採取行動或制裁,或者如果有宣傳稱政府已經對MMV採取行動或制裁或正在進行其他行動或制裁,MMV的聲譽和品牌形象可能會受到損害,MMV可能會失去用户和業務合作伙伴, MMV的收入和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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MMV的許多產品和服務 使用開源軟件,這可能會對MMV的專有軟件、產品和服務構成特別的風險,從而對MMV的業務產生負面影響 。
MMV在其產品和服務中使用開源軟件 ,未來將繼續使用開源軟件。存在這樣一種風險,即開源軟件許可證 的解釋方式可能會對MMV提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外,MMV可能面臨第三方的索賠,要求對MMV使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品擁有所有權或要求發佈 。
這些索賠可能導致訴訟,並可能要求MMV免費提供MMV的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務,直到MMV能夠對其進行重新設計以避免侵權。此重新設計流程可能需要大量額外的研發資源,而MMV可能無法成功完成。
本註冊 説明書/招股説明書中的某些數據和信息來自第三方數據和民意調查。這些指標未由MMV 獨立驗證,因此可能不準確。
本註冊聲明/招股説明書中的某些數字和信息 是從眾多來源獲得和提供的,包括管理數據、第三方數據 或通常通過計算關注人數、查看次數和搜索結果點擊量來估計的數字,以評估其受歡迎程度和用户基礎支持。這些指標沒有得到獨立的驗證。此類數據庫、第三方信息、 和計算可能不能準確反映實際統計數據或數字,MMV無法訪問特定的收視率數字,並且 無法系統地監控在線平臺上的收視率數字。同樣, 任何第三方出版物中的任何統計數據也包括基於若干假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。
此外,MMV監測 奧圖世界遊戲的註冊用户數量,它沒有實施任何標準來衡量和區分總註冊玩家中的活躍用户 。MMV未獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的數據庫和信息,這些出版物和報告可能無法準確反映實際統計數據或數字。由於方法和假設的差異、技術錯誤以及衡量此類數據和信息的其他固有挑戰,此類數據可能與其他第三方發佈的估計或類似標題的指標 不同。例如,某些用户可能註冊了多個用户帳户,或者可能存在虛擬設備帳户 或模擬器帳户,這可能會扭曲MMV平臺上的用户數量的準確性。此外,由於使用優惠券、退款、壞賬和不同的統計 週期,MMV記錄的充值金額 可能無法準確反映實際充值統計數據。因此,MMV不能保證本註冊聲明/招股説明書中報告的用户基數或充值金額相關統計數據完整、準確地反映MMV的實際用户基數或充值金額統計數據。
MMV認為數據和信息以及其中包含的報告通常被認為是可靠的,但MMV不保證此類信息的準確性和完整性 。
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MMV依靠第三方在線支付 渠道收款。他們服務的任何中斷或機密信息的意外泄露可能會對我們的聲譽和業務造成重大影響。
MMV依託主要的第三方支付渠道,如支付寶、微信支付等,為遊戲玩家的遊戲內虛擬物品付款和 終端客户的商品付款提供便利和收取。MMV受到與這些第三方在線支付渠道相關的各種風險和不確定性的影響。 他們的支付服務的任何中斷都可能對MMV的支付收款產生不利影響,進而影響其收入。
在所有通過第三方支付渠道進行的在線支付交易中,通過公共網絡安全傳輸消費者的機密信息(包括信用卡和銀行帳號、個人信息和賬單地址)對於維護消費者信心至關重要。 MMV無法控制第三方支付渠道的安全措施,其安全措施目前可能不足 ,或者可能不足以應對預期的在線支付系統使用量的增加。如果MMV未能保護消費者的機密信息,MMV可能會面臨訴訟和潛在的法律責任,這可能會損害MMV的聲譽和 其吸引或留住消費者的能力,並可能對其業務產生重大不利影響。
此外,MMV的支付渠道受到各種監管電子資金轉賬和虛擬貨幣的法律法規的約束,這可能會 改變或重新解釋,從而對其合規性產生不利影響。如果MMV的支付渠道發生任何違規事件,他們可能會被罰款和更高的交易費,甚至失去接受MMV消費者在線支付的能力,這反過來將對MMV將我們的遊戲玩家基礎貨幣化的能力產生實質性的不利影響。
MMV在歷史上遭受了重大虧損 ,未來可能會繼續遭受重大虧損。
截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度,Legacy MMV分別錄得淨虧損3,270萬美元及1,280萬美元。MMV不能向您保證MMV 將能夠在未來產生利潤或正運營現金流。MMV能否實現盈利和正的運營現金流主要取決於其進一步擴大MMV用户羣和增加收入的能力,但MMV無法 向您保證MMV的用户羣將繼續保持增長勢頭。MMV還需要繼續加強貨幣化 以增加MMV的收入。由於在產品開發、併購和技術投資方面的持續支出,MMV未來可能會出現虧損和負運營現金流。此外,MMV實現和維持盈利的能力受到各種因素的影響,其中一些因素是MMV無法控制的,例如宏觀經濟條件的變化或行業競爭 動態。如果MMV不能有效地保持或實現規模上的收入增長,或者無法保持和提高MMV的盈利能力和流動性,MMV的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響 。
MMV有大量債務和其他負債,並面臨流動性限制,這可能使其難以以有利的 條款獲得額外融資,甚至根本無法獲得額外融資,並可能對其財務狀況、經營業績和償還債務能力產生不利影響。
MMV為其品牌和產品開發、基礎設施投資和其他運營費用承擔了鉅額債務。截至2021年12月31日和2022年12月31日,傳統MMV的營運資本(定義為流動資產總額減去流動負債總額)赤字為130萬美元,盈餘為110萬美元。截至2021年12月31日和2022年12月31日,遺留MMV的股東赤字總額分別為1,000萬美元和1,740萬美元。從歷史上看,MMV既沒有盈利,也沒有產生正的淨運營現金流 。截至2022年12月31日,Legacy MMV對其主要股東和其他關聯方的貸款和應計利息為1,360萬美元,對其主要股東關聯方的交易和其他金額為580萬美元。MMV可能會求助於額外的融資,例如從金融機構獲得額外的貸款。如果MMV無法以優惠的條款獲得融資,可能會阻礙MMV獲得融資並履行其對債權人的本金和利息支付義務。因此,MMV可能面臨流動性約束。為了為其業務提供額外的流動資金,MMV可能被迫削減計劃的資本支出,實施緊縮措施,和/或出售額外的非戰略性資產 以籌集資金。資本支出計劃的減少可能會對其財務狀況和運營結果產生不利影響,尤其是MMV實現預期增長甚至維持其現有空間運營的能力。
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此外,作為一家控股公司,MMV可能依賴其子公司支付的股息和其他股權分配,包括WFOE和其他總部位於中國的子公司 ,以滿足其現金和融資需求。如果WFOE或任何其他在中國的子公司在未來為其自身產生債務,管理該等債務的工具可能會限制其向MMV支付股息的能力。根據中國現行法規,外商獨資企業只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中, 透過香港子公司向MMV支付股息。根據英屬維爾京羣島的法律,MMV可以通過貸款或出資向其在香港和內地的子公司中國提供資金,而不受資金金額的限制。根據香港特別行政區法律,香港子公司 也可以通過股息分配向MMV提供資金,而不受資金金額的 限制。截至本註冊聲明/招股説明書的日期,MMV尚未向WFOE轉移資金。然而,未來,來自海外融資活動(包括業務合併)的現金收益可由MMV通過出資或股東貸款轉讓給 WFOE。截至本註冊聲明/招股説明書日期,WFOE尚未 向香港附屬公司派發任何股息或其他分派。此外,五礦資源的附屬公司並無 向中國以外的五礦資源或其各自股東派發任何股息或分派。截至本招股説明書發佈之日,上海木星尚未向WFOE匯出任何服務費。
不遵守MMV的債務條款可能會導致違約,這可能會對MMV的現金流和流動性產生不利影響。
MMV可能會不時 訂立信貸安排及債務融資安排,當中包括可能會限制MMV業務及營運的財務及其他契諾。如果MMV違反了這些公約中的任何一項,包括未能維持某些財務比率,MMV的貸款人可能有權加速MMV的債務義務。信貸安排下的任何違約可能導致 在到期前償還這些貸款,以及無法獲得額外融資,進而可能對MMV的現金流和流動性產生重大 不利影響。
MMV在歷史上記錄了來自 經營活動的負現金流,未來可能會經歷大量現金流出或出現流動負債淨額。
MMV在歷史上經歷了大量的經營活動現金流出。2021年和2022年,傳統MMV在經營活動中的淨現金使用額分別為550萬美元和500萬美元。持續經營的成本可能會進一步減少MMV的現金狀況, 而MMV經營活動的現金淨流出增加可能會減少可用於其運營和業務擴張的現金數量,從而對MMV的運營產生不利影響。
未能從運營中產生正現金流 可能會對MMV為業務擴張籌集資金的能力造成不利影響。它還可能降低業務合作伙伴與MMV進行交易的意願,併產生其他不利影響,損害MMV的長期生存 。
遺留MMV在截至2021年12月31日的年度內有淨流動負債 。淨流動負債使MMV面臨流動性風險。MMV主要通過股權融資活動和股東貸款來滿足其流動資金要求。此類融資可能無法及時提供給 MMV,也可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。
MMV的業務將需要大量營運資金來支持其增長。MMV未來的流動性和進行額外資本投資的能力將主要取決於其維持足夠的經營活動產生的現金和獲得充足的外部融資的能力。不能保證MMV將能夠續簽現有的銀行貸款或獲得股權或其他融資來源 。
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MMV可能無法有效管理其增長 ,這可能會影響其業務的成功。
MMV自成立以來經歷了快速的 增長。MMV業務的成功在很大程度上取決於其能否有效地保持MMV的用户 和收入增長。MMV以優質的娛樂內容吸引和留住用户。隨着MMV業務的進一步擴張,它可能會面臨與品牌、產品、服務、員工和其他資源擴張相關的挑戰。要應對這些挑戰,MMV 需要擴展公司基礎設施、技術能力和員工支持以擴大規模。
MMV無法向您保證 其現有基礎設施和資源將足以支持MMV不斷擴大的業務運營,或者其對公司基礎設施的持續擴展 將產生相同水平的效率以維持其業務擴張。如果MMV不能有效地管理其擴張 ,MMV的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
MMV需要大量資本 為其運營和增長提供資金。如果MMV不能以可接受的條款獲得足夠的資本,其業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。
MMV的運營和持續增長需要大量的資本和資源。MMV預計將進行大量投資,為其品牌開發和併購活動提供資金,以擴大其內容提供,這可能會顯著增加MMV用於運營活動的淨現金 。此外,MMV將繼續投資於其核心平臺和支持技術,這是MMV業務運營和未來增長的基礎。然而,MMV不能向您保證這些投資將產生最佳回報,如果在 全部。到目前為止,MMV歷來主要通過股東的出資和短期或長期借款為其現金需求提供資金。如果這些資源不足以滿足MMV的現金需求,MMV可能會尋求通過額外的股權發行或債務融資或額外的銀行融資來籌集資金。然而,MMV未來獲得額外資本的能力受到許多不確定性的影響,包括與其未來業務發展、財務狀況和經營業績有關的不確定性、行業公司融資活動的一般市場條件以及中國和全球的宏觀經濟和其他 條件。如果MMV不能以可接受的條件獲得足夠的資本來滿足其資本需求,MMV可能無法 執行其增長戰略,MMV的業務、財務狀況和前景可能受到重大和不利的影響 。
如果中國或全球經濟出現嚴重或持續的經濟放緩,可能會對MMV的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
全球宏觀經濟環境面臨挑戰。近年來,中國經濟增速逐漸放緩,這一趨勢可能會繼續下去。 包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。動亂、恐怖主義威脅以及中東和其他地區潛在的戰爭可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係可能會產生經濟影響。 尤其是美國與中國未來在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對MMV的業務、運營業績、 和財務狀況產生重大不利影響。
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政治緊張局勢的加劇,特別是美國和中國之間的緊張局勢,可能會對摩拜的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。
最近國際經濟關係緊張加劇,比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品加徵新的或更高的關税,以懲罰 中國被美方稱為不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外的、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動,2020年1月15日,美國和中國簽訂了《美利堅合眾國和人民經貿協定》,Republic of China作為第一階段貿易協議,於2020年2月14日生效。
此外,美國和中國之間的政治緊張局勢 由於貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁,以及美國政府於2020年8月發佈的禁止與某些選定的領先中國互聯網公司及其產品進行某些交易的行政命令而升級。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間的這種緊張關係及其任何升級,都可能對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響,進而對摩拜的業務運營和併購活動、財務狀況和經營業績產生不利影響。
法律或法規限制可能會對MMV的業務產生不利影響,並限制MMV的業務增長。
在包括中國在內的一些司法管轄區,互動社交遊戲遭到了強烈的反對。2018年9月,世界衞生組織將遊戲障礙添加到國際疾病分類中,將遊戲障礙定義為一種行為模式,其特徵是對遊戲的控制受損,遊戲的優先級高於其他興趣和日常活動。此外,公眾 越來越關注每天使用手機、平板電腦和電腦的時間,隨着新冠肺炎疫情導致的居家訂單期間,人們在家裏和設備上花費的時間更多,這些擔憂也增加了 。這種 反對意見可能會導致包括中國在內的這些司法管轄區通過立法或實施監管框架,專門管理互動社交遊戲。這可能導致完全禁止互動社交遊戲,限制MMV為其遊戲做廣告的能力,或者大幅增加其遵守這些規定的成本,所有這些都可能對MMV的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。MMV無法預測任何此類立法或法規的可能性、時間、範圍或條款,或它們可能影響MMV業務的程度。
關於遊戲的消費者保護問題 過去曾提出過,未來可能還會再次提出。這些擔憂包括但不限於:(I) 限制兒童在遊戲中購買的能力的方法,以及(Ii)移動遊戲公司正在使用大數據 和先進技術來預測和瞄準可能在手機遊戲上花費大量時間和金錢而不是其他活動的“脆弱”用户 。這些擔憂可能會導致對MMV遊戲的設計、開發、分發和呈現方式進行更嚴格的審查。MMV無法預測任何擔憂達到影響我們業務的水平的可能性、時間或範圍,也無法預測MMV是否會對其運營結果、現金流和財務狀況造成任何不利影響。
此外,中國還在遊戲行業的防沉迷方面建立了大量的法律法規。請參閲“風險因素 -在中國做生意相關的風險-中國法律對網絡遊戲的玩時間和玩遊戲的用户年齡進行了規定 可能會對MMV的業務和運營產生不利影響“瞭解更多詳細信息。這些適用於或可能適用於博彩業的中國法律的範圍和解釋是不確定的,可能會相互衝突。存在這樣一種風險,即現有或未來的法律可能被解釋為與遊戲行業當前的做法不一致,並可能對MMV的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
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MMV與關聯方進行了交易,此類交易存在潛在的利益衝突,可能對其業務和運營結果產生不利影響 。
MMV已與關聯方進行了 筆交易。MMV未來可能會與其關聯方進行更多交易。 這些關聯方的利益不一定與MMV及其其他股東的利益一致。例如,與與無關聯的第三方談判的類似安排相比,關於交易安排的決定可能不那麼有利於MMV ,因此可能會產生利益衝突。在行使合同補救辦法方面也可能產生利益衝突,例如違約事件的處理。因此,這些關聯方交易,無論是個別交易還是整體交易,都可能對MMV的業務和運營結果產生不利影響。
MMV面臨與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂其運營。
MMV的業務可能會受到疫情影響的不利影響。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致MMV 及其業務合作伙伴對工作安排進行調整,使員工能夠在家辦公和遠程協作 。螞蟻金服已根據監管政策採取措施,減少新冠肺炎疫情帶來的負面影響。 但螞蟻金服仍可能受到相關影響,如出行限制、賽事延誤或取消等。 因此,螞蟻金服的業務、財務狀況和運營業績都受到了不利影響。新冠肺炎疫情對摩拜世界病毒運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,也無法預測,包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息,以及 控制冠狀病毒的行動,如是否有有效的疫苗或治療方法等。2023年5月,世界衞生組織強調了新冠肺炎死亡人數下降的趨勢,新冠肺炎相關住院人數和重症監護病房入院率下降,並宣佈結束新冠肺炎緊急情況。然而,世界衞生組織繼續 承認新冠肺炎的潛在演變帶來的不確定性,並建議過渡到對新冠肺炎疫情的長期管理 。
近年來,中國和全球也發生了其他疫情的爆發。如果MMV的一名員工被懷疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病,MMV的運營可能會中斷,因為這可能需要對MMV的員工進行隔離和/或對MMV的辦公室進行消毒。此外,MMV的運營結果可能會受到不利影響,因為疫情 損害了中國經濟和整個全球行業。
MMV還容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管MMV的服務器託管在異地位置,但MMV的備份系統不會實時捕獲數據,並且在服務器發生故障時,MMV可能無法恢復某些數據。MMV無法向您保證任何備份系統足以保護MMV免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、 故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對MMV提供服務的能力造成不利影響。
未來任何傳染性疾病、極端意想不到的惡劣天氣或自然災害的爆發都將對MMV的線下活動產生不利影響。如果再次發生某種傳染病或自然災害的暴發,我們運營的線下活動可能會被取消或推遲。政府 在爆發傳染病或發生自然災害時,對舉辦線下活動的建議或限制 可能會對MMV的業務和經營業績產生重大不利影響。
MMV可能無法有效地識別、追求和完善戰略聯盟、投資或收購。
通過併購和其他投資渠道拓寬內容提供 可能是MMV的商業戰略之一。MMV可能會不時對可能的國內和國際收購、投資或聯盟候選者進行評估和討論。如果交易完成,這些交易可能會對MMV的財務狀況和運營結果產生重大影響。MMV不能保證它可能能夠 確定合適的戰略聯盟、投資或收購機會。即使MMV確定了適當的收購或投資目標,它也可能無法成功談判收購或投資的條款,無法為擬議的交易獲得融資,或將相關業務整合到其現有業務和運營中。戰略投資或收購 將涉及業務關係中常見的風險,包括:
● | 難以吸收和整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務; |
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● | 收購的技術、產品或業務無法達到預期的收入、盈利能力、生產率或其他效益水平。 |
● | 難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員 ; |
● | 將管理層的時間和資源從MMV的正常日常運營中分流出來; |
● | 難以在合併後的組織內維持統一的標準、控制、程序和政策; |
● | 難以與被收購企業的客户、員工和供應商保持關係; |
● | 進入MMV之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險。 |
● | 監管風險,包括與現有監管機構保持良好關係,或獲得任何必要的成交前或成交後批准,以及接受新監管機構的監管 對收購企業進行監督; |
● | 承擔合同義務,包括對我們不利的條款,要求我們許可或放棄知識產權,或增加MMV的責任風險; |
● | 未能成功地進一步開發所獲得的技術; |
● | 被收購企業在收購前的活動責任,包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任。 |
● | 對MMV正在進行的業務的潛在中斷; 和 |
● | 與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險及負債。 |
MMV在中國和目標司法管轄區的監管機構強加於新市場的擴張也可能存在特殊的 監管、商業或其他方面的複雜性。中國境內經營實體的收購須接受中國監管機構的審查,如國家發展和改革委員會(NDRC)和商務部。即使MMV能夠就商業條款達成協議,中國監管機構也可能不會批准MMV的投資或收購。 中國監管機構可能不會就其決定禁止MMV的投資建議或向MMV 提供採取治療措施尋求這些機構隨後批准的機會提供理由。除了中國監管機構施加的限制外,目標地區的監管機構也可能施加限制,禁止MMV在這些地區進行投資或收購。
即使交易完成,MMV可能只對其僅持有少數股權的公司擁有有限的控制權,無法確保這些公司 在其業務運營中始終遵守適用的法律法規。MMV的投資對象不遵守監管要求可能會對MMV的聲譽和投資價值造成重大損害。如果MMV不能有效地 應對這些挑戰,其作為其長期戰略組成部分進行收購的能力將受到損害,這可能會對其增長產生不利影響。由於上述原因,MMV的戰略可能無法在當前市場之外成功實施。
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投資和收購 帶來財務、管理和運營方面的挑戰,包括難以將MMV的業務與MMV收購或投資的業務整合,MMV正在進行的業務可能中斷,管理層注意力分散,以及與提供新產品和服務或進入其他市場相關的風險 。MMV在進行收購和投資方面的經驗有限,可能無法產生足夠的收入或其他價值來證明MMV對潛在目標的投資是合理的。MMV的用户可能對其通過收購和合作獲得的新產品和服務反應不佳,這可能會損害其 品牌聲譽,並對其業務產生不利影響。
MMV可能不會進行任何投資或收購,或者未來的任何投資或收購可能不會成功,可能不利於MMV的業務戰略,可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本,或者可能不會產生預期的收益。任何投資 可能無法實現其預期的協同效應、運營或財務收益,並可能對MMV的經營業績產生不利影響。 此外,MMV不能向您保證,未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致成功開發新的或增強的產品和服務,或者任何新的或增強的產品和服務,如果開發出來,將獲得市場 接受,或證明是盈利的。
MMV的業務受到有關隱私和數據保護的複雜 和不斷變化的法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和 不確定的解釋,可能會導致索賠、MMV業務實踐的變化、運營成本增加或用户增長或參與度下降 ,或者以其他方式損害MMV的業務。
MMV收集MMV用户的個人數據 ,以便更好地瞭解MMV的用户及其需求。對個人信息的收集、使用、披露、 處理或安全或其他隱私相關事項的擔憂,即使是那些沒有價值的人,也可能損害MMV的聲譽,導致MMV失去用户,並對MMV的業務和運營結果產生不利影響。MMV是中國和其他司法管轄區(包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》)的隱私法和數據保護法所要求的,以確保MMV的用户、廣告客户和第三方內容提供商的信息的機密性、完整性和可用性,這對於維持他們對MMV服務的信心也是至關重要的。然而,中國等地對這類法律的解釋和實施往往是不確定的,也是不斷變化的。
2016年11月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》,規定網絡經營者必須履行網絡安全義務,並必須採取技術措施和其他必要措施,保護其網絡的安全穩定 。《中華人民共和國網絡安全法》是相對較新的法律,有待監管機構的解釋。MMV在其業務運營過程中,收集一定的用户信息,主要包括註冊消費者的姓名、地址、手機號、生日等信息,用於會員註冊和商品郵寄。儘管MMV只能訪問為履行法律規定的義務而提供的服務所必需且與之相關的最低限度的用户信息,但根據《中華人民共和國網絡安全法》及相關的數據隱私和保護法律和法規,MMV獲取和使用的數據可能被視為“個人信息” 。
雖然MMV採取措施 遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,但MMV不能保證MMV及其業務合作伙伴採取的措施 有效。第三方的活動,如MMV的用户、商家、品牌、第三方數據處理器和其他業務夥伴,都不在MMV的控制範圍之內。如果其中任何一方違反了《中華人民共和國網絡安全法》及相關法律法規,或未能完全遵守與MMV的服務協議,或者MMV的任何員工未能遵守MMV的內部控制措施並濫用信息,MMV可能會受到監管行動的影響。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,或MMV的業務合作伙伴未能或被認為未能遵守MMV的內部控制措施,或MMV的員工未能或被視為未能遵守MMV的內部 控制措施,可能會導致針對MMV的負面宣傳和法律訴訟或監管行動,並可能損害MMV的聲譽,阻礙當前和潛在用户和業務合作伙伴使用MMV的服務,並受到索賠、罰款、暫停相關運營、吊銷許可證或其他損害的影響。這可能會對MMV的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
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有關數據保護的新法律或法規,或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和實施,往往是不確定和不斷變化的,可能與MMV的做法不一致。新產品的推出或MMV可能採取的其他行動可能會使MMV受到額外的法律、法規或其他政府審查。遵守新的法律法規可能會導致MMV產生鉅額成本,或要求MMV改變其業務做法,從而對MMV的業務產生重大不利影響。 此外,一些國家正在考慮或已經通過立法,實施數據保護要求或要求本地存儲、處理數據或類似要求,這可能會增加提供MMV服務的成本和複雜性。MMV通過其在中國的子公司和VIE的運營開展所有業務。如果VIE結構和根據VIE安排簽署的一系列協議因新規則而終止或失效或非法,MMV無法對MMV在中國的子公司實施任何合同 控制。
任何損害MMV在線社區網絡安全的行為都可能對MMV的業務、運營和聲譽造成實質性的不利影響。
MMV的產品和服務涉及用户和其他客户信息的存儲和傳輸,影響MMV或MMV供應商的技術、產品和系統的安全漏洞或漏洞 可能使MMV面臨這些信息丟失的風險、 訴訟和潛在的責任。MMV時不時地遭遇不同程度的網絡攻擊,過去MMV已經能夠在不對MMV運營造成重大影響的情況下糾正 攻擊。MMV使用第三方技術和系統的原因多種多樣,如數據存儲和傳輸、雲服務等功能。其中一些系統在過去經歷過安全漏洞 ,雖然它們對MMV的運營結果沒有實質性的不利影響,但MMV不能向您保證未來會出現類似的 結果。MMV的安全措施也可能因員工錯誤、瀆職或其他原因而被攻破。此外, 外部方可能試圖以欺詐手段誘使員工、用户或其他客户披露敏感信息,以便 訪問MMV的數據或MMV的用户或其他客户的數據或帳户,或者可能以其他方式獲取此類數據或帳户的訪問權限。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常更改,並且通常在針對目標啟動之前無法識別,因此MMV可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或感知到的MMV安全漏洞,可能會損害市場對MMV安全措施有效性的看法,MMV可能會失去用户和其他客户,並可能面臨重大的法律和財務風險,包括法律索賠和監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對MMV的業務、聲譽和運營結果產生重大負面影響。
MMV技術基礎設施的任何重大中斷或MMV未能維護MMV技術基礎設施令人滿意的性能、安全性和完整性 都會對用户體驗造成不利影響,並損害MMV的聲譽。
MMV為用户提供高質量體驗的能力取決於其技術基礎設施的持續可靠運行,而技術基礎設施的故障可能會嚴重影響MMV的用户體驗。中斷、故障或計劃外服務中斷可能會損害MMV的聲譽、運營其業務、留住現有用户和吸引新用户的能力。MMV的技術基礎設施容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他破壞MMV系統的企圖的破壞或中斷。這些中斷可能是由於 超出MMV控制範圍或MMV第三方服務提供商控制範圍之外的意外事件造成的。MMV過去經歷過普遍的間歇性中斷 ,儘管MMV不斷努力改善MMV的技術基礎設施,但未來可能會繼續經歷類似的中斷。由於MMV在第三方互聯網數據中心託管MMV的服務器,任何自然災害或第三方提供商運營的互聯網數據中心意外關閉都可能導致長時間的服務中斷。MMV技術的正常運行對MMV的業務至關重要。如果MMV頻繁或持續出現服務中斷,無論是由MMV自身系統故障還是第三方服務提供商故障造成的,其用户體驗都可能受到負面影響 ,進而可能對MMV的聲譽造成重大負面影響。MMV不能向您保證MMV將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。
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MMV遊戲中未檢測到的編程或系統錯誤 或缺陷可能會損害MMV的聲譽,並對MMV的業務造成實質性的不利影響。
MMV的手機遊戲 會不斷改進和更新,可能包含錯誤或缺陷,只有在更新的應用程序被遊戲玩家訪問 後才會顯現出來。遊戲玩家可能會不時地通知MMV影響他們體驗的編程錯誤或缺陷,而MMV可能無法及時解決這些錯誤或缺陷。因此,MMV可能會失去遊戲玩家,MMV的聲譽和市場對MMV遊戲的接受度也可能會受到影響,從而對MMV的業務造成不利影響。
MMV的移動應用程序和內部系統依賴軟件,包括內部和/或由第三方開發或維護的軟件。此外,MMV的移動應用程序和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。 MMV過去依賴的軟件包含、現在或將來可能包含未檢測到的編程錯誤、錯誤、 或漏洞。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。MMV所依賴的軟件中的錯誤、漏洞、 或其他設計缺陷可能會給使用MMV的移動應用程序的用户帶來負面體驗、延遲新功能或增強功能的推出、導致錯誤或損害MMV保護其 用户數據和/或其知識產權的能力,或導致其提供部分或全部服務的能力降低。此外,在MMV所依賴的軟件中發現的任何錯誤、 錯誤、漏洞或缺陷,以及相關的 服務降級或中斷,都可能導致MMV的聲譽受損和用户流失,從而對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
對虛擬貨幣和虛擬物品的限制可能會對我們當前的業務模式產生不利影響。
MMV的手遊收入 主要來自遊戲內虛擬物品的銷售,這是根據中華人民共和國關於網絡遊戲虛擬貨幣的法律法規進行監管的 。關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知(2009年由文化部和商務部聯合發佈的),對虛擬貨幣進行了各種限制 ,並對網絡遊戲經營者在其遊戲中使用的虛擬貨幣提出了要求和義務, 包括:(I)虛擬貨幣只能提供給用户以換取法定貨幣支付,只能用於支付貨幣發行者的虛擬物品和服務,並要求網絡遊戲經營者保存交易數據記錄不少於180天;(Ii)禁止網絡遊戲運營商提供抽獎或抽獎活動,條件是 參與者以現金或虛擬貨幣換取遊戲道具或虛擬貨幣;以及(Iii)參與《中國》虛擬貨幣的公司必須是發行人或交易平臺,不得同時作為發行人和交易平臺經營。 MMV必須仔細調整其業務模式,以符合中國法律法規,包括上述 通知。如果不這樣做,可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。
管理虛擬資產產權的法律或法規中的不確定性,以及可能強加給網絡遊戲運營商的虛擬資產責任,可能會對MMV的業務和運營產生重大和不利的影響。
MMV認為,虛擬資產受到MMV用户的重視,尤其是長期用户。但是,有時,如果 用户的身份被其他用户竊取,或者MMV遇到系統錯誤或崩潰,則此類資產可能會丟失。除了2020年5月28日由中華人民共和國全國人民代表大會通過並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》(“中華人民共和國民法典”),並規定網絡虛擬財產將根據保護此類財產的法律法規予以保護外,中國政府 尚未制定任何關於虛擬財產權的具體法律。因此,MMV沒有依據確定與虛擬資產相關的法律權利 是什麼,以及MMV可能因虛擬資產的損失或破壞而承擔的責任。 在虛擬資產損失的情況下,MMV可能會被MMV的用户起訴並承擔損害賠償責任,這可能會對MMV的聲譽和業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。MMV尚未涉及任何與虛擬資產相關的法律訴訟。 但MMV不能向您保證未來不會對我們提起此類訴訟。
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根據中國法院對遊戲運營商用户虛擬資產損失責任的多項判決,法院一般要求 遊戲運營商提供完善的證券制度來保護用户擁有的虛擬資產,並要求部分遊戲 運營商退還虛擬物品或因此而產生的損失和損害賠償責任 已認定網絡遊戲運營商違約或被追究侵犯用户權利的責任。
MMV依賴於高技能人員。 如果MMV無法留住或激勵他們或無法聘請更多合格人員,MMV可能無法有效增長。
MMV的業績和未來的成功有賴於高技能個人的才華和努力,特別是其高級管理團隊、其他關鍵員工 以及藝術設計、研發和運營維護人員,其中許多人很難被取代。例如,MMV依靠董事會主席兼首席執行官徐毅然先生進行公司戰略發展,而徐先生的行業經驗和對公司業務運營的熟悉可能不會輕易被其他人取代。失去任何MMV高管或其他關鍵員工的服務可能會損害MMV的業務。
MMV將需要繼續 為MMV組織的所有領域確定、聘用、發展、激勵和留住高技能人員。網絡遊戲行業對合格員工的爭奪非常激烈。MMV的持續有效競爭能力取決於MMV吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。由於MMV行業對人才的需求和競爭非常激烈,尤其是網絡遊戲開發人員、工程師和相關技術人員,MMV 未來可能需要提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住關鍵人才,這可能會增加 MMV的薪酬支出,包括股票薪酬。如果MMV不能成功地吸引更多的高技能人員,或留住或激勵MMV的現有人員,MMV可能無法有效增長。MMV將授予,並可能繼續授予期權和其他類型的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
MMV將採用股票激勵 獎勵,這將使MMV能夠增強其吸引和留住非常合格的個人的能力,並鼓勵他們 在公司的增長和業績中獲得所有權權益。對高技能人才的競爭往往很激烈 ,MMV可能會產生鉅額成本,或者在吸引、整合或留住合格人員以滿足MMV當前或未來需求方面可能無法成功 。MMV認為,授予股份獎勵對MMV吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,未來MMV將繼續授予股份獎勵。因此,MMV與基於股份的薪酬相關的費用 可能會增加,這可能會對MMV的運營業績產生不利影響。
如果MMV未能實施和維持有效的內部控制制度以彌補其在財務報告方面的重大弱點,MMV可能無法準確報告經營業績、履行報告義務或防止欺詐,投資者信心和MMV普通股的市場價格可能受到重大不利影響。
在業務 合併之前,Legacy MMV一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決內部 控制程序問題。在審核Legacy MMV截至2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表過程中,Legacy MMV及其獨立註冊會計師事務所發現Legacy MMV對財務報告的內部控制及其他控制缺陷存在一個重大弱點。發現的重大弱點與傳統 MMV缺乏足夠的財務報告和會計人員,對美國公認會計準則 有適當的瞭解和知識,以處理複雜的會計問題,並建立和實施關鍵控制期末結算和財務報告,以適當 根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求編制和審查財務報表和相關披露。MMV及其獨立註冊會計師事務所均未根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》對MMV的內部控制進行全面評估,以確定和報告MMV在財務報告方面的內部控制存在任何重大缺陷。如果MMV對MMV的財務報告內部控制進行了正式評估,或者MMV的獨立註冊會計師事務所對MMV的財務報告內部控制進行了審計,則可能已經發現了其他重大弱點或控制缺陷。
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作為一家上市公司,MMV必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節要求MMV在其20-F表格年度報告中包括管理層關於MMV財務報告內部控制有效性的報告,從MMV成為上市公司後的第二份20-F表格年度報告開始。此外,一旦MMV不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,MMV的獨立註冊公共會計公司必須證明並報告MMV對財務報告的內部控制的有效性。此外,即使MMV的管理層得出結論認為MMV的財務報告內部控制是有效的,如果MMV的內部控制或MMV的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果MMV的相關要求與MMV的解釋不同,MMV的獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後,可能會對MMV的財務報告內部控制的有效性 發佈不利意見。此外,在可預見的未來,MMV的報告義務 可能會給MMV的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。MMV可能無法及時完成其評估測試和任何必要的補救措施。
在記錄和測試MMV內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,MMV可能會發現MMV在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果MMV未能保持其對財務報告的內部控制的充分性 ,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,MMV可能無法根據第404條持續得出結論 其對財務報告具有有效的內部控制。一般而言, 如果MMV未能實現並維持有效的內部控制環境,則可能導致其財務報表中出現重大錯報,還可能削弱MMV及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此,MMV的業務、財務狀況、經營業績和前景,以及普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。此外,對財務報告的內部控制不力 可能使MMV面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使MMV從MMV上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。MMV還可能被要求重述其前幾個時期的財務報表。作為一家上市公司,MMV將產生更高的成本。
作為一家上市公司,MMV 預計將產生鉅額法律、會計和其他費用。例如,MMV將需要增加獨立董事的數量 ,並採用關於內部控制和披露控制程序的政策。作為上市公司運營將使其獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,而MMV可能需要接受降低的保單 限制和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外,MMV將產生與其上市公司報告要求相關的額外 成本。MMV也可能更難找到合格的人來擔任董事會成員或執行董事。
當摩根大通不再是 “新興成長型公司”時,摩根大通可能會產生鉅額支出,並投入大量管理精力以確保符合美國證券交易委員會第404條和其他規章制度的要求。
MMV的員工、業務合作伙伴或參與MMV業務的其他第三方的不合規行為可能會對MMV的業務造成不利影響。
MMV的合規控制、 政策和程序可能無法保護其免受MMV員工、業務合作伙伴或其他第三方違反MMV所在司法管轄區的法律或法規的行為的影響,這些行為可能會對MMV的業務產生不利影響。此外,MMV的業務合作伙伴可能因其監管合規失敗而受到監管處罰或懲罰,這可能直接或間接地擾亂MMV的業務。MMV識別與MMV進行現有或未來合作的任何一方在業務實踐中的違規或違規行為,MMV不能向您保證這些違規行為將以 迅速和適當的方式得到糾正。MMV的業務合作伙伴或涉及MMV業務的其他第三方的法律責任和監管行動可能會影響MMV的業務活動和聲譽,進而影響MMV的經營業績。
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海外監管機構可能很難對中國進行調查或取證。
在中國以外的司法管轄區常見的股東索賠或監管調查在中國很難從法律或實際角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果缺乏相互和務實的合作機制,這種與美國或其他司法管轄區證券監管機構的合作可能效率低下。 此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動,未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意,任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或材料。雖然該條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,以及提供信息的潛在障礙,可能會進一步增加您在保護 您的利益方面面臨的困難。
未決或未來的訴訟可能會對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在正常業務過程中,MMV可能會受到相關監管機構或MMV的競爭對手、用户、內容創作者、員工或其他第三方的監管 訴訟、糾紛或各種類型的索賠。此類監管行動、糾紛、指控、投訴或法律程序可能會損害MMV的聲譽,演變為訴訟,或以其他方式對MMV的聲譽和業務產生實質性的不利影響。訴訟費用高昂,可能使MMV面臨重大損害的風險,需要大量的管理資源和注意力,並可能對MMV的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。MMV研究所的行動結果可能不會成功或對MMV有利。針對MMV的訴訟也可能產生負面宣傳,嚴重損害MMV的聲譽,這可能會對MMV的用户基礎產生不利影響。除了相關成本,管理和辯護訴訟及相關賠償義務可以顯著轉移管理層對MMV業務運營的注意力 。MMV還可能需要用大量現金支付損害賠償金或解決訴訟,這可能會損害其業務、財務狀況和運營結果。
任何聲稱VIE的遊戲、動畫或其他內容是淫穢、迷信、誹謗或損害公共利益的説法,都可能導致負面宣傳 或政府迴應,可能對MMV的業務產生實質性和不利影響。
中國的媒體此前報道了涉嫌受網絡遊戲啟發的暴力犯罪事件和網絡遊戲中用户之間的虛擬物品盜竊事件。雖然MMV認為此類事件與其知識產權無關,但此類行為可能會對MMV的聲譽造成不利影響。作為對媒體報道的迴應,2005年8月,中國政府頒佈規定,禁止所有未滿18週歲的未成年人玩允許玩家殺害其他玩家的網絡遊戲,這一行為被稱為 玩家殺人。中國政府還採取措施限制所有18歲以下未成年人玩網絡遊戲的時間。這些 以及其他任何針對網絡遊戲和/或動畫的新限制可能會對VIE的業務和運營結果產生實質性和不利影響 。如果中國政府認定網絡遊戲和/或動畫對社會產生負面影響,它可能會對網絡遊戲和/或動畫產業施加 某些額外限制,進而可能對VIE的業務和經營業績產生實質性和不利影響 。
此外,中國政府和監管機構禁止任何違反中國法律法規、危害中國國家安全、淫穢、迷信、暴力或誹謗的互聯網內容。網絡內容提供者和網絡發行者,包括網絡遊戲經營者,發現屬於上述範圍的信息在其網站上傳播或者存儲在其電子公告服務系統中的,應當立即終止該信息的傳播或者刪除該信息,並予以記錄,並向有關部門報告。如果不遵守這些要求,可能會導致 吊銷經營VIE業務所需的許可證。互聯網內容提供商還可能對其網站上顯示、檢索或鏈接到其網站的禁止 信息負責。此外,任何有關VIE未能遵守這些 禁令的説法都可能導致負面宣傳和政府行為,進而可能對VIE的業務產生重大不利影響。
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某些租賃物業權益的缺陷 以及未能登記某些租賃協議可能會對MMV的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
MMV在多個地點租賃中國的物業。就某些租賃物業而言,出租人並無或向MMV提供物業所有權證書或其他證明其有權將該等物業出租給MMV的文件。因此,MMV不能保證其不會因相關出租人沒有有效所有權或租賃權的租賃場所而受到 任何針對MMV的挑戰、訴訟或其他行動。如果MMV出租人的租賃權被任何第三方成功挑戰,則MMV的租賃協議可能無法強制執行,MMV可能被迫遷出該場所並搬遷到不同的場所。MMV 尚未向相關政府部門登記任何MMV的租賃協議。根據中國相關法律法規, 所有租賃協議都必須向相關政府部門登記和備案。未對MMV租賃物業的租賃協議進行登記並不影響該等租賃協議的有效性,但如果MMV未能在規定時間內完成登記,有關政府部門可責令MMV在規定的期限內登記租賃協議,並對未登記的租約處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。
MMV對其 業務的保險覆蓋範圍有限。
中國的保險業仍處於早期發展階段,中國的保險公司目前提供有限的業務相關保險產品。 MMV保持最低保險標準,以滿足中國法律規定的標準。雖然MMV認為其承保範圍與中國同行業類似規模的其他公司的保險範圍一致,但這些保險和最低承保範圍可能無法覆蓋MMV運營的所有風險 。任何未投保的風險可能導致鉅額成本和資源轉移, 可能對其運營業績和財務狀況產生不利影響。欲瞭解更多有關MMV保險範圍的信息,請參閲“關於MMV- 保險的信息“在這份招股説明書中。
MMV的最大客户和/或供應商失去或大幅減少 活動可能會對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
上海慧傑文化傳播有限公司或上海慧傑是MMV的關聯方,貢獻了MMV動畫製作服務收入的很大一部分。 上海慧潔是上海慧智人文化創意有限公司或上海慧智人文化創意有限公司40.0%的非控股股東。上海木星創意設計有限公司,或上海木星,擁有上海滙智人剩餘60.0%的股份。上海木星和上海惠智仁都是MMV在中國的VIE。
MMV與上海滙捷有着悠久的 業務關係。MMV自2019年成立以來,一直通過其VIE為上海慧傑 提供各種動畫項目的動畫製作服務。MMV的VIE和上海滙捷達成了一系列服務安排協議 。MMV VIE與上海慧傑目前有效的服務安排協議簽署於2021年8月。 根據本服務安排協議的條款,(I)MMV的VIE在自2021年8月20日起至2024年8月19日止的三年合作期間內,向MMV提供動畫製作服務;(Ii)在此 期間,上海慧潔及其關聯公司可向MMV提交動畫製作規格和訂單以供製作服務;(Iii) 動畫製作服務的服務價格應在服務訂單中列出,MMV可以選擇繼續服務 或根據雙方根據服務安排協議商定的費用安排結構指定其成本結構來協商提高費率;(Iv)MMV及其VIE應按照製作訂單中所述的要求交付動畫作品,但須經上海滙傑審查確認;(V)上海滙捷有權根據之前與MMV的業務互動,指定特定的 MMV工作人員參與提供動畫製作服務。
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截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度,上海滙捷貢獻的收入佔MMV總收入的百分比分別為16.4%及23.4%。 上海滙捷或其他客户流失或大幅減少活動,可能會對MMV的動畫製作收入及整體業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。MMV的財務運作及與上海慧傑的關聯交易詳情見《MMV財務狀況及經營業績管理研討與分析》和《MMV的若干關聯方交易--與上海慧傑文化傳播有限公司的交易》。
截至2021年6月16日,MMV旗下傲圖世界手遊高消費用户共16人,累計充值金額超過10萬元,佔充值總金額的2.6%。MMV認為,這些高累計支出的用户很可能是忠誠的遊戲玩家,他們花費了 大量資金來實現高戰鬥力,或者收集遊戲人物和遊戲道具。此外,1%的充值賬户 總活躍天數不足31天,充值金額超過1000元。這可能是由於玩家的各種偏好,如 收集遊戲中的各種角色,而不是經常玩遊戲。這些不可預測的球員偏好給MMV最高充值統計數據的持續貢獻帶來了不確定性 ,MMV無法控制球員的行為。這些最大客户的流失或活動大幅減少可能會對MMV的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。
與MMV公司結構相關的風險
MMV是一家控股公司,沒有任何 業務運營,其業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面,這些安排 可能不如直接所有權有效。投資者購買的是MMV的股票,而不是VIE的股票。VIE或其股東未能履行其在該等合同安排下的義務,將對MMV的業務產生重大不利影響。
MMV是控股公司 ,沒有任何業務運營。為遵守中國法律法規,MMV通過在中國註冊成立的VIE在中國開展業務。VIE由中國公民或實體擁有,他們是MMV的創始人、聯合創始人,或由MMV股東實益擁有、控制或與MMV股東共同控制,而MMV與股東有合同安排。MMV對VIE行使控制權,並通過VIE協議成為VIE的主要受益人,VIE協議不如直接所有權有效。出於會計目的,MMV對VIE的控制權以及作為VIE的主要受益人的地位僅限於MMV根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。此類條件包括:(I)MMV 通過權力控制上海木星,管理對上海木星經濟表現影響最大的活動,(Ii)MMV有合同義務吸收上海木星可能對上海木星產生重大影響的損失,以及(Iii)MMV有權從上海木星獲得可能對上海木星產生重大影響的利益。 只有當MMV滿足上述美國公認會計原則下VIE合併的條件時,MMV才被視為VIE的主要受益人 出於會計目的,VIE將被視為MMV的合併附屬實體。MMV的投資者和MMV本身均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。儘管MMV採用的VIE結構符合長期的行業慣例,並且通常被中國的同類 公司採用,但此類安排尚未在任何中國法院進行測試,且中國政府可能不同意這些安排 符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。
投資者購買的是我們BVI控股公司的股票,而不是進行MMV幾乎所有業務運營並持有MMV幾乎所有資產的VIE的股票。MMV一直依賴並預計將繼續依賴與VIE及其股東的合同安排來運營其在中國的業務。VIE及其子公司貢獻的收入幾乎構成了MMV 2021年和2022年淨收入的全部。在為MMV提供對VIE的運營控制權方面,這些合同安排可能不如 直接所有權有效。例如,VIE及其股東可能違反其與MMV的 合同安排,其中包括未能以可接受的方式進行運營或採取其他損害MMV利益的 行動。如果MMV擁有VIE的直接所有權,MMV將能夠行使其作為股東的權利 以實現VIE董事會的變化,進而可以在任何適用的信託義務的約束下,在管理和運營層面實施變化。然而,在目前的合同安排下,MMV依賴於VIE及其股東履行合同規定的義務,對VIE行使控制權。
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VIE的股東 可能不會以MMV的最佳利益行事,或者可能不履行這些合同規定的義務。此類風險存在於MMV打算通過與VIE的合同安排經營其部分業務的整個期間 。
如果VIE或其股東 未能履行各自在合同安排下的義務,MMV可能不得不產生鉅額成本並花費額外的 資源來執行此類安排。例如,如果VIE的股東拒絕將其在VIE的股權 轉讓給MMV或MMV的指定人,而MMV根據這些合同安排行使了購買選擇權,或者如果他們對MMV採取了惡意行為 ,則MMV可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。此外,如果任何第三方聲稱在該等股東在VIE的股權中擁有任何權益,MMV根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了MMV對VIE的控制權,則MMV合併VIE的財務 結果的能力將受到影響,這反過來將對其業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。
與VIE協議有關的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在相當大的不確定性,包括中國政府未來可能採取的行動,可能會影響MMV與上海木星的合同安排的可執行性,從而顯著影響MMV的財務狀況及經營結果。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則,或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化,MMV可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄其在上海木星的權益,這可能會對其 業務和您的投資價值產生實質性的不利影響。
外資擁有基於互聯網的業務,如提供商業性互聯網信息服務、商業性互聯網文化活動和互聯網視聽節目,受中國現行法律法規的限制。例如,外國投資者在增值電信企業(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)的股權比例不得超過50%,且該企業的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並根據國家發改委和商務部於2021年12月27日發佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》,保持良好的業績記錄。以及其他適用的法律法規。此外,除音樂和提供網絡視聽節目服務外,禁止外國投資者投資從事網絡文化活動的企業。
MMV是根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司。為遵守中國法律法規,摩拜投資透過上海木星及其於中國註冊成立的附屬公司在中國經營摩拜互聯網相關業務。上海木星及其子公司持有對MMV的某些業務運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。上海木星由中國公民或實體擁有,他們是MMV的創始人、聯合創始人或由MMV股東實益擁有或控制的實體,而MMV股東與MMV有合同安排。MMV對VIE的控制權以及在會計上作為VIE的主要受益人的地位僅限於MMV 根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。該等條件包括(I)MMV透過權力控制上海木星,以 管控對上海木星的經濟表現有最重大影響的活動;(Ii)MMV有合約責任吸收上海木星可能對上海木星產生重大影響的損失;及(Iii)MMV有權 從上海木星收取可能對上海木星產生重大影響的利益。只有當MMV符合上述根據美國公認會計原則合併VIE的條件時,MMV才被視為VIE的主要受益人,並且VIE在會計上將被視為MMV的合併關聯實體。儘管MMV採用的結構符合長期的行業慣例,並且通常被中國的同類公司採用,但此類 安排尚未在任何中國法院進行測試,並且中國政府可能不同意這些安排符合 中國許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。
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VIE安排使MMV能夠(I)指導對VIE的經濟表現影響最大的活動;(Ii)從VIE獲得幾乎所有的經濟利益;及(Iii)擁有獨家選擇權,可在中國法律許可的範圍內購買VIE的全部或部分股權或購買VIE的全部或部分資產,或要求VIE的任何現有股東在MMV的 酌情決定權下隨時將VIE的全部或部分股權轉讓給本公司指定的另一中國人士或實體,因此VIE安排可為MMV的股東提供足夠的保障。MMV的中國法律顧問Global Law 辦公室認為,VIE安排是有效的、有約束力的、可強制執行的,不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。然而,關於中國現行或未來法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。中國相關監管機構在確定特定合同結構是否違反中國法律和法規方面擁有廣泛的自由裁量權。根據2021年7月6日公佈的《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》和2021年12月24日公佈的《境內企業境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》,中華人民共和國政府將加強對非法證券活動的管理, 加強對中國公司境外上市的監管(包括但不限於通過VIE結構由海外母公司控制的中國公司)。因此,MMV不能向您保證中國政府最終不會採取與MMV當前的公司結構相反的觀點。如果MMV被發現違反了任何中國法律或法規,或者如果MMV項下的合同安排被任何中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效,有關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括但不限於:
1. | 撤銷構成合同安排的協議; |
2. | 吊銷VIE的營業執照和經營執照; |
3. | 要求VIE停止或限制運營; |
4. | 限制MMV的税收徵收權; |
5. | 限制或者禁止摩拜國際將其公開發行募集的資金用於其在中國的業務和運營; |
6. | 關閉VIE的全部或部分網站、應用程序或服務; |
7. | 對VIE徵收罰款或沒收他們認為是通過違規業務獲得的收益; |
8. | 要求MMV對其採用的VIE結構進行登記、備案或申請批准,MMV可能無法完成; |
9. | 要求VIE重組經營,迫使其成立新企業,重新申請必要的許可證,或重新安置VIE的業務、員工和資產; |
10. | 附加VIE可能無法遵守的條件或要求; |
11. | 在企業信用信息系統中記錄VIE的違法行為;和/或 |
12. | 採取其他可能損害VIE業務的監管或執法行動。 |
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此外,在上海木星的任何記錄持有者名下的上海木星的任何股權 可交由法院保管,與針對該記錄持有人的訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序有關。MMV不能確定 股權將按照合同安排出售。此外,可能會引入新的中國法律、規則和法規 以施加額外的要求,這可能會對MMV的公司結構和合同安排造成額外的挑戰 。任何此類事件的發生或任何此類處罰的施加都可能對MMV開展互聯網相關業務的能力造成重大和不利影響。此外,如果施加任何這些處罰導致MMV無法指導MMV的VIE的活動或獲得其經濟利益的權利,MMV將無法再將上海木星併入MMV的財務報表,這可能對MMV的財務狀況和運營業績 產生重大不利影響。如果MMV無法要求其合同權利來控制執行MMV在中國的幾乎所有 業務的VIE的資產,則MMV普通股和MMV認股權證可能會貶值或變得一文不值。
MMV的VIE的股東 可能與MMV存在實際或潛在的利益衝突,這可能會對MMV的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。
截至本註冊日期 聲明/招股説明書,MMV不知道MMV的VIE和MMV的股東之間存在任何衝突。然而,MMV VIE的股東 未來可能與MMV存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違約,或導致MMV的VIE違反或拒絕續簽MMV與他們和MMV的VIE之間的現有合同安排,這將對MMV對VIE的控制以及MMV作為VIE的主要受益人的地位產生重大不利影響。例如,股東可能會導致MMV與其VIE的協議以不利於MMV的方式履行,其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給MMV。MMV不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有股東將以MMV的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於MMV的方式得到解決。
目前,MMV沒有 任何安排來解決這些股東與MMV之間的潛在利益衝突。如果MMV不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,MMV將不得不依靠法律程序,這可能導致MMV的業務中斷,並使MMV面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
MMV的合同安排 受中國法律管轄。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。
中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國法律體系的不確定性可能會限制MMV執行這些合同安排的能力。同時,很少有先例,也很少有正式指導 關於VIE背景下的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,但當事人在某些情況下可以向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷仲裁裁決,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。
如果MMV無法 執行這些合同安排,或者如果MMV在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,MMV可能無法對其VIE實施有效控制,並且MMV開展業務的能力可能會受到負面影響 。
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中國外商投資法律制度存在的重大不確定性可能會對MMV的公司結構和業務運營產生重大影響。
2019年3月15日,中國全國人民代表大會通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行。與外商投資法一起,《中華人民共和國國務院外商投資法實施細則》和《最高人民法院關於外商投資法適用若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。由於外商投資法及其現行實施和解釋規則相對較新,進一步適用和完善仍存在不確定性。外商投資法規定了三種形式的外商投資。
然而,《外商投資法》並沒有明確規定可變利益主體和合同安排作為外商投資的一種形式。
儘管如此, 外商投資法規定,外商投資包括“外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式進行投資”。因此,未來的法律、行政法規或中國國務院規定的規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式,因此,MMV的合同安排是否被確認為外商投資,MMV的合同安排是否被視為違反中國法律規定的外商投資准入要求,以及如何對待上述合同安排 將是不確定的。
因此,不能保證MMV的合同安排及其業務在未來不會受到實質性的不利影響。
在極端情況下,MMV可能需要解除VIE或其子公司的合同安排和/或處置,這可能對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。
MMV可能失去使用或以其他方式受益於MMV VIE持有的許可證、審批和資產的能力,這可能使其無法進行MMV的部分或所有業務運營,並限制MMV的增長。
MMV的VIE持有其業務運營所需的許可證、批准和資產。MMV依賴與其VIE的合同安排來使用或以其他方式受益於其需要或未來可能需要的某些外國受限許可證和許可,如增值電信業務經營許可證或ICB許可證、互聯網文化經營許可證或ICB許可證,以及由其VIE持有的廣播電視節目製作和經營許可證。
合同安排 包含明確規定上海木星的股權持有人有義務確保MMV的VIE安排有效存在的條款 ,並限制上海木星的重大資產或任何股權的處置。然而,如果上海木星的股權持有人違反這些合同安排的條款,自願清算上海木星,或上海木星宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或在未經MMV同意的情況下以其他方式處置,MMV可能無法經營MMV的部分或全部業務,或以其他方式受益於上海木星持有的資產,這可能對MMV的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外, 如果上海木星進行自願或非自願清算程序,其股權持有人或無關第三方債權人可能會對上海木星的部分或全部資產主張權利,從而阻礙MMV的業務運營能力 ,並制約MMV的增長。
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與MMV的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定MMV或MMV的VIE需要繳納額外的 税,這可能會對MMV的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
中國的税收制度正在迅速演變,中國的納税人面臨着重大的不確定性,因為中國税法可能會以顯著不同的方式進行解釋 。中國税務機關可以聲稱,MMV或MMV的子公司或MMV的VIE欠和/或被要求就以前或未來的收入或收入支付額外的 税。特別是,根據適用的中國法律、規則和法規,關聯方之間的安排和交易,如與MMV VIE的合同安排,可能受到中國税務機關的審計或質疑 。若中國税務機關認定MMV並非按公平原則訂立並因此構成有利轉讓定價的任何合約安排,則有關附屬公司及/或MMV的VIE的中國税務責任可能會增加 ,這可能會增加MMV的整體税務責任。此外,中國税務機關可能會徵收滯納金利息。 如果MMV的納税義務增加,MMV的利潤可能會大幅減少。
上海木星的股東、董事和高管以及執行其他戰略舉措的MMV員工可能與MMV存在潛在的利益衝突。
中國法律規定,董事及其高管對其領導或管理的公司負有受託責任。上海木星的董事和高管 必須本着誠信和上海木星的最大利益行事,不得利用各自的職位 謀取私利。另一方面,根據英屬維爾京羣島法律,MMV的董事對MMV負有受託責任。就會計目的而言,MMV對VIE的控制權以及MMV作為VIE的主要受益人的地位僅限於MMV根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。該等條件包括(I)MMV通過權力控制上海木星 以管理對上海木星經濟表現影響最大的活動;(Ii)MMV有合同義務吸收上海木星可能對上海木星產生重大影響的損失;及(Iii)MMV有權 從上海木星獲得可能對上海木星產生重大影響的利益。只有當MMV符合上述美國公認會計原則下的VIE合併條件時,MMV才被視為VIE的主要受益人,並且在會計方面,VIE將被視為MMV的合併關聯實體。上海木星的業務和運營與MMV子公司的業務和運營緊密結合。然而,此等人士 可能因兼任上海木星董事兼行政人員及MMV董事或僱員的雙重角色而產生利益衝突,亦可能因兼任上海木星的股權持有人及MMV的董事或僱員而產生利益衝突。
MMV不能向您保證, 如果出現任何利益衝突,這些人將始終以MMV的最佳利益行事,或者任何利益衝突都將 始終以有利於MMV的方式得到解決。MMV也不能向您保證這些人員將確保上海木星不會違反現有的合同安排。如果MMV不能解決任何此類利益衝突或任何相關糾紛,MMV將不得不 依靠法律程序來解決這些糾紛和/或根據合同安排採取執法行動。任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。見“-MMV可能失去使用或以其他方式受益於MMV VIE持有的許可證、審批和資產的能力,這可能使其無法進行MMV的部分或全部業務運營,並限制MMV的增長”。
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如果MMV行使獲得上海木星股權的選擇權,所有權轉讓可能會使其受到一定的限制和鉅額成本。
根據《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2021年版),除電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心業務外,提供增值電信服務(包括互聯網內容提供商服務)或互聯網內容提供商服務的外國投資者不得持有超過50%的股權。根據國務院頒佈的《外商投資電信企業管理規定》,外商在中國投資增值電信業務的主要投資者必須具有經營增值電信業務的經驗和在境外經營業務的良好記錄或資質要求。目前,沒有任何適用的中國法律、法規或規則對資格要求提供明確的指導或解釋。MMV 面臨不能及時滿足要求的風險。此外,《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)禁止外商投資互聯網視聽節目服務和網絡文化活動,音樂除外。如果修改中華人民共和國法律,允許外國投資者在中國投資經營互聯網視聽節目或網絡文化活動的企業,或者持有增值電信企業50%以上的股權,由於互聯網視聽節目服務和網絡文化活動需要互聯網視聽節目服務和網絡文化活動,MMV可能無法在MMV能夠符合資質要求之前解除合同安排, 如果MMV試圖在能夠滿足資質要求之前解除合同安排,MMV可能 沒有資格經營其增值電信、互聯網視聽節目和網絡文化活動業務, 可能被迫暫停經營,這可能會對MMV的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響 。
根據合同 安排,MMV擁有以象徵性價格從各自股權持有人手中購買上海木星全部或任何部分股權的獨家權利,除非有關政府當局或中國法律要求在購買時對股權進行評估 ,在這種情況下,收購價格應根據評估結果進行調整。在符合相關法律法規的情況下,各股權持有人應將其收到的任何金額的購買價格返還給WFOE。如果發生這種返還收購價的情況,主管税務機關可以要求外商獨資企業為所有權轉讓收入繳納企業所得税,在這種情況下,税款可能會很大。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對摩拜的業務和運營產生實質性的不利影響。
基本上,MMV的所有資產和運營都位於中國。因此,中國的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。 此外,中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、給予特定行業或公司優惠待遇等方式對中國的經濟增長進行重要控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地域上還是在各個經濟部門之間,增長都是不平衡的。 中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對MMV的業務和經營業績造成不利影響,導致對MMV服務的需求減少,並對MMV的競爭地位產生不利影響。 中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟,但可能會對MMV的運營產生負面影響。例如,MMV的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外,中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度 。這些措施可能導致中國的經濟活動減少,從而可能對MMV的業務和 經營業績產生不利影響。
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中國法律制度的不確定性和快速變化在事先幾乎沒有通知的情況下,可能會限制可用的法律保護,或者對MMV的業務運營施加額外的要求和 義務,這可能會對MMV的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同,大陸法系的先前法院判決可以引用 作為參考,但判例價值有限。
中國的法律制度發展迅速,可能會在事先通知或不事先通知的情況下不時採用新的法律、法規和規則。這些法律、法規和法律要求不斷變化,其解釋和執行涉及不一致和不確定因素。此外,法律的執行和中國的規章制度變化很快,提前通知很少。這些不確定性可能會 限制我們可以獲得的法律保護。此外,中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權,並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標的情況下幹預或影響我們的運營。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策,包括手機和網絡遊戲行業。2021年8月30日,國家新聞出版署發佈了《關於進一步嚴格管理切實防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》(《通知》),其中要求,從事網絡遊戲業務的公司只能在週五、週末和法定節假日晚上8點至9點向18週歲以下的人開放網絡遊戲 ,其他時間不得進入。該通知於2021年9月1日起生效。該通知的實施對向未成年人提供網絡遊戲服務施加了重大限制。
雖然MMV的遊戲 內容提供更注重遊戲壽命而不是集中游戲性,但這種對網絡遊戲運營的限制可能會對MMV遊戲的運營業績和財務表現造成不利影響。2021年8月20日,中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《個人數據保護法》,其中要求數據運營商 必須徵得未成年人父母或其他監護人的同意,才能處理14歲以下未成年人(−14未成年人)的個人數據。個人數據保護法於2021年11月1日生效,本質上要求網絡遊戲服務提供商在−14未成年人註冊網絡遊戲時必須徵得−14未成年人監護人的同意,網絡遊戲服務提供商必須收集和處理用户的身份信息。MMV不能排除某些−14未成年人的監護人根據個人數據保護法拒絕或不給予此類同意,從而對MMV用户增長造成不利影響的可能性。MMV無法預測中國法律體系未來發展的影響,尤其是與互聯網相關的行業,包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行,或者國家法律對地方法規的搶佔 。合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對其業務產生不利影響,並阻礙其繼續運營的能力。此外,中國的任何訴訟都可能 曠日持久,導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。中國政府一旦採取任何干預或影響MMV業務運作或對證券發行及其他資本市場活動施加更多監督及控制的行動 ,均可能對MMV的業務、財務狀況及經營業績以及MMV普通股及MMV認股權證的價值造成不利影響。
此外,新的法律和法規可能會不時頒佈,當前 和適用於其業務的任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在重大不確定性。特別是,中國政府當局可能會繼續頒佈關於互聯網公司的新法律、法規、規則和指導方針,涉及廣泛的問題,如知識產權、競爭和反壟斷、隱私和數據保護、網絡安全和其他事項,這可能會導致MMV的商業運營受到額外的義務 影響。
遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施可能代價高昂,任何不遵守或相關的詢問、調查和其他政府行為可能會分散大量的管理時間、注意力和財政資源,帶來負面宣傳,使MMV 承擔責任或受到行政處罰,或對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
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根據中國法律,我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。
2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法活動的意見》,其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年12月24日,中國證監會公佈了《中華人民共和國國務院關於境內企業境外發行上市管理規定》和《境內企業境外發行上市備案管理辦法》(《辦法(徵求意見稿)》),規定境內企業境外發行上市應向中國證監會辦理備案手續,《辦法(草案)》所稱的《境內企業境外發行上市證券管理辦法》包括(一)境內註冊公司直接發行上市證券,以及(Ii)海外公司在海外上市,其主要高管和主要業務 在中國,或超過50%的營業收入、利潤、標的資產(總資產或淨資產)來自中國公司 。
2023年2月17日,中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及相關五條指引,自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,境內公司尋求直接或間接在境外市場發行證券或上市的,應 向中國證監會辦理備案手續。《境外上市試行辦法》規定,發行人同時符合下列條件的,該發行人在境外發行上市的證券,視為中國境內公司在境外間接發行上市:(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產的50%或以上由境內公司承擔;(Ii)發行人的主要業務活動在內地中國,或其主要營業地點在內地中國,或負責其業務經營管理的高級管理人員以中國公民居多,或其經常居住地在內地中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的,必須在申請提出後三個工作日內向中國證監會備案。 根據中國證監會2023年2月7日發佈的《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》(關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知) ,在《境外上市試行辦法》施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司,或於2023年3月31日前獲批在境外上市,並於2023年9月30日前完成境外上市的,視為現有發行人。在針對這些新規定舉行的新聞發佈會上,中國證監會官員 澄清,在《境外上市試行辦法》生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司,視為現有發行人,或視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成填報手續,涉及再融資等後續事項時,應向中國證監會備案。
《境外上市試行辦法》與《指引》重申了《辦法》徵求意見稿的基本原則,對境內企業境外發行上市提出了基本相同的要求,並明確強調了幾個方面,包括:(一)確定申請人是否需要按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續的標準;(Ii)豁免申請人的即時備案要求,包括那些在境外上市試行辦法生效日期前已在包括美國市場在內的外國證券市場上市的申請人,但這些申請人進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況的,仍應遵守備案程序;(Iii)禁止在海外上市或發行的申請人類型的負面清單,例如其關聯公司最近被判受賄和腐敗罪的申請人 ;(四)申請人遵守網絡安全、數據安全、 等國家安全法律法規的情況;(五)申請人的備案和報告義務,如申請人向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務,以及在境外上市或上市後 在完成後續發行後向中國證監會備案的義務,以及向中國證監會報告申請人發生控制權變更、自願或強制退市等重大事件的義務;以及(6)中國證監會有權對申請人及其相關股東未能遵守境外上市試行辦法的行為進行罰款,包括未能履行備案義務或實施欺詐和失實陳述。
我們已在2023年3月31日之前完成了 海外上市。本招股説明書涵蓋的證券是在2023年3月31日之前就業務合併或PIPE融資發行的。根據我們的中國法律顧問Global Law Office的建議,作為現有的發行人,我們將不需要遵守與此次發行相關的海外上市試行辦法的備案要求。但是,根據《境外上市試行辦法》的規定,我公司後續在已發行上市的同一境外市場進行的證券發行,也應當在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。此外,由於海外上市試行辦法及相關指引是新頒佈的,其解釋、適用及執行仍不清楚,亦不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論 。
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此外,我們還面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境的挑戰,其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋。在《網絡安全法》和《數據安全法》的框架下或之外,已經或預計將通過許多法規、指南和其他 措施, 包括但不限於CAC於2019年發佈的《個人信息跨境轉移安全評估辦法》草案 ,該草案一旦頒佈,可能需要在將個人信息轉移出中國之前進行安全審查。根據新的CAC辦法等,網絡平臺經營者擁有超過100萬用户的個人信息,在境外上市前應 進行網絡安全審查。如果主管當局認為這些運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,政府主管部門也可以對這些運營商發起網絡安全審查。由於網絡安全審查措施相對較新,其解釋、應用和執行存在很大的不確定性。由於網絡安全審查措施和相關監管指導的解釋和實施仍存在不確定性,我們無法向您保證MMV將能夠遵守新的監管要求,並且MMV可能在數據隱私和法律索賠的跨境調查和執行方面受到更嚴格的要求。請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-MMV面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境以及用户對數據隱私和保護的態度的挑戰。中國政府對經營實體開展業務活動的方式施加重大影響,可能隨時幹預或影響此類業務,或者 可能對以中國為基礎的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制,這可能導致此類業務和我們普通股的價值發生重大 變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋,任何實際或據稱未能遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律和法規都可能對我們的業務 和運營結果造成實質性的不利影響。”
截至 本招股説明書日期,(1)MMV的中國法律顧問已告知MMV,目前尚無有效的中國法律法規明確要求MMV必須獲得中國當局的許可才能完成本次發行,(2)上海木星已從網絡安全審查辦公室獲得 通知(2022072101號),通知MMV的海外上市不受 網絡安全審查的影響,以及(3)MMV尚未收到中國證監會對此次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對意見。CAC或任何其他對我們的業務有管轄權的中國當局。然而,中國未來在內地境外進行的任何證券發行和上市,包括但不限於增發、二次上市和非上市交易,將遵守《境外上市試行辦法》中向中國證監會備案的要求,我們不能向您保證我們將能夠及時遵守此類備案要求。此外,上述法律、法規要求和解釋也在不斷演變。在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面仍存在很大的不確定性 。如果未來確定我們後續的證券發行需要中國證監會、中國民航總局或其他中國監管機構的批准、備案或其他行政程序,而我們未能獲得此類批准, 我們未能及時完成該等備案或其他行政程序,或者根本沒有,我們可能面臨中國證監會、中國民航總局或 其他中國監管機構的處罰。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們 在中國境外的分紅能力,限制我們在中國的業務,推遲或限制將我們的證券發行所得匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行為。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們停止後續的證券發行。 因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您可能會冒着結算和交割可能無法發生的風險 。此外,如果中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構隨後 頒佈新規則,要求我們隨後的證券發行必須獲得他們的批准、完整的備案或其他行政程序,我們可能無法獲得此類批准、備案或其他行政程序的豁免,如果 並且當程序建立後,我們可能無法獲得此類豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。
MMV在網絡安全、信息安全、隱私和數據保護以及用户對數據隱私和保護的態度方面面臨着來自不斷變化的監管環境的挑戰 。中國政府對經營實體開展業務活動的方式施加重大影響 並可能隨時幹預或影響此類業務,或可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制,這可能導致此類業務和我們普通股的價值發生實質性變化, 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們 證券的價值大幅縮水或一文不值。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋, 任何實際或據稱不遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律和法規的行為都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
近日,中國政府啟動了一系列監管行動,並就規範中國的商業經營 發表了多項公開聲明。這包括採取新的措施擴大網絡安全審查的範圍,以及擴大反壟斷執法的力度。由於這些聲明和監管行動是新的,對於(A)中國的立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其做出迴應,(B)現有的 或新的法律或法規將被修改或頒佈(如果有),或(C)該等修改或新的法律法規 將對MMV的日常業務運營或我們接受外國投資和我們的普通股在美國證券交易所上市的能力產生什麼影響,都非常 不確定。
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中國政府最近的聲明和監管行動已經或可能影響我們和/或VIE開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。特別是,我們面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護以及用户對數據隱私和保護的態度的不斷變化的監管環境的挑戰。 這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋。任何實際或據稱不遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律和法規的行為都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響,並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
2021年6月10日,中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》,自2021年9月起施行。《數據安全法》規定了從事數據相關活動的實體和個人的數據安全和隱私相關的合規義務。 《數據安全法》還引入了數據分類和分層保護制度,根據數據的重要性以及此類數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益的影響程度。此外,《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。
2021年12月28日,食典委會同其他幾個政府部門聯合發佈了新的CAC措施,並於2022年2月15日起生效。根據新的CAC辦法,關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務或網絡平臺運營商的數據處理活動影響或可能影響國家安全的行為將受到網絡安全審查。此外,個人信息超過百萬用户的網絡平臺經營者在境外上市前應接受網絡安全審查。如果主管政府當局認為這些運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,則主管政府當局也可以對這些運營商發起網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據的風險,或大量個人信息在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險, 和網絡信息安全風險。鑑於網絡安全審查措施最近生效,其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。2021年11月14日,中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理條例草案》,其中規定了數據處理者申請網絡安全審查的情形,其中包括處理至少100萬用户個人信息的數據處理者申請外國上市的情況。但是,它沒有就如何確定什麼構成“影響國家安全”提供進一步的解釋或解釋。截至本招股説明書發佈之日,《網絡數據安全管理條例(草案)》尚未正式通過。目前還不確定最終法規是否以及何時發佈和生效,以及它將如何制定、解釋和實施。
2021年8月20日,中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國中國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》要求:(I)個人信息的處理應具有明確和合理的目的,應與處理目的直接相關,方法應對個人權益的影響最小;(Ii)個人信息的收集應限制在實現處理目的所需的最小範圍內,以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到關於同意、轉移和安全的各種規則的約束。個人信息處理單位應當對其個人信息處理活動承擔責任,並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則,處理個人信息的實體可能被責令改正、暫停或終止提供服務,並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。
同時,中國監管部門也加強了對跨境數據轉移的監管。2022年7月7日,CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。本辦法要求數據處理者在境外提供數據,有下列情形之一的,由國家網絡安全主管部門通過當地網絡安全主管部門申請進行跨境數據傳輸安全評估:(一)數據處理者擬在海外提供重要數據的;(二)關鍵信息基礎設施運營者和已處理個人信息100萬人以上的數據處理者擬在海外提供個人信息的;(3)自上一年1月1日起累計向境外收件人提供10萬人個人信息或1萬人敏感個人信息的數據處理者有意提供境外個人信息的;(4)按照CAC規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。
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上海木星 已獲得網絡安全審查辦公室的通知(2022072101號),通知稱,業務合併和計劃在納斯達克上市的 不受網絡安全審查。鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策 是最近頒佈或發佈的,或者尚未正式頒佈或生效(視情況而定),其制定、解釋、適用和執行存在很大的不確定性。由於網絡平臺運營商和國家安全等術語的定義很廣泛,政府可能會保留對《網絡安全審查辦法》和任何實施規則的解釋和執行 的重大自由裁量權,因此我們可能會受到相關規則的約束。我們不能排除 新的CAC措施將使我們接受CAC對我們運營的網絡安全審查,或要求我們調整我們的業務做法,在這種情況下,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的負面影響。為了遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規、標準和協議,我們已經並將繼續支付鉅額費用,尤其是由於這些新頒佈的法律和法規。截至本招股説明書日期,我們的中國子公司、WFOE或VIE尚未參與任何調查,也未收到CAC或相關中國政府當局因違反有關CAC發佈的有關個人信息或數據要求的任何現行中國法律或法規而進行的任何查詢、通知、警告或制裁。但是,由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性,儘管我們努力遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和政策,但我們不能 向您保證我們的做法、產品和服務符合此類法律、法規或政策對我們施加的所有要求。 任何未能或被認為未能遵守適用法律、法規或政策的行為都可能導致對我們提起調查或其他訴訟,或政府當局、用户、消費者 或其他方,包括但不限於警告、罰款、整改指示、暫停相關業務和終止我們的申請,以及對我們的負面宣傳和對我們的聲譽的損害,任何這些都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景造成實質性的 不利影響。上述新頒佈的法律、法規、政策或相關草案可能會導致我們可能受其約束的新法律、法規和政策的發佈, 儘管此類法律或法規的時間、範圍和適用性目前尚不清楚。任何此類法律、法規或政策 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響,從而產生這樣的風險:任何此類行動都可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
對中國在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對MMV的業務和聲譽產生不利影響,並使MMV對MMV網站上顯示的信息 承擔責任。
中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈內容和信息的法規。根據這些規定,互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈、複製、傳播或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或者反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證,並關閉相關網站或其他互聯網平臺。網站或平臺運營者也可能對網站或平臺上顯示或鏈接到網站或平臺的此類經審查的信息承擔責任。如果MMV的內容提供、網站或互聯網平臺被發現違反任何此類要求,MMV可能會受到有關部門的處罰,MMV的運營或聲譽可能會受到不利影響。
博彩業受制於 多項中國法律及法規,其中許多仍未落實及仍在發展中,可能令MMV蒙受索賠或以其他方式損害MMV的業務、財務狀況、經營業績及增長前景。
在中國,博彩業受到多項法律的約束,包括但不限於遊戲、消費者保護、電子營銷、數據保護、隱私、競爭、税收、知識產權、出口和國家安全方面的法律,這些法律都在不斷演變和發展。 這些法律的範圍和解釋適用於或可能適用於博彩業,往往是不確定的,可能會相互衝突。 存在這樣一種風險,即現有或未來的法律可能被解釋為與遊戲行業當前的做法不一致,並可能對MMV的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
根據商務部、國家廣播電影電視總局、新聞出版總署聯合發佈的《國家公共部門改革委員會辦公室關於解釋動漫、網絡遊戲、文化市場綜合執法若干規定的通知》(),由國家公共部門改革委員會辦公室(國務院分部)發佈,自2009年9月7日起施行。國家新聞出版廣電總局(“廣電總局”)是國家新聞出版廣電總局和新聞出版總署的前身,負責網絡遊戲上傳互聯網的審批工作, 網絡遊戲上傳互聯網後,由交通部管理網絡遊戲。
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根據《關於實施新修訂的網絡文化管理暫行辦法的通知》(),暫不受理外商投資互聯網信息服務提供者經營網絡文化(音樂除外)的申請。
根據修訂後的《網絡文化管理暫行辦法》()(《網絡文化管理辦法》)交通部2017年12月15日發佈的《網絡文化產品》,是指專門為互聯網製作的網絡遊戲和通過互聯網傳播、發行的遊戲,以商業性為目的提供網絡文化產品和相關服務,須經交通部省級主管部門批准。
2019年5月,文化和旅遊部辦公廳發佈《關於調整《互聯網文化經營許可證》審批範圍的通知》,進一步規範審批工作()(《關於調整考試範圍的通知》),引用《文化和旅遊部職能配置、內設機構、人員編制規定》 () ,並進一步明確,文化和旅遊部不再承擔網絡遊戲行業的管理職責,不再核準和發放 “互聯網經營網絡遊戲”、“網絡經營網絡遊戲(包括髮行用於網絡遊戲的虛擬貨幣)”和“通過互聯網進行網絡遊戲虛擬貨幣交易”業務範圍內的“互聯網文化經營許可證”。2019年7月10日,交通部發布了《關於廢止網絡遊戲管理暫行辦法的決定》和《旅遊發展規劃管理辦法》() (“廢止決定”)。廢止決定還引用了文化和旅遊部《關於職能配置、內部機構和人員編制的規定》,並進一步廢止了《網絡遊戲管理暫行辦法》,這意味着交通部將不再對網絡遊戲行業進行監管。然而,截至本次 登記聲明/招股説明書發佈之日,交通部的監管職責是否會移交給其他政府部門,或者該政府部門是否會對網絡遊戲的運營提出類似或新的監管要求,仍不明朗。網絡出版服務(包括網絡遊戲出版)和網絡文化經營(包括網絡遊戲經營)都屬於負面清單中禁止的類別。新聞出版總署、 國家版權局、全國掃黃打非工作組辦公室《關於貫徹落實國務院《三項規定》的通知》和國務院新聞出版總署《關於進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理工作的解釋》(2009年9月28日,新聞出版總署會同國家版權局、全國打擊色情非法出版物工作小組辦公室發佈《新聞出版總署通知》(以下簡稱《新聞出版總署通知》),其中明確規定,外國投資者不得通過全資子公司、合資、合作企業等方式投資或從事中國的網絡遊戲經營,並明確禁止外國投資者通過設立其他合資公司、訂立合同協議或提供技術支持等方式間接控制或參與國內網絡遊戲經營。嚴重違反新聞出版總署通知的,將被暫停或吊銷相關許可證和註冊。
2018年8月,教育部、國家衞生健康委員會、國家體育總局、財政部、人力資源和社會保障部、國家海洋局、國家廣電總局印發了《青少年近視綜合防控實施方案》(),提出 控制新增網絡遊戲數量,探索符合國情的適齡提示制度,採取 措施限制兒童玩網絡遊戲的時長。2019年10月25日,NPPA發佈《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》(),自2019年11月1日起施行。《通知》規定了對網絡遊戲運營的幾點要求,包括但不限於:(一)所有網絡遊戲用户應使用有效身份信息註冊其遊戲賬户; (二)嚴格控制未成年人玩網絡遊戲的時間和時長;(三)規範向未成年人提供有償服務 ;(四)加強行業監管, 推出、出版和運營網絡遊戲應具備上述要求;(五)探索開發和實施與年齡相適應的提醒制度 。網絡遊戲公司應當分析未成年人沉迷遊戲的原因,改變導致未成年人沉迷遊戲的遊戲內容、特點或遊戲規則。
2021年3月30日,教育部發布《關於進一步加強中小學生睡眠管理的通知》(),進一步規定了未成年人玩網絡遊戲的時間段,並要求地方教育部門會同地方主管部門有效加強對網絡遊戲的管理,並通過技術手段進行監管,確保在規定的時間段內不向未成年人提供遊戲服務。
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2021年8月30日,國家網信辦發佈《關於進一步加強未成年人網絡遊戲從嚴管理和切實預防工作的通知》 ()。2021年10月20日,教育部、民航局、工信部等6個國家級政府主管部門發佈了《關於進一步加強中小學生網絡遊戲預防管理工作的通知》()。這兩項新規定都進一步規定,未成年人只能在週五、週六、週日和法定節假日的20:00至21:00期間玩網絡遊戲。
這些發展和其他 發展或法規,無論是現有的或即將實施的,都可能對MMV的用户、業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外,由於通知、法律和法規的制定、解釋和實施仍存在不確定性,因此根據此類法律和法規,MMV可能會承擔額外的合規成本和責任,MMV可能會被監管部門責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。MMV 還可能受到罰款和/或其他制裁,這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響 。
中國法律對網絡遊戲的玩時間及玩該等遊戲的用户年齡作出規定,或會對本集團的業務及營運造成不利影響。
2007年,中國新聞出版總署、教育部、工信部等8個政府部門聯合下發通知,要求中國所有網絡遊戲運營商 採取“防沉迷合規制度”,以遏制未成年人沉迷網絡遊戲(“防沉迷通知”)()。在防沉迷合規制度下,連續玩耍3小時或更短被定義為“健康”, 3至5小時被定義為“疲勞”,5小時或更長被定義為“不健康”。遊戲運營商 被要求在未成年玩家達到“疲勞”級別時將遊戲福利減半, 當他們達到“不健康”級別時減少到零。2011年7月,這些政府部門還發布了《關於啟動網絡遊戲防沉迷實名認證系統的通知》(),其中規定,除其他事項外,有關當局應加強對在線遊戲(但不包括手機遊戲)中游戲玩家姓名的認證 流程,該流程允許遊戲運營商識別哪些玩家是未成年人。除了上述通知的規定外,NPPA並未要求手機遊戲在新的《防沉迷通知》(定義見下文)實施前,必須配備防沉迷系統才能在實踐中獲得批准。
2018年8月30日,國家民政部、教育部等八個國家級政府部門發佈了《實施方案》。作為預防兒童近視計劃的一部分,《實施方案》計劃規範新的在線遊戲數量,並限制青少年玩電子設備的時間。截至本註冊説明書發佈之日,尚未出台任何 實施細則來規範新增網絡遊戲的數量,預測未來每年批准發佈的網絡遊戲數量的預期配額 是不可行的。儘管尚不清楚監管新在線遊戲數量的實施計劃將於何時以及如何執行,但其實施可能會影響MMV未來推出和發佈新遊戲的能力 ,並要求MMV花費更多時間和成本來準備和獲得推出其遊戲所需的批准 。
2019年10月25日,國家網信辦發佈《關於進一步加強中小學生網絡遊戲成癮預防管理工作的通知》()(《新防沉迷通知》),主要規定:(一)實行實名登記制度;(二)嚴格控制未成年人玩網絡遊戲的時間和時長 ;(三)規範向未成年人提供有償服務; (四)加強行業監管;(五)探索開發實施適當的年齡提醒制度 。雖然魔獸世界的所有遊戲都實行了實名註冊制度,但並不是中國的所有手遊用户都使用自己的中文身份信息在其賬號系統中註冊。MMV的IT系統保留了使用中文身份信息在MMV註冊、未滿18週歲且已進行充值支付的用户的記錄。此外,新的《防沉迷通知》的實施可能會導致MMV用户羣中的未成年人數量和未成年人用户的遊戲時間減少,從而導致未成年人用户對MMV網絡遊戲業務的收入貢獻減少 ,從而可能對MMV的運營業績和前景產生重大不利影響。
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根據《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂)》),於2021年6月1日起施行,信息處理者通過互聯網處理未成年人個人信息必須遵循合法性、正當性和必要性原則, 處理14週歲以下未成年人個人信息必須徵得未成年人父母或者其他監護人的同意,並新增網絡保護條款,要求網絡遊戲 服務商進一步實施未成年人遊戲玩家姓名認證和遊戲產品分類,對 適齡問題進行提醒,並採取技術措施防止未成年人接觸不適當的遊戲或遊戲功能。新的未成年人保護法還規定,網絡遊戲服務提供者不得在22:00至次日8:00期間向未成年人提供網絡遊戲服務。此外,互聯網服務提供商必須在發現未成年人通過互聯網發佈私人信息時及時發出警報 並採取必要的保護措施。不遵守新《未成年人保護法》的要求,將受到處罰,包括但不限於違法所得10倍以下的處罰、對直接責任人的處罰、暫停經營網絡遊戲、吊銷營業執照和其他許可證,以及批准其在線遊戲經營。
2021年8月30日,國家網信辦 發佈《關於進一步加強未成年人網絡遊戲沉迷嚴格管理和切實防範工作的通知》 ()。2021年10月20日,教育部、民航委、工信部等6個國家級政府部門發佈了《關於進一步加強中小學生網絡遊戲成癮預防管理工作的通知》()。這兩項新規定都重申了對所有網絡遊戲玩家的身份驗證要求 並進一步規定,未成年人只能在週五、週六、週日和法定節假日 晚上20:00至21:00玩網絡遊戲。在接到這些監管變化的通知後,MMV立即對其網絡遊戲業務實施了這一變化。這些 新規定對MMV的運營結果的影響尚不確定,但由於未成年人用户的遊戲時間減少,預計該規定將影響MMV的 遊戲運營收入。
此類法規和發展 可能會對MMV的活躍用户和他們在遊戲中的支出產生實質性的不利影響,進而可能對MMV的業務、收入和增長產生實質性的不利影響 。
如果中國政府認定MMV的所有權結構不符合新聞出版總署通知中的限制,MMV可能受到嚴厲處罰。
MMV受中華人民共和國關於網絡遊戲運營商的相關規定的約束。2009年9月28日,新聞出版總署會同國家版權局、全國打擊色情非法出版物工作小組聯合印發《關於貫徹落實國務院三項規定條例及有關解釋進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知》(),或新聞出版總署的通知。《新聞出版總署通知》規定,外國投資者不得在中國境內以獨資、合資、合作等方式投資網絡遊戲經營業務,並明確禁止外國投資者通過設立其他合資公司、與此類經營公司簽訂合同或提供技術支持等間接途徑,或通過納入用户註冊等變相方式,獲得對中國實體網絡遊戲經營的控制權或參與其經營。用户賬户管理或通過遊戲卡支付到最終由外國投資者控制或擁有的在線遊戲平臺 。由於對網絡遊戲的各項監管規定不明確,且缺乏中國有關當局管理網絡遊戲運營的解釋性材料,因此不確定中國當局是否會將MMV的公司結構和合同安排視為外商對網絡遊戲業務的投資。 雖然MMV不知道是否有任何使用與MMV相同或類似的合同安排的網絡遊戲公司受到中國當局的處罰或責令終止運營,但聲稱合同安排構成對網絡遊戲運營企業的控制或通過間接方式參與網絡遊戲運營。目前尚不清楚未來是否以及如何解釋或實施中國當局的各項規定。如果MMV的合同安排被視為《新聞出版總署通知》規定的“間接手段”或“變相形式”,MMV的合同安排可能會受到新聞出版主管部門的質疑。如果MMV及其VIE在經營MMV的手機遊戲時被發現違反了新聞出版總署的通知,新聞出版主管部門將有權 會同相關監管部門對此類違規行為進行調查和處理,包括在最嚴重的情況下暫停或吊銷相關許可證和註冊。
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MMV未能在遊戲發佈前及時從NPPA獲得發佈網絡遊戲的預先批准,可能會對MMV的遊戲渠道造成不利影響。
MMV未能在遊戲發佈前及時獲得NPPA對發佈網絡遊戲的預先批准,可能會對MMV的遊戲渠道造成不利影響。《中國》手機遊戲的發行和貨幣化須經國家遊戲管理局事先批准。因此,網絡遊戲,包括經批准的遊戲的 更新版本和名稱與原始版本不同的擴展包,必須經過國家遊戲管理局的預先批准。如果MMV開發的任何網絡遊戲未能獲得 ,或者其批准的遊戲的任何更新版本和擴展包疏於從國家遊戲管理局獲得 書號,則都無法如期在中國成功上線,這可能會對MMV的遊戲流水線造成不利影響。 此外,未來書號可能會變得更難獲得,國家遊戲管理局可能會不時推遲或暫停書號的發行,未來可能會對書號的發行施加更多限制。這可能會打亂MMV的商業計劃 ,並導致商機喪失。從2018年3月起,國家遊戲總局暫停了網絡遊戲ISBN的遊戲註冊和發佈 ,後來又恢復了遊戲註冊,併發布了第一批遊戲的ISBN, 生效日期為2018年12月19日。從2021年8月開始,直到2022年4月恢復,國家遊戲管理局才批准或頒發新的遊戲註冊或網絡遊戲ISBN,這導致MMV的 遊戲和其他產品流水線的發佈延遲。意想不到的延遲對MMV的整體出版計劃產生了不利影響,從而影響了MMV的預期收入。ISBN的遊戲註冊和發放的處理時間可能有很大差異,並在NPPA的 自由裁量權範圍內。未來在NPPA註冊遊戲或獲得ISBN方面的任何延誤都可能對MMV的 遊戲和業務的運營結果產生負面影響。未來,如果MMV發佈或即將發佈的任何網絡遊戲未能及時或根本獲得ISBN, 這些遊戲可能不被允許發佈或被責令暫停或停止運營,從而可能對MMV的業務 和運營結果造成重大不利影響。
任何缺乏適用於MMV業務的必要審批、許可證、 或許可,都可能對MMV的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
根據MMV運營所在司法管轄區的相關法律法規,MMV需要保留經營MMV業務的各種審批、許可證和許可,包括但不限於營業執照、內容提供相關許可證、廣播電視節目製作和運營許可證、增值電信許可證。這些批准、許可證和許可是在符合適用的法律和法規等情況下獲得的。
特別是,中國的互聯網和移動互聯網行業受到了高度監管。MMV的VIE必須獲得並維護適用的許可證和來自不同監管機構的批准,才能提供其當前的服務。在目前的中國監管制度下,包括但不限於NPPA、商務部、工信部、中國國務院新聞辦公室和CAC在內的多個監管機構共同監管互聯網行業的所有主要方面,包括移動互聯網和在線內容社區。 運營商必須獲得相關業務的各種政府批准和許可證。
MMV已取得提供商業性互聯網信息服務的《電信業務經營許可證》、從事經營性網絡文化活動的ICB許可證、《廣播電視節目製作經營許可證》、《電視節目(包括動漫)製作經營許可證》、《MMV VIE出版經營許可證》。這些許可證對MMV的業務運營至關重要,通常會受到政府的定期審查或續簽。MMV無法向您保證 它將能夠維護MMV的業務運營所需的現有許可證或許可、更新檔案中的信息 (如網站、應用程序或法定代表人),或在其當前期限到期時續訂其中的任何內容。
特別是,MMV必須提交 並從NPPA獲得ISBN,對於它開發的每款遊戲,包括其更新版本和名稱與原始版本不同的擴展包,這些遊戲才能向公眾銷售。雖然MMV的管理層在從NPPA獲得ISBN方面擁有豐富的經驗,但它不能保證MMV在未來能夠取得同樣的結果。如果MMV無法從 NPPA獲得或及時獲得ISBN,可能會對其業務計劃產生重大影響,並對其財務狀況和運營結果產生負面影響 。
此外,MMV可能會遇到 合規性問題,原因包括但不限於尚未收到並驗證動畫發行商持有的《傲圖學院》的相關動畫發行許可證。
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如果MMV未能獲得 必要的許可證、許可和批准,MMV可能會被罰款、沒收違規業務產生的收入、 或暫停相關業務。MMV還可能因不遵守政府法規而產生負面宣傳 ,從而對其品牌產生負面影響。MMV在獲得新空間或新服務提供所需的批准、許可證和許可時可能會遇到困難或失敗 。如果MMV無法獲得材料許可證,MMV的內容提供和業務活動可能會嚴重延遲 。此外,不能保證MMV在現有業務運營所需的所有審批、 許可證和許可證到期後能夠及時或完全獲得、續訂和/或轉換,這可能會對MMV的業務運營產生不利影響。
此外,在解釋和實施管理MMV業務活動的現有和未來法律法規方面存在相當大的不確定性 。由於有關當局對這些法律法規的解釋發生變化,MMV可能不符合任何未來的法律法規或當前有效的法律法規。如果MMV未能完成、獲得、 或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案,MMV可能會受到各種處罰,如沒收違法所得、處以罰款、吊銷許可證以及停止或限制MMV的運營。任何此類處罰或政府當局在政策、法規或執法方面的改變都可能擾亂MMV的運營 ,並對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
MMV可能對不當使用或竊取個人信息承擔責任,這可能會對MMV的業務和運營結果產生不利影響。
MMV的業務涉及收集和保留用户數據,包括某些用户的個人信息,因為MMV的各種信息技術系統 會對這些數據進行錄入、處理、彙總和報告。MMV還維護有關MMV運營的各個方面以及員工的信息。MMV用户、員工和公司數據的完整性和保護對MMV的業務至關重要。MMV的用户和員工預計,MMV將充分保護他們的個人信息。適用的法律要求MMV嚴格保密MMV收集的個人信息,並採取適當的安全措施保護此類信息。
《中華人民共和國刑法》(經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《條例》禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露在執行職責、提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息的過程中獲得的公民個人信息。2016年11月7日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》()、 或2017年6月1日起施行的《網絡安全法》。根據《網絡安全法》,網絡所有者、管理員和網絡服務提供商負有各種個人信息安全保護義務,包括限制收集和使用用户的個人信息,並要求他們採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改。《中華人民共和國民法》()(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈,自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私權和個人信息侵權請求權提供了主要的法律依據。此外,2021年8月20日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,或《個人信息保護法》(),並於2021年11月1日起施行,對個人信息處理作出了詳細規定。中國監管機構,包括CAC、工信部和中華人民共和國公安部(MPC),越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。
2019年1月23日,民航委、工信部、公安部、公安部聯合下發《關於開展APPS非法收集使用個人信息專項治理的通知》(),重申了合法收集和使用個人信息的要求,鼓勵應用程序運營商進行安全認證,並鼓勵搜索引擎和應用程序商店明確標記和推薦這些經過認證的應用程序。2019年8月22日,民航局發佈《兒童個人信息網絡保護規定》(),自2019年10月1日起施行,規定:(I)任何組織和個人不得製作、發佈或傳播侵犯14歲以下兒童個人信息安全的信息;(Ii)要求網絡運營商 制定保護兒童個人信息的專門政策和用户協議,並指定專門人員 負責保護兒童個人信息。網絡運營商收集、使用、轉移或披露兒童個人信息的,必須以明顯、明確的方式通知兒童監護人,並徵得兒童監護人的同意。2019年11月28日,民航委、工信部、公安部、公安部聯合發佈《應用程序非法收集使用個人信息認定辦法》(),其中列出了六種非法收集和使用個人信息的 類型,包括“未公佈收集和使用個人信息的規則”、“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、“未經用户同意收集和使用個人信息”、“收集與所提供服務無關的個人信息”、“未經同意向他人提供個人信息”和 “未按法律規定提供刪除、更正個人信息的功能或未公佈投訴、舉報或其他信息的處理辦法”。
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有關個人信息保護的監管要求正在不斷演變,可能會受到不同解釋或重大變化的影響, 這使得MMV在這方面的責任範圍不確定。遵守新的法律法規可能會導致MMV產生鉅額成本,或要求MMV改變其業務做法,從而對MMV的業務造成重大不利。例如,中國的各個監管機構,包括民航委、貨幣政策委員會和國家數據中心,以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規 。未來,MMV可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。任何違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰,包括 暫停業務、關閉網站、從相關應用商店下架MMV的應用程序、吊銷必備許可證, 以及可能對MMV的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的聲譽損害或法律訴訟或行動。
任何導致未經授權訪問或發佈MMV用户數據的系統故障或損害MMV安全的 都可能顯著限制MMV服務的採用,並損害MMV的品牌聲譽,導致針對MMV的訴訟、清算和其他損害賠償、監管調查和處罰,並且MMV可能會承擔重大責任。MMV預計將繼續投入大量資源 來防範安全漏洞。隨着MMV服務範圍的擴大和用户規模的擴大,此類事件可能會嚴重損害MMV業務的風險 可能會增加。
此外,上述法律法規的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。MMV的做法可能與這些法律法規不一致 。如果是這樣的話,除了可能被罰款外,這可能會導致一項命令,要求MMV改變其做法,這可能會對MMV的業務和運營結果產生不利影響。
對遵守中國法律使用個人數據的擔憂可能會損害MMV的聲譽,並阻止現有和潛在用户使用MMV的服務。
根據適用的有關使用和共享個人數據的中國法律法規,MMV的中國子公司和合並關聯實體 必須對MMV的用户個人信息保密,並禁止在未經用户同意的情況下向 任何第三方披露此類信息。2012年12月28日全國人大常委會發布的《全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定》、工信部2013年7月16日公佈並於2013年9月1日生效的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定》等新的法律法規,進一步加強了對互聯網信息安全和隱私的法律保護。法律法規還要求互聯網運營商採取措施,確保用户信息的保密。2017年12月29日,國家信息安全標準化技術委員會或NISSTC發佈了《信息安全技術-個人信息安全規範》,並於2018年5月1日起實施。 雖然這是推薦規範而不是強制性規範,但它是工信部和貨幣政策委員會開展隱私政策監管工作的基礎。雖然MMV努力遵守MMV的隱私準則以及所有適用的數據保護法律和法規,但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動,並可能損害MMV的聲譽。用户和監管機構對隱私的態度正在演變,未來監管機構或用户對與商家或其他人共享個人信息的程度的擔憂可能會對MMV與商家共享某些數據的能力 產生不利影響,這可能會限制某些定向營銷方法。對個人數據安全的擔憂 還可能導致一般互聯網使用量的下降,這可能會導致MMV網站上的用户流量減少。用户流量的顯著減少 可能會導致付費用户的收入減少,這可能會對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
MMV的運營取決於中國的移動系統、電信網絡和數字基礎設施的性能。
MMV的運營嚴重依賴基於移動的系統、電信網絡和數字基礎設施。中國幾乎所有的互聯網接入都是由國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下 維護的。此外,MMV主要依靠有限數量的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管MMV的服務器來為MMV提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題的情況下,MMV使用替代網絡或 服務的機會有限。隨着MMV業務的擴展,MMV可能需要升級MMV的 技術和基礎設施,以跟上MMV互聯網和移動遊戲應用程序不斷增長的流量。
MMV無法向您保證 中國的數字基礎設施和電信網絡將能夠支持與數字使用持續增長相關的需求。
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此外,MMV無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果MMV為電信和數字服務支付的價格大幅上漲,MMV的運營業績可能會受到實質性的不利影響。此外,如果向移動用户收取的數據接入費或其他費用增加,MMV的用户流量可能會下降,MMV的業務可能會受到影響。
MMV可能依賴MMV中國子公司支付的股息和其他 股權分配來為MMV可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對MMV中國子公司向MMV付款能力的任何限制 都可能對MMV開展業務的能力產生重大不利影響 。
MMV是一家控股公司 ,MMV主要依賴其中國子公司的股息和其他股權分配來滿足其現金需求,包括償還MMV可能產生的任何債務。
MMV中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許MMV的中國子公司 只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外,MMV的中國子公司和MMV的VIE必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金,直至該公積金達到其註冊資本的50%。作為外商投資企業(FIE)的MMV中國子公司也有權進一步從其税後利潤中撥出一部分用於 員工福利基金,但預留金額(如果有)由其自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配 。如果MMV的中國子公司未來為其自身產生債務,管理債務的工具可能會 限制其向MMV支付股息或其他付款的能力。對MMV中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制,都可能對MMV的業務運營和MMV向您進行分配的能力產生重大不利影響。
中國勞動力成本的增加 可能會對MMV的業務和運營結果產生不利影響。
近年來,中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此,中國的平均工資預計將繼續增長 。此外,中國法律法規要求MMV向指定政府機構支付各種法定僱員福利,包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險,以使MMV的員工受益。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利,沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。MMV預計,包括工資和員工福利在內的MMV人工成本將繼續增加。除非MMV能夠控制MMV的人工成本,或者通過提高MMV的服務費用將這些增加的人工成本轉嫁給MMV的用户,否則MMV的財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
如上海木星或其股東未能履行其根據MMV與其訂立的合約安排所承擔的義務,將對MMV的業務造成重大不利影響。
如果上海木星或其 股東未能履行合同安排下各自的義務,MMV可能不得不產生鉅額成本 並花費額外資源來執行此類安排。
MMV可能還必須依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及要求損害賠償,而MMV無法 向您保證在中國法律下有效。例如,如果上海木星的股東拒絕將其在上海木星的股權 轉讓給我們或MMV的指定人,如果MMV根據這些合同安排行使購買選擇權, 或者如果他們對我們不守信用,那麼MMV可能不得不採取法律行動,迫使他們履行其合同 義務。
MMV合同安排項下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。 因此,這些合同將根據中國法律解釋,任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制MMV執行這些合同安排的能力。同時,關於合併可變權益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行, 很少有先例,也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,各方當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴,除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果MMV無法 執行這些合同安排,或者如果MMV在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙,MMV可能無法對MMV的合併可變利益實體實施有效控制,MMV開展MMV業務的能力可能受到負面影響。
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股東可能很難在美國法院向我們索賠,包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。因此,與在美國註冊的公司的股東相比,MMV的股東在通過針對我們或MMV的高管、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益方面可能會面臨更大的困難。在美國獲得承認和扣押資產以協助執行中國仲裁裁決可能是一個複雜的過程,涉及多套法規和程序規則。但是,合同協議中的仲裁條款並不阻止您根據美國聯邦證券法提出股東索賠。對MMV的中國子公司和VIE以股息或其他分派形式向MMV轉移資金的能力的任何限制,都可能對MMV的增長、進行有利於MMV業務的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和開展MMV業務的能力造成重大和不利的限制。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息,適用最高10%的預提税率,除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。
MMV的獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件包括位於中國的審計文件。PCAOB 可能無法檢查位於中國的審計文件,因此,您可能會被剝奪此類檢查的好處 ,這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件,MMV的普通股可能會根據《控股外國公司問責法》被摘牌 。 MMV的普通股退市或面臨被摘牌的威脅,可能會對我們的上市和在美國的交易以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
根據HFCAA, 如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)連續兩年無法檢查發行人的審計師,發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了PCAOB裁定,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所:(1)人民Republic of China的內地中國,因為一個或多個當局擔任中國; 和(2)香港作為中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構,因為一個或多個香港當局擔任職務 。此外,PCAOB的裁定確定了受這些 裁定製約的具體註冊會計師事務所(“PCAOB查明的事務所”)。
MMV目前的審計師 Marcum Asia CPAS LLP是發佈本註冊聲明/招股説明書其他部分所含審計報告的獨立註冊會計師事務所 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司, 受美國法律的約束,PCAOB根據該法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。MarumAsia的審計報告包含在本註冊聲明/招股説明書中,總部位於紐約紐約,截至本註冊聲明/招股説明書的日期,該公司未被列入PCAOB確定的PCAOB確認的公司名單 。
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2022年8月26日,PCAOB宣佈,它已與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和財政部(“財政部”)簽署了一份禮賓聲明(“議定書”),規範對內地中國和香港的審計師事務所的檢查和調查。根據該議定書,PCAOB於2022年9月至11月期間在香港對受PCAOB裁決影響的部分註冊會計師事務所進行了檢查。
2022年12月15日, PCAOB董事會宣佈已完成檢查,確定其完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所,並投票決定撤銷PCAOB的決定。
儘管如此,MMV是否有能力保留接受PCAOB檢查和調查的審計師,包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿,可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。MarumAsia的審計工作底稿與MMV相關 位於中國。關於在中國有業務的公司的審計,其審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB關於中國審計工作底稿的要求存在不確定性 。如果PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查公司的審計師,或者PCAOB因阻礙《議定書聲明》的實施而重新評估其決定,則這種缺乏檢查或重新評估可能導致根據HFCAA禁止MMV的證券交易,並最終導致證券交易所決定將MMV的證券退市。 相應地,HFCAA呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格,對新興市場公司應用更多和更嚴格的標準。
2022年12月29日,《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律,將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。因此,上述風險被提升了 。
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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延誤MMV使用業務合併所得款項向MMV的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對MMV的流動資金以及MMV為其業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。
MMV向其中國子公司轉讓的任何資金,無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加,均須經中國相關政府部門批准或登記 。
根據《中國關於外商投資企業的相關規定》,MMV中國子公司的出資須經商務部或其當地分支機構批准或向其報告投資情況,並在國家外匯局授權的當地銀行登記。此外,MMV中國子公司購買的任何外國貸款不得超過法定限額,並須向外滙局或其各自的當地分支機構進行登記。MMV向其VIE提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。對於未來的出資或MMV向其中國子公司提供的外國貸款,MMV可能無法及時完成此類登記。如果MMV未能完成該等登記,其使用將從業務合併收到的收益以及將其中國業務資本化的能力可能會受到負面影響,從而可能對其流動資金 以及為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》,並於2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內開展了外商投資企業外匯資金結算管理改革,允許外商投資企業自行結算外匯資金,但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。外匯局於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,簡稱第16號通知。根據國家外匯管理局第十六號通知,在中國登記的企業也可以自行將外債兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準,適用於在 中國註冊的所有企業。外匯局第16號通知重申,公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途,且該折算的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體。由於本通知相對較新,其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告可能導致嚴重的 罰款或其他處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大幅限制MMV使用業務合併所得款項中經摺算的人民幣 ,為MMV的VIE在中國設立新實體提供資金, 通過MMV的中國子公司投資或收購任何其他中國公司,或在中國設立新的綜合VIE, 這可能會對MMV的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。
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匯率波動可能會對MMV的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣對美元的升值停止了,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在大幅波動,有時波動幅度很大,而且難以預測。 2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查,決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。2017年,人民幣兑美元升值約6.3%。然而,在2018年,人民幣對美元貶值了約5.7%,並在2019年繼續保持這一趨勢。2020年和2021年,人民幣兑美元升值約8.7%,但2022年人民幣兑美元大幅貶值(貶值7.8%)。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,MMV無法向您保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量、國際關係,特別是美國和中國之間的貿易緊張局勢,或者中國或美國的政府政策,未來會如何影響人民幣對美元的匯率。
MMV幾乎所有的淨收入和成本都是以人民幣計價的。摩拜是一家控股公司,摩拜依靠其在中國的子公司支付的股息來滿足其現金需求。人民幣的任何重大重估都可能對MMV的經營業績和 換算成美元時以人民幣報告的財務狀況以及美元的價值和任何應付股息產生重大不利影響。 如果MMV需要將其從業務合併中獲得的美元兑換成人民幣用於MMV的運營, 人民幣對美元的升值將對MMV將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果MMV決定將MMV的人民幣兑換成美元,用於支付MMV普通股的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對美元 金額產生負面影響。
政府對貨幣兑換的控制 可能會限制MMV有效利用MMV淨收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,人民幣從中國匯出。 MMV幾乎所有的淨收入都以人民幣計價。根據MMV目前的公司結構,MMV作為一家控股公司,主要依賴MMV中國子公司的股息支付為MMV可能存在的任何現金和融資需求提供資金。 根據中國現有的外匯法規,經常賬户項目的支付,包括利潤分配、利息支付、 以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以用外幣支付,而無需外匯局事先批准,並遵守某些程序要求。具體地説,根據現有的兑換限制,在未經外管局事先批准的情況下,MMV中國子公司在中國的運營產生的現金 可用於支付股息。但是,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出,需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此,MMV需要獲得外管局批准,才能使用MMV中國子公司和VIE的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。 中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理制度阻止MMV獲得足夠的外幣來滿足其外幣需求,MMV 可能無法向其股東支付外幣股息。
此外,這些限制可能會嚴重限制MMV在海外進行投資和收購的資金,如果發生這種情況,資金短缺可能會嚴重 損害MMV在全球擴大業務運營和進行海外戰略收購的關鍵業務戰略。
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中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定 可能使MMV的中國居民實益擁有人或MMV的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制MMV向MMV的中國子公司注資的能力,限制MMV的中國子公司增加其註冊資本或向MMV分配利潤的能力,或可能以其他方式對MMV產生不利影響。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第37號通知》,以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於MMV為中國居民的股東,並可能適用於MMV未來進行的任何海外收購。
根據《國家外匯管理局第37號通函》,中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特殊目的載體(SPV)進行直接投資的,必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外,作為特殊目的機構的直接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記,以反映 任何重大變化。如果作為中國居民或實體的MMV的股東未能進行所需的登記或更新之前提交的登記 ,MMV的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何從減資、股份轉讓或清算中獲得的收益分配給我們,並且MMV向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》,簡稱第13號通知,自2015年6月1日起施行。根據外匯局第十三號通知,境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的境外直接投資,將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。
MMV已要求MMV明知透過本公司特殊目的機構持有直接或間接權益的中國居民 根據外管局第37號通函的規定提出所需的申請、備案及登記 ,而MMV亦知悉該等股東大部分已向有關銀行完成初步外匯登記 。然而,MMV不能向您保證,所有這些個人都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。MMV不能保證MMV現在或將來將繼續被告知通過MMV中的特殊目的公司持有直接或間接權益的所有中國居民的身份。此類個人如未能或無法遵守外管局規定,可能會對MMV處以罰款或法律制裁,限制MMV的跨境投資活動,並限制MMV的中國子公司向我們分配股息的能力。因此,MMV的業務運營和MMV向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
此外,由於這些外匯法規仍然是相對較新的,其解釋和實施一直在不斷演變,目前還不清楚 這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何由相關政府部門解釋、修訂和實施 。例如,MMV可能需要對其外匯活動進行更嚴格的審查和審批,如股息匯款和外幣借款,這可能會對MMV的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果MMV決定收購中國境內公司,MMV不能向您保證MMV或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的 備案和登記。這可能會限制MMV實施其收購戰略的能力,並可能對其業務和前景產生不利影響。
MMV在其非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》,簡稱公告7。國家税務總局公告7將其税收管轄權擴大到涉及 通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外,SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。SAT公告7還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)提出了挑戰,因為這些人需要確定他們的交易是否受這些規則的約束,以及是否適用任何預扣義務 。
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2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》,簡稱《國家税務總局37號公報》,自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。
非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的,屬於間接轉移, 非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任就轉讓中國居民企業的股權按目前10%的税率預繳適用税項。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
MMV面臨不確定性,因為涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響,例如離岸重組、出售MMV離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37,如果MMV在此類交易中是轉讓方,則MMV可能需要履行備案義務或徵税,如果MMV在此類交易中是受讓方,則可能需要承擔預扣義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓MMV的股份,MMV的中國子公司可能被要求根據SAT公告7和/或SAT公告37協助提交申請。因此,MMV可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求MMV向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知,或確定不應根據這些通知對MMV徵税,這可能對MMV的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
中國的某些法規可能會使MMV更難通過收購實現增長。
2006年中國六家監管機構通過的《關於境外投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》,以及其他一些與併購有關的法規和規則,設立了額外的程序和要求 ,這可能會使境外投資者的併購活動更加耗時和複雜。
此外,中國的《反壟斷法》要求,如果觸發了特定的門檻,則必須在業務集中之前通知商務部。
此外,2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》,商務部於2011年9月起施行的《外國投資者併購境內企業安全審查制度實施辦法》規定,外國投資者實施的涉及“國防安全”問題的併購交易和涉及“國家安全”問題的併購交易,必須接受商務部的嚴格審查,禁止任何企圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或者合同控制安排等方式安排交易。
MMV可以通過收購互補業務來實現業務增長 。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會耗時較長,任何必要的審批程序,包括獲得商務部或當地同行的批准,都可能推遲或抑制MMV完成此類交易的能力,這可能會影響MMV擴大業務或保持市場份額的能力。
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任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會對中華人民共和國計劃參與者或MMV處以罰款和其他 法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年頒佈的原規定。根據本規則,在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他程序。此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。 作為境外上市公司,MMV及其高管人員和其他在中國境內連續居住滿一年並已獲得期權的員工,適用本規定。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,他們行使其股票期權或將其從向中國出售股份所得款項匯回中國的能力可能會受到額外的 限制。 MMV還面臨監管不確定性,這可能限制其根據中國法律為其董事、高管和員工制定激勵計劃的能力。
MMV可能因 投放含有根據中國法律被視為不適當或誤導性內容的廣告而承擔責任。
中華人民共和國法律法規 禁止廣告公司製作、發行或發佈任何內容違反中華人民共和國法律法規、損害中華人民共和國國家尊嚴、涉及中華人民共和國國旗、國徽、國歌圖案或國歌音樂的廣告,被視為反動、淫穢、迷信或荒謬,欺詐或詆譭類似產品。MMV無法 向您保證其廣告中包含的所有內容均真實、準確,符合廣告法律法規,包括但不限於《人民Republic of China廣告法》和《互聯網廣告管理暫行辦法》,尤其是考慮到這些中華人民共和國法律法規在解釋上存在不確定性 。如果MMV被發現違反了適用的中國廣告法律法規,MMV可能會受到處罰 ,MMV的聲譽可能會受到損害,這可能會對MMV的業務、財務狀況、經營業績、 和前景產生負面影響。
根據中國廣告法律和法規,MMV有義務監督MMV平臺上顯示的廣告內容,以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。並根據國家工商行政管理總局(現國家工商行政管理總局)於2016年7月4日發佈並於2016年9月1日起施行的《互聯網廣告管理暫行辦法》,建立網絡廣告發布前的網絡廣告活動記錄、審查和檔案管理的內部監督管理制度。此外,如果在張貼之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查,如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告,MMV有義務 確認已經進行了審查並已獲得政府主管部門的批准。違反上述法律法規的,可對MMV處以罰款、沒收其廣告收入、責令停止傳播廣告、責令刊登更正誤導性信息的公告等處罰。情節嚴重的,中國政府有關部門可以強制MMV終止其廣告業務或吊銷其許可證。
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根據中國勞動合同法,MMV的僱傭行為可能會受到不利影響。
中華人民共和國全國人民代表大會公佈了《勞動合同法》,自2008年1月1日起施行,並於2012年12月28日修訂;中華人民共和國國務院於2008年9月18日公佈了《勞動合同法實施細則》。《勞動合同法》和《實施細則》對僱主和僱員之間的書面合同的執行、試用期的期限和僱傭合同的期限等方面提出了要求。這些規定的解釋和實施仍在 演變中,MMV的僱傭行為可能違反勞動合同法和相關規定,因此MMV可能會受到處罰、 罰款或法律費用。如果MMV違反相關法律法規,MMV可能會受到嚴厲處罰或因勞動法律糾紛或調查而產生鉅額法律費用,MMV的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。
MMV可能需要繳納社會保險和住房公積金的額外繳費,以及相關政府部門徵收的滯納金和罰款。
MMV是中國法律和法規要求向指定的政府機構支付各種法定僱員福利,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險,以使MMV的員工受益。相關政府機構可審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利,未能支付足夠金額的僱主 可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。
根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》,中國境內子公司應向當地社會保險經辦機構登記,並向適用的住房公積金管理中心登記,並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。
截至本註冊日期 聲明/招股説明書,MMV尚未為MMV的部分員工的上述員工福利做出足夠的貢獻。MMV無法 向您保證,相關政府當局不會要求其支付欠款,也不會向我們徵收滯納金或罰款。如果MMV未能在規定的期限內繳納社會保險和住房公積金,MMV可能會被處以罰款和滯納金,其財務狀況可能會受到不利影響。
若就中國企業所得税而言,MMV被歸類為中國居民企業 ,則該分類可能會對MMV及其非中國股東造成不利的税務後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立的企業“事實中國境內的管理機構“ 被視為”居民企業“,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税 。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。
2009年,國家税務總局發佈了一份被稱為國家税務總局第82號通知的通知,其中規定了確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件 時才按其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國; 及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
MMV認為,就中國税務而言,它不是中國居民企業。但是,企業的税務居民身份由中國税務機關確定,對該術語的解釋仍存在不確定性。事實如果中國税務機關就企業所得税而言認定MMV為中國居民企業,則MMV將按25%的税率繳納其全球收入的中國企業所得税。此外,MMV將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税。此外,非居民企業股東可就出售或以其他方式處置普通股所得收益繳納中國税,前提是該等收益被視為來自中國境內。此外,如果MMV被視為中國居民企業,向其非中國個人股東支付的股息以及該等股東轉讓普通股所實現的任何收益可能按20%的税率繳納中國税(如果是股息,我們可能在來源上扣繳 )。這些税率可能會因適用的税務條約而降低,但尚不清楚如果MMV被視為中國居民企業,MMV的非中國股東是否能夠 享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。
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MMV最近一段時間的收入增長率和 財務表現可能不能反映未來的業績,與前幾個時期相比,MMV未來的收入增長率可能會下降。
MMV的某些業務在最近幾年經歷了收入增長 ,其中商品銷售同比增長11.3%,動畫製作服務收入同比增長18.8%,授權服務收入同比增長327.6。 隨着MMV業務的持續增長,MMV的收入增長率可能會比上一財年下降,原因可能包括與前幾個財年相比更具挑戰性、整體市場增長放緩或市場飽和, 對其遊戲的需求放緩,無法繼續收購遊戲或遊戲工作室,以及無法利用增長機會。 此外,由於國家之間的國際關係、全球社會 以及與新冠肺炎疫情和相關政府應對措施相關的經濟混亂,MMV的增長率可能會經歷更大的波動。
MMV的季度和年度業績可能會大幅波動,可能無法完全反映MMV業務的基本表現。
MMV的季度和年度運營業績,包括MMV的淨收入、費用、淨(虧損)/收入和其他關鍵指標的水平,由於各種因素(其中一些不在MMV的控制範圍內),未來可能會有很大變化,而且MMV運營業績的期間比較 可能沒有意義,特別是考慮到MMV有限的運營歷史。因此,任何一個季度或任何一年的業績 不一定是未來業績的指標。季度和/或年度業績的波動 可能會對MMV的普通股價格產生不利影響。可能導致MMV季度和年度財務業績波動的因素包括:
● | 新遊戲和商品的發佈時間和發佈時間; |
● | MMV吸引新客户並與現有客户保持關係的能力; |
● | MMV提供的產品和服務的變化以及新服務和產品的推出; |
● | 與營銷以及維護和擴展MMV的業務、運營和基礎設施有關的運營費用的金額和時間; |
● | 一般經濟、工業和市場情況;以及 |
● | 與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排。 |
此外,MMV在業務上具有季節性,體現了傳統的個人消費模式。未來,MMV的運營結果可能會受到此類季節性因素的影響。
與MMV的證券和此次發行相關的風險
MMV股東獲得的針對MMV的某些判決可能無法強制執行。
MMV是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司。MMV的大部分業務在中國,幾乎所有的業務都在美國以外。MMV的大部分資產位於中國,而MMV的幾乎所有資產都位於美國以外。此外,在業務合併後,MMV的大多數高級管理人員在很大程度上居住在中國內部,並且大多數是中國公民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對MMV或這些個人提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟,英屬維爾京羣島和中國的法律也可能使您無法 執行鍼對MMV的資產或MMV董事和高級管理人員的資產的判決。
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MMV的股價 可能會波動,可能會大幅下跌。
由於公司財務結果和前景的實際和預期變化,以及股票市場的普遍波動,MMV普通股的市場價格可能會波動。可能導致MMV股價波動的因素可能包括 本節討論的其他因素,包括:
● | 公司或同行業其他公司的財務業績和前景的實際或預期差異。 |
● | 研究分析師對財務估計的變化; |
● | 其他娛樂公司的市場估值變化; |
● | MMV或其競爭對手宣佈新產品和服務、擴張、投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
● | 涉及MMV的合併或其他業務合併; |
● | 關鍵人員和高級管理人員的增減; |
● | 會計原則的變化; |
● | 通過影響MMV或其行業的立法或其他事態發展; |
● | MMV普通股在公開市場的交易量; |
● | 解除對MMV已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定、託管或其他轉讓限制 ; |
● | 潛在的訴訟或監管調查; |
● | 經濟狀況的變化,包括全球和中國經濟的波動; |
● | 金融市場狀況; |
● | 自然災害、恐怖主義行為、戰爭行為或內亂時期;以及 |
● | 實現本節中所述的部分或全部風險。 |
此外,股票市場 不時經歷價格和交易量的大幅波動,股權證券的市場價格 波動較大,有時會受到價格和交易量的劇烈變化。這些廣泛的市場波動可能會對MMV普通股的市場價格產生實質性和 不利影響。
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我們現有的證券持有人在公開市場上出售或出售大量我們的證券可能會導致MMV A類普通股和MMV認股權證的價格下跌,某些出售證券的持有人可以從他們的投資中賺取正的回報率,即使其他股東 的回報率為負。
本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人不時轉售:
(I)最多146,250份私募認股權證,由積金局原來包括在積金局私人單位內的146,250份認股權證轉換而成,在積金局私人配售中以每單位10.00元的價格向保薦人 發行;
(Ii)2,874,994股MMV公開認股權證行使後可發行的A類普通股;
(Iii)146,250 MMV私人配售認股權證行使後可發行的A類普通股;
(Iv)根據合併協議向保薦人發行的1,759,250股A類普通股 與業務合併有關:(A)註銷1,437,500股在MPAC首次公開發售前向保薦人發行的方正股份,總購買價為25,001美元,或每股約0.0174美元,以及292,500股MPAC A類普通股,原包括在MPAC私募中以每單位10美元的價格向保薦人發行的 ,以及(B)以每單位10.00美元的價格,轉換在MPAC私募中向保薦人發行的292,500股MPAC 私募單位的相關權利,每項權利 持有人有權在完成初步業務合併後獲得十分之一的MPAC A類普通股;
(V)450,000 MMV A類普通股在管道融資中向DAL發行,總收購價為4,500,000美元,或每股10.00美元;
(Vi)23,948,831股MMV A類普通股 根據合併而向MultiMetaVerse Inc.(“傳統MMV”)的若干前股東發行的A類普通股 與註銷該等股東先前持有的傳統MMV普通股的業務合併協議有關, 其中包括(I)6,300,000股A類普通股發行予Lucky Cookie Holdings Limited或Lucky Cookie,以換取 註銷Lucky Cookie從阿凡達集團控股有限公司或阿凡達收購的總計29,364,130股Legacy MMV普通股 或每股約0.1842美元,因此將 轉化為每股MMVA類普通股約0.8586美元的收購價;(Ii)向阿凡達 發行15,632,831股MMV A類普通股,以換取註銷合計72,864,203股傳統MMV普通股,該等普通股由上海木星創意設計有限公司阿凡達實益所有人擁有的股權 轉換而成,總價為人民幣265,305,272元,按每股出資時的匯率計算,相當於約40,308,169元,或平均價格約為每股MMV A類普通股約0.5988美元,換算為平均收購價約為每股MMV A類普通股約2.5784元;(Iii)向F.L.M控股有限公司或F.L.M發行2,016,000股MMV A類普通股,以換取由F.L.M在上海木星創意設計有限公司的 實益擁有人以總價人民幣2,450,000元,相當於約379,835美元(按出資和股份轉讓時的匯率計算)或每股平均價約0.0404美元的股權轉換而成的傳統MMV共計9,396,522股普通股。因此,這相當於平均購買價格約為每股MMVA類普通股0.1884美元。
我們的普通股 在納斯達克全球市場掛牌交易,代碼為MMV;我們的權證在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為MMVWW。2023年6月8日,我們普通股的最新報告售價為每股1.62美元,而我們權證的最新報告銷售價為每股0.1069美元。根據我們的A類普通股在2023年6月8日的收盤價,即每股1.62美元,(I)幸運餅乾控股有限公司的潛在利潤可能高達每股0.7614美元,(Ii)F.L.M控股有限公司的潛在利潤可能高達每股1.4316美元,以及(Iii)保薦人可能 經歷由方正股票轉換而成的每股MMV A類普通股高達1.6026美元的潛在利潤。即使MMV A類普通股的當前交易價格低於MPAC首次公開募股中MPAC單位(定義見下文)的發行價,上述出售證券持有人仍有動力出售,因為由於他們購買股票的價格低於公眾投資者,他們仍將從出售中獲利。由於購買價格和當前交易價格的差異,公共證券持有人可能不會體驗到類似的證券回報率。MMV A類普通股及行使上述MMV認股權證後可發行的MMV A類普通股佔截至本招股説明書日期 已發行的MMV A類普通股總數的相當大比例。只要作為本招股説明書一部分的註冊説明書有效,本招股説明書中提供的證券的出售就可能導致MMV A類普通股的公開交易價格大幅下降。若干銷售證券持有人(包括幸運餅乾控股有限公司、阿凡達集團控股有限公司、F.L.M控股有限公司及保薦人)出售MMV A類普通股須受鎖定限制。
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出售證券持有人根據本招股説明書提供供轉售的已發行A類普通股,約佔截至本招股説明書日期本公司已發行普通股總數的77.8%。現有證券持有人在公開市場出售大量MMV A類普通股及/或MMV認股權證,或認為該等出售可能發生,可能會對MMV A類普通股及MMV認股權證的市價造成不利影響,並可能大幅削弱MMV未來透過配股集資的能力 。我們無法預測此類出售可能對MMV A類普通股和MMV認股權證的現行市場價格產生的影響。
由我們的某些股東持有的MMV A類普通股 有資格轉售,但受某些股東的數量、銷售方式和規則144項下的其他限制的限制。此外,根據經修訂並 重述的登記權協議,某些股東有權在符合某些條件的情況下,要求我們根據《證券法》對其證券的出售進行登記。通過行使註冊權並根據本招股説明書出售大量MMV A類普通股,這些股東可能導致MMV A類普通股的現行市場價格 下跌。由於在業務合併完成前訂立的轉售終止限制及若干禁售協議已到期,如持有MMV A類普通股的人士出售股份或被市場認為有意出售股份(包括根據本招股説明書),則A類普通股的市價可能大幅下跌。這些因素還可能增加我們 通過未來發行MMV A類普通股或其他證券籌集額外資金的難度。
儘管MMV A類普通股的公開交易價格可能下跌 ,但某些出售證券持有人根據本招股説明書出售的證券仍可能獲得正回報率,條件是此類出售的價格高於購買此類證券的價格 ,並且此類出售證券持有人可能有出售其證券的動機。因此,雖然出售證券持有人 可能會獲得基於本公司證券交易價格的正回報率,但由於適用的購買價格和交易價格的差異,本公司證券的公眾持有人可能不會體驗到類似的證券回報率。
如果證券或行業分析師不發表關於MMV或其業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,其普通股價格和交易量可能會下降。
MMV普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於MMV或其業務的研究和報告。 證券和行業分析師目前不會,也可能永遠不會發布關於MMV的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道MMV,其普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師 發起報道的情況下,如果一名或多名跟蹤MMV的分析師下調其證券評級,或發佈關於其業務的不準確或不利的研究報告 ,其股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道MMV或未能發佈有關MMV的報告 ,對其普通股的需求可能會減少,這可能會導致其普通股價格和交易量下降。
70
MMV在緊接業務合併完成前生效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則包含反收購條款,可能對MMV普通股持有人的權利產生重大不利影響。
關於業務合併,MMV通過了修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,並在業務合併完成之前立即生效。MMV成交後的備忘錄和公司章程包含限制其他人獲得MMV控制權或導致MMV從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能 通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對MMV的控制權,從而剝奪MMV股東以高於當前市場價格溢價出售其股份的機會。例如,除非股東作出相反決議,否則MMV董事會將有權發行一個或多個系列的優先股,並確定其名稱、權力、優先股、特權和相對參與權、可選或特殊權利 以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、 和清算優先股,其中任何或全部可能大於與MMV普通股相關的權利。如果MMV董事會決定發行優先股,MMV普通股的價格可能會下跌,MMV普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
如果業務合併的收益不符合金融或行業分析師的預期,則業務合併後MMV證券的市場價格可能會下跌 。
在以下情況下,MMV的 證券的市場價格可能會因業務合併而下降:
● | MMV沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現業務合併的預期收益。 |
● | 業務合併對財務報表的影響 與財務或行業分析師的預期不一致。 |
因此,投資者可能會因股價下跌而蒙受損失。
我們就融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他事項發行額外股本 將稀釋所有其他股東。
我們 預計未來將發行更多股本,這將導致對所有其他股東的稀釋。我們採用了股票激勵 計劃,旨在向我們的員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵,以激勵他們的業績 並使他們的利益與我們的利益保持一致。在行使3,021,244股已發行的MMV認股權證後,最多可發行3,021,244股MMV A類普通股。因此,行使MMV認股權證將導致對我們股東的攤薄,並增加有資格在公開市場轉售的MMV A類普通股數量 。此外,我們未來還可以通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分,我們可能對公司、解決方案或技術進行投資或接受投資,併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類增發股本 可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋,MMV A類普通股的每股價值 下降。
MMV認股權證可能永遠不會在現金中, 並且可能到期時一文不值。
MMV認股權證的行使價為每股11.50美元。權證持有人行使MMV認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益金額, 取決於MMV A類普通股的交易價格。如果MMV A類普通股的交易價格低於每股11.50美元,我們相信MMV認股權證的持有人將不太可能行使他們的MMV認股權證。不能保證MMV權證 將在到期前以現金形式存在,因此,MMV權證可能到期時毫無價值,我們可能不會從行使MMV權證 中獲得任何收益。
我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的MMV認股權證 ,從而使您的認股權證一文不值。
根據MPAC與大陸股票轉讓信託公司於2021年4月7日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)的條款,我們將有能力在可行使認股權證後及到期前的任何時間贖回已發行的MMV認股權證,每份認股權證的價格為 0.01美元,前提是A類普通股的收市價在截至吾等發出贖回通知日期前第三個交易日止的30個交易日內任何20個交易日的收市價等於或超過每股18.00美元。如果認股權證 可以由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的聯邦和州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
71
贖回未贖回的MMV認股權證可能迫使持有人(I)行使MMV認股權證,並在可能不利的情況下為此支付行使價 ,(Ii)在持有人原本可能希望持有該等認股權證的情況下,以當時的市價出售MMV認股權證 或(Iii)接受名義贖回價格,而在要求贖回未償還的MMV認股權證時,名義贖回價格可能會大幅低於該等認股權證的市價。此外,如果相當數量的MMV認股權證持有人行使其MMV認股權證而不接受名義贖回價格,則這些股份的發行將稀釋其他股權持有人,從而可能降低MMV A類普通股的市場價格。MMV A類普通股的交易價格可能會隨着業務合併的完成而波動,並可能因一般經濟狀況和預測、我們的一般業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。
與MMV認股權證有關的認股權證協議規定, 我們同意,任何因該協議引起或與該協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並執行,我們 將不可撤銷地服從該司法管轄權,該司法管轄權將是唯一的。這一排他性法院條款可能會限制權證持有人獲得他們認為是與此類協議有關的糾紛的有利司法法院的能力。
認股權證協議規定,在符合 適用法律的情況下,(I)因本認股權證協議而引起或以任何方式與本公司有關的任何訴訟、法律程序或索賠,包括根據證券法提出的任何訴訟、訴訟或索賠,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權,該司法管轄權為排他性司法管轄權。 我們將放棄對該專屬司法管轄權的任何異議,並且該等法院是一個不方便的法院。然而,我們注意到, 法院是否會執行這一條款還存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
儘管如上所述,《認股權證協議》的這些條款 將不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。《交易所法案》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。購買任何MMV認股權證或以其他方式獲得任何MMV認股權證任何權益的任何個人或實體,應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。如果其標的物在《權證協議》法院條款範圍內的任何訴訟以權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”),該持有人應被視為已同意:(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行 訴訟”)的個人管轄權,以及(Y)通過向該權證持有人在外國訴訟中作為其代理人的律師送達在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人送達的法律程序文件。
這種法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。 或者,如果法院發現認股權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。
如果吾等未保存有關可在行使MMV認股權證時發行的MMV A類普通股 的有效招股説明書,閣下將只能在“無現金 基礎上”行使該等認股權證。
如果吾等不保存有關可行使MMV認股權證而發行的MMV A類普通股的最新有效招股説明書 ,當持有人希望行使MMV認股權證時,他們將只能以“無現金基礎”行使該等認股權證。因此, 持有人在行使MMV認股權證時獲得的A類普通股數量將少於該等持有人行使MMV認股權證以換取現金的數量 。根據認股權證協議的條款,吾等將同意盡最大努力保存有關於行使MMV認股權證時可發行的MMV A類普通股的最新及有效招股説明書 ,直至MMV認股權證期滿為止。但是,我們無法 向您保證我們能夠做到這一點。
投資者只有在行使時發行的MMV普通股已登記或符合資格,或根據認股權證持有人居住國的證券法律被視為豁免的情況下,投資者才能行使MMV認股權證。
本公司將不會以現金方式行使任何MMV認股權證,並且我們將沒有義務發行MMV A類普通股,除非根據MMV認股權證持有人居住國的證券法,可發行的股份已登記或符合資格 或被視為獲得豁免。在MMV認股權證 開始可行使時,我們預計MMV A類普通股將在納斯達克上市,這將使每個州都獲得註冊豁免 。因此,我們相信,只要我們關於行使認股權證後可發行的A類MMV普通股的招股説明書是最新的,每個州的持有人都可以行使其MMV認股權證。然而,我們不能向您保證這一事實。如果因行使MMV認股權證而發行的A類普通股在MMV認股權證持有人所在州不符合或不獲豁免資格,則MMV認股權證可能被剝奪任何價值,MMV認股權證的市場可能會受到限制,如果無法出售,它們可能會 到期變得一文不值。
72
MMV需要滿足在納斯達克上市的持續上市要求 。然而,MMV未來可能無法維持其證券的上市。
於2023年4月19日,摩根大通 收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)發出的書面通知(以下簡稱“通知函”),通知 摩根大通未遵守“納斯達克上市規則”對 繼續在納斯達克全球市場上市設定的上市證券最低市值要求。納斯達克上市規則第5550(B)(2)條要求公司維持上市證券最低市值為5,000萬美元,而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條規定,如果連續30個工作日持續不足,則存在未能滿足上市證券最低市值要求的行為。根據2023年3月6日至4月17日MMV的上市證券市值計算,MMV不符合上市證券最低市值要求 。
通知函 目前不影響摩拜音樂在納斯達克全球市場的上市。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條,已提供180個歷日的MMV,即至2023年10月16日,以重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(2)條。
如果納斯達克未能在180天的寬限期內重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(2)條,或未能滿足其他繼續上市要求,納斯達克可能會將其證券退市,並可能面臨重大不利後果,包括:
● | 其證券的市場報價有限; |
● | 對該公司的新聞和分析師報道數量有限; 和 |
● | 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
MMV作為上市公司運營的相關風險
我們是一家“新興成長型公司”,我們無法 確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低MMV A類普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)的審計師認證要求,在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到:(1)財政年度的最後一天(A)在2023年1月4日之後,也就是與企業合併相關的發行MMV A類普通股的五週年紀念日之後,(B)其年總收入至少為12.35億美元,或(C)其被視為交易法規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”,如果截至上一財年第二財季末,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,就會發生這種情況;或(2)在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
我們無法預測,如果我們選擇依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低。如果一些投資者因此認為我們的普通股吸引力下降, 我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
如果MMV不再符合 外國私人發行人的資格,它將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求,並且它將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。
作為外國私人發行人,MMV不受《交易所法》規定的委託書的提供和內容規則的約束,其高級管理人員、董事、 和主要股東不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據《交易法》,摩根大通不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,也不需要在其定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。如果未來它不再有資格成為外國私人發行人,它將產生 大量額外費用,可能對其經營業績產生實質性的不利影響。
由於螞蟻金服是外國私人發行人,而且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此您獲得的保護將少於如果它是國內發行人的話 。
如果它遵守適用於英屬維爾京羣島商業公司的法定要求,則其作為外國私人發行人的地位將使其免於遵守某些納斯達克公司治理要求。MMV母國英屬維爾京羣島的法律要求並不嚴格要求其董事會的多數成員必須由獨立董事組成。因此,儘管董事必須以摩根大通的最佳利益為行動,但獨立判斷的董事會成員可能會減少,董事會對公司管理層的監督程度可能會因此而降低。此外,納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個至少有兩名成員的獨立薪酬委員會、一個提名委員會和一個至少有三名成員的獨立審計委員會。MMV作為一家外國私人發行人,除了需要一個至少由三名成員組成的獨立審計委員會外,不受這些要求的約束。納斯達克的上市規則可能還需要股東批准某些公司事宜,而美團母國的上市規則不需要 。遵循英屬維爾京羣島的治理實踐,而不是遵守適用於在納斯達克上市的美國公司的要求,可能會比其他情況下為您提供的保護更少。
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雖然作為外國私人發行人,五礦資源可豁免適用於美國國內發行人的某些公司治理標準,但如果納斯達克不能繼續滿足上市要求和其他規則,五礦資源的證券可能會被摘牌,這可能會對其證券的價格和您出售這些證券的能力造成負面影響。
業務合併後, 為了維持其在納斯達克的上市,螞蟻金服必須遵守納斯達克的某些規則,包括有關最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求的規則。MMV 可能無法繼續滿足納斯達克的所有適用規則。如果螞蟻金服無法滿足納斯達克維持上市的標準,其證券可能會被摘牌。
如果納斯達克不將摩根大通的證券上市,或隨後將其證券從交易中退市,摩根大通可能面臨重大後果,包括:
● | 其證券的市場報價有限; |
● | 我們證券的流動性減少; |
● | 確定其普通股為“便士股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少。 |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 |
● | 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
作為納斯達克上市規則下的“受控公司”,摩拜可選擇豁免某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。
2021年3月22日,徐毅然先生、王彥志先生、幸運餅乾控股有限公司或由徐毅然先生控制的英屬維爾京羣島註冊公司幸運餅乾控股有限公司,與由王彥志先生控制的英屬維爾京羣島註冊公司阿凡達集團控股有限公司或阿凡達簽訂了演唱會協議,根據該協議,王彥志先生與阿凡達承諾在業務合併完成後,對於MMV股東提交表決的任何事項,王彥志先生和阿凡達將按照徐毅然先生和幸運餅乾的指示採取行動。作為代理演唱會協議的結果,在業務合併完成後,徐毅然先生持有MMV的多數投票權。因此,於業務合併完成後,根據納斯達克上市規則第5615(C)條,摩拜將 成為一家受控公司。只要摩拜世界仍然是納斯達克上市規則下的受控公司,它就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。 摩拜世界作為受控公司的地位可能會導致其證券對某些投資者的吸引力降低,或以其他方式損害 交易價格。因此,受這些公司治理要求約束的公司的股東將得不到相同的保護。
我們將因作為上市公司運營而增加成本,我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們上市公司的責任和公司治理實踐。
作為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為非上市公司沒有發生的,我們預計在我們不再是 “新興成長型公司”後,這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的 管理層和其他人員沒有管理上市公司的經驗,將需要投入大量的 時間來遵守這些要求。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ,並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本 或此類成本的具體時間。
您在保護您的利益方面可能面臨困難 ,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為MMV是根據英屬維爾京羣島的法律註冊的 。
MMV是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司。MMV的公司事務受其組織備忘錄和章程以及英屬維爾京羣島的法律管轄。根據英屬維爾京羣島法律,股東對MMV董事提起訴訟的權利、MMV少數股東的訴訟以及MMV董事對MMV的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分 源自英屬維爾京羣島相對有限的司法判例以及英格蘭普通法,後者的法院對英屬維爾京羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律,MMV股東的權利和MMV董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是,英屬維爾京羣島的證券法體系不如美國發達。與英屬維爾京羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外,英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
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根據英屬維爾京羣島法律,像MMV這樣的英屬維爾京羣島商業公司的股東沒有查看公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據公司章程,MMV的董事有權決定 是否以及在何種條件下,其股東可以查閲其公司記錄,但沒有義務將其提供給其股東。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實 ,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述 ,MMV的公眾股東在面對MMV管理層、董事會用户或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴招股説明書中提到的摩拜或其管理層時可能會遇到困難。
MMV是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司。MMV的幾乎所有業務都在中國進行,並且MMV的所有資產基本上都位於中國。此外,MMV的所有高級管理人員在相當長的時間內都居住在中國內部,而且大多數是中國公民。因此,MMV的股東可能難以向MMV或中國內部人士送達程序 。此外,中國沒有與英屬維爾京羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在 中國中,承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。
在美國常見的股東索賠,包括證券法訴訟和欺詐索賠,在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如,在中國,獲取股東調查或中國以外的訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監管,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,這種與美國證券監管機構的監管合作並不是 有效的。
根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲“-MMV作為上市公司運營的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為MMV是根據英國 維爾京羣島法律註冊的。”
未來對美國和非美國税法的更改可能會對MMV產生不利影響。
在MMV及其附屬公司將開展業務的司法管轄區內,美國國會和其他 政府機構更多地關注與跨國公司徵税有關的問題。一個例子是在“基數侵蝕和利潤轉移”領域,包括從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區的附屬公司支付款項的情況。因此,MMV及其附屬公司開展業務所在國家/地區的税法可能會發生前瞻性或追溯性的更改,任何此類更改都可能對MMV及其附屬公司產生不利影響。
MMV可能是或成為一種PFIC,這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果MMV或其任何子公司 是包括在MMV普通股或MMV認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度或其部分的PFIC,則該美國持有人可能受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響,並可能受到額外的 報告要求的約束。對於業務合併的納税年度或可預見的未來納税年度,不能保證MMV或其子公司目前不是美國聯邦所得税目的的PFIC。此外,MMV預計不會提供2021年或未來的PFIC 年度信息報表。
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收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股 將由出售證券持有人按各自的金額出售。 我們不會從這些出售中獲得任何收益。
我們將從行使認股權證中獲得高達 美元的總額約34,744,306美元,假設所有此類認股權證全部行使 現金。我們預期行使認股權證所得款項淨額(如有)將用於一般企業用途,包括收購及其他商業機會及償還債務。我們的管理層將在行使認股權證所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權。
不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。MMV認股權證的行使高度依賴於MMV A類普通股的價格以及行使時MMV認股權證的行使價格與MMV A類普通股價格之間的利差。如果MMV A類普通股的市場價格低於每股11.50美元,我們相信 權證持有人不太可能行使他們的MMV認股權證。如上文所述,普通股的最新銷售價格 目前遠低於每股11.50美元的行權價。因此,不能保證持有人將行使MMV認股權證。我們預計不會依賴MMV認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反,我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的主要現金來源來繼續支持我們的運營。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—流動性和資本資源“ 瞭解更多信息。在“無現金基礎”下行使認股權證的情況下,我們因行使認股權證而獲得的現金金額將會減少。
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我們證券的市場價格
2023年1月5日,我們的 普通股開始在納斯達克全球市場交易,股票代碼為“MMV”;我們的權證也開始在納斯達克資本市場交易,股票代碼為“MMVWW”。MPAC的單位、A類普通股、認股權證和 權利此前分別在納斯達克上市,代碼分別為“MPACU”、“MPAC”、“MPACW”和“MPACR”, 。2023年6月8日,我們普通股和認股權證的收盤價分別為1.62美元和0.1069美元。截至2023年6月8日,我們的普通股約有九名登記持有人,認股權證的登記持有人約有兩名。此類 數字不包括通過指定人名稱持有我們證券的受益所有人。
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未經審核的
預計表格
精簡合併財務信息
以下定義的術語 與本註冊聲明/招股説明書中其他地方定義和包含的術語的含義相同。
引言
2021年8月6日,開曼羣島豁免公司(“Legacy MMV”)MultiMetaVerse Inc.與英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Acquisition Corp.(“MPAC”)簽訂協議和合並計劃(“合併協議”),規定MPAC和Legacy MMV之間的業務合併將分兩步實施:(I)MPAC將通過與 合併重新註冊到英屬維爾京羣島,併入Model Performance Mini Corp.,一家英屬維爾京羣島商業公司(“pubco”,更名為MetaVerse Holdings Limited,“MMV”),PUBCO仍為尚存的上市實體(“再公司合併”); 及(Ii)開曼羣島豁免公司及Pubco的全資附屬公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合併附屬公司”), 將與Legacy MMV合併並併入Legacy MMV,使Legacy MMV成為Pubco的全資附屬公司(“收購合併”)。
以下未經審計的形式簡明綜合財務信息是根據經《最終規則》修正的《S-X條例》第11條編制的。發佈編號33-10786“關於收購和處置業務的財務披露修訂”以描述交易的會計處理(“交易會計調整”),並展示已發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。 我們已選擇不列報管理層的調整,並將僅在未經審計的 形式簡明綜合財務信息中列報交易會計調整。
MPAC是一家空白支票公司,於2021年1月8日在英屬維爾京羣島註冊成立,成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
2021年4月12日,MPAC 完成了其5,000,000個MPAC單位的首次公開募股(IPO),發行價為每單位10.00美元,每個MPAC單位包括一股MPAC A類普通股和一股MPAC認股權證的二分之一,以及一項MPAC獲得1股MPAC A類普通股的十分之一的權利,導致 總收益5,000萬美元(不包括承銷折扣和佣金以及發售費用)。
在首次公開募股完成之前,保薦人認購了1,437,500股方正股票,總收購價為25,001美元,約合每股0.017美元。在IPO完成的同時,MPAC以私募交易的方式向保薦人出售了270,000個私募單位,每單位收購價為10.00美元,產生了2,700,000美元的總收益。作為這項交易的結果,在 行使承銷商的超額配售選擇權生效後,積金局向保薦人出售了合共292,500個私人配售單位,令積金局獲得的總收益為2,925,000元。在私募中出售的每個私募單位與在IPO中出售的MPAC單位相同,不同之處在於將不會有關於創始人股份、私募股份、私募認股權證或私募配售權利的贖回權利或來自信託賬户的清算分配。
2021年4月15日,承銷商全面行使超額配售選擇權,增購75萬隻MPAC單位。
以下截至2022年12月31日的未經審計的預計簡明綜合資產負債表假設業務合併發生在2022年12月31日。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併提出備考影響 ,猶如已於2022年1月1日完成。未經審計的2021年1月8日(開始)至2021年12月31日期間的經營預計簡明綜合報表 對業務合併提出了預計效果 ,就好像它已於2021年1月8日完成一樣。
未經審核備考簡明綜合財務報表僅供參考,並不一定反映合併後公司的財務狀況或經營業績,假設收購發生在 顯示的日期。此外,形式簡明的綜合財務信息在預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果方面也可能沒有用處。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。
MPAC的歷史財務信息 來源於MPAC截至2022年12月31日及截至該年度的經審核財務報表,以及MPAC於2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間的經審核財務報表,包括在本註冊説明書/招股説明書的其他部分 。傳統MMV的歷史財務信息來自於本註冊説明書/招股説明書中其他部分包括的截至2021年12月31日及截至2022年12月31日的舊MMV的經審計財務報表。 這些信息應與MPAC和MMV的經審計財務報表及相關附註一起閲讀,標題為 和“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“以及本註冊説明書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。
78
業務合併説明
2021年8月6日,MPAC 與Legacy MMV簽訂合併協議。MPAC通過與PUBCO合併並併入PUBCO而重新合併到英屬維爾京羣島( “重新合併”)。合併子公司與Legacy MMV合併,使Legacy MMV成為pubco的全資子公司 。根據合併協議,MPAC A類普通股及MPAC B類普通股將按 一對一基準自動轉換為MMV A類普通股及Legacy MMV與Legacy MMV合併併合併為合併附屬公司,而Legacy MMV為尚存公司及MMV的全資附屬公司。
下表彙總了截至本註冊聲明/招股説明書日期的已發行和已發行的MMV A類普通股數量,不包括行使或授予認股權證的潛在攤薄影響 以下各節進一步討論的數字:
股份數量 | % | |||||||
保薦人持有的股份 | 1,759,250 | 5.3 | % | |||||
積金局公眾股份(包括權利相關股份) | 782,164 | 2.4 | % | |||||
收盤時向MMV股東發行的股份 | 30,000,000 | 90.8 | % | |||||
管道投資 | 450,000 | 1.4 | % | |||||
積金局代表股份 | 57,500 | 0.2 | % | |||||
普通股合計 | 33,048,914 | 100.0 | % |
預期會計處理
根據公認會計原則,業務合併 作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,MPAC被視為“被收購”的公司,而Legacy MMV被視為財務報表報告的會計收購方。因此,業務組合 被視為等同於MPAC淨資產的MMV發行股票,並伴隨着資本重組。MPAC的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併前的運營是舊式MMV的運營。
根據對以下事實和情況的評估,已確定傳統MMV為會計收購人:
● | Legend MMV的現有 股東在合併後公司擁有最大的投票權; |
● | 遺留MMV的現有股東有能力控制合併後公司董事和高級管理人員的選舉和罷免決定 ; |
● | 遺留MMV的業務 包括合併後公司的持續業務; |
● | 遺留MMV的相關指標,如資產、收入、現金流和收益,高於MPAC;以及 |
● | Legend MMV的現有 高級管理人員成為合併後公司的高級管理人員。 |
以下截至2022年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合資產負債表乃根據MPAC及Legacy MMV的經審核歷史財務報表編制。以下未經審計的備考簡明綜合經營報表是根據MPAC於2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間的經審計 經營報表及Legacy MMV截至2021年12月31日期間的經審計綜合經營報表編制的。未經審核備考調整基於目前可獲得的信息 ,未經審核備考調整背後的假設和估計載於附註。 實際結果可能與用於列報隨附的未經審核備考簡明綜合財務信息的假設大不相同。
79
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2022年12月31日
(單位:千)
(1) | (2) | 交易記錄 | ||||||||||||||||
MPAC | MMV | 會計核算 | PRO 表格 | |||||||||||||||
(歷史) | (歷史) | 調整 | 注意事項 | 已整合 | ||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 2,223 | $ | 625 | $ | 2,500 | (A) | $ | 5,519 | |||||||||
23,632 | (B) | |||||||||||||||||
(2,013 | ) | (C) | ||||||||||||||||
(21,448 | ) | (E) | ||||||||||||||||
應收賬款淨額 | - | 787 | - | 787 | ||||||||||||||
應收相關款項 締約方 | - | 152 | - | 152 | ||||||||||||||
庫存,淨額 | - | 820 | - | 820 | ||||||||||||||
預付 費用和其他流動資產 | 92 | 3,136 | (2,685 | ) | (J) | 543 | ||||||||||||
流動資產總額 | 2,315 | 5,520 | (14 | ) | 7,821 | |||||||||||||
財產和設備, 淨額 | - | 198 | - | 198 | ||||||||||||||
無形資產,淨額 | - | 105 | - | 105 | ||||||||||||||
長期投資 | - | 460 | - | 460 | ||||||||||||||
使用權資產 | - | 645 | - | 645 | ||||||||||||||
可銷售 信託帳户持有的證券 | 23,632 | - | (23,632 | ) | (B) | - | ||||||||||||
總資產 | $ | 25,947 | $ | 6,928 | $ | (23,646 | ) | $ | 9,229 | |||||||||
負債、夾層權益和股東權益 | ||||||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||||||
短期銀行借款 | $ | - | $ | 116 | - | $ | 116 | |||||||||||
應付帳款 | 2,048 | 1,093 | 5,419 | (H) | 8,560 | |||||||||||||
應付相關方的金額,本期部分 | - | 484 | - | 484 | ||||||||||||||
本票(簡寫為MMV | 2,685 | - | (2,685 | ) | (J) | - | ||||||||||||
管道投資者的預付款 | 2,000 | - | (2,000 | ) | (A) | - | ||||||||||||
遞延收入,當前 部分 | - | 195 | - | 195 | ||||||||||||||
經營租賃負債, 當期部分 | - | 556 | - | 556 | ||||||||||||||
應計負債和其他流動負債 | - | 1,927 | 519 | (I) | 2,446 | |||||||||||||
流動負債總額 | 6,733 | 4,371 | 1,253 | 12,357 | ||||||||||||||
應付相關方的金額,非當期部分 | - | 19,401 | - | 19,401 | ||||||||||||||
遞延收入,非當期 部分 | - | 561 | - | 561 | ||||||||||||||
認股權證法律責任 | 16 | - | - | 16 | ||||||||||||||
延期 承銷費 | 2,013 | - | (2,013 | ) | (C) | - | ||||||||||||
總負債 | 8,762 | 24,333 | (760 | ) | 32,335 | |||||||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股 | 23,632 | - | (23,632 | ) | (E) | - | ||||||||||||
股東權益 (赤字): | ||||||||||||||||||
A類普通股 | 2,925 | 14 | 4,500 | (A) | 83,648 | |||||||||||||
(14,791 | ) | (D) | ||||||||||||||||
2,184 | (E) | |||||||||||||||||
74,239 | (F) | |||||||||||||||||
15,096 | (G) | |||||||||||||||||
(519 | ) | (I) | ||||||||||||||||
B類普通股 | 25 | - | (25 | ) | (D) | - | ||||||||||||
應收認購款 | - | - | - | (F) | - | |||||||||||||
額外實收資本 | - | 74,239 | (74,239 | ) | (F) | - | ||||||||||||
留存收益(累計虧損) | (9,397 | ) | (86,488 | ) | 14,816 | (D) | (101,584 | ) | ||||||||||
(15,096 | ) | (G) | ||||||||||||||||
(5,419 | ) | (H) | ||||||||||||||||
累計 其他綜合損失 | - | (3,365 | ) | - | (3,365 | ) | ||||||||||||
股東權益(赤字)合計 | (6,447 | ) | (15,600 | ) | 746 | (21,301 | ) | |||||||||||
非控股 權益 | - | (1,805 | ) | - | (1,805 | ) | ||||||||||||
負債、夾層權益和股東權益合計 | $ | 25,947 | $ | 6,928 | $ | (23,646 | ) | $ | 9,229 |
(1) | 來自MPAC截至2022年12月31日的資產負債表。請參閲MPAC的財務報表 以及本註冊聲明中其他部分的相關附註。 |
(2) | 派生自舊MMV截至2022年12月31日的綜合資產負債表。請參閲Legacy MMV的財務報表和本註冊聲明中其他部分的相關説明。 |
80
調整未經審計的備考簡明合併資產負債表
(A) | 用相應的450,000 MMV A類普通股 以每股10.00美元的價格記錄PIPE投資的收益。 |
(B) | 代表將MPAC信託中持有的有價證券轉換為現金。 |
(C) | 反映 在業務合併完成時到期並應支付的約200萬美元遞延承銷費的結算。 |
(D) | 反映了MPAC歷史累積虧損的消除,反映了MPAC B類普通股在業務合併完成時自動轉換為MMV A類普通股。 |
(E) | 反映在業務合併結束時未贖回的207,139股A類普通股重新分類為無面值的永久股權。 |
(F) | 反映了在合併完成時,MMV的歷史額外實收資本被取消為MMV A類普通股的情況 。 |
(G) | 反映 由於歸屬條件在合併完成時得到滿足而產生的15,095,968美元的未確認補償費用 。 |
(H) | 反映了與完成業務合併有關的MPAC交易成本中約540萬美元的應計費用,主要是根據MMV的股權估值300,000,000美元計算的450萬美元,作為對留存收益的調整。 |
(I) | 反映了與業務合併完成相關的舊MMV交易成本中約50萬美元的應計費用 。 |
(J) | 反映在業務合併完成時從遺留MMV中取消本票。 |
81
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日的年度
(以千為單位,不包括 每股和每股數據)
(1) | (2) | 交易 | ||||||||||||||||||
MPAC | MMV | 會計核算 | PRO 表格 | |||||||||||||||||
(歷史) | (歷史) | 調整 | 注意事項 | 已整合 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 12,225 | $ | - | $ | 12,225 | ||||||||||||
運營成本和費用: | ||||||||||||||||||||
銷售成本 | - | (6,351 | ) | - | (6,351 | ) | ||||||||||||||
銷售費用 | - | (1,193 | ) | (1,193 | ) | |||||||||||||||
一般和行政費用 | (2,812 | ) | (9,697 | ) | (1,437 | ) | (Aa) | (33,542 | ) | |||||||||||
(4,500 | ) | (Bb) | ||||||||||||||||||
(15,096 | ) | (抄送) | ||||||||||||||||||
研發費用 | - | (7,410 | ) | - | (7,410 | ) | ||||||||||||||
總運營成本和費用 | (2,812 | ) | (24,651 | ) | (21,033 | ) | (48,496 | ) | ||||||||||||
運營虧損 | (2,812 | ) | (12,426 | ) | (21,033 | ) | (36,271 | ) | ||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||
利息收入 | 523 | 2 | (523 | ) | (Dd) | 2 | ||||||||||||||
利息支出,淨額 | - | (587 | ) | - | (587 | ) | ||||||||||||||
其他收入和支出 | 36 | 222 | - | 258 | ||||||||||||||||
其他收入(費用)合計 | 559 | (363 | ) | (523 | ) | (327 | ) | |||||||||||||
所得税前虧損 | (2,253 | ) | (12,789 | ) | (21,556 | ) | (36,598 | ) | ||||||||||||
所得税費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
淨虧損 | (2,253 | ) | (12,789 | ) | (21,556 | ) | (36,598 | ) | ||||||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | - | (275 | ) | - | (275 | ) | ||||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (2,253 | ) | $ | (12,514 | ) | $ | (21,556 | ) | $ | (36,323 | ) | ||||||||
基本和稀釋加權平均流通股 A類普通股,可能需要贖回 | 4,836,700 | |||||||||||||||||||
每股A類普通股的基本和攤薄淨虧損,可能需要贖回 | $ | (0.34 | ) | |||||||||||||||||
基本和稀釋加權平均流通股 、B類普通股 和不可能贖回的A類普通股 | 1,787,500 | |||||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損,B類普通股和A類普通股不可能贖回 | $ | (0.34 | ) | |||||||||||||||||
已發行普通股的基本和攤薄加權平均值 | 139,829,193 | |||||||||||||||||||
每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.09 | ) | |||||||||||||||||
基本和稀釋形式加權平均流通股 | 33,048,914 | |||||||||||||||||||
每股基本和攤薄預計淨虧損 | $ | (1.10 | ) |
(1) | 派生自MPAC截至2022年12月31日止年度的營運報表。請參閲MPAC的 財務報表和本註冊聲明中其他部分的相關附註。 |
(2) | 源自截至2022年12月31日止年度的MMV經營報表及全面虧損 。請參閲Legacy MMV的財務報表和本註冊聲明中其他部分的相關説明。 |
82
MPAC (歷史) | MMV (歷史) | 形式上 已整合 | ||||||||||
加權平均流通股-普通股 | 6,624,200 | 139,829,193 | 33,048,914 | |||||||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.34 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | (1.10 | ) |
調整未經審計的形式簡明合併經營報表
(Aa) | 反映了MPAC和Legacy MMV在2022年12月31日之後與業務合併結束有關的約140萬美元的交易成本 ; |
(Bb) | 反映基於Legacy MMV將在完成合並時產生的300,000,000美元的股權估值的1.5%的發起人費用 。這一調整被認為是一次性費用,預計不會再次發生; |
(抄送) | 反映 由於歸屬條件在合併完成時得到滿足而產生的15,095,968美元的未確認補償費用 。這種歸屬調整被認為是一次性費用,預計不會再次發生;以及 |
(Dd) | 反映 截至期初從信託賬户中持有的有價證券賺取的利息收入的調整。 |
83
未經審計的備考簡明 合併經營報表
截至2021年12月31日的年度
(單位:千,不包括份額和每股數據 )
(1)MPAC (歷史) | (2) MMV (歷史) | 交易記錄 會計核算 調整 | 注意事項 | 形式上 已整合 | ||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 10,482 | $ | - | $ | 10,482 | ||||||||||
運營成本和費用: | ||||||||||||||||||
銷售成本 | - | (6,398 | ) | - | (6,398 | ) | ||||||||||||
減值損失 | - | (30 | ) | - | (30 | ) | ||||||||||||
銷售費用 | - | (1,298 | ) | (1,298 | ) | |||||||||||||
一般和行政費用 | (961 | ) | (29,955 | ) | (4,249 | ) | (Aa) | (59,290 | ) | |||||||||
(4,500 | ) | (Bb) | ||||||||||||||||
(19,625 | ) | (抄送) | ||||||||||||||||
研發費用 | - | (5,705 | ) | - | (5,705 | ) | ||||||||||||
總運營成本和費用 | (961 | ) | (43,386 | ) | (28,374 | ) | (72,721 | ) | ||||||||||
運營虧損 | (961 | ) | (32,904 | ) | (28,374 | ) | (62,239 | ) | ||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||
利息收入 | 4 | 2 | (4 | ) | (Dd) | 2 | ||||||||||||
利息支出,淨額 | - | (95 | ) | - | (95 | ) | ||||||||||||
其他收入和支出 | 85 | 306 | - | 391 | ||||||||||||||
其他收入(費用)合計 | 89 | 213 | (4 | ) | 298 | |||||||||||||
所得税前虧損 | (872 | ) | (32,691 | ) | (28,378 | ) | (61,941 | ) | ||||||||||
所得税費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||
淨虧損 | (872 | ) | (32,691 | ) | (28,378 | ) | (61,941 | ) | ||||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | - | (698 | ) | - | (698 | ) | ||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (872 | ) | $ | (31,993 | ) | $ | (28,378 | ) | $ | (61,243 | ) | ||||||
基本和稀釋加權平均A類普通股 | 4,229,692 | |||||||||||||||||
每股A類普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.15 | ) | |||||||||||||||
基本和稀釋加權平均數 B類普通股 | 1,674,958 | |||||||||||||||||
每股B類普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.15 | ) | |||||||||||||||
已發行普通股的基本和攤薄加權平均值 | 139,829,193 | |||||||||||||||||
不可贖回普通股每股基本收益 | $ | (0.23 | ) | |||||||||||||||
基本和稀釋形式加權平均流通股 | 33,048,914 | |||||||||||||||||
基本和攤薄後每股預計淨虧損 | $ | (1.85 | ) |
(1) | 派生自MPAC於2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間的營運報表。請參閲MPAC的財務報表和本註冊聲明中其他部分的相關附註。 |
(2) | 衍生自MMV截至2021年12月31日止年度的營運報表。請參閲Legacy MMV的 財務報表和本註冊聲明中其他部分的相關説明。 |
84
MPAC (歷史) | MMV (歷史) | 假設沒有贖回 | ||||||||||
加權平均流通股-普通股 | 5,904,650 | 139,829,193 | 33,048,914 | |||||||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.15 | ) | $ | (0.23 | ) | $ | (1.85 | ) |
調整未經審計的形式簡明合併經營報表
(Aa) | 反映了在2021年12月31日之後產生的約420萬美元的交易成本; |
(Bb) | 反映基於Legacy MMV將在完成合並時產生的300,000,000美元的股權估值的1.5%的發起人費用 。這一調整被認為是一次性費用 ,預計不會再次發生; |
(抄送) | 反映了在合併完成時由於歸屬條件得到滿足而產生的未確認補償費用19,624,756美元 。這種歸屬調整被認為是一次性費用,預計不會再次發生;以及 |
(Dd) | 反映 截至期初從信託賬户中持有的有價證券賺取的利息收入的調整。 |
85
對未經審計的備考表格的簡要説明
合併財務信息
1. | 演示基礎 |
由於Legacy MMV已被確定為會計收購方,業務合併 被計入根據GAAP進行的反向資本重組,主要原因是Legacy MMV股東繼續控制合併後公司。根據這種會計方法,儘管MPAC收購了Legacy MMV在業務合併中的所有未償還股權,但就財務報告而言,MPAC被視為“被收購”的公司。因此,業務合併被視為等同於傳統MMV發行MPAC淨資產的股票 ,並伴隨着資本重組。積金局的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是Legacy MMV的業務。
截至2022年12月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表假設業務合併和管道發行發生在2022年12月31日。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併及管道融資提出備考影響,猶如已於2022年1月1日完成一樣。截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表為業務合併及管道融資提供備考效果,猶如已於2021年1月8日完成一樣。
截至2022年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考營運表乃根據MPAC及Legacy MMV截至2022年12月31日止年度的經審核財務報表編制。它們應與MPAC和Legacy截至2022年12月31日的年度經審計財務報表以及本註冊説明書/招股説明書中其他部分包含的相關 附註一併閲讀。截至2021年12月31日止年度的未經審核備考營運報表乃根據本註冊説明書/招股説明書其他部分所載的截至2021年12月31日止年度的經審核營運業績及相關附註編制,並應一併閲讀。
未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據業務合併結束時MPAC A類普通股的實際贖回情況編制。
未經審核的備考簡明綜合財務資料不會產生任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或可能與業務合併有關的成本節約。
反映業務合併完成情況的備考調整 基於某些當前可獲得的信息以及MMV認為在這種情況下合理的某些假設和方法。未經審核的簡明備考調整,如附註所述,可能會在獲得更多資料及經評估後予以修訂。因此,實際調整很可能與預計調整有所不同,而且差異可能很大。MMV相信 其假設及方法提供合理的基礎,以便根據管理層目前可得的資料顯示業務合併的所有重大影響,而備考調整對該等假設產生適當影響 ,並在未經審核的備考簡明綜合財務資料中正確應用。
未經審核的備考簡明綜合財務資料不一定顯示業務合併的實際經營業績及財務狀況 ,亦不顯示合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。閲讀時應結合MMV的歷史財務報表和附註。
86
2. | 會計政策 |
完成業務合併後,MMV對兩個實體的會計政策進行了全面審查。根據初步分析,管理層並無發現會對未經審核的備考簡明綜合財務資料有重大影響的任何差異。因此, 未經審計的備考簡明綜合財務信息不假定會計政策存在任何差異。
3. | 調整 未經審計的備考簡明合併財務信息 |
未經審核備考簡明綜合財務資料乃為説明業務合併的影響而編制,並僅供參考之用。歷史財務報表已在未經審核的備考簡明綜合財務信息中進行了調整,以使預計將對合並後公司業績產生持續影響的事件產生備考效果。
未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據S-X法規第11條編制,並經最終規則第33-10786號“有關收購及處置業務的財務披露修訂”修訂,以描述交易的會計 。
未經審計的歷史財務報表已在未經審計的備考簡明綜合財務信息中進行了調整,以使反映GAAP下的交易會計調整的交易會計調整具有形式效果 。
預計合併後的所得税撥備不一定反映合併後公司在所列期間提交合並後的所得税申報單的情況下可能產生的金額。
假設業務合併發生在2022年1月1日,未經審計的預計簡明綜合經營報表中的預計基本每股收益和稀釋每股收益金額是根據合併後公司的流通股數量計算的。
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業務
MMV的使命
MMV致力於構建一個開放、身臨其境、多體驗的娛樂世界,擁有高質量的原創內容和廣泛的專業用户 生成的內容。
概述
MMV是一家動畫和娛樂公司 致力於為其全球用户(其動畫觀眾、遊戲玩家和內容創作者的集體參考)建立一個開放的社區,並通過原創內容、用户生成的 內容(“UGC”)和專業的用户生成的內容(“PUGC”)提供高質量和身臨其境的娛樂體驗。
MMV於2015年開始製作動畫,其標誌性的奧圖世界品牌以其鼓舞人心的故事情節和獨特的圖形風格吸引了廣泛的追隨者, 特別是在中國的年輕觀眾中。通過利用公司現有的用户基礎,MMV建立了多樣化的產品組合,包括Aotu World品牌的動畫內容、漫畫書、短視頻、收藏品、文具、消費品和手機遊戲 。MMV還開發和擴充了新的品牌、故事和角色,如Neko Always。MMV創建內容 並利用其品牌為用户提供引人入勝的、多方面的交互式虛擬娛樂服務和產品 。
MMV的業務
MMV開發了一種以其自有品牌為中心的商業模式,利用其對MMV用户的品牌吸引力。MMV的自有品牌是通過開發原創且引人入勝的動畫內容而建立的。為了為粉絲提供多方面的娛樂體驗,MMV 設計、開發和運營手機遊戲,並基於這些品牌設計、製造和銷售商品。MMV還投入了 資源為新品牌的發展奠定基礎,併為第三方客户提供動畫製作和其他技術支持 服務。總而言之,MMV的業務主要由以下四大支柱組成:
● | 自有動畫的創作和運營:MMV的內部創意內容團隊和動畫製作團隊領導着自有品牌和動畫系列的創作。MMV動畫系列的每一季通常都會在嗶哩嗶哩等熱門在線視頻平臺上每週發佈一次。MMV通過授予這些平臺播放其動畫內容的許可證來獲得許可收入。此外,這些系列在國內和海外的電視上播出,進一步擴大了MMV的品牌存在,促進了其全球發展。MMV正在開發中,已經推出了多個自主品牌和動畫系列,包括傲圖世界、傲圖學院、Neko專輯和復仇者之刃。奧圖世界動畫,MMV的標誌性動畫系列,於2022年6月慶祝了成立六週年,自2022年4月以來有四季都是關於嗶哩嗶哩的。 |
● | 遊戲和應用的開發和運營:MMV基於其專有的 品牌和內容開發手機遊戲和應用。MMV創建的遊戲與動畫系列的故事情節相結合,為粉絲提供了額外的一層互動和身臨其境的體驗。MMV已經在其Aotu World品牌下推出了多款遊戲, 主要以免費模式運營這些遊戲。玩家可以免費下載遊戲,但購買遊戲中的虛擬物品需要付費 ,以提升遊戲體驗。MMV通過其專有渠道、App Store和各種基於Android的應用商店和平臺分發其手機遊戲。玩家產生的毛收入取決於與分銷渠道的收入分成 以及支付提供商的服務費。MMV繼續擴大和加強其移動遊戲開發團隊和開發能力 作為向市場推出更多遊戲的基礎。通過利用在開發和運營其當前直播遊戲過程中積累的寶貴經驗,MMV努力從其遊戲和應用程序流水線的推出和運營 中創造更大的商業價值。 |
● | 商品銷售和許可:MMV向分銷商和最終客户銷售基於其專有 品牌開發的商品。MMV目前的商品包括動漫收藏品、書籍、文具、服裝、毛絨玩具和其他具有商業吸引力的產品。MMV擁有內部設計、供應鏈管理和電子商務團隊來管理其商品銷售業務,生產外包給第三方製造商。MMV主要通過其在天貓和淘寶等在線供應商平臺上的專有店面以及 分銷商向最終客户進行商品銷售。除了自己的商品銷售業務,MMV還授予開發和銷售商品的第三方許可權 MMV將獲得銷售收入的一部分作為許可費。 |
● | 動畫製作服務: MMV為第三方客户提供動畫製作服務。這些客户包括 動畫公司、遊戲公司和其他娛樂公司。這些服務的提供有助於擴大MMV的動畫生產能力,並使MMV能夠獲得更多的經驗、專業知識和市場洞察力。 |
MMV認為,它是 行業的創新者和先驅,不僅是因為它創建的原創內容,也是因為它製作和推廣這些內容的商業模式。除了在內部創建內容外,MMV還採用了面向用户的方法,並通過其“核心平臺”鼓勵粉絲參與創作過程。核心平臺為用户提供創作靈感和指導, 藝術資產、工具和技術許可,以及其他支持UGC的開發和推廣。這有助於使MMV的內容產品多樣化,並在其用户社區中培育了一種創建和分享UGC的文化。面向用户的方法增加了MMV對高質量UGC的識別,即PUGC。在其核心平臺的結構指導下,MMV相信 其UGC和PUGC材料有助於其自有品牌的增長和受歡迎,拓寬其娛樂內容的範圍,並啟發新故事情節和想法的發展。
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MMV的成就
傲圖世界最初是一部動畫片,MMV稱之為傲圖世界動畫。奧圖世界動畫片第一季於2015年首播。自開播以來,內地已有一百一十多個電視頻道播出了這部中國連續劇,並擴大了其全球影響力。MMV繼續開發這一系列動畫,目前正在播出第四季。截至2023年3月,動畫片《嗶哩嗶哩》累計播放量約為9.5億次,在所有中國原創動畫品牌中,《嗶哩嗶哩》的播放量排名第一。自最初發布以來,《傲圖世界》逐漸發展成為一個獨立的宇宙,有自己的角色和故事情節,也是包括原創漫畫 書籍、短視頻、商品和手機遊戲在內的各種娛樂流派的素材。此外,MMV還通過互聯網銷售其內容和產品,並使用衍生的藝術品和動畫內容,這些原創內容成功地吸引了粉絲,併為品牌在社交媒體上的人氣保持和推廣做出了貢獻。
MMV在其社區內培養了一種UGC文化。MMV在各種社交媒體平臺上收穫了大量粉絲,這些平臺在中國的Z世代中很受歡迎。截至2023年3月,MV在嗶哩嗶哩上有190萬粉絲,抖音上有230萬粉絲,快手上有340萬粉絲,微博上有92.8萬粉絲,版詞源上有45.4萬粉絲。
MMV與其用户的關係 超越了用户隨意觀看MMV動畫系列的單邊關係。相反,MMV的用户以在線討論、角色扮演、用户生成的藝術作品和漫畫、故事、視頻、音樂甚至視頻遊戲的形式參與UGC的創建。傲圖世界是一部關於中國中領先的UGC專注於粉絲社區的熱門動畫片。嗶哩嗶哩上每天都有數以百計的基於傲圖世界的UGC新帖子上傳。傲圖世界在LOFTER最受歡迎的藝術繪畫和素描調查中也被評為最受歡迎的品牌,超過了所有其他國內外ACGN品牌。截至2023年3月,傲圖世界動漫在全球ACGN品牌中的粉絲基礎和UGC發帖數量在板慈院排名第一。為了促進社區圍繞其品牌的增長,MMV分享了Aotu World角色模型文件,供UGC創建者使用。與MMV動畫內容相關聯創建的UGC反映了其粉絲對其故事情節和角色的參與度。除了為推廣奧圖世界品牌做出貢獻外,UGC還提供創造性的概念和想法,使MMV進一步發展和多樣化其娛樂流派。
MMV還開發了一種商業模式,通過衍生產品將其原創動畫內容和品牌貨幣化。MMV的衍生產品主要包括手遊和品牌商品。傲圖世界遊戲是MMV在構建互動娛樂平臺方面的合資企業 ,截至2023年3月,已吸引了約1300萬累計註冊用户。截至2023年3月,MMV還開發和營銷了超過2220件商品,這些商品不僅為用户提供了實際的陪伴,還為MMV的現金流做出了貢獻。MMV打算開發更多的遊戲和應用程序,並進一步利用其動畫內容和用户羣作為發射臺 來開發新的專有品牌、內容產品和多方面的線上和線下娛樂體驗。
行業壁壘與機遇
傳統遊戲和娛樂 公司依靠職業生成的內容(“OGC”)來開發專有品牌、動畫、遊戲和其他娛樂類型 。由於高昂的開發成本,這種對OGC的依賴需要大量的前期投資。為了確保從開發的內容中獲得經濟回報,這些公司傾向於使用相似和重複的遊戲設計和機制,這已經被市場證明瞭 。我們認為,開發商普遍不願承擔風險,可能導致大量創意概念不發達或不發達,導致開發的內容缺乏產品多樣性, 內容與其粉絲羣之間的互動更加有限。MMV認為,這種情況已經成為行業整體發展的重要障礙, 並通過其核心平臺、商業模式和發展戰略努力克服這一障礙。
MMV解決方案
MMV的核心平臺 支持、孵化和指導其內部創建的自有品牌以及用户創建的UGC和PUGC的發展。它 旨在涵蓋對內容創作者的一系列支持,包括投資、激勵、工具、開發支持、知識產權支持、 創作者社區、眾包平臺、出版支持和交叉推廣。MMV的核心平臺旨在培養創造性的 概念,並將其UGC和PUGC發展成為成功的商業上可行的知識產權, 可以開發成動畫、遊戲和商品。
MMV相信其核心平臺下的功能 可以降低內容創作者的行業門檻。例如,被MMV內容深深聯繫並受到啟發的創造性人才可能會受到激勵,獨立開發其他概念。然而,對於那些受資金、技術和商業限制的人來説,成功的動畫或遊戲開發 可能是一項艱鉅的任務。MMV通過MMV的核心平臺幫助PUGC創作者將其概念納入、具體化和商業化,從而為PUGC創作者提供支持。
作為創建開放社區以推廣其自有品牌的努力的一部分,MMV通過其核心平臺向公眾免費提供各種傲圖世界藝術資產,並將繼續這一舉措,為其粉絲羣提供更多的藝術和技術資源。 這為UGC創作者提供了開發傲圖世界品牌內容的基礎。這為UGC和PUGC創作者在奧圖世界品牌下開發高質量的動畫、遊戲和其他內容產品提供了 基礎。MMV認為,這有助於 加強與其Aotu World用户的接觸,並有助於在UGC社區內尋找具有更復雜內容和技術專業知識的有才華的PUGC創作者。MMV將這些PUGC創作者視為潛在的業務合作伙伴,MMV可以讓他們參與內容開發,並支持MMV所重視的“創作者對客户”的概念。此外,MMV的核心平臺允許PUGC 創作者直接受益於其內容的潛在商業成功。MMV相信,這種“錢給創作者”的理念會激勵PUGC創作者參與到品牌的長期發展中來。
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在《中國》中Z世代流行的各種社交媒體平臺上,MMV獲得了大量的 粉絲。截至2023年3月,動漫音樂在嗶哩嗶哩、抖音、快手、微博和版詞源上分別擁有約190萬粉絲、230萬粉絲、340萬粉絲、92.8萬粉絲和45.4萬粉絲,就UGC的創作量而言,它已成為UGC創作的一個熱門和活躍的來源。 使用和參與UGC/PUGC創作者不僅增加了內容開發的人才庫,補充了MMV的內部創作團隊,還可能降低與奧圖世界品牌開發和營銷相關的成本。
簡而言之,MMV旨在通過降低行業門檻來實現在線娛樂內容的多樣化,並通過推廣“創作者對客户”的模式來減少用户和創作者之間的摩擦。MMV認為,其商業模式通過修改創意流程來解決傳統遊戲和娛樂公司面臨的挑戰,從而拓寬創意概念的範圍,同時降低開發成本。
優勢
業務協同創造價值鏈能力
MMV的業務以其自有品牌為中心,涵蓋行業價值鏈中的動畫系列、遊戲和商品部分。這些細分市場之間建立的協同 構成了MMV業務運營的基礎。MMV開發了原創動畫系列 ,在中國的年輕觀眾中獲得了追隨者。基於這些動畫系列,MMV開發了各種手機遊戲,這些遊戲 融入了原始動畫的故事情節,為用户創造了身臨其境的體驗。此外,MMV還根據其專有動畫系列和遊戲設計、開發和分銷商品。MMV利用其現有的動畫粉絲羣,使 MMV能夠向隨時可用的受眾羣高效地宣傳其遊戲、商品、內容或其他產品和服務。移動遊戲和商品為MMV帶來收入和利潤,同時進一步吸引其粉絲基礎。同時,MMV可以從市場反饋中更深入地瞭解用户的偏好,從而製作更好地滿足用户需求的動畫和遊戲。 MMV業務之間的協同作用有助於其內容的受歡迎程度、後勁和盈利潛力。
MMV的旗艦品牌奧圖世界就是在其商業模式下創造的協同效應的例證。MMV於2015年推出了Aotu World The Animation的第一季 ,隨後又推出了三季。這部動畫片在年輕粉絲中很受歡迎,截至2023年3月,僅嗶哩嗶哩一家的累計瀏覽量就達到了約9.5億次,在所有中國原創動畫品牌中排名第一。在動畫系列的牽引下,MMV開發了奧圖世界 品牌下的多款手機遊戲。為了進一步利用傲圖世界品牌的知名度,吸引更多的粉絲,MMV還設計和銷售傲圖世界商品,包括漫畫書、動作人偶、填充玩具和其他收藏品和功能性物品。各個細分業務的運營所產生的協同效應是MMV創意內容商業化的基礎。MMV計劃開發其他 自有品牌,並繼續利用其業務之間的協同效應來增強其盈利能力。
此外,MMV鼓勵 用户創建UGC,這可以進一步為其動畫和遊戲開發過程帶來活力和靈感。此外,MMV向第三方提供動畫製作服務有助於增強其自身的製作能力,並使MMV獲得可應用於MMV其他業務部門的額外 見解和專業知識。MMV對不同業務線的整合 產生了協同效應,促進了其運營的良性循環。這種協同效應增強了MMV有效留住用户和獲取更大商業價值的能力。
蓬勃發展的自有品牌,具有強勁的盈利潛力
MMV的傲圖世界品牌已建立的粉絲基礎為貨幣化提供了堅實的基礎。MMV通過其創意內容吸引其用户基礎,並努力滿足他們對品牌相關娛樂流派和商品的需求。MMV目前很大一部分收入 來自Aotu World the Game、品牌商品銷售和授權。
MMV在2017年初認識到了其品牌貨幣化潛力。為滿足廣大用户對奧圖世界相關商品的需求,MMV為其用户發起了一項在線活動,為奧圖世界相關商品的設計和製造提供資金。作為回報,參與的用户將是奧圖世界官方商品的第一批接受者。在活動結束時,MMV獲得了約310萬元的眾籌,創下了截至2023年3月Modian.com上動畫片眾籌金額最高的 紀錄。此次活動標誌着其商品 銷售的開始,截至2023年3月,MMV已經開發了2220多件傲圖世界商品,包括漫畫書、動作人偶、填充娃娃、服裝、服裝、交易卡和其他收藏品和功能物品。從2017年到2022年,其商品銷售總額從人民幣280萬元增加到人民幣2640萬元,年複合增長率為56.6%。
MMV於2020年6月商業化推出了Aotu World The Game,作為其通過手機遊戲實現品牌貨幣化的試運行。MMV在中國商業發佈後的前六個月裏,已經積累了740萬用户,產生了大約7400萬元的充值收入。截至2023年3月,傲圖世界 遊戲累計註冊用户約1300萬。奧圖天下游戲的運營增強和提升了MMV對遊戲領域用户訴求和支出需求的理解。MMV組建了一支經驗豐富的遊戲 開發團隊,設計和開發了對奧圖世界品牌下現有直播遊戲的重大更新,名為A項目。憑藉其已建立的用户基礎、積累的經驗以及遊戲產品的不斷升級和開發,MMV相信其 將能夠通過其移動和視頻遊戲業務更好地將其自有品牌貨幣化。
此外,MMV的專利動畫系列已被用外語複製,並在日本、俄羅斯、越南和其他國家的電視網絡上播出。MMV計劃通過進一步擴大其國際覆蓋範圍,並通過將其自有品牌、內容和商品引入國際市場來提升其品牌。
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除了與其自有品牌相關的業務 外,MMV還提供動畫製作服務,該服務始於2019年年中,現已成為MMV收入的關鍵組成部分。截至2021年和2022年12月31日止年度,來自動畫製作服務的收入分別佔MMV綜合收入的28.1%和28.6%。從2021年到2022年,動漫製作服務收入實現了同比18.8%的增長。
由MMV的活躍用户羣推動的不斷增長的產品渠道
MMV的產品線 主要包括動畫、遊戲和其他面向元宇宙的內容提供。MMV於2022年4月發佈了奧圖世界動畫片第四季,並計劃通過發佈更多動畫片來維持其品牌的人氣。MMV使用循環的創意內容開發流程,在該流程中,MMV為其用户提供引人入勝的主題,以製作創意內容。反過來,這些UGC為MMV的產品和內容開發提供了靈感來源。MMV的奧圖世界品牌就是這種週期性發展過程的一個例子 。在創意創意和內容製作過程中,內部創意內容團隊與UGC和PUGC創作者進行互動和合作。MMV還聽取用户的意見,並考慮對動畫創作、遊戲開發以及商品設計和銷售提出建議。
MMV正在開發或聯合開發三個遊戲流水線項目-Project AI、代號Aotu和Aotu Meta Planet。這些新遊戲是根據動畫的主要故事情節 ,並鼓勵用户通過不同的遊戲參與。Project AI是一款將與AI技術合作夥伴共同開發的視頻遊戲,預計質量為AAA級,可供 跨平臺使用。旨在為傲圖世界的元宇宙用户提供沉浸式體驗,用户可以在這裏與小冰框架支持的AI生物進行互動 。代號傲圖是一款帶有集卡元素的Match-3遊戲,吸引了 年輕女性用户羣。傲圖流星是一款角色扮演模擬遊戲,讓用户在開放的世界中探索和發展 ,為UGC創作提供了豐富的自由和機會。
除了遊戲,MMV 還在開發其他面向元宇宙的內容,以拓寬其在線內容提供範圍。代號兔子洞旨在 成為動畫愛好者的創新社交媒體平臺,促進卡通或動漫風格的UGC的創作和分發。MMV還在積極探索各種與元宇宙相關的概念的潛在應用,例如角色和遊戲中的即玩即贏模式和不可替換的 代幣或NFT。
MMV的娛樂產品 是受其用户的啟發併為其設計的,MMV將繼續提供其動畫和遊戲開發資源 文件和工具,以鼓勵用户參與並推動PUGC創作。由其活躍用户羣製作的UGC為MMV提供了重要的創作靈感來源,因為它擴展了當前的內容提供並開發了新的專有品牌,以擴大其對更多受眾的吸引力。
由MMV核心平臺支持的創意UGC
傳統遊戲和娛樂 公司通常依賴OGC提供創意資源,這需要大量投資。另一方面,MMV認為,一些最好的想法和創意內容來自其粉絲,他們處於有利地位,可以測試和反饋 新概念的可行性。因此,在MMV投入大量精力創作原創內容的同時,MMV也鼓勵用户通過其集成的核心平臺幫助開發他們的創意概念,併為用户提供實現這一目標的資源。MMV的核心平臺涉及虛擬娛樂價值鏈的許多方面,從創意概念、動畫、UGC發現和 技術支持,到商品和遊戲、UGC和其他內容開發。MMV的核心平臺旨在利用其可支配的UGC進一步促進奧圖世界品牌的發展,並啟動使用這些UGC的新專有品牌的開發。核心平臺為內容創作者提供一系列支持,如投資、激勵、工具、開發 支持、知識產權支持、創作者社區、眾包平臺、出版支持和交叉推廣。核心平臺的能力 支持MMV的品牌發展,並指導創意概念發展、流派多樣化和貨幣化的管理。 對於核心平臺下UGC的發展,MMV為UGC創作者提供支持和指導,以換取一定比例的產品所有權和未來的優惠合作權。
MMV核心平臺的一個顯著特點是能夠識別來自PUGC創建者的有前途的內容,推廣相關內容,並以經濟高效的方式將創建者與最終用户直接聯繫起來。一旦MMV確定了具有商業發展潛力的創意概念, 或預見到與特定的忠實用户羣體的合作潛力,其核心平臺將提供必要的工具來幫助 實現該概念。此外,核心平臺可以幫助MMV識別潛在的投資和收購目標以及業務協作的機會 ,這有助於MMV開發一個支持UGC和高度互動的娛樂品牌或流派。
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富有遠見和經驗的管理團隊
MMV董事長兼首席執行官徐毅然先生是一位企業家和行業先驅,在網絡遊戲和娛樂行業擁有超過28年的經驗。 徐先生是中國第一代遊戲開發商之一,他創立並指導了許多成功的 公司的發展,如樂友科技控股有限公司、完美世界有限公司和其他遊戲行業的知名公司。徐先生領導了對SNK(日本)、神祕工作室和Runic Studios等的成功投資。徐先生在樂友科技 控股有限公司任職期間,還領導了對Digital Extreme、Splash Damage的收購,成立了新的工作室,併發起了多個AAA遊戲項目。在徐先生的帶領下,樂遊科技轉型為全球AAA級電子遊戲集團,最終被騰訊控股以約14億美元的價格全資收購,被公認為2020年全球視頻遊戲行業第三大交易。為了表彰他在遊戲和娛樂行業的成就,徐先生被國家廣播電視總局評為2016年十大最具影響力的遊戲行業領導者之一。除了在遊戲行業的管理經驗,徐先生還是一位經驗豐富的風險投資家,投資過多個行業。 憑藉徐先生對行業的知識以及國際業務發展和併購的經驗,MMV相信 它擁有領導和管理支持,能夠成長為一家享有盛譽的國際娛樂公司,經營業績紮實。
徐先生得到了MMV內容開發、技術、企業管理和金融方面的 專家團隊的支持。除了內部支持團隊,MMV還積極聘請外部行業專家擔任外部顧問和顧問。與MMV的商業模式和文化相一致,MMV的核心團隊建立了開放的工作文化。聘請外部顧問提供進一步的戰略和方向,通過仔細審查和審查遠見卓識的專家,這些專家往往走在行業的前列。
策略
增強MMV的盈利能力
MMV打算通過進一步利用其公認的專有品牌和已建立的粉絲基礎來增強其盈利潛力。2022年,MMV通過商品銷售、手機遊戲運營和許可服務創造了68.8%的總收入,該公司計劃加強對這些業務的盈利能力。MMV最初通過TMall等在線零售商銷售Aotu World商品,MMV的用户羣有限。線下渠道是一個額外的渠道,有可能進一步增加MMV的 收入。MMV目前通過多個分銷商和商家銷售其商品,並預計將繼續擴大其分銷商的基礎,以將其商品的覆蓋範圍擴大到不同地理區域的更廣泛的客户。除了奧圖世界的商品,MMV還積極探索和評估與其他品牌合作的機會,以利用其商業模式。
MMV的手遊運營和開發是MMV創收的重要業務領域,持續開發奧圖世界手遊是MMV的優先事項之一。MMV相信,在徐先生的領導下,奧圖世界、遊戲和A項目的迭代和更新將大幅提高遊戲的活躍用户數量和收入。此外,傲圖世界品牌下目前有三款遊戲正在開發中,傲圖世界可能會繼續為不斷增長的 遊戲流水線提供創意靈感。憑藉已建立的用户基礎以及對品牌的用户參與度和支持,MMV相信其移動遊戲業務在不久的將來推出流水線遊戲後可以進一步提高其收入和盈利能力。
從2021年到2022年,MMV的授權收入增加了150萬美元,併為MMV的毛利潤做出了貢獻。隨着奧圖世界品牌知名度的提高 ,越來越多的第三方合作伙伴尋求將MMV的奧圖世界品牌用於其商品和產品開發,如文具和食品飲料包裝,其他各種線上和線下業務也帶來了額外的許可機會, 如快閃店、逃生室和餐廳。MMV還向第三方發放了開發視頻遊戲和虛擬現實娛樂產品的許可證。 MMV授權業務的拓展有望進一步提升MMV的貨幣化能力。 此外,授權機會的增加對MMV的品牌知名度、知名度和知名度都帶來了積極的影響, 可以進一步增加MMV來自其他業務流的收入。
此外,MMV的動畫製作業務持續快速增長,從2021年到2022年實現了18.8%的同比增長率。MMV逐漸建立了其動畫製作服務的聲譽,這有助於其客户羣和流水線項目的擴張和增長。MMV已經並將繼續投資於簡化生產流程、開發專有技術和建設高質量的生產能力。通過這些努力,MMV有望進一步 提高其動畫製作業務的盈利能力。
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加大對面向元宇宙的體驗和內容的投資
MMV的使命是 構建一個開放、身臨其境、多體驗的娛樂世界,滿足全球用户對平行數字世界的渴望,以補充他們在現實世界中的存在。除了傳統的手遊,微影科技還與AI技術合作夥伴小冰共同開發了元宇宙 遊戲產品《AI計劃》。AI項目旨在為傲圖天下元宇宙中的用户提供沉浸式體驗 ,在這裏他們可以與小冰框架支持的AI生物進行互動。MMV還在探索其他舉措, 將即玩即贏機制整合到其現有的遊戲產品中,作為建設元宇宙經濟體系的早期嘗試。
除了手遊,MMV還在積極開發其他具有元宇宙特色的內容。例如,MMV正在開發代號為兔子洞的軟件,它 旨在成為一個創新的社交媒體平臺。該平臺的用户將能夠將他們的口頭交流實時轉換為漫畫或動畫短視頻,並與社區分享這些內容。預計將通過UGC和AI技術提升MMV用户的 體驗,併為動漫愛好者開闢另一個潛在的元宇宙。微視打算繼續 開發和升級產品,為用户帶來創新的元宇宙體驗。
繼續加強MMV的核心平臺 並鼓勵創建UGC
MMV的核心平臺 是推動MMV內容和產品開發流程的引擎。雖然MMV認為其核心平臺代表了一種創新的產品開發方法,但它也認識到核心平臺必須不斷改進,以滿足不斷變化的行業和消費者需求。因此,MMV將繼續對其核心平臺進行投資和升級,使核心平臺能夠適應不斷變化的市場的 需求和挑戰。
更具體地説,MMV致力於加強對其UGC和PUGC創作者的技術支持,以鼓勵創意概念的發展。 MMV將繼續投入資源,為全球UGC和PUGC創作者建立一個可訪問的平臺,讓他們交流、合作和 傳播他們的作品,這是MMV核心平臺的關鍵目標。MMV旨在為UGC和PUGC創作者提供資源和 工具集,以減輕MMV內容創作者的工作量,並指導和加速創意概念的發展。
繼續擴大MMV的用户羣
MMV的盈利潛力 取決於其用户基礎,MMV希望通過提供滿足他們娛樂需求的高質量和耐人尋味的產品和服務來保持和擴大其用户基礎。MMV打算將其標誌性的自有品牌傲圖世界推向全球市場。 傲圖世界的宏大宇宙,具有獨特背景的角色,以及普通人可以成為超級英雄的故事情節 是MMV迎合全球娛樂市場的元素。MMV預計這一戰略將增加MMV的人氣和用户基礎,從而進一步增強MMV的收入基礎,特別是在遊戲出版、商品和授權方面。MMV還 努力擴大其用户羣,開發新品牌,如Neko專輯,面向不同年齡段的受眾,並 為每個現有品牌開發新的內容產品,以在觀眾成長為更成熟的時候保持他們的興趣。
MMV的發展和成功有賴於用户的支持。擴大MMV的用户羣對MMV的核心平臺和商業模式也具有重要意義。MMV打算繼續使其內容創作渠道可訪問,以允許用户參與創造性的 過程。來自用户的這種支持可以顯著減少MMV在廣告和促銷活動上的支出。此外,MMV認為它的用户可能會貢獻重要的創意概念,更廣泛的用户羣體增加了它的UGC人才庫。MMV 旨在通過核心平臺為其UGC和PUGC創建者提供更大的技術和財務支持以及監管指導,併為他們提供開發其概念並可能將其商業化的機會。反過來,MMV希望能夠通過創造豐富的UGC和PUGC來吸引更廣泛的用户,並更好地瞭解和預測市場需求。MMV相信,這個週期是MMV未來成功的支柱。
通過戰略收購擴大MMV的內容供應
徐毅然先生和MMV的管理團隊在遊戲公司收購方面擁有豐富的經驗,以及隨後在中國和全球市場的業務發展經驗。MMV打算利用這些經驗通過潛在的戰略收購使其提供的內容多樣化。 戰略收購可能有助於並加速MMV的增長,並擴大MMV對其用户基礎的吸引力。MMV積極探索開發的遊戲產品,為其用户提供更開放的遊樂場來表達他們的創意。除了MMV開發的原始內容之外,收購前景看好的遊戲和其他娛樂類型可以補充MMV的運營 並豐富其內容提供。MMV認為,其可支配的UGC、UGC社區的管理及其手機遊戲開發能力使MMV成為一個有吸引力的商業合作伙伴。
MMV的核心平臺
MMV的使命是成為建立在創意內容基礎上的行業創新者,這使得它專注於建立一個體系,以培育創意UGC和PUGC的發展 而不是專注於一個特定的品牌。MMV相信,這種方法可以為用户提供源源不斷的高質量遊戲和娛樂產品,從而為MMV的長期成功 做出貢獻。MMV的核心平臺及其包含的功能為MMV實現這一目標奠定了基礎。
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MMV的核心平臺 是推動MMV整個生態系統運行的平臺。核心平臺旨在充分利用UGC在其 支配下進一步開發MMV的自有品牌並將其貨幣化。例如,為進一步提升傲圖世界品牌的商業價值,MMV為傲圖世界粉絲提供相關的藝術資產和技術資源,鼓勵UGC創作。MMV相信UGC創作者,特別是PUGC創作者,將帶來新的想法和內容,可以進一步探索和貨幣化。MMV計劃使用同樣的方法 啟動其其他自有品牌的開發,核心平臺上的資源整合預計將為MMV的運營帶來 協同效應。
MMV的核心平臺 是驅動從UGC遊戲構思和開發、商業化計劃和實施、 到營銷和分銷的循環過程的引擎。在完成一個開發週期後,MMV從其用户和市場參與者那裏收集有意義的意見 以重新啟動確定新開發的內容創作者和創意概念的創造性過程。核心平臺的 功能由以下組件啟用:
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投資/獎勵
MMV維護並實施 激勵計劃,以鼓勵PUGC在MMV自有品牌下的發展。在PUGC創建者的典型參與中, 如果MMV認為PUGC可能具有廣泛的市場吸引力,但其創建者缺乏必要的資源或綜合技能來進一步發展這一早期概念,則MMV將向PUGC創建者提供財務支持,以進一步發展他/她的概念,並通過合同安排確保其在所投資項目中的股份。
篩選過程還幫助MMV為具有商業潛力的目標和具有廣泛市場吸引力和巨大UGC潛力的成熟產品確定收購機會。一旦MMV發現並收購目標,它將利用核心平臺下的工具和戰略,通過探索實現UGC兼容性的可行性,激勵UGC的開發和傳播來進一步促進原創內容的受歡迎程度,並通過通過多樣化的娛樂形式 將其內容貨幣化來創造更多價值,例如移動和遊戲機視頻遊戲開發、動畫製作、商品、銷售,以及向包括龐大的中國消費市場在內的其他地理市場分發這些內容。
工具
MMV的目標之一是建立一個開源技術中心,以滿足其UGC創建者的技術需求。MMV開發了以較低成本製作高質量動畫的技術和 工具集,並繼續投資於開發和獲取內容製作技術。此外,MMV一直在搜索和投資引擎、插件、中間件和其他技術工具, 這些工具對於創建面向元宇宙的內容至關重要。MMV可能會將這些工具授權給PUGC創建者,或將其授權給PUGC創建者 ,以支持他們通過核心平臺進行開發。為了保護MMV的專有專有技術,MMV的用户同意最終用户 的協議,承認使用MMV專有信息製作的任何創作僅用於非商業用途。其他 權利由MMV扣留,並視具體情況進行進一步協商。
發展支助
憑藉MMV在內容製作方面的專業知識和技術訣竅,以及其高管團隊在視頻遊戲行業的豐富經驗,MMV 能夠通過核心平臺為UGC和PUGC創作者提供各種開發支持服務,如概念開發、產品設計、技術設計和交叉開發方面的建議。
MMV堅信, 使其品牌和產品支持UGC將增強其長期盈利潛力。特別是,與僅支持OGC的遊戲相比,支持UGC的遊戲可能具有更長的用户生命週期。OGC的玩家沒有機會為遊戲的發展做出貢獻,如果玩家因為內容有限而失去興趣,OGC的創收能力就會減弱。另一方面,支持UGC的遊戲和流派積極促進用户在產品開發中的參與度和參與度,可以釋放各種遊戲 設計,延長產品的生命週期。
IP支持
阻礙個人PUGC創建者開發過程的一個重要障礙是獲得必要的版權和商標許可證的成本。如果MMV 認為PUGC創作者在實現創意概念方面取得了有意義的進展,MMV可以將其版權和商標 授權給PUGC創作者,以放寬相關的知識產權限制,包括與MMV創建和擁有的各種藝術資產有關的限制,如圖片、動畫和音效。MMV幫助PUGC及其創建者獲得和保留用户,尤其是在MMV自有品牌的現有用户中。此外,MMV希望與其他知識產權所有者合作,擴大可許可知識產權的範圍。
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創作者社區
MV的自有品牌 傲圖天下在嗶哩嗶哩、微博、QQ、微信、抖音和LOFTER等中國最受歡迎的在線論壇和社交媒體平臺上保持着在線社區關注。MMV的內容開發團隊積極管理這些社交媒體組,並監控UGC及其創作者是否有具有商業潛力的想法。此外,MMV希望建立和運營其專有的UGC社區 ,以覆蓋具有更廣泛偏好和技能集的創作者,併為新項目和團隊培育一個創造性的平臺。
眾包平臺
MMV希望建立一個平臺,將製作公司與自由職業藝術家和其他個人創作者聯繫起來。該平臺可以支持製作公司的UGC努力,也可以為個人創作者提供更多機會將他們的想法貨幣化,並通過合同工作獲得經驗 。
發佈支持
憑藉其發佈各種類型內容的經驗,MMV能夠為PUGC創作者提供出版支持服務,包括關於出版策略和營銷計劃的建議,以及將創作者與當地出版商聯繫起來,以獲得更大的金錢回報。
特別是,在中國出版的電信內容,包括移動和個人電腦遊戲,由中國國家廣播電視總局監管。 任何遊戲運營商必須在其商業推出之前向中國國家新聞出版總署申請並獲得國際標準書號(“ISBN”)。對於PUGC創建者和國際遊戲公司來説,申請過程可能既複雜又令人望而生畏。MMV能夠提供幫助或處理髮布流程,幫助有趣的內容進入中國市場 。
交叉促銷
MMV不承擔任何系統的廣告宣傳活動。相反,它通過口碑營銷在用户羣中推廣自己的品牌和產品。這一營銷策略可能會延伸到推廣MMV的新品牌和娛樂產品。MMV還積極推廣由其合作的PUGC創建者創建的PUGC 產品。MMV認為,交叉推廣將使MMV和創作者社區互惠互利, 這可以幫助MMV的核心平臺成長為一個聲譽良好的內容分發平臺。
MMV核心平臺綜述
MMV核心平臺的初衷和最終目標是在PUGC創作者和MMV資源之間創造協同效應,讓MMV和 創作者聯手開發具有商業潛力的創意概念。這些概念反過來又可以使市場上提供的內容產品多樣化。根據這一方法,如果MMV的任何PUGC創作者提供了商業上可行的創意概念,MMV 將提供支持,以指導這種創意概念的開發,以獲得商業成功。因此,MMV在其中建立了一個社區,來自世界各地的PUGC創建者可以在其中互動並共同開發產品。除了將PUGC創建者 與共同利益聯繫在一起外,此策略還可以降低MMV的製作成本。MMV相信,這種高效的方式、合作的模式和廣泛的吸引力將有助於其長期發展。
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MMV系列動畫片《傲圖世界》動畫概述
奧圖世界動畫片
概述
Aotu World The Animation 是MMV根據其原始專有內容創作的3D動畫系列。動畫片《傲圖世界》的故事發生在一個虛構的宇宙中,這個宇宙被稱為《傲圖世界》。奧圖世界是由一個無所不能的神一樣的人物-造物主創造的,他 控制着生活在他的宇宙中的人們的命運。造物主也會指派七大聖徒來執行造物主的意願。傲圖世界的普通人只有一條路可以改變自己的命運,那就是在傲圖錦標賽中獲勝,並獲得與七人相同的統治權力。主要故事情節講述了心愛的角色贏得奧圖錦標賽的旅程。
2015年推出的《傲圖世界》動畫在中國年輕一代中獲得了活躍的追隨者,隨後也點燃了MMV用户的創作熱情 。在MMV的觀眾中,金、格蕾、幽靈石頭、凱莉、雷和戈德羅斯等角色成為虛擬偶像和家喻户曉的名字。此外,MMV的粉絲羣根據青桔世界的動畫製作了各種UGC, 包括粉絲小説、粉絲藝術,最引人注目的是粉絲視頻。
截至 註冊聲明/招股説明書發佈之日,MMV已經制作並播出了奧圖世界動漫四季。這部連續劇在大陸的一百一十多個電視頻道播出,中國也擴大了在全球的影響力。前幾季在包括嗶哩嗶哩、騰訊控股視頻和YouTube在內的國內外視頻平臺上在線播出。2019年1月、2019年11月和2022年1月,MMV與嗶哩嗶哩的一家關聯公司簽訂了獨家轉播許可協議。由於這些協議,自2022年4月起,《傲圖世界》內地動畫片《中國》全部四季的在線轉播業務已獨家授予嗶哩嗶哩 。這部MMV原創系列迅速成為中國國產製作的頂級動畫品牌之一。此外,傲圖 截至2023年3月,奧圖動漫世界累計點擊量約9.5億次,是嗶哩嗶哩系列中國動漫中最受歡迎的原創動漫品牌 。MMV還將Aotu World The Animation擴展到全球市場,該系列已經在其他一些亞洲國家和地區播出。
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獎項和認可
在《2018年Z世代消費者畫像報告》中,由中國全國學聯主辦,QQ數據庫、中國青年報新聞機構聯合發佈的《傲圖天下》動畫片被評為中國Z世代消費者最喜歡的動畫片第四名,也是國產動畫片中最受歡迎的動畫片。 全中國學生會是中國最受歡迎的大中專院校的組織機構。MMV對《傲圖世界》的認可是對MMV努力為中國年輕的一代消費者提供有意義的原創內容的認可。嗶哩嗶哩的收視率數據進一步證實了Z世代消費者對奧圖世界動畫片的欣賞。根據嗶哩嗶哩用户的一項民意調查,《傲圖世界》第三季是2020年最受Z世代消費者歡迎的國產動畫片。此外,在2020年TAAF×嗶哩嗶哩中國-日本動畫獎中,奧圖世界動畫片被公認為2020年中國製作的動畫片中最受歡迎的動畫片之一 。
除了以上 個獎項外,奧圖世界動漫還獲得了來自知名行業組織的眾多享有盛譽的獎項。2020年,傲圖世界動漫獲得了中國版權保護中心頒發的十佳版權合作持有者獎,並在2018年中國知識產權產業年會上榮獲十佳新動漫獎。MMV憑藉《傲圖天下》榮獲2017年中國國際漫畫節第14屆中國漫畫金龍獎銅獎,該動畫片是最受歡迎的網絡動畫系列之一。作為對整體成就的認可,傲圖世界動漫也被選為2017年中國國際漫畫節的合作伙伴。
行業參與者和用户對MMV 奧圖世界品牌的認可促使MMV進一步豐富其內容。自2015年首次推出奧圖世界動漫以來,MMV還發布了兩款手遊,截至2023年3月營銷了超過2220件商品,並激發了與奧圖世界品牌相關的UGC浪潮。有關更多信息,請參閲本節中的“-MMV的遊戲”和“-MMV的商品”。
Neko專輯The Animation
Neko專輯代表了MMV為開發更多自有品牌所做的努力。MMV為Neko專輯模型提供了Aotu World之後的方式,MMV在該品牌下開發了 動畫系列和手機遊戲。MMV於2021年8月推出Neko專輯The Animation。
Neko專輯The Animation 以第一人稱的視角講述了充滿活力的年輕角色和他們的Neko女兒之間愉快而温暖的日常生活故事。 主要故事發生在一個童話小島上,人類和蛋形的小貓和諧地生活在一起。在與人類強烈的情感聯繫的喚醒下,這些小貓長成了Neko女孩,並適應了島上的人類生活。Neko-Girls有自己的事業和夢想。他們可能經營一家雜貨店連鎖店,接受成為社會偶像的培訓,在魔法王國學習或探索其他抱負。 每集動畫時長約5分鐘,MMV每週發佈一集。動畫系列採用2D 渲染藝術風格和3D建模,這是一種經濟高效的渲染技術,可在可控的 生產預算內實現可靠的動畫藝術質量。
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MMV的遊戲
奧圖世界:遊戲
利用動畫系列的粉絲基礎,MMV將傲圖世界的宇宙擴展到了手機遊戲中。傲圖世界遊戲是MMV於2020年6月在中國推出的第一代移動 戰略角色扮演遊戲。遊戲保留了奧圖世界動畫的主要故事情節,遊戲用户 以見習天使的身份進入虛擬奧圖世界。用户與原始角色互動,完成遊戲任務和任務,以入圍決賽的身份進入奧圖錦標賽。用户還可以與其他用户一起在玩家對玩家的模式下進行任務或戰鬥,以獲得戰鬥體驗。
與MMV推廣UGC的 方法一致,奧圖世界遊戲包括一個“迷你劇場”功能,讓用户通過在遊戲中以視頻的形式吸引非玩家角色或NPC來創造他們自己的故事。在遊戲中分享用户生成的故事,這使得 奧圖世界遊戲成為MMV用户聚集的平臺。
傲圖世界遊戲在中國運營的第一個月就吸引了540多萬註冊用户,截至2023年3月已經吸引了大約1300萬註冊用户 。我們認為,奧圖世界品牌的用户基礎是獲得這一用户數據的重要貢獻因素。
項目A
Project A是MMV基於奧圖世界品牌的一款現有實時遊戲的重大遊戲更新。項目A是由MMV經驗豐富的內部遊戲開發團隊設計和開發的紙牌遊戲,在紙牌遊戲方面有着良好的記錄。項目A將新的故事情節與動畫系列的主要故事情節結合起來,並加入了 動畫內容,這可以幫助粉絲與動畫建立更緊密的聯繫。遊戲更新於2023年2月推出。MMV將A項目中國在內地的獨家運營授權給了MMV的關聯方上海有品網絡科技有限公司。 改造後的A項目自最初推出以來首次開始創收。
MMV流水線下的遊戲和應用
MMV一直在投資於其研發活動,為未來的增長奠定基礎。截至本註冊聲明/招股説明書發佈之日,MMV的流水線由三款遊戲和一款APP組成,如下所示。
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項目AI
微影科技正在與AI技術合作夥伴小冰共同開發元宇宙 遊戲產品《AI計劃》。這款遊戲將使用虛幻引擎開發,預計 質量為AAA級,可跨平臺使用,允許用户從手機、PC、遊戲機和VR設備等不同的硬件終端 訪問遊戲。AI項目旨在為傲圖天下的元宇宙用户提供沉浸式體驗 。玩家可以與遊戲中的非遊戲角色互動,這些角色實際上是小冰框架支持的AI生物。 小冰框架可以根據用户與AI生物的互動生成學習數據,這些學習數據可以用來進一步訓練這些AI 生物,以便更好地反饋用户的行為,這些訓練可以使與這些角色的互動更加真實 和自然。這一功能將使遊戲用户參與到元宇宙的發展中來,這可能會將元宇宙的探索 帶入一個全新的階段。
代號Aotu
MMV正在以奧圖世界品牌開發代號 奧圖。它被設計為一款帶有集卡元素的Match-3遊戲,以及一種可能吸引年輕女性用户羣的遊戲風格。代號為奧圖的主要任務遵循了奧圖世界的故事情節。奧圖世界動畫的原創角色和新的故事情節將是遊戲的主要吸引力。MMV相信,遊戲和漫畫故事講述風格的獨特結合將為用户創造身臨其境的體驗。
奧圖流星
MMV還在開發一款名為Aotu Meta Planet的角色扮演模擬遊戲。這款遊戲將允許每個用户擁有一個特定的星球,用户可以在開放的世界中自由探索和從事創造性活動。通過讓自己的星球成為更好的居住地,用户將能夠 吸引朋友和動畫角色訪問或居住在他們的星球上,各種互動將被解鎖。這款遊戲將為UGC創作提供豐富的自由和機會,如構建、定製甚至遊戲級別設計,MMV期待UGC 元素為其用户帶來獨特的社交和創意體驗。
代號兔子洞
除了手機遊戲和視頻遊戲 ,MMV目前正在開發一個創新的社交媒體平臺,以迎合其動畫愛好者的目標受眾。使用代碼 名為兔子洞,用户將能夠將他們的口頭交流實時轉換為漫畫或動畫短視頻,也可以 與社區和其他各種社交媒體平臺分享。MMV相信,其創意用户不僅尋求通過UGC短視頻或繪畫來表達他們 多樣化的個性,還可以在朋友之間的日常交流中享受動畫交流。 代號兔子洞利用MMV在動畫製作方面的專業知識和經驗,讓用户超越語言和表情來呈現他們的對話。代號兔子洞維護着一個動畫人物、背景和情景劇場屬性的數據庫,並採用人工智能技術根據檢測到的用户言語交流生成虛擬表情。這讓 代號兔子洞的用户通過簡單的語言交流任務獲得了一種創造性的成就感。MMV希望,代號 兔子洞將進一步加強其緊密的UGC社區,併為年輕一代打開另一個潛在的元宇宙。
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MMV的商品
自2017年推出奧圖世界品牌商品以來,作為其貨幣化戰略的一部分,MMV 積極尋求推廣和擴大其商品銷售和覆蓋範圍。自2017年以來,截至2023年3月,MMV已經開發了超過2220件商品,並將繼續為其用户開發新的商品。MMV銷售的商品 包括漫畫書、動作人偶、填充娃娃、服裝、服裝、交易卡和其他商品。MMV的奧圖世界品牌商品業務實現了增長。從2017年到2022年,MMV的商品銷售總額從人民幣280萬元增加到人民幣2640萬元,年複合增長率為56.6%。
MMV相信其奧圖世界品牌商品業務將繼續保持這一上升趨勢,因為MMV將繼續使其產品多樣化,推廣其品牌,並建立 額外的分銷渠道來營銷其商品。此外,MMV繼續尋找擁有原創知識產權的可行合作伙伴,MMV可以從這些合作伙伴那裏獲得許可證,以擴大MMV的商品組合並增強其收入基礎。
MMV的動畫製作服務
從2019年6月開始,MMV開始 向第三方客户提供動畫製作服務,主要包括動畫系列和電腦圖形(CG)作品,以利用其額外的能力,創造額外的收入。MMV動漫製作服務的客户主要包括動漫製作工作室、遊戲開發商和發行商。MMV根據固定價格 合同向客户提供服務,根據該合同,MMV同意以預先確定的價格執行指定工作。這些服務的提供幫助 MMV增強了其動畫生產能力,並獲得了更多的經驗、專業知識和市場洞察力,可以為 MMV自己的動畫和遊戲開發帶來價值。
2022年,由MMV出品的三部動畫片《千叢手》、《VG貓》、《Face on Lie》上映。截至本報名聲明/招股書發佈之日,嗶哩嗶哩用户對這三部動畫片的評分分別為9.6分、9.3分和8.9分(滿分10分)。
除了多個CG工作訂單外,MMV目前還有兩個 動畫系列正在製作中。此外,MMV增強了其2D和3D動畫的製作能力,並使用實時3D創作工具UnrealEngine簡化了動畫製作流程,使 MMV能夠在可控的預算和時間線內製作動畫內容。隨着MMV業務的持續增長,MMV預計將 進一步提高其動畫生產能力,增加此類服務的盈利能力。
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MMV的用户
MMV通過其Aotu World The Animation系列和Aotu World The Game等積累了用户基礎。除了收視率、收視人數和遊戲玩家人數外,MMV的活躍粉絲還通過他們創建的UGC展示了他們對MMV自有品牌的投入。
MMV的活躍用户羣
MMV在中國各大流媒體平臺和社交媒體平臺積累了 粉絲,其粉絲基礎在全球市場不斷增長。 奧圖世界動畫片首先在中國各大在線視頻平臺播出,包括嗶哩嗶哩、騰訊控股視頻、新浪視頻、芒果TV、愛奇藝和優酷。2022年4月,傲圖世界動漫的獨家轉播權授予嗶哩嗶哩。 僅在嗶哩嗶哩一家,傲圖世界系列劇集截至2023年3月,累計播放量約9.5億次,訂閲用户約375萬人次。
MMV在中國主流社交媒體平臺上獲得了一批粉絲。在抖音上,截至2023年3月,MMV的公眾號擁有230萬粉絲,獲得了約10億個贊。在快手上,MMV的公眾號擁有340萬粉絲,截至2023年3月獲得了約1億個贊。MMV在各種在線平臺和社交媒體平臺上都有更多的粉絲和追隨者。社交媒體上的粉絲基礎和參與度為MMV和奧圖世界品牌在中國的聲譽和品牌知名度做出了貢獻。
此外,MMV還可以利用其通過播放動畫系列積累的用户羣和社交媒體上的粉絲羣來獲取新內容和跨業務線,這可以提升MMV的商業價值 。傲圖世界遊戲在中國運營的第一個月就吸引了540多萬註冊用户,截至2023年3月,其在中國的註冊用户總數達到約1300萬。對於其商品業務,截至2023年3月,mmv在天貓、淘寶和拼多多的官方商店 擁有超過51萬訂閲客户。
MMV致力於為用户提供優質的娛樂體驗,這植根於它的使命。MMV認為,活躍的用户基礎可能有助於推廣MMV的專有品牌,以及創建和分發UGC和PUGC。粉絲購買商品也是MMV收入的重要來源。MMV的用户羣和UGC可以通過開發更多的版權品牌、製作各種娛樂流派以及進一步擴大其用户羣來為MMV的長期業務增長做出貢獻。
MMV的UGC和UGC創建者
MMV的用户基礎 為龐大的UGC做出了貢獻,這使得MMV可以花費相對較低的營銷費用來推廣其專有品牌 。嗶哩嗶哩已經成為傲圖世界社區聚集一堂、討論與傲圖世界有關的一切、分享UGC的重要論壇。每天都有數以百計的基於傲圖世界的新UGC帖子上傳到嗶哩嗶哩上。此外,截至2023年3月,傲圖世界動畫是抖音和快手上最受歡迎的中國動畫,在以UGC為主的傲圖世界主題視頻上分別獲得了約161億和153億的點擊量。
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毛果葉智 是一位在社交媒體上有影響力的動畫UGC創作者。她不僅為傲圖世界動畫製作解説視頻,討論劇情和劇情發展,還製作基於傲圖宇宙的衍生動畫作品和其他原創動畫作品 。她已經成為奧圖世界粉絲和動漫愛好者社區的影響力人物。截至2023年3月,貓郭葉芝 在嗶哩嗶哩上積累了約48.8萬名粉絲。 |
LOFTER是一個為各種流派的粉絲打造的藝術UGC 論壇,已經成為傲圖世界用户的又一個重要聚集社區。截至2023年3月,MMV在傲圖世界的用户已超過75.2萬人,瀏覽量達到22億次;傲圖世界在LOFTER的熱門藝術繪畫和素描民意調查中一直是最受歡迎的品牌 ,超過了國內外所有其他ACGN品牌。
BBokyo是LOFTER上活躍的MMV UGC創建者之一 。BBokyo在LOFTER上貢獻了許多傲圖世界的插圖和卡通畫,並在傲圖世界首屆LOFTER繪畫比賽中獲得第一名。她還根據奧圖世界的人物創作了粉絲小説和粉絲藝術。
MMV積極邀請BBokyo 這樣的UGC創作者參與其藝術設計、故事情節和角色討論。 |
MMV在用户中的吸引力也反映在其他平臺上,包括另一個受動畫愛好者歡迎的社區半詞源和中國的UGC 。板慈院,也成為奧圖天下用户交流的場所。截至2023年3月,傲圖世界動漫在全球ACGN品牌中的粉絲基礎和UGC帖子數量在板慈院排名 第一。傲圖世界板慈院小組擁有320萬粉絲,這些粉絲創造了大約150萬條傲圖世界UGC帖子。
MMV的內容開發團隊
MMV擁有以下團隊 來支持其業務運營、產品開發和維護。
創意內容團隊
MMV富有創意的 內容團隊為MMV的動畫和遊戲開發提供了靈感來源。該團隊主要包括作家和漫畫藝術家。MMV的編劇和漫畫藝術家是《傲圖世界》的幕後策劃者,這部動畫片的故事情節連續七年吸引了數百萬用户。MMV的創意內容團隊致力於應用他們對其用户羣的瞭解 來創建在MMV用户中引起共鳴的有吸引力的內容。MMV精力充沛的創意內容團隊繼續為動畫製作開發新概念,MMV相信這將為MMV帶來新的自有品牌。
動畫製作團隊
MMV通過由動畫導演、圖形設計師和圖形程序員組成的團隊來滿足其動畫製作需求。其生產團隊的結構 是為了提高效率和可擴展性。MMV的動畫設計和製作主要是用虛幻引擎實現的。動畫設計師和程序員利用虛幻引擎中的資源來開發MMV自己的圖形模塊,以實現低成本的動畫製作。
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除了滿足MMV的內部製作需求外,動畫製作團隊還為外部客户提供動畫製作服務。憑藉其在動畫製作、開發流水線方面的經驗和為客户製作的動畫系列所建立的聲譽,MMV預計 其動畫製作業務將繼續增長,其動畫製作團隊將進一步擴大。
遊戲開發和運營團隊
MMV組建了一支由經驗豐富的行業專家組成的遊戲開發運營團隊。在加入MMV之前,遊戲開發運營團隊 通過成功開發了多款在不同市場和地區運營的手機遊戲,積累了經驗。目前,MMV的 遊戲開發運營團隊負責奧圖World The Game的更新和運營,同時還負責開發Project AI等多款流水線產品。隨着MMV內容的增長,MMV預計將投入更多資源來擴大其遊戲開發和運營團隊,以滿足其業務需求。
商品團隊
MMV主要負責內部設計和開發各種奧圖世界品牌商品,並將這些商品的生產外包給業務合作伙伴。 除了商品開發,MMV的商品團隊還負責供應鏈管理、商品銷售和營銷、在線官方商店、專有店面和分銷商的運營、與製造合作伙伴的協調、 倉儲和物流、產品交付監督、廣告、營銷和客户服務管理。隨着MMV繼續建立和拓寬其線下分銷渠道,其商品團隊被賦予與 潛在分銷商探索商機和談判新交易的責任。
知識產權
與其他互動娛樂和視頻遊戲公司類似,MMV的業務在很大程度上依賴於專有信息和知識產權的使用、創建、許可和獲取。MMV通過版權、待處理和已發佈的商標、商業祕密法、披露限制、保密條款和程序以及其他合同條款來保護其知識產權。
MMV打算保護其技術和專有權利;然而,不能保證其努力一定會成功。即使MMV的努力 成功了,它也可能在維護自己的權利方面產生巨大的成本。第三方可能會不時對MMV提起訴訟,指控他們侵犯了自己的專有權或聲稱他們沒有侵犯MMV的知識產權。 有關MMV在與知識產權索賠相關的訴訟中面臨的風險的其他信息,請參閲標題為“風險因素”的部分。截至本註冊聲明/招股説明書發佈之日,MMV擁有770項註冊著作權、291項註冊商標、7個註冊域名和4項專利。隨着業務的擴大,MMV打算在中國和其他司法管轄區 提交更多專利和商標註冊申請。
為了鼓勵粉絲創建UGC,MMV向用户社區發佈了某些產品的3D角色模型、動畫文件、引擎相關代碼和項目。要訪問MMV發佈的專有材料,用户必須同意MMV的權利聲明和免責聲明,其中包括保護MMV知識產權的各種條款。此外,MMV還努力打擊網上銷售的盜版玩具和商品。MMV還與第三方版權保護專業人員簽訂了合同,以監控 潛在的侵權行為並捍衞其專有權利。
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季節性
MMV的業務運營 業績和手機遊戲業務尤其受到一定季節性波動的影響。由於MMV的品牌和產品的用户羣體構成,手遊活躍用户的增長往往出現在學校假期,尤其是延長的暑假和寒假期間。相應地,由於用户的遊戲時間延長,MMV的活躍用户在手機遊戲上的支出在同一時期內往往會增加。這些季節性波動往往每年都是一致的 ,但MMV的季度業績已經並將受到影響。
品牌塑造與營銷
MMV主要依靠社交媒體營銷、口碑推薦、品牌認知度和用户社區來吸引更多用户。MMV在中國的嗶哩嗶哩、微博、抖音、快手等主流社交平臺上為其動漫工作室和動漫特許經營權創建並運營了官方社交媒體賬號,並在各平臺積累了粉絲。例如,MMV在各種流行的社交媒體平臺上為其7DOC Studio創建和運營了 個賬户。MMV營銷工作的重點是進一步加強MMV的品牌,並擴大MMV的生態系統,以連接更多的用户、PUGC創建者和其他參與者。
此外,MMV還發起了各種營銷活動,以進一步提升其在現有和潛在用户和市場參與者中的品牌知名度。例如,MMV通過直接營銷營銷其產品和服務,如週年慶祝活動和粉絲工作室之旅, 與知名視頻平臺和貿易展會的合作,如參加動漫博覽會,以及其他媒體活動。
用户隱私和安全
數據安全對MMV的業務運營至關重要。MMV基於用户對MMV服務和產品的交互收集業務運營所需的非身份和非機密用户數據,刪除了明文用户身份或其他敏感信息。 用户在訪問MMV產品和服務之前必須確認用户協議的條款和條件以及隱私政策,根據這些條款,他們同意MMV按照適用的法律法規收集、使用和披露其個人數據。MMV會事先通知用户正在收集哪些數據,並根據適用法律進行管理和使用收集的數據。
從內部政策的角度來看,MMV已經建立了一個網絡和數據安全團隊,負責領導、管理和實施其數據安全策略,並 維護用户數據的完整性和安全性。MMV還制定了內部規則和政策,以管理其如何使用和共享個人數據。它還制定了協議、技術和程序,以確保此類信息不會被不當使用或泄露 。MMV以加密格式存儲所有用户數據,並對這些用户數據進行例行備份。關於內部人員控制,MMV要求員工書面同意,以保護數據的機密性,並嚴格限制可以訪問個人數據的人員數量。對於其外部接口,MMV還使用防火牆來防禦潛在的攻擊或未經授權的訪問。自MMV成立以來,它沒有經歷過任何重大信息泄露或其他可能導致機密信息丟失的系統故障。
競爭
MMV主要面臨來自其他互動娛樂市場參與者的競爭。特別是,它的競爭對手主要包括動畫公司、視頻遊戲公司 以及更大空間的互動娛樂製作人。MMV競相吸引、吸引和留住用户,吸引和留住 內容創作者,並改進和擴大其產品組合和用户體驗。MMV的競爭對手可能會以各種方式與MMV競爭,包括提供更好的內容、滿足不斷變化的用户需求、進行收購以及進行品牌推廣和其他營銷活動。
MMV將繼續通過以下方面與競爭對手競爭:(I)其用户羣的目標人口構成和參與度,(Ii)提供創意和高質量PUGC的能力,(Iii)其現有品牌的實力和聲譽,以及(Iv)其開發新產品和服務的能力,以及繼續提升其現有產品、內容種類和服務以跟上用户偏好和需求的能力。
105
隨着MMV在其平臺上推出新產品和服務,以及現有產品不斷髮展,以及其他公司推出新產品和服務,MMV可能會面臨額外的競爭。
員工
截至2023年2月28日,MMV擁有207名全職員工,全部常駐中國,主要在上海總部中國。
下表列出了截至2023年2月28日按職能劃分的員工人數。
職能: | ||||
創意內容和動畫製作 | 94 | |||
遊戲開發和運營 | 64 | |||
商品 | 16 | |||
市場營銷與社區 | 7 | |||
經營管理 | 26 | |||
總計 | 207 |
根據中國法規的要求,MMV參加由適用的地方、市和省級政府組織的各種員工社會保障計劃,包括住房、養老金、醫療、工傷和失業救濟金計劃,根據該計劃,MMV按其員工工資的特定 百分比繳費。MMV還為其員工購買商業健康和意外保險。獎金通常是可自由支配的,部分基於員工表現,部分基於MMV業務的整體表現。 MMV與其關鍵員工簽訂標準的保密和僱傭協議。MMV認為,它與員工保持着良好的工作關係,在招聘員工方面沒有遇到任何重大的勞資糾紛或任何困難。
屬性
MMV的主要營業地 位於上海中國。目前,MMV租賃了上海的兩個物業和北京的一個物業,總建築面積約為4,906平方米。這些租約的租期從一年到六年不等。
保險
MMV不為其網絡基礎設施或信息技術系統的損壞提供保險 。也不投保業務中斷險或一般第三者責任險,也不投保產品責任險或關鍵人物險。MMV認為 其保險範圍與中國同類行業類似規模的其他公司的保險範圍一致。
法律訴訟
MMV目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。它可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟程序的影響。訴訟或任何其他法律或行政訴訟,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和MMV資源的轉移,包括其管理層的時間和注意力。
106
許可證和批准
下表列出了自本註冊聲明/招股説明書之日起,外商獨資企業、中國子公司和VIE在中國經營MMV所需獲得的許可證和審批。
名字 | 許可證 和審批 |
有效期 |
中華人民共和國監管機構 | |||
上海木星 | 互聯網文化經營許可證 | 2021.11.25 — 2024.11.25 | 上海市文化和旅遊局 | |||
上海木星 | 增值電信 營業執照 | 2019.03.26 — 2024.03.26 | 上海市交通局 | |||
上海木星 | 出版營業執照 | 2021.04.19 — 2023.03.31(1) | 上海市靜安區文化和旅遊局 | |||
上海木星 | 廣播電視節目製作和經營許可證 | 2023.04.01 — 2025.03.31 | 上海市廣播電視總局 | |||
上海木星 | 營業執照 | 2015.02.06 — 2035.02.05 | 上海市靜安區市場監管局 | |||
上海木星 | 高新技術企業證書 | 2021.11.18 — 2024.11.17 | 上海市科委、市財政局、市税務局 | |||
上海財環網絡科技有限公司 | 營業執照 | 2016.05.26 — 2036.05.25 | 上海市閔行區市場監管局 | |||
上海財環網絡科技有限公司 | 《食品經營許可證》 | 2021.05.19 — 2026.05.18 | 上海市閔行區市場監管局 | |||
上海財環網絡科技有限公司。 | 出版營業執照 | 2023.05.04 — 2028.03.31 | 上海市閔行區文化旅遊局 | |||
上海滙智人文化創意有限公司。 | 廣播電視節目製作和經營許可證 | 2023.04.01 — 2025.03.31 | 上海市廣播電視總局 | |||
上海滙智人文化創意有限公司。 | 高新技術企業證書 | 2021.12.23 — 2024.12.22 | 上海市科委、市財政局、市税務局 | |||
上海滙智人文化創意有限公司。 | 營業執照 | 長期 | 上海市靜安區市場監管局 | |||
上海美比烏斯信息科技有限公司 | 營業執照 | 2016.05.09 — 2046.05.08 | 上海市嘉定區市場監管局 | |||
WFOE | 營業執照 | 長期 | 上海市市場監管管理局 | |||
上海凌旭科技有限公司 | 營業執照 | 長期 | 上海市閔行區市場監管局 | |||
北京米亭科技有限公司 | 營業執照 | 2021.11.23 — 2051.11.22 | 北京市朝陽區市場監管局 |
(1) | 我們正在辦理《上海木星出版經營許可證》的續展工作,不會影響我們的經營。 |
107
MMV的企業歷史
我們於2021年7月13日註冊為英屬維爾京羣島商業公司。本公司為英屬維爾京羣島控股公司,並無任何業務營運,並在我們的VIE架構下透過我們在中國的實體進行幾乎所有業務及產生幾乎所有收入。 MMV於2015年透過其在中國的營運實體開始營運。MMV經歷了一系列重組交易, 主要包括:
● | 2021年3月,MMV在業務合併之前的最終控股公司MultiMetaVerse Inc.或Legacy MMV根據開曼羣島的法律註冊成立。 |
● | 2021年3月,MultiMetaVerse HK Limited根據香港法律註冊成立,成為Legacy MMV的全資附屬公司。 |
● | 於2021年4月,上海米亭文化創意有限公司或上海米亭於中國註冊成立,為MultiMetaVerse HK Limited的全資附屬公司。2021年5月,上海米亭與上海木星創意設計有限公司及其股東簽訂了一系列合同安排。因此,Legacy MMV通過這些合同安排獲得了對上海木星及其各自子公司的控制權。 |
● | 於2023年1月,Legacy MMV與Model Performance Acquisition Corp.根據合併協議條款完成業務合併,Legacy MMV成為MMV的全資附屬公司。 |
MMV被視為上海木星及其子公司的主要 受益人。MMV根據美國公認會計原則將它們視為其合併關聯實體,並已根據美國公認會計準則將這些實體的財務結果合併在其合併和合並財務報表中。在本註冊説明書/招股説明書中,MMV將上海米亭稱為其外商獨資實體,將上海木星及其子公司稱為MMV的可變權益實體,或VIE。有關MMV的 可變利息主體結構的更多細節和風險,請參見“與MMV的VIE及其股東的業務合同安排”和“風險因素--與MMV的公司結構有關的風險”。”
MMV的公司結構
下圖顯示了截至本註冊聲明/招股説明書之日的MMV公司結構,包括其主要子公司和VIE。
108
與MMV的VIE及其各自股東的合同安排
中國現行法律法規 對從事增值電信服務或增值税以及某些其他業務的公司的外資所有權作出了一定的限制或禁止。
MMV是在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司。MMV目前主要通過上海木星在中國進行運營,包括動漫製作和播出等在線增值服務,以及手遊開發、出版和運營。MMV還計劃未來通過上海木星及其子公司從事VATS業務和其他可能受到外商投資限制的業務。MMV主要通過其在中國的VIE運營其業務,基於一系列合同安排。由於這些合同安排,MMV對其VIE實施有效控制,並被認為是VIE的主要受益者,並根據美國公認會計準則將其經營業績整合到MMV的財務報表中。根據合約安排,MMV向上海木星提供若干管理、技術及財務服務,而上海木星則維持對MMV於中國的主要業務的營運控制權,例如製作MMV的動畫系列及開發其手機遊戲。
以下是上海米亭、上海木星和上海木星股東之間的合同安排摘要。
MMV的中國法律顧問Global 律師事務所認為,根據中國現行法律,以下所述的合同安排是有效、具有約束力和可強制執行的。然而,在提供控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。MMV的中國法律顧問已進一步告知MMV,如果中國政府發現確立MMV增值電信服務及相關業務運營架構的協議不符合中國政府對外資投資此類業務的限制,MMV可能會受到嚴厲處罰,包括被禁止繼續經營此類業務。有關與這些合同安排和MMV的公司結構相關的風險的説明,請參閲“風險因素- 與MMV公司結構相關的風險.”
技術諮詢 和服務協議
根據上海米亭和上海木星於2021年5月8日簽訂的技術諮詢和服務協議,上海米亭同意向上海木星提供以下服務(其中包括):
● | 提供技術支持和營銷服務,包括但不限於諮詢、動畫設計和製作以及文化交流活動; |
● | 提供與轉讓、租賃和處置設備或資產有關的服務; |
● | 開發、維護和更新計算機系統、硬件和數據庫; |
● | 上海米婷合法擁有的軟件的許可;以及 |
● | 應用軟件的開發以及相關的更新和業務支持。 |
上海木星已同意 向上海米亭支付費用,金額為其及其子公司的税後利潤。本協議自2021年5月8日起生效,並將繼續有效,除非以上海米亭的書面通知終止,或直至上海米亭或其指定人根據獨家看漲期權協議收購上海木星的所有股權或資產為止。
109
股權質押協議
上海木星各股東於2021年5月8日與上海米亭和上海木星訂立股權質押協議。根據該等股權 權益質押協議,上海木星各股東同意將其各自於上海木星的股權質押予上海米亭,以履行其於獨家認購期權協議、代理協議及技術諮詢及服務協議項下的責任。各該等股東進一步同意,未經上海米亭事先書面同意,不會轉讓或質押其各自於上海朱庇特的股權。股權質押協議將一直有效,直至質押人履行其在該等協議下的所有義務為止。
MMV已根據中國法律,在國家市場監管總局(SAMR)相關辦公室完成了上海木星股權質押登記。
獨家看漲期權協議
根據上海米亭、上海木星與上海木星各股東於二零二一年五月八日訂立的獨家認購期權協議,上海木星的股東 授予上海米亭或其指定人士以中國法律允許的最低代價購買其於上海木星的全部或部分股權的選擇權。此外,根據獨家看漲期權協議,上海木星已授予上海米亭或其指定人以中國法律允許的最低對價購買上海木星或其附屬公司全部或部分資產的選擇權。未經上海米婷事先書面同意,上海木星及其股東均同意不轉讓、抵押或允許在上海木星的任何股權或資產上設立任何擔保權益 。獨家認購期權協議將繼續有效,直至上海米亭或其指定人已收購上海木星的所有股權或資產,或直至各方書面同意終止該等協議,或直至上海米亭單方面以書面通知終止該等協議。
委託書協議
根據上海米亭、上海木星及上海木星各股東於2021年5月8日訂立的代理協議 ,上海木星的各股東 同意不可撤銷地委託上海米亭或其指定人士代表其行使其作為上海木星股東應享有的所有投票權及其他股東權利。各股東代表協議將繼續有效,直至上海米亭 或其指定人根據獨家認購期權協議收購上海木星的所有股權或資產為止,或直至上海米亭單方面以書面通知終止該協議。
企業信息
MMV的主要營業地點位於中國上海市靜安區靈石路718號D3大樓,電話號碼是86-21-6185 3907。Mmv的網址是http://www.multi-metaverse.com/.。網站上的信息不是本招股説明書的一部分。MMV在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮3170信箱Wickhams Cay II Ritter House。
美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站,該網站以電子形式包含我們以電子形式提交給美國證券交易委員會的每一份報告和其他信息。
110
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應閲讀以下對財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本註冊聲明/招股説明書中其他部分包含的MMV綜合財務報表和相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於各種因素的影響,MMV的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,這些因素包括“風險因素” 和本註冊陳述/招股説明書中其他部分陳述的那些因素。
概述
MMV是一家動畫娛樂公司,致力於為其全球用户建立一個開放的社區,通過原創內容、用户生成內容和專業用户生成內容提供高質量、身臨其境的娛樂體驗。MMV主要開發和發佈動畫、手機遊戲和其他內容產品,如動畫商品,並向其他動畫和遊戲公司提供動畫製作服務 。從2021年到2022年,MMV的淨收入增加了170萬美元,增幅為16.6%,從2021年的1050萬美元增加到2022年的1220萬美元。淨收入的增長主要是由於許可收入增加了150萬美元。授權收入的顯著增長歸功於內容授權和品牌授權的增加,這是由於奧圖世界動漫第四季的發佈以及品牌知名度和知名度的進一步提高。 我們的商品和動畫製作服務的銷售也實現了兩位數的增長,儘管2022年第二季度由於中國的新冠肺炎封鎖而導致採購庫存、郵寄訂單、現場工作和商務旅行等方面的限制。2022年MMV淨收入的增長被手機遊戲收入和其他服務收入的下降所部分抵消。
由於對專有品牌內容和流水線項目的投資以及授予 管理層的基於股份的薪酬,MMV產生了負面的 運營業績。MMV股東應佔淨虧損由2021年的3,200萬美元下降至2022年的1,250萬美元,主要原因是基於股份的薪酬支出減少了2,110萬美元。調整後的EBITDA是MMV使用的非公認會計準則財務指標,不包括基於股份的薪酬和交易成本,從2021年的負560萬美元增加到2022年的負620萬美元,這主要是由於增加了對研發活動的投資。MMV仍處於實現其長期目標的早期階段,即為其用户建立一個開放的社區,並基於MMV的自有品牌和用户生成內容提供娛樂內容。MMV旨在通過其核心平臺下建立的業務戰略和模式實現規模經濟並將成本降至最低。MMV計劃通過進一步發展其現有的自有品牌,增加內容,使衍生產品多樣化,以及創建新的品牌,為用户提供更好的、多方面的娛樂體驗 ,MMV相信這將擴大其用户基礎,提高用户參與度和忠誠度,進而增強 MMV的盈利能力。
於2023年1月4日(“截止日期”),Legacy MMV根據由Model Performance Acquisition(“MPAC”)、本公司、Model Performance Mini Sub Corp.(“合併子公司”)、Legacy MMV及Legacy MMV若干股東於2021年8月6日(經2022年1月6日及9月29日修訂,“合併協議”修訂)的合併協議條款完成業務合併。於完成日,根據合併協議,(I)MPAC透過與本公司合併及併入本公司而重新註冊為英屬維爾京羣島(“再註冊合併”);及(Ii)合併附屬公司與Legacy MMV合併並併入Legacy MMV,使Legacy MMV成為本公司的全資附屬公司(“收購合併”)。關於業務合併,本公司更名為“MultiMetaVerse Holdings Limited”。
111
影響MMV運營結果的關鍵因素
MMV的 操作結果受以下因素影響:
MMV的專有品牌和內容 產品
MMV的長期業務和財務運營取決於其自有品牌的商業吸引力,以及在這些品牌下開發的娛樂內容的多樣性。MMV在其奧圖世界品牌下不斷完善和發展其內容。截至本註冊聲明/招股説明書的日期,MMV已經制作了四季的動畫系列,發佈了兩款以傲圖世界為品牌的手機遊戲,目前還有四個正在開發和生產的流水線項目。有關MMV的 動畫和手遊的更多詳細信息,請參閲“項目4.公司信息--D.業務概述“在報告中. 流水線遊戲產品一旦發佈,可能會進一步增強MMV的收入基礎。此外,MMV努力自主開發新的 品牌或通過收購獲得新的品牌,以拓寬和多樣化其內容提供。MMV還開發了具有不同藝術風格的專有品牌,面向不同年齡段的觀眾,如Neko專輯和復仇者之刃。
MMV的用户參與度
MMV的財務 業績取決於其維持和擴大用户基礎以及提高用户參與度的能力。MMV相信,隨着其品牌的總體消費羣體的增加,其用户基礎規模的增加會導致收入增長。MMV已為其自有品牌積累了用户基礎,並旨在通過開發其品牌下的新內容來保持其用户基礎的參與度。MMV在開發新的內容產品時會利用UGC作為參考,以增加開發的產品滿足用户 需求的可能性,並且新的內容產品一旦上市,就能引起忠誠的品牌用户的共鳴,實現他們的商業潛力 。
MMV認識到其用户羣的持續參與對其長期業務運營非常重要。除了開發新品牌以擴大其用户基礎外,MMV還將繼續激勵和鼓勵創作者開發新的UGC,為這些UGC創作者提供技術資源和工具,並激勵PUGC創作者製作具有商業潛力的高質量內容產品。MMV認為 用户創建UGC是加強用户參與度的有效方式。MMV認為,除了具有成本效益的創作過程外,創作者製作UGC還可以成為推廣MMV品牌和擴大用户覆蓋範圍的有效方式。因此,UGC創建者持續參與衍生品牌內容的製作是用户參與度的重要因素。
MMV的內容貨幣化
MMV的收入、財務業績和未來的財務表現取決於其進一步提升貨幣化能力的能力。MMV預計其手機遊戲、商品銷售和授權將成為MMV進一步增長的關鍵驅動力。
Aotu World品牌下的第一款手機遊戲 是MMV第一次嘗試在其旗艦品牌下從遊戲類型中賺錢。從那時起,MMV 繼續通過開發不同流派的遊戲來多樣化其奧圖世界品牌的遊戲內容,以迎合該品牌用户的廣泛吸引力 。成功的遊戲產品可以為用户提供引人入勝、沉浸式的遊戲體驗,也可以 為MMV打造可擴展的業務。對於MMV的商品業務,自該業務推出以來,截至2023年3月,MMV已開發和營銷了2220多種與品牌相關的商品。MMV主要通過多個電商市場通過自營線上 店進行商品銷售,並從2021年開始擴大與線下第三方經銷商的合作。向經銷商銷售商品已成為2022年商品業務強勁增長的關鍵驅動力,這也為MMV增加的銷售渠道做出了貢獻。對於授權業務,MMV認為它提升了品牌知名度,在公眾中增加了人氣,通過向流媒體平臺授予其原創內容的播放許可,向其他商品製造商授予其品牌名稱、商標和性格許可,以及通過各種其他方式,有助於更好地實現其內容的貨幣化。
此外,MMV將通過推廣其品牌、戰略收購以及與世界各地的其他遊戲公司合作, 探索其他市場機會,以此來更好地實現其內容的貨幣化。
112
MMV的運營效率
MMV是否有能力 有效地管理其成本和費用,並擴大其運營規模,對其長期運營至關重要。MMV相信 其成本控制工作得益於其核心平臺下的系統性內容開發戰略,MMV將繼續 依靠它來實現更大的運營效率。除了依靠其內部內容創意團隊開發其專有 品牌外,MMV還積極鼓勵開發UGC和PUGC,以此作為其內容提供的補充。MMV認為,利用UGC和PUGC可以直接降低內容開發所需的成本。此外,MMV打算進行戰略收購 以收購具有強勁商業優勢的開發內容。MMV將利用其高級管理團隊的行業經驗和對中國市場的深入瞭解來做出這些戰略決策並使其內容提供多樣化。
MMV希望獲得更高的運營效率,並降低相對於淨收入的成本和支出,同時通過實現更大的規模經濟和產品多樣化,繼續擴大其內容提供和 自有品牌。
非公認會計準則財務指標
MMV使用調整後的淨虧損和調整後的EBITDA,這是非GAAP財務指標,用於評估其財務業績,並用於財務和運營決策。經調整淨虧損指扣除股份薪酬開支、減值虧損及交易成本的淨收益,該等調整對所得税開支並無影響。
MMV認為,調整後的淨虧損和調整後的EBITDA有助於確定其業務的潛在趨勢,否則可能會受到MMV在淨虧損中計入的某些 費用的影響。MMV認為,調整後的淨虧損和調整後的EBITDA提供了有關其財務業績的有用信息,增強了對其過去業績和未來前景的整體瞭解,並允許更多地瞭解其管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標。
調整後的淨虧損和調整後的EBITDA不應被孤立地考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績衡量標準的替代方案 或作為MMV經營業績的指標。鼓勵投資者將歷史上的非GAAP財務指標 回顧為最直接可比的GAAP指標。此處提供的調整後淨虧損和調整後EBITDA可能無法與其他公司提供的類似 標題措施相比。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準,將其作為比較衡量標準的有用性限制為MMV數據。MMV鼓勵投資者和其他人全面審查其財務信息, 不依賴單一的財務衡量標準。
下表列出了MMV調整後的淨虧損與所示期間的淨虧損的對賬。
截至 12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
非公認會計準則財務指標 | ||||||||
淨虧損 | (32,691,100 | ) | (12,789,311 | ) | ||||
調整: | ||||||||
基於股份的薪酬 | 25,663,139 | 4,528,788 | ||||||
交易成本 | 1,080,366 | 1,241,911 | ||||||
調整後淨虧損 | (5,947,595 | ) | (7,018,612 | ) | ||||
調整: | ||||||||
利息支出 | 94,956 | 587,151 | ||||||
財產和設備以及無形資產折舊和攤銷 | 210,236 | 258,530 | ||||||
調整後的EBITDA | (5,642,403 | ) | (6,172,931 | ) |
113
調整後淨虧損從2021年的590萬美元增加到2022年的700萬美元,調整後的淨虧損從2021年的560萬美元增加到2022年的620萬美元,調整後的負EBITDA增加了60萬美元。經調整淨虧損及經調整負EBITDA的增加主要是由於(I)除股份薪酬外的一般及行政開支增加90萬美元,其中主要包括因擴充管理團隊而增加的額外人事成本,(Ii)投資於MMV的專有動畫及流水線遊戲及應用程序的研發開支增加170萬美元 ,及(Iii)利息開支增加50萬美元, 僅影響經調整淨虧損。
運營結果的關鍵組成部分
MMV的收入 來自五個收入來源,包括(I)手機遊戲、(Ii)商品、(Iii)動畫製作服務、(Iv)許可 和(V)其他服務。
收入
下表按類型、絕對金額和佔總收入的百分比列出了所示期間Legacy MMV的收入細目。
截至 31年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
服務 | 6,961,024 | 66.4 | 8,308,258 | 68.0 | ||||||||||||
產品 | 3,520,713 | 33.6 | 3,917,079 | 32.0 | ||||||||||||
總收入 | 10,481,737 | 100.0 | 12,225,337 | 100.0 |
MMV的收入來自各種服務,如手機遊戲發佈、許可發放、提供動畫製作服務和其他服務 。MMV還通過銷售商品獲得收入。下表按此分類按絕對額和佔總收入的百分比列出了MMV在指定期間的收入細目。
截至 31年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
商品 | 3,520,713 | 33.6 | 3,917,079 | 32.0 | ||||||||||||
動畫製作服務 | 2,945,662 | 28.1 | 3,498,895 | 28.6 | ||||||||||||
手遊 | 2,949,735 | 28.1 | 2,537,358 | 20.8 | ||||||||||||
自營遊戲 | 1,467,605 | 14.0 | 1,008,044 | 8.3 | ||||||||||||
聯合運營的遊戲 | 1,482,130 | 14.1 | 1,529,314 | 12.5 | ||||||||||||
發牌 | 457,036 | 4.4 | 1,954,161 | 16.0 | ||||||||||||
其他服務 | 608,591 | 5.8 | 317,844 | 2.6 | ||||||||||||
總收入 | 10,481,737 | 100.0 | 12,225,337 | 100.0 |
114
商品。MMV 設計、營銷、分銷和銷售改編自其自有品牌的商品,主要是奧圖世界。MMV擁有內部設計、供應鏈管理和電子商務團隊來管理其商品分銷和零售活動,並將商品生產外包給第三方製造商。我們的設計和運營團隊已經設計和營銷了超過2220件奧圖世界品牌的商品。MMV主要通過其在天貓和PDD等在線供應商 平臺上的專有店面向最終客户銷售商品,也向覆蓋各種線上和線下銷售渠道的分銷商銷售商品。
動畫製作 服務。MMV還通過向客户提供動畫製作服務來創造收入。MMV主要為動畫製作工作室、遊戲開發商和發行商提供一系列創意服務。MMV根據指定的交付內容按預定的固定價格向客户收取費用。MMV於2019年年中開始這項服務,並隨着客户數量、管道項目和團隊專業知識的增加而穩步擴大這一業務。
手機遊戲。 MMV的收入來自其專有手機遊戲的發佈和運營。MMV基於其自有品牌 開發和發佈手機遊戲,並通過相關 方在外部執行的某些營銷和運營活動來運營這些遊戲。請參閲“-收入成本“有關某些相關方在外部進行的活動的更多詳細信息,請參閲。MMV的手遊採用免費遊戲的貨幣化模式,用户可以免費下載並玩MMV的遊戲 ,並在遊戲中進行購買,以提升遊戲體驗。這些遊戲內購買為MMV的手遊收入做出了貢獻。 MMV通過官方渠道(或自營)和第三方應用商店和遊戲平臺(或聯合運營)來發布和運營其手遊。
在自營模式下,MMV直接負責用户參與、收款和向用户提供客户服務,MMV按毛數確認其收入,而經銷商和支付處理商扣留的佣金被確認為收入成本。在聯合運營模式下,第三方應用商店和遊戲平臺負責用户參與、收款和向用户提供客户服務,MMV根據第三方應用商店和遊戲平臺扣除其扣繳的佣金後的淨收益確認收入。於截至2021年及2022年12月31日止年度內,MMV的移動遊戲收入主要來自於內地中國市場的營運。
發牌。 MMV的許可收入主要來自(I)廣播內容許可,其中MMV授予流媒體平臺播放其專有動畫系列和其他數字內容的許可,(Ii)商品許可,其中MMV授予第三方許可人使用MMV的流行角色和商標來創建品牌產品的權利,以及(Iii)授予其他遊戲開發商和發行商使用MMV的專有品牌或其他知識產權的許可。廣播 內容許可證是美國公認會計原則下的使用權許可證,而商品許可證和遊戲相關許可證是使用權許可證 。
其他服務應客户的要求,MMV提供各種增值服務,如行政服務、營銷服務和技術服務,並根據與客户商定的條款和條件,在交付時或在一段時間內收取服務費。
收入成本
下表按類型、絕對金額和佔總收入的百分比對MMV的收入成本進行了細分 。
截至 31年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
服務成本 | 4,734,964 | 74.0 | 4,384,732 | 69.0 | ||||||||||||
產品成本 | 1,662,591 | 26.0 | 1,966,217 | 31.0 | ||||||||||||
收入總成本 | 6,397,555 | 100.0 | 6,350,949 | 100.0 |
115
MMV產生了 收入成本,包括提供動畫製作和其他服務的員工成本和服務成本以及與遊戲相關的成本。 MMV還產生了銷售商品的庫存成本。下表列出了所列期間按成本性質分列的收入成本,按絕對額和佔收入成本總額的百分比分列。
截至 31年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
生產和服務成本 | 3,775,307 | 59.0 | 3,449,945 | 54.3 | ||||||||||||
庫存成本 | 1,662,591 | 26.0 | 1,966,217 | 31.0 | ||||||||||||
遊戲相關成本 | 959,657 | 15.0 | 934,787 | 14.7 | ||||||||||||
收入總成本 | 6,397,555 | 100.0 | 6,350,949 | 100.0 |
生產和服務成本 。製作和服務成本是指直接用於創收活動(如動畫製作服務和其他服務)的所有內部人工成本和外部服務費用。
庫存成本。 庫存成本是指在此期間銷售的商品的成本。
與遊戲相關的成本。 遊戲相關成本包括支付給遊戲運營商的服務費、佣金、奧圖世界遊戲相關無形資產的攤銷以及其他雜項費用。向遊戲運營商收取的服務費是指2021年向深圳蓋亞科技有限公司(或深圳蓋亞)和2022年向上海優享網絡科技有限公司(兩者均為關聯方)支付的服務費,用於為中國在內地的奧圖世界提供某些營銷和運營服務。佣金是應用 門店在自營模式下扣除的收入份額和支付處理手續費。
銷售費用
MMV的銷售費用 主要包括MMV商品團隊的員工成本、MMV商品業務產生的其他費用以及為其自有品牌和手機遊戲產品產生的營銷和推廣費用。
一般和行政費用
MMV的一般和行政費用主要包括對其管理和行政人員的薪酬(包括基於股份的薪酬費用)、與其財務和人力資源等運營支持職能相關的費用、租金和 其他行政費用。
研發費用
MMV的研發成本主要包括用於開發專有動畫內容和新手機遊戲以及增強MMV現有手機遊戲的內部員工成本和外部開發費用。
利息支出
MMV的利息 費用與其計息貸款有關。
税收
英屬維爾京羣島
MMV在英屬維爾京羣島註冊成立。根據英屬維爾京羣島所得税條例,MMV在英屬維爾京羣島不繳納所得税。
116
開曼羣島
傳統MMV在開曼羣島註冊。根據開曼羣島的法律,Legacy MMV在開曼羣島無需繳納所得税、公司税或資本利得税 。此外,Legacy MMV支付的股息(如有)在開曼羣島不繳納預扣税。
香港
根據香港税務局於2018年4月1日起生效的《2018年税務(修訂)(第3號)條例》,MMV於香港註冊成立的附屬公司MultiMetaVerse HK Limited須就在香港賺取的應評税利潤實施兩級利得税制度 。根據該條例,公司首200萬港元應課税利潤的税率為8.25%,其餘的應課税利潤將按16.5%的税率徵税。由於MultiMetaVerse HK Limited於列報期間內並無應評税溢利,故該公司於列報任何期間內均不須繳交香港利得税 。根據香港特別行政區法律 ,MultiMetaVerse HK Limited也可以通過派息向MMV提供資金,而不受資金數額的限制。
中華人民共和國
自2008年1月1日起,新的《企業所得税法》(或《新企業所得税法》)合併了原有的外商投資企業所得税法和境內投資企業所得税法,統一適用25%的税率,但符合優惠税率的部分實體除外。
2021年,上海木星和上海惠智仁文化創意有限公司均獲得高新技術企業資格,並享受15%的税率優惠,自2021年起生效,有效期三年。
MMV在中國的其他子公司和VIE在中國的應納税所得額應按25%的法定税率繳納企業所得税。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的該實體的全球收入計算的。
MMV按銷售商品和提供的服務分別按13%和6%的税率徵收增值税,每種情況下都要減去MMV已經支付或承擔的任何可抵扣的增值税。根據中國法律,MMV還需繳納增值税附加費。
作為一家控股公司,MMV可通過MultiMetaVerse HK Limited從其中國子公司獲得股息。新的企業所得税法及其實施規則規定,中國實體為所得税目的向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預提税金,但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,如果中國內地企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。根據《國家税務總局關於税收協定紅利條款適用問題的通知》或《國税總局第81號通知》,香港居民企業申請減徵預提税率必須符合以下條件:(一)必須是公司;(二)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權;以及(Iii)在領取股息前12個月內,其必須在中國居民企業中直接持有該規定比例。 2015年8月,國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》,或自2015年11月1日起施行的第60號通知。國税局第60號通告規定,非居民企業 不需要事先獲得相關税務機關的批准,即可享受減徵的預提税款。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下,直接適用減除後的扣繳税率,並在進行 納税申報時提交必要的表格和證明文件,由有關税務機關進行納税後審查。因此,MultiMetaVerse HK Limited 若符合SAT通告81及其他相關税務規則及法規所規定的 條件,則可就其從其中國附屬公司收取的股息享有5%的預扣税率。然而,根據國税局第81號通知和國税局第60號通知,如果有關税務機關認為MMV一直以享受税收優惠為主要目的的交易或安排,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。
117
如果MMV或其在中國以外的任何 子公司根據新的企業所得税法被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。
MPAC的運作結果
於截至2022年12月31日止年度,MPAC淨虧損2,253,774美元,包括2,812,222美元的組建及營運開支,但被信託賬户持有的有價證券的利息522,672美元及認股權證負債的公允價值變動35,776美元所抵銷。
於二零二一年一月八日(成立)至二零二一年十二月三十一日止期間,積金局錄得淨虧損872,118美元,其中包括成立及營運開支960,518美元,由信託賬户持有的有價證券所賺取的利息3,580美元及認股權證負債的公允價值變動84,820美元抵銷。
舊版MMV的運營結果
下表彙總了Legacy MMV的綜合運營結果以及佔本年度總收入的百分比。
截至 31年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||
選定的合併和合並運營報表: | ||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
商品 | 3,520,713 | 33.6 | 3,917,079 | 32.0 | ||||||||||||
動畫製作服務 | 2,945,662 | 28.1 | 3,498,895 | 28.6 | ||||||||||||
手遊 | 2,949,735 | 28.1 | 2,537,358 | 20.8 | ||||||||||||
發牌 | 457,036 | 4.4 | 1,954,161 | 16.0 | ||||||||||||
其他服務 | 608,591 | 5.8 | 317,844 | 2.6 | ||||||||||||
總收入 | 10,481,737 | 100.0 | 12,225,337 | 100.0 | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
生產和服務成本 | (3,775,307 | ) | (35.9 | ) | (3,449,945 | ) | (28.2 | ) | ||||||||
庫存成本 | (1,662,591 | ) | (15.9 | ) | (1,966,217 | ) | (16.1 | ) | ||||||||
遊戲相關成本 | (959,657 | ) | (9.2 | ) | (934,787 | ) | (7.6 | ) | ||||||||
收入總成本 | (6,397,555 | ) | (61.0 | ) | (6,350,949 | ) | (51.9 | ) | ||||||||
毛利 | 4,084,182 | 39.0 | 5,874,388 | 48.1 | ||||||||||||
減值損失 | (30,454 | ) | (0.3 | ) | — | — | ||||||||||
銷售費用 | (1,297,599 | ) | (12.4 | ) | (1,192,584 | ) | (9.8 | ) | ||||||||
一般和行政費用 | (29,955,168 | ) | (285.8 | ) | (9,697,385 | ) | (79.3 | ) | ||||||||
研發費用 | (5,705,328 | ) | (54.4 | ) | (7,410,675 | ) | (60.6 | ) | ||||||||
運營虧損 | (32,904,367 | ) | (313.9 | ) | (12,426,256 | ) | (101.6 | ) | ||||||||
利息收入 | 1,920 | — | 1,841 | — | ||||||||||||
利息支出 | (94,956 | ) | (0.9 | ) | (587,151 | ) | (4.8 | ) | ||||||||
匯兑收益/(損失),淨額 | (1,846 | ) | — | 12,663 | 0.1 | |||||||||||
其他收入,淨額 | 308,149 | 2.9 | 209,592 | 1.7 | ||||||||||||
所得税費用前虧損 | (32,691,100 | ) | (311.9 | ) | (12,789,311 | ) | (104.6 | ) | ||||||||
所得税 | — | — | — | — | ||||||||||||
淨虧損 | (32,691,100 | ) | (311.9 | ) | (12,789,311 | ) | (104.6 | ) | ||||||||
非控股權益應佔淨虧損 | (697,588 | ) | (275,005 | ) | ||||||||||||
遺留MMV股東應佔淨虧損 | (31,993,512 | ) | (12,514,306 | ) | ||||||||||||
傳統MMV股東應佔普通股每股虧損 | ||||||||||||||||
- 基本及攤薄 | (0.23 | ) | (0.09 | ) | ||||||||||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
-基本的和稀釋的* | 139,829,193 | 139,829,193 |
* | 2022年12月,ODI股東完成了ODI備案。本公司根據對外直接投資股份認購協議向對外直接投資股東發行(I)13,157,927股普通股,及(Ii)根據配對股份認購協議向阿凡達 及林瑛豐控股有限公司發行餘下4,207,749股普通股, 代表重組完成。截至2022年12月31日,已發行和已發行普通股總數為139,829,193股。 |
118
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
Legacy MMV的收入 從2021年的1050萬美元增長到2022年的1220萬美元,增幅為16.6%。
商品
遺產MMV的商品收入 從2021年的350萬美元增長到2022年的390萬美元,增幅為11.3%。商品收入的增長主要是由於分銷商活動的增加。面向經銷商的銷售額從2021年的140萬美元增加到2022年的190萬美元,增幅為41.5%。 這主要歸因於Legacy MMV分銷商羣的擴大和Legacy MMV的商品越來越受歡迎。 對終端客户的銷售額略有下降,這是由於2022年第二季度由於中國新冠肺炎疫情的區域性爆發造成的物流中斷,以及Legacy MMV主倉庫所在的上海中國實施的封鎖措施阻礙了增長勢頭。
動畫製作服務
Legacy MMV的動畫製作服務收入從2021年的290萬美元增加到2022年的350萬美元,增幅為18.8%,這主要是由於來自Legacy MMV客户的工作訂單增加了 。2022年,Legacy MMV完成了三大動畫系列,並啟動了另一個重大動畫項目 。傳統MMV努力擴大其客户基礎並加強客户關係,以確保動畫製作服務的經常性訂單 。
手遊
遺產MMV的移動遊戲收入從2021年的290萬美元下降到2022年的250萬美元,降幅為14.0%。2022年,Legacy MMV沒有推出任何新遊戲, 現有手遊的收入隨着時間的推移而下降。
發牌
舊版MMV的許可收入從2021年的50萬美元增加到2022年的200萬美元,增幅為150萬美元,增幅為327.6。增長主要是由於傲圖世界授予流媒體平臺《中國》在內地的獨家播放許可,該平臺在2022年產生了130萬美元的許可收入。Legacy MMV與AI技術合作夥伴小冰合作開發AI項目於2022年啟動,這也為Legacy MMV帶來了額外的許可收入 將在其許可期內攤銷。此外,在截至2022年12月31日的年度內,Legacy MMV與新商品類別(如收藏卡和各種文具用品)的品牌許可方數量增加, 這也產生了額外的許可收入。
其他服務
傳統MMV的其他 服務收入從2021年的60萬美元下降到2022年的30萬美元,降幅為47.8%,這主要是由於技術支持 服務協議於2021年7月終止。
收入成本
2022年和2021年,傳統MMV的收入成本 穩定在640萬美元。
生產和服務成本
傳統MMV的製作和服務成本由2021年的380萬美元下降至2022年的340萬美元,下降8.6%,主要歸因於年內實施的成本控制程序得到改善,以及動畫製作服務的規模效應帶來的好處。
119
庫存成本
傳統MMV的庫存成本 從2021年的170萬美元增加到2022年的200萬美元,增幅為18.3%,與2022年銷售的商品數量增長一致。商品業務的整體毛利率從2021年的52.8%下降到2022年的49.8%,這主要是由於向分銷商銷售的毛利率較高,與通過在線供應商平臺上的Legacy MMV店面直接向最終客户銷售相比,分銷商的毛利率通常較低。銷售給經銷商的銷售額佔商品銷售總額的百分比從2021年的38.0%增加到2022年的48.8%。
遊戲相關成本
遺產MMV的遊戲相關成本主要包括向關聯方服務提供商支付的固定運營服務費、自營遊戲收入的佣金和其他雜項成本。與2021年相比,2022年遊戲相關成本略有下降,因為除支付佣金外,大多數遊戲相關成本都不是可變成本。
銷售費用
傳統MMV的銷售費用從2021年的130萬美元下降到2022年的120萬美元,降幅為8.1%。銷售費用的減少主要是由於向總代理商銷售的商品不斷增長。與直接向最終客户銷售相比,向分銷商銷售通常產生的銷售費用較少。
一般和行政費用
傳統MMV的一般及行政開支顯著減少2,030萬美元,由2021年的3,000,000美元降至2022年的9,700,000美元,主要是由於基於股份的薪酬開支減少2,110萬美元,這是因為基於股份的薪酬於2021年5月發放給新加入傳統MMV的董事及行政人員,而薪酬及福利開支增加了1,000,000美元,部分抵銷了此項減少。
基於股份的補償 開支與Lucky Cookie於2021年5月以5,409,194美元代價從當時Legacy MMV的主要股東阿凡達手中收購Legacy MMV的31,461,568股普通股(“轉讓股份”)有關,佔Legacy MMV當時已發行股份總數的22.50%。購買受讓股份須遵守徐以然先生的若干履約條件 (“履約條件”),包括擔任MMV董事會主席不少於5年,以及在業務合併前後向MMV取得若干外部融資。如果徐毅然先生未能達到 部分或全部履約條件,阿凡達有權以折扣價或免費向瑞幸餅乾回購轉讓股份的50%。此項回購權利將於業務合併完成時失效。基於股票的補償總額為4,530萬美元,基於轉讓股份的公允價值超出Lucky Cookie支付的現金代價的部分 ,但須受阿凡達回購權利的限制。以股份為基礎的薪酬授予日期被確定為2021年5月1日(“授予日期”),當時徐亦然先生已就任Legacy MMV首席執行官。與轉讓股份中50%有關的股份補償於授出日起計提為一般及行政開支,不受阿凡達回購權利限制。與受阿凡達回購權利約束的其他50%已轉讓股份相關的基於股份的補償 將在授予日至履行條件滿足之日的5年內按直線攤銷。2023年1月4日,Legacy MMV完成了與MPAC的業務合併,因此,未確認的補償費用總額應在業務合併完成後全額攤銷。
120
研發費用
Legacy MMV的研發支出從2021年的570萬美元增加至2022年的740萬美元,增幅為29.9%,主要是由於Legacy MMV對流水線遊戲的投資以及其在傲圖世界品牌下的專有動畫內容的製作成本增加。
利息支出
由於計息貸款金額的增加,遺留MMV的利息 支出從2021年的10萬美元增加到2022年的60萬美元。2021年,上海木星進行了債轉股,大幅減少了有息貸款餘額。為了維持營運資金,Legacy MMV在債轉股後從關聯方和一家銀行獲得了額外的有息貸款。截至2022年12月31日,Legacy MMV的有息貸款總額為1,340萬美元。
其他收入,淨額
2021年和2022年,Legacy MMV的其他 淨收入分別為30萬美元和20萬美元,其中主要包括在這兩個時期獲得的政府補貼 。
淨虧損
由於上述原因,Legacy MMV的淨虧損從2021年的3270萬美元降至2022年的1280萬美元。
流動性與資本資源
我們有來自運營的負現金流 ,我們的運營資金主要來自股東的股權出資和貸款、關聯方的融資 以及從我們的業務運營收到的付款。截至2022年12月31日,我們擁有60萬美元的現金和現金等價物,其中主要包括銀行現金和手頭現金,主要以人民幣計價。本集團於截至2022年12月31日止年度錄得淨虧損1,280萬美元,於截至2021年12月31日止年度錄得淨虧損3,270萬美元。該變動主要由於股份薪酬開支減少2,110萬美元所致。我們的淨收入從2021年的1050萬美元增加到2022年的1220萬美元。我們的運營成本和支出從2021年的4340萬美元下降到2022年的2470萬美元,主要歸因於基於股份的薪酬支出減少了2110萬美元。
我們在截至2022年12月31日的年度及任何後續期間的現金需求主要包括我們的研發支出、租賃 債務、購買債務和其他承諾。我們的研發支出主要用於開發我們的動畫和遊戲。我們的租賃義務包括對我們辦公場所的租賃協議下的承諾。我們的 採購義務主要包括待售商品的採購訂單。此外,作為上市公司,我們將使用現金支付額外費用 用於D&O責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、 法律和行政資源,包括增加的審計和法律費用。我們預計這些項目將是我們短期現金需求的主要部分,目前我們預計在可預見的未來不會有任何實質性的資本支出。此外,作為我們增長戰略的一部分,我們計劃進一步投資於動畫和遊戲開發。這些新的發展和擴張可能會產生長期的現金需求。我們打算用我們業務運營的淨收益、股東的股本貢獻以及銀行和其他機構的融資來滿足我們未來的重大現金需求。
121
我們於2023年1月4日完成了業務合併。在業務合併方面,持有2,033,867股MPAC A類普通股的持有人行使了贖回其股份以換取現金的權利。鑑於在業務合併完成前有相當數量的MPAC股東選擇贖回其股份,與不贖回情況相比,業務合併為本公司帶來的毛利相應減少。我們還從PIPE融資中籌集了450萬美元,加上非贖回MPAC股東的收益,總收益為670萬美元。
我們相信,我們的現金 和現金等價物,包括我們從業務合併中獲得的現金,以及我們的信貸安排,將足以滿足自本招股説明書日期起至少未來12個月我們的營運資本和資本支出需求,並足以為我們的運營提供資金。截至本招股説明書日期,自業務合併完成以來,我們的流動資金狀況沒有發生重大變化。如果我們目前的資源不足以滿足未來的現金需求, 我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得融資,或者融資條款不如預期,我們可能會被迫降低產品開發投資水平,或者推遲、縮減或放棄全部或部分增長戰略 ,這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。
除本公司在行使MMV認股權證時收到的款項外,本公司將不會收到任何用於出售普通股或認股權證的登記收益 。MMV權證的行權價為每股11.50美元。MMV認股權證的行使高度依賴於行使時MMV A類普通股的價格以及MMV認股權證的行使價格與MMV A類普通股價格之間的利差。如果MMV A類普通股的市場價格低於每股11.50美元,我們相信 權證持有人不太可能行使他們的MMV認股權證。最新報告的MMV股票的出售價格目前遠低於每股11.50美元的行權價。持有人目前不太可能行使MMV認股權證,因此,我們預計 不會從行使MMV認股權證中獲得任何收益。然而,我們預計不會依賴MMV認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反,我們將繼續依靠手機遊戲運營、商品銷售、動畫製作服務、許可和其他服務產生的收入,以及來自銀行、金融機構和其他機構的融資來為我們的業務運營提供資金。
銷售證券持有人根據本招股説明書提供供轉售的已發行MMV A類普通股,約佔截至本招股説明書日期本公司已發行普通股總數的77.8%。特別是,本公司主席兼首席執行官徐以然先生擁有約19.1%的已發行普通股,並透過與阿凡達集團控股有限公司的合約安排,持有額外47.3%的共同投票權 。阿凡達集團控股有限公司維持對這47.3%普通股的所有權和經濟利益。 鑑於根據本招股説明書,有大量MMV A類普通股正在登記進行潛在轉售,出售證券持有人出售股份,或者市場認為出售大量股份的證券持有人打算出售其股份,可能會增加MMV A類普通股的市場價格的波動性 或導致MMV A類普通股的公開交易價格大幅下跌。只要本註冊聲明仍然有效,出售證券持有人,包括徐毅然先生和阿凡達集團控股有限公司,可以出售其部分或全部股份。這些出售,或這些出售可能發生,以及MMV A類普通股和MMV認股權證市場價格的任何相關波動或下降,可能會使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。
122
現金流和營運資本
MMV的主要流動資金來源是來自其主要股東和其他關聯方的出資和貸款提供的現金,以及來自其業務運營的收入。截至2021年12月31日和2022年12月31日,MMV的現金和現金等價物分別為40萬美元和60萬美元。MMV的現金和現金等價物包括手頭現金和存放在金融機構的存款,不受取款和使用限制,主要以人民幣計價。截至2021年和2022年12月31日,MMV的營運資本赤字和營運資本盈餘分別為130萬美元和110萬美元。從歷史上看,MMV既沒有盈利,也沒有產生正的運營現金流。截至2022年12月31日,MMV對其主要股東和其他關聯方有1,360萬美元的貸款和應計利息,對其主要股東的關聯方有580萬美元的交易和其他金額。為確保MMV保持充足的運營資金,MMV的主要股東和其他關聯方已將其對MMV的貸款到期日延長至2023年以後,並簽署了不償還交易 和其他應付款項的要求函,截止日期為2025年4月。因此,截至2022年12月31日,欠MMV大股東和其他關聯方的這些有息貸款以及欠其主要股東的關聯方的交易和其他金額被歸類為非流動負債。
此外,MMV不斷 尋求從其提供的內容中賺錢,以增加其經營活動的收入。MMV定期監測其當前的 和預期的流動性需求,以幫助確保其保持足夠的現金餘額,以滿足其現有的和合理可能的 長期流動性需求。隨着2023年2月發佈的一款MMV現場遊戲的重大更新和商品銷售的穩步增長,MMV預計在截至本註冊聲明/招股説明書日期的未來 12個月內,其運營業績和運營現金流將進一步改善。根據目前的業務計劃,MMV相信其目前的資產,包括現金和現金等價物、預期的運營現金流和股東的承諾,至少在未來12個月內能夠滿足其預期的資金需求,包括營運資本和資本支出的現金需求。因此,MMV 有理由相信,它將擁有合理的資本資源來進行至少12個月的計劃運營,並預計目前12個月之後不會出現營運資金短缺。
除了融資活動籌集的資金外,MMV還打算從經營活動產生的現金中為其未來的營運資本需求和資本支出提供資金。然而,由於不斷變化的業務狀況或其他未來發展,MMV可能需要額外的現金,包括它可能決定進行的任何投資或收購。如果現有現金不足以滿足其要求,MMV 可以尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。可能無法獲得MMV所需的金額或其可接受的條款(如果有的話)。發行額外的股權證券,包括可轉換債務證券,將稀釋MMV的每股收益。債務的產生將把營運資本和資本支出的現金轉移到償還債務 ,並可能導致運營和財務契約限制MMV的運營及其向股東支付股息的能力 。如果MMV無法按要求獲得額外的股權或債務融資,其業務運營和前景可能會受到影響 。請參閲“風險因素-與MMV的業務和行業相關的風險-MMV需要大量的資本來為其運營和增長提供資金。如果MMV不能以可接受的條件獲得足夠的資本,其業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響.”
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作為一家控股公司,MMV可能依賴其子公司支付的股息和其他權益分配,包括WFOE和其他位於中國的子公司,以滿足其現金和融資需求。如果WFOE或任何其他在中國的附屬公司日後代表其本身產生債務,則管轄該等債務的工具可能會限制其向MMV支付股息的能力。中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外,中國附屬公司及VIE只可在股東批准後才可派發股息,而該等股東須 已符合中國撥入法定儲備的要求。由於中國 法律及法規的上述及其他限制,中國附屬公司及VIE被限制以股息、貸款或墊款 形式將其部分淨資產轉讓予MMV。儘管MMV目前並不需要中國附屬公司及VIE派發任何該等股息、貸款或墊款以作營運資金及其他融資用途,但由於業務情況的改變,MMV日後可能需要從中國附屬公司及VIE取得額外現金資源,為未來收購及發展提供資金,或只向其股東宣示及支付股息或分派股息。根據香港特別行政區的法律,香港子公司也可以通過派息向MMV提供資金,而不受資金金額的限制。有關更多詳細信息,請參閲“摘要-資產 在MMV和VIE之間轉移“和”摘要-MMV子公司和VIE對MMV和美國投資者的股息或分配以及税收後果.”
作為一家本身並無實質業務的控股公司 ,MMV目前透過其中國附屬公司 及其位於中國的合併VIE進行大部分業務。根據中國法律和法規,MMV可通過出資或貸款向其在中國的中國子公司提供資金,但須經政府當局批准,並對出資和貸款金額施加限制 。此外,MMV在中國的子公司只能通過委託貸款向其合併的VIE提供人民幣資金。請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延誤我們使用業務合併所得款項向MMV的中國子公司發放貸款或額外出資,這可能會對MMV的流動資金以及為MMV的業務提供資金和擴展業務的能力造成不利影響。“MMV在中國的子公司向MMV支付股息或其他現金的能力受到中國法律和法規的各種限制。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-MMV可能依賴MMV中國子公司支付的股息和其他股權分配為MMV可能具有的任何現金和融資需求提供資金,而對MMV中國子公司向MMV付款的能力的任何限制可能對MMV開展業務的能力 產生重大不利影響。“和”風險因素-與在中國經商有關的風險-如果MMV為中國企業所得税目的而被歸類為中國居民企業,則該分類可能會對MMV及其非中國股東造成不利的税收後果 。”
下表顯示了 Legacy MMV選定的合併和合並現金流量數據。
截至 12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | (5,514,643 | ) | (5,041,487 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (615,765 | ) | (180,525 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 6,390,234 | 4,451,257 | ||||||
匯率變動的影響 | (621,898 | ) | 931,010 | |||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) | (362,072 | ) | 250,255 | |||||
現金和現金等價物--年初 | 737,001 | 374,929 | ||||||
現金和現金等價物—年底 | 374,929 | 625,184 |
124
經營活動
2022年12月31日在經營活動中使用的現金淨額為500萬美元,這主要是由於同期淨營業虧損1280萬美元。2022年影響Legacy MMV淨虧損與經營活動中使用的現金淨額之間差額的主要非現金項目為基於股份的補償支出450萬美元、財產和設備折舊及攤銷30萬美元,以及使用權資產攤銷100萬美元。非現金項目的差額主要是由於租賃負債減少90萬美元,存貨增加20萬美元,並被(I)因退還某些可抵扣增值税投入而預付費用和其他流動資產減少50萬美元所抵銷。(Ii)應計費用和其他應付款增加100萬美元,原因是中國政府允許因應新冠肺炎疫情而推遲支付社會保險而應支付的工資增加60萬美元,以及與業務合併相關的專業費用增加20萬美元,(Iii)與許可證收入相關的遞延收入增加70萬美元,(4)預付費用和其他流動資產減少50萬美元 ;(5)應付帳款增加30萬美元
2021年用於經營活動的現金淨額為550萬美元,主要是由於同期淨營業虧損3270萬美元。影響Legacy MMV於2021年的淨虧損與用於經營活動的現金淨額之間差額的主要非現金項目為2,570萬美元的股份補償費用 以及20萬美元的財產和設備折舊及攤銷以及無形資產。非現金項目以外的差額主要是由於(I)應付關聯方金額增加110萬美元,(Ii)應付帳款增加20萬美元,及(Iii)應計負債及其他流動負債增加40萬美元,但因(I) 應收賬款及存貨合共增加50萬美元及(Ii)預付開支及其他流動資產減少10萬美元而部分抵銷。營運資金的變動是由於延遲向Legacy MMV的關聯方付款,以及因Legacy MMV擴大其業務和業務團隊而增加了對供應商的人員成本和應付款項,並因Legacy MMV商品業務的增長而增加流動資產而被部分抵銷。
投資活動
2022年用於投資活動的現金淨額分別為20萬美元,主要用於Legacy MMV購買辦公設備和軟件許可證的支出 。
2021年用於投資 活動的現金淨額為60萬美元,主要包括Legacy MMV在一傢俬人持股公司的股權投資 46萬美元,以及因Legacy MMV在2021年擴大其業務和團隊而用於購買辦公設備的支出20萬美元。
融資活動
融資活動於2022年提供的現金淨額為4,500,000美元,主要包括從遺留 MMV關聯方取得的7,600,000美元有息貸款,以及向MPAC提供的業務合併遞延成本預付款2,700,000美元及償還關聯方5,000,000美元所抵銷。2021年融資活動提供的現金淨額為640萬美元,其中主要包括從Legacy MMV關聯方獲得的計息貸款,為其2021年的運營活動提供資金。
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合同義務
下表列出了截至2022年12月31日Legacy MMV的合同義務和承諾。
不足 1年 | 總計 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
租賃承諾額 | 568,968 | 568,968 |
表外承諾和安排
MMV未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。MMV未簽訂任何與其股份掛鈎並歸類為股東權益或未反映在其合併 和綜合財務報表中的衍生品合同。此外,MMV對轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產並無任何留存或或有權益。MMV在為其提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與其從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益 。
控股公司結構
MMV是一家控股公司 ,本身沒有任何實質性業務。MMV主要通過其子公司和合並後的VIE開展業務。因此,MMV的股息支付能力取決於其子公司支付的股息。如果MMV的子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向MMV支付股息的能力。
此外,根據中國財政部頒佈的《企業會計準則》(或中國公認會計原則),MMV在中國的子公司只能從其留存收益(如有)中支付股息。此外,根據中國公司法,MMV的中國子公司和MMV的VIE必須每年預留至少10%的税後利潤 作為法定公積金,直至該公積金達到其註冊資本的50%。MMV的中國子公司 作為外商投資企業或FIE,也有權進一步預留一部分税後利潤,以資助員工 福利基金,但預留金額(如果有)由其自行決定。這些準備金不能作為現金股息 分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經國家外匯管理局指定的銀行審核。WFOE尚未支付股息,在產生累計利潤並滿足法定準備金要求之前,將無法支付股息。如果WFOE或任何其他在中國的附屬公司日後代表其本身產生債務 ,管理該等債務的工具可能會限制其向MMV派息的能力。根據香港特別行政區法律,香港附屬公司亦可透過派發股息向MMV提供資金,而不受資金數額的限制。
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根據英屬維爾京羣島的法律,MMV 可以通過貸款或出資向其在香港和內地的子公司中國提供資金,而不受資金金額的限制。作為一家離岸控股公司,根據中國法律和法規,MMV只能通過貸款或出資向其中國子公司以及其合併的關聯實體提供資金,且每種情況下均須滿足適用的政府註冊和審批要求。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及 政府對貨幣兑換的控制可能會延誤我們使用業務合併所得向MMV的中國子公司發放貸款或額外 出資,這可能會對MMV的流動資金以及MMV為其業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。因此,MMV是否有能力在需要時迅速向其中國子公司和合並後的VIE提供財務支持還存在不確定性。儘管有上述規定,其中國附屬公司 可使用其本身的留存收益(而非從外幣資本兑換成的人民幣)向其合併關聯實體提供財務支持 ,方式為從其中國附屬公司向其綜合VIE提供委託貸款,或直接向該等合併關聯實體的指定股東提供貸款 ,而該等貸款將作為 資本注入綜合可變實體。對指定股東的這類直接貸款將在MMV的合併和綜合財務報表中從合併關聯實體的股本中註銷。
關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣兑換其他貨幣。人民幣幣值受中央政府政策變化、影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。
通貨膨脹風險
自成立以來,中國的通脹並未對摩拜的經營業績造成重大影響。
根據國家統計局中國的數據,2021年和2022年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為0.9%和1.8%。雖然MMV自成立以來過去並未受到通脹的實質性影響,但它不能保證未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。例如,某些運營成本和 費用,如員工薪酬和辦公室運營費用,可能會因通脹上升而增加。此外,由於MMV的部分資產包括現金,高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。 MMV無法對衝我們在中國更高的通脹風險敞口。
利率風險
MMV對利率風險的風險敞口 主要涉及其貸款協議下的利息支出,可能採用浮動利率,以及 超額現金產生的利息收入,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。利息支出和賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。MMV並未因利率變動而面臨重大風險,亦未使用任何衍生金融工具管理其利息風險敞口。但由於市場利率的變化,MMV未來的利息支出 可能會增加,或者利息收入可能會低於預期。
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關鍵會計政策、判斷和估計
MMV按照美國公認會計準則編制其財務報表,該準則要求MMV作出判斷、估計和假設。MMV根據最新可用信息、其歷史經驗以及MMV管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設,持續評估這些 估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程中不可或缺的組成部分,因此,由於MMV預估的變化,實際結果可能與我們的預期不同。MMV的一些會計政策在其應用中需要比其他會計政策更高程度的判斷,並要求我們做出重大會計估計。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性以及報告結果對條件和假設變化的敏感性是審查MMV財務報表時應考慮的因素。MMV的管理層認為,以下會計政策涉及編制其財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
陳述的基礎
合併財務報表是根據美國證券交易委員會和美國公認會計準則的規則和規定編制的。合併財務報表包括MMV、其子公司、VIE和VIE子公司的財務報表。 合併後公司間的所有交易和餘額均已沖銷。
收入確認
MMV採用了ASC主題 606(“ASC 606”),自2018年1月1日起,使用修改後的追溯 方法,適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同。採用此ASC 606並未對MMV的合併財務報表產生實質性影響。
當承諾的商品或服務的控制權轉移給MMV的客户時,確認來自與客户的合同的收入,金額 反映MMV預期有權換取這些商品或服務的對價,減去退貨津貼和增值税(“增值税”)的估計。收入的確認涉及某些管理判斷,包括遊戲玩家購買的虛擬物品的估計壽命 和遊戲點數的估計破損。如果管理層做出不同的判斷或採用不同的估計,MMV的收入數額和時間可能會有所不同。
MMV的收入主要來自手遊、動漫製作服務、商品銷售、授權等服務。
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手機遊戲
MMV的遊戲發行收入來自它自己的知識產權遊戲,這些遊戲是在免費模式下運營的。玩家可以免費下載遊戲,並通過付費渠道購買遊戲中的虛擬物品,以獲得增強的遊戲體驗。根據遊戲的運營方式,收入來自自營遊戲和聯合運營的遊戲。
對於MMV來自手機遊戲服務的淨收入 ,隨着服務的交付,控制權會隨着時間的推移而轉移。根據MMV與支付渠道或分銷平臺之間的合同 ,在轉讓控制權或開始交付服務(視情況而定)後的短時間內收取服務淨收入的付款。根據歷史經驗,支付渠道和分發平臺一般會按時付款,MMV考慮對價的可收集性是可能的,並在玩家購買時計入手遊服務合同 ,另外還考慮了合同責任。
(i) | 自營遊戲 |
對於自營遊戲, MMV擁有定價自主權,負責遊戲的推出、遊戲服務器的託管和維護、選擇發行平臺、確定何時和如何運營遊戲內的促銷活動,併為遊戲 玩家提供內容更新和客户服務。
玩家通過支付渠道和分銷平臺進行購買,然後MMV將毛收入減去支付渠道和分銷平臺的佣金 。
由於MMV是安排中的委託人,因此MMV按毛數記錄來自自營遊戲的收入,支付給分銷渠道和支付渠道的佣金費用,以及支付給關聯方的技術和促銷支持費用在 綜合經營報表和全面虧損中計入“收入成本”。性能義務是為購買虛擬物品以獲得增強遊戲體驗的玩家提供持續的遊戲服務 。遊戲中的虛擬物品和正在進行的遊戲服務高度 相關,因此被視為一項履行義務。MMV確認玩家按遊戲支付的估計平均遊戲期間的收入,這與玩家從他們 購買的虛擬物品中獲得和消費的好處不謀而合。MMV考慮了玩家通常玩遊戲的平均時間和其他玩家行為因素,以及其他各種因素,以得出付費玩家的估計玩遊戲時間的最佳估計。雖然MMV認為其基於現有遊戲玩家信息的估計是合理的,但MMV可能會根據指示 遊戲玩家行為模式發生變化的新信息修訂此類估計,並且任何調整都是前瞻性應用的。
(Ii) | 聯合運營的遊戲 |
對於聯合運營的 遊戲,MMV為分發平臺(Android應用商店或其他平臺)提供遊戲內容、遊戲更新和 版本更新(如果可用)和維護。這些服務高度相互依賴,相互不同,因此被視為一項履約義務。遊戲由分銷平臺運營,分銷平臺擁有定價自主權,並負責 遊戲的銷售和營銷以及對玩家的客户服務。
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MMV根據與分銷平臺簽訂的每份合同中規定的預定收入分成百分比收取費用,計算方法為分銷平臺收到的毛收入減去分銷平臺支付的渠道成本和其他成本。收入通常按月確認 ,因為履行義務是隨着時間推移而提供的。
動畫製作服務
動畫製作 收入主要來自與客户簽訂的與動畫內容開發相關的製作服務合同。 MMV根據固定價格合同提供服務,根據該合同,MMV同意以預先確定的價格執行指定的工作。動畫製作服務的收入在將指定的動畫內容交付給客户的時間點進行確認。
售賣商品
MMV主要通過線上和線下渠道向客户銷售主要改編自MMV動漫系列的流行動漫角色的商品。 MMV是主要的,因為它在庫存轉移到客户之前控制庫存。MMV負有履行合同的主要責任,承擔庫存風險,並有權自行決定價格。
動畫產品銷售的商品收入 在承諾的貨物轉移到客户時確認,這通常發生在客户收到貨物時。收入按交易價格計量,交易價格基於MMV預期在將承諾貨物轉讓給客户的交換中獲得的對價金額。銷售商品的付款通常在裝運前收取,或在控制權轉移後的短時間內收取,或兩者兼而有之,這是MMV與客户在 合同中商定的。根據客户一般按時付款的歷史經驗,MMV認為對價的可收回性 很可能,並在控制權轉移時計入商品銷售合同。
許可收入
MMV簽訂合同 在各種渠道許可其知識產權,主要包括其品牌和廣播內容。
MMV的 品牌的許可證在許可證期限內提供對知識產權的訪問,通常知識產權的所有效用都源於其與實體過去或正在進行的活動(包括其普通業務活動)的關聯,因此 被認為是象徵性知識產權的訪問權限許可證。MMV將許可費計入,作為向客户提供訪問MMV知識產權的權利的承諾,這是一項隨着時間的推移而履行的履行義務,因為客户 將同時獲得和消費從提供訪問其知識產權的MMV中獲得的收益。被許可方還向MMV支付基於銷售額或基於使用量的特許權使用費,或兩者的組合,以使用品牌 ,在某些情況下受最低保證金額的限制。MMV記錄被許可方隨後銷售或使用時的訪問權許可證的基於銷售或基於使用的版税收入。 如果協議包含最低保證額,則MMV將在許可期內按費率記錄最低保證額,並且在超過最低保證額之前不記錄基於銷售或基於使用量的特許權使用費收入。
MMV還許可其 內容分發給第三方平臺。這些是知識產權許可證,被許可方需要為內容許可證支付固定費用或浮動費用,或者兩者兼而有之。MMV提供給其被許可方的內容通常具有重要的獨立功能,並被視為功能性知識產權的使用權許可。MMV向客户提供使用其知識產權的權利的承諾在某個時間點兑現。一旦許可期開始並且被許可方有能力使用交付的內容,MMV就會記錄使用權許可的收入 。
其他服務
其他服務包括應客户要求提供的各種增值服務,如產品開發和運營、行政管理和營銷服務等技術服務。MMV在交付時收取服務費,或根據與客户商定的條款和條件隨時間收取服務費。
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合同餘額
收入確認時間 可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指在MMV已履行其履約義務並無條件獲得付款的情況下,在開具發票和/或 之前確認的收入。根據主題606,MMV轉讓給客户的商品或服務的對價交換權利被確認為合同資產。
合同負債 包括遞延收入,這與每個報告期結束時未履行的履約義務有關,幷包括從被許可人為獲得許可權而預先收到的現金付款,以及從MMV自營遊戲中的遊戲玩家收到的現金。
基於股份的薪酬
以股份為基礎的薪酬 開支來自以股份為基礎的獎勵,包括由關聯方或擁有MMV經濟權益的其他持有人向MMV的員工支付基於股份的款項,作為對向MMV提供的服務的補償。MMV是根據ASC 718薪酬-股票薪酬授予員工的基於股票的獎勵 。
對於關聯方或持有MMV經濟權益的其他持有人按服務條件向MMV員工發放以股份為基礎的薪酬,相關以股份為基礎的 補償支出將在綜合財務報表中根據授予日期的股份公允價值減去應支付的對價(如有),從授予日期起至服務條件達到或放棄之日止。
租賃
在2022年之前,MMV在ASC 840租賃中佔 。資產所有權的大部分回報和風險仍由出租人承擔的租賃 計入經營性租賃。租金支出自租賃物業首次擁有之日起按直線 在租賃期內確認。租約續約期是在逐個租賃的基礎上考慮的,通常不包括在 初始租賃條款中。
2022年1月1日,MMV 採納了ASC 842,取代了ASC 840下的租賃會計準則,一般要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產,並圍繞租賃安排產生的現金流的數量、時間和不確定性進行強化披露。
MMV選擇採用過渡方法允許的實際權宜之計,允許MMV將採納期的開始作為首次申請的日期,不確認12個月或以下租期的租賃資產和租賃負債,以及 重新評估租賃分類、初始直接成本的處理,或現有或到期的合同是否包含租賃。MMV採用修改後的回溯法,沒有調整之前的對比期間。根據新的租賃標準,MMV確定一項安排 在開始時是否為租賃或包含租賃。使用權資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期限內剩餘租賃付款的現值確認。MMV只考慮在租賃開始時是固定和可確定的付款。由於本公司的大部分租約不提供隱含利率,本公司根據租賃開始日可獲得的信息使用遞增借款 利率來確定租賃付款的現值。MMV的租賃條款 可能包括延長或終止租賃的選項。在合理確定公司將行使續訂選擇權時,應在使用權資產和租賃負債範圍內考慮續訂選擇權。
對於期限為一年或以下的經營租賃,MMV已選擇不在其合併資產負債表中確認租賃負債或使用權資產 。相反,它將租賃付款確認為租賃期限內的直線費用。
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管理
以下人員在本招股説明書發佈之日擔任MMV的執行主管和董事。有關高管和董事的簡歷信息,請參見下面的內容。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
徐亦然 | 50 | 董事會主席、首席執行官 | ||
陶淵明Li | 44 | 董事 | ||
小丹區 | 41 | 董事 | ||
胡佩軒 | 38 | 董事 | ||
莫州 | 35 | 獨立董事 | ||
新Li | 46 | 獨立董事 | ||
斯科特·哈茨曼 | 51 | 獨立董事 | ||
姚晨 | 35 | 首席財務官 | ||
邢璐 | 39 | 首席商務官 |
徐依然 許自2021年4月起擔任MMV董事首席執行官,2021年5月起擔任首席執行官。徐先生在視頻遊戲和在線娛樂行業擁有超過29年的經驗。在2021年加入MMV之前,徐先生自2017年以來一直擔任樂友科技控股有限公司(HK.1089)董事會主席兼首席執行官,領導對多家世界知名遊戲工作室的 收購和投資,其中包括加拿大的Digital Extremes、英國的Splash Damage 和美國的Some Affity,並就開發新的AAA遊戲遊戲達成了多項許可協議,如《變形金剛》。在此之前,徐先生於2015年至2017年在奇虎360科技有限公司(紐約證券交易所代碼:QIHU)擔任遊戲業務線總裁。在加入奇虎360科技有限公司之前,徐先生曾於2010年至2015年在完美世界有限公司擔任企業戰略副總裁總裁和首席商務官。徐先生促成了完美世界手遊開發和發行團隊在中國的成立,並領導了一系列海外市場優質獨立遊戲工作室的收購,如美國的Cryptic Studio and Runic Studio、Art&Craft、Under Worlds Entertainment等,為完美世界的北美業務奠定了基礎。徐先生還幫助完美世界剝離了利多互動,並收購了SNK Corporation,SNK Corporation於2019年在科斯達克上市。2008年至2010年,徐先生在巨人網絡集團有限公司擔任戰略投資董事,負責多個項目的戰略投資和業務發展。徐先生目前擔任北京動漫遊戲行業協會理事長職務。徐先生於2007年獲得香港中文大學工商管理碩士學位。1999年獲清華大學精密儀器設計碩士學位,1996年獲清華大學自動化學士學位。
陶 Li自2021年4月以來一直擔任MMV的董事。Mr.Li自2014年10月以來一直擔任北京蓋亞互動娛樂有限公司的首席財務官,負責蓋亞的財務和併購事務。在加入GEA之前,Mr.Li於2012年3月至2014年5月在寧波智能襯衫服裝國際有限公司(雅戈爾集團的全資子公司)擔任財務董事,負責公司服裝事業部的財務相關活動。 在此之前,2001年7月至2011年1月,Mr.Li在畢馬威華振有限責任公司擔任高級經理,擔任華為集團全球審計 項目經理。Mr.Li於2001年在復旦大學獲得國際金融學士學位。Mr.Li是中國註冊會計師協會會員。
小丹 渠自2021年4月以來一直擔任MMV的董事。屈先生在藝術和動畫設計方面擁有超過15年的經驗。屈先生於2015年創立了上海木星創意設計有限公司,從那時起他一直擔任木星的總經理。屈還領導了木星的所有原創動畫的創作,比如已經成為中國標誌性動漫系列的奧圖世界動畫。2013年4月至2015年2月,屈先生在上海上地文化傳播 有限公司擔任總經理。在此之前,屈先生於2011年5月至2012年12月在上海海岸線動漫有限公司擔任副總經理。 此外,屈先生自2019年6月起擔任上海滙智人文化創意有限公司董事局主席, 自2016年5月起在上海財環網絡科技有限公司擔任總經理兼執行董事,自2014年9月起在上海智興網絡 科技有限公司擔任監事。屈先生於2004年在山東理工大學獲得計算機科學與技術學士學位。
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佩軒 胡自2023年5月以來一直擔任MMV的董事。Mr.Hu在投資和企業管理方面擁有豐富的經驗。目前,Mr.Hu還任職於北京蓋亞互動娛樂有限公司的董事和副總裁總裁,他 自2014年起擔任這些職務,並分別於2016年7月和2021年4月擔任上海木星創意設計有限公司和上海米婷文化創意有限公司的董事。Mr.Hu於2008年至2011年在北京汽車投資有限公司擔任投資經理。Mr.Hu於2008年在北京大學獲得計算機科學學士學位。
莫州 自2023年1月起擔任MMV的獨立董事。周先生在資本市場交易方面擁有豐富的經驗。周先生自2021年6月以來一直擔任德士通收購公司的首席運營官和德士通控股有限公司的首席風險官。周自2022年12月以來一直擔任安博樂變革收購有限公司董事的二級員工。他曾在2014年至2021年在Davis Polk&Wardwell LLP擔任合夥人,專注於合併和收購交易。周先生於2010年5月在皇后大學獲得商業學士學位,並於2014年5月在哈佛法學院獲得法學博士學位。
新 Li自2023年1月以來一直擔任MMV的獨立董事。Mr.Li擁有豐富的高級管理經驗和投資專業經驗。Mr.Li自2023年1月起擔任原子半導體技術有限公司負責財務的總裁副經理。Mr.Li於2021年5月至2022年1月擔任易恆健康(納斯達克代碼:MOHO)首席財務官。 在加入MOHO之前,Mr.Li於2019年3月至2021年3月擔任AirNet Technology Inc.(納斯達克代碼:ANTE)首席財務官。在加入AirNet之前,Mr.Li於2017年7月至2019年2月擔任草綠集團助理總裁和首席財務官,負責草綠集團的財務、併購、法律事務、信息 技術和業務運營。在加入草綠集團之前,Mr.Li於2016年3月至2017年7月在中金基金管理有限公司(簡稱中金公司)管理董事,併兼任中金公司投資組合中的一家公司的首席財務官。在加入CICFH之前,Mr.Li曾在幾家大型投資機構擔任高級專業職位。Mr.Li 2006年獲得杜克大學工商管理碩士學位,1999年獲得清華大學國際金融學士學位。
斯科特·哈茨曼自2023年1月以來一直擔任MMV的獨立董事。哈茨曼先生是電子遊戲行業的老手,擁有30多年的經驗。哈茨曼先生目前擔任Playable Worlds,Inc.和Chrono公司的顧問。哈茨曼先生之前曾在Wargaming Group Limited擔任首席執行官顧問,並在2020年至2022年期間領導了一個新產品和出版團隊。在加入Wargaming之前,Hartsman先生在2013年8月至2018年10月期間擔任美國視頻遊戲開發商和發行商Trion Worlds,Inc.的首席執行官,推出了一項出版業務和多個成功的產品。2009年9月至2013年1月,他還擔任Trion Worlds‘cco &執行製片人,擔任該公司極為成功的首屆頭銜裂痕負責人,為他贏得了BAFTA提名和其他獎項。在加入Trion Worlds之前,Hartsman先生是Ohai,Inc.的聯合創始人,並在2008年1月至2009年7月期間擔任董事和生產副總裁。在聯合創立Ohai,Inc.之前,哈茨曼先生曾在索尼在線娛樂有限公司擔任技術董事/工程主管, 在2001年9月至2008年1月期間,他曾擔任EverQuest系列中多部遊戲的技術/工程主管,以及《EverQuest》旗艦續集的執行製片人。在此之前,哈茨曼先生曾在多家網絡遊戲公司擔任高級設計、技術和管理職務,這些公司開創了當今遊戲行業的許多概念。
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姚晨 陳自2021年5月以來一直擔任MMV的首席財務官。在加入MMV之前,陳女士自2015年10月起擔任樂友併購業務經理, 時任助理副總裁總裁,負責協調 並從各個角度領導交易執行,包括收購Digital Extremes和Splash Damage;還從財務、税務和法律角度領導 項目管理,並協助集團層面的財務規劃和管理。在此之前,陳女士於2014年1月至2015年10月在安永(中國)諮詢有限公司擔任交易支持經理,從財務角度提供交易相關服務,如買方和賣方的財務盡職調查。於二零一零年十月至二零一四年一月,陳女士於畢馬威顧問(中國)有限公司擔任審計助理經理。陳女士於2010年在中南財經政法大學獲得會計學學士學位。陳女士是中國註冊會計師協會會員。
邢璐自2021年5月以來一直擔任MMV的首席商務官。呂先生曾在2023年1月至5月期間擔任MMV的董事。 呂先生在視頻遊戲和在線娛樂行業擁有超過九年的經驗。加入MMV前,呂先生於2019年10月至2021年5月擔任樂遊遊戲發行及營運主管,負責與渠道及發行商的整體業務發展、樂遊直播遊戲產品的出版及營運策略,以及監察 產品評估及就產品定位提供意見。呂先生是Jolly Roger Studio的聯合創始人,Jolly Roger Studio是中國的獨立遊戲工作室,成立於2018年6月。2017年10月,呂先生共同創立了Zodiac Interactive Limited,這是一家專注於在全球市場上出版中國獨立視頻遊戲的出版品牌,他從業務開發、出版和籌資 角度做出了貢獻。呂先生亦曾於2013年12月至2017年10月擔任綠洲遊戲有限公司個人電腦及遊戲機遊戲出版及營運主管,領導出版超過50款個人電腦及遊戲機遊戲,包括首款在PlayStation 4上推出的中文視頻遊戲《KOI》,以及首款在STeam上下載量突破一百萬次的中國視頻遊戲《虎騎士》。
董事會
我們的董事會由七名董事組成,其中包括三名獨立董事,分別是周默、Li和斯科特·哈茨曼。董事 不需要持有MMV的任何股份才有資格成為董事。納斯達克上市規則一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。然而,作為一家外國私人發行人,我們免除了 這一要求。
董事如以任何方式直接或間接與摩拜音樂簽訂的合同或擬議的合同有利害關係,則必須在董事會議上申報其利益的性質。任何董事向董事發出的通知,表明他或她是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員,或與該公司或商號有受託關係,並將被視為在與該公司或商號的任何合同或交易中有利害關係,就就其有利害關係的合約或交易的決議案進行表決而言,應視為 充分的利益申報。董事可以就任何合同或擬議合同或安排投票,儘管他/她可能在其中有利害關係,如果他/她這樣做,他/她的投票將被計算在內,他/她可以在任何考慮該等合同或擬議合同或安排的 董事會議上計入法定人數。MMV董事會可通過董事會決議行使產生債務、債務或義務以及擔保債務、債務或義務的所有權力,無論是MMV還是任何第三方的債務或義務。我們的任何董事都沒有與我們簽訂服務合同,規定在董事服務終止時提供 福利。
董事會委員會
我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會,每個委員會的成員和職能如下。
審核 委員會。摩拜證券審核委員會由周默先生、新Li先生及夏思邦先生組成,由新Li先生擔任主席。 摩拜審計委員會認定周莫洲先生、新Li先生及夏士曼先生各自符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求,並符合經修訂的交易所法案下規則10A-3所訂的獨立性標準。摩根士丹利資本國際認定,Li先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督MMV的會計和財務報告流程以及對其財務報表的審計。審計委員會負責除其他事項外:為獨立審計員的僱員或前僱員制定明確的僱用政策;
● | 審議對獨立審計師的年度業績評估後,審查並建議董事會批准獨立審計師的任命、重新任命或罷免。 |
● | 批准 獨立審計師的薪酬和聘用條款,並預先批准我們的獨立審計師允許進行的所有審計和非審計服務 至少每年; |
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● | 獲得我們的獨立審計師的書面報告,説明與其獨立性和質量控制程序有關的事項。 |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難 以及管理層的迴應; |
● | 與我們的獨立審計師討論 財務報表的審計,包括是否應披露任何重要信息,以及有關會計和審計原則和做法的問題; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如證券法下的S-K條例第404項所定義; |
● | 審查 並建議將財務報表包括在我們的季度收益發布中 並提交給董事會以納入其年度報告; |
● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表 ; |
● | 審查有關風險評估和風險管理的政策; |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟。 |
● | 定期審查和重新評估委員會章程的充分性; |
● | 批准 年度審計計劃,對內部審計職能進行年度績效評估 ; |
● | 建立和監督處理投訴和告發的程序; |
● | 分別定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議。 |
● | 監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況,包括審查其程序的充分性和有效性,以確保適當的遵守; |
● | 定期向我們的董事會報告;以及 |
● | 此類 董事會不時明確委託給我們審計委員會的其他事項 。 |
薪酬 委員會。MMV的薪酬委員會由周默先生、Li先生和哈茨曼先生組成,周默先生擔任主席。摩立達認定周默先生、Li新先生及夏思文先生各自符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官 不能出席任何審議他們薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責除其他事項外:
● | 回顧和評估我們的高管薪酬和福利政策; |
● | 審查並推薦任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排; |
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● | 定期審查和重新評估委員會章程的充分性; |
● | 只有在考慮到與此人獨立於管理層有關的所有因素後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及 |
● | 定期向我們的董事會報告;以及 |
● | 此類 我們董事會不定期明確委託薪酬委員會處理的其他事項。 |
提名 和公司治理委員會。MMV的提名和公司治理委員會由周默先生、Li先生和哈茨曼先生組成,由周默先生擔任主席。摩根大通已確定周默先生、Li新先生及夏思邦先生均符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
● | 推薦 名董事會候選人以選舉或改選為董事會成員, 或任命以填補董事會的任何空缺或新設立的董事職位; |
● | 與我們的董事會一起定期審查我們董事會目前的組成,包括判斷力、經驗、專業知識、多樣性和背景等特點。 |
● | 向我們的董事會推薦根據任何美國證券交易委員會或納斯達克股票上市規則可能需要的關於提名或任命董事會成員、主席和委員會成員或其他公司治理事項的標準,或其他被認為是可取和適當的; |
● | 向我們的董事會推薦作為審計委員會和薪酬委員會成員的董事名單,以及提名和公司治理委員會的成員名單。 |
● | 定期 並重新評估委員會章程的充分性; |
● | 監督 遵守公司治理準則以及商業行為和道德準則; 和 |
● | 監督 並領導董事會對其整體業績和有效性進行自我評估 。 |
商業行為和道德準則
我們將採用適用於所有董事、高管和員工的新業務行為準則(“業務行為準則”),該準則可在我們的網站上獲得。如果我們提出要求,我們將免費提供我們每個董事會委員會的商業行為準則和章程的副本,並將在我們的網站上張貼。我們將在我們的互聯網網站上進行任何合法要求的披露,內容涉及對我們道德準則條款的修訂或豁免。
董事的職責及職能
根據英屬維爾京羣島的法律,董事的董事對其負有受託責任,包括誠實行事的責任、為正當目的行使權力的責任、董事不得或同意採取行動違反英屬維爾京羣島商業公司法或組織章程細則的責任、在 情況下合理的美團會行使的謹慎、勤勉和技巧的責任,以及避免利益衝突的責任。在履行注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的義務被違反,我們有權要求賠償。在有限的例外情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。我們董事會的職能和權力包括(I) 在董事認為必要或合適的時間、方式和地點召開股東大會,(Ii) 宣佈股息,(Iii)任命董事或高級管理人員並確定他們的任期和責任,以及(Iv) 批准我們的股份轉讓,包括將該等股份登記在我們的股份登記冊上。
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董事及高級人員的任期
我們的 官員由董事會選舉,並由董事會酌情決定。每名董事的任期由 股東決議或委任他的董事決議確定,直到他的繼任者上任為止,或者直到他的 無故或無故董事決議或股東有理由決議決定的死亡、辭職或免職為止。 董事可以隨時任命任何人為董事,以填補空缺或作為現任董事的補充。 董事任命某人為董事以填補空缺的,任期不得超過已不再是董事的人 不再擔任職務時的剩餘任期。如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停職 ,則會出現董事空缺。
感興趣的 筆交易
董事可就與其有利害關係的交易進行表決,但須遵守適用法律或納斯達克證券市場上市規則另有規定須經審計委員會批准的規定,條件是任何董事 須向所有其他董事披露其在該交易中的利益。
僱傭安排
我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。我們的每一位高管都被聘用了一段特定的時間,然後可以在當前任期屆滿前經雙方同意續簽。在某些情況下,我們可以隨時出於原因終止高管的聘用,而無需事先通知。我們也可以通過事先發出書面通知或支付某些補償來終止高管的僱用 。主管人員可通過事先書面通知,隨時終止其僱用。
除某些例外情況外,每位高管已同意在未經我們事先書面同意的情況下,在任何時間直接或間接(I)將我們的任何機密信息用於任何目的, (Ii)向任何個人或實體披露或以其他方式傳達我們的任何機密信息,或(Iii)接受或參與 任何合理可能或不可避免地導致 披露或不允許使用我們的任何機密信息的僱傭、諮詢、製作或其他商業機會。此外,每位高管已同意在其任職期間 受某些競業禁止限制的約束,並在其任職期間和終止僱用後的12個月內受某些非徵集限制的約束。
我們還與我們的每位董事和高管簽訂了 賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事 和高管因 他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用。
董事和高管的薪酬
在截至2022年12月31日的財政年度,我們以現金和福利的形式向高管和董事支付了總計80萬美元的現金。 公司沒有預留或應計任何金額來向高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。
分享 激勵獎
MMV採用了股票激勵 獎勵,根據該獎勵,如果MMV的平均市值在企業合併結束兩週年日或之前的任何連續20個交易日超過10億美元,管理層將有權獲得當時已發行普通股的10%(按完全稀釋基礎) 。目前,股權激勵獎勵計劃預留了3,279,888股MMV A類普通股。
保險和賠償
在英屬維爾京羣島法律允許的範圍內,本公司有權賠償其董事因其董事身份而產生的任何責任。 本公司已獲得董事和高級管理人員保險,為該等人士提供某些責任保險。鑑於根據上述條文,董事會、行政人員或控制本公司的人士可獲準對證券法項下產生的責任作出彌償,本公司已獲告知,美國證券交易委員會認為,該等彌償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
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證券説明
MMV 為英屬維爾京羣島商業公司,其事務受不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)及英屬維爾京羣島普通法管轄。本摘要並不完整,應與本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及章程細則”)一併閲讀,其表格已於2022年8月29日首次提交證券交易委員會的F-4表格(文件編號333-267125),作為本公司註冊聲明的附件B(文件編號333-267125),經修訂後併入本公司。我們的股東於2023年1月3日通過股東決議通過了我們修訂和重新簽署的公司章程大綱和章程細則,並於重新註冊為公司的合併生效日期生效。
MMV 普通股
以下 包括基於我們的備忘錄和公司章程以及英屬維爾京羣島法律的MMV普通股條款摘要。
常規。 根據組織章程大綱及細則,MMV獲授權發行最多111,000,000股無面值 股份,分為三類股份,即:(I)100,000,000股無面值A類普通股(“MMV優先股”);(Ii)10,000,000股無面值B類普通股(“MMV B類普通股”);及(Iii)1,000,000股無面值優先股(“MMV優先股”)。MMV的普通股分為MMV A類普通股和MMV B類普通股。MMV A類普通股和MMV B類普通股的持有者在所有方面享有相同的權利 。MMV的所有已發行和已發行普通股均已繳足股款,且不可評估。代表普通股的證書以登記形式發行。MMV不得向無記名發行股票。非英屬維爾京羣島居民的MMV股東可以自由持有和轉讓其普通股。
分紅。 持有MMV普通股的人士有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息,但須受其組織章程大綱及公司法的規限。不得宣佈和支付任何股息,除非我們的董事確定,在支付股息後,MMV的資產價值將立即超過其負債,並且MMV將能夠在到期時償還債務 。如果宣佈,MMV A類普通股和MMV B類普通股的持有者將有權獲得相同數額的股息 。
投票權 。就所有須經股東投票表決的事項而言,每股普通股有權投一票,而所有普通股作為一個類別一起投票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非董事長要求投票。
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轉讓普通股 。在符合以下MMV組織章程大綱及章程細則的限制下,MMV的任何股東均可透過由轉讓人 簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文件轉讓其全部或任何普通股。
清算。 於清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時,如可供MMV股東分派的 資產足以償還清盤開始時的全部股本 ,則盈餘應按清盤開始時持有的股份數目 按比例分配給MMV的股東,但須從應付款項的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應付予MMV的所有款項。如果MMV可供分配的資產不足以償還所有實收資本,則將分配資產,以便MMV的股東按其持有的股份數量按比例 承擔損失。在任何清算事件中,對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。在任何清算事件中,對MMV A類普通股持有人和MMV B類普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。
贖回、回購和交出普通股。MMV可按該等股份須予贖回的條款、按MMV的選擇權或按其持有人的選擇權、按董事會於發行該等股份前決定的條款及方式發行股份。MMV亦可購回其任何股份,惟MMV不得在未經其股份將被購買、贖回或以其他方式收購其股份的成員同意的情況下購買、贖回或 以其他方式收購其股份 ,除非MMV根據公司法或章程大綱或章程細則的任何其他條文準許或規定在未經該等同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份。
股權變更 。如於任何時間,MMV的股本分為不同類別或系列股份,則任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定),不論該類別或系列股份的發行條款是否正在清盤,均可由持有該類別已發行 股份超過50%的已發行 股份持有人於會議上就任何該等決議案投票(並有權投票)而更改,除非該類別發行條款另有規定 。除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份享有同等地位的股份而被視為改變。
開會。股東大會所需的法定人數為一名或多名股東,持有不少於半數投票權的已發行及已發行股份,以及有權就股東決議案投票的股份,該等股份須親自出席或由受委代表出席,或如為公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表投票表決。作為一家英屬維爾京羣島的商業公司,MMV不受《公司法》的約束召開年度股東大會。MMV的組織章程大綱及章程細則 規定,MMV可(但無義務)於每年舉行股東大會作為其年度股東大會,在此情況下,MMV將在召開大會的通告中指明該會議,而股東周年大會將於其董事決定的時間及地點舉行 。除週年大會外,每一次股東大會均為特別大會。股東周年大會和摩根大通股東大會的任何其他股東大會可由任何董事召集,或在提出請求之日由持有不少於30%的已發行和已發行股份所附投票權的股東提出要求 有權在股東大會上就會議所要求的事項投票,在這種情況下,董事 有義務召開該會議並將如此要求的決議付諸表決;然而,章程大綱及組織章程細則並無賦予其股東向任何股東周年大會或任何並非由該等股東召開的股東特別大會提出任何建議的權利。召開MMV年度股東大會和其他股東大會需要至少十(10)天的提前通知,除非根據其公司章程放棄此類通知。
股東大會上通過的決議案需要有權親自或委派代表出席股東大會的 股東所投股份的簡單多數贊成票。
對證券所有權和投票權的限制。英屬維爾京羣島法律或我們的備忘錄或章程細則對任何人,包括非居民或外國人士,擁有我們的證券或對其行使投票權的權利沒有任何限制。
檢查圖書和記錄 。根據英屬維爾京羣島法律,MMV普通股的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或其公司記錄副本的一般權利。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”
增發 股。MMV的組織章程大綱和章程細則授權其董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內,不時發行董事會決定的額外普通股 。
MMV的組織備忘錄和章程還授權其董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括:
● | 該 系列名稱; |
● | 該 該系列的股份數目; |
● | 股息權、股息率、轉換權、投票權;以及 |
● | 該 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
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MMV董事會可在授權但未發行的範圍內發行優先股,而無需股東採取行動。發行這些 股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
反收購條款 。MMV的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的MMV或管理層控制權的變更,包括(I)授權本公司董事會 發行一個或多個系列的優先股,並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而無需股東進一步投票或採取任何行動;以及(Ii)規定股東不得 罷免董事的條款。
所有權閾值。根據英屬維爾京羣島的法律或我們的備忘錄或章程細則,沒有關於所有權門檻的規定,超過該門檻的股東所有權必須公開披露。
公司法中的差異
英屬維爾京羣島的公司法與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
保護小股東
根據大多數美國司法管轄區的法律,公司的多數股東和控股股東通常對少數股東負有一定的“受託責任”。大股東和控股股東採取的不合理、嚴重損害中小股東利益的公司行為,可以宣告無效。與美國法律相比,小股東在英屬維爾京羣島法律下對其權利的保護可能會更少。
董事的權力
與大多數美國司法管轄區不同,英屬維爾京羣島公司的董事通常在某些情況下須經法院批准,但未經股東批准,可出售、轉讓、交換或處置公司的任何資產、財產、部分業務、 或證券,但處置公司總資產價值超過50%的除外。
利益衝突
與大多數美國司法管轄區的法律類似,當董事知道他或她在我們將進行的交易中有利益時,他或她必須向我們的董事會披露該交易。然而,在充分披露與該交易有關的利益後,對已訂立或將訂立予吾等的交易有利害關係的董事可(I)就與該交易有關的事宜投票; (Ii)出席與該交易有關的事項的董事會議並計入法定人數;及(Iii)代表吾等簽署 與該交易有關的文件,或以董事的身份作出任何其他與該交易有關的事情。
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書面同意和累積投票
與大多數美國司法管轄區的法律類似,根據英屬維爾京羣島法律,股東可以通過書面決議 而不是正式會議的方式批准事項。英屬維爾京羣島法律沒有具體提到累積投票,我們修訂和重新修訂的併購中也沒有授權 累積投票的條款。許多美國司法管轄區允許累積投票。
股東訪問公司記錄的權限
股東有權在向吾等發出書面通知後查閲我們的(I)經修訂及重訂的併購;(Ii)股東名冊;(Iii)董事名冊;及(Iv)股東及股東 所屬類別股東的會議記錄及決議。
如果我們的 董事認為允許會員查閲上述任何文件(或其任何部分)有違我們的利益,可拒絕該會員查閲該文件或限制該會員查閲該文件。如果要求,我們的董事會還可以授權 成員查看我們的公司帳户。
賠償
根據英屬維爾京羣島法律和我們修訂和重新修訂的併購,我們可以賠償所有費用,包括律師費,以及針對所有判決、為和解而支付的罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理支出, 任何 個人:(A)是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方,或因其是或曾經是董事會員而受到威脅參與任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方, 刑事、行政或調查;或(B)應我們的要求, 正在或曾經是另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託 或其他企業的董事機構,或以任何其他身份為其代理。
要 有權獲得賠償,這些人必須誠實誠信地行事,並本着他認為是我們公司的最佳利益的 ,並且他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。此外,這樣的人如果在任何訴訟中辯護成功,必須得到我們的 賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ,因此根據美國法律不可強制執行。
合併 和類似安排
根據英屬維爾京羣島法律,兩家或兩家以上公司可根據該法第170條合併或合併。合併是指將兩個或多個組成公司合併為一個組成公司,合併是指將兩個或多個組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併,每個組成公司的董事必須批准合併或合併的書面計劃 ,該計劃必須經股東決議授權。
無權就合併或合併投票的股東 如果合併或合併計劃包含任何條款,而該條款如果作為對組織章程大綱或章程細則的修訂建議,將使他們有權作為一個類別或系列就擬議修訂投票,則股東仍有權投票。在任何情況下,所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本,無論他們是否有權在會議上投票或同意批准合併或合併計劃的書面決議 。
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組成公司的股東不需要獲得尚存公司或合併公司的股份,但可獲得債務債務或尚存公司或合併公司的其他證券,或其他資產,或其組合。此外,一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產,而同一類別或系列的其他股票可以 獲得不同類型的資產。因此,並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。
合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後,由各公司簽署合併或合併條款,並向英屬維爾京羣島的公司事務註冊處提交。
持不同意見者 權限
股東可對強制贖回其股份、安排(如果法院允許)、合併(除非股東 在合併前是尚存公司的股東,並在合併後繼續持有相同或類似股份)和 合併持不同意見。適當行使異議權利的股東有權以現金支付其股票的公允價值。
股東對合並或合併持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決前以書面形式反對合並或合併 ,除非會議通知未向股東發出或擬議的行動經股東書面同意授權 而未召開會議。如果合併或合併得到股東的批准,公司必須在20天內將這一事實通知給每一位提出書面反對或不需要書面反對的股東。 投票贊成或書面同意擬議行動的股東除外。然後,這些股東有20天的時間以該法規定的形式作出書面選擇,對合並或合併提出異議,但如果是合併,則從向股東提交合並計劃之日起20天開始。
在 發出選擇持不同意見的通知後,股東不再擁有股東的任何權利,但獲得其股份公允價值的權利除外。因此,即使有異議,合併或合併仍可按正常程序進行。
在股東可以向持不同意見的股東發出選擇通知的期限屆滿日期和合並或合併的生效日期之間的較晚的七天內,公司必須向每一名持不同意見的股東提出書面要約,以公司確定為其公允價值的指定價格購買其股份。然後,公司和股東有30天的時間 商定價格。如果公司和股東在30日內未能就價格達成一致,公司和股東應分別指定一名評估師,這兩名評估師應指定第三名評估師。這三位評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值,而不考慮交易導致的任何價值變化。
根據英屬維爾京羣島法律,股東無權享有與清算有關的持不同政見者權利。
股東訴訟
與大多數美國司法管轄區的法律類似,英屬維爾京羣島法律允許對其董事提起衍生性訴訟。然而,可能提起此類訴訟的情況以及可用的程序和抗辯可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國註冊和/或存在的公司的股東的權利受到更多限制。
英屬維爾京羣島高等法院可應一家公司的股東的申請,批准該股東以該公司的名義和代表該公司提起訴訟,或介入該公司作為當事一方的訴訟,以便繼續進行訴訟、為訴訟辯護或代表公司中止訴訟。在決定是否給予許可時,英屬維爾京羣島高等法院必須考慮以下因素:(I)股東是否真誠行事;(Ii)派生訴訟是否符合公司利益 考慮公司董事對商業事項的意見;(Iii)訴訟是否有可能勝訴; (Iv)與可能獲得的救濟有關的訴訟費用;以及(V)是否有替代派生索賠的補救辦法 。
只有在法院信納(I)公司不打算提起、努力繼續或抗辯或中止訴訟程序(視屬何情況而定),或(Ii)訴訟程序的進行不應留給董事或全體股東決定符合公司利益的情況下,方可批准提起或介入訴訟程序 。
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MMV 認股權證
下面的説明也描述了在業務合併完成後發行和未償還的MMV認股權證。
以下摘要並不完整,受《備忘錄》和《組織章程》的規定製約,並受其全文的限制。
每份MMV認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股MMV類別A普通股。MMV不會發行零碎股份。MMV認股權證將於業務合併完成後30日及自首次公開發售之日起計12個月(以較遲者為準)可予行使,惟MMV須有一份涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效及現行登記聲明及一份有關該等A類普通股的現行招股章程 ,並將於業務合併完成後五年屆滿。
MMV 可全部而非部分贖回未發行的MMV認股權證(不包括作為私人單位一部分的私人認股權證) 每份認股權證的價格為0.01美元:
● | 在MMV認股權證可行使期間的任何時間, |
● | 在提前至少30天書面通知贖回後, |
● | 如果且僅當在 MMV發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內,MMV A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18美元,並且 |
● | 如果, 且僅當《證券法》規定的關於在行使MMV認股權證時可發行的MMV A類普通股的登記聲明有效,並且與該MMV A類普通股有關的當前招股説明書在整個30天贖回期內可用時, 除非認股權證可以在無現金的基礎上行使,而且這種無現金行使是根據證券法豁免註冊的。 |
如果滿足上述條件並且MMV發佈贖回通知,則每個認股權證持有人可以在預定的贖回日期之前行使其MMV認股權證。然而,在發出贖回通知後,MMV普通股的價格可能會跌破18美元的觸發價格和每股11.50美元的認股權證行權價,不會限制MMV完成贖回的能力 。
如果 MMV如上所述要求贖回MMV認股權證,則MMV管理層將有權要求所有希望行使MMV認股權證的權證持有人 在“無現金基礎上”這樣做。在此情況下,各認股權證持有人須就該數目的MMV A類普通股交出全部MMV認股權證,以支付行使權價格 ,該數目的MMV A類普通股等於(Br)(X)MMV認股權證相關A類普通股數目乘以MMV認股權證行權價格與“公平市價”(定義見下文)的差額乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市場價值”是指在贖回通知向認股權證持有人發出日前的第三個交易日止的10個交易日內,MMV A類普通股最後一次銷售的平均價格。MMV是否會行使其選擇權 要求所有認股權證持有人在“無現金基礎”下行使其MMV認股權證,將取決於多種因素,包括MMV認股權證被贖回時MMV A類普通股的價格、MMV在該時間的現金需求 以及對稀釋發行的擔憂。
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安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息 ,具體如下:
● | 我們所知的每一個 個人或“團體”(在交易法第13(D)(3)節中使用這樣的術語) 是我們超過5%的普通股的實益所有者; |
● | 我們每一位現任高管和董事;以及 |
● | 公司全體 執行官和董事。 |
本公司普通股的實益擁有權 基於於本招股説明書日期已發行及已發行的33,048,914股A類普通股。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在六十(60)天內行使或行使的期權和認股權證,則該人對該證券擁有受益所有權。
除非 另有説明,否則我們相信表中列出的所有人士對其實益擁有的所有我們的 普通股擁有唯一投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。受業務合併完成後60天內可行使的購股權或認股權證限制的任何普通股股份,在計算實益擁有的股份數目和該人士的擁有百分比時,將被視為已發行,並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有。然而,就計算任何其他人士的所有權百分比而言,該等資產並不被視為未清償及實益擁有。
144
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 數量 股份 | 班級百分比 | ||||||
5%或更高的持有者 | ||||||||
First Euro 投資有限公司 | 1,905,500 | (1) | 5.7 | % | ||||
阿凡達集團控股有限公司 | 15,632,831 | (2) | 47.3 | % | ||||
幸運餅乾 | 21,932,831 | (3) | 66.4 | % | ||||
F.L.M控股有限公司 | 2,016,000 | (4) | 6.1 | % | ||||
董事及行政人員 | ||||||||
徐亦然 | 21,932,831 | (3) | 66.4 | % | ||||
陶淵明Li | 312,657 | (5) | * | |||||
小丹區 | 2,016,000 | (4) | 6.1 | % | ||||
胡佩軒 | — | — | ||||||
邢璐 | — | — | ||||||
莫州 | — | — | ||||||
新Li | — | — | ||||||
斯科特·哈茨曼 | — | — | ||||||
妮可·陳 | — | — | ||||||
所有董事和行政人員為一組(8人) | 23,948,831 | 72.5 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 代表(I)由First Euro Investment Limited直接持有的1,759,250股A類普通股及(Ii)First Euro Investment Limited持有的146,250 MMV私募認股權證行使後可發行的146,250股A類普通股 。First Euro Investments由其唯一的董事控股。First Euro Investments Limited的營業地址為香港灣仔告士打道200號29樓太陽集團中心。根據交易法規則 13d-3(D)(1)(I),就計算其持有已發行A類普通股的百分比而言,受First Euro Investment Limited擁有的MMV私募認股權證約束的非已發行A類普通股應被視為已發行A類普通股,但就計算任何其他人士持有A類普通股的百分比而言,不得被視為已發行A類普通股 。 |
(2) | 代表阿凡達直接擁有的15,632,831股A類普通股。 王彥志透過其全資擁有的英屬維爾京羣島公司Yann High Tech Holdings Limited擁有阿凡達76.12%的股權 並作為阿凡達的唯一董事,因此可被視為阿凡達持有的A類普通股的實益擁有人。阿凡達的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮卡斯蒂斯基大樓905號郵政信箱Sertus Chambers。 |
(3) | 代表(I)幸運餅乾直接持有的6,300,000股A類普通股,以及(Ii)阿凡達直接持有的15,632,831股A類普通股,根據2021年3月22日徐亦然、幸運餅乾、王彥志和阿凡達之間的某些一致行動協議,可能被視為由幸運餅乾 和徐亦然實益擁有,根據該協議,王彥志和阿凡達承諾在業務合併完成後,對於發行人股東提交表決的任何事項,王彥志和阿凡達應 按照徐亦然和幸運餅乾的指示採取行動。徐亦然全資擁有並擔任瑞幸餅乾的唯一董事,因此可被視為實益擁有瑞幸餅乾直接持有的A類普通股。Lucky Cookie的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓905信箱Sertus Chambers。 |
(4) | 代表2,016,000股由F.L.M 控股有限公司或F.L.M.直接持有的A類普通股。曲小丹為F.L.M.的唯一董事,因此可被視為實益擁有由F.L.M.持有的A類普通股。F.L.M的地址為:Sertus Chambers,P.O.Box 905,Quastisky Building,Road town,Tortola,British 維爾京羣島。 | |
(5) | 代表阿凡達持有的15,632,831 MMV A類普通股的2.0%。Li擁有阿凡達2.0%的股權,因此可被視為實益擁有阿凡達所持有的15,632,831股A類普通股中其按比例持有的股份。Li對阿凡達持有的A類普通股並無投票權或決定權。 |
145
出售證券持有人
2023年1月4日,我們完成了業務合併。
出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書提供轉售的任何或全部普通股或認股權證 。
此外,本招股説明書 涉及(I)在行使MMV公開認股權證時可發行的最多2,874,994股MMV A類普通股,以及(Ii)在行使MMV私募認股權證時可發行的最多146,250股MMV A類普通股 。
術語“出售證券持有人”包括下表所列證券持有人及其獲準受讓人。
下表提供了,截至本招股説明書發佈之日,我們的普通股和各出售證券持有人的認股權證的實益擁有權的信息 ,各出售證券持有人根據本招股説明書可出售的普通股數量和認股權證數量,以及各出售證券持有人在本次發行後將實益擁有的普通股和權證數量的信息。我們基於截至本招股説明書日期已發行的33,048,914股普通股的持股百分比。
由於每個出售證券持有人均可處置其全部、全部或部分證券,因此無法估計出售證券持有人在本次發售終止後將實益擁有的證券數量。然而,就下表而言,我們假設在本次發售終止後,本招股説明書涵蓋的任何證券均不會由出售證券持有人實益擁有,並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會取得任何額外證券的實益所有權。此外,出售證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了我們的證券,或可能在任何時間和不時地出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券,這些交易不受《證券法》的登記要求的約束。
A類普通股 | 購買A類普通股的認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 數 受益 擁有 之前 產品 |
數 已註冊 待售 特此 |
數 受益 擁有 之後 產品 |
百分比 擁有 之後 產品 |
數 受益 擁有 之前 產品 |
數 已註冊 待售 特此 |
數 受益 擁有 之後 產品 |
百分比 擁有 之後 產品 |
||||||||||||||||||||||||
第一歐元投資有限公司(1) | 1,759,250 | 1,759,250 | — | — | 146,250 | 146,250 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
化身(2) | 15,632,831 | 15,632,831 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
幸運餅乾(3) | 6,300,000 | 6,300,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
F.L.M控股有限公司(4) | 2,016,000 | 2,016,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
數模集成有限公司(5) | 450,000 | 450,000 | — | — | — | — | — | — |
(1) | First Euro Investments Limited的地址為香港灣仔告士打道200號太陽集團中心29樓。 |
(2) | 阿凡達的地址是Sertus Chambers,郵政信箱905,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓。 |
(3) | 幸運餅乾的地址是Sertus Chambers,郵政信箱905,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓。 |
(4) | F.L.M控股公司的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓郵政信箱905號Sertus Chambers。 |
(5) | 數字模擬集成有限公司的地址是臺灣新北市221號西直區樟樹二路6號Ln 342 12樓。 |
146
某些 關係和關聯方交易
MPAC關聯 方交易
方正 共享
2021年1月,保薦人支付了25,001美元,約合每股0.017美元,用於支付無面值的1,437,500股B類普通股的某些發行成本。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度,保薦人最多可沒收187,500股方正股票。由於超額配售選擇權已於2021年4月15日全面行使,方正股份不再被沒收。
保薦人、高級管理人員和董事已與MPAC訂立書面協議,根據協議,他們同意(A)放棄其與完成初始業務合併有關的創始人股份和公眾股份的贖回權利 ,以及(B)如果MPAC未能在合併期間內完成初始業務合併,則放棄從信託賬户中清算其創始人股份分配的權利。雖然彼等將有權就其持有的任何公開股份從信託户口清償分派 ,但如MPAC未能在該等期間內完成初步業務合併,而創辦人股份將於初始業務合併時,按持有人的選擇,按一對一原則自動轉換為A類普通股,但須根據若干反攤薄權利作出調整,一如經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所述。如果MPAC將初始業務合併提交給MPAC公眾股東進行表決,則保薦人、高級管理人員和董事已同意(以及他們允許的受讓人將同意)投票表決其創始人 股票和在IPO期間或之後購買的任何公開股票,支持初始業務合併。
除某些有限的例外情況外,方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除積金局的高級職員和董事及與保薦人有關聯的其他個人或實體外,他們均將受到相同的轉讓限制),直至(A)初始業務合併完成後六個月或(B)初始業務合併完成後, (X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、配股、拆分、重組、在首次業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)初始業務合併完成後的次日, 本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易,導致所有MPAC 公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。
本票 票據關聯方
2021年1月13日,MPAC向保薦人發行了一張無抵押本票(“本票”),據此,MPAC可借入本金總額高達200,000美元的本金,用於IPO的部分費用。截至2021年8月24日,MPAC已在本票項下借入20萬美元,並已全額償還。自2022年12月31日起,本票終止。
流動資金貸款
為支付與業務合併相關的交易費用,保薦人、保薦人的關聯公司或MPAC的某些高級管理人員和董事可以根據需要不時或在任何時間借出MPAC資金(“營運資金貸款”),但沒有義務。 如果初始業務合併完成,MPAC可以從向MPAC發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款 。如果最初的業務合併沒有結束,MPAC可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金 貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,150,000美元的此類營運資金貸款轉換為單位。這類單位將與私人配售單位相同。截至2022年12月31日,MPAC在營運資本貸款項下沒有借款 。
管理 支持協議
自首次公開招股之日起,MPAC將每月向保薦人支付10,000美元,用於支付為MPAC管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。根據《行政支援協議》,於完成初步業務合併或積金局清盤後,積金局將不再支付該等月費。在截至2022年12月31日的年度內,公司與此類服務相關的支出為120,000美元。該協議於 企業合併完成時終止。
147
遺留MMV的某些 關聯方交易
遺留MMV的關聯方
不是的。 | 關聯方名稱 | 關係 | ||
1 | 小丹區 | A公司的董事 | ||
2 | 徐亦然 | 董事長、首席執行官和公司的重要股東 | ||
3 | 王曉婷 | 北京蓋亞員工(定義見下文) | ||
4 | 王彥志 | 阿凡達實益所有者(定義見下文) | ||
5 | 王令路 | 王彥志的一名近親 | ||
6 | 楊高 | 董事,VIE旗下上海滙智任文化創意有限公司總經理 | ||
7 | 霍爾果斯蓋亞網絡有限公司(“霍爾果斯蓋亞”) | 王彥志先生控制的實體 | ||
8 | 柯興實代(北京)科技有限公司(“科 行”) | 王彥志先生控制的實體 | ||
9 | 北京蓋亞互動娛樂有限公司 (“北京蓋亞”) | 王彥志先生控制的實體 | ||
10 | 蓋亞移動有限公司 | 王彥志先生控制的實體 | ||
11 | 深圳蓋亞科技有限公司(“深圳蓋亞”) | 王彥志先生控制的實體 | ||
12 | 上海有品網絡科技有限公司(“上海有品”) | Mr.Wang延志控制的實體 | ||
13 | 蓋亞香港有限公司(“蓋亞香港”) | Mr.Wang延志控制的實體 | ||
14 | 上海慧傑文化傳播有限公司(“上海慧傑”) | 上海滙智仁文化創意有限公司非控股股東(40%) | ||
15 | 阿凡達集團控股有限公司(“阿凡達”) | 本公司主要股東 | ||
16 | 上海摩比信息技術有限公司(“上海摩比”) | 上海木星擁有20%股權的聯營公司 |
與曲曉丹先生的交易
截至2020年12月31日,Legacy MMV欠曲曉丹先生14,917美元,用於支付曲曉丹先生代表Legacy MMV支付的某些費用。餘額 由曲曉丹先生於2021年6月放棄。
與徐毅然先生的交易
2021年3月,Legacy MMV與阿凡達訂立股份轉讓協議,向Lucky Cookie Holdings Limited或Lucky Cookie轉讓31,461,568股普通股,佔Legacy MMV總流通股的22.50%,代價為540萬美元,低於公允價值。幸運餅乾由徐伊然先生控制。根據美國公認會計原則,基於股份的薪酬支出來自基於股份的 獎勵,包括由關聯方或特定 實體的經濟權益的其他持有人授予員工的基於股份的付款,被視為對向該實體提供的服務的補償。此交易表示對一項關聯方交易的會計處理;Legacy MMV沒有、也沒有向徐亦然先生授予任何基於股份的薪酬。於截至2021年及2022年12月31日止年度內,被視為授予徐宜然先生的股份補償 開支分別為2,570萬美元及450萬美元。
此外,徐毅然先生於2021年8月向Legacy MMV提供人民幣貸款,金額為775,098美元,用於開發一款新遊戲。這筆貸款的年利率為6.7%,期限為一年。貸款續期兩年,年利率為7.5%,於2024年8月到期。截至2021年及2022年12月31日止年度的累計利息開支分別為6,158美元及66,773美元。截至2022年12月31日,由於人民幣兑美元貶值,應支付給徐毅然先生的應付款總額為795,836美元。
148
與王曉婷女士的交易
於截至二零二一年十二月三十一日止年度,王曉婷女士向Legacy MMV提供若干人民幣貸款,金額合共二百一十萬美元,將於二零二四年償還,年利率為4.5%。截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度的累計利息開支分別為49,891美元及84,479美元。於2022年,隨着傳統MMV的現金狀況改善,傳統MMV自願向王曉婷女士償還445,831美元。截至2022年12月31日,王曉婷女士的應付款總額為170萬美元。於2023年4月,應付王曉婷女士的所有未償還本金及應計利息已全部轉賬至王令路女士。
與王彥志先生的交易
於截至二零二一年十二月三十一日止年度,王彥志先生向Legacy MMV提供若干人民幣貸款,金額合共2,000,000美元,於兩年內償還,年利率由4.5釐至4.75釐不等。截至2021年和2022年12月31日止年度的累計利息開支分別為11,788美元和89,472美元。截至2022年12月31日,由於人民幣兑美元貶值,應支付給王彥志先生的應付款總額為200萬美元。於2023年4月,應付王彥志先生的所有未償還本金及應計利息均轉至王令路女士名下。
與王令路女士的交易
2023年4月,王凌祿女士向MMV提供2000萬元人民幣貸款,期限一年,年利率12%。
此外,王令路女士於2023年4月與王曉婷女士、王彥志先生及MMV訂立了 債務轉讓協議。根據債務轉讓協議,王曉婷女士及王彥志先生將MMV所欠款項分別為170萬美元及200萬美元的全部未清償餘額轉讓予王令路女士。債務轉讓後,王凌路女士的貸款開始了新的兩年期限,修訂後的年利率為5.5%。
與楊先生高的交易
楊先生高在2021年提供了77,510美元的無息貸款,並在2022年提供了68,361美元的額外貸款,用於支持上海滙智仁文化創意有限公司。2022年償還了其中的104,027美元。截至2022年12月31日,楊先生高的應付款總額為37,696美元。貸款已於2023年5月全額償還。
與霍爾果斯蓋亞網絡有限公司的交易
自Legacy MMV成立以來,Horgos Gaea已向Legacy MMV提供了一系列利率為4.35%的關聯方貸款。2021年5月,霍爾果斯蓋亞 通過霍爾果斯蓋亞與柯興之間的債務轉讓協議,將本金總額1,190萬美元及應計利息金額1,190萬美元轉讓給柯興。
此外,Legacy MMV 收購了上海美比烏斯信息技術有限公司(前身為上海蓋亞迷笛信息科技有限公司)51%的股權。於2018年12月從霍爾果斯蓋亞以1億元人民幣收購。這筆交易的未支付對價共計1,550萬美元,於2021年5月通過霍爾果斯蓋亞與柯興之間的債務轉移協議轉移給柯興。
2021年4月,Horgos Gaea以年利率4.5%向MMV發放了金額為257,332美元的額外貸款,期限為一年 ,隨後又延長了三年。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的累計利息開支分別為8,471美元及11,100美元。截至2022年12月31日,由於人民幣兑美元貶值,霍爾果斯蓋亞應收賬款總額為259,430美元。
與柯興世代(北京)科技有限公司的交易
2021年5月,通過與霍爾果斯蓋亞的債務轉讓協議,柯興獲得了對Legacy MMV到期的一系列債務共計人民幣2.06億元人民幣(合3210萬美元)的收集權。這筆未償還餘額於2021年5月轉換為遺留MMV股權。
149
與北京蓋亞互動娛樂有限公司的交易
北京蓋亞在2017年至2019年期間為Legacy MMV提供了某些行政服務。截至2022年12月31日,Legacy MMV應支付給北京GAEA的服務費總額為317,610美元。
此外,北京蓋亞還為Legacy MMV提供軟件開發服務,總開發費為3000萬元人民幣。北京蓋亞收取470萬美元開發費的權利於2020年轉讓給霍爾果斯蓋亞,並於2021年5月通過一系列債務轉讓協議進一步轉讓給柯興 。
北京GAEA向Legacy MMV提供了一系列貸款,到期日從2024年1月至2024年12月。這些貸款協議的年利率為7.46%,截至2022年12月31日,這些貸款的本息餘額總計360萬美元。MMV將根據貸款協議的條款 償還這些金額。
與蓋亞移動有限公司的交易
舊版MMV與蓋亞移動簽訂了一項協議,蓋亞移動將獨家發行、發行和運營MMV的一款手機遊戲在除中國大陸以外的全球市場上,為期五年,自各自地區的商業發行之日起計。根據協議,Legacy MMV有權從Gaea Mobile運營的移動遊戲產生的總收入中獲得收入份額作為版税 。蓋亞移動於2020年10月在香港、臺灣和澳門商業化推出繁體中文版遊戲,並於2021年7月在全球範圍內推出英文版。於截至2021年及2022年12月31日止年度,Legacy MMV於 確認的特許權使用費收入分別為126,852美元及5,168美元。截至2022年12月31日,Legacy MMV應收Gaea Mobile Limited的應收賬款為137,327美元,已於2023年1月結算。蓋亞移動在2022年4月停止了主題手機遊戲的運營 ,此後沒有積累任何額外的收入份額。
於截至2021年12月31日止年度,Gaea Mobile向Legacy MMV提供貸款660,000美元,於一年內償還,年利率為4.5%。於截至2022年12月31日止年度,Gaea Mobile向Legacy MMV提供額外貸款855,000美元,於兩年內償還,年利率為4.75%。2022年,Legacy MMV和Gaea Mobile Limited還簽訂了補充協議以延長貸款協議的條款,根據新協議,所有貸款將於2024年到期。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的累計利息開支分別為14,550美元及54,192美元。截至2022年12月31日,應付Gaea Mobile Limited的應付款項總額為160萬美元,均為非流動負債。
與深圳蓋亞科技有限公司的交易
傳統MMV委託深圳蓋亞支持MMV的一款手機遊戲的運營和營銷,該遊戲於2020年6月商業化推出。根據原來安排,深圳蓋亞有權從深圳蓋亞營運的手遊毛收入中收取收入分成作為服務費,而截至2020年12月31日止年度,深圳蓋亞的總服務費為4,815,055美元。從2021年開始,由於服務範圍的變化,深圳蓋亞開始收取固定的月度服務費。 在截至2021年12月31日的一年中,深圳蓋亞提供的服務累計服務費為408,267美元。 自2022年1月1日起,上海優刻得取代深圳蓋亞,按相同條款擔任傳統MMV的運營服務提供商。因此,截至2022年12月31日止年度並無向深圳蓋亞收取額外服務費。2022年8月,Legacy MMV與深圳蓋亞簽署了一份不要求償還的函,根據該函,深圳蓋亞同意在2024年8月之前不向Legacy MMV要求償還Legacy MMV目前的現有債務以及任何增量部分。截至2022年12月31日,Legacy MMV應付深圳蓋亞的金額為510萬美元。MMV打算在2024年12月31日或之前付款。
150
與上海有品網絡科技有限公司的交易。
從2022年1月1日起,上海優刻得取代深圳蓋亞成為Legacy MMV的運營服務商,按月收取固定服務費。截至2022年12月31日止年度,與上海優品提供的服務有關的應計服務費總額為370,124美元。2023年4月,MMV與上海友邦簽署了一份不要求償還的函件,根據該函,上海友邦同意在2025年4月之前不要求MMV償還其目前的任何現有債務以及任何增量部分。 截至2022年12月31日,Legacy MMV欠上海友邦的金額為382,764美元。MMV打算在2024年12月31日或之前支付此類未償還的 金額。
2023年1月,MMV 將A項目的獨家運營授權給上海有品。根據許可協議,上海優品擁有中國在內地獨家運營A項目的權利,並將根據許可協議中規定的公式向MMV支付許可費 。
與Gaea Hong Kong Limited的交易
於截至2022年12月31日止年度,蓋亞香港向Legacy MMV提供貸款545,000美元,於兩年內償還,年利率為4.75%。截至2022年12月31日止年度的累計利息開支總額為1,277美元。截至2022年12月31日,應付GEA HK的應付款項總額為546,277美元。
與上海慧傑文化傳播有限公司的交易。
Legacy MMV已與上海滙界簽訂了一份框架服務協議,其中Legacy MMV為上海滙界提供多個動畫項目的動畫製作服務。截至2021年和2022年12月31日止年度,為上海滙捷提供的動畫製作服務的收入分別為170萬美元和290萬美元。截至2021年12月31日,上海滙捷提供動畫製作服務的應收賬款為21,448美元。截至2022年12月31日,Legacy MMV向上海滙傑收取了456,984美元的預付款,用於提供動畫製作服務。
與阿凡達集團控股有限公司的交易
2021年,阿凡達向Legacy MMV提供了總額為420,000美元的若干貸款,年利率為4.5%,期限為一年 ,貸款期限延長至2024年。於2022年,阿凡達提供總額為270萬美元的額外貸款,以資助Legacy MMV向MPAC提供貸款作業務合併用途。這些貸款的期限為兩年,年利率為4.75%。截至2021年及2022年12月31日止年度的累計利息開支分別為4,098美元及112,340美元, 。截至2022年12月31日,阿凡達應收賬款總額為320萬美元,均為非流動負債。 自2023年1月1日至本註冊聲明/招股説明書日期,阿凡達向MMV提供了150萬美元的額外貸款,期限為兩年,年利率為12%。
與上海摩比信息科技有限公司的交易
於截至2022年12月31日止年度內,Legacy MMV為上海摩拜提供動畫製作及其他遊戲產品服務,為該等產品帶來177,274美元的收入。截至2022年12月31日,與向上海摩拜提供的服務相關的貿易應收賬款為14,499美元,於2023年3月結算。
關聯方交易政策
2023年4月27日,Legacy MMV董事會批准通過其新的關聯方交易政策,或“MMV關聯方交易政策”,其中規定了關聯方交易的定義及其審查流程,其中要求提交 交易細節,包括關聯方名稱、交易價值、交易時間和交易性質。 所有由Legacy MMV總法律顧問根據MVV關聯方交易政策確定為關聯方交易的交易均提交審計委員會審查。審核委員會將全面審核關聯方交易 ,具體考慮關聯方和交易執行過程之間的獨立性,並確保交易的執行 符合Legacy MMV的最佳利益。如果關聯方交易是持續交易,審計委員會至少將每年審查該交易。
151
税收
美國聯邦所得税的考慮因素
一般信息
以下是對收購、擁有和處置我們的MMV普通股和MMV認股權證(“證券”)的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。 尚未或將從美國國税局獲得關於收購、擁有和處置我們的證券的美國聯邦所得税後果的裁決;因此,不能保證美國國税局不會對下文所述的美國聯邦所得税待遇提出質疑,也不能保證如果受到質疑,法院將維持這種待遇。
本摘要僅限於與持有證券為“資本資產”的持有者 有關的美國聯邦所得税考慮因素,以及在該日期或在某些情況下,截至本招股説明書之日已生效的美國財政部法規,以及在該日期或之前可獲得的司法和行政解釋。本討論不涉及美國聯邦所得税 的所有方面,這些方面對於持有者可能是重要的,因為他們的個人情況,包括根據美國税法受到特殊待遇的持有者,例如:
● | 我們的高級職員或董事; |
● | 銀行、金融機構或金融服務實體; |
● | 經紀自營商; |
● | 受按市值計價會計規則的納税人 ; |
● | 免税實體; |
● | S-公司; |
● | 政府或機構或其工具; |
● | 保險公司; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 在美國的外籍人士或前長期居民; |
● | 實際或建設性地通過投票或價值持有我們10%或更多股份的人; |
● | 根據行使員工股票期權,與員工股票激勵計劃或其他作為補償或與服務相關的方式獲得證券的人; |
● | 作為跨境、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有證券的人; |
● | 應繳納替代性最低税額的人員; |
● | 出於税收目的,買賣證券作為清倉銷售的一部分的人;或 |
● | 本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)。 |
152
此外,以下討論 基於守則的規定、根據守則頒佈的財政條例及其行政和司法解釋 ,所有這些都截至本守則的日期。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋,可能是在追溯的基礎上 ,從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外,本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面,例如贈與法、遺產法或淨投資所得税法,或 州、地方或非美國税法。
本討論不考慮合夥企業 或其他傳遞實體或通過此類實體持有證券的個人的税務處理。如果合夥企業是證券的實益所有人,則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有證券的合夥企業的合夥人,我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。
如本招股説明書所用,術語“美國持有人”指 證券的實益所有人,即就美國聯邦所得税而言:
● | 美國公民或美國居民, |
● | 國內公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體), |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何,或者 |
● | 如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督,並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定,則信託。 |
本摘要並不是對收購、擁有和處置證券可能產生的所有美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。證券持有人應就證券收購、所有權和處置對其產生的特殊税收後果諮詢其税務顧問,包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。
美國持有者
分派的課税
根據下文討論的PFIC規則的可能適用性, 從我們的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定的)對MMV普通股進行的任何分配的總金額一般將在美國持有人實際或建設性地收到此類分配 之日作為普通股息收入向該美國持有人納税。支付給美國公司持有人的任何此類股息通常不符合 根據本準則可能允許的股息收到扣減的資格。
如果我們在 MMV普通股上進行的任何分配的金額超過了我們在一個納税年度的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦收入 税收原則確定),則分配將首先被視為免税資本回報,導致 美國持有人的MMV普通股的調整基礎減少(但不低於零),並且如果分配的金額超過美國持有人的 納税基礎,超出的部分將作為以下“-出售、交換、贖回或其他應納税證券處置”中所述的出售或交換時確認的資本利得徵税。但是,我們目前沒有,也不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的 收入和利潤。因此,美國持有者應預期,任何分配通常將報告為股息,即使該分配將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益
如果滿足某些持有期要求和其他條件,非法人美國持股人(包括個人)從“合格外國公司”獲得的股息 可能有資格享受減税。出於這些目的,非美國公司將被視為合格的外國公司,其支付的股息可隨時在美國成熟的證券市場上交易。 美國財政部的指導意見表明,在納斯達克(MMV普通股在其上市)上市的股票將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。即使摩根大通普通股在納斯達克上市, 也不能保證摩根大通普通股在未來幾年將被視為可以在成熟的證券市場上交易。 不符合最短持有期要求或根據準則第163(D)(4)節(處理投資利息支出扣除)選擇將股息收入視為“投資 收入”的非公司美國持有者,無論我們是合格外國公司,都沒有 資格享受減税。此外,如果股息接受者有義務就基本 類似或相關財產的頭寸支付相關款項,則利率下調 將不適用於股息。即使已達到最低持有期,這一不予准予也適用。最後,就本規則而言,如果我們在支付股息的課税年度或上一課税年度被視為PFIC,我們將不會被視為合格的外國公司。請參閲下面“-被動外國投資公司狀態”下的討論。
153
以外幣支付的任何股息的金額將是我們分發的外幣的美元價值,根據股息可計入美國持有者收入之日的有效匯率計算,無論支付是否在收到日 實際兑換成美元。一般來説,如果在收到付款之日將外幣兑換成美元,美國持有者不應確認任何外幣損益。但是,從美國持有者將股息支付計入收入之日起至該美國持有者實際將股息兑換成美元之日起的 期間,因匯率波動而產生的任何收益或損失將被視為普通收益或損失。該貨幣兑換收益或損失(如果有)通常將是來自美國的收益或損失 用於外國税收抵免限制目的。
由美國持有人按適用於該持有人的税率 支付(或被視為已支付)的任何非美國預扣税(包括任何中華人民共和國預扣税 (參見《税收-人民Republic of China税》))均有資格為美國聯邦收入 税收目的享受外國税收抵免(或代替此類抵免),但受適用限制的限制。任何股息都將構成外國税收抵免限制的外國來源收入 。如果股息作為合格股息收入徵税(如上所述),在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額一般將限於股息總額,乘以適用於合格股息收入的減税税率,再除以通常適用於股息收入的最高税率。 有資格獲得抵免的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的。為此, 我們就普通股分配的任何股息通常將構成“被動類別收入”。
與確定外國税收抵免有關的規則很複雜,美國持有者應諮詢其税務顧問,以確定在其特定情況下是否以及在多大程度上可以獲得抵免,包括任何適用的所得税條約的影響。
我們證券的出售、交換、贖回或其他應税處置
根據下文討論的PFIC規則,美國持有人一般會 確認出售、交換、贖回或其他應納税處置的MMV普通股和MMV認股權證的損益,其金額為在處置時變現的金額與該美國持有人在該等MMV普通股或MMV認股權證中的調整税基之間的差額。美國持有人在處置MMV普通股或MMV認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失, 一般為資本收益或損失,如果持有人在處置時持有MMV普通股或MMV認股權證的持有期超過一年,則為長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者在出售或交換MMV普通股或MMV認股權證時確認的任何收益或損失 通常將被視為美國來源收益或損失。
美國持有者在證券中的初始納税基礎將是購買日期確定的計價購買價格的 美元價值。對於證券的出售、交換或其他應税處置,變現金額一般為收到的付款的美元價值,其確定日期為(1)實際或推定收到付款的日期(br}對於現金基礎的美國持有人而言,以及(2)對於權責發生制美國持有人的情況下的處置日期。如果證券在“已建立的證券市場”進行交易,現金基礎美國持有人或選擇權責發生制美國持有人將根據出售結算日的匯率確定證券成本的美元匯率或變現金額。如果美國持有者出售或以其他方式處置證券以換取美元以外的貨幣,則自出售或其他處置之日起至貨幣兑換成美元之日為止的期間內,因匯率波動而產生的任何損益將被視為普通收入或損失,不符合適用於長期資本利得的減税税率。此類損益通常是來自美國的 損益。如果貨幣在收到之日兑換成美元,美國持有者通常不需要 確認已實現金額的外幣收益或損失。我們敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解如何處理在出售或以其他方式處置在收到後的日期兑換成美元(或以其他方式處置)的證券中收到的任何外幣收益或損失。
154
認股權證的行使、失效或贖回
除下文討論的關於行使MMV認股權證的無現金情況外,美國持有人一般不會確認因行使MMV認股權證而獲得的MMV普通股的收益或損失。在行使MMV認股權證時收到的MMV普通股中,美國持有人的税基通常是等於美國持有人在為此交換的MMV權證中的税基和行使價格的總和。 美國持有人在行使MMV認股權證時收到的MMV普通股的持有期將從行使MMV認股權證之日(或可能行使日)的次日開始,不包括美國持有人 持有MMV認股權證的期間。如果MMV認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常將確認等於該持有人在MMV認股權證中的納税基礎的資本損失。
根據現行税法,無現金行使認股權證的税收後果尚不明確 。無現金行使可能是免税的,因為該行使不是收益變現事件,或者因為 行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下,收到的MMV普通股的美國持有者基準 將等於MMV認股權證的持有者基準。如果無現金行使被視為 非收益確認事件,美國持有人在MMV普通股的持有期將被視為自行使MMV認股權證之日(或可能行使日)之日起計。如果無現金行使被視為資本重組,則MMV普通股的持有期將包括MMV認股權證的持有期。
也有可能在第 部分中將無現金活動視為應税交換,在其中確認收益或損失。在這種情況下,美國持有人將確認已行使的MMV權證中被視為已交出以支付MMV權證的行使價的部分(“已交出的權證”)的損益。美國持有人將確認與已交出認股權證有關的資本收益或損失,金額一般為 等於(I)在定期行使MMV認股權證時應收到的已交出認股權證的MMV普通股的公平市值與(Ii)已交出認股權證中美國持有人的税基總和與該等認股權證的現金行使總價之間的差額(如在定期行使時)。在這種情況下,所收到的MMV普通股中的美國持有人的計税基準將等於已行使的MMV認股權證中的美國持有人的計税基礎加上(或減去)就已交出的認股權證確認的收益(或損失)。美國持有人對MMV普通股的持有期將從行使MMV認股權證之日(或可能行使之日)的次日開始。
由於對無現金操作的美國聯邦所得税處理缺乏權威,因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期 中的哪一種。因此,美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解無現金操作的税務後果 。
被動外商投資公司現狀
非美國公司在任何課税年度將被歸類為PFIC 如果其總收入的至少75%包括被動收入,如股息、利息、租金和特許權使用費 (不包括在積極開展貿易或業務時賺取的租金和特許權使用費),以及產生此類收入的財產處置收益,或(B)如果其平均資產價值的至少50%(按季度平均值確定) 可歸因於產生或持有用於生產、被動收入(為此目的,包括其在被認為擁有至少25%權益的任何實體的總收入和資產中的比例,按價值計算)。
155
我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税的PFIC ,我們目前預計在本納税年度或可預見的未來納税年度也不會成為PFIC。然而,這一結論是必須每年在每個納税年度結束時作出的事實決定,因此可能會發生變化。此外,我們目前不是PFIC的立場在一定程度上是基於我們的商譽價值,商譽是基於MMV普通股的市場價值。MMV普通股的市場價格可能會有很大波動 ,因此,我們不能向您保證我們在任何納税年度的PFIC地位。因此,如果MMV普通股的價值大幅下降,我們未來可能會成為PFIC。除某些例外情況外,如果我們在美國持有人持有該美國持有人的 MMV普通股期間的任何時間是該美國持有人的PFIC,則對於該美國持有人而言,MMV普通股將被視為該美國持有人的股票。然而,我們不能保證在任何課税年度或在美國持有者持有期間的任何時間,我們都不會被視為PFIC。
如果我們被確定為包括在MMV普通股的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,而該美國持有人沒有進行下面討論的“合格選舉基金”選舉或按市值計價的選舉,則無論我們是否仍然是PFIC,此類美國持有人 一般都將受到特殊和不利規則的約束。關於(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其MMV普通股時確認的任何收益,以及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分配”(通常是指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分配,但美國持有人在MMV普通股的持有期開始的納税 年度除外,這超過了該美國持有人在之前三個應納税年度內就MMV普通股收到的平均年度分派的125%,或(如果較短,則為該美國持有人在本應納税年度之前的MMV普通股的持有期)。
根據這些規則:
● | 美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有MMV普通股的 期間按比例分配; |
● | 分配到美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額,或分配給我們作為PFIC的第一個納税年度 第一天之前美國持有人持有期間的金額,將作為普通收入徵税; |
● | 分配給美國持有人的其他應納税年度(或其部分)幷包含在其持有期內的金額將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税;以及 |
● | 對於美國持有人每個其他課税年度應繳納的税款,將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税 。 |
由於我們不打算提供 美國持有人遵守“合格選舉基金”選舉要求所需的信息, 美國持有人將不能就美國持有人的MMV普通股進行此類選舉。
如果我們是PFIC,並且在任何時候有一家非美國子公司被歸類為PFIC,則美國持有人通常被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份,如果我們(或我們的子公司)從較低級別的PFIC獲得分銷,或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益,或者如果美國持有人被視為以其他方式處置了較低級別的PFIC的權益 ,則通常 可能會產生上述遞延税費和利息費用的責任。
156
或者,如果我們是個人私募股權投資公司,且MMV普通股構成“流通股票”(定義如下),則美國持有者在其持有(或被視為持有)MMV普通股的第一個課税年度結束時,就該課税年度的該等股票作出按市價計價的選擇,則該美國持有者可避免上述不利的PFIC税負後果。此類美國持有者一般會在其每個應納税年度將其MMV普通股在該年度結束時的公允市值超過其調整後基準的MMV普通股在其 普通股中的公允市值超額計入普通 收入。美國持有者還將就其調整基礎的MMV普通股在其納税年度結束時超過其MMV普通股的公平市場價值(但僅限於之前按市值計價的收入淨額)的超額(如果有)確認普通虧損。美國持有者在其MMV普通股中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,其MMV普通股的出售或其他應納税處置 所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。
按市值計價選擇僅適用於“可交易股票”,通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票,包括納斯達克 (摩根大通普通股在其上市),或者在美國國税局認定其規則足以確保 市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場上交易的股票。此外,關於MMV普通股的按市值計價選擇不適用於美國持有人在我們擁有股份的任何較低級別的PFIC中的間接權益。美國持有者應就MMV普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果, 諮詢其税務顧問。
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人,可能必須提交美國國税局表格8621和美國財政部可能要求的其他信息。如果需要,如果不這樣做,將延長訴訟時效,直到向美國國税局提供此類所需信息為止。
美國持有人應就將PFIC規則應用於MPAC證券的交易諮詢他們自己的税務顧問,以根據業務合併進行對價,並在業務合併 後諮詢他們對MMV證券的所有權。
處理PFIC的規則非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,MMV普通股的美國持有者應就其特殊情況下適用PFIC規則的問題諮詢其税務顧問。
MMV認股權證的美國持有人應遵守上文所述的PFIC規則。如果與當前預期相反,我們被歸類為PFIC,則MMV權證的美國持有者應諮詢其税務顧問,以瞭解如何將PFIC規則應用於MMV權證。
股東報告
如果美國持有者在納税年度結束時擁有總價值超過50,000美元或在納税年度內任何時候擁有超過75,000美元的“指定外國金融資產” ,則可能需要 在納税申報單中提交有關此類資產的信息報告。“特定的外國金融資產”可包括 外國金融機構開立的金融賬户,以及下列賬户,但前提是這些賬户是為投資而持有的,並且 不在金融機構開立的賬户中持有:(1)非美國人發行的股票和證券,(2)非美國發行人或交易對手的金融工具和合同,以及(3)外國實體的權益。敦促美國持有者 就其證券所有權適用此申報要求一事與他們的税務顧問聯繫。
157
信息報告和備份扣繳
對於非公司美國持有人,IRS Form 1099中的信息報告要求通常適用於在美國境內向該美國持有人支付股息或其他應税分配,以及向該美國持有人支付在經紀商的美國辦事處完成的證券銷售所得收益。
此外,如果美國持有者未能遵守適用的證明要求,或者(如果是股息支付)美國國税局通知 其未能報告要求在其聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息,則備份預扣可能適用於此類付款。
在經紀商的外國辦事處完成的證券銷售收益的支付通常不受信息報告或備用扣繳的約束。但是,如果(I)經紀人與美國有某些聯繫,(Ii)收益或確認 被寄往美國,或(Iii)交易與美國有其他特定聯繫,在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下, 還可能受到備用扣留)。
持有者通常可以通過向美國國税局提出退款申請,獲得根據備份預扣規則扣繳的超過持有者所得税義務的任何金額的退款。
英國維珍 島嶼税的考慮因素
英屬維爾京羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。除適用於在英屬維爾京羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書所適用的印花税外, 英屬維爾京羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項。英屬維爾京羣島的公司(持有英屬維爾京羣島土地權益的公司除外)發行股票或轉讓股票時,在英屬維爾京羣島無需繳納印花税。英屬維爾京羣島不是適用於向我們或由我們支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。英屬維爾京羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
與MMV普通股有關的股息和資本支付 將不受英屬維爾京羣島徵税,向任何MMV普通股持有人支付股息或資本將不需要預扣 ,出售MMV普通股獲得的收益也不需要繳納英屬維爾京羣島所得税或公司税。
158
中華人民共和國 税務公司思考
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立的企業,其事實 中國境內的“管理機構”被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理主體定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產實施全面、實質性控制和全面管理的主體 。
2009年,國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通告》的通知,為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理 主體”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通知,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將被 憑藉其在中國的“事實上的管理機構”視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國; (Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策由在中國的機構或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國 。
我們 相信,就中國税務而言,我們不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份有待中國税務機關確定 ,對該術語的解釋仍存在不確定性。事實管理 正文。“若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業,本公司將按25%的税率按全球收入繳納中國企業所得税。此外,我們將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税。此外,非居民企業股東可就出售或以其他方式處置普通股而取得的收益繳納中國税,前提是該等收益被視為來自中國境內。此外,若吾等被視為中國居民企業,向吾等非中國個人股東支付的股息及該等股東轉讓普通股所得的任何 可按20%的税率繳納中國税(就股息 而言,該等股息可由本公司從源頭扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約降低,但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,我們的 非中國股東是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。
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民事責任的可執行性
我們是一家英屬維爾京羣島商業公司,是根據2004年《商業公司法》(經修訂)和英屬維爾京羣島法律註冊成立的,這是由於作為英屬維爾京羣島公司的某些好處,例如:(I)政治和經濟穩定;(Ii)有效的司法制度; (Iii)優惠的税收制度;(Iv)沒有外匯管制或貨幣限制;以及(V)提供專業的 和支持服務。
然而,與美國相比,英屬維爾京羣島的證券法律體系不太發達,為我們的投資者提供的保護也明顯較少 。此外,英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟,而且我們的憲法文件沒有要求仲裁我們與我們的高管、董事和股東之間的糾紛,包括根據美國證券法 產生的糾紛。
此外,我們的大部分業務是在中國開展的,我們的資產基本上都位於中國。我們幾乎所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的居民,他們的大部分資產位於美國境外。 因此,股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序,或 在美國對我們或這些個人提起訴訟,或在美國法院執行鍼對我們或這些個人的判決 ,包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。
我們已指定位於紐約東42街122號,New York,18 Floor,NY 10168的全球公司作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
Walkers(香港)、我們的英屬維爾京羣島法律顧問和我們的中國法律顧問全球律師事務所分別告知我們,英屬維爾京羣島和中華人民共和國的法院是否承認或執行美國法院的判決存在不確定性 。
Walkers(Hong Kong)告知我們,英屬維爾京羣島的法院是否承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性,或(Ii)受理在英屬維爾京羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提出的基於美國或美國任何州的證券法的原始訴訟。
Walkers(Hong Kong) 進一步告知我們,雖然英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決,但英屬維爾京羣島的法院可以根據英屬維爾京羣島的普通法承認有效和決定性的判決作為索賠的基礎,條件是(I)發佈判決的美國法院對受此類判決約束的公司具有適當的管轄權;(Ii)根據英屬維爾京羣島的法律,適當遵守正確的程序;(3)美國法院作出的判決不涉及公司的罰款、税收、罰款或類似的財政或收入義務;(4)在獲得判決方面,判決勝訴的一方或法院沒有欺詐行為;(5)在英屬維爾京羣島法院作出判決之前,沒有提交與訴訟有關的新的可接受的證據;(6)在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反英屬維爾京羣島的公共政策;和(7)獲得判決所依據的程序並不違反英屬維爾京羣島的自然正義。
然而,Walkers(香港)進一步建議我們,英屬維爾京羣島法院不太可能(I)根據美國證券法的某些民事責任條款,承認或執行美國法院對我們的判決;以及(Ii)根據美國證券法的某些民事責任條款,在BVI提起的最初訴訟中對我們施加責任。英屬維爾京羣島法院有理由不執行美國法院的判決,而英屬維爾京羣島法院可能不允許根據美國司法管轄區法律提供的一些補救措施,包括根據美國聯邦證券法提供的一些補救措施,這與英屬維爾京羣島的公共政策 相反。此外,我們或我們的董事和高級職員不得首先在英屬維爾京羣島提出違反美國聯邦證券法的索賠,因為根據英屬維爾京羣島法律,這些法律不適用於域外,並且在英屬維爾京羣島沒有法律效力。然而,如果申訴中所指控的事實構成或引起英屬維爾京羣島法律下的訴訟理由,英屬維爾京羣島法院可能會向我們或我們的 董事和高級管理人員施加民事責任,包括可能的金錢損害。
全球律師事務所通知我們,中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性;或(Ii)受理在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提出的原創訴訟 基於美國或美國任何州的證券法。
環球律師事務所 進一步告知我們,《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中華人民共和國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律法規的要求,根據中華人民共和國與作出判決的司法管轄區之間的條約或類似安排,或根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。截至 本招股説明書之日,中華人民共和國與美國或英屬維爾京羣島之間沒有適用於承認和執行外國判決的條約,也只有有限的互惠安排。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或英屬維爾京羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫以使中國法院具有管轄權,並滿足其他程序要求,則他們可以根據中國法律對在中國的公司提起訴訟。然而,美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟 ,因為我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的,而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將很難與中國建立聯繫, 中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。
160
分銷計劃
銷售證券持有人,包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人,在本招股説明書發佈後作為贈與、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收受普通股或普通股權益的,可不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部認股權證、普通股或普通股權益在任何證券交易所、市場或交易場所進行交易或私下交易。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。
出售證券持有人在處分認股權證、股份或其中的權益時,可以使用下列任何一種或多種方法:
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易; |
● | 第 塊交易中,經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票,但可以定位 並轉售部分塊作為本金,以促進交易; |
● | 經紀自營商作為本金買入,由經紀自營商代為轉售; |
● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; |
● | 私下協商的交易; |
● | 本招股説明書所屬註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之日起實施的賣空交易 ; |
● | 通過期權交易或其他方式進行期權或其他套期保值交易的成交或結算; |
● | 經紀自營商 可以與出售證券持有人達成協議,以規定的每股價格出售一定數量的此類股票; |
● | 任何此類銷售方式的組合;以及 |
● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益,如質權人或有擔保人士未能履行其擔保債務,質權人或有擔保人士可不時根據本招股章程或根據證券法第424(B)(3)條或其他適用條文的修訂本招股章程提供及出售認股權證或普通股 ,以將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內,作為本招股章程下的出售證券持有人。在其他情況下,出售證券持有人也可以轉讓認股權證或普通股,在這種情況下,受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售 實益所有人。
在出售我們的認股權證、普通股或其中的權益時,出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其所持倉位的 過程中賣空認股權證或普通股。出售證券持有人也可以賣空認股權證或我們的普通股,並交付這些證券以平倉,或將權證或普通股出借或質押給經紀交易商,經紀交易商 可能會出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或設立一項或多項衍生證券,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的認股權證或股份,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該等認股權證或股份(經補充或修訂以反映該等交易)。
161
每名出售證券持有人均保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買認股權證或普通股的建議。我們不會從此次發行中獲得任何收益 。然而,一旦以現金支付的方式行使認股權證,我們將收到認股權證的行使價。
銷售證券持有人和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人 可以是證券法第2(11)條所指的“承銷商”。根據證券法,他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠 或利潤可能是承銷折扣和佣金。銷售證券法第2(11)節所指的“承銷商”的證券持有人 將遵守證券法的招股説明書交付要求。
此外,作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃,按比例將證券按比例實物分配給其成員、合夥人或股東,本招股説明書是其註冊説明書的一部分。 此類成員、合夥人或股東將根據註冊説明書按比例獲得可自由交易的證券。
對於所需的範圍、將出售的認股權證或我們的普通股、出售證券持有人的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的名稱、任何適用於特定要約的佣金或折扣,將在隨附的招股説明書附錄中或(如適用)包括本招股説明書的註冊説明書生效後修正案中闡明。
在 為了遵守某些州的證券法(如果適用),認股權證或普通股只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外,在一些州,認股權證或普通股不得出售,除非 認股權證或普通股已登記或符合出售資格,或獲得豁免登記或資格要求並符合 。
我們 已通知出售證券持有人,《交易所法案》下規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售權證或股票,以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外,在適用的範圍內,為滿足證券法的招股説明書交付要求,我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時予以補充或修訂)。出售證券持有人可向參與股票出售交易的任何經紀交易商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
我們 已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的認股權證或股票登記有關的責任,包括證券法和州證券法規定的責任。
我們 已與出售證券持有人達成協議,使構成本招股説明書一部分的註冊説明書保持有效 ,直至本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據及按照註冊説明書處置或證券已被撤回。
162
法律事務
根據本協議所提供的英屬維爾京羣島法律,普通股的合法性將由Walkers(Hong Kong)轉交給本公司。 與美國法律有關的某些法律事項將由Paul Hastings LLP轉交給本公司。
專家
Model Performance Acquisition Corp.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表、截至2022年12月31日的年度、從2021年1月8日(成立)到2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計,其審計報告載於 本註冊報表/招股説明書的其他部分,並依據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。
本註冊説明書/招股説明書所載MultiMetaVerse Inc.於2022年12月31日及2021年12月31日及截至2022年12月31日止兩個年度的綜合財務報表 已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP審核,該等報告載於本註冊説明書/招股説明書的其他部分,並依據該等公司作為會計及審計專家的授權而列載。
在哪裏可以找到更多信息
我們 已根據修訂後的《1933年證券法》,就本招股説明書提供的普通股提交了表格F-1的登記聲明,包括證物。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息。 有關我們和我們的證券的更多信息,您應該參考註冊説明書和我們的證物。
此外,我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、註冊聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件 可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上查閲。您可以 通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本,如本文所述。
163
財務報表索引
MULTIMETAVERSE Holdings Limited
(F/K/A模型性能 收購公司。)
頁面 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計的財務: | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表 | F-3 |
截至2021年12月31日的年度和2021年1月8日(開始)至2021年12月31日期間的經營報表 | F-4 |
截至2022年12月31日的年度和2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間的股東權益(赤字)變動報表 | F-5 |
截至2022年12月31日的年度和2021年1月8日(開始)至2021年12月31日的現金流量表 | F-6 |
註釋 財務報表 | F-7 |
MULTIMETAVERSE Inc.
頁面 | |
截至2022年和2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表 : | |
獨立註冊公眾報告 會計師事務所 | F-21 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-22 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 | F-23 |
截至2022年和2021年12月31日止年度股東虧損綜合變動表 | F-24 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-25 |
合併財務報表附註 | F-26 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
MultiMetaVerse Holdings Limited(f/k/a Model Performance Acquisition Corp.)
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附的MultiMetaVerse Holdings Limited(f/k/a Model Performance Acquisition Corp.)的合併資產負債表。(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的相關綜合經營報表、截至2022年12月31日的年度及截至2021年1月8日(成立)至2021年12月31日的相關綜合經營報表、股東虧損及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司於2022年、2022年及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的年度及2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們 必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2021年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓 2023年4月28日
PCAOB ID編號688
F-2
MULTIMETAVERSE 控股有限公司
(F/K/A模型績效收購 公司)
資產負債表
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | 2,222,795 | $ | 336,852 | ||||
預付費用和其他流動資產 | 91,982 | 49,253 | ||||||
流動資產總額 | 2,314,777 | 386,105 | ||||||
信託賬户持有的有價證券 | 23,632,158 | 58,078,580 | ||||||
總資產 | $ | 25,946,935 | $ | 58,464,685 | ||||
負債、可能贖回的股份和股東虧損 | ||||||||
應計發行成本和費用 | $ | 2,047,911 | $ | 559,478 | ||||
因關聯方的原因 | — | 58,413 | ||||||
管道投資者的預付款 | 2,000,000 | — | ||||||
本票-傳統MMV | 2,684,975 | — | ||||||
流動負債總額 | 6,732,886 | 617,891 | ||||||
認股權證法律責任 | 16,375 | 52,151 | ||||||
遞延承銷費 | 2,012,500 | 2,012,500 | ||||||
總負債 | 8,761,761 | 2,682,542 | ||||||
承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
可能贖回的A類普通股,截至2022年12月31日和2021年12月31日分別為2,241,006股和5,750,000股,贖回價值分別為10.55美元和10.10美元 | 23,632,158 | 58,078,580 | ||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,無面值;授權1,000,000股;未發行和未發行 | — | — | ||||||
A類普通股,無面值;授權100,000,000股 ;350,000股已發行和已發行股票(分別不包括2,241,006股和5,750,000股,可能於2022年12月31日和2021年12月31日贖回) | 2,925,000 | 2,925,000 | ||||||
B類普通股,無面值;授權發行1,000,000,000股;已發行和已發行1,437,500股 | 25,001 | 25,001 | ||||||
累計赤字 | (9,396,985 | ) | (5,246,438 | ) | ||||
股東虧損總額 | (6,446,984 | ) | (2,296,437 | ) | ||||
總負債、可能贖回的股份和股東虧損 | $ | 25,946,935 | $ | 58,464,685 |
隨附 附註是這些財務報表的組成部分。
F-3
MULTIMETAVERSE 控股有限公司
(F/K/A模型績效收購 公司)
營運説明書
在該期間內 | ||||||||
從1月8日起, | ||||||||
這一年的 | 2021年(開始) | |||||||
告一段落 | 穿過 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
組建和運營成本 | $ | 2,812,222 | $ | 960,518 | ||||
運營虧損 | (2,812,222 | ) | (960,518 | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 35,776 | 84,820 | ||||||
信託利息收入 | 522,672 | 3,580 | ||||||
其他收入合計 | 558,448 | 88,400 | ||||||
淨虧損 | $ | (2,253,774 | ) | $ | (872,118 | ) | ||
基本和稀釋後加權平均流通股,可能需要贖回的A類普通股 | 4,836,700 | 4,229,692 | ||||||
每類普通股基本和攤薄淨虧損 可能需要贖回的普通股 | $ | (0.34 | ) | $ | (0.15 | ) | ||
基本和稀釋後的加權平均流通股、不可能贖回的B類普通股和A類普通股 | 1,787,500 | 1,674,958 | ||||||
每股基本和稀釋後淨虧損,不受可能贖回的B類普通股和A類普通股的影響 | $ | (0.34 | ) | $ | (0.15 | ) |
隨附 附註是這些財務報表的組成部分。
F-4
MULTIMETAVERSE 控股有限公司
(F/K/A模型績效收購 公司)
股東虧損變動報表
截至2022年12月31日的年度和2021年1月8日起的期間
(開始)至2021年12月31日
A類普通股 | B類普通股 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||
截至2021年1月8日的餘額(初始) | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
方正股份的發行 | — | — | 1,437,500 | 25,001 | — | 25,001 | ||||||||||||||||||
2021年4月12日售出27萬個私募單位 | 270,000 | 2,700,000 | — | — | — | 2,700,000 | ||||||||||||||||||
2021年4月15日通過超額配售出售22,500個私募單位 | 22,500 | 225,000 | — | — | — | 225,000 | ||||||||||||||||||
發行代表股 | 50,000 | — | — | — | 401,711 | 401,711 | ||||||||||||||||||
通過超額配售發行代表股 | 7,500 | — | — | — | 60,257 | 60,257 | ||||||||||||||||||
賬面價值對贖回價值的增值 | — | — | — | — | (4,257,708 | ) | (4,257,708 | ) | ||||||||||||||||
存入信託的額外金額(每單位10.10美元-每單位10.00美元) | — | — | — | — | (575,000 | ) | (575,000 | ) | ||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | (872,118 | ) | (872,118 | ) | ||||||||||||||||
利息收入的增加 | — | — | — | — | (3,580 | ) | (3,580 | ) | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 350,000 | 2,925,000 | 1,437,500 | 25,001 | (5,246,438 | ) | (2,296,437 | ) | ||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股重新計量 | — | — | — | — | (522,672 | ) | (522,672 | ) | ||||||||||||||||
存入信託的額外金額(每類普通股0.30美元,可能需要贖回) | — | — | — | — | (1,374,101 | ) | (1,374,101 | ) | ||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | (2,253,774 | ) | (2,253,774 | ) | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | 350,000 | $ | 2,925,000 | 1,437,500 | $ | 25,001 | $ | (9,396,985 | ) | $ | (6,446,984 | ) |
隨附 附註是這些財務報表的組成部分。
F-5
MULTIMETAVERSE 控股有限公司
(F/K/A模型績效收購 公司)
現金流量表
在該期間內 | ||||||||
從1月8日起, | ||||||||
截至該年度為止 | 2021年(盜夢空間)至 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (2,253,774 | ) | $ | (872,118 | ) | ||
調整以調整淨虧損與 經營活動使用的淨現金: | ||||||||
贊助商支付的組建費用 | — | 3,725 | ||||||
信託賬户中持有的現金和有價證券的利息 | (522,672 | ) | (3,580 | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | (35,776 | ) | (84,820 | ) | ||||
流動資產及負債變動: | ||||||||
預付資產 | (42,729 | ) | 103,747 | |||||
因關聯方原因 | (58,413 | ) | 58,413 | |||||
應計費用 | 1,488,433 | 559,478 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (1,424,931 | ) | (235,155 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
存入信託的金額 | (1,374,101 | ) | (58,075,000 | ) | ||||
處置信託賬户中持有的投資 | 36,343,195 | — | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 34,969,094 | (58,075,000 | ) | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
關聯方借款所得款項 | 2,684,975 | — | ||||||
首次公開募股的收益,扣除成本 | — | 56,350,000 | ||||||
管道投資收益 | 2,000,000 | — | ||||||
私募收益 | — | 2,925,000 | ||||||
關聯方墊付款項 | — | (110,243 | ) | |||||
關聯方的本票付款 | — | (200,000 | ) | |||||
支付遞延發售費用 | — | (317,750 | ) | |||||
贖回A類普通股 | (36,343,195 | ) | — | |||||
為活動融資提供的現金淨額(用於) | (31,658,220 | ) | 58,647,007 | |||||
現金淨變動額 | 1,885,943 | 336,852 | ||||||
期初現金 | 336,852 | — | ||||||
現金,期末 | $ | 2,222,795 | $ | 336,852 | ||||
補充披露非現金投資和融資活動 : | ||||||||
保薦人為換取發行普通股而支付的發行費用 | $ | — | $ | 25,001 | ||||
保薦人在本票項下支付的要約費用 | $ | — | $ | 153,518 | ||||
延期承保折扣 | $ | — | $ | 2,012,500 | ||||
私募認股權證的初步分類 | $ | — | $ | 136,971 | ||||
重新計量可能贖回的A類普通股,包括存入信託的額外金額 | $ | 1,896,773 | $ | — |
隨附 附註是這些財務報表的組成部分。
F-6
MULTIMETAVERSE 控股有限公司
(F/K/A模型性能 收購公司。)
財務報表附註
2022年12月31日
注1-組織、業務運作、清算、業務合併
MultiMetaVerse Holdings Limited(前身為Model Performance Acquisition Corp.,現為“公司”)於2021年1月8日註冊為英屬維爾京羣島商業公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
截至2022年12月31日,公司 尚未開始任何運營。自2021年1月8日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動,涉及以下所述的 公司的成立及首次公開發售(“IPO”),以及在首次公開招股後,尋找業務合併目標及進行業務合併協議的談判,如下所述。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束 。
本公司保薦人為英屬維爾京羣島公司First Euro Investments Limited(“保薦人”)。
公司首次公開募股的註冊書於2021年4月7日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年4月12日,本公司完成首次公開發售5,000,000個單位(“單位”及就擬發售單位所包括的A類普通股而言,“公眾股份”),每股10.00美元,產生毛收入50,000,000美元,詳情見附註3。同時,隨着首次公開招股的結束,本公司完成出售270,000,000個單位(“私募”),價格為每股私人單位10.00美元,附註4所述。
2021年4月15日,承銷商 全面行使超額配售選擇權,額外購買了750,000個單位(“超額配售單位”),產生了 7,500,000美元的毛收入。隨着超額配售單位的購買完成,本公司額外出售了22,500個私募單位,產生了225,000美元的毛收入。
首次公開發售及行使超額配股權的交易成本為4,120,737美元,包括1,150,000美元承銷費、2,012,500美元遞延承銷費、496,269美元其他發售成本及57,500股代表普通股的公允價值461,968美元。
在IPO結束和行使超額配售選擇權後,從IPO中出售單位的淨髮售收益中提取58,075,000美元(每單位10.10美元),出售私募和行使超額配售選擇權被存入信託賬户(“信託賬户”),並投資於美國 《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的“政府證券”,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接 美國政府國債。於2022年3月29日、2022年6月29日及2022年9月29日,本公司將合併期由2022年4月12日延長至2023年1月12日(三個月延期),共存入信託賬户1,374,101美元(相當於每股A類普通股0.30美元)。2022年9月29日,從信託賬户向MPAC公眾股東支付了36,343,195美元,用於贖回3,508,994股A類普通股。贖回後首次公開招股和出售私募單位的剩餘收益將從信託賬户中釋放,直至2023年1月4日初始業務合併完成為止。
業務合併
於2023年1月4日,本公司根據本公司與開曼羣島豁免公司MultiMetaVerse Inc.於2021年8月6日訂立的合併協議(經2022年1月6日及2022年9月29日修訂)(“Legacy MMV”)完成業務合併。根據合併協議,業務合併分兩步進行:(I)待本公司股東批准及採納合併協議後,本公司與英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Mini Corp.(“pubco”,重命名為MultiMetaVerse Holdings Limited,“MMV”)合併,重新註冊為英屬維爾京羣島,而pubco仍為尚存的上市實體(“再公司合併”); 及(Ii)開曼羣島獲豁免公司及Pubco的全資附屬公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合併附屬公司”), 與Legacy MMV合併並併入Legacy MMV,使Legacy MMV成為Pubco的全資附屬公司(“收購合併”)。 合併協議由貴公司、pubco、合併附屬公司、Legacy MMV及Legacy MMV的若干股東(“主要股東”)訂立。收購合併的總代價為300,000,000美元,以30,000,000股新發行的MMV普通股的形式支付,每股價值10.00美元。
F-7
MULTIMETAVERSE Holdings Limited
(F/K/A模型性能 收購公司。)
財務報表附註
2022年12月31日
緊接業務合併完成前,本公司所有已發行單位分拆為各自組成的本公司A類普通股、認股權證及權利,停止獨立存在及買賣。業務合併完成後,公司B類普通股自動轉換為A類普通股,公司股東目前持有的股權交換情況如下:
● | 在緊接重新合併生效時間 之前發行和發行的每股A類普通股(任何贖回股份除外)自動註銷並不復存在 ,對於每一股A類普通股,MMV將向公司的每位股東(不包括因企業合併或章程修訂建議行使贖回權的股東)發行有效發行的MMV A類普通股1股; |
● | 每份於緊接再註冊合併生效時間前發行及發行的完整認股權證均已轉換為認股權證,以購買一股MMV A類普通股(每股為“MMV認股權證”)(或其同等部分)。MMV認股權證的條款和條件與本公司的認股權證基本相同; 和 |
● | 在緊接再公司合併生效時間之前已發行和尚未發行的權利持有人 將獲得一股MMV A類普通股的十分之一(1/10),以換取 取消每項權利;然而,每名有權獲得零碎的MMV A類普通股的持有人將獲得一股 MMV A類普通股,以取代該零碎股份,該股將向上舍入到最接近的整個MMV A類普通股。 |
於2022年11月3日,本公司及PUBCO與卓越投資管理有限公司(“卓越”)訂立認購協議(“卓越協議”),據此,本公司及PUBCO同意發行及出售合共1,200,000股A類普通股, 總收購價為12,000,000美元,每股10.00美元。截至2022年12月31日,該公司獲得了200萬美元的PIPE 融資。2023年1月30日,MMV獲得了另一批管道投資,金額為250萬美元。經過一系列談判後,MMV和Arwarence同意放棄其在卓越協議下的剩餘權利和義務。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日,公司擁有現金2,222,795美元(包括來自管道投資的200萬美元)和營運資金缺口4,418,109美元。
本公司於完成首次公開招股前的流動資金需求 已通過附註(附註6)項下的200,000元所得款項支付。於完成首次公開招股後,本公司的流動資金已透過完成首次公開招股所得款項淨額、於信託户口以外持有的私募及來自Legacy MMV的貸款(如附註7所述)清償。於2022年1月10日、2022年3月21日、2022年6月21日、2022年6月29日及2022年9月30日,本公司從Legacy MMV獲得貸款合共2,684,975元。
於2023年1月4日,本公司根據與Legacy MMV的合併協議條款完成業務合併,成為MMV的全資附屬公司。業務合併後,公司成為MMV的一部分,其所有資產和負債成為MMV的資產和負債; 公司在業務合併之前完全沒有獨立運營,不會為其業務產生任何額外的費用和負債。截至2022年12月31日,本公司有能力履行其所有義務,這一點已由本公司自身或MMV隨後達成的和解證明。截至財務報表發佈之日,公司截至2022年12月31日欠第三方的大部分債務已結清。
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財務報表附註
2022年12月31日
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報, 根據美國證券交易委員會的規則和規定列報。
新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”,其定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節(“證券法”),並經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂。本公司可利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求,減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,並免除了 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求 。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節還規定,“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。 公司打算利用這一延長過渡期的好處。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制這些財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司擁有現金222795美元和336,852美元。本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金和現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
2022年12月31日,信託賬户中持有的資產被釋放到信託運營賬户,該賬户隨後在業務合併於2023年1月4日完成時及之後進行分配。截至2021年12月31日,信託賬户中的資產以機構貨幣市場共同基金和現金的形式持有。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存託保險的承保限額。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司在這些賬户上沒有出現虧損。
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財務報表附註
2022年12月31日
A類普通股可能贖回
本公司根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導,對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,而贖回權或贖回權由持有人控制,或在發生非本公司控制的不確定事件時須予贖回)分類為臨時權益。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來發生不確定事件的影響。因此,於2022年12月31日和2021年12月31日,2,241,006股和5,750,000股A類普通股可能被贖回,作為臨時股權,不計入公司資產負債表的股東赤字部分。
所有於首次公開招股中作為單位一部分出售的5,750,000股A類普通股 均設有贖回功能,可於公司清盤時贖回該等公眾股份 (如就業務合併有股東投票或要約收購要約),以及 就公司註冊證書作出若干修訂時贖回該等公眾股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99),並非完全在本公司控制範圍內的贖回條款 規定須贖回的普通股須分類為永久股權以外的類別。
A類普通股受制於美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引,該指引已編入ASC480-10-S99。如權益工具可能會變為可贖回,本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起,如較後)至該工具最早贖回日期的期間內 累積贖回價值的變動,或在贖回價值發生變動時立即確認該變動,並在每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變化。首次公開招股結束後,公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外的實收資本和累計虧損的費用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股金額如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
首次公開募股的總收益 | $ | 57,500,000 | $ | 57,500,000 | ||||
更少: | ||||||||
分配給認股權證的收益 | (136,971 | ) | (136,971 | ) | ||||
普通股發行成本 | (4,120,737 | ) | (4,120,737 | ) | ||||
另外: | ||||||||
賬面價值對贖回價值的增值 | 4,257,708 | 4,257,708 | ||||||
存入信託的額外款項 | 1,949,101 | 575,000 | ||||||
可能贖回的A類普通股的重新計量 | 526,252 | 3,580 | ||||||
更少: | ||||||||
2022年9月29日贖回的A類普通股 | (36,343,195 | ) | — | |||||
或有可贖回普通股 | $ | 23,632,158 | $ | 58,078,580 |
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財務報表附註
2022年12月31日
2022年3月29日,利用迄今收到的貸款金額,公司向公司信託賬户額外存入575,000美元(相當於每股A類普通股0.10美元),將合併期限從2022年4月12日延長至2022年7月12日。
2022年6月29日,利用迄今收到的貸款金額,公司向公司信託賬户額外存入575,000美元(相當於每股A類普通股0.10美元),將合併期限從2022年7月12日延長至2022年10月12日。
於2022年9月29日,本公司從信託户口支付36,343,195元予積金局公眾股東贖回3,508,994股A類普通股,並將224,101元存入信託户口,將合併期由2022年10月12日延展至2023年1月12日。
產品發售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開招股相關的專業及註冊費用,並於首次公開招股完成時計入股東虧損,而應佔認股權證的發售成本則屬非重大及未記錄。因此,截至2022年12月31日,總計4,120,737美元的發行成本已 計入股東赤字(包括1,150,000美元的承銷費,2,012,500美元的遞延承銷費,496,269美元的其他發行成本,以及57,500股代表普通股的公允價值461,968美元)。
金融工具的公允價值
本公司的資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同,主要是由於其短期性質。
所得税
ASC主題740規定了確認閾值和財務報表確認的計量屬性,並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。
要確認這些好處,税務機關審查後,納税狀況必須更有可能持續下去。本公司管理層確定英屬維爾京羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。公司目前未發現任何可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。
英屬維爾京羣島政府目前不對收入徵税。根據英屬維爾京羣島 聯邦所得税規定,本公司不徵收所得税。因此,所得税不反映在公司的 財務報表中。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
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財務報表附註
2022年12月31日
擔保 責任
公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入 衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值 入賬,並於每個報告日期重新估值,公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具 資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產,視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 470-20、可轉換債務和其他選項解決了將發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股和認股權證之間分配IPO募集資金 ,採用剩餘法,首先將IPO募集資金分配到認股權證的公允價值 ,然後分配A類普通股。
由於認股權證協議中包含的某些特徵導致責任處理,公司將私募認股權證作為認股權證負債進行會計處理 。由於公共認股權證不符合認股權證負債的定義,因此它們被視為股權。
每股淨虧損
公司有A類普通股和B類普通股兩類股份。收益和虧損 在這兩類股票之間按比例分攤。用於購買公司股票的3,021,250股已發行認股權證的潛在普通股未計入截至2022年12月31日的年度以及2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間的稀釋後每股收益,原因是認股權證是或有可行使的,而或有事項尚未滿足 。因此,稀釋後的每股普通股淨虧損與當期每股普通股的基本淨虧損相同。下表 顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬:
自起計 | ||||||||||||||||
截至該年度為止 | 2021年1月8日(盜夢空間)至 | |||||||||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
B類和 | B類和 | |||||||||||||||
可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨虧損分攤 | (1,645,607 | ) | (608,167 | ) | (624,726 | ) | (247,392 | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加權平均流通股 | 4,836,700 | 1,787,500 | 4,229,692 | 1,674,958 | ||||||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | (0.34 | ) | (0.34 | ) | (0.15 | ) | (0.15 | ) |
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務-債務轉換和其他 期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”) ,以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將有益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式,並簡化了與 有關的衍生工具範圍例外指南,以對實體自有股權中的合同進行股權分類。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露,這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06對本公司生效 2024年1月1日,應在全面或修改後的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明,如果目前被採納,將不會對公司的財務報表產生重大影響。
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注 3-首次公開發行
根據首次公開招股,本公司售出5,000,000個單位,價格為每單位10.00美元。每個單位包括一股A類普通股、一半 一份可贖回認股權證和一項權利。每份完整的認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,價格可予調整。拆分單位後,不會發行零碎認股權證,而只會買賣整份認股權證。每項權利使持有人有權在完成初始業務組合時獲得十分之一(1/10)的A類普通股。
2021年4月15日,承銷商對750,000個期權單位全面行使了超額配售選擇權,獲得了7,500,000美元的總收益。
注 4-私募
同時,隨着首次公開招股的結束,保薦人以每單位10.00美元的價格(總計2,700,000美元)購買了總計270,000個私募單位。除下文所述外,每個私募配售單位與IPO中出售的單位相同。信託賬户不存在與創始人股份、私募股份、私募認股權證或私募權利相關的贖回 權利或清算分配。如本公司未能在分配的12個月期間內完成業務合併 (或如本公司將完成業務合併的時間延長至完成業務合併的全部時間,則最多可於IPO完成後18個月內完成),認股權證及權利將會失效。私募單位購買價格的一部分被添加到此次發行的收益中, 將保存在信託賬户中。
同時,保薦人全面行使超額配售選擇權,購入合共22,500個私募配售單位,總收益達225,000元。
附註 5-權證負債的公允價值
公允價值定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。對估值方法中使用的投入進行優先排序的三級公允價值層次結構如下:
第 1級投入-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級投入-第1級中的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價。 這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或非活躍市場中負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如 利率、波動性、預付款速度、信用風險等)。或主要源自市場數據或通過相關或其他方式得到市場數據證實的投入。
第 3級投入--用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的投入,反映了實體自身對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的假設 。
以下為公司截至2022年12月31日按公允價值非經常性計量的資產和負債的公允價值層次:
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券 | $ | 23,632,158 | $ | — | $ | — | $ | 23,632,158 | ||||||||
總資產 | $ | 23,632,158 | $ | — | $ | — | $ | 23,632,158 | ||||||||
責任: | ||||||||||||||||
認股權證法律責任 | $ | — | $ | — | $ | 16,375 | $ | 16,375 | ||||||||
總負債 | $ | — | $ | — | $ | 16,375 | $ | 16,375 |
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以下為公司截至2021年12月31日按公允價值非經常性計量的資產和負債的公允價值層次:
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的有價證券 | $ | 58,078,580 | $ | — | $ | — | $ | 58,078,580 | ||||||||
總資產 | $ | 58,078,580 | $ | — | $ | — | $ | 58,078,580 | ||||||||
責任: | ||||||||||||||||
認股權證法律責任 | $ | — | $ | — | $ | 52,151 | $ | 52,151 | ||||||||
總負債 | $ | — | $ | — | $ | 52,151 | $ | 52,151 |
權證的估計公允價值是使用第三級投入確定的。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設與預期股價波動(合併前和合並後)、預期期限、股息收益率和無風險利率有關。本公司 根據管理層對與其他類似實體的工具有關的波動性的理解,估計其普通股的波動性。無風險利率以美國國債恆定到期日為基礎,與權證的預期剩餘期限相似。權證的預期壽命是基於有關完成業務合併的時機和可能性的管理假設來模擬的。股息率基於歷史利率,本公司預計歷史利率將保持在零。 一旦認股權證可行使,本公司可在A類普通股每股價格等於 或超過18.00美元時贖回已發行認股權證。在計算報告期末的估計公允價值時使用的假設代表本公司的最佳估計。然而,這其中涉及到內在的不確定性。如果因素或假設發生變化,估計的公允價值可能與實際情況大不相同。
下表顯示了本公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月按公允價值經常性計量的負債信息,並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
4月12日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||
輸入量 | 2021 | 2021 | 2022 | |||||||||
行權價格 | $ | 11.50 | $ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||||
股票價格 | $ | 8.07 | $ | 9.99 | $ | 7.60 | ||||||
波動率 | 24.4 | % | 7.1 | % | 38.9 | % | ||||||
認股權證的預期期限 | 5.69 | 5.35 | 0.53 | |||||||||
無風險利率 | 1.03 | 1.29 | % | 4.76 | % | |||||||
股息率 | — | — | — |
下表彙總了截至2022年12月31日的年度權證負債的公允價值變化:
搜查令 | ||||
負債 | ||||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | 52,151 | ||
認股權證負債的公允價值變動 | (35,776 | ) | ||
截至2022年12月31日的公允價值 | $ | 16,375 |
下表彙總了從2021年1月8日(開始)至2021年12月31日期間權證負債的公允價值變化:
搜查令 | ||||
負債 | ||||
截至2021年1月8日的公允價值(開始) | $ | — | ||
首次公開發行時認股權證負債的初始公允價值 | 126,435 | |||
行使超額配售選擇權時認股權證負債的初始公允價值 | 10,536 | |||
權證負債的公允價值變動 | (84,820 | ) | ||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | 52,151 |
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財務報表附註
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附註 6-關聯方交易
方正 共享
2021年1月13日,該公司發行了1,437,500股方正股票,總購買價為25,001美元。最多187,500股方正股票 可被保薦人沒收,具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。 2021年4月15日,承銷商行使了全部超額配售選擇權,因此187,500股方正股票不再被沒收 (見注8)。
保薦人、高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議,根據協議,他們同意(A)放棄與完成初始業務合併有關的其創辦人股份及公眾股份的贖回權,以及(B)如公司未能在合併期內完成 初始業務合併,則放棄從信託賬户就其創辦人股份進行清算分派的權利。儘管如本公司未能於該期間內完成首次業務合併及(Iv)如經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所述,創辦人股份將於首次業務合併時,按持有人的選擇,以一對一的方式自動轉換為A類普通股,但須根據若干反攤薄權利作出調整,方正股份將有權就其持有的任何公眾股份進行清算分派。如果公司將初始業務合併提交MPAC 公眾股東表決,則保薦人、高級管理人員和董事已同意(其許可的受讓人將同意)將其創始人股票和在IPO期間或之後購買的任何公眾股票投票支持初始業務合併。
本票 票據關聯方
2021年1月13日,保薦人同意向該公司提供至多200,000美元貸款,用於IPO的部分費用。這些貸款 不計息、無擔保,應在IPO結束時到期。截至2021年8月24日,公司在本票項下借款200,000美元,並已全額償還。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本票終止。
流動資金貸款
此外,為支付與預期業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金 (“營運資金貸款”)。如果公司完成了最初的業務合併,公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分償還營運資金貸款,但信託賬户的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。根據貸款人的選擇,此類營運資金貸款中最高可達1,150,000美元可轉換為業務後合併公司的權證,價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人配售單位 相同。截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司並無營運資金貸款項下借款。
管理 支持協議
自首次公開招股之日起,本公司將每月向保薦人支付10,000美元,用於支付為本公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。在2023年1月4日完成初始業務合併後, 公司停止支付這些月費。截至2022年12月31日止年度,本公司與該等服務有關的開支為120,000美元。自2021年4月7日(“生效日期”)至2021年12月31日期間,本公司與該等服務有關的開支為86,333美元。
附註 7-本票-傳統MMV
於2022年1月6日,合併協議訂約方 與阿凡達集團控股有限公司訂立合併協議第一修正案(“修訂”)。 根據該修訂,傳統MMV同意向公司作出貸款,而公司同意向傳統MMV借款三批本金總額為2,750,000美元的無息貸款,所有貸款將於業務合併完成時償還, 或如本公司,Pubco和Merge Sub嚴重違反合併協議或修訂,且該違反行為在本公司收到載有違反細節的通知後 十五(15)日內未得到糾正。截至2022年12月31日,我們通過此類貸款獲得了2,684,975美元。
F-15
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(F/K/A
Model Performance Acquisition Corp.)
財務報表附註
2022年12月31日
於2022年9月29日,本公司、Legacy MMV及其他被點名人士訂立合併協議第二修正案,據此,Legacy MMV同意分兩批向本公司提供本金總額為525,000美元的免息貸款, 所有貸款僅於本公司完成業務合併或另有規定時償還。
於2022年1月10日、2022年3月21日、2022年6月21日、2022年6月29日和2022年9月30日,公司從目標公司Legacy MMV獲得總計2,684,975美元的貸款。截至2022年12月31日,這筆貸款的未償還金額為2,684,975美元。
附註 8--承付款和或有事項
註冊 權利
方正股份、私募單位、首次公開發行向承銷商發行的股份,以及可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(在每一種情況下,其組成部分證券的持有人,視情況而定)將有權根據在IPO生效日期之前或當天簽署的登記權協議獲得登記權利,該協議要求公司登記轉售(就方正股份而言,僅在轉換為公司A類普通股之後)。 這些證券的持有人有權提出最多三項要求,不包括簡短的要求,公司登記此類證券 。此外,持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明 擁有某些“搭售”登記權,以及根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券的權利。
承銷 協議
公司授予承銷商45天的選擇權,從2021年4月12日起,按IPO價格減去承銷費和佣金,額外購買最多750,000個單位,以彌補超額配售。 2021年4月15日,承銷商全面行使超額配售選擇權 。
2021年4月12日,該公司支付了1,000,000美元的固定承銷費。4月15日,由於全面行使超額配售選擇權,額外支付了15萬美元的承銷費 。此外,僅在公司完成初始業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,將僅從信託賬户中的金額向承銷商支付2,012,500美元的遞延承銷費 。
於與Legacy MMV完成業務合併後,本公司於2023年1月4日及以後支付部分遞延承銷費2,0212,500美元,其餘款項將於其後支付。
代表普通股
公司於完成首次公開招股及行使超額配股權後,已向Maxim Partners LLC及/或其指定人士發行57,500股普通股,按蒙特卡羅模擬模型計算,其公平價值為461,968美元。於授出日期,代表授予Maxim的普通股的公允價值是根據以下假設估計的:(1)預期波動率為14%,(2)無風險利率為0.05%,及(3)每股普通股公允價值為8.69美元。於承銷商完成招股服務後,代表股份的價值已記為遞延發售成本及額外實收資本,而承銷商 已就此收取代表股份作為補償。遞延發售成本計入首次公開發售時分配於公眾普通股及認股權證的總髮售成本。Maxim已同意在完成初始業務合併前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外,Maxim已同意(I)放棄與完成初步業務合併有關的 股份的贖回權利,及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成初始業務合併,則放棄從信託賬户就該等股份作出分派的權利。
根據FINRA規則5110(E)(1), 股票已被FINRA視為補償,因此在緊隨登記聲明生效之日起180天內受禁售期限制。根據FINRA規則5110(E)(1),這些證券 將不會成為任何人在緊接註冊聲明生效日期後180天內對證券進行經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的,也不會在緊隨IPO銷售開始後的180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押,但參與發行的任何承銷商和選定的交易商及其高級管理人員、合作伙伴、註冊人或關聯公司 除外。
F-16
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財務報表附註
2022年12月31日
優先購買權
自首次公開招股完成起至業務合併完成起計12個月止的一段期間內,本公司已授予Maxim優先認購權,在此期間擔任任何及所有未來私募或公開股權、股權掛鈎、可換股及債券發售的主要賬簿管理經理及主要左側配售代理。根據FINRA規則5110(G)(6)(A),該優先購買權的期限不得超過三年,自首次公開募股開始銷售之日起計。
訂閲 協議
於二零二二年十一月三日,本公司、PUBCO及ANORING訂立顯著協議,據此,ANORING承諾 向PUBCO購買合共1,200,000股A類普通股,每股作價10.00美元,總收益12,000,000美元(“PIPE投資”)。PIPE投資的完成取決於(其中包括)日期為2021年8月6日的合併協議所載業務合併的完成或同時完成,該合併協議於2022年1月6日和2022年9月29日由本公司、Pubco、合併子公司、Legacy MMV和Legacy MMV的某些股東完成或同時完成。截至2022年12月31日, 公司獲得了200萬美元的PIPE融資。
2023年1月6日,MMV完成了PIPE投資的第一期,金額為200萬美元,用於向知名受讓人數字模擬集成有限公司(“DAL”)認購Pubco的200,000股A類普通股。2023年1月30日,MMV完成了PIPE投資的第二期,金額為250萬美元,用於向DAL認購Pubco的25萬股A類普通股。經過一系列談判後,MMV和卓越同意放棄其在卓越協議項下的剩餘權利和義務。
附註 9-股東赤字
優先股 股-本公司獲授權發行1,000,000股無面值及由本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠的優先股。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,沒有發行或發行優先股。
A類普通股-本公司獲授權以無票面價值發行合共100,000,000股A類普通股。 截至2022年12月31日及2021年12月31日,已發行及已發行的A類普通股共350,000股,分別不包括2,241,006股及5,750,000股可能須贖回的A類普通股。
B類普通股— 本公司獲授權以無票面價值發行合共10,000,000股B類普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日,已發行和已發行的B類普通股共1,437,500股。
認股權證 -每份完整的認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,但須 進行如下所述的調整。
此外,如果(X)本公司在初始業務合併結束時以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定)為籌資目的而增發普通股或股權掛鈎證券,則不考慮 該等股東或其關聯方持有的任何方正股份。於該等發行前(“新發行價格”),(Y)該等發行所得的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上,可用於支付初始業務合併(扣除贖回),及(Z)自本公司完成業務合併的前一交易日起計的20個交易日內,公司普通股的成交量加權平均交易價格 (該價格,即“市值”)低於每股9.20美元。行權價將調整為(最接近的),等於市值和新發行價格中較高者的115%,而“認股權證贖回”部分中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近的),等於市值和新發行價格中較高的180%。
認股權證將於首次公開招股結束起計12個月後及首次業務合併完成後30天行使,並於本公司首次業務合併完成後五年、紐約時間下午5:00或贖回或清盤後更早時間到期。
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財務報表附註
2022年12月31日
本公司已同意,在實際可行範圍內,本公司將於首次業務合併完成後15個工作日內,盡最大努力於首次業務合併後60個工作日內提交一份涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記説明書,並於首次業務合併後60個工作日內宣佈生效。根據認股權證協議的規定,本公司將盡其最大努力使其生效,並維持該登記説明書及與之相關的現行招股説明書的效力,直至認股權證協議期滿為止。 除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書及有關該等A類普通股的現行招股説明書,否則本公司不得行使任何認股權證以換取現金。儘管如此 如上所述,如因行使認股權證而可發行的A類普通股的註冊説明書在初始業務合併完成後的指定期間內未能生效 ,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證,直至有有效的註冊説明書 及本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間。如果該豁免或另一豁免不可用,持有人將無法在無現金的基礎上行使其 認股權證。
一旦公開認股權證可行使,本公司即可贖回公開認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 以每份公共認股權證0.01美元的價格; |
● | 在向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後, | |
● | 如果, 且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日,截至 的30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日的A類普通股的最後銷售價格(“參考 值”)等於或超過每股18.00美元(經調整)。 |
本公司已確立上述最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足,本公司發出贖回權證通知 ,每位權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證 。然而,在贖回通知發出後,A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元的權證 行使價。
如果 公司如上所述要求贖回認股權證,管理層將有權要求任何希望 的持有人在“無現金基礎”的情況下行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人以“無現金基礎”行使其認股權證時,管理層將考慮多項因素,包括本公司的現金狀況、尚未發行的認股權證數目,以及因行使認股權證而發行最多數目的A類普通股對本公司股東的攤薄影響。如果管理層利用這項選擇權,所有認股權證持有人 將交出該數量的A類普通股的認股權證,支付行使價,該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以(Br)“公平市價”(定義見下文)對認股權證行使價的超額部分除以(Y)公平市價所得的商。“公允市值”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日,截至 止的10個交易日內,A類普通股的平均最後銷售價格。如果管理層利用這一選項,贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息,包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式行使無現金 將減少發行的股票數量,從而減少認股權證贖回的稀釋效應。 本公司相信,如果在初始業務合併後不需要行使認股權證的現金,這一功能對本公司來説是一個有吸引力的選擇。 如果本公司要求贖回認股權證,而管理層並未利用這項選擇權,保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金 或按上文所述的相同公式行使認股權證,如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使認股權證,其他認股權證持有人將須使用該等公式。
F-18
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財務報表附註
2022年12月31日
如果已發行和已發行的A類普通股的數量因A類普通股的應付資本化而增加,或因A類普通股的分拆或其他類似事件而增加,則在該資本化、分拆或類似事件的生效日期,每份認股權證可發行的A類普通股的數量將與已發行和已發行的A類普通股的此類 增加按比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股的配股,將被視為若干A類普通股的資本化,等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券項下可發行的A類普通股數量) 乘以(Ii)一(1)減去(X)A類普通股價格的商數。在此類配股中支付的份額除以(Y) 公平市場價值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券,在確定A類普通股的應付價格時,將考慮就此類權利所收到的任何對價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額,以及(Ii)公平市場價值是指A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格。沒有權利 獲得此類權利。
權利
初始業務合併完成後,每名權利持有人將獲得十分之一(1/10)的A類普通股,即使權利持有人贖回了持有人持有的與初始業務合併相關的所有A類普通股。 權利持有人不需要支付額外代價來獲得完成初始業務合併時的額外股份,因為與此相關的代價已包括在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價中。如果本公司就業務合併訂立最終協議,而本公司將不會是尚存的 實體,則最終協議將規定權利持有人在交易中獲得與A類普通股持有人在交易中將獲得的每股代價相同的每股代價,而權利的每名持有人 將被要求確認地轉換其權利,以便在業務合併完成時獲得每項權利相關的1/10股份(無需支付任何額外的 代價)。更具體地説,權利持有人將被要求表明其選擇將權利轉換為相關股份以及將原始權利證書返還給本公司。
如果公司無法在要求的時間內完成初始業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金 ,權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金,也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何 分配,權利將到期 一文不值。在完成初始業務合併後,本公司將盡快指示權利的登記持有人 將其權利歸還權利代理。收到權利後,權利代理將向該權利的登記持有人 發行其有權獲得的全部A類普通股數量。本公司將通知 權利登記持有人在完成該等業務合併後立即將其權利交付予權利代理,並已獲權利代理 通知將其權利交換為A類普通股的過程不超過數天。上述權利交換僅屬部長級性質,並不旨在為本公司提供任何手段,以逃避本公司在完成初始業務合併後發行權利相關股份的責任。除 確認登記持有人交付的權利有效外,本公司將無法避免交付權利相關的股份 。然而,對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券 ,不存在合同處罰。
權利轉換後可發行的股份將可自由流通(本公司聯屬公司持有的股份除外)。 權利轉換後,本公司不會發行零碎股份。零碎股份將被四捨五入到最接近的全部股份,或者根據英屬維爾京羣島法律的適用條款進行尋址。因此,您 必須持有10的倍數的權利,才能在企業合併結束時獲得所有投資者權利的股份。 如果公司無法在要求的時間內完成初始企業合併,並且公司清算信託賬户中持有的資金 ,權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何 分配,權利將到期 一文不值。此外,對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為,不存在合同處罰。因此,這些權利可能會一文不值地到期。
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財務報表附註
2022年12月31日
注 10-後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。除下文所述事項外,本公司並無發現任何其他後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。
2023年1月4日,公司完成與Legacy MMV的業務合併。緊接業務合併完成前,本公司所有已發行單位分拆為各自的A類普通股、認股權證及權利,停止獨立存在及買賣。業務合併完成後,本公司B類普通股自動轉為A類普通股,本公司 股東目前所持股權互換如下:
● | 在緊接重新合併生效時間 之前發行和發行的每股A類普通股(任何贖回股份除外)自動註銷並不復存在 ,對於每一股A類普通股,向每一位 公司股東(不包括因企業合併或章程修正案建議而行使贖回權的股東)有效發行一股MMV A類普通股; |
● | 每份於緊接再註冊合併生效時間前發行及發行的完整認股權證均已轉換為認股權證,以購買一股MMV A類普通股(每股為“MMV認股權證”)(或其同等部分)。MMV認股權證的條款和條件與本公司的認股權證基本相同; 和 |
● | 在緊接再公司合併生效時間之前已發行和尚未發行的權利持有人 將獲得一股MMV A類普通股的十分之一(1/10),以換取 取消每項權利;然而,每名有權獲得MMV A類普通股零頭 的持有人將獲得一股PUBCO A類普通股,以代替該零頭股,向上舍入到最接近的整個MMV A類普通股。 |
2023年1月6日,MMV完成了PIPE投資的第一期,金額為200萬美元,用於向知名受讓人數字模擬集成有限公司(“DAL”)認購Pubco的200,000股A類普通股。2023年1月30日,MMV完成了PIPE投資的第二期,金額為250萬美元,用於向DAL認購Pubco的25萬股A類普通股。經過一系列談判後,MMV和卓越同意放棄其在卓越協議項下的剩餘權利和義務。
F-20
獨立註冊會計師事務所報告
致以下股東和董事會:
MultiMetaVerse Inc.
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附MultiMetaVerse Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的兩個年度的相關綜合營運及全面虧損報表、股東虧損及現金流量的變動,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為, 財務報表在各重大方面公平地反映了本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照 PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理保證, 財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。本公司無需進行、 我們也沒有進行審計,對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這種意見。
我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/馬庫姆亞洲會計師事務所有限責任公司
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師
紐約州紐約市
2023年4月28日
PCAOB ID號5395
F-21
MULTIMETAVERSE Inc.
合併資產負債表
(以美元計算,但股票和每股數據除外,或另有説明)
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 625,184 | $ | 374,929 | ||||
應收賬款淨額 | 787,480 | 875,141 | ||||||
關聯方應付款項 | 151,826 | 153,736 | ||||||
庫存,淨額 | 820,181 | 591,087 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 3,135,906 | 1,162,344 | ||||||
流動資產總額 | $ | 5,520,577 | $ | 3,157,237 | ||||
非流動資產: | ||||||||
財產和設備,淨額 | 197,578 | 282,849 | ||||||
無形資產,淨額 | 104,866 | 224,108 | ||||||
長期投資 | 460,000 | 460,000 | ||||||
使用權資產 | 645,090 | — | ||||||
其他非流動資產 | — | 49,738 | ||||||
非流動資產總額 | 1,407,534 | 1,016,695 | ||||||
總資產 | $ | 6,928,111 | $ | 4,173,932 | ||||
負債 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
短期銀行借款 | $ | 116,424 | $ | — | ||||
應付帳款 | 1,093,465 | 803,924 | ||||||
應付關聯方的金額,本期部分 | 483,536 | 2,580,773 | ||||||
遞延收入,本期部分 | 194,668 | 59,226 | ||||||
經營租賃負債 | 555,869 | — | ||||||
應計負債和其他流動負債 | 1,927,414 | 1,021,065 | ||||||
流動負債總額 | 4,371,376 | 4,464,988 | ||||||
非流動負債: | ||||||||
應付關聯方的金額,非流動部分 | 19,401,144 | 9,731,795 | ||||||
遞延收入,非當期部分 | 560,796 | — | ||||||
非流動負債總額 | 19,961,940 | 9,731,795 | ||||||
總負債 | $ | 24,333,316 | $ | 14,196,783 | ||||
股東權益 | ||||||||
普通股*(每股面值0.0001美元;分別截至2022年和2021年12月31日的5億股授權股份;分別截至2022年和2021年12月31日的139,829,193股已發行和已發行股票) | 13,983 | 13,983 | ||||||
應收認購款 | — | (13,983 | ) | |||||
額外實收資本 | 74,238,877 | 70,183,033 | ||||||
累計赤字 | (86,487,293 | ) | (73,972,987 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (3,365,595 | ) | (3,968,419 | ) | ||||
MultiMetaVerse Inc.的股東赤字 | (15,600,028 | ) | (7,758,373 | ) | ||||
非控制性權益 | (1,805,177 | ) | (2,264,478 | ) | ||||
股東虧損總額 | (17,405,205 | ) | (10,022,851 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 6,928,111 | $ | 4,173,932 |
* | 股份及每股資料以追溯方式列示,以反映本集團於附註10所述的重組 。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-22
MULTIMETAVERSE Inc.
綜合經營報表及 全面虧損
(以美元計算,除 表示每股和每股數據外,或另有説明)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨收入 | ||||||||
服務 | $ | 8,308,258 | $ | 6,961,024 | ||||
產品 | 3,917,079 | 3,520,713 | ||||||
淨收入合計 | 12,225,337 | 10,481,737 | ||||||
運營成本和費用: | ||||||||
收入成本 | ||||||||
服務 | (4,384,732 | ) | (4,734,964 | ) | ||||
產品 | (1,966,217 | ) | (1,662,591 | ) | ||||
收入總成本 | (6,350,949 | ) | (6,397,555 | ) | ||||
減值損失 | — | (30,454 | ) | |||||
銷售費用 | (1,192,584 | ) | (1,297,599 | ) | ||||
一般和行政費用 | (9,697,385 | ) | (29,955,168 | ) | ||||
研發費用 | (7,410,675 | ) | (5,705,328 | ) | ||||
總運營成本和費用 | (24,651,593 | ) | (43,386,104 | ) | ||||
運營虧損 | (12,426,256 | ) | (32,904,367 | ) | ||||
其他收入/(虧損): | ||||||||
利息收入 | 1,841 | 1,920 | ||||||
利息支出 | (587,151 | ) | (94,956 | ) | ||||
外幣匯兑收益/(虧損)淨額 | 12,663 | (1,846 | ) | |||||
其他收入,淨額 | 209,592 | 308,149 | ||||||
其他收入/(虧損)總額 | (363,055 | ) | 213,267 | |||||
所得税費用前虧損 | (12,789,311 | ) | (32,691,100 | ) | ||||
所得税費用 | — | — | ||||||
淨虧損 | $ | (12,789,311 | ) | $ | (32,691,100 | ) | ||
非控股權益應佔淨虧損 | (275,005 | ) | (697,588 | ) | ||||
MultiMetaVerse Inc.S股東應佔淨虧損 | (12,514,306 | ) | (31,993,512 | ) | ||||
其他全面收益╱(虧損): | ||||||||
外幣折算收益/(虧損),扣除零所得税 | 864,186 | (610,855 | ) | |||||
全面損失總額 | $ | (11,925,125 | ) | $ | (33,301,955 | ) | ||
可歸因於非控股權益的全面損失總額 | (19,447 | ) | (772,187 | ) | ||||
MultiMetaVerse Inc.S股東應佔全面虧損總額 | (11,905,678 | ) | (32,529,768 | ) | ||||
MultiMetaVerse Inc.S股東應佔普通股每股虧損 | ||||||||
基本和稀釋 * | (0.09 | ) | (0.23 | ) | ||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||
基本和稀釋 * | 139,829,193 | 139,829,193 |
* | 股份及每股資料以追溯方式列示,以反映本集團於附註10所述的重組 。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-23
MULTIMETAVERSE Inc.
合併股東虧損變動報表
(以美元計算,但股票和每股數據除外,或以其他方式註明)
普通股* | 訂閲 | 額外實收 | 累計 | 累計 其他 全面 | 總計 多元版本 Inc.的 股東的 | 非控制性 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||
分享 | 金額 | 應收賬款 | 資本 | 赤字 | 收入/(虧損) | 赤字 | 利益 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 139,829,193 | $ | 13,983 | $ | (13,983 | ) | $ | 12,416,919 | $ | (41,979,475 | ) | $ | (3,432,163 | ) | $ | (32,994,719 | ) | $ | (1,492,291 | ) | $ | (34,487,010 | ) | |||||||||||||
從債務中轉移的股權 | — | — | — | 32,102,975 | — | — | 32,102,975 | — | 32,102,975 | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | (31,993,512 | ) | — | (31,993,512 | ) | (697,588 | ) | (32,691,100 | ) | |||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | 25,663,139 | — | — | 25,663,139 | — | 25,663,139 | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 調整 | — | — | — | — | — | (536,256 | ) | (536,256 | ) | (74,599 | ) | (610,855 | ) | |||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 139,829,193 | $ | 13,983 | $ | (13,983 | ) | $ | 70,183,033 | $ | (73,972,987 | ) | $ | (3,968,419 | ) | $ | (7,758,373 | ) | $ | (2,264,478 | ) | $ | (10,022,851 | ) | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | (12,514,306 | ) | — | (12,514,306 | ) | (275,005 | ) | (12,789,311 | ) | |||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | 4,528,788 | — | — | 4,528,788 | — | 4,528,788 | |||||||||||||||||||||||||||
收購少數股東權益 | — | — | — | (472,944 | ) | — | (5,804 | ) | (478,748 | ) | 478,748 | — | ||||||||||||||||||||||||
股東出資 | — | — | 13,983 | — | — | — | 13,983 | — | 13,983 | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 調整 | — | — | — | — | — | 608,628 | 608,628 | 255,558 | 864,186 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | 139,829,193 | $ | 13,983 | $ | — | $ | 74,238,877 | $ | (86,487,293 | ) | $ | (3,365,595 | ) | $ | (15,600,028 | ) | $ | (1,805,177 | ) | $ | (17,405,205 | ) |
* | 股份及每股資料以追溯方式列示,以反映本集團於附註10所述的重組 。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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合併現金流量表
(以美元計算,除 表示每股和每股數據外,或另有説明)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (12,789,311 | ) | $ | (32,691,100 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
基於股份的薪酬 | 4,528,788 | 25,663,139 | ||||||
財產和設備以及無形資產的折舊和攤銷 | 258,530 | 210,236 | ||||||
使用權資產攤銷 | 991,822 | — | ||||||
壞賬準備 | — | 1,103 | ||||||
存貨減值 | — | 29,351 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | 87,661 | (285,048 | ) | |||||
盤存 | (229,093 | ) | (239,860 | ) | ||||
關聯方應得款項 | 551 | 78,966 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 526,978 | 107,877 | ||||||
其他非流動資產 | 49,738 | (49,738 | ) | |||||
應付帳款 | 289,541 | 210,571 | ||||||
應付關聯方的款項 | 445,840 | 1,087,888 | ||||||
應計負債和其他流動負債 | 998,446 | 368,884 | ||||||
經營租賃負債 | (897,216 | ) | — | |||||
遞延收入 | 696,238 | (6,912 | ) | |||||
用於經營活動的現金淨額 | (5,041,487 | ) | (5,514,643 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | (180,525 | ) | (155,765 | ) | ||||
購買長期投資 | — | (460,000 | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (180,525 | ) | (615,765 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
短期借款收益 | 116,424 | — | ||||||
關聯方借款所得款項 | 7,645,708 | 6,390,234 | ||||||
向關聯方償還款項 | (549,858 | ) | — | |||||
股東出資 | 13,983 | — | ||||||
企業合併遞延成本墊款 | (2,685,000 | ) | — | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 4,541,257 | 6,390,234 | ||||||
匯率變動的影響 | 931,010 | (621,898 | ) | |||||
現金和現金等價物淨變化 | 250,255 | (362,072 | ) | |||||
年初的現金和現金等價物 | 374,929 | 737,001 | ||||||
年終現金及現金等價物 | $ | 625,184 | $ | 374,929 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付的利息 | $ | 112,896 | $ | — | ||||
補充披露非現金流量信息: | ||||||||
從債務中轉移的股權 | $ | — | $ | 32,102,975 | ||||
以經營性租賃負債換取的使用權資產 | 1,745,485 | — | ||||||
基於股份的薪酬 | 4,528,788 | 25,663,139 | ||||||
非現金抵銷交易記錄 | — | 202,232 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-25
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
1. | 組織和主要活動 |
MultiMetaVerse Inc.(“MMV”,或“公司”)於2021年3月18日根據開曼羣島的法律註冊成立。本公司透過其全資擁有及持有多數股權的附屬公司可變權益實體(“VIE”,即上海木星創意設計有限公司或“上海木星”)及VIE的附屬公司(統稱為“本集團”),主要從事開發及出版動漫及手機遊戲,以及在人民Republic of China(“中國”或“中國”)銷售商品。
截至2022年12月31日,公司主要子公司、合併VIE和VIE子公司如下:
名字 | 日期
成立公司 |
百分比:
有效所有權 |
本金 活動 | |||
主要 個子公司 | ||||||
MultiMetaVerse HK Ltd(“MMV HK”) | 2021年3月18日 | 100% | 投資 控股公司 | |||
上海米婷文化創意有限公司(外商獨資企業“WFOE”) | 2021年4月14日 | 100% | WFOE, 一個控股公司 | |||
北京米亭科技有限公司 | 2021年11月23日 | 100% | 遊戲 開發 | |||
VIE 和VIE的主要子公司 | ||||||
上海木星創意設計有限公司(簡稱上海木星或VIE) | 2015年2月6日 | VIE | 遊戲開發運營、動漫設計製作、技術服務、商品銷售 | |||
上海財環網絡科技有限公司 | 2016年5月26日 | 100% | 商品銷售 | |||
上海滙智人文化創意有限公司。 | 2019年6月17日 | 60% | 創意服務、動畫和平面設計 |
於2023年1月4日(“結束日期”),本公司根據由Model Performance Acquisition Corp.(“MPAC”)、Model Performance Mini Corp.(“pubco”)、Model Performance Mini Sub Corp.(“合併附屬公司”)、本公司及本公司若干股東於2021年8月6日訂立的合併協議(經於2022年1月6日及9月29日修訂的“合併協議”)的條款,完成業務合併(“業務合併”)。於截止日期,業務合併分兩步進行:(1)MPAC與Pubco合併並併入Pubco,Pubco仍為尚存的上市實體;(2)Merge Sub與 合併並併入本公司,使本公司成為Pubco的全資附屬公司。隨着業務合併的結束,PUBCO更名為納斯達克控股有限公司,其股票開始在納斯達克上市,股票代碼為“MMV”。Pubco的公開認股權證也在納斯達克上交易,股票代碼為“MMVWW”。
除文意另有所指外, 以下信息與MMV有關,MMV是一家營業前合併公司,自截止日期以來一直作為pubco的全資子公司 。有關業務合併的進一步討論,請參閲附註15後續事件。
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
1. | 組織和主要活動--續 |
重組
本公司進行重組 (“重組”),成為MMV HK、WFOE及上海木星的最終控股公司,重組前後均由同一股東控制 。自2021年5月8日起,上海木星和WFOE的股東簽訂了一系列合同協議(“VIE協議”),本公司成為VIE及其子公司的受益所有者。於2021年3月及7月,本公司發行或訂立協議,向VIE當時的所有現有股東及VIE當時的若干現有股東按面值發行合共139,829,193股普通股 ,以反映彼等於VIE持有的股權。詳情請參閲附註10。重組已於2022年12月12日完成,所有根據本公司與VIE當時的現有股東及其若干股東訂立的協議發行的普通股。透過重組,本集團的業務繼續由VIE執行,而控制權並無改變。
VIE協議使公司 有權(I)指導對VIE的經濟表現影響最大的活動,(Ii)根據合同義務 承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失,以及(Iii)有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。因此,本公司被視為VIE的主要受益人,並已將VIE的運營、資產和負債以及現金流量的財務結果合併在公司的綜合財務報表中。VIE協議摘要如下。
vie協議
中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規監管電信和互聯網行業,包括互聯網內容提供商(“互聯網內容提供商”)服務和在線遊戲。這些法律法規還限制外資對提供互聯網或電信增值服務的中國公司的所有權。為遵守中國法律及法規,本集團於中國境內透過其VIE上海木星進行其受規管活動。
WFOE已與上海木星及其四名股東(彼等合共持有上海木星100%股權)訂立以下 合約安排,使本集團(I)有權指導對上海木星及其附屬公司業績有最重大影響的活動,及(Ii)收取上海木星及其附屬公司可能對上海木星及其附屬公司有重大影響的利益。本公司全面及獨家負責上海木星及其附屬公司的管理,承擔上海木星及其附屬公司的所有虧損風險,並擁有行使上海木星股東的所有投票權的獨家權利。因此,本公司透過其全資附屬公司MMV HK及WFOE被確定為上海木星及其附屬公司的主要受益人,並已將上海木星及其附屬公司的資產、負債、經營業績及現金流量綜合於隨附的綜合財務報表。
緊接重組前後,本公司及其全資附屬公司MMV HK和WFOE及其VIE實際上由同一股東控制; 因此,重組被視為反向資本重組。隨附的綜合財務報表已按現行公司結構在呈列期間內一直存在的情況編制。本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司的合併已於隨附的財務報表所載的第一個 期初按歷史成本入賬。
獨家看漲期權協議
根據WFOE、上海木星及其股東之間的獨家看漲期權 協議,股東不可撤銷地授予WFOE或由WFOE指定的任何第三方在任何時間以由WFOE決定的價格購買其在上海木星的全部或部分股權的選擇權。根據獨家認購期權協議,本公司將向上海木星的每位股東支付的購買價將為發生該等股份轉讓時適用的中國法律所允許的最低價格。
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合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
1. | 組織和主要活動--續 |
未經WFOE事先書面同意,股東和上海木星同意不(其中包括):對上海木星的任何資產、業務或收入設置產權負擔、全部或部分轉讓或處置;修改上海木星的公司章程;改變上海木星的註冊資本或股權結構;改變上海木星的經營活動;出售、轉讓、抵押或處置對上海木星的任何資產、業務或收入的任何合法或有益的權利;產生、承擔或擔保任何債務;簽訂任何實質性合同;向任何一方提供任何貸款或信用,或提供任何擔保或承擔任何一方的任何義務;與任何第三方合併或合併,或收購或投資任何第三方;或分配股息。股東和上海木星同意 按照相關法律和業務守則審慎管理業務和處理財務和商業事務。本協議將繼續具有十足效力,直至WFOE收購上海木星所有股權之日起 ,或本協議因雙方書面同意而終止。
技術諮詢和服務協議
2021年5月8日,WFOE與上海木星簽訂了技術諮詢和服務協議,使WFOE能夠根據適用法律從事上海木星的某些業務 。根據本協議,WFOE已同意向上海木星提供以下服務(“服務”):(1)提供技術支持和營銷服務,包括但不限於諮詢、動畫設計和製作以及文化交流活動;(2)提供與轉讓、租賃和處置設備或資產有關的服務;(3)開發、維護和更新計算機系統、硬件和數據庫;(4)許可WFOE合法擁有的知識產權;以及(5)應用軟件及相關更新和運營支持的開發。 上海木星同意向WFOE支付高達其及其子公司的税後利潤的費用,作為服務的對價。 WFOE提供的服務的有效期為自2021年5月8日生效之日起20年,到期後將自動延長 ,直到WFOE書面終止。
代理協議
2021年5月8日,上海木星各股東 簽署委託協議,不可撤銷地委託WFOE或WFOE指定的任何人士(S)作為其事實代理人 行使其作為上海木星股東的任何和所有權利,包括但不限於召集、出席 和提出股東大會、表決、簽署和作為股東履行;轉讓、質押或處置股東持有的上海木星的全部股權;收取股息,並參與訴訟程序。本協議 在各股東在上海木星的全部股權轉讓給上海木星或外商獨資企業指定的人士(S)之前有效且不可撤銷。
股權質押協議
根據WFOE與上海木星各股東於2021年5月8日簽訂的《股權質押協議》,上海木星的股東同意將上海木星的100%股權質押給WFOE,以保證上海木星履行技術諮詢和服務協議項下的履約義務,以及各股東在獨家看漲期權協議項下的履約義務。如果上海木星或其股東違反其在本協議項下的合同義務,WFOE作為質權人將有權 行使質押。股東還同意,未經WFOE事先書面同意,他們不會處置質押的股權,也不會對質押的股權產生或允許任何產權負擔。上海木星的股權質押已根據《中華人民共和國物權法》向國家工商行政管理總局相關辦公室進行登記。
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合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
1. | 組織和主要活動--續 |
中國限制向未成年人提供網絡遊戲服務的風險
中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權,並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營 以實現進一步的監管、政治和社會目標。
2021年8月20日,中國人民代表大會常務委員會頒佈了《個人數據保護法》,其中要求數據運營商必須徵得未成年人父母或其他監護人的同意,才能處理14歲以下未成年人的個人數據。《個人數據保護法》於2021年11月1日起施行,《個人數據保護法》實質上要求網絡遊戲服務提供商在此類14歲的未成年人註冊網絡遊戲時,必須徵得其監護人的同意。網絡遊戲服務提供商必須收集和處理用户的身份信息。MMV不能排除 某些未成年人的監護人根據個人數據保護法拒絕或不給予此類同意的可能性,這將對MMV用户增長造成不利影響。
2021年8月30日,國家新聞出版署發佈了《關於進一步嚴格管理切實防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》(《通知》),其中要求從事網絡遊戲業務的公司只能在週五、週末和法定節假日晚上8點至9點向18週歲以下的人開放網絡遊戲,其他時間不得進入。《通知》自2021年9月1日起施行。《通知》的實施對向未成年人提供網絡遊戲服務施加了重大限制。
MMV無法預測中國法律體系未來發展的影響,特別是與互聯網相關行業的發展,包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對法律的解釋或執行,或國家法律對地方法規的先發制人。 對其合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能對其業務產生不利影響,並阻礙其繼續運營的能力。
與VIE結構有關的風險
本公司相信與VIE及其各自股東訂立的合約安排符合中國法律法規,並可在法律上強制執行。 然而,中國法律制度的不明朗因素可能會限制本公司執行合約安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反中國法律法規,中國政府除其他外可以:
● | 吊銷本集團營業執照和/或經營許可證; |
● | 停止經營、限制經營或者設置繁重條件的; |
● | 處以罰款,沒收外商獨資企業或VIE的收入,或者施加集團可能無法遵守的其他要求; |
● | 要求集團重組所有權結構或業務,包括終止與VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押,這反過來將影響我們整合、獲得經濟利益的能力,或對VIE實施有效的 控制,或對本集團的收入權施加限制; |
● | 附加 本集團可能無法遵守的條件或要求; |
● | 要求 集團重組業務,迫使集團成立新的 企業,重新申請必要的許可證或搬遷我們的業務、員工和資產; 或 |
● | 限制或禁止本集團使用海外發售所得款項,為中國的業務及營運提供資金。 |
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合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
1. | 組織和主要活動--續 |
如果中國政府採取上述任何行動,本集團開展業務的能力可能會受到負面影響。因此,集團可能無法在其合併財務報表中合併其VIE,因為它可能失去對VIE及其各自股東實施有效控制的能力,也可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。然而,本集團並不認為該等行動會導致本公司、其中國附屬公司及VIE清盤或解散。
VIE股東的利益可能與本公司的利益不同,這可能會增加他們尋求違反合同 條款的風險,例如影響VIE在被要求支付服務費時不支付服務費。本公司不能保證當出現利益衝突時,VIE的股東將以本公司的最佳利益為行動,或利益衝突將以本公司有利的方式得到解決。本公司相信VIE的股東不會違反任何合約安排 ,而獨家期權協議為本公司提供了一種機制,可在VIE的現任股東作出有損本公司利益的行為時罷免他們。本公司依賴VIE的若干現有股東履行其受託責任,遵守中國法律,並以本公司的最佳利益行事。如果本公司無法解決本公司與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,本公司將不得不依靠法律程序,這可能導致其業務中斷,任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,除註冊資本和VIE的中國法定儲備(截至2022年12月31日共計44,519,894美元)外,VIE沒有任何只能用於償還VIE債務的質押或抵押資產。VIE第三方債務的債權人在正常業務過程中不享有MMV的一般債權。MMV沒有為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的VIE提供任何財務支持。
現金在MMV、上海米婷文化創意有限公司或WFOE和VIE之間以下列方式轉移:(I)資金根據需要通過MMV HK以出資或股東貸款的形式從MFOE轉移到WFOE;(Ii)VIE可以根據VIE協議向WFOE支付資金作為服務費;(Iii)WFOE可以通過MMV HK向MMV支付股息或其他分配;以及(Iv)外商獨資企業和VIE不時為業務經營目的相互借貸和借貸。作為一家控股公司,MMV可能依賴其子公司支付的股息和其他股權分配,包括WFOE和其他總部位於中國的子公司 ,以滿足其現金和融資需求。如果WFOE或任何其他在中國的子公司在未來為其自身產生債務,管理該等債務的工具可能會限制其向MMV支付股息的能力。根據中國現行法規,外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中,通過MMV HK向MMV支付股息。根據開曼羣島的法律,MMV可以通過貸款或出資向其在香港和內地的子公司中國提供資金,而不受資金金額的限制。根據香港特別行政區的法律,MMV HK也可以通過股息分配向MMV提供資金,而不受資金金額的限制。截至合併財務報表發佈之日,MMV尚未向WFOE轉賬。然而,未來從海外融資活動(包括業務合併)籌集的現金收益 可能會通過MMV通過出資或股東貸款轉移到WFOE。於綜合財務報表發出日期,WFOE並無向MMV HK派發任何該等股息或 其他分派。此外,五礦資源的附屬公司從未向中國以外的五礦資源或其各自股東派發任何股息或分派。截至綜合財務報表發佈之日,VIE 尚未向WFOE匯出任何服務費。MMV目前沒有維護任何現金管理政策,規定MMV、WFOE、VIE或投資者之間的現金轉移的目的、金額和程序。相反,資金可以根據適用的法律法規進行轉賬。
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合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
2. | 重要會計政策摘要 |
(a) | 演示基礎 |
綜合財務報表 是根據美國證券交易委員會的規章制度和美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括本公司、其子公司、其VIE和其VIE子公司的財務報表。合併後,所有公司間交易和餘額均已註銷 。
隨附的合併財務報表 考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。正常業務過程中的資產變現和負債清償取決於(其中包括)本集團盈利運營的能力、從運營中產生現金流的能力,以及以合理的經濟條件吸引投資者和借款的能力。
流動性與資本資源
本集團自成立以來一直錄得虧損。截至2022年12月31日,集團的累計赤字為86,487,293美元。此外,截至2022年12月31日止年度,本集團錄得用於經營活動的現金淨額為5,041,487美元。從歷史上看,本集團主要依靠運營現金來源、股東的股權出資以及股東和其他關聯方的貸款來為其運營和業務發展提供資金。
截至2022年12月31日,集團的營運資金為1,149,201美元。本集團的關聯方服務供應商深圳蓋亞科技股份有限公司(“深圳蓋亞”)、上海優品網絡科技有限公司(“上海優享”)及北京蓋亞互動娛樂有限公司(“北京蓋亞”)已同意不會分別於二零二四年八月、二零二五年四月及二零二五年四月前要求償還本集團所有未償還款項。因此,應付深圳蓋亞、上海友邦及北京蓋亞的5,766,047元應收賬款被列為非流動負債。此外,截至2022年12月31日,本集團共有關聯方貸款及應計應付利息13,635,097美元,於2024年6月至2025年5月才到期。因此,貸款也被歸類為非流動負債。
管理層還認為,集團可以在必要時調整業務擴張步伐,控制運營費用。因此,本集團估計,目前的營運資金,連同深圳蓋亞、上海友邦及北京蓋亞發出的不要求還款通知書,將 足以支付自本報告發出日期起計未來12個月的債務。這些財務報表是以持續經營為基礎編制的。
(b) | 使用預估的 |
根據美國公認會計原則編制財務報表時, 需要對財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債以及報告期內收入和支出的列報金額及附註作出影響的估計和假設,包括支付球員的估計平均打球期、計提可疑賬户準備、存貨的可變現淨值、財產和設備及無形資產的使用年限、長期資產減值、股權投資減值和遞延税項資產的估值準備。實際結果可能與這些估計不同。
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MULTIMETAVERSE Inc.
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
2. | 重要會計政策摘要 -續 |
(c) | 公允價值計量 |
會計準則將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將於其中進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次內的分類基於對公允價值計量重要的最低水平的 投入。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入:
● | 級別 1適用於在活躍市場上有相同資產或負債的報價的資產或負債。 |
● | 第2級適用於在第1級內存在可觀察到的資產或負債的報價以外的其他投入的資產或負債,例如活躍市場中類似的 資產或負債的報價;相同資產或負債的報價 在成交量不足或交易不頻繁的市場(不太活躍的市場);或 可觀察到的重大投入或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。 |
● | 第 3級適用於對資產或負債的公允價值計量有重大影響的估值方法存在不可觀察的輸入的資產或負債。 |
根據現金及現金等價物、應收賬款、關聯方應付款項及預付開支及其他流動資產、短期銀行借款、應付賬款、應付關聯方款項(當期部分)、遞延收入(當期部分)、經營租賃 負債及應計負債及其他流動負債的短期性質,管理層已釐定賬面值接近其公允價值。
(d) | 現金 和現金等價物 |
集團的現金和現金等價物包括手頭現金和存放在金融機構的存款,不受取款和使用的限制。截至2022年、2022年及2021年12月31日,本集團現金等價物餘額分別為零。
(e) | 應收賬款 淨額 |
應收賬款按原始金額減去可疑應收賬款準備列報。壞賬及授權信貸撥備乃根據本集團對各種因素的評估而估計,這些因素包括歷史經驗、應收賬款結餘的賬齡、當前經濟狀況及其他可能影響本集團客户支付能力的因素。當有客觀證據顯示本集團將無法根據應收賬款的原始條款收回所有應付款項時,亦會計提減值。該集團為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度為零和1,103美元的可疑賬户提供了撥備。
F-32
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
2. | 重要會計政策摘要 -續 |
(f) | 庫存,淨額 |
庫存主要由本集團動漫商品業務的產品構成,按成本或可變現淨值中較低者列賬,已實現淨值由正常業務過程中的估計銷售價格、較少合理預測的處置和運輸成本表示。 庫存成本採用加權平均成本法確定。調整被記錄以將庫存成本減記為由於商品移動緩慢和產品損壞而導致的估計可變現淨值,這取決於歷史 和預測的消費者需求等因素。存貨減值虧損為零及29,351美元,分別計入截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合經營報表及綜合收益報表。
(g) | 軟件 開發成本 |
軟件開發成本包括內部開發產品產生的直接成本,以及根據開發協議向外部開發者支付的款項。 本集團將這些成本作為已發生的成本支出並記錄在“研發費用”中,除非該等成本符合作為軟件開發成本資本化的條件,包括:(I)初步項目完成,(Ii)管理層已承諾為項目提供資金,很可能項目將完成,軟件將用於執行預期的功能,以及 (Iii)這些成本將導致本集團產品的重大額外功能。資本化的軟件開發成本在報告的所有期間都不重要。
資本化的軟件開發成本 在產品發佈時確認為“無形資產-知識產權”。從產品發佈之日起,資本化的軟件開發成本按照與無形資產相關的會計政策進行攤銷,攤銷費用計入收入成本。本集團根據其長期資產減值會計政策,定期評估資本化軟件開發成本的未來可回收性。
(h) | 財產和設備,淨額 |
物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如有)列報,並按資產的估計使用年限按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入其預期用途所發生的其他成本。預計 使用壽命如下:
類別 | 估計可用壽命 | |
辦公設備 | 3年 |
維修和維護成本 在發生時計入費用,而延長財產和設備使用壽命的更新和改進成本則作為相關資產的附加值進行資本化。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本、累計折舊和減值來記錄,並在綜合收益表中確認任何由此產生的收益或損失。
F-33
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
2. | 重要會計政策摘要 -續 |
(i) | 無形資產,淨額 |
無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值入賬。無形資產在資產的估計經濟使用年限內採用直線法攤銷,具體如下:
類別 | 預計使用壽命 | |
軟件 | 10年 | |
知識產權 | 3年 |
如果對內容有用性的預期 向下修正,未攤銷成本將減記為估計的可變現淨值。從未攤銷成本減記至較低的估計可變現淨值將建立新的成本基礎。
(j) | 長期資產減值 |
每當發生事件或情況變化(例如市況發生重大不利變化,將影響資產的未來使用)顯示某項資產的賬面價值可能不再完全可收回或 使用年期較本集團原先估計為短時,本集團便會就其長期資產進行減值審查。當該等事件發生時,本集團通過比較長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量來計量減值 。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,則集團將使用預期的 未來貼現現金流量確認減值損失,即賬面金額超過資產公允價值的部分。
(k) | 長期投資 |
長期投資是指對私人持股公司的股權投資。
對於本集團對私人持股公司發行的普通股或實質普通股的投資,以及對非普通股或實質普通股的私人持股公司的投資 ,由於該等股權證券並不具有可隨時釐定的公允價值,本集團按成本減去減值(如有)加或 減去同一發行人的相同或類似投資的可觀察到的價格變動所產生的變動(稱為計量替代方案)計量該等股權證券投資。這些股權證券的所有損益,無論已實現或未實現,都在其他收入/(支出)中確認,但公允價值不能輕易確定。
管理層於每個資產負債表日定期評估於公允價值不能輕易釐定的私人持股公司投資的減值,或在事件或情況顯示賬面值可能無法收回時更頻密地評估。對於不能輕易確定公允價值的投資,管理層對股權的公允價值與其賬面價值進行定性評估,以確定是否存在潛在減值跡象。如有此顯示,管理層估計投資的公允價值,並在綜合經營報表及全面收益中計入減值,以賬面金額超過公允價值為限。重大判斷管理適用於該等股權投資的減值評估,包括: (I)確定年內是否存在任何減值指標;(Ii)估值方法的選擇;及(Iii)用於對股權投資進行估值的重大假設的確定,包括選擇可比較的公司和倍數、不同情況的時機和概率、估計波動率、無風險利率和缺乏市場流通性的折扣。
F-34
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
2. | 重要會計政策摘要 -續 |
(l) | 承付款 和或有 |
在正常業務過程中,本集團會受到各項承諾及或有事項的影響,包括經營租賃承諾、法律訴訟及因涉及廣泛事項(例如政府調查及税務事宜)而提出的索償。本集團如確定可能已發生損失,並可對損失作出合理估計,則確認該等或有事項的責任。在對或有事項的賠償責任作出這些評估時,工作組可考慮許多因素,包括歷史和具體事實 以及每一事項的情況。
(m) | 收入 確認 |
小組通過了ASC主題606(“ASC 606”),自2018年1月1日起生效,採用適用於截至2018年1月1日仍未完成的合同的修訂追溯方法 。採納此ASC 606對本集團的綜合財務報表並無重大影響 。
與客户簽訂合約的收入於承諾貨品或服務的控制權轉移至本集團客户時確認,金額反映本集團預期有權換取該等貨品或服務的對價,減去退回免税額及增值税(“增值税”)的估計金額。收入的確認涉及某些管理判斷,包括遊戲玩家購買的虛擬物品的估計壽命 和遊戲點數的估計破損。如果管理層作出不同的判斷或採用不同的估計,本集團的收入數額和時間可能會有所不同。
本集團的收入主要來自銷售商品、動畫製作服務、遊戲出版、授權及其他服務。
手機遊戲
本集團以免費模式營運的自有知識產權遊戲,為手機遊戲 帶來收入。玩家可以免費下載遊戲,並通過付費渠道購買遊戲中的虛擬物品,以獲得增強的遊戲體驗。 根據遊戲的運營方式,收入來自自營遊戲和聯合運營遊戲。
對於公司來自手機遊戲服務的淨收入 ,隨着服務的交付,控制權會隨着時間的推移而轉移。本集團與支付渠道或分銷平臺訂立的合約 於轉讓控制權或開始交付服務(視何者適用而定)後的短期內收取服務淨收入的付款。基於支付渠道和分銷平臺一般按時付款的歷史經驗,本集團認為對價的可收集性是可能的,並計入玩家購買手機遊戲服務的合同 ,並額外考慮合同責任。
(一)自營遊戲
對於自營遊戲,集團 擁有定價決定權,並負責遊戲的推出、遊戲服務器的託管和維護、分銷平臺的選擇、遊戲內促銷的時間和方式的確定,以及為遊戲 玩家提供內容更新和客户服務。
玩家通過支付渠道和分銷平臺進行購買,然後將毛收入減去支付渠道和分銷平臺的佣金後匯入集團。
F-35
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
2. | 重要會計政策摘要 -續 |
由於本集團是安排中的委託人,因此本集團以毛數計入自營遊戲的收入,支付給分銷渠道和支付渠道的佣金費用,以及支付給關聯方的技術和推廣支持費用在綜合經營報表和全面虧損中計入“收入成本”。性能義務是向購買了 虛擬物品以獲得增強的遊戲體驗的玩家提供持續的遊戲服務。遊戲中的虛擬物品和正在進行的遊戲服務高度相關 ,因此被視為一項履行義務。本集團確認按逐個遊戲向玩家支付的估計平均遊戲期間的收入,該收入與玩家從其購買的虛擬物品獲得和消費的利益相吻合。 本集團考慮玩家通常玩遊戲的平均時間和其他遊戲玩家行為因素,以及各種 其他因素,以得出付費玩家的估計遊戲時間的最佳估計。雖然本集團相信其根據現有遊戲玩家資料作出的估計 是合理的,但本集團可能會根據顯示 遊戲玩家行為模式改變的新資料修訂該等估計,而任何調整均屬前瞻性應用。
(二)聯辦遊戲
對於聯合運營的遊戲, 集團為分發平臺(基於Android的應用商店或其他平臺)提供遊戲內容、遊戲更新和版本 更新(如果可用)和維護。這些服務高度相互依賴且不明確,因此被視為一項履約義務。遊戲由分銷平臺運營,分銷平臺擁有定價自主權,並負責 遊戲的銷售和營銷以及對玩家的客户服務。
本集團按與分銷平臺簽訂的每份合約所述的預定收入分成百分比收取費用,按分銷平臺收到的毛收入減去渠道成本及分銷平臺支付的其他成本計算。收入通常按月確認 ,因為履行義務是隨着時間推移而提供的。
動畫製作服務
動畫製作收入主要來自與客户簽訂的與動畫內容開發相關的製作服務合同。本集團以固定價格合同提供服務,根據該合同,本集團同意以預定價格完成指定工作。動畫製作服務的收入 在向客户交付指定動畫內容的時間點確認。
商品
本集團通過線上和線下渠道向客户銷售主要改編自本集團動漫系列中受歡迎的動漫角色的商品。 本集團是主要的,因為它在庫存轉移給客户之前控制庫存。本集團負有履行合同的主要責任,承擔庫存風險,並有權自行決定價格的制定。動畫產品銷售的商品收入在承諾的貨物轉移到客户時確認,這通常發生在客户收到貨物時。收入按交易價格計量,交易價格基於本集團預期因向客户轉讓承諾貨物而獲得的對價金額 。銷售商品的付款一般於裝運前收取,或在控制權移交後的短期內收取,或兩者兼而有之,於本集團與客户簽訂的合約中協定。基於客户一般按時付款的歷史經驗, 集團認為對價很可能是可收回的,並在控制權轉移時計入商品銷售合同。
F-36
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
2. | 重要會計政策摘要 -續 |
發牌
本集團訂立合約 在不同渠道許可其知識產權,主要包括其品牌及廣播內容。
本集團的 品牌的許可證在許可證期限內提供對知識產權的訪問,除保持知識產權有效外,通常沒有本集團的任何其他履行義務,因此被視為象徵性知識產權的訪問權利許可證 。本集團在被許可人隨後銷售或使用時記錄基於銷售或基於使用的訪問權限許可的特許權使用費收入。如該安排包括最低保證額,本集團會在許可期內按應課税基準記錄最低保證額,並在超過最低保證額時才記錄基於銷售或使用量的專利權使用費收入 。
本集團還授權將其內容 分發給第三方平臺。這些是知識產權許可證,被許可方為內容許可證支付固定費用或浮動費用,或兩者兼而有之。本集團向其被許可人提供的內容通常具有獨立的 功能,通常沒有本公司的任何其他履行義務,因此被視為功能性知識產權的使用權許可證 。一旦許可期開始並且被許可方有能力使用交付的內容,公司就會記錄使用權許可的收入。
其他服務
其他服務包括應客户要求提供的各種增值服務,如產品開發和運營、行政管理和營銷服務等技術服務。本集團在交付時收取服務費,並與客户商定條件。
下表按收入類別分列集團截至2022年和2021年12月31日止年度的收入:
截至 12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
按收入類型劃分 | ||||||||
服務收入 | $ | 8,308,258 | $ | 6,961,024 | ||||
產品收入 | 3,917,079 | 3,520,713 | ||||||
總計 | $ | 12,225,337 | $ | 10,481,737 |
下表按收入流分析了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度本集團的收入:
截至 12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
按收入流分類 | ||||||||
商品 | $ | 3,917,079 | $ | 3,520,713 | ||||
動畫製作服務 | 3,498,894 | 2,945,662 | ||||||
手遊 | 2,537,358 | 2,949,735 | ||||||
自營遊戲 | 1,008,044 | 1,467,605 | ||||||
聯合運營的遊戲 | 1,529,314 | 1,482,130 | ||||||
發牌 | 1,954,161 | 457,036 | ||||||
其他服務 | 317,845 | 608,591 | ||||||
總計 | $ | 12,225,337 | $ | 10,481,737 |
F-37
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截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
2. | 重要會計政策摘要 -續 |
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指當本集團已履行其履約責任並有無條件獲得付款的權利時,就開票金額及/或開票前已確認的收入。在主題606項下,集團轉讓給客户的商品或服務的對價對價權利被確認為合同資產。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該集團沒有任何合同資產。
合同負債包括 遞延收入,該遞延收入與每個報告期結束時未履行的履約義務有關,幷包括從被許可人就授予的許可權預先收到的現金付款 以及從本集團自營遊戲中的遊戲玩家收到的現金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,集團從被許可方獲得的遞延收入分別為724,932美元和零,應在估計許可期限內攤銷 。於截至2022年及2021年12月31日止年度,本集團分別從分別於不同期間履行的履約責任確認收入98,139美元及零。此外,截至2022年、2022年和2021年12月31日,本集團來自自營遊戲的遞延收入分別為30,532美元和59,226美元。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,本集團確認分別於 期間履行履約責任的收入為59,226美元及66,138美元。
(n) | 收入成本 |
收入成本主要包括與動畫製作服務相關的內部人員成本和外部服務費、庫存成本、收入份額和/或關聯方支持手機遊戲運營的運營服務費、支付給支付渠道和分銷平臺的佣金 、無形資產攤銷、服務器和帶寬成本以及其他運營成本。
下表按收入類別分列了截至2022年和2021年12月31日止年度的集團收入成本:
截至 12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
按收入類型劃分 | ||||||||
服務收入成本 | $ | 4,384,732 | $ | 4,734,964 | ||||
產品收入成本 | 1,966,217 | 1,662,591 | ||||||
總計 | $ | 6,350,949 | $ | 6,397,555 |
(o) | 研發費用 |
研發成本主要包括設計及製作本集團專有動畫作品及研發本集團手機遊戲軟件所產生的員工成本及對外服務費。
對於內部使用的軟件,本集團承擔開發的初步項目階段和實施後運營階段的所有成本,以及與現有平臺的維修或維護相關的成本。應用程序開發階段發生的成本將在預計使用壽命內資本化和攤銷。由於本集團於截至2022年及2021年12月31日止年度的研發開支 符合資本化資格的金額並不重要,因此因開發內部使用的軟件而產生的所有開發成本已計入已發生的開支。
F-38
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
2. | 重要會計政策摘要 -續 |
(p) | 基於股份的薪酬 |
以股份為基礎的薪酬開支 來自以股份為基礎的獎勵,包括關聯方或擁有本集團經濟權益的其他持有人以股份為基礎向本集團員工支付的款項,作為對向本集團提供的服務的補償。本集團根據ASC 718薪酬-股票薪酬向員工授予基於股份的獎勵 。
對於關聯方或本集團其他經濟權益持有人向本集團附帶服務條件的員工授予 以股份為基礎的薪酬,相關的 基於股份的公允價值應在綜合財務報表中確認,減去應支付的對價(如有),從授予日期至服務條件滿足之日, 或放棄。
(q) | 員工 福利 |
中華人民共和國繳費計劃
本集團在中國的全職僱員 參與政府規定的固定供款計劃,據此向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞動法規要求本集團的中國子公司和VIE按員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利,最高不超過當地政府規定的最高金額。除所作貢獻外,本集團並無其他法律責任 。
(r) | 租賃 |
2022年前,本集團按ASC 840租賃入賬 。資產所有權的大部分回報和風險仍由出租人承擔的租賃 計入經營性租賃。租金支出自租賃物業首次擁有之日起按直線 在租賃期內確認。租約續約期是在逐個租賃的基礎上考慮的,通常不包括在 初始租賃條款中。
2022年1月1日,本集團採納了ASC 842,取代了ASC 840下的租賃會計準則,一般要求承租人在資產負債表上確認經營和融資 租賃負債和相應的使用權資產,並圍繞租賃安排產生的現金流量的金額、時間和不確定性提供更好的披露。
本集團選擇採用過渡法所容許的實際 權宜之計,容許本集團以採用期初為首次申請日期 ,不就十二個月或以下租約確認租賃資產及租賃負債,以及不重新評估 租約分類、初始直接成本處理或現有或到期合約是否包含租約。本集團採用經修訂的回溯法,並未調整之前的比較期間。根據新租約標準,本集團於開始時決定安排是否為租約或包含租約。使用權資產及租賃負債於租賃開始日 按租賃期限內剩餘租賃付款的現值確認。本集團只考慮租賃開始時固定及可釐定的付款 。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,因此本公司根據租賃開始日可獲得的信息,採用遞增的借款利率來確定租賃付款的現值。 集團的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。在合理確定公司將行使續訂選擇權時,應在使用權資產和租賃負債範圍內考慮續訂選擇權。
F-39
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
2. | 重要會計政策摘要 -續 |
對於租期為一年或以下的經營性租賃,本集團已選擇不在其綜合資產負債表中確認租賃負債或使用權資產。 相反,集團按直線原則將租賃付款確認為租賃期內的費用。作為採納的結果,本集團於2022年1月1日在綜合資產負債表中確認使用權資產1,745,485美元,經營租賃負債總額1,650,746美元(包括流動及非流動 部分)。該項採納對本集團截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表或截至2022年1月1日的累計赤字期初結餘並無重大影響。
(s) | 所得税 税 |
本集團在ASC 740項下負責所得税 。現行所得税是根據財務報告的收入/(虧損)計提的,並根據相關税務管轄區的規定,對所得税中不可評估或扣除的收入和費用項目進行了調整。遞延税項資產及負債因綜合財務報表所載現有資產及負債金額與其各自税基之間的暫時性差異而產生的未來税項影響而確認。
遞延税項資產及負債 按制定税率計量,預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。在必要時設立估值津貼,以將遞延税項資產減少至預期變現金額 。
ASC 740-10-25, 《所得税中的不確定性的會計處理》的規定,規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性大於非可能性的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。本集團於中國的營運附屬公司須接受有關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税收徵管法》,因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的,訴訟時效為三年。在特殊情況下,少繳税款超過10萬元人民幣(合15,502美元)的,訴訟時效延長至五年。 在轉讓定價問題上,訴訟時效為十年。對於逃税案件,沒有訴訟時效。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。
本集團於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合損益表的所得税撥備項目中,並無因不確定的税務狀況而產生任何負債、利息或罰款。本集團預期未來12個月其對未確認税務狀況的評估不會有重大改變。
(t) | 增值税(“增值税”) |
本集團須就在中國銷售產品、促進服務及平臺服務所產生的收入徵收增值税及 相關附加費。本集團錄得扣除產品增值税後的淨收入。此項進項增值税可由本集團向供應商支付的合格進項增值税抵銷。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入合併資產負債表中其他流動資產的行項目。
F-40
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截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
2. | 重要會計政策摘要 -續 |
納税人銷售消費品的增值税税率為13%,服務收入的增值税税率為6%,取決於該單位是否為一般納税人, 提供服務收入的相關附加費。允許屬於增值税一般納税人的實體抵銷符合條件的 進項增值税,支付給供應商的進項增值税與其出口增值税負債相抵銷。
(u) | 外幣交易和換算 |
本集團的主要營運國家為中國。其財務狀況和經營結果是以當地貨幣人民幣作為職能貨幣來確定的。本集團的財務報表以美元(“美元”)報告。經營成果和以外幣計價的合併現金流量表按報告期內的平均匯率折算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率 換算。以本位幣計價的權益按出資時的歷史匯率折算。由於現金流量是根據平均換算率換算的,綜合現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化 一致。因不同期間使用不同匯率而產生的換算調整 作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入合併權益變動表。 外幣交易的損益計入經營業績。
人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動,並受(其中包括)中國政治及經濟狀況變化的影響。 人民幣的任何重大升值均可能對本集團的美元報告財務狀況造成重大影響。下表概述了在創建合併財務報表時用於將人民幣折算為美元(“$”)的貨幣匯率:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產負債表項目,權益賬户除外 | 6.8972 | 6.3726 |
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
損益表、綜合收益表和現金流量表中的項目 | 6.7290 | 6.4508 |
未説明人民幣金額可能已經或可能按翻譯中使用的匯率兑換成美元。
(v) | 非控股 權益 |
至於本集團於VIE擁有多數股權的附屬公司,確認非控股權益以反映其權益中並非直接或間接歸屬於本集團的部分權益。綜合經營報表及綜合虧損的綜合淨虧損包括應佔非控股權益的淨虧損。應佔非控股權益的累計經營業績在本集團綜合資產負債表中記為非控股權益 。
F-41
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合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
2. | 重要會計政策摘要 -續 |
(w) | 相關的 方 |
如果一方有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是關聯方 。如果當事人受到共同控制或重大影響,如家族成員或親屬、股東或關聯公司,也被視為有關聯。
(x) | 每股收益 |
每股基本收益是通過將普通股股東應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋後每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。
(y) | 分部 報告 |
根據ASC 280-10分部報告,本集團首席營運決策者(“CODM”),即本集團行政總裁,在作出有關分配資源及評估本集團業績的決定時, 依賴整體營運的綜合結果。由於CODM所作的評估,本集團只有一個應報告的部門。就內部報告而言,本集團並不區分 個市場或細分市場。本集團的大部分業務及客户位於中國。因此,沒有提供任何地理信息。
(z) | 最近 會計聲明 |
本集團是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定的“新興成長型公司”(“EGC”)。 根據JOBS法案,EGC可延遲採用在JOBS法案頒佈後發佈的新或修訂會計準則,直至 該等準則適用於私營公司。
2016年6月,FASB發佈了ASU 第2016-13號《金融工具-信貸損失》,其中將要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量。 隨後,FASB發佈了ASU第2018-19號,對主題326進行了編撰改進,以澄清經營租賃產生的應收賬款 屬於租賃會計準則的範圍。此外,FASB發佈了ASU 2019-04號、ASU 2019-05號、ASU 2019-10號、ASU 2019-11號和ASU 2020-02號,以提供關於信用損失標準的額外指導。對於所有其他實體,ASU 2016-13年的修正案在2022年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期,並允許提前採用 。華碩的採用是在修改的追溯基礎上進行的。集團將從2023年1月1日起採用ASU 2016-13。根據本集團的評估,採用本ASU不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
財務會計準則委員會發布的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用,預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本集團不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其 無關的近期準則。
F-42
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合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
3. | 預付費用和 其他流動資產 |
預付款和其他流動資產 包括以下內容:
截至12月31日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
企業合併遞延成本預付款 | $ | 2,685,000 | $ | — | ||||
可抵扣的進項增值税 | 232,751 | 775,111 | ||||||
預付費用 | 99,629 | 310,273 | ||||||
其他 | 118,526 | 76,960 | ||||||
總計 | $ | 3,135,906 | $ | 1,162,344 |
業務合併的遞延成本墊款是指根據日期分別為2022年1月6日及2022年9月29日的合併協議修訂 ,以無息貸款形式墊付予積金局的墊款(“修訂”)。該等墊款乃提供予MPAC以延長MPAC完成業務合併的期限 ,並須於業務合併完成時償還,或如MPAC及其關聯方重大違反合併協議或修訂。業務合併完成後,該等預付款已成為集團內須註銷的項目,本公司無意於經審核綜合財務報表出具日期 要求償還款項。
4. | 財產和設備, 淨額 |
財產和設備,淨額,包括以下 :
截至12月31日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
辦公設備 | $ | 575,968 | $ | 581,390 | ||||
減去:累計折舊 | (378,390 | ) | (298,541 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 197,578 | $ | 282,849 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,折舊費用分別為105,119美元和58,669美元。
5. | 無形資產,淨額 |
無形資產淨值由 以下各項組成:
截至12月31日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
知識產權 | $ | 1,135,699 | $ | 1,229,192 | ||||
軟件 | 67,177 | 21,325 | ||||||
總計 | 1,202,876 | 1,250,517 | ||||||
減去:累計攤銷 | (1,098,010 | ) | (1,026,409 | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | 104,866 | $ | 224,108 |
截至2022年和2021年12月31日止年度,攤銷費用分別為153,411美元和151,567美元。無形資產未來預計攤銷費用如下:
自.起 | ||||
2022年12月31日 | ||||
2023 | $ | 76,039 | ||
2024 | 17,795 | |||
2025 | 9,883 | |||
2026 | 1,149 | |||
總計 | $ | 104,866 |
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合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(以美元計算,不包括每股和每股數據 )
5. | 無形資產淨額 -續 |
於截至2022年及2021年12月31日止年度內,並無就無形資產計提減值準備,因為並無事件發生或情況顯示該等無形資產的賬面值可能無法收回。
6. | 租賃 |
本集團根據一項不可撤銷的營運租賃協議租用寫字樓,該協議將於2023年8月到期。截至2022年12月31日,與運營租賃相關的補充信息摘要如下:
自.起 | ||||
2022年12月31日 | ||||
使用權資產 | $ | 645,090 | ||
經營租賃負債 | 555,869 | |||
剩餘租期 | 0.67年 | |||
加權平均貼現率 | 7.46 | % |
本集團綜合經營報表及與經營租賃有關的綜合收益/(虧損)及補充現金流量資料中確認的租賃成本摘要如下:
這一年的 已結束 | ||||
十二月三十一日, 2022 | ||||
經營租賃成本 | $ | 1,074,930 | ||
短期租賃成本 | 47,424 | |||
總計 | $ | 1,122,354 | ||
為經營租賃支付的現金 | 897,216 | |||
以經營性租賃負債換取的使用權資產 | 1,745,485 |
於採用ASC 842前,集團於截至2021年12月31日止年度的租金開支約為1,063,375美元
截至2022年12月31日,租賃負債項下的未來租賃付款情況如下:
自.起 | ||||
十二月三十一日, 2022 | ||||
2023 | $ | 568,968 | ||
經營租賃支付總額 | 568,968 | |||
減去:推定利息 | (13,099 | ) | ||
經營租賃負債現值 | $ | 555,869 |
截至2022年12月31日,集團 並無已簽訂但尚未開始的重大租賃合同。
F-44
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合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
7. | 應計負債和其他流動負債 |
應計費用和其他負債 包括:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應付工資總額 | $ | 1,342,352 | $ | 692,723 | ||||
財產和設備的應付款 | 42,351 | 142,638 | ||||||
其他應付税額 | 59,076 | 67,131 | ||||||
專業費用 | 266,510 | 30,000 | ||||||
其他 | 217,125 | 88,573 | ||||||
總計 | $ | 1,927,414 | $ | 1,021,065 |
8. | 基於股份的薪酬 |
於2021年3月,本集團與本集團主要股東阿凡達集團控股有限公司(“阿凡達”)訂立股份轉讓協議,以5,409,194元代價將31,461,568股普通股(佔本集團已發行股份總數22.50%)轉讓予徐先生一然控制的瑞幸餅乾控股有限公司(“瑞幸餅乾”)。根據協議,根據日期為2021年8月6日的合併協議,徐先生一然將完成履行 擔任本公司董事會主席不少於5年的條件,並在計劃與MPAC進行業務合併之前和之後向本集團獲得一定的外部融資。 股份轉讓協議於2021年5月28日收到對價後生效。若徐先生亦然未能完成其部分或全部業績條件,阿凡達已按折扣價或免費回購受讓股份的50% 。 於本集團與融創完成業務合併後,該等購回權利將被放棄。由於回購的權利 僅限於徐先生一然持有的50%股份,因此其餘50%已經無條件惠及徐一然先生。交易應計入關聯方或擁有本集團經濟 權益的其他持有人向本集團員工發放的以股份為基礎的付款,作為向本集團提供服務的補償。
以股份為基礎的補償費用 被確定為轉讓股份的公允價值超過支付的現金對價的部分。本集團根據本集團股權的公允價值確定轉讓股份的公允價值,並採用估值技術以評估該等股權工具於計量日在知情、有意願的各方之間按公平原則進行交易時的價格。授予日期確定為徐先生伊然就任集團首席執行官時的2021年5月1日。與50%無回購權利的股份轉讓相關的股份補償,截至授予日作為一般和行政費用支出 。與以回購權利轉讓的剩餘50%股份相關的股份補償,從授予之日起至服務條件滿足之日起5年內按直線攤銷 ;如果放棄服務條件 ,未攤銷的股份補償應立即在合併財務報表中確認。
下表彙總了截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度本集團的股份薪酬開支:
截至 12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
一般和行政費用 | $ | 4,528,788 | $ | 25,663,139 |
截至2022年12月31日,未確認的薪酬支出總額為15,095,968美元,預計將在與MPAC完成業務合併之前的剩餘期間確認,或在業務合併失敗的情況下在剩餘的必要服務期內確認。本公司於2023年1月4日完成與MPAC的業務合併,因此,未確認的補償費用總額應於結算日全額攤銷。
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合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
9. | 課税 |
開曼羣島
本公司在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,開曼羣島的股息支付不需要繳納預扣税。
香港
根據香港政府公佈的《2018年税務(修訂)(第3號)條例》,自2018年4月1日起,在兩級利得税税率制度下,首200萬港元應課税利潤的利得税税率將調低至8.25%(為《税務條例》(IRO)附表8所指明税率的一半),首200萬港元以上的應課税利潤税率將減至16.5%。由於MMV HK於列報期間內並無應課税溢利,故於列報任何期間內均不須繳交香港利得税。
中華人民共和國
2007年3月16日,中國全國人民代表大會通過了《企業所得税法》,外商投資企業和境內企業將按25%的統一税率徵收企業所得税。繼續對在某些鼓勵行業開展業務的外商投資企業或國內公司以及其他歸類為“軟件企業”、“重點軟件企業”、“鼓勵企業”和/或“高新技術企業”(“HNTE”)的實體給予税收優惠。 《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。
上述優惠税率由中國有關税務機關年審。VIE及VIE的若干附屬公司均符合HNTE資格 ,並在符合資格年度起的相應年度分別享有15%的優惠所得税税率,但須在該等期間內繼續取得HNTE資格。
所得税支出前虧損在以下主要司法管轄區發生:
截至 12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
香港及其他地區 | $ | (6,279,083 | ) | $ | (26,411,409 | ) | ||
中國(香港除外) | (6,510,228 | ) | (6,279,691 | ) | ||||
所得税費用前總收入/(虧損) | $ | (12,789,311 | ) | $ | (32,691,100 | ) |
所得税撥備由以下組成部分組成:
在過去幾年裏 12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
當期所得税支出 | $ | — | $ | — | ||||
遞延所得税 | — | — | ||||||
所得税費用總額 | $ | — | $ | — |
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合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(以美元計算,不包括每股和每股數據 )
9. | 税收--續 |
本集團的實際所得税撥備與中國內地法定税率撥備之間的對賬如下:
截至 12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
所得税費用前收入/(虧損) | $ | (12,789,311 | ) | $ | (32,691,100 | ) | ||
按中國法定税率計算的所得税費用/(收益) | (3,197,328 | ) | (8,172,773 | ) | ||||
對不同税收管轄區税率的影響* | 1,400,583 | 6,493,153 | ||||||
税收優惠的效果 | 255,877 | 368,479 | ||||||
研發費用的附加扣除 | (807,514 | ) | (812,466 | ) | ||||
不可抵扣項目的税收效應 | 431 | 1,035 | ||||||
估值免税額的變動 | 2,347,951 | 2,122,572 | ||||||
所得税支出/(福利) | $ | — | $ | — |
* | 這主要是由於本公司作為在開曼羣島註冊成立的免税實體而產生的税務影響。 本公司在開曼羣島司法管轄區的虧損主要是由於以股份為基礎的薪酬支出所致。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日, 遞延税項資產的重要組成部分摘要如下:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
壞賬準備 | $ | 33,022 | $ | 35,740 | ||||
存貨減值 | 4,118 | 4,457 | ||||||
無形資產減值損失 | 445,153 | 481,799 | ||||||
營業淨虧損結轉 | 9,048,531 | 7,739,468 | ||||||
遞延税項資產總額 | 9,530,824 | 8,261,464 | ||||||
估值免税額 | (9,530,824 | ) | (8,261,464 | ) | ||||
遞延税項資產,扣除估值備抵 | $ | — | $ | — |
於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日,本集團分別結轉淨營運虧損約50,807,137美元及42,864,570美元,該等虧損分別來自本集團的附屬公司VIE及VIE於中國及香港設立的附屬公司。於2022年、2022年及2021年12月31日,來自經營虧損淨結轉的遞延税項 資產分別為9,048,531美元及7,739,468美元,本集團已計提估值 撥備,因為集團認為該等經營虧損淨額及其他暫時性差額很可能不會在未來使用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,估值津貼的變動情況如下:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
年初餘額 | $ | (8,261,464 | ) | $ | (8,936,578 | ) | ||
適用優惠税率 | — | 2,543,820 | ||||||
增加估價免税額 | (2,347,951 | ) | (2,122,572 | ) | ||||
淨營業虧損到期 | 408,596 | 426,218 | ||||||
外幣折算調整 | 669,995 | (172,352 | ) | |||||
年終結餘 | $ | (9,530,824 | ) | $ | (8,261,464 | ) |
本集團的税項虧損將於 根據當地司法管轄區的不同時間間隔到期。MultiMetaVerse HK Limited的虧損為1,690,220美元,這是不確定的 ,不會到期。
截至2022年12月31日,本集團若干中國實體的營業税項淨虧損結轉如下:
虧損將於2023年到期 | $ | 10,375,567 | ||
虧損將於2024年到期 | 10,069,903 | |||
虧損將於2025年到期 | 5,251,508 | |||
虧損將於2026年到期 | 10,202,867 | |||
虧損將於2027年到期 | 10,126,892 | |||
總計 | $ | 46,026,737 |
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
10. | 普通股 |
本公司成立於2021年3月18日。本公司法定普通股數量為500,000,000股,每股面值0.0001美元。於註冊成立時,本公司向阿凡達、DA林瑛豐控股有限公司及F.L.M控股有限公司發行合共50,000,000股普通股,首兩名及最後一名已根據國家外匯管理局(“外管局”)第37號通函就其於本公司的境外投資完成登記的人士已完成註冊。同日,本公司分別與阿凡達及達林盈峯控股有限公司就重組完成前符合發行資格的其餘76,671,266股普通股訂立若干股份認購協議(“配對股份認購協議”)。
於2021年5月,本公司根據配對股份認購協議向阿凡達發行72,463,517股普通股。
2021年7月,MMV分別與深圳華啟滙瑞投資管理有限公司、Jupiter_Lilith Limited及F.L.M Holdings Limited(統稱為“ODI股東”)訂立若干 股份認購協議(“ODI股份認購協議”)。 於ODI股東完成中國企業境外直接投資備案(“ODI備案”)後,MMV將向ODI股東發行合共13,157,927股普通股。
2022年12月,ODI股東 完成了ODI備案。本公司根據對外直接投資股份認購協議向對外直接投資股東發行13,157,927股普通股, 及(Ii)根據配對股份認購協議向阿凡達及林瑛豐控股有限公司發行餘下4,207,749股普通股,代表重組完成。截至2022年12月31日,已發行和已發行普通股總數為139,829,193股。
截至本年度止年度及截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合財務報表 乃追溯編制,以反映本集團的重組。 股份數目及每股淨虧損資料乃按重組於呈列期間開始時呈列 。
11. | 限制 淨資產 |
本集團大部分業務均透過其中國(香港除外)VIE進行,本集團派發股息的能力主要取決於VIE及VIE附屬公司的資金分配。根據中國相關法律法規,VIE及VIE的附屬公司只能在符合中華人民共和國關於撥付法定儲備金的中國要求後,從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。計入本集團綜合淨資產的VIE及VIE附屬公司的實收資本 亦不得分派股息 。
根據《中華人民共和國外商投資企業管理條例》,在中國設立的外商投資企業必須提供一定的法定儲備,即從企業在中國法定賬目中報告的淨利潤中撥付的一般儲備基金、企業發展基金以及員工福利和獎金基金。外商獨資企業必須將其年度税後利潤的至少10%撥作一般準備金,直到根據企業的中國法定賬户,該準備金達到其註冊資本的50%為止。企業發展基金、職工福利和獎金基金的撥款由董事會決定。上述準備金只能用於特定目的,不能作為現金股息分配。WFOE受上述有關可分配利潤的強制限制 。此外,根據中國公司法,境內企業須根據中國法定賬目計提至少為其年度税後利潤10%的法定公積金,直至該公積金達到其註冊資本的50%為止。國內企業還必須根據董事會的自由裁量權計提可自由支配的盈餘準備金。上述儲備只能用於特定目的,不能作為現金股息分配。本集團在中國的所有合併VIE及VIE附屬公司均受上述 強制規定的可分配利潤限制。
由於該等中國法律及法規,本集團的VIE及VIE附屬公司向本公司轉讓部分淨資產的能力受到限制。截至2022年12月31日,本集團並無就法定儲備金作出任何撥款。截至2022年12月31日,包括在公司合併淨資產中的總限制淨資產約為37,294,460美元(2021年12月31日:38,292,517美元)。本公司根據美國證券交易委員會S-X規則4-08歐元(3)、《財務報表一般附註》對合並子公司限制淨資產進行了測試, 認為本公司披露母公司財務報表是適用的。詳情請參閲附註16。
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截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
12. | 相關 方交易 |
以下是與本集團有交易的相關 方的列表:
不是的。 | 關聯方名稱 | 關係 | ||
1 | 曲 小丹 | A公司的董事 | ||
2 | 徐亦然 | 董事長、首席執行官和公司的大股東 | ||
3 | 王曉婷 | 北京蓋亞的 員工(定義如下) | ||
4 | 王延志 | 受益的 阿凡達所有者 | ||
5 | 高揚 | 董事,VIE旗下上海滙智人文化創意有限公司總經理 | ||
6 | 霍爾果斯蓋亞網絡有限公司(“霍爾果斯蓋亞”) | Mr.Wang延志控制的 實體 | ||
7 | 科 星仕代(北京)科技有限公司(“柯興”) | Mr.Wang延志控制的 實體 | ||
8 | 北京蓋亞互動娛樂有限公司(“北京蓋亞”) | Mr.Wang延志控制的 實體 | ||
9 | 蓋亞移動有限公司 | Mr.Wang延志控制的 實體 | ||
10 | 深圳蓋亞科技有限公司(“深圳蓋亞”) | Mr.Wang延志控制的 實體 | ||
11 | 上海有品網絡科技有限公司(“上海有品”) | Mr.Wang延志控制的 實體 | ||
12 | 蓋亞香港有限公司(“蓋亞香港”) | Mr.Wang延志控制的 實體 | ||
13 | 上海慧傑文化傳播有限公司(“上海慧傑”) | 上海滙智人文化創意有限公司非控股股東(40%) | ||
14 | 阿凡達 集團控股有限公司(“阿凡達”) | 公司的主要股東 | ||
15 | 上海摩比信息科技有限公司(“上海摩比”) | 上海木星擁有20%股權的聯營公司 |
關聯方應付款項
關聯方的應付款項 包括所示期間的下列款項:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應收賬款 | ||||||||
蓋亞移動有限公司 | $ | 137,327 | $ | 132,288 | ||||
上海滙街 | — | 21,448 | ||||||
上海摩拜 | 14,499 | — | ||||||
小計 | $ | 151,826 | $ | 153,736 |
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
12. | 關聯方交易-續 |
應付關聯方的款項
在所述期間,應付關聯方的金額包括 下列各項:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應付關聯方的金額,本期部分 | ||||||||
霍爾果斯蓋亞(a) | $ | — | $ | 269,065 | ||||
北京蓋亞(b) | — | 343,756 | ||||||
徐伊然(a) | — | 790,843 | ||||||
高楊 | 37,696 | 78,461 | ||||||
蓋亞移動有限公司(a) | — | 674,550 | ||||||
化身(a) | — | 424,098 | ||||||
上海滙街(c) | 445,840 | — | ||||||
小計 | $ | 483,536 | $ | 2,580,773 |
應付關聯方金額,非當期部分 | ||||||||
深圳蓋亞(d) | 5,065,673 | 5,482,685 | ||||||
化身(e) | 3,221,438 | — | ||||||
北京蓋亞(b、e) | 3,884,763 | — | ||||||
王彥志(e) | 1,974,438 | 2,042,501 | ||||||
王曉婷(e) | 1,686,782 | 2,206,609 | ||||||
蓋亞移動有限公司(e) | 1,583,743 | — | ||||||
徐伊然(e) | 795,836 | — | ||||||
蓋亞香港(e) | 546,277 | — | ||||||
上海有品(d) | 382,764 | — | ||||||
霍爾果斯蓋亞(e) | 259,430 | — | ||||||
小計 | $ | 19,401,144 | $ | 9,731,795 | ||||
總計 | $ | 19,884,680 | $ | 12,312,568 |
(a) | 截至2022年12月31日的餘額為關聯方的營運資金貸款,年化利率為4.5%至7.5%,並計入應計利息。 |
(b) | 結餘主要為北京蓋亞向本集團提供的行政服務 於2020年前產生的服務費。截至2022年12月31日,餘額為317,610美元,與2023年4月簽署的北京蓋亞不還款函被歸類為非活期。 |
(c) | 餘額為上海滙捷提供的動畫製作服務預付款。 |
(d) | 本集團已聘請深圳蓋亞於2020年至2021年期間為其一款手遊的營運及市場推廣提供支持。而該結餘即為根據該安排而應累算的未付款額。於2022年1月,深圳蓋亞、上海友邦與本集團訂立修正案,據此,自2022年1月起,上海友邦將取代深圳蓋亞提供該等營運及營銷服務。欠上海優品的餘額為本協議項下2022年的未付服務費。深圳蓋亞及上海優品分別就本集團截至2024年8月及2025年4月的所有未清償應付款項發出不償還函件 。因此,欠深圳蓋亞和上海友邦的金額被歸類為非流動負債。 |
(e) | 截至2022年12月31日的應付餘額是年利率在4.5%至7.5%之間的長期貸款的本金和應計利息。這些貸款將在2024年6月至2025年5月期間到期。截至2022年12月31日,欠北京GAEA的餘額為3567,153美元。 |
F-50
MULTIMETAVERSE Inc.
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
12. | 關聯方交易-續 |
關聯方交易
截至 12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
關聯方收入 | ||||||||
上海滙街(e) | $ | 2,860,019 | $ | 1,723,973 | ||||
上海摩拜 | 177,274 | — | ||||||
蓋亞移動有限公司 | 5,168 | 126,852 | ||||||
總計 | $ | 3,042,461 | $ | 1,850,825 | ||||
關聯方貸款 | ||||||||
北京蓋亞 | $ | 3,492,347 | $ | — | ||||
阿凡達 | 2,685,000 | 420,000 | ||||||
蓋亞移動有限公司 | 855,000 | 660,000 | ||||||
蓋亞香港 | 545,000 | — | ||||||
王曉婷 | — | 2,129,968 | ||||||
王彥志 | — | 2,005,953 | ||||||
徐伊然 | — | 775,098 | ||||||
霍爾果斯蓋亞 | — | 257,332 | ||||||
高楊 | 68,361 | 77,510 | ||||||
總計 | $ | 7,645,708 | $ | 6,325,861 | ||||
向關聯方償還貸款 | ||||||||
王曉婷 | $ | 445,831 | $ | — | ||||
高楊 | 104,027 | — | ||||||
總計 | $ | 549,858 | $ | — | ||||
關聯方借款利息支出 | ||||||||
北京蓋亞 | $ | 163,972 | $ | — | ||||
阿凡達 | 112,340 | 4,098 | ||||||
王彥志 | 89,472 | 11,788 | ||||||
王曉婷 | 84,479 | 49,891 | ||||||
徐伊然 | 66,773 | 6,158 | ||||||
蓋亞移動有限公司 | 54,192 | 14,550 | ||||||
霍爾果斯蓋亞 | 11,100 | 8,471 | ||||||
蓋亞香港 | 1,277 | — | ||||||
總計 | $ | 583,605 | $ | 94,956 | ||||
關聯方的應付款、貸款和利息轉換為股權 | ||||||||
柯興 | $ | — | $ | 32,102,975 | ||||
免除應付關聯方的應付款 | ||||||||
曲小丹 | $ | — | $ | 15,089 | ||||
與關聯方的技術和促銷支持成本 | ||||||||
上海有品 | $ | 370,124 | $ | — | ||||
深圳蓋亞 | — | 408,267 | ||||||
關聯方的預收款 | ||||||||
上海滙街(c) | 456,984 | — | ||||||
授予基於股份的薪酬 | ||||||||
徐伊然 | $ | 4,528,788 | $ | 25,663,139 |
F-51
MULTIMETAVERSE Inc.
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
13. | 集中度和風險 |
(a) | 主要供應商 |
以下供應商佔本集團截至2021年和2020年12月31日止年度銷售成本的10%或以上,詳情如下:
截至 31年度, | ||||||||||||||||
2022 | % | 2021 | % | |||||||||||||
供應商a | $ | 769,677 | 12 | $ | 480,182 | 8 |
(b) | 信貸風險 |
可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括應收賬款。本集團對其客户進行信用評估,一般不需要客户提供抵押品或其他擔保。本集團評估其收款歷史和 長期未清償餘額,以確定是否需要計提壞賬準備。本集團定期檢討客户的財務狀況及付款方式,以儘量減低應收賬款的收款風險。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,以下客户的應收賬款餘額超過應收賬款總額的10%:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
客户A | 46 | % | 7 | % | ||||
壞賬準備 | 不適用 | 不適用 |
(c) | 少校 客户 |
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,客户佔集團總淨收入的10%或更多,具體如下:
截至 31年度, | ||||||||||||||||
2022 | % | 2021 | % | |||||||||||||
客户A(關聯方) | $ | 3,236,174 | 26 | $ | 1,723,973 | 16 | ||||||||||
客户B | 1,349,669 | 11 | 488,682 | 5 |
(d) | 外匯風險 |
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局由中國人民銀行管理,管理人民幣與外幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,集團以人民幣計價的現金和現金等價物分別為609,403美元(人民幣4,203,174元)和373,768美元(人民幣2,381,876元) 。
F-52
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
14. | 承付款 和或有 |
(a) | 承諾 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日,本集團並無任何重大承諾。
(b) | 或有事件 |
在正常的業務過程中,本集團可能會受到有關合約和僱傭關係及各種其他事宜的法律程序的影響。本集團於評估為可能發生損失且損失金額 可合理估計時,記錄因該等申索而產生的或有負債。管理層認為,截至2022年12月31日及截至該等經審核簡明綜合財務報表發出日期為止,並無未決或受威脅的索償及訴訟。
15. | 後續 事件 |
本公司對截至2023年4月28日(經審計的綜合財務報表發佈之日)的後續事件進行了評估。根據是次審核,除下文所述的後續事項外,本公司並無發現任何其他後續事項需要在綜合財務報表中作出調整或披露。
企業合併的結束
2023年1月4日,本公司完成了先前宣佈的合併協議設想的業務合併。根據合併協議,業務合併分兩步完成:(I)MPAC與pubco合併並併入pubco,pubco仍為尚存的上市實體(“再註冊合併”);及(Ii)合併附屬公司與本公司合併並併入本公司,使本公司成為pubco的全資附屬公司(“收購合併”)。隨着業務合併的結束,PUBCO更名為MultiMetaVerse Holdings Limited,其股票開始在納斯達克上交易,股票代碼為“MMV”。Pubco的公開認股權證也在納斯達克上交易,股票代碼為“MMVWW”。
業務合併的總對價為300,000,000美元,以30,000,000股新發行的Pubco普通股的形式支付給MMV的股東,每股價值10.00美元 。截止日期,139,829,193股當時已發行和已發行的MMV普通股被轉移到PUBCO, 當時MMV的股東自動收到他們在30,000,000股PUBCO普通股中的份額。
由於本公司已被確定為會計收購方,業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬,主要原因是前MMV股東繼續控制合併後的公司。根據這種會計方法,儘管MPAC收購了本公司在業務合併中的所有未償還股權,但就財務報告而言,MPAC被視為“被收購”的 公司。因此,業務合併被視為等同於公司為MPAC的淨資產發行 股票,並伴隨資本重組。積金局的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是本公司的業務。
關聯方貸款
於二零二三年四月,本集團訂立關聯方貸款協議,據此,(I)阿凡達向MMV HK提供1,500,000元貸款,期限至兩年,年利率為12%;及(Ii)王彥志先生的一名近親向上海木星提供人民幣20,000,000元,利率為12%的貸款,貸款人將不會要求貸款人於綜合財務報表發出之日起計24個月內償還。這兩筆貸款已於4月27日關閉,有助於進一步提高MMV的流動性。
F-53
MULTIMETAVERSE Inc.
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
16. | 未經審計的母公司簡明財務信息 |
S-X規定,當合並子公司截至最近完成的會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時,應提交登記人的簡明財務信息。就上述測試而言,合併子公司的受限淨資產應指登記人在合併子公司淨資產中的比例份額(在公司間註銷 後),其中截至最近一個會計年度結束時,子公司不得在未經第三方同意的情況下以貸款、墊款或現金股息的形式將其轉移到母公司。由於本公司中國附屬公司的受限制淨資產 超過本公司綜合淨資產的25%,母公司簡明財務報表 乃根據S-X規例附表I第12-04條編制。
按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註 已被精簡或省略。本公司對子公司的投資按子公司未分配收益中的成本加權益列報。
在簡明資產負債表上,對子公司VIE和VIE子公司的投資是由母公司按權益會計方法對其子公司VIE和VIE子公司的淨投資構成的。
未經審核簡明資產負債表
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | 14,496 | $ | 9 | ||||
預付費用和其他流動資產 | 2,685,000 | — | ||||||
流動資產總額 | 2,699,496 | 9 | ||||||
長期投資 | 460,000 | 460,000 | ||||||
對子公司的投資,VIE和VIE的子公司 | (14,805,666 | ) | (7,674,944 | ) | ||||
總資產 | $ | (11,646,170 | ) | $ | (7,214,935 | ) | ||
應付關聯方的金額,本期部分 | $ | 623,863 | $ | 513,438 | ||||
應計負債和其他流動負債 | — | 30,000 | ||||||
流動負債總額 | 623,863 | 543,438 | ||||||
應付關聯方金額, 非當期部分 | 3,329,995 | — | ||||||
總負債 | $ | 3,953,858 | $ | 543,438 | ||||
普通股*(每股面值0.0001美元;分別截至2022年和2021年12月31日的5億股授權股份;分別截至2022年和2021年12月31日的139,829,193股已發行和已發行股票) | $ | 13,983 | $ | 13,983 | ||||
應收認購款 | — | (13,983 | ) | |||||
額外實收資本 | 74,238,877 | 70,183,033 | ||||||
累計赤字 | (86,487,293 | ) | (73,972,987 | ) | ||||
累計其他綜合收入 | (3,365,595 | ) | (3,968,419 | ) | ||||
股東總虧損 | (15,600,028 | ) | (7,758,373 | ) | ||||
總負債 和股東赤字 | (11,646,170 | ) | (7,214,935 | ) |
* | 股份及每股資料於具追溯力的基礎上列示,以反映本集團於附註 10所討論的重組。 |
F-54
MULTIMETAVERSE Inc.
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位為 美元,不包括每股和每股數據)
16. | 母公司未經審計的簡明財務信息 -續 |
未經審計的全面損失簡明報表
截至 12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
一般和行政費用 | $ | 5,138,009 | $ | 25,736,244 | ||||
利息支出 | 115,695 | 10,324 | ||||||
運營虧損 | 5,253,704 | 25,746,568 | ||||||
虧損子公司,VIE和VIE的子公司 | 7,535,607 | 6,246,944 | ||||||
所得税費用 | — | — | ||||||
淨虧損 | $ | 12,789,311 | $ | 31,993,512 | ||||
其他全面虧損: | ||||||||
扣除零所得税後的外幣折算損失 | (864,594 | ) | 536,256 | |||||
全面損失總額 | $ | 11,925,125 | $ | 32,529,768 |
未經審計的現金流量表簡明表
截至 12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 | $ | 504 | $ | (43,391 | ) | |||
用於投資活動的現金淨額 | — | (460,000 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 13,983 | 503,400 | ||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | 14,487 | 9 | ||||||
期初現金及現金等價物 | 9 | — | ||||||
年終現金及現金等價物 | $ | 14,496 | $ | 9 |
F-55
第II部
招股説明書中不需要的信息
第六項。 | 董事及高級人員的彌償 |
本公司的組織章程大綱及章程細則(“細則”)(經修訂)、英屬維爾京羣島2004年的《英屬維爾京羣島商業公司法》、2003年的《英屬維爾京羣島破產法》(經修訂)及英屬維爾京羣島的普通法使本公司得以保障其高級職員及董事免除若干法律責任。細則規定,任何人士如(A)是或曾經是董事、高級管理人員、主要僱員、本公司顧問,或應本公司要求而被威脅成為任何法律程序的一方,或(B)應本公司要求而現在或曾經是另一企業的董事,或以任何其他身份 為另一企業代理,則吾等應就任何類型或性質的任何直接及 間接成本、費用及開支,向本公司作出彌償、給予損害及免除責任。
根據作為本註冊聲明附件10.1提交的賠償協議的形式,我們將同意賠償我們的董事和高級管理人員因他們是董事或我們公司的高級管理人員而提出的索賠所產生的某些責任和費用。
鑑於根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士 對根據1933年證券法(下稱“證券法”)產生的責任進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策 ,因此無法強制執行。
第7項。 | 最近出售的未註冊證券 |
方正股份
2021年1月8日和2021年1月14日,MPAC分別向保薦人發行了1股和1,437,499股方正股票,總購買價 為25,001美元,約合每股0.017美元。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定,與積金局的組織有關而發行的。保薦人是D規則501規則 規定的認可投資者。
私募
2021年4月12日,在首次公開招股結束的同時,MPAC與保薦人完成了27萬個MPAC單位的私募,每個MPAC單位的價格 為10.00美元,總收益為2,700,000美元。2021年4月15日,MPAC完成了向贊助商私下出售另外22,500個私人單位的交易,總收益為225,000美元。此類私人單位 是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免發行的。保薦人是D規則第501條規定的認可投資者。
管道投資
MMV根據2022年11月3日簽訂的認購協議(“認購協議”),向PIPE投資者的受讓人Digital Analog 集成有限公司(“DAL”)發行總計450,000股MMV A類普通股,每股價格為10.00美元 ,PIPE投資的總收益為4,500,000美元。2023年1月6日,MMV完成了第一期PIPE投資,金額為200萬美元,用於DAL認購20萬MMV A類普通股;2023年1月30日,MMV完成了PIPE投資第二期,金額為250萬美元,用於DAL認購25萬MMV A類普通股。在PIPE Investment中向DAL發行的股份是根據證券法第4(A)(2)條和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免登記而發行的。
II-1
第八項。 | 展品和財務報表附表 |
證物編號: | 描述 | |
1.1 | 修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程(參考公司於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記説明(文件編號333-267125)附件B而併入) | |
2.1 | 萬豪國際普通股樣本(參考萬豪國際2022年8月29日在美國證券交易委員會備案的F-4表格登記説明書(文件編號333-267125)附件4.2併入) | |
2.2 | MMV權證樣本(參考MMV於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的20-F表報告(文件編號001-41587)附件2.2) | |
4.1 | 認股權證協議(參考積金局於2021年4月13日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告的附件4.1) | |
4.2 | 合併協議日期為2021年8月6日(參照積金局於2021年8月9日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告的附件2.1) | |
4.3 | 合併協議第一修正案,日期為2022年1月6日(結合於2022年1月6日提交給美國證券交易委員會的MPAC當前8-K表格報告的附件2.1) | |
4.4 | 合併協議第二修正案,日期為2022年9月29日(合併內容參考MPAC於2022年9月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件2.3) | |
4.5 | 豐盛控股有限公司2023年股票激勵計劃(參考摩立雅於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告(文件編號001-41587)附件4.4) | |
4.6 | 上海米婷文化創意有限公司和上海木星創意設計有限公司於2021年5月8日簽訂的技術諮詢和服務協議(通過引用2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的MMV F-4表格註冊聲明(文件編號333-267125)第10.16號) | |
4.7 | 上海米婷文化創意有限公司、上海木星創意設計有限公司和柯興時代(北京)科技有限公司於2021年5月8日簽訂的股權質押協議(通過引用MMV於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-267125)第10.17條合併) | |
4.8 | 上海米婷文化創意有限公司、上海木星創意設計有限公司和霍爾果斯蓋亞網絡科技有限公司於2021年5月8日簽訂的股權質押協議(通過引用MMV於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-267125)第10.18條合併) | |
4.9 | 上海米亭文化創意有限公司、上海木星創意設計有限公司和上海子堂文化傳播有限合夥企業之間於2021年5月8日簽訂的股權質押協議(通過引用2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的MMV F-4表格登記聲明(文件編號333-267125)第10.19號附件合併) | |
4.10 | 上海米婷文化創意有限公司、上海木星創意設計有限公司和小丹曲之間於2021年5月8日簽訂的股權質押協議(通過引用2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的MMV表格F-4註冊聲明(文件編號333-267125)第10.20條合併) | |
4.11 | 由上海米婷文化創意有限公司、上海木星創意設計有限公司和柯興世代(北京)科技有限公司於2021年5月8日簽訂的獨家 看漲期權協議(通過引用2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的MMV F-4表格註冊聲明(文件編號333-267125)的附件10.21合併) | |
4.12 | 由上海米婷文化創意有限公司、上海木星創意設計有限公司和霍爾果斯蓋亞網絡技術有限公司於2021年5月8日簽訂的獨家 看漲期權協議(通過引用2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的MMV F-4表格註冊聲明(文件編號333-267125)的附件10.22而併入) | |
4.13 | 由上海米婷文化創意有限公司、上海木星創意設計有限公司和上海子堂文化傳播有限合夥企業於2021年5月8日簽訂的獨家 看漲期權協議(通過引用MMV於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-267125)附件10.23而合併) |
II-2
4.14 | 由上海米婷文化創意有限公司、上海木星創意設計有限公司和小丹區於2021年5月8日簽訂的獨家 看漲期權協議(通過引用2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的MMV F-4表格註冊聲明(文件編號333-267125)附件10.24合併) | |
4.15 | 上海米婷文化創意有限公司、上海木星創意設計有限公司和柯興時代(北京)科技有限公司於2021年5月8日簽署或之間的代理協議(通過引用MMV於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(第333-267125號文件)的附件10.25而合併) | |
4.16 | 上海米婷文化創意有限公司、上海木星創意設計有限公司和霍爾果斯蓋亞網絡技術有限公司於2021年5月8日簽訂的代理協議(通過引用2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的MMV註冊聲明F-4表(文件編號333-267125)第10.26條合併) | |
4.17 | 上海米婷文化創意有限公司、上海木星創意設計有限公司和上海子堂文化傳播有限公司之間於2021年5月8日簽訂的代理協議(通過引用MMV於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-267125)第10.27條合併) | |
4.18 | 由上海米婷文化創意有限公司、上海木星創意設計有限公司和小丹區於2021年5月8日簽訂的代理協議(通過引用MMV於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(第333-267125號文件)第10.28條合併) | |
5.1* | Walkers(香港)對MMV普通股有效性的意見 | |
5.2* | Paul Hastings LLP對MMV認股權證有效性的意見 | |
10.1 | 賠償協議表(參考2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的MMV登記説明書F-4表(文件編號333-267125)附件10.11而併入) | |
10.2 | 經修訂及重訂的註冊權協議表格(參考積金局於2021年8月9日向美國證券交易委員會提交的現行8-K表格報告的附件10.2而併入) | |
10.3 | 鎖定協議表格(參照積金局於2021年8月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格現行報告的附件10.3併入) | |
10.4 | 股份限制協議表格(參照發行人於2023年1月10日提交的20-F表格報告附件4.19併入) | |
10.5 | 徐伊然、幸運餅乾、王彥志和阿凡達之間於2021年3月22日簽署的演唱會協議(參考2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的MMV F-4註冊聲明(文件編號333-267125)附件10.30) | |
10.6+ | 2023年1月1日由上海木星創意設計有限公司和上海有品網絡科技有限公司簽訂的獨家許可和運營協議。 | |
21.1 | 主要子公司和VIE名單(引用MMV於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的20-F表報告(文件編號001-41587)附件8.1) | |
23.1+ | Marcum Asia CPAS LLP同意 ,這是一家為MultiMetaVerse Holdings Limited提供服務的獨立註冊會計師事務所 | |
23.2+ | 獲得Marcum LLP的同意,Marcum LLP是Model Performance Acquisition Corp.的獨立註冊會計師事務所。 | |
23.3* | 獲行者(香港)同意(載於附表5.1)。 | |
23.4* | Paul Hastings LLP同意(見附件5.2)。 | |
24.1* | 授權書(包含在本合同的簽名頁上) | |
107* | 備案費表 |
* | 之前提交的。 |
+ | 現提交本局。 |
II-3
第九項。 | 承諾 |
(A)以下籤署的登記人承諾:
(1)在作出要約或出售在此登記的證券的任何期間內,對登記説明書提出生效後的修訂:
(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件, 個別或整體反映本註冊説明書所載信息的根本變化。儘管如此 儘管有上述規定,證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離,可反映在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中,條件是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表 中規定的最高發行價格的20%;以及
(3)列入登記説明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息,或登記説明中對此類信息的任何重大更改;
(2)就確定《證券法》下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明,而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售 。
(3)以生效後修訂的方式,將終止發售時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。
(4)在任何延遲的 發售開始時或在整個連續發售期間,對登記報表提交生效後的修正案,以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。不需要提供財務報表和《法案》第10(A)(3)節要求的信息,提供註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款規定的財務報表,以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。
(5)為根據1933年證券法確定對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外,應視為註冊説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書內。但是, 作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,或在註冊聲明或招股説明書中通過引用併入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明,對於首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者來説,都不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書組成部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 。
II-4
(6)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人 承諾,根據本註冊聲明,在以下籤署的註冊人的證券首次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式 ,如果證券通過下列任何通信方式被提供或出售給該買方,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方 ,並將被視為向該買方要約或出售該證券:
(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;
(Ii)與以下籤署的註冊人或其代表擬備的要約或由該簽署的註冊人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股章程;
(Iii)與招股有關的任何其他免費書面招股説明書的部分,其中載有由或代表下文所述註冊人提供的關於該簽名註冊人或其證券的重要信息;和
(Iv)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他信息。
(B)根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任進行賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決,否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題:這種賠償是否違反該法所述的公共政策,並將以該問題的最終裁決為準。
II-5
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人已於2023年6月9日在上海正式委託簽名人中國代表其簽署本註冊説明書。
多元世界控股有限公司 | ||
發信人: | /s/許亦然 | |
姓名: | 徐亦然 | |
標題: | 首席執行官 |
根據證券法的要求 ,本註冊聲明由下列人員以指定身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/許亦然 | 董事會主席, | 2023年6月9日 | ||
徐亦然 | 首席執行官 | |||
* | 董事 | 2023年6月9日 | ||
陶淵明Li | ||||
* | 董事 | 2023年6月9日 | ||
小丹區 | ||||
* | 董事 | 2023年6月9日 | ||
胡佩軒 | ||||
* | 董事 | 2023年6月9日 | ||
莫州 | ||||
* | 董事 | 2023年6月9日 | ||
新Li | ||||
* | 董事 | 2023年6月9日 | ||
斯科特·哈茨曼 | ||||
* | 首席財務官 | 2023年6月9日 | ||
姚晨 | ||||
* | 首席商務官 | 2023年6月9日 | ||
邢璐 |
*由: | /s/許亦然 | |
姓名: | 徐亦然 | |
標題: | 事實律師 |
II-6
美國授權代表簽字
根據1933年證券法,簽署人,即MultiMetaVerse Holdings Limited在美國的正式授權代表,已於2023年6月9日在紐約州紐約市簽署了本註冊聲明或其修正案。
美國授權代表 | |||
Cogency Global Inc. | |||
發信人: | /s/A. De Vries | ||
姓名: | 科琳·A·德弗里斯 | ||
標題: | 總裁高級副總裁代表 科林環球公司。 |
II-7