附錄 99.2

UTIME LIMITED （在開曼羣島註冊成立的有限責任公司）

將於2023年12月16日舉行的股東特別大會的代表委任表格
（或其任何續會或推遲的會議）

我/我們，下列簽署人確認收到了股東特別大會通知和委託書，並且是_______股普通股的註冊持有人¹， UTime Limited（“公司”）每股面值0.0001美元（“普通股”），特此任命公司首席執行官邱恆聰先生或（地址）的（姓名）為我/我們的代理人，出席特別股東大會並代表我/我們行事²（或本公司的任何續會或延期）將於美國東部時間2023年12月16日上午10點在中國深圳市南山區深圳軟件產業基地5A棟7樓（“會議”）舉行。

¹	請輸入與該代理相關的以您的名義註冊的普通股數量。如果未輸入任何數字，則這種委託書將被視為與以您的名義註冊的公司所有股份有關

²	如果除公司首席執行官以外的任何代理人是首選，請在提供的空白處插入所需代理人的姓名和地址，然後刪去 “公司首席執行官邱恆聰先生或”。代理人不必是股東。對此形式的委託書所作的任何修改都必須由簽署人草簽。

我/我們的代理人被指示就特別股東大會通知中規定的事項的決議進行表決，如下所示：

	對於	反對	棄權

提案1：在滿足某些條件的前提下，作為一項普通決議，批准以二十五比二十五的比例合併公司普通股，這樣，公司的每25股普通股應合併為公司的一股普通股（“股份合併”）。股票合併後，公司的法定股本將為15,000美元，分為（i）560,000股普通股，每股面值為0.02678571美元，（ii）1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。	☐	☐	☐

提案2：作為一項普通決議，在滿足某些條件的前提下，將公司的普通股進行細分，方法是將公司的法定股本從15,000美元增加到10萬美元，再增設989,440,000股普通股，每股面值為0.0001美元，因此法定股本應為10萬美元，分成面值為0.0001美元的1,000,000股普通股，包括 (i) 990,000,000股普通股，每股面值為0.0001美元；(ii) 面值為10,000,000股優先股每個 0.0001 美元。	☐	☐	☐

提案3：根據2023年11月15日向某些 “非美國” 進行私募的某些證券購買協議，批准和批准373,846,160個單位發行373,846,160個單位，每個單位由一股普通股和一份購買三股普通股的認股權證組成，但須經股東批准提案1和提案2的批准S條例中定義的 “人”	☐	☐	☐

日期 _______，2023
簽名 ___________________________
簽字人姓名 _________________
股東姓名 _____________

注意事項：

只有紐約時間 2023 年 11 月 6 日營業結束時公司普通股的登記持有人才應使用這種形式的委託書。

請勾選上面與每項決議相關的方框，或在要投贊成票、反對票或棄權的股票數量中註明您的投票偏好。如果沒有給出指示，您的代理人將自行決定投票或棄權。如果任何其他事項適當地提交股東特別大會，或其任何休會或延期，除非另有説明，否則您的代理人將自行決定投票或投棄權票。

對這種委託書形式所做的任何修改都必須由簽署該委託書的人草簽。

此委託書必須由您或您的律師以書面形式正式授權簽署，或者，如果是公司，則必須蓋章或由經正式授權的高級職員或律師簽署。對於聯名持有人，所有持有人都必須簽名。

本委託書及其執行的任何授權書（或經公證和/或正式認證的副本）必須在召開特別股東大會或其任何續會時間之前退回中國深圳市南山區深圳軟件產業基地5A棟7樓邱恆聰先生注意，編號。

填寫並退回委託書不會妨礙您親自出席特別股東大會並投票。