美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人根據第13a-16條或第15d-16條提交的報告
1934 年的《證券交易法》

對於 ，即 2023 年 11 月

委員會 文件編號：001-40306

uTime 限量版

5A 樓 7 樓 層

深圳 軟件產業基地

南山 區，深圳，518061

人民的 中華民國

（主要行政辦公室地址 ）

用複選標記註明 註冊人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將提交年度報告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

特別股東大會

開曼羣島豁免公司 Utime Limited（“公司”）計劃於美國東部標準時間2023年12月16日上午10點舉行公司普通股持有人 特別股東大會（“特別股東大會”） ，並在本6-K表格的封面下提供特別股東大會通知和 特別股東大會的代理卡表格，作為附錄99.1和分別為 99.2。

私人 配售

正如公司先前在2023年11月3日披露的那樣，公司與某些 “非美國” 簽訂了某種證券購買協議（“10月 SPA”）。人員”（“十月購買者”），定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）S條，根據該法案，公司同意出售總額為384,615,385個單位的 單位（“單位”），每個單位由公司的一股A類普通股組成，面值 每股0.0001美元（“股份”）和一份認股權證以每單位0.13美元的價格購買三股股票（“認股權證”），初始 行使價為0.33美元，總收購價約為5000萬美元（“10月 發行”）。

2023年11月15日，公司和10月份的購買者簽訂了特定的終止協議（“終止協議”）， 根據該協議，10月份的SPA和10月的發行立即生效終止。公司和十月買方 在終止協議中同意， 雙方均不收取與終止相關的終止費、罰款或任何財務義務。

2023 年 11 月 15 日，公司與某些 “非美國” 簽訂了新的證券購買協議（“11 月SPA”）《證券法》第S條定義的 “人”（“11月購買者”），根據該法案，公司同意出售總計373,846,160個單位，每個單位由一股股票和一份認股權證 購買三股股票，初始行使價為0.33美元，每單位價格為0.13美元，總收購價約為4,860萬美元（“11月發行”）”）。

認股權證可在發行之日立即行使，現金的初始行使價為0.33美元（“認股權證 股份”）。如果在發行之日六個月週年之後的任何時候， 沒有登記認股權證股份轉售的有效註冊聲明，或者目前沒有可供轉售認股權證股份的招股説明書，則認股權證也可以無現金行使。 認股權證自發行之日起五年後到期。認股權證受反稀釋條款的約束，這些條款反稀釋反映了 股票分紅和拆分或其他類似交易。

11 月 SPA 的 各方都做出了慣常的陳述、擔保和承諾，其中包括，除其他外，(a) 購買者是 “非美國人S條例所定義的 “個人”，收購這些單位是為了投資，(d) 沒有任何未公開的重大不利影響，(e) 沒有影響11月最高人民會議設想的交易完成的法律訴訟 。

11月的SPA在成交前須遵守各種條件，其中包括（a）紐約證券交易所批准單位的補充上市 申請，（b）公司股東對本次發行的批准以及（c）雙方 陳述和擔保的準確性。

11 月 SPA 和認股權證的 表格分別作為附錄 99.3 和 99.4 提交給本表格 6-K，此類文件以引用方式納入 。前述內容只是對11月SPA和認股權證的實質性條款的簡要描述，並不聲稱 是對協議各方權利和義務的完整描述，並參照 此類證物對其進行了全面限定。

展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。

日期： 2023 年 11 月 16 日

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