美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 4 月 2 日
Trio 石油公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 of 公司註冊) |
(委員會 文件 編號) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
4115 黑鷹廣場圓環,100 號套房
丹維爾, 加利福尼亞州 94506
(661) 324-3911
(註冊人主要行政辦公室的地址 和電話號碼,包括區號)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券 :無。
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
正如 此前在2024年10月4日 4日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的8-K表最新報告中報道的那樣,特拉華州的一家公司三石油公司(“公司”)與機構投資者(“投資者”)簽訂了證券購買協議( “SPA”),以提供總金額 不超過3,255,000美元的可轉換債務融資公司最多分兩批發行優先擔保原始發行的7%折扣可兑換 期票,本金總額為3.5美元百萬。公司向投資者發行了兩張本金總額為255萬美元的期票,包括經修訂的本金為200萬美元的期票(“第一批 票據”)和本金為55萬美元的第二份期票(“第二批票據”,統稱為 ,其中第一批票據,即 “票據”)。
根據 每張票據的條款,投資者有權加快最多六個月的本金支付,以現金支付 本金的103%,面值為每股0.0001美元的公司普通股,或兩者的組合, ,可發行的普通股數量根據票據中規定的公式計算,但以底價為前提 普通股每股0.15美元。
2024年4月5日,公司和投資者執行並簽訂了交易文件修正案(“修正案”) ,對第二批票據進行了修訂,允許根據第二批票據最初規定的第二批票據 加速支付超過六個月的付款,從而可以償還第二批票據的全部未清餘額。 該修正案還修訂了SPA,將禁止公司進行可變 利率交易的終止日期從投資者不再持有票據之日改為2024年12月31日,
上述 對該修正案的描述完全受該修正案文本的限制,該修正案的副本作為附錄 10.1 附於本表8-K的最新報告。
Item 8.01 其他活動。
之間 2024年4月2日和2024年4月5日,根據第一批票據和第二批票據的條款, 公司通過發行 和/或等待向投資者發行總共8,926,664股普通股,按每股0.15美元的最低價格計算,按票據中規定的3%溢價支付了票據的剩餘未償本金餘額普通股。 在向投資者發行此類普通股後,公司將 全額償還了這兩份票據,票據將被取消,公司將不再負有 項下的債務。董事會已確定,全額償還票據符合公司及其 股東的最大利益,以終止這種債務,簡化公司的資本結構,減少總負債。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。以下證物作為本報告的一部分提交:
附錄 否。 | 描述 | |
10.1 | 2024 年 4 月 5 日對交易文件的修訂, | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
2 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2024 年 4 月 8 日
TRIO 石油公司 | ||
來自: | /s/ Michael L. Peterson | |
姓名: | 邁克爾 L. Peterson | |
標題: | 主管 執行官 |
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