附件 10.17

2023年6月21日

尊敬的娜塔莉亞：

本《函件協議》(以下簡稱《協議》)規定了您(簡稱《您》或《貴公司》或《高管》)受僱於Longeveron Inc.(以下簡稱《公司》)的條款和條件，自2023年7月24日(《生效日期》)起生效。本協議將根據以下條款和條件在生效日期後管理您在公司的僱傭 ：

1. 術語。您在公司的僱傭期限將在公司向您發出通知後終止，該通知可以是以任何理由或不以任何理由發出的，或者是在您先前辭職、死亡或殘疾時終止的。您確認，本協議中包含的任何條款都不會使您有權在任何特定時間段內繼續受僱於本公司，或 影響本公司隨時以任何理由終止您在本協議項下的僱傭的權利，但須遵守本協議中規定的終止條款 。根據本協議，您受僱於本公司的期限應稱為“期限”。就本協議而言，“殘疾”是指您因身體或精神上的 喪失能力而無法履行工作的基本職能，連續365天或一百二十天，或連續一百二十天或更長時間領取公司計劃下的任何殘疾津貼。

2. 職位、職責和彙報。您的職位將是公司的首席醫療官，您將直接向公司的首席執行官(“CEO”)報告。您將全職受僱於公司，並代表公司履行首席執行官可能不時指定的與您的職位一致的職責。您將被要求將您的所有業務時間投入到公司的業務和事務中，並促進其利益。儘管有上述規定，您仍可以從事其他活動，如個人投資或商業風險投資，但不涉及與公司或公民和慈善活動的利益衝突，前提是：(I)此類活動 不幹擾或衝突您在本協議項下的職責和義務，以及(Ii)此類活動事先向公司披露。

3. 薪酬和福利.

A. 基本工資。在任期內，您的年度基本工資將為每年36萬美元(360,000.00美元)，並將根據公司的正常薪資做法 支付，減去適用的税款和選擇性預扣。您的基本工資將根據首席執行官的決定每年進行審查和調整，並根據董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的要求進行審查和批准。

B. 年度現金獎金。在此期間，根據公司的年度現金獎金計劃，您將有資格獲得年度現金獎金。 您的初始目標現金獎金總額將為您基本工資的30%(“目標獎金”)，並將基於首席執行官為適用的 財年制定並經薪酬委員會批准的商定指標和績效標準，其中可能包括公司目標和個人標準。獲得的任何獎金的實際金額應由首席執行官根據適用業績標準的實現情況和適用會計年度內的任何酌情考慮因素確定，並根據薪酬委員會的要求進行審查和批准。除本協議另有規定外，您將有權 在首席執行官證明達到適用的績效標準後，獲得公司某一財年的任何應得獎金，並且任何此類獎金的發放不得遲於適用財年的次年3月31日。

C. 股權激勵獎。在此期間，您將有資格根據Longeveron 2021獎勵計劃(“2021計劃”)(或其任何後續計劃)的 條款獲得短期和長期股權獎勵，並符合本協議附件A的規定。

D. 福利。在您受僱於公司期間，您將有資格參加由公司維護的員工健康和福利計劃、退休計劃和其他附帶福利，前提是符合適用法律和適用計劃的條款，這些計劃和計劃適用於類似職位的公司高管。根據員工福利計劃和計劃的條款和適用法律，公司保留修改或終止任何此類福利計劃和計劃的所有 權利，並且本協議中的任何內容都不會使公司有義務在未來繼續執行任何福利計劃或計劃。 您將有權享受公司遵守的所有帶薪假期，以及每年二十(20)天的帶薪假期(按比例計算)，在您和公司雙方都可以接受的時間休。根據公司政策，一年內未使用的帶薪假期將 轉至下一年。

E. 業務費用。在此期間，公司將根據公司不時生效的旅行和娛樂政策，向您報銷合理的商務費用，包括差旅、娛樂、 和您在履行本協議項下職責時發生的其他費用(包括移動電話和數據服務)。國內旅行應乘坐經濟艙(或更好)，國際旅行應乘坐商務艙(或更好)。

F. 根據本協議支付的所有款項應扣減適用法律要求預扣的任何税款或其他金額。

G. 工作地點。您將被允許在您在加利福尼亞州的住所或選擇的地點遠程全職工作，只要您 根據首席執行官的要求，因業務需要不時出現在公司位於邁阿密的辦公室。根據公司的典型報銷做法，您將獲得合理的差旅費用報銷。

4. 終止和終止.

A. 在您因任何原因終止僱傭時，公司應根據適用的員工福利計劃和計劃的條款和條件，向您支付(I)您在終止之日所賺取的基本工資，(Ii)應計但未使用的假期的金額，(Iii)根據公司員工福利計劃和計劃的條款應支付給您的所有補償和員工福利(如有)，以及(Iv)根據公司的報銷政策，您有權獲得的任何未報銷的業務費用，不得遲於收到有關此類費用的常規文件後三十(30)個工作日 ，且僅限於此類費用是在您終止合同後一年內提交的 (統稱為“應計金額”)。應計款項應在終止之日後的第一個正常發薪日一次性支付(如果法律要求，也可提前支付)。為免生疑問，您在股權獎勵方面的權利和義務(如果有)應受2021年計劃或後續計劃以及適用的獎勵協議中規定的條款和條件的控制和約束。

B. 如果您的僱傭在期限內被公司無故終止(定義如下)或被您以正當理由終止 (定義如下)，除應計金額外，您將有權獲得：(I)任何先前完成的財政年度的任何已賺取但未支付的獎金，如果不是這樣，您將有權獲得(I)任何已完成的財政年度的任何已賺取但未支付的獎金，如果不是這樣，您將有權獲得應計金額，但前提是您必須及時執行且未撤銷(定義如下)。(Ii)在您為Longeveron全職工作的每一年中，按您當時現有基本工資的三(3)個月的金額 全職為Longeveron工作(為免生疑問，於2023年7月24日開始)，部分年份按比例支付的遣散費福利，按 公司的選擇一次性支付或按照公司的正常工資週期支付，以及(Iii)如果您有資格領取 並適時選擇繼續根據COBRA繼續提供醫療福利，本公司將支付適用的COBRA保費，直至：(A) 對於您在Longeveron全職工作的每一年，每年支付三(3)個月的保費，最多十八(18)個月的COBRA繼續承保 ，或當時COBRA的最長承保期限，以較長的時間為準；(B)您不再有資格享受COBRA持續保險的日期；或(C)您從另一僱主那裏獲得基本相同的醫療保險的日期；以及(Iv)本年度的年度現金獎金，按目標水平支付，並根據終止日期按比例支付，支付時應 否則支付，但在任何情況下不得晚於終止後六十(60)天。

C. 儘管有上述規定，但在控制權變更(如《2021年計劃》)發生後六(Br)(6)個月內，如果公司無故或有充分理由終止您的僱傭關係，您將有權獲得除應計金額外， 如果您及時執行且不撤銷解聘，您將有權獲得一筆相當於緊接控制權變更前您的 基本工資和您當時年度現金獎金(目標水平)的100%之和的一次性付款。(Ii) 如果您有資格並及時選擇繼續享受COBRA下的健康福利，公司將支付適用的COBRA保費 ，直至您終止合同之日起十二(12)個月、您不再有資格享受COBRA繼續保險之日或您從另一僱主那裏獲得基本相同的健康保險之日；以及(Iii)完全歸屬您當時持有的任何尚未償還的股權獎勵(任何基於業績的股權獎勵歸屬於“目標”水平)和任何股票期權的行權期 任何股票期權在您終止僱傭後持續一年。儘管本協議有任何相反的規定 ，但如果本協議中規定的任何條款與授予您股權獎勵的授標協議中規定的任何條款有衝突，應以本協議的條款為準。

D. 如果您的僱傭被公司終止，或由於您的死亡、殘疾或自願辭職， 除上文(B)項所述的原因外，您無權根據本協議獲得除上文(A)項規定的金額以外的任何其他付款。

E. 根據上述(B)款支付任何遣散費或福利的明確條件是，您(I)在終止合同後二十一(21)天內執行《公司》合理要求的形式和實質的索賠的一般豁免和免除， 除非法律要求額外的時間，及(Ii)繼續 遵守本協議及契約協議(定義如下)。如果在終止後二十一(21)天內仍未將已執行的免責聲明退還給公司，除非法律規定需要額外的時間或您撤銷了免責聲明，否則公司將被免除根據本協議向您支付遣散費的所有義務。第4(B)(Ii)款所述款項應由公司酌情一次性支付或以工資續發的形式支付，並應至少按月支付基本相等的分期付款，從您終止合同日期後的第60天或之前開始支付。第一筆此類付款應包括在該日期之前到期的所有遣散費福利的支付 ，如同此類付款在緊接終止日期之後的下一個 正常支付日期開始支付一樣。第4(B)(Iv)款和第4(C)(I)款所述的付款應在終止日期後的第60天或之前支付。

F. 就本協議而言：

“緣由“ 應包括但不限於：(I)高管未經授權使用或披露公司或任何子公司的機密信息或商業祕密，或高管與公司或其任何子公司之間的任何書面協議的任何實質性違反，包括但不限於對任何僱傭、保密、競業禁止、非徵求或類似協議的實質性違反；(Ii) 高管實施、起訴或認罪或認罪Nolo Contenere高管犯有：(Br)根據美國或其任何州的法律所犯的重罪，或涉及不誠實或道德敗壞的任何犯罪(或在美國以外的任何司法管轄區的任何類似的犯罪)；(Iii)高管對公司或其任何子公司造成重大傷害的重大疏忽或故意不當行為，或其故意或多次故意或多次不履行或拒絕履行實質性分配的職責；(Iv)高管對公司或其任何子公司實施的任何欺詐、貪污、重大挪用或不誠實的行為；(V)高管實質性違反公司或其任何子公司的任何規則或政策，且高管已書面通知；或(V)高管合理地認為對公司或任何子公司的聲譽、運營、前景或業務關係造成重大損害或損害的任何行為、不作為或聲明；如果進一步提供對於任何合理地能夠治癒的“原因”，除非公司已就“原因”向管理人員提供書面通知，並且管理人員未能在公司通知後三十(30)天內解決導致“原因”的事件或問題，否則“原因”將不存在。

“好的 理由“指(I)高管在公司的職位發生變化，大幅降低了高管的頭銜、權力、職責或職責或其報告的管理層級別，(Ii)高管崗位發生重大變化，或高管的薪酬水平(包括任何公司績效激勵計劃下的基本工資、附帶福利和目標獎金)大幅減少，但不包括一般適用於公司類似職位的員工的任何減少，也不包括與因原因終止僱傭有關的任何變化。或由於您的死亡或殘疾，或由於您的殘疾或其他長期缺勤而暫時造成的；提供， 僅由於公司不再是一家上市公司而導致權力、職責或責任發生變化，您將無權根據良好原因定義的這一條款，以充分理由辭職；以及提供更多信息 除非高管已向公司提供書面通知，且公司未能在高管通知後三十(30)天內解決導致 “好理由”的事件或問題，否則，對於合理地能夠解決的任何“好理由”，“好理由”將不存在。

G. 自您終止僱傭之日起生效，除非公司另有書面要求，否則您將自動 辭去公司所有辦公室、董事會(或類似的管理機構)和委員會的職務，而無需您本人或任何其他個人或實體採取進一步行動。您同意，您將應本公司的要求，簽署並交付使該等辭職生效所需的文件 ，並授權本公司的任何成員在必要時向任何適用的政府當局提交(或安排提交)此類文件。

H. 作為貴公司根據本協議作出的承諾和付款的代價，應貴公司的要求，您同意在您因任何原因終止僱傭後的一年 期間內，就您已知或可能知道的涉及貴公司任何成員的事務，包括在此期間之前或之後可能出現的任何此類事項，盡最大可能進行合作；提供此類合作不得無理幹擾您當時可能對當前僱主承擔的任何義務。公司將以合理的費率補償您的時間，並向您報銷任何合理的、有適當記錄的自付費用，包括您因此類合作而實際產生的差旅費用和律師費。

I. 公司應根據其 現有保單，自受僱之日起為董事及高級職員(D&O)提供保險。

5.第409A條。本協議旨在遵守守則第409a條(“第409a條”)或其下的豁免，並應相應地加以管理和解釋。本協議項下的每筆付款，包括每筆分期付款，應被視為單獨和不同的付款。就本協議而言，每筆付款應在以下規定的最大範圍內不受第409a條的約束：(I)在Treas規定的適用兩個半月期限內進行的每筆付款。註冊§1.409A-1(B)(4)是短期延期例外情況下的例外情況；(Ii) 終止後醫療福利是Treas中規定的醫療福利例外情況下的例外情況。第1.409A-1(B)(9)(V)(B)條；以及(3)如果付款是由於非自願離職而支付的，則根據《條例》的規定，在短期延期例外或醫療福利例外項下未被排除的每筆付款都應被排除在非自願付款例外項下。註冊§1.409A-1(B)(9)(三)。對於受第 409a款約束的任何付款(且不例外)，如有，每筆付款應在允許的分配事件發生時在與第409a款一致的指定時間內支付。您無權指定本協議項下的任何付款日期。 如果本協議的條款將使您受到第409a條規定的税收和處罰(“409a處罰”)，公司和您應努力合作，修改本協議的條款，以儘可能避免此類409a處罰。提供為免生疑問，您應對您所招致的任何409a罰款負全部責任。

本協議中提及您終止僱傭的所有 應指您在《守則》和《待遇》第409a節中所指的“離職”。註冊§1.409A-1(H)。您是否已經離職，將根據所有事實和情況以及根據第409a條發佈的指導意見來確定。

儘管 本協議有任何其他相反的規定，但如果因您被解僱而向您提供的任何付款或福利被確定為第409a條所指的“非限定遞延補償”，並且您被公司確定為第409a(A)(2)(B)(I)條所界定的“特定員工”，則此類付款或福利應在您被解僱六個月週年日之後的第一個工資日或您去世之日(“延遲付款日”)之後的第一個工資單日才支付 。本應在延遲付款日期之前支付的所有付款的總和應在延遲付款日期一次性支付給您(或您的遺產或受益人)(不含利息)，此後，應按照其原計劃立即支付任何剩餘付款。

對於公司根據本協議提供或支付的任何應税費用報銷、實物福利和/或現金津貼， 此類報銷應按照並受以下條款和條件的約束：(I)報銷僅限於實際發生並得到合理證明的費用；(Ii)合格費用的報銷應在您發生費用的納税年度的後一納税年度的最後一天或之前進行；(Iii)任何日曆年根據本協議有資格獲得報銷的任何費用的金額或提供的任何實物福利的金額(視情況而定)不應影響有資格獲得報銷的費用或在任何其他日曆年提供的任何實物福利的金額；以及(Iv)根據本協議獲得報銷或任何實物福利的權利不應受到清算或交換任何其他福利的影響。

儘管 本協議有任何相反的規定，但您承認並同意，公司及其員工、高級管理人員、董事和關聯公司不會就守則第409a條或其他方面向您提供任何税務建議，也不會就根據本協議向您支付或應付的任何款項的税務後果或處理向您提供任何擔保或其他形式的擔保。本協議中規定或包含的任何內容均不會被解釋為責令或導致公司和/或其員工、 高級管理人員、董事、子公司和關聯公司因違反第409a條而向您徵收或產生的任何税款、利息或罰款。

6. 第280G節。如果您的遣散費福利的現值單獨或與您有權從公司獲得的其他付款(“福利”)一起構成本守則第(Br)280g節所定義的“降落傘付款”，則您的福利應(I)全額提供給您，或(Ii)僅在較小程度上 提供給您，從而導致此類福利的任何部分不需要繳納守則第499節徵收的消費税(“Excise Tax”)，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州、以及地方所得税和就業税 以及消費税，導致您在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管所有此類福利或部分此類福利可能在消費税下應納税。

除非 本公司和您另有約定，本條款規定的任何決定應由本公司的 獨立會計師事務所或本公司選定的其他國家或地區認可的會計師事務所(“會計師”)真誠地以書面作出， 他們的決定對您和本公司的所有目的都是決定性的並具有約束力。如果本條款規定的福利發生扣減，則扣減應首先適用於不屬於遞延補償的福利，但須受《守則》第409a條的約束，並應允許您選擇扣減哪種福利，但須經公司批准；前提是此類扣減應達到本章節第(Ii)款規定的結果。如果需要減少受《守則》第(Br)409a節約束的福利，應按比例減少此類福利，但支付此類福利的時間不變。為進行本節要求的計算，會計師可就適用税項作出合理假設和近似，並可依賴有關守則應用的合理、善意的解釋。本公司和您應向會計師提供會計師合理要求的信息和文件，以便根據本節作出決定。公司應承擔會計師可能因本節考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

7. 《公約》的限制性義務。您承認並同意，根據與公司簽訂的《保密和保密協議》的條款，您將遵守公司關於保密、保密、不使用、競業禁止、禁止招標或其他契約的現有政策 ，該協議應在生效日期之前簽署(“《公約》 協議》)。儘管本協議、《公約協議》或其他方面有任何相反的規定，但本《協議》、《公約協議》或以其他方式不妨礙或以其他方式限制您的能力：(A)在不向公司披露任何適用法律或特權保護的情況下，直接與證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”) 或自律組織溝通並提供信息，包括文件；或(B)披露適用法律、法規或命令或法院、行政機關、美國證券交易委員會、任何政府機構或自律組織的要求(包括但不限於書面陳述、質詢、要求提供文件、傳票、民事調查要求或類似程序)要求披露的信息，前提是如果法律允許，您應提前向公司發出披露計劃的通知，並與公司合作，尋求對此類信息的保護令或其他適當保護。公司 可能不會因您的任何此類活動而對您進行報復。

8. 關於先前承諾的陳述。您聲明，您履行本協議的所有條款以及為公司提供服務不會也不會違反或違反與第三方達成的任何協議，包括您在本協議日期之前以保密方式或以 信託方式獲取的另一實體的任何專有信息不競爭或保密的協議。您同意在您受僱於公司期間，您不會簽訂任何與本協議相牴觸的協議。

9. 管理法律、論壇和會場。本協議應根據其明示條款以及佛羅裏達州的實體法進行管轄、解釋、解釋和執行，而不參考佛羅裏達州或任何其他司法管轄區的法律衝突或選擇原則，以及美國法律(如果適用)。所有與本協議的有效性、解釋、執行和履行有關的問題均應根據佛羅裏達州的法律進行解釋和管轄，而不適用於衝突原則或法律選擇。任何爭議的管轄權和地點應視情況在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣的州法院或佛羅裏達州南區的聯邦法院進行。

在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，本協議各方均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

10. 有效期。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全效力和效力。您被建議就本協議和所有僱傭條款尋求法律顧問 ，並由律師代表您。

11. 最終協議。本協議和《公約協議》的條款是雙方關於您受僱於本公司的最終協議的最終表述，並取代自生效日期起生效的所有先前諒解和關於您受僱於本公司的協議，無論是書面的還是口頭的。為免生疑問，如果生效日期未發生，本協議將無效從頭算。任何其他簽署的書面協議，包括此處提及的不與本協議相牴觸的協議，均完全有效。

12. 作業。本協議項下的權利和利益是您個人的權利和利益，此類權利和利益不得 轉讓、轉讓或轉讓，除非此類權利和利益在您去世後可合法分配給您的遺產或您的任何受益人。公司可隨時將本協議轉讓給任何附屬公司或子公司，並應 要求任何實體在任何時候通過合併、收購或其他方式成為繼承人，或以其他方式收購公司的全部或基本上所有資產、成員權益或業務，以明確承擔本協議。

13. 對應方。本協議可以簽署多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。通過傳真發送的簽名應被視為對所有目的均有效。

[簽名 頁面如下]

請 在指定的空白處簽署本協議並註明日期，並將其返還給我，以證明您理解並接受本協議中所述的條款。

同意並接受：

附錄 A
激勵性股權獎

對於 ，只要您繼續擔任首席醫療官(CMO)，您將有權獲得以下股權激勵獎勵：

1. 在受聘為首席營銷官的生效日期，您將獲得30,000個受限股票單位(RSU)的獎勵，該獎勵將在2023年7月24日(“生效日期”)、2023年10月1日、2024年1月1日和 4月1日分四次等額分批，每期7.500個單位。

2. 從2024年開始的每個日曆年，您將獲得額外的股權獎勵，預計是股票期權和 RSU的混合，與其他類似職位的高管相稱，並基於您商定的年度績效指標的完成情況。