附件4.2

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下對Longeveron Inc.(除另有説明外，統稱為“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)普通股的描述 以本公司的公司註冊證書(“本公司註冊證書”)、本公司的章程(“本章程”)及適用法律條文為依據。我們總結了以下《公司註冊證書》和《附則》的某些部分。摘要不完整，受公司註冊證書和章程條款的明確引用，並受其全文的限制，每個條款都作為表格10-K 的年度報告的附件存檔，本附件4.2是其中的一部分。

一般信息

我們的法定股本包括(I)84,295,000股A類普通股，每股面值0.001美元；(Ii)15,705,000股B類普通股，每股面值0.001美元；及(Iii)5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

我們有兩類授權普通股，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的， 但投票權和轉換權除外。

投票。我們A類普通股的持有者有權就提交股東投票的所有事項持有的每股普通股投一(1)票，我們的B類普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項持有的B類普通股的每股股份投五(5)票。我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們的公司註冊證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別分別投票：

我們的公司註冊證書不提供 用於董事選舉的累計投票。因此，持有我們已發行股本的多數投票權的股東可以選舉當時參選的所有董事。我們的公司註冊證書設立了一個分類的董事會， 分為三個級別，交錯三年任期。在我們 股東的每個年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們 股東的董事選舉是由有權在選舉中投票的股東投票決定的。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應以出席或代表出席並就該事項進行表決的股東所投的票數佔多數的股東的贊成票決定。我們的公司註冊證書和章程還 規定，我們的董事只有在有權投票的已發行股本中至少三分之二的持股人投票贊成的情況下，才能被免職。此外，有權投票的已發行股本中至少有三分之二投票權的持有者需投贊成票，以修訂或廢除或採納與本公司註冊證書的若干規定不符的條款。看見“-反收購條款 -《憲章》條款修正案“下面。

紅利。普通股持有人 有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的任何優先股息 權利的限制。

清算。如果我們的 清算或解散，我們的A類普通股和B類普通股的持有人將有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股的優先 權利的約束。我們普通股的持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。 普通股持有人的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到不利影響。

控制權交易變更。 在與任何其他實體合併或 整合或其他實質上類似的交易中，就我們的A類普通股或B類普通股的股份進行任何分配或支付時，我們的A類普通股和 B類普通股的持有人將在他們擁有的A類普通股或B類普通股股份方面受到同等對待;但是，如果每股對價的唯一區別是分配給B類普通股持有人的股份 的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的投票權的五（5）倍，則每個類別的股份可以收到或有權選擇收到不同或不成比例的對價 。

細分和組合。 如果 我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的已發行股份， 其他類別的已發行股份將以相同方式細分或合併，除非A類普通股和B類普通股的大多數已發行股份的持有人 贊成票批准對每個類別的股份進行不同處理，每一個投票 作為一個單獨的類。

轉換。B類普通股的每一流通股 可在持有人的選擇下隨時轉換為一股A類普通股。此外，每 股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否為 值，但公司註冊證書中描述的某些允許轉讓除外，包括轉讓給家庭成員、僅為股東或其家庭成員利益的信託 、向股東所有者分配或轉讓股份， 或股東或其家族成員獨家擁有的合夥企業、公司和其他實體，以及關聯公司， 但有某些例外。一旦轉換或轉讓並轉換為A類普通股，B類普通股不得 重新發行。

權利和偏好。 我們普通股的持有人 沒有優先購買權、轉換權或認購權，並且沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款 。我們普通股持有人的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估。我們所有的A類普通股和B類普通股的流通股都是繳足的，不需要納税。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會 被授權指導我們發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。我們的董事會 有權決定每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、 轉換權、贖回特權和清算優先權。

授權我們的董事會 發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與特定 發行的股東投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購、未來融資和 其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難以收購，或可能會阻止第三方 尋求收購我們的大部分流通在外的有表決權的股票。目前沒有發行在外的優先股， 我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

反收購條款

特拉華州法律的某些規定以及我們的公司註冊證書和章程可能會使以下交易更加困難：通過要約收購的方式收購我們;通過代理競爭或其他方式收購我們;或罷免我們的現任官員和董事。 這些條款可能會使股東更難完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或我們最佳利益的交易，包括規定支付高於 我們股票市場價格的溢價的交易。

這些規定（摘要如下）旨在 阻止強制性收購做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求 獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們 與收購或重組我們的不友好或未經請求的建議書的建議者進行談判的潛在能力的好處大於阻止這些建議書的缺點，因為這些建議書的談判可能會導致其條款的改善。

非指定優先股。如果我們的董事會 在股東不採取行動的情況下，發行最多5，000，000股具有投票權 或董事會指定的其他權利或優先權的未指定優先股，可能會阻礙任何試圖改變我們公司控制權 的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止惡意收購或延遲公司控制權或管理層變更的效果。

雙級股票。 如上文 中所述"-普通股--投票我們的公司註冊證書規定了雙層普通股結構，這使我們B類普通股的持有者在需要股東批准的事項上具有重大影響力，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。

股東大會。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或總裁 (在首席執行官缺席的情況下)或由我們的董事會多數成員通過的決議才能召開。

提前通知股東提名和提議的要求 。我們的章程包括關於在股東大會上提出的股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示進行的提名除外。

經書面同意取消股東訴訟。我們股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得 書面同意。

交錯的董事會。我們的董事會 分為三個級別。每一類董事的任期為三年，其中一類董事每年由我們的股東選舉產生。 這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或試圖 獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

董事的免職。本公司註冊證書 規定，本公司的股東不得罷免本公司董事會成員，除非有任何理由，且除法律規定的任何其他投票外，經有權在董事選舉中投票的已發行股票至少三分之二的持有者批准。

沒有累積投票權的股東。我們的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累計投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股大多數流通股的持有人 可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意)。此外，如上所述，我們B類普通股的持有者有權就其持有的每股B類普通股享有五(5)(5)票，包括董事選舉。

論壇的選擇。我們的公司註冊證書 規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人向我們或我們的股東提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟的唯一和獨家論壇，(3)根據DGCL的任何條款或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何針對我們提出索賠的 訴訟，(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟，或(5)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。根據我們的公司註冊證書， 此排他性表格條款不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院專有管轄權的索賠，或者特拉華州衡平法院對其沒有標的管轄權的索賠。 例如，該條款不適用於根據聯邦證券法引起的訴訟，包括為強制執行證券法、交易法或其下的規則和條例所規定的任何責任或義務而提起的訴訟。

我們的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。我們的公司註冊證書還規定，任何個人或實體持有、購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這些論壇條款的選擇 。法院可能會裁定，如果我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中或其他方面受到質疑，則這些條款不適用或不可執行。

《憲章》條款的修訂。除允許我們的董事會發行優先股的條款和禁止累計投票權的條款外，對上述任何條款的修訂 都需要有權投票的股票的流通股至少三分之二的持有者批准。

特拉華州法律的條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們 還可能抑制我們A類普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購嘗試 。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

《特拉華州總公司法》第203條。 我們受《特拉華州公司法》第203條的約束，該條禁止被視為“利益相關股東”的人 在這些人 成為利益相關股東之日起三年內與特拉華州上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為利益相關股東的交易 ，以規定的方式批准或適用其他規定的例外情況。一般來説，“利益相關股東”是指 與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定利益相關股東身份之前三年內擁有公司15%或以上有表決權股票的人。一般來説，“企業合併”包括合併、 資產或股票出售，或其他導致利益相關股東獲得財務利益的交易。這一規定的存在 可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果。

責任限制和賠償 事項

我們的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們董事的責任，該法律禁止我們的公司註冊證書限制我們董事在以下方面的責任：

如果特拉華州法律被修訂，授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，則我們董事的責任將在特拉華州法律允許的最大範圍內消除或 限制。

我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事 和管理人員進行賠償，並且我們有權在法律允許的最大範圍內對我們的員工和代理人進行賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或 其他代理人就其在此職位上的行為所產生的任何責任購買保險，無論我們是否有權根據DGCL就此類費用、責任或損失對 此類人員進行賠償。

除公司章程規定的賠償外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償 協議。這些協議， 除其他事項外，規定了我們的董事和執行官的賠償費用，判決，罰款和和解金額 所產生的任何行動或程序中的人所產生的這個人的服務作為董事或執行官或 在我們的要求。我們相信，我們的公司註冊證書和章程以及賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格的董事和執行官是必要的。

上述關於公司註冊證書、公司章程和賠償協議的責任限制和賠償條款的描述 並不完整， 通過參考這些文件進行了完整的限定，每個文件都作為表格10-K 年度報告的附件提交，本附件4.2是其中的一部分。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻礙股東對我們的董事違反 其受託責任提起訴訟。它們還可以減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使訴訟 如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。股東的投資可能會受到損害的程度，我們支付的費用 和解和損害賠償金對董事和管理人員根據這些賠償條款。

儘管根據上述規定，可以允許董事、高級職員或控制我們的人員就《證券法》項下的責任進行賠償，但我們已被告知， SEC認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可強制執行。

上市

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市並主要 交易，代碼為“LGVN”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記員是Colonial Stock Transfer Co，Inc.。

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