Louis A. Brilleman，P.C.

美洲大道 1140 號，9 樓

全新紐約州約克 10036

電話： 212-584-7805

2022年2月 23 日

證券和交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓，哥倫比亞特區 20549

注意：	Edwin Kim，Esq。
	凱瑟琳克雷布斯，Esq。

回覆：

BYND Cannasoft Enterprises Inc.（“公司”）

20-F 表格註冊聲明第 1 號修正案

於 2022 年 2 月 23 日提交

CIK 編號 0001888151

女士們和先生們：

美國證券交易委員會的工作人員（“工作人員”）在2022年2月10日的信中對2022年1月12日祕密提交的公司20-F表註冊聲明（經修訂的 “註冊聲明”）發表了評論。同時，公司將提交註冊聲明，以供非公開的機密審查。

以下是公司對員工評論的迴應。為便於參考，每份回覆前都有工作人員的評論。

2022年1月12日在 F-20 表格上提交的註冊聲明草案

風險因素

我們的大麻業務將取決於我們獲得某些許可證...，第 14 頁

1.	請修改此風險係數，以應對與您打算在以色列建造的大麻農場和室內大麻種植設施的以色列特定法規、許可證和認證相關的風險。

公司已根據工作人員的評論進行了修改。請參閲《註冊聲明》第 14 頁。

執行加拿大或美國對我們以及我們現任執行官和董事的判決...，第 22 頁

2.	請擴展該風險因素，以解決股東根據美國聯邦證券法在加拿大和以色列執行美國的程序、提起訴訟或執行美國判決的能力。

公司已根據工作人員的評論進行了修改。請參閲《註冊聲明》第 22 頁。

與普通股所有權相關的風險，第 23 頁

3.	在您的註冊聲明宣佈生效後，請添加一個風險因素，以解決您的聯邦申報義務和聯邦證券法的遵守情況。此外，澄清作為外國私人發行人與國內註冊人的報告差異，免於提交附表14A或14C中包含季度財務報表或代理或信息報表的季度報告。

公司已根據工作人員的評論進行了修改。請參閲《註冊聲明》第 25 頁。

4.	請説明您自願根據《證券交易法》第 12 (g) 條註冊普通股，並説明您可以自行決定終止註冊和停止申報的情況。澄清這樣的終止將對美國投資者產生的影響。

公司已根據工作人員的評論進行了修改。請參閲《註冊聲明》第 25 頁。

我們的普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展...，第 25 頁

5.	請添加風險因素，説明您打算申請在納斯達克上市，但是可能未獲批准上市或不符合其上市標準。討論如果您的普通股無法在納斯達克交易，您和投資者將面臨什麼後果，例如的流動性增加，美國投資者可能不得不在場外市場上交易股票，以及第66頁上討論的 Agroinvestment SA取消250萬美元投資的問題。此外，請討論直接參與大麻種植和銷售的大麻公司面臨的潛在上市挑戰。

公司已根據工作人員的評論進行了修改。請參閲《註冊聲明》第 25 頁。

6.	請澄清，雖然您的股票在代碼為 “BYND” 在加拿大證券交易所（CSE）上市，但該代碼在美國市場和納斯達克不可用，因為是由一家無關公司使用的。討論可能導致的混亂。

公司已根據工作人員的評論進行了修改。請參閲《註冊聲明》第 67 頁。

公司信息，第 26 頁

7.	您表示您的主要行政辦公室位於加拿大温哥華。鑑於您在第 21 頁披露您的公司總部和所有業務都在以色列，請澄清在加拿大開展的業務活動。

公司修訂了註冊聲明，以澄清其公司總部位於以色列，而其註冊的地址位於公司組織管轄區不列顛哥倫比亞省温哥華。請參閲註冊聲明的封面。

8.	在適當的情況下，請説明您打算為每個產品類別（新 CRM 平臺、新大麻客户關係管理平臺、Cannasoft 等）進入哪些地域市場。特別是，請説明您是否打算進入大麻相關的平臺或產品進入美國市場，如果是，請對您的披露內容進行實質性修改，以應對美國聯邦和州兩級的監管環境，包括對供應商和潛在客户的限制。

公司已根據工作人員的評論進行了修改。請參閲《註冊聲明》第 26 頁。

BYND Israel 業務描述

BYND 以色列的新大麻 CRM 軟件業務，第 33 頁

9.	您詳細描述了新Cannabis CRM平臺的計劃功能和用途，並指出所有開發工作都將在內部進行。由於您處於開發的早期，請説明所描述的功能當前是否存在於原型中，或者它們是否僅僅是設計計劃。此外，請描述您當前的開發團隊的規模以及您目前為創建新 Cannabis CRM 平臺投入的資源量。

公司已根據員工的評論進行了修改。參見注冊聲明第 34 頁。

銷售和客户，第 33 頁

10.	請澄清為什麼您認為新大麻CRM 平臺將獲得6％的市場份額，因為您處於開發初期，之前沒有涉足大麻CRM市場，並且似乎在以色列以外沒有任何業務或銷售。請平衡您的披露內容或刪除此參考信息。

公司已根據工作人員的評論進行了修改，並刪除了對6％市場份額的提法。

開發和 Roll Out，第 34 頁

11.	第 34 頁上的第 1 階段開發表似乎沒有跨足之處。同樣，第34頁的第二階段開發表似乎既沒有腳步也沒有交叉。此外，第 37 頁上的估算建築成本表也似乎不合時宜。如適用，請修改申報文件中的足部和交叉足部表格數據。

公司已根據工作人員的評論進行了修改。參見注冊聲明的第 34 頁和第 37 頁。

Cannasoft 的新醫用大麻業務，第 35 頁

12.	請澄清您的 Cannasoft 業務是否包括尋求所需的許可證之外的任何活動。請説明開工所需的資金數額。

公司增加了披露內容，以澄清其業務包括建造室內設施。它還增加了披露內容，涉及開始施工的啟動成本。請參閲《註冊聲明》第 48 頁。預計支出的最終金額列出了註冊聲明第 40 頁的表格。

13.	請披露根據2018年6月4日授予的主要種植許可證授予了哪些權利。披露Cannasoft是否已申請最終種植許可證，以及主要種植許可與最終種植許可證有何不同。

公司已根據工作人員的評論進行了修改。請參閲《註冊聲明》第 48 頁。

14.	請將土地租約作為證物提交。

根據工作人員的評論，公司已將土地租賃作為附錄4.8提交。

以色列大麻行業和監管概述，第 42 頁

15.	請披露經營擬議的醫用大麻業務所需的每份許可證、認證或其他監管批准。討論獲得的狀態、時間、成本和計劃。

公司已根據工作人員的評論進行了修改。請參閲《註冊聲明》第 48 頁。

第 5 項-運營和財務審查及前景

A. 經營業績，第 50 頁

16.

在您的討論中，您列舉了影響經營業績的多個不同因素，但通常沒有量化每個因素對所討論的各個細列項目中實質性變化的貢獻。例如，在第 50 頁和第 51 頁中，您將一般和管理費用的增加分別歸因於四個和三個因素，每個因素均未量化。此外，你對影響這些頁面結果的重大變化的討論並未涉及諮詢和營銷方面的重大變化、折舊費用、股票薪酬、外匯收益、債務轉換收益、財務收入（支出）、Covid 補助收入和其他重要項目。根據表格 20-F 第 5 項的指令 1，請應用第 33-6835 版第三節D部分提供的指導。請擴展您的敍述性討論，以解決和量化對註冊人業績產生重大影響的任何重要因素，包括新的事態發展。此外，視情況進行全面修改，以量化您的結果受到兩個或更多因素影響時所討論的每種重要因素的影響。

公司已根據工作人員的評論進行了修改。參見注冊聲明的第 50 頁和第 51 頁。

17.	我們注意到實質性波動反映在第 F-4 和 F-41 頁上報告的毛利潤中。按照 20-F 表第 5.D 項的要求，請進行修改，以便更清楚地確定自最近一個財政年度以來生產、銷售和庫存的重大趨勢、您的訂單狀況和成本以及銷售價格。還要討論任何已知的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢或事件可能對您的淨銷售額或收入、持續經營收入、盈利能力產生重大影響，或者會導致報告的財務信息不一定代表未來的經營業績。

公司已根據工作人員的評論進行了修改。參見注冊聲明的第 50 頁和第 51 頁。

董事和高級管理人員，第 53 頁

18.	請澄清您的哪些高級管理層和高級管理人員是全職員工。我們注意到，您的首席執行官的諮詢協議將本·雅科夫先生稱為獨立承包商，而您的其他高級管理層似乎還有其他當前的商業利益。就您的高級管理層和高級管理人員僅為你兼職工作而言，請在此處或風險因素部分澄清和討論任何重大利益衝突。

公司告知員工，註冊聲明第53頁的表格包括每位執行官關於在公司事務上花費的時間的信息。該公司在表格中添加了腳註，以闡明公司首席財務官的時間承諾。

高管薪酬，第 55 頁

19.	您表示您在 2021 年 3 月才成立，您的薪酬表列出了截至2022年的薪酬金額。請説明測量的時間段。此外，請提供您的執行官在整個2021日曆年的薪酬，包括從BYND Israel和/或Cannasoft獲得的薪酬。

公司已根據工作人員的評論進行了修改。請參閲《註冊聲明》第 56 頁。

20.	請告知我們，股票期權計劃和第 57和58頁上描述的僱傭協議，除本·雅科夫的諮詢協議外，是否是S-K法規第601（b）（10）項下的實質性協議。

公司告知員工，股票期權計劃是一項重要協議。因此，它已將股票期權計劃作為附錄 4.13提交。與馬拉姆和塔爾先生的協議尚未以書面形式敲定。這些安排的條款如註冊聲明第 58 頁所述。

董事會慣例，第 59 頁

21.	在第 67 頁上，您表示將尋求在納斯達克上市普通股。請説明您目前是否符合納斯達克的公司治理上市規則和/或您是否會尋求對外國私人發行人使用本土規則豁免。如果您不符合納斯達克針對美國國內公司的公司治理標準，請考慮添加風險因素。例如，我們認為您的年會法定人數要求較低，即只有 2 名股東持有合計至少 5% 的實益所有權，有權在會議上投票。

公司已根據工作人員的評論進行了修改。請參閲《註冊聲明》第 67 頁。

主要股東和關聯方交易，第 65 頁

22.	請披露對Agroinvestment SA擁有的股份擁有投票權和/或投資權的自然人。

公司已根據工作人員的評論進行了修改。請參閲《註冊聲明》第 65 頁。

材料合同，第 70 頁

23.	我們注意到您尚未提交本節中披露的所有重要合同。請提交其餘協議或告訴我們您認為不需要提交這些協議的原因。請參閲 20-F 表格中的展品説明。

公司已將最初遺漏的重大合同添加到註冊聲明中。

財務報表

注 3-重要會計政策

e. 收入確認，第 F-18 頁

24.	我們注意到，您重報了所有報告期，以更正收入和收入成本確認中的錯誤。請披露根據《國際財務報告準則》第110.b和123段在適用國際財務報告準則第15號時做出的重大判斷和這些判決的變化 15。另外，關於您在一段時間內履行的履約義務，請披露根據國際財務報告準則第15號第124段確認收入的方法。

根據工作人員的評論，公司已在經修訂和重報的截至2021年9月30日的九個月的合併中期財務報表附註2e中增加了披露內容。此外，公司告知員工，這些判決沒有變化。請參閲註冊聲明的 F-46 頁。

注 3-收購，第 F-48 頁

25.	我們注意到，2021年3月29日，BYND Israel和B.Y.B.Y. 投資與促進有限公司（又名 “Cannasoft）” 完成了股份交換併合並，BYND Israel 收購了BYND Investments and Promotions Ltd.74％的所有權，以換取BYND Israel 54.58％的多數股權。我們還注意到，BYBY投資與促銷有限公司的一位前股東目前以信託形式持有BYBY投資與促銷有限公司剩餘的26％所有權權益，受益於BYND Israel。告訴我們並披露您是如何核算這筆交易的，以及您如何確定該業務合併中的會計收購方。

公司告知員工，管理層已適用國際財務報告準則2 基於股份的付款並將此次收購列為資產收購交易。

管理層根據國際財務報告準則第10號應用控制權的定義，對會計收購方和被收購方進行了分析 合併財務報表。 管理層分析了收購前後的所有權、董事會和/管理層的構成，評估了收購後哪個實體擁有控制另一實體的權力、風險和能力。管理層得出結論，BYND Israel是會計收購方。

管理層進一步審查了被收購方（Cannasoft）是否符合國際財務報告準則第3號對業務的定義 業務合併通過評估 Cannasoft 是否具有業務要素（輸入、流程、產出）。管理層得出結論，根據該定義，Cannasoft不構成企業。

公司已根據工作人員的評論進行了修改。參見注冊聲明的第 F-49 頁。

26.	告訴我們並披露您如何確定BYND Israel 和 B.Y.B.Y. 投資與促銷有限公司（又名 “Cannasoft”）業務合併中交換的對價的價值。向我們解釋一下向B.Y.B.Y. Investments and Promotions Ltd.股東發行的9,831,495股普通股的價值為每股0.0855美元。將每股0.0855美元的估值與歸因於2021年3月29日 29日向合法收購方/註冊人股東發行的6,2269,117股普通股的每股0.82美元估值進行調節。

BYND Israel 收購 Cannasoft 的

公司告知員工，其管理層適用了國際財務報告準則2 基於股份的付款第10段使用可可靠計量的收到的商品和服務的公允價值來確定BYND Israel收購Cannasoft資產時交換的對價的價值。資產和負債包括應收金額、應付貿易和其他負債以及無形資產。應收金額、應付貿易和其他負債的公允價值與報告的金額相似，無形資產的公允價值基於2021年7月29日由指定專業評估師Sequeira Partners編制的估值報告。

因此，此次收購以收購中承擔的資產和負債的公允價值來衡量，權益增加了相應金額，等於承擔的資產和負債的總公允價值。分配給已發行股票的價值（如股權增加）為840,901美元，合每股0.0855美元。

BYND Israel 反向收購合法註冊人實體

公司告知員工，其管理層適用了國際財務報告準則2 基於股份的付款第10段和第13A段參照收購方在收購中發行的股票的公允價值來確定BYND Israel收購合法註冊實體資產時交換的對價的價值，因為反向收購交易中包含無法識別的服務（即上市費用），而且無法可靠地衡量BYND Israel收到的此類服務的公允價值。

因此，此次收購的交易價格是參照BYND Israel發行的股票的公允價值來衡量的，是同時發行的股票的每股0.82美元。對價首先根據各自的公允價值分配給可識別的資產和負債（現金、應收賬款以及應付貿易和其他負債），收購合法註冊人實體的對價與收購的可識別資產和負債的公允價值之間的差額記作上市支出損益。

公司已根據工作人員的評論進行了修改。參見注冊聲明的第 F-49 和 F-50 頁。

如對上述內容有任何問題或意見，請致電 973-722-1217 與下列簽名人聯繫。

	真的是你的，

	/s/ Louis A. Brilleman
	路易斯·A·布里勒曼