附錄 5.1

美洲大道 1345 號，11 樓 紐約，紐約 10017 電話：(212) 370-1300 傳真：(212) 370-7889 www.egsllp.com

2024年4月5日

Soundhound AI, Inc.

5400 Betsy Ross 大道

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司 Soundhound AI, Inc. 的法律顧問（”公司”），涉及根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向證券 和交易委員會提交的公司S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）的編制 。已提交註冊聲明 ，要求根據公司2022年股權激勵計劃（“2022年激勵計劃”）再註冊公司A類普通股 的18,806,859股（“計劃股份”）。

在得出下述觀點時，我們研究並依據了以下文件：

(1) 公司 第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程，均自本 發佈之日起修訂；

(2) 2022年激勵計劃；以及

(3) 公司向我們提供的公司董事會會議記錄和同意。

此外，我們審查並依賴經認證或以其他方式確認的公司所有此類公司 記錄以及公職人員、高級職員和代表 及其他人員的其他文書和其他證書的原件或副本，並且我們進行了我們認為適當的法律調查，以此作為下文 觀點的依據。在此類審查中，我們在未經獨立核實的情況下假設所有簽名（無論是原始簽名還是 靜態簽名）的真實性，提交給我們的每份文件的準確性和完整性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 以傳真、電子、核證、合格或靜電覆印件形式提交給我們的所有文件的原始文件是否符合其原始文件 。我們還假設自然人的法律行為能力，被我們認定為公司高管的人員實際上是以這種身份任職，公司高管和僱員的陳述對事實問題是正確的， 我們審查或依賴的文件的各方（公司除外）都有權簽訂和 履行其下的所有義務，還承擔了所有必要的公司或其他行動對執行 的適當授權；以及此類當事方交付此類單證及其對這些當事方的有效性和約束力.我們還假設， 公司將來不會發行或以其他方式提供如此多的A類普通股，以至於 股權和註冊聲明中登記的任何其他獎勵行使期權和歸屬 限制性股票單位和任何其他獎勵後， 已獲授權和未發行的A類普通股不足。我們尚未獨立驗證其中的任何 假設。

本意見書中表達的 觀點僅限於特拉華州的《通用公司法》。我們對 對本文涵蓋的任何事項的適用性或影響不發表意見，也不承擔任何責任：(a) 任何其他法律；(b) 任何其他司法管轄區的 法律；或 (c) 任何國家、直轄市或其他政治區劃或地方政府機構 或當局的法律。以下意見自本意見書發佈之日起提出。我們不承擔更新或補充 此類意見以反映可能發生的任何法律或事實變更的義務。

基於並遵守上述規定，我們認為計劃股份已獲得正式授權，在根據2022年激勵計劃及其頒發的獎勵、協議或證書的條款發行和付款後， 將有效發放 ，全額支付且不可評估。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認 我們是《證券法》第 11 條或美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例中使用的 一詞所指註冊聲明任何部分的專家， 我們也不承認我們屬於《證券法》第 7 條或 規則要求同意的人員類別證券交易委員會據此頒佈的條例。