附錄 2.1
執行版本
購買和銷售協議
一而再而三地間
ICD 中級控股公司 1, LLC
ICD 控股有限責任公司，
帕臺農神廟投資者訴ICD HOLDCO AIV，LP，
帕臺農神廟投資者訴ICD BLOCKER, INC.，
斯特勒斯資本投資公司，
SCIC ICD BLOCKER 1, INC.，
TRADEWEB 市場有限責任公司
此處提及的賣方代表，
和
TRADEWEB 市場 INC.
截止日期
2024 年 4 月 5 日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第 1 條購買和銷售 |
1 | |||||
| 1.01 |
購買和出售已購買的證券 | 1 | ||||
| 1.02 |
購買價格 | 2 | ||||
| 1.03 |
關閉 | 2 | ||||
| 1.04 |
期末付款 | 2 | ||||
| 1.05 |
購買價格調整 | 3 | ||||
| 1.06 |
扣留權 | 6 | ||||
| 第 2 條關閉的條件 |
7 | |||||
| 2.01 |
各方義務的條件 | 7 | ||||
| 2.02 |
買方義務的條件 | 7 | ||||
| 2.03 |
賣方義務的條件 | 9 | ||||
| 2.04 |
成交條件的挫敗感 | 9 | ||||
| 第 3 條公司的陳述和保證 |
10 | |||||
| 3.01 |
組織、權力和權力 | 10 | ||||
| 3.02 |
資本化及相關事項 | 10 | ||||
| 3.03 |
授權；無違規行為 | 11 | ||||
| 3.04 |
財務報表及相關事項 | 12 | ||||
| 3.05 |
不存在未披露的負債 | 13 | ||||
| 3.06 |
無重大不利影響；正常業務流程 | 13 | ||||
| 3.07 |
缺乏某些進展 | 13 | ||||
| 3.08 |
資產 | 15 | ||||
| 3.09 |
税務問題 | 16 | ||||
| 3.10 |
重大合同 | 17 | ||||
| 3.11 |
知識產權 | 19 | ||||
| 3.12 |
訴訟 | 22 | ||||
| 3.13 |
經紀業務 | 22 | ||||
| 3.14 |
保險 | 22 | ||||
| 3.15 |
勞工事務 | 23 | ||||
| 3.16 |
員工福利 | 23 | ||||
| 3.17 |
遵守法律；許可證 | 25 | ||||
| 3.18 |
反賄賂；反腐敗 | 25 | ||||
| 3.19 |
國際貿易 | 25 | ||||
| 3.20 |
不動產 | 26 | ||||
| 3.21 |
環保 | 26 | ||||
| 3.22 |
加盟交易 | 27 | ||||
| 3.23 |
客户；業務關係 | 27 | ||||
| 3.24 |
美國經紀交易商事務 | 27 | ||||
| 3.25 |
英國經紀交易商事務 | 29 | ||||
| 3.26 |
葡萄牙實體事務 | 30 | ||||
| 第 4 條賣方的陳述和保證 |
30 | |||||
| 4.01 |
組織、權力和權力 | 31 | ||||
| 4.02 |
授權；無違規行為 | 31 | ||||
| 4.03 |
所購證券的所有權 | 31 | ||||
| 4.04 |
訴訟 | 32 | ||||
- i -
| 4.05 |
經紀業務 | 32 | ||||
| 第 5 條封鎖者的陳述和保證 |
32 | |||||
| 5.01 |
組織；權力和權力 | 32 | ||||
| 5.02 |
攔截器的資本化 | 33 | ||||
| 5.03 |
授權；無違規行為 | 33 | ||||
| 5.04 |
公司單位的所有權 | 34 | ||||
| 5.05 |
業務行為 | 34 | ||||
| 5.06 |
税務問題 | 34 | ||||
| 5.07 |
訴訟 | 36 | ||||
| 5.08 |
經紀業務 | 36 | ||||
| 第 6 條買方的陳述和保證 |
36 | |||||
| 6.01 |
組織和實體權力 | 36 | ||||
| 6.02 |
授權；無違規行為 | 37 | ||||
| 6.03 |
財務能力 | 37 | ||||
| 6.04 |
訴訟 | 37 | ||||
| 6.05 |
經紀業務 | 38 | ||||
| 6.06 |
償付能力 | 38 | ||||
| 6.07 |
調查 | 38 | ||||
| 6.08 |
以收購為投資 | 38 | ||||
| 6.09 |
法定取消資格 | 38 | ||||
| 6.10 |
沒有競爭對手的業務 | 39 | ||||
| 第7條盟約和協議 |
39 | |||||
| 7.01 |
存取 | 39 | ||||
| 7.02 |
業務行為 | 39 | ||||
| 7.03 |
盡最大努力做到最好 | 40 | ||||
| 7.04 |
監管法合規 | 41 | ||||
| 7.05 |
現金和現金等價物的分配 | 44 | ||||
| 7.06 |
新聞稿和公告 | 45 | ||||
| 7.07 |
保密 | 46 | ||||
| 7.08 |
董事兼高級管理人員賠償和保險 | 47 | ||||
| 7.09 |
某些税務問題 | 48 | ||||
| 7.10 |
排他性 | 51 | ||||
| 7.11 |
費用；轉讓税 | 52 | ||||
| 7.12 |
某些關門後訪問條款 | 52 | ||||
| 7.13 |
重組 | 53 | ||||
| 7.14 |
員工福利問題 | 53 | ||||
| 7.15 |
發佈 | 55 | ||||
| 7.16 |
聯盟交易的終止 | 56 | ||||
| 7.17 |
還款信；還款債務合作 | 56 | ||||
| 7.18 |
R&W 保險政策 | 56 | ||||
| 第8條終止 |
56 | |||||
| 8.01 |
終止 | 56 | ||||
| 8.02 |
終止的效力 | 57 | ||||
| 第 9 條定義 |
57 | |||||
| 9.01 |
定義 | 57 | ||||
| 9.02 |
用法 | 73 | ||||
-二-
| 第十條其他 |
73 | |||||
| 10.01 |
無法生存；某些豁免 | 73 | ||||
| 10.02 |
修正和豁免 | 75 | ||||
| 10.03 |
通告 | 76 | ||||
| 10.04 |
分配 | 77 | ||||
| 10.05 |
可分割性 | 78 | ||||
| 10.06 |
沒有嚴格的結構 | 78 | ||||
| 10.07 |
字幕 | 78 | ||||
| 10.08 |
完成協議 | 78 | ||||
| 10.09 |
公司披露信 | 78 | ||||
| 10.10 |
沒有其他陳述；免責聲明 | 79 | ||||
| 10.11 |
對應方 | 81 | ||||
| 10.12 |
適用法律 | 81 | ||||
| 10.13 |
同意管轄權 | 81 | ||||
| 10.14 |
放棄陪審團審判 | 81 | ||||
| 10.15 |
第三方受益人 | 82 | ||||
| 10.16 |
具體表現 | 82 | ||||
| 10.17 |
關於公司代表權的規定 | 82 | ||||
| 10.18 |
指定和更換賣方代表 | 84 | ||||
| 10.19 |
賣方代表的權力和權利；責任限制 | 84 | ||||
| 10.20 |
賣家代表費用金額 | 85 | ||||
| 10.21 |
家長保障 | 86 | ||||
展品清單
| 附錄 A |
託管協議的形式 | |
| 附錄 B |
公司結業證明表格 | |
| 附錄 C |
買家結算證明表格 | |
| 附錄 D |
商定的會計原則 | |
| 附錄 E |
淨營運資金的説明性計算 | |
| 附錄 F |
重組 | |
| 附錄 G |
表單終止協議 |
-iii-
購買和銷售協議
本購買和銷售協議（本協議）由下列各方自2024年4月5日起簽訂和簽訂：（i）特拉華州有限責任公司（以下簡稱 “公司”）ICD Intermediate Holdco 1, LLC，（ii）特拉華州有限責任公司（公司賣方）ICD Holdings, LLC，（公司賣方），（iii）Stellus Capital Investment Corporation （Stellus Blocker賣方），（iv）Parthenker 賣方，（iv）Parthenker On Investors V ICD Holdco AIV，LP，一家特拉華州的有限合夥企業（Parthenon Blocker 賣方，連同公司賣方和 Stellus Blocker 賣方，賣方），（v) SCIC ICD Blocker 1, Inc.（Stellus Blocker），（vi）帕臺農投資者 V ICD Blocker, Inc.，特拉華州的一家公司（Parthenon Blocker，以及 Stellus Blocker），（viii）特拉華州有限責任公司（買方）Tradeweb Markets LLC，（viii）以最初的賣方代表的身份行事本 協議（ICD Holdings或賣方代表）中的第 4 部分，以及（ix）僅涉及第 10.21 節，Tradeweb Markets Inc.（Tradeweb Inc.）。使用 且未另行定義的大寫術語具有第 9 條規定的含義。
鑑於在收盤之前，公司賣方、 Parthenon Blocker、Stellus Blocker和某些其他人將參與重組（定義見下文），例如，截至收盤時，公司賣方、Parthenon Blocker和Stellus Blocker將共同擁有公司（公司單位）的所有已發行和 未償股權，Parthenon Blocker賣方將擁有所有股權 Parthenon Blocker（Parthenon Blocker 股份）的已發行和流通股本，以及 Stellus Blocker 賣方將擁有所有股份Stellus Blocker的已發行和流通股本（Stellus Blocker股份）；
鑑於買方希望向公司賣方購買公司賣方截至收盤時持有的所有公司單位（購買的單位），而公司賣方也希望向買方出售公司賣方持有的所有公司單位（購買的單位），以支付本文所述和其他對價，但須遵守此處包含的條款和條件；
鑑於，(i) 買方希望從Stellus Blocker賣方處購買所有Stellus Blocker股份（購買的Stellus Blocker股票），而Stellus Blocker賣方則希望向買方出售所有Stellus Blocker股份（購買的Stellus Blocker股票），以此處所述的條款和 受此處包含的條件約束，並且（ii) 買方希望從帕臺農神廟攔截器賣方處購買，而帕臺農神廟攔截器賣方希望向買方出售，而不是直接出售收購截至收盤時由帕臺農 Blocker持有的公司單位、所有帕臺農神農阻滯劑股份（購買的帕臺農封鎖股份，以及購買的單位和購買的Stellus Blocker股票，購買的證券） ，用於本文所述及其他對價，並受此處包含的條款和條件的約束；以及
因此， 現在，考慮到前提以及此處包含的相互陳述、擔保和承諾，並打算受法律約束，本協議各方特此協議如下：
第 1 條
購買和 銷售
1.01 購買和出售已購買證券。根據本 協議中規定的條款和條件，在收盤時，(a) 買方應向公司賣方購買和收購，公司賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付購買的單位，(b) 買方應從Stellus Blocker賣方購買和收購，Stellus Blocker賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付所購買的Stellus Blocker (c) 買方應從帕臺農神廟攔截器賣方購買和收購，帕臺農神廟攔截器賣方 應出售，向買方轉讓、轉讓和交付購買的Parthenon Blocker股票，在每種情況下，均不含所有留置權（《證券法》和適用的州證券法產生的留置權除外）。
- 1 -
1.02 購買價格。購買證券的總購買價格（ 購買價格）應等於：（i）基本購買價格加上（ii）收盤價 手頭現金，減去 (iii) 期末負債，加上 (iv) 期末淨營運資金超過目標淨營運資金的金額（如果有），減去（v）目標淨營運資金超過 期末淨營運資金的金額（如果有），減去（vii）公司費用，減去（viii）賣方代表費用金額，減去（viii）監管資本儲備金額。
1.03 關閉。根據本協議中規定的條款和條件， 已購證券的購買和出售以及本協議所設想的其他交易（交割）將於 (a) 位於伊利諾伊州芝加哥沃爾夫波因特333 W Wolf Point的Kirkland & Ellis LLP的辦公室於當地時間上午10點 或通過電話會議和電子（即通過電子郵件發送PDF文件）交付在滿足或（在適用法律允許的範圍內）放棄規定的條件後的第三（3）個工作日提交文件在第 2 條中（根據其性質或條款應在收盤時滿足的條件除外；前提是此類條件在收盤時成交或（在適用法律允許的範圍內）在買方和公司可能以書面形式共同商定的其他地點、時間或日期。截止日期在本文中稱為截止日期。截止日期應視為截止日期上午 12:01（美國東部時間）生效。
1.04 期末付款。閉幕時：
(a) 買方應向Stellus Blocker賣方（或其指定人，可能是付款代理人）交付或安排交付 總金額的現金，等於Stellus購買股票的預計購買價格（減去Stellus Blocker賣方按託管存款金額的比例部分），(ii) 向帕臺農神廟攔截器賣方（或其指定人，可能是 付款代理人）現金總額等於帕臺農神廟購買股票的預計購買價格（減去託管存款中帕臺農神廟攔截器賣家按比例分配的部分）金額），以及 (iii) 向公司賣方（或其 指定人，可以是付款代理人）支付相當於預計購買單位購買價格（減去公司賣方按比例分攤的託管存款金額）的現金總額。所有資金應在截止日期前至少兩 (2) 個工作日通過電匯 將即時可用資金轉入賣方代表書面指定的一個或多個賬户。
(b) 買方應通過電匯立即可用的資金向託管代理人交付或促使他們交付相當於託管 存款金額的總金額，存入根據託管協議條款設立的單獨的託管賬户（託管賬户），主要採用本協議所附附錄 A（ 託管協議）的形式，由買方、賣方代表和第三方託管雙方共同設立代理人。託管代理的費用和開支應由買方100％支付。
(c) 買方應在收盤前至少兩 (2) 個工作日通過電匯將即時可用資金通過電匯方式向賣方代表書面指定的賬户（在收盤前至少兩 (2) 個工作日或賣方代表以書面形式向買方指定的賬户交付或促成交付其預定受益人（在收盤前至少兩 (2) 個工作日或賣方代表以書面形式指明的其他 付款函中規定的信貸額度，（ii）發票中列出的公司費用（或其他）書面指示） 在收盤前至少兩 (2) 個工作日交付給買方（但買方應向公司實體員工支付任何此類公司費用應由買方支付給相應的公司實體，然後通過公司實體的工資系統分配給此類員工 ），(iii) 計算預計結算負債中包含的任何其他負債，根據其條款或根據本協議必須支付收盤時以及 (iv) 賣家代表費用金額。
- 2 -
1.05 購買價格調整。
(a) 在截止日期前至少三 (3) 個工作日，公司應準備並向買方交付一份報表（ 預計收盤聲明），合理詳細地列出公司對收盤計算的誠信估計 手頭現金 （預計收盤價） 手頭現金）、期末負債（預計期末負債）、期末淨營運 資本（預計的收盤淨營運資金）、公司費用（估計的公司費用）以及由此產生的收購價格的計算（預計收購 價格）。預計收盤聲明還應根據公司和賣方代表的決定，提供每位賣方的按比例分配，以及預計購買的單位購買價格、預計的帕臺農 已購股票購買價格和Stellus購買的股票的估計購買價格。預計收盤價 手頭現金，預計的期末負債、 預計的收盤淨營運資金和預計的公司費用均應根據商定的會計原則進行計算，並應符合本協議中包含的適用定義。從預計收盤報表交付到收盤之前，公司應採取商業上合理的努力，(i) 在買方或其任何代表在審查預計收盤報表時合理要求的範圍內，向買方及其代表提供對公司實體賬簿和記錄的合理訪問權限， 向公司實體的高級管理人員提供合理的訪問權限，以及 (ii) 提供 信息的副本，數據和工作文件（在每種情況下，視情況而定執行慣例保密和工作文件訪問信函（如果需要），並在買方審查預計成交金額的範圍內合理要求的範圍內，執行與預計成交金額計算相關的預計 結算聲明 手頭現金，預計的週轉負債、預計的收盤淨營運資金和 估計的公司費用。
(b) 在截止日期後的九十 (90) 天內，買方應準備並向賣方 代表提交一份聲明（“結算聲明”），詳細説明買方對收盤價 的誠信計算手頭現金，期末負債、期末淨營運資金、公司費用以及由此產生的收購價格的計算。閉幕式 手頭現金，期末負債、期末淨營運資金和公司費用均應根據商定會計原則 進行計算，並以符合本協議中包含的適用定義的方式計算。在賣方代表收到結算聲明後立即開始直至根據本第 1.05 節最終確定 （如適用）的這段時間內，買方應並應促使公司實體，(x) 在正常工作時間內，在合理的時間內，在合理的時間內，向賣方代表及其代表提供合理的訪問權限，以獲得公司實體的賬簿和記錄以及公司實體的高級管理人員，在每種情況下，僅在 賣方代表或其任何代表在審查結算聲明時合理要求的範圍內，以及 (y) 提供賣方代表在審查結算聲明時合理要求的信息、數據和工作文件的副本（視慣例保密和工作文件 訪問信函的執行而定） 手頭現金，期末負債、期末淨營運資金和公司費用。雙方同意，確定結算的目的 手頭現金，本第1.05節所考慮的期末負債、期末淨營運資金、公司支出和相關的收購價格調整旨在衡量期末淨營運資金和收盤水平 手頭現金，根據商定會計原則 和這些術語的相應定義結算負債和公司費用，等等
- 3 -
流程無意 (i) 允許為確定期末淨營運資金的目的引入不同的判斷、會計方法、政策、原則、慣例、程序、分類或估算方法 手頭現金，期末負債或公司費用，(ii) 調整與最新資產負債表或第 3.04 節中提及的任何其他資產負債表有關的錯誤或遺漏 或最新資產負債表或 第 3.04 節和 GAAP 中提及的任何其他資產負債表之間的任何不一致之處（與商定會計原則不一致之處），或 (iii) 包括因購買會計調整而產生的任何變動或因本協議所設想的交易的 後果而產生或產生的其他變化協議。如果買家未能根據第 1.05 (b) 節在截止日期後的九十 (90) 天內及時交付結算聲明，那麼，如果賣方代表向買方發出書面通知後的五 (5) 個工作日內未送達此類 結算聲明，則預計結算聲明應被視為結算聲明（並應被視為在截止日期後的第 90 天 送達）和賣方代表可根據以下規定自行決定就此發出分歧通知下文第 1.05 (c) 節。
(c) 閉幕詞和閉幕詞 手頭現金， 期末負債、期末淨營運資金、公司費用和其中規定的購買價格應在賣方代表收到 後的三十 (30) 天內成為最終的，對雙方具有約束力，除非賣方代表在該日期之前向買方發出書面分歧通知（分歧通知），該通知應以合理的細節（在已知範圍內）描述此類 分歧的性質同意；前提是 (i) 閉幕聲明和結算聲明 手頭現金，在賣方代表在這三十 (30) 天期限到期之前， 向買方發出接受結算聲明和收盤通知的書面通知後，期末負債、期末淨營運資金、公司 費用及其規定的購買價格將成為最終的，對雙方具有約束力 手頭現金，期末負債、期末淨營運資金、 公司開支和相關收購價格，以及 (ii) 除非在此三十 (30) 天期限到期之前正式交付的分歧通知中述及，否則結算聲明和收盤時的每個 部分 手頭現金，在賣方代表交付分歧通知後，期末負債、期末淨營運資金、公司費用和購買價格 將成為最終的，對本協議雙方具有約束力。分歧通知只能包括基於 (A) 結算失敗的分歧 手頭現金，收盤報表中反映的期末負債、期末淨營運資金和公司支出均由 根據商定會計原則並以符合本協議中包含的適用定義的方式確定，或 (B) 結算時計算中的數學錯誤 手頭現金，期末負債、期末淨營運資金、公司支出或收購價格。
(d) 如果賣方代表根據 第 1.05 (c) 節及時向買家發送了分歧通知，則交收聲明（根據本第 1.05 (d) 節修訂）和結算聲明 手頭現金，期末負債、期末淨營運資金、公司費用及其中規定的購買價格應成為最終的， 對本協議各方具有約束力 ，即 (x) 分歧通知中規定的所有事項最終由賣方代表和買方書面解決之日；(y) 分歧通知中規定的所有事項未經賣方代表書面協議解決且最終成為買方的日期由國家認可的獨立會計師事務所書面解決由賣方代表和買方（此類公司， 仲裁員）共同選擇。仲裁員應充當專家而不是仲裁員。應在必要範圍內對結算聲明進行修改，以反映任何證明賣方代表和買方 解決的書面協議和/或仲裁員根據本第 1.05 (d) 節做出的任何最終解決方案。在根據 第 1.05 (c) 節送達分歧通知後的三十 (30) 天內或賣方等更長的時間內
- 4 -
代表和買方可以書面協議，賣方代表和買方應真誠地尋求以書面形式解決他們在 分歧通知中指明的事項上可能存在的任何分歧，所有與之相關的討論（除非買方和賣方代表另有約定）受《聯邦證據規則》（自本 協議簽訂之日起生效）第 408 條的約束。在這三十 (30) 天期限或商定的更長期限結束時，賣方代表和買方應將任何和所有仍有爭議且已適當包含在分歧通知中的事項（但僅限於 此類事項）提交仲裁員審查和解決。買方和賣方代表應指示仲裁員，仲裁員應根據本協議中規定的指導方針和程序對 結算聲明中包含的項目做出最終決定。買方和賣方代表將在仲裁員的聘用期內與其合作。買方和賣方代表應指示 仲裁員不要，也不得為任何爭議物品分配的價值大於買方或賣方代表分配的此類物品的最大價值，或小於買方或賣方代表為該物品分配的最小价值 。買方和賣方代表還應指示仲裁員，仲裁員應僅根據買方和賣方代表的書面 陳述做出決定，這些陳述符合本協議中規定的指導方針和程序，而不是基於獨立審查。閉幕詞和閉幕詞 手頭現金，自仲裁員以書面形式向買方和賣方代表提交最終決議之日起，期末負債、期末淨營運資金、公司費用及其中規定的購買價格將成為最終決定，對本 當事方具有約束力（沒有明顯的錯誤或欺詐行為）（雙方應要求最終決議在提交此類爭議事項後的三十 (30) 天內交付），等等仲裁員的決議不得經過法院審查或以其他方式提出上訴，沒有明顯的錯誤或欺詐。賣方代表（代表賣方） 應支付仲裁員的部分費用和開支，該百分比等於賣方代表向仲裁員提交的未判給賣方代表的爭議金額佔賣方代表在賣方代表向仲裁員提交的文件中實際有爭議的 總金額的百分比，公司應支付此類費用和開支的其餘部分。雙方同意， 仲裁員的最終決議可在任何具有司法管轄權的法院作為仲裁裁決執行。
(e) 如果預估購買價格低於 購買價格（最終根據本第 1.05 節確定）（（x）預計購買價格和購買價格之間的差額和（y）等於 託管存款金額（調整金額）中的較小值），則 (i) 買方應在結算聲明和收盤後的四 (4) 個工作日內 手頭現金，期末負債、期末淨營運資金、公司開支及其中規定的購買價格成為最終決定，對雙方 具有約束力，根據本第 1.05 節，通過電匯向賣方代表或按照賣方代表的指示，向賣方代表或按賣方代表的指示向即時可用資金（或賣方 代表和買方共同商定的其他替代交付安排）支付或促成支付調整金額，以及 (ii) 買方和買方賣方代表應在結算聲明後的四 (4) 個工作日內還有閉幕式 手頭現金，期末負債、期末淨營運資金、公司費用及其中規定的購買價格成為最終決定，對雙方具有約束力，根據本第 1.05 節 ，向託管代理人發出聯合書面指示，要求託管代理人在收到這類 指示後的四 (4) 個工作日內向賣方代表或按照其指示從託管賬户支付託管資金。
- 5 -
(f) 如果預計購買價格高於購買價格（最終 根據本第 1.05 節確定）（此類超出部分，即超額金額），則買方和賣方代表應在收盤聲明和 收盤後的四 (4) 個工作日內 手頭現金，根據本第 1.05 節，期末淨營運資金、公司支出和其中規定的收購價格成為最終的，對 方具有約束力。根據本第 1.05 節，向託管代理人發出聯合書面指示，要求託管代理人在收到這類 指令後的四 (4) 個工作日內通過電匯向買方付款，金額等於兩者中較小的數額託管賬户中的剩餘金額和託管資金。如果超額金額少於託管資金（此類缺口，即 剩餘的託管資金），則買方和賣方代表應在交付前一句中提及的聯合書面指示的同時，向 託管代理人發出聯合書面指示，要求託管代理將託管賬户中的剩餘託管資金支付給賣方代表，或按照賣方代表的指示。
(g) 買方同意 (i) 根據本 協議和託管協議從託管賬户中的託管資金中支付的超額金額（如果有）是買方支付超額金額（如果有）的唯一和唯一的補救措施和追回來源，為避免疑問，賣方對根據 本第 1.05 節應付的任何款項不承擔任何責任，但以下情況除外託管賬户中可用資金的百分比（即使超額金額超過託管賬户中的託管資金）以及 (ii)本第 1.05 節中規定的購買價格調整和 爭議解決條款應是本第 1.05 節所涉事項的唯一補救措施。為避免疑問，在不限制前述 概括性的前提下，買方不得向任何賣方提出支付超額金額（或其任何部分）的索賠。
(h) 通過執行本協議，(i) 每位賣方特此明確承認並同意，該賣方理解此處規定的購買價格 機制（包括賣方代表和公司對此類賣家按比例確定的部分），以及（ii）公司、賣方和賣方代表明確承認並同意 (A) 賣方按比例和預計購買單位購買價格的確定，帕臺農神廟購買股票的估計價格和預計的Stellus購買的股票購買價格，在每種情況下均按照 根據第 1.05 (a) 節交付給買方的預計收盤聲明中規定的 ，以及隨後向賣方股權持有人支付或分配此類款項，均應根據 公司和賣方的適用組織文件支付，買方有權依賴所有此類決定，並且 (B) 以實際付款為前提買家根據本第 1 條需要向 賣家支付的金額（以及買家）遵守本協議和託管協議中與任何此類付款相關的其他適用條款），買方、公司、Blockers或其任何 相應關聯公司均不對任何人根據本第 1 條的條款（以及本協議和託管協議的其他適用條款，在 與任何此類付款相關的範圍內）支付的任何款項承擔任何責任隨後分配收益或以其他方式按照任何書面規定進行分配公司（收盤前）或賣方代表的指示。
(i) 出於美國 聯邦所得税的目的，根據本第 1.05 節支付的任何款項均應視為對購買價格的調整。
1.06 預扣權。買方、攔截者、公司、賣方代表和託管 代理人均有權從購買價格或根據本協議或託管協議要求支付的任何其他款項中扣除和扣留買方、攔截者、公司、賣方代表或託管 代理人（如適用）根據本協議支付的此類款項所需要扣除和扣留的款項《守則》或州、地方或非美國的任何適用條款税法。除了 (a) 與 有關的補償性質的付款，或 (b) 如果公司未能交付第 2.02 (e) (iii) 至 (v) 節所述的任何表格，如果買方確定需要扣除金額並扣留 ，則買方應採取商業上合理的努力，至少提前五 (5) 個工作日向賣方代表發出其意向的書面通知
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任何此類扣除或預扣税，以使賣家代表能夠減免、減少或消除任何此類扣除或預扣税。如果以這種方式扣除或預扣的金額 並匯給相應的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類扣除或預扣的金額應視為已支付給扣除和預扣金額的個人。
第二條
關閉的條件
2.01 各方義務的條件。買方和賣方在收盤時完成購買證券的 購買和出售以及本協議所設想的其他交易的義務須滿足或（在適用法律允許的範圍內）買方和 賣方代表對以下每項條件的滿足，或（在適用法律允許的範圍內）相互放棄：
(a)《高鐵法》中與本協議所考慮的 交易有關的所有適用等待期均應已到期或終止（HSR 到期）；
(b) 應已獲得 FINRA 的批准；
(c) 截至收盤時，根據FSMA第191條，應已獲得英國金融行為管理局的批准，並將繼續在 中有效和有效；
(d) CMVM批准應已獲得並將繼續有效， 自收盤之日起生效（CMVM批准，包括英國金融行為管理局批准、HSR到期和FINRA批准，監管機構批准）；以及
(e) 截至收盤時，任何具有合法管轄權的政府實體發佈或下達的命令，如果限制、 完成購買和出售已購證券或本協議所設想的任何其他交易，或將其定為非法，均不生效。
2.02 買方義務的條件。買方在收盤時完成購買和出售所購證券 以及本協議中設想的其他交易的義務以買方滿足或（在適用法律允許的範圍內）放棄以下每項附加條件為前提：
(a) (i) 第 3.02 (a) 節第一句中的陳述和擔保在截止日期的所有 但微乎其微的方面均應是真實和正確的（除非任何此類陳述或擔保明確涉及較早的日期（包括本文發佈日期）（在這種情況下，截至之前的 日期）），(ii) 公司和賣家基本陳述（第 3.02 (a) 節第一句中的陳述和擔保除外）以及第一句中的陳述和保證截至截止日期， 第 3.06 節的句子在所有方面均應真實和正確，就好像從該日起重新作出的一樣（除非任何此類陳述或擔保明確涉及更早的日期（包括 本協議發佈日期）（在這種情況下，截至該日期）），以及 (iii) 第 3 條第 4 條中包含的公司、封鎖者和賣方的陳述和保證第 5 條（不是 ）、公司和賣家基本陳述以及第 1 節第一句中的陳述和保證3.06）（每項解釋均不影響對重要性 （包括重大、實質或所有重大影響）或重大不利影響的任何限制或限定生效）應是真實和正確的，就好像截至該日重新作出的一樣（除非任何此類陳述 或擔保明確涉及較早的日期（包括本協議發佈日期）（在這種情況下，截至該較早的日期）），除外，就本條款 (iii) 而言，如果此類陳述或擔保未能如此真實且 正確無論是單獨還是總體而言，沒有產生過重大不利影響，也不會合理預期會產生重大不利影響；
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(b) 公司、Blockers和賣方在收盤前應履行或遵守的所有契約和協議（第7.02（d）節中包含的除外）應在所有重大方面均已履行和遵守；
(c) 自本協議簽訂之日起，不得發生重大不利影響；
(d) 重組應在所有重要方面均已根據第7.13節完成（ 除外，即第7.13節的最後一句應在所有方面得到遵守，除非有任何微不足道的違規行為）；
(e) 本公司應已向買方交付或安排向買方交付以下各項：
(i) 一份截至截止日期的附錄 B 形式的證書，該證書由公司高級管理人員 高級管理人員代表公司（非以個人身份）簽署，證明第 2.02 (a) 節、第 2.02 (b) 節、 第 2.02 (c) 節和第 2.02 (d) 節規定的上述條件已得到滿足；
(ii) 代表賣方代表正式簽訂的託管協議副本 以及由公司、任何賣家、賣方代表或任何 攔截者在收盤時或收盤前簽署和交付的另一份輔助協議，代表這些人正式簽署；
(iii) 為帕臺農神廟攔截器賣家簽訂的國税局表格 W-9；
(iv) 為Stellus Blocker賣家簽訂的美國國税局W-9表格；
(v) 為公司賣方簽訂的國税局表格 W-9；以及
(vi) 本公司每位董事、經理和高級管理人員以及每位封鎖者（買方在 截止日期前至少五 (5) 個工作日向公司提交的書面辭職（買方可能以書面形式指定的任何董事、高級管理人員或經理除外），自 截止日起生效；
(vii) 正式簽發的發放信；
(viii) 以慣常形式（買方和賣方 代表可以合理接受）向買方或其指定人轉讓所有已購買證券的轉讓、轉讓和轉讓文書，由每個適用賣方正式簽署，包括就封鎖者而言，分別證明帕臺農阻滯股份 和Stellus Blocker股份的原始股票證書（或慣常的股票損失宣誓書），或附有以適當形式正式執行的股票轉讓權力；以及
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(ix) 按照公司披露信第 7.16 節的規定終止所有關聯交易的書面證據，以附錄 G（或 在其他方面為買方和賣方代表合理接受）所附形式。
如果成交，則買方應將本第 2.02 節中規定的 未完全滿足的所有成交條件視為已被買方放棄。
2.03 賣方義務的條件。賣方完成購買和出售所購證券以及本協議所設想的其他交易的 義務須滿足以下每項附加條件或（在適用法律允許的範圍內）放棄：
(a) (i) 截至截止日期，買方基本陳述在所有方面均應真實正確 ，就好像自該日起重新作出的一樣（除非任何此類陳述或擔保明確涉及較早日期（包括本文發佈日期）（在這種情況下，截至該日期））、 和 (ii) 第 6 條中包含的買方陳述和保證（基本買方陳述除外）)（每項解釋均不影響對實質性或實質性的任何限制或限定生效 不利影響或截至截止日期，其他具有類似含義或效力的條款）在所有方面均為真實和正確，就好像在截止日期重新作出一樣（除非任何此類陳述或擔保明確涉及較早的 日期（包括本文發佈日期）（在這種情況下，截至該日期）），但本條款 (ii) 中任何不符合此類陳述或保證的真實和正確除外無論是單獨還是總體而言， 沒有對買家產生重大不利影響，也不會合理地預計 會對買家產生重大不利影響完成購買和出售所購證券或本協議所設想的任何其他交易或履行其在本協議下的 義務的能力；
(b) 買方在收盤前履行或遵守的所有契約和協議均應在所有重要方面均已履行和遵守 ；
(c) 買方應向賣方代表交付以下每項 ：
(i) 一份截至截止日期的附錄 C 形式的證書，由買方 高級管理人員代表買方（非以個人身份）簽署，證明第 2.03 (a) 節和第 2.03 (b) 節規定的前述條件已得到滿足；以及
(ii) 買方（或其關聯公司）在收盤時或之前簽署和交付的每份輔助協議的副本， 代表買方（或此類關聯公司）正式簽署。
如果成交（包括買家根據第 1.04 節交付所需款項和金額 ），則本第 2.03 節中規定的截至收盤時尚未完全滿足的所有成交條件將被視為已被 賣方代表放棄。
2.04 成交條件令人沮喪。如果本第 2 條規定的任何 條件不符合本協議的任何條款（為避免疑問，公司未能履行 第 7.02 (d) 節規定的義務除外，本第 2.04 節的目的不應考慮這些條款），則任何一方均不得依賴或斷言未滿足本第 2 條規定的任何 條件。
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第三條
公司的陳述和保證
公司特此向買方陳述並保證，除公司披露信中另有規定外：
3.01 組織、權力和權力。
(a) 根據特拉華州 適用法律，公司是一家正式成立的有限責任公司，有效存在且信譽良好（或同等資格，如果適用），除非合理地預計信譽不佳會對公司造成重大影響，或（ii）嚴重損害公司完成本文設想的 交易或履行其義務的能力。公司有資格在其財產所有權或業務行為要求其具備此種資格的每個司法管轄區開展業務，但在 這樣的司法管轄區除外，在這些司法管轄區，無論是個人還是總體而言，不具備如此資格的行為對公司實體來説都不是實質性的，也不會合理地預期會是實質性的。公司擁有所有必要的權力和權力，在 重組生效後，將繼續擁有所有必要的權力和權力，以擁有和運營其財產，在所有重要方面開展目前和目前擬議開展的業務，簽訂和執行 購買和出售所購證券以及本協議和公司加入的每項輔助協議所設想的其他交易。
(b) 除公司以外的每個公司實體均根據其組建或組織司法管轄區的適用法律正式組建或組織、有效存在且信譽良好（或其等效實體，如果 適用），除非作為一個整體，信譽不良對公司實體來説不是重要的，也不可能合理地預期會是重要的。每個其他公司實體都有資格在其財產所有權或業務行為要求其具備此種資格的每個司法管轄區開展業務，但此類司法管轄區除外，在這些司法管轄區，不論是個人還是總體而言，不具有 資格，對公司實體來説不是重要的，也不會合理地預期會是重要的。其他公司實體擁有所有必要的權力和權力，在重組生效後， 將繼續擁有所有必要的權力和權力，以擁有和運營其財產，開展目前和目前擬議開展的業務，簽訂和執行購買和出售所購證券以及 本協議以及其他公司實體所簽署的每項輔助協議所設想的其他交易。
(c) 已向買方提供了公司實體的所有組織文件的完整正確副本，每份文件均經過修訂並自本文發佈之日起生效。此類組織文件完全有效， 公司實體在任何實質性方面均未違反其組織文件。
3.02 資本化及相關事項。
(a) 公司披露信第3.02 (a) (i) 節列出了截至本文發佈之日所有已發行和未償還的公司單位以及每位持有人的姓名 。重組生效後，從收盤前夕起，所有公司單位將歸公司賣方和封鎖者所有。所有公司單位 均經過正式授權和有效發行，已全額支付且不可納税（如果適用），並且發行時沒有違反任何優先權或類似權利，在每種情況下均不附帶所有留置權（ 證券法或適用的州證券法或公司組織文件規定的轉讓限制除外）。
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(b) 除公司披露函 第 3.02 (b) 節另有規定外，除非重組另有規定，否則，(i) 任何公司實體均無任何發行、回購、贖回或以其他方式收購或報廢任何股權證券的義務，(ii) 沒有與公司單位或單位相關的法定或合同 優先購買權、共同銷售權、優先拒絕權或類似的權利或限制任何公司實體的任何其他股權證券，以及 (iii) 公司單位或任何 的持有人之間沒有 協議任何公司實體或任何其他人之間的其他股權證券，在每種情況下，都涉及公司單位或任何 公司實體的任何其他股權證券的投票或轉讓。
(c) 公司披露信第3.02 (c) (i) 節規定了公司每家子公司的名稱、其公司或其他組織的 司法管轄區（如適用）以及該子公司的所有已發行和流通股權證券。除公司披露信第 3.02 (c) 節中規定的子公司外，公司沒有任何子公司。公司實體沒有任何合同義務對公司實體以外的任何人進行任何投資（無論是通過貸款、出資、購買證券或其他方式，包括任何 額外投資）。公司每家子公司的所有未償還股權證券均已獲得正式授權、有效發行，並在適用的情況下已全額支付且不可估税（如適用），並且在重組生效之後以及截至收盤前夕發行的違反任何先發制人或類似權利的行為過去和將來也不會發行。所有 此類股權證券均由公司或公司的另一子公司記錄在案，每種情況均按公司披露信第3.02（c）（i）節的規定，在每種情況下均不含所有留置權 （《證券法》或適用的州證券法或公司組織文件規定的許可留置權和轉讓限制除外）。每個適用的公司實體對公司披露信第 3.02 (c) 節中確定的由該公司實體擁有的公司子公司的未償還股權證券擁有良好、有效和可流通的所有權。
(d) 除公司披露信第3.02 (d) 節另有規定外，沒有授權或未償還的 期權、認股權證、購買權、認購權、轉換權、看漲期權或其他類似合同，這些合同可能要求任何公司實體發行、出售或以其他方式導致其任何股權證券或任何其他 證券或工具變成、可兑換或證明購買任何股權證券的權利任何公司實體。
3.03 授權；無違規行為。
(a) 本協議和公司實體為當事方的每份輔助協議的執行、交付和履行以及 本協議所設想的交易的完成，因此已獲得該公司實體的正式授權，任何公司實體均無需採取其他公司或類似組織行動或程序即可授權該公司實體執行、交付和履行本協議和此類輔助協議或完成本協議和此類輔助協議特此設想的交易以及本協議及其項下要求此類公司實體履行的其他義務 ，包括任何公司實體的直接或間接股權持有人的任何同意或批准。本協議已由該公司實體按時 正式執行和交付，且在公司實體簽署的每份輔助協議到期時均應由該公司實體正式執行和交付。假設本協議對方獲得應有的授權、執行和交付，則本協議構成本協議當事方公司實體的一項有效且具有約束力的義務，可根據 的條款強制執行，但受破產、暫停和其他普遍影響債權人權利的法律的限制以及受具體履約和公平原則適用情況的限制除外。假設 雙方均獲得應有的授權、執行和交付，則公司實體簽署和交付的每份附屬協議在由該公司實體執行和交付時，將構成該公司 實體的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、暫停和其他普遍影響債權人權利的法律的限制以及具體業績的可用性和公平原則的適用 的限制除外。
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(b) 除了 (x) 與監管部門批准有關的，以及 (y) 公司披露函第 3.03 (b) 節中規定的，(z) 關於向買方（而不是任何其他第三方 方）單獨參與本協議所設想的交易、執行、交付和履行本協議的任何通知、提交或授權、同意或批准的要求以及公司實體作為當事方的每份輔助協議、此處設想的交易的完成 以及由此以及此類公司實體履行和遵守本協議及其相關條款不會也不會 (i) 與 (ii) 衝突或導致違反 (ii) 根據 (ii) 發出任何通知、同意或豁免構成違約（無論是否隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之），(iii) 導致對任何股權產生或施加任何留置權（許可留置權除外）根據或 (iv)，任何公司 實體的證券或公司實體的任何重要資產（作為一個整體來看）授權任何第三方根據 (A) 任何公司實體的組織文件、(B) 任何公司實體受任何法律約束的任何法律，或 (C) 任何公司實體所遵守的任何重大合同，或 (C) 任何公司實體所遵守的任何實質性合同，或者 (C) 任何公司實體或其財產所遵守的任何實質性合同，或授予任何費用、罰款或其他付款義務，或以其他方式引起或導致任何義務或結果任何公司實體都是當事方或受其約束力，第 (B) 和 (C) 條除外，單獨或不是從整體上看，合理地預計該總量將對公司實體的業務具有重要意義。
3.04 財務報表及相關事項。 《公司披露函》第 3.04 節列出了以下財務報表（統稱為 “財務報表”）：
(a) 截至2021年12月31日和2022年12月31日的ICD Holdings及其子公司經審計的合併資產負債表，以及 當日結束的財政年度的相關經審計的合併收益、權益和現金流變動報表及其相關附註，以及ICD Holdings獨立審計師的相關報告；以及
(b) 截至2023年12月31日ICD Holdings及其子公司未經審計的合併資產負債表，以及截至該日止的12個月期間相關的未經審計的 合併收益和現金流量表（最新資產負債表）。
(c) 除公司披露信第3.04（c）節另有規定外，每份財務報表 均根據ICD Holdings及其子公司的賬簿和記錄編制，在所有重大方面公允地列報了ICD Holdings及其子公司截至發佈之日及其所涉期間的財務狀況、經營業績和現金流，並且是根據公認會計原則編制的，始終如一地適用於本報告所涵蓋的整個期間（視情況而定未經審計的財務報表，由於沒有 腳註披露，以及就最新的資產負債表而言，定期應計項的正常年終調整（預計這些調整對公司實體的個別或總體調整都不會是重大的， 對整個公司實體的調整）。
(d) ICD Holdings及其子公司維持內部會計控制體系 ，旨在提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權並根據適用法律執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便 允許根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。自2021年1月1日以來，ICD Holdings或其子公司均未收到其獨立會計師或審計師書面通知任何涉及管理層或在ICD Holdings和/或其子公司財務報告內部控制中任職的其他員工的欺詐行為 。財務報告內部控制的設計或運作 中沒有重大缺陷或重大缺陷，可以合理地預計，這些缺陷或實質性缺陷會對ICD Holdings和/或公司實體記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，從整體上看， 這些信息合起來對公司實體的業務至關重要。
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(e) ICD Holdings是一家控股公司，不參與公司實體開展的任何業務活動 ，除非公司披露信第3.04 (e) 節另有規定，否則不持有或擁有公司 實體在開展各自業務時使用的任何資產、財產或權利（因其在公司的所有權而間接產生的除外）。公司披露信第3.04（e）節列出了ICD Holdings參與的所有與公司實體業務和運營相關的合同的完整而準確的清單 。
3.05 不存在未披露的負債。除公司披露信第 3.05 節另有規定外，公司實體沒有任何已知或未知、主張或未主張、絕對或或有的、應計或未計的、已清算或未清算的、已清算或未清算的、到期或未到期的、有擔保或無抵押的、共同或多項的、到期或將要到期、既得或 未歸屬、可執行、已確定、可確定或以其他方式行事，但以下情況除外：（i）（限於在）最新資產負債表、(ii) 最新資產負債表發佈之日後根據以往慣例在正常業務過程中產生的負債、承諾或 義務（不包括因違反或違反任何合同或適用法律而產生或產生的任何責任）、 (iii) 與本協議的談判、準備和執行以及本協議中包括或將要進行的交易相關的負債、承諾或 項義務包含在期末負債的計算中，期末淨額 營運資金或公司支出以及 (iv) 對公司實體整體而言不重要的其他負債，無論是單獨還是總體而言，都不重要。
3.06 無重大不利影響；正常業務流程。自最新資產負債表發佈之日起至本 協議簽署之日，沒有發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的變更或影響。除非本協議有明確規定，否則從最新資產負債表發佈之日起至本 協議簽署之日，除公司披露信第3.06節規定的情況外，每個公司實體在正常業務過程中都按照過去在所有重大方面的慣例開展業務。
3.07 缺乏某些進展。自最新資產負債表發佈之日起至本協議簽訂之日，除公司披露信第 3.07 節 中規定的情況外，任何公司實體都沒有，也沒有賣方對公司實體有：
(a) (i) 提起或提起任何訴訟，或 (ii) 解決任何訴訟或威脅提起的訴訟或合同糾紛，涉及任何公司實體支付的 在任何個人和解中超過100,000美元的金錢損害賠償，在此期間所有此類和解的總金額超過500,000美元，或以其他方式涉及對任何有約束力的任何重大 公平或禁令救濟或其他實質性義務或限制公司實體（不包括慣常的保密要求和類似的行政要求）義務）；
(b) 通過合併或合併、購買資產或股權或其他方式，在單一交易或 系列交易（正常業務過程中收購資產除外）中收購任何人；
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(c) 申報、撤銷或向 公司股權持有人支付或分配了與此類股權持有人權益證券（税收分配除外）相關的任何股權證券，或購買、贖回或以其他方式收購了任何股權證券（與回購本公司或子公司的員工或服務提供商持有的與終止僱傭或服務有關的股權（或 關聯公司的股權）;
(d) 出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式轉讓其任何有形資產；
(e) 向第三方出售、轉讓、轉讓或許可給第三方 實體擁有或聲稱擁有的任何知識產權（在正常業務過程中根據過去慣例向客户和公司實體產品和服務的最終用户授予的非排他性許可除外）；
(f) 以任何不利於公司 實體業務的方式更改或修改任何數據隱私或信息安全慣例，適用法律要求的除外；
(g) 除 (i) 在正常業務過程中採取的行動外， (ii) 根據任何員工福利計劃的條款或 (iii) 根據適用法律制定、重大修改、終止或通過任何實質性員工福利計劃（或在本文發佈之日存在的任何計劃、政策、計劃、合同或 安排）；
(h) 更改了任何年度 會計期，採用或更改了迄今為止採用或遵循的任何會計方法或會計政策或原則，但公認會計原則或適用法律的要求除外；
(i) 為此作出的資本支出或承諾總額超過75萬美元（資本化軟件 和勞動力除外）；
(j) 因借款而產生的任何債務，但任何公司實體在任何信貸 融資機制下的任何借款除外；
(k) 向任何個人（其他公司 實體除外）提供任何貸款或墊款、為其利益提供擔保或任何投資，但根據公司實體的過去慣例和適用政策向公司實體員工預付的費用除外）；
(l) 制定（普通課程除外）、更改或撤銷任何重大税收選擇、採用或更改任何税務會計方法或 會計期、提交任何修改後的所得税申報表（或重要的非所得税申報表）、簽訂任何納税結算協議、放棄任何要求退税的權利、要求或同意 延長或豁免適用於除自動税收申報或評估以外的任何税收申報或評估的時效期限在普通課程中申請或獲得的延期，更改了美國聯邦所得税對任何公司實體進行分類，或 解決或故意以書面形式泄露與任何公司實體相關的任何重大税收索賠或評估；
(m) (i) 實質性 增加或同意增加應支付給其任何董事、經理、高級職員、個人服務提供商或任何其他員工的薪酬或福利，但 (A) 現有員工福利計劃或 適用法律可能要求的薪酬或福利除外，或 (B) 與正常業務過程中根據過去慣例給予的普遍績效加薪或 (ii) 僱用任何新員工或聘用任何新員工個人獨立承包商或 解僱（因故原因除外）任何員工或個人無論是哪種情況，獨立承包商的年基本工資或費用（如適用）均超過20萬美元；
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(n) 修改或以其他方式修改了其組織文件或更改了公司或組織的實體類型或 司法管轄區；
(o) 發行、出售、質押、轉讓、處置或以其他方式附帶任何留置權 （證券法或適用證券法產生的許可留置權除外）公司或其任何子公司的任何股權證券，或 收購任何此類股權證券或任何其他公司實體的任何其他股權或所有權的任何形式的期權、認股權證、可轉換證券或其他權利；
(p) 重新分類、合併、拆分、 細分或贖回、購買或以其他方式直接或間接收購其任何股權證券或所有權權益（與回購公司或子公司的員工或服務 提供商持有的與終止僱用或服務有關的股權（或關聯公司股權）除外）；
(q) 通過了對任何公司實體進行全面或 部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；
(r) 故意以書面形式放棄、解除、修改或放棄任何公司實體的任何重大索賠或物質權利，或 以書面形式取消或故意損害任何公司實體的任何重大債務（在每種情況下，正常業務過程中除外）；
(s) 未能維持任何公司實體的任何物質保險單；
(t) 故意取消、交出或未能續訂任何重要許可證，或故意允許任何 公司實體持有的任何重要許可證到期；
(u) 進入任何重要的新業務範圍或終止了任何現有的重要業務範圍； 或
(v) 同意做上述任何事情。
3.08 資產。除公司披露信第3.08節規定的情況外，公司實體擁有 且在重組和收盤完成後將立即擁有對所有權利、財產和資產的有效租賃權益（如果是租賃資產）的有效租賃權益（如果是許可資產）使用所有權利、財產和資產（無論位於何處）的有效許可證或持有供公司實體在開展和運營各自業務時使用，無論這些業務位於其場所內，如上所示最新資產負債表或此後收購的 ，不含所有留置權（統稱 “資產”），但自最新資產負債表 發佈之日起在正常業務過程中以公允價值處置的非物質財產和資產、信貸額度下產生的留置權和許可留置權除外。資產中包含的有形資產和財產的運行狀況和維修狀況良好，普通損耗除外。這些資產構成 公司實體在收盤後立即繼續開展和經營業務所必需和足夠的所有權利、財產和資產，其方式與本文發佈之日 的實施和運營方式基本相同。
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3.09 税務問題。除了 公司披露信第 3.09 節中規定的情況外：
(a) 每個公司實體都及時提交了根據適用法律必須提交的所有收入和 其他重要納税申報表（考慮到有效的延期），並且此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。
(b) 每個公司實體均已繳納其到期和應繳的所有所得税和其他重大税，並已預扣並向 相應税務機構支付了根據適用法律從已支付或應付給任何員工、獨立承包商、債權人或其他第三方的款項中預扣的所有重大税。
(c) 每個公司實體均已徵收所有材料銷售、使用、增值、 商品和服務以及需要徵收的類似税收並及時匯給相應的税務機關。
(d) 除在正常過程中請求或獲得的自動延期外，任何公司實體均未免除或同意延長與任何税收（或任何税收評估或差額）有關的任何 限制法規，也未同意或獲準延長提交任何納税申報表的時間。
(e) 任何税務機關均未對任何公司 實體提出、主張或評估與任何税收有關的差額、爭議或索賠。
(f) 對於任何公司實體的重大納税申報表或大量税款，未進行任何税務審計、調查、訴訟、索賠、訴訟或行政或司法税務訴訟， 。
(g) 在公司實體未提交納税申報表的司法管轄區內，税務機關未提出任何書面索賠，説明該公司實體正在或可能需要繳納該司法管轄區評估的税款。任何公司實體都不是納税居民，也沒有在其註冊管轄區以外的任何司法管轄區設有永久性的 機構。
(h) 從來沒有公司實體成為 關聯集團的成員，也沒有提交過或被包括在合併、合併或統一所得税申報表中（共同母公司為公司實體的集團除外）。根據 《財政條例》第 1.1502-6 節（或州、地方或非美國的類似條款），任何公司實體均不承擔他人 (i) 的税款法律）（共同母公司為公司實體的集團除外） 或 (ii) 作為受讓人或繼承人，或通過合同（在正常業務過程中籤訂的合同除外，其主要目的不是税收）。任何公司實體都不是任何税收分配、税收 賠償、税收共享或類似協議的當事方或受其約束（在正常業務過程中籤訂的任何協議 (x)，其主要目的不是税收，或 (y) 僅限於公司實體之間）。
(i) 由於任何 (i) 收盤時或之前收到的預付金額或遞延收入，(iii) 結算協議，任何公司實體均無需在任何收盤後納税期的應納税 收入中包括任何重要收入項目，或不包括任何重大扣除項目如《守則》第 7121 條（或州、地方或非美國法律的任何相應或類似條款）在收盤前簽訂的， (iv) 在收盤時或之前進行的分期銷售或未平倉交易，(v) 對截至截止日或之前的應納税期使用不當會計方法，(vi)《財政條例》第1502條（或州、地方或非美國的任何類似條款）中描述的遞延公司間收益或超額虧損賬户 税法）在收盤前存在，（vii）由於《守則》第 965 (a) 或 條根據《守則》第 965 (h) 條（或州、地方或非美國的任何類似條款）進行選擇税法），或（viii）在收盤前根據《守則》第 108 (i) 條（或州、地方或非美國法律的任何相應或類似的 條款）作出的選擇。
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(j) 任何 公司實體的任何資產均無税收留置權（許可留置權除外）。
(k) 在過去的三年中，沒有任何公司實體在聲稱或打算全部或部分受《守則》第355條或《守則》第361條管轄的交易中分發過他人的證券，也沒有由他人分發過其 證券。
(l) 根據《守則》 第 6707A (c) (2) 條和《財政條例》第 1.6011-4 (b) (2) 條的定義，任何公司實體都不是也沒有公司實體參與任何上市交易。
(m) 出於美國聯邦所得税的目的，公司 自2018年1月1日起一直被正確歸類為合夥企業。公司披露信第3.09（m）節中列出了除公司以外的每個公司實體的美國聯邦所得 税收分類，除非另有説明，否則自2018年1月1日以來，每個實體一直都有這樣的分類。根據《守則》第754條，公司實際上已經進行了有效的選擇，或者將在包括第7.09（a）條規定的截止日期在內的任何應納税期內做出此類選擇。
(n) 在過去五年中，沒有任何公司實體是或曾經是《守則》第 897 條 所指的美國不動產控股公司。
(o) 任何公司實體就任何關聯方交易所得、向任何公司實體支付的所有款項， 在所有重要方面均遵守了任何税務機構規定的所有適用轉讓定價要求，相關轉讓定價法律要求的所有重要文件均已及時準備或獲取，並在必要時由每個公司實體保留 。
(p) 每個公司實體都嚴格遵守任何免税、 免税期、税收優惠或其他減税協議或命令的所有條款和條件。
3.10 材料合同。
(a) 除公司披露信第 3.10 節的規定以及公司披露信第 3.16 (a) 節中規定的員工福利計劃外 ，截至本文發佈之日，任何公司實體均未加入任何以下內容或受其約束：
(i) 集體談判協議；
(ii) 以全職、 兼職、個人諮詢或其他類似方式聘用或僱用任何現任高管、僱員個人或其他人員的合同 (A) 規定年度基本薪酬超過25萬美元的合同（不提供合同遣散費的錄用信除外），或 (B) 在通知 90 天或更短的時間內不得終止，且不對任何公司實體承擔任何實質性責任；
(iii) 其向任何其他人預付或 借款或以其他方式同意墊付、貸款或投資任何資金的合同；
(iv) 與 借款債務或任何公司實體的任何重要資產或資產組的抵押、質押或以其他方式授予留置權（許可留置權除外）有關的合同；
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(v) 租賃不動產的租賃；
(vi) 租賃或類似合同，根據該合同，任何公司實體承租或持有或經營任何年度租金總額超過100,000美元的有形個人財產 ；
(vii) 租賃或類似合同，根據該合同，任何公司 實體出租或允許任何第三方持有或經營公司實體擁有或控制的任何有形個人財產；
(viii) 涉及與第三方分享利潤、損失、成本或責任的合資企業合同、合夥協議、合作協議、有限責任公司協議、聯合 開發協議或其他類似合同（為避免疑問，不包括公司實體的組織文件）；
(ix) 對公司實體業務運營具有重要意義的合同，總體而言：(A) 根據該合同，任何 公司實體被授予與任何其他人的任何知識產權（包括訪問或使用知識產權）相關的權利或許可，但不包括 現成的自由或開源軟件的許可和許可；或 (B) 任何公司實體向任何其他人授予與 任何知識產權（包括訪問或使用此類知識產權）有關的權利或許可，但不包括在正常業務過程中向客户和公司實體產品和服務的最終 用户授予的知識產權許可，不包括主要向其提供服務的合同或者來自其中的公司實體此類合同中授予的知識產權許可是非排他性的，僅是此類協議中設想的交易的附帶許可；
(x) 合同，(A) 在任何重要方面限制任何公司實體在 任何業務領域、與任何人或在任何地理區域或在任何時期內從事或競爭的能力，(B) 限制任何公司實體向任何人出售、購買或以其他方式與任何人進行業務往來的權利，或以其他方式 授予任何人獨家經營權，(C) 向另一方或任何第三方授予定價、折扣或類似福利，這些優惠可能會根據向他人提供的定價、折扣或優惠而發生變化客户或其他供應商向這些 客户提供的服務，在每種情況下都屬於最惠國待遇和類似條款，(D) 在任何重要方面限制任何公司實體招攬或僱用任何個人或類別的個人從事 就業的能力，或 (E) 有最低投資要求，採取或支付與上述任何條款類似的條款或規定；
(xi) 與清算任何重大訴訟或重大威脅行動有關的合同 (A) 自 2021 年 1 月 1 日起簽訂的，或 (B) 包含任何未付金錢義務或其他重大義務的合同；
(xii) 在正常業務過程之外的合同，該合同導致任何人持有任何公司實體的委託書，該委託書與公司實體或其各自的任何業務有關；
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(xiii) 與任何重要客户、重要業務夥伴 或重要供應商簽訂的合同（在正常業務過程中籤訂的採購訂單除外）；
(xiv) 在過去三 (3) 年中執行的任何公司實體涉及企業或實體 (A) 的重大資產、財產或股權的 收購、處置、合併或類似交易的合同，或 (B) 包含任何公司實體的實質性 契約、賠償或其他重大持續義務（包括付款、賠償、購買價格調整、收益或其他或有債務）的合同 仍然有效嗎；
(xv) 要求向任何人支付佣金或費用的合同，在正常業務過程中與銷售 代表簽訂的合同除外；
(xvi) 構成關聯交易的合同；
(xvii) 包含對公司實體任何股權證券的看跌權、看漲期權、優先拒絕權或首次要約權或任何類似權利的合同，在每種情況下， ；
(xviii) 政府實體作為當事方的合同 ，根據該合同，公司實體從該政府實體收到的年度付款總額超過50,000美元；或
(xix) 要求任何公司實體自本協議發佈之日起資本支出超過100,000美元的合同。
(b) 公司披露函 第 3.10 節中規定或要求規定的所有合同（統稱 “重大合同”）：(i) 完全有效，對公司或其公司實體當事方有效、具有約束力和可強制執行；(ii) 據公司所知，在每種情況下，根據其各自的條款，對其他各方可執行 i) 和 (ii)，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停和影響債權人權利的類似法律 一般而言符合一般公平原則。適用的公司實體或 據公司及其任何其他方所知，目前沒有發生任何重大違約（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）任何重大違約，或重大違約，自2023年1月1日以來，任何公司實體也沒有收到任何有關此類違約、違規或違規行為的書面通知，據公司所知，沒有發生 , 無論通知與否, 時間流逝或兩者兼而有之, 都會導致此類重大違約, 重大違規行為或重大違規行為。任何實質性合同的當事方均未行使與之相關的任何終止權，也沒有一方 以書面形式通知任何意圖終止或與任何重大合同有關的重大爭議。截至本文發佈之日，公司實體已向買方提供了每份書面材料合同的真實、正確和完整副本，以及 及其所有修正案和其他具有約束力的補充文件。
3.11 知識產權。
(a) 公司披露信第 3.11 (a) 節包含截至本文發佈之日的清單，列出了所有 (i) 已頒發或註冊的 知識產權，以及所有 (ii) 任何公司實體 擁有或聲稱擁有的其他知識產權（統稱 “註冊知識產權”）的待審專利申請和註冊申請。註冊知識產權有效、持續存在且可執行。在這種情況下 ，公司實體已採取商業上合理的措施
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保留、維護和保護任何公司實體擁有或聲稱擁有的所有知識產權，這些知識產權對公司實體目前開展的業務具有重要意義。在不限制前述規定的前提下，除非合理預計不會對公司實體的業務產生重大影響，否則任何公司實體均未披露任何商業祕密或其他重要機密信息 ，除非根據合理和適當的保密協議。
(b) 一個或多個公司實體擁有 公司披露信第 3.11 (a) 節規定的知識產權，以及任何公司實體擁有或聲稱擁有的所有其他知識產權，不附帶所有留置權（許可留置權除外）。除非合理預期會對公司實體的業務產生重大 影響，否則總體而言，(i) 公司實體擁有對用於或以其他方式涉及 公司實體目前開展業務的所有其他實質性知識產權的有效、可執行和充分的許可，(ii) 本協議所設想的交易的完成不會 (A) 改變或損害任何公司實體在任何知識產權或 公司系統或 (B) 結果中的權利在向任何人授予、許可或轉讓任何公司實體擁有的任何知識產權中的任何權益，或為其設立任何留置權（許可留置權除外）時。任何公司 實體都不是任何合同的當事方，該合同要求此類公司實體的任何未來關聯公司向任何人許可該未來關聯公司的任何實質性知識產權。
(c) 除非合理預計不會對公司實體整體業務產生重大影響，否則{ br} (i) 任何公司實體的現任或前任員工、高級管理人員或董事或任何公司實體的代理人、外部承包商或顧問均不直接或間接地持有任何公司或系統中的任何權利、所有權或利益（或有或其他形式）適用於公司實體擁有或聲稱擁有的任何知識產權，或者對公司行為具有重要意義的任何知識產權公司實體目前開展的業務以及 (ii) 公司實體已從所有創造了任何實質性知識產權的人（包括現任和前任員工、高級職員、董事、代理人、外部承包商和顧問）那裏獲得向公司實體轉讓任何此類知識產權的有效且可強制執行的書面轉讓，在每種情況下，員工創建的任何知識產權除外歸 公司所有法律上的實體。公司系統（i）在所有重要方面都足以滿足公司實體當前業務的需求，（ii）根據其文檔和規格在 的所有重要方面運行和執行，（iii）不包含任何重大錯誤或缺陷或任何惡意代碼。公司實體維護商業上合理的安全性、災難恢復和業務連續性 計劃。自2021年1月1日以來，沒有任何公司系統出現任何重大故障或違規行為，導致公司實體業務受到重大幹擾，也沒有向任何單一客户支付超過100,000美元的服務等級 積分，除非合理預計不會對公司實體的業務產生重大影響，否則任何此類故障或違規行為均已得到補救或更換 物質方面。
(d) 除公司披露信第 3.11 (c) 節所述或合理預計 不會對公司實體的任何整體業務產生重大影響外，(i) 沒有任何受到任何公司實體威脅或針對任何公司實體的未決訴訟（而且 沒有任何受到任何公司實體威脅或針對任何公司實體的書面行動仍未解決）斷言 (A) 任何無效、濫用、挪用或不可執行或質疑任何所有權或範圍知識產權 權利或 (B) 對任何知識產權的任何侵權或挪用，(ii) 自 2021 年 1 月 1 日以來，沒有任何公司實體或其各自業務的行為侵犯或挪用 ，在任何實質性方面均未侵犯或挪用任何其他人的任何知識產權，(iii) 沒有擁有或聲稱的知識產權歸公司所有實體是否遭到任何侵權、挪用、稀釋或衝突任何物質方面的其他人。
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(e) 除非合理預計不會對公司實體整體業務產生重大影響，否則公司實體沒有義務或有義務偶然或其他方式向任何人披露、交付、許可或以其他方式向任何人提供公司實體擁有或聲稱擁有的任何源代碼，這些源代碼對公司實體目前開展的業務（公司源代碼）具有重要意義 。除公司披露信第 3.11 (e) 節另有規定外， 公司未向任何人披露任何公司源代碼，本協議所設想的交易的完成不會導致向任何人披露任何公司源代碼。除非合理預計 會對公司實體的整體業務產生重大影響，否則，(1) 公司實體沒有以 (i) 要求任何 公司實體 (A) 許可、披露或分發任何公司實體擁有或聲稱擁有的公司源代碼或其他知識產權的方式使用任何開源軟件或其任何修改或衍生品衍生作品或 (B) 允許將此類公司源代碼重新分發給任何人 不收取任何費用或收取最低費用，或 (ii) 禁止或限制 (x) 收取與許可或以其他方式分發或提供公司實體任何產品或 服務的訪問權相關的對價，或 (y) 對被許可人或其他用户反編譯、反彙編或以其他方式對任何此類產品或服務進行逆向工程的權利施加合同限制，以及 (2) 公司實體 自2021年1月1日起已遵守規定在所有實質性方面均遵守有關第三方使用或分銷的所有合同的條款軟件（包括開源軟件）。公司實體擁有公司來源 代碼和相關文檔，使具有合理技能的軟件開發人員能夠理解、修改、調試、增強、編譯、支持和以其他方式使用公司源代碼。
(f) 除公司披露信第 3.11 (f) 節所述或合理預計 不會對公司實體整體業務產生重大影響的情況外，(i) 公司實體（及其供應商、分處理者和其他代表其行事的個人處理個人數據的人）在所有 重大方面均遵守並自2021年1月1日起一直在在所有重要方面均遵守所有數據安全要求，（ii）自2021年1月1日以來，尚未收到任何通知由公司實體從 任何第三方（包括任何政府實體）發起的，與數據安全要求或任何實際或涉嫌的數據安全漏洞事件有關，或與任何未經授權的訪問或使用任何公司系統有關，(iii) 自 2021 年 1 月 1 日起，公司系統或任何系統未發生任何實質性損失、損壞、濫用或未經授權的使用、訪問、修改、破壞或披露，或其他重大安全漏洞其中的個人數據（均為 安全事件），包括任何安全事件要求根據數據安全要求通知任何個人或機構，並且 (iv) 自 2021 年 1 月 1 日起，任何公司實體均未參與任何 網絡釣魚、社會工程或商業電子郵件泄露事件，這些事件已造成重大金錢損失，或者已經或有理由預計會對公司實體整體的 業務產生重大不利影響。除非合理預計不會對公司實體整體業務產生重大影響，否則本協議中考慮的交易 的談判或完成，以及與之相關的任何信息的披露或傳輸，都不會違反或以其他方式導致任何違反任何數據安全要求的行為，也不會要求任何此類數據安全下的人同意、放棄或授權，或聲明 提交或通知要求。
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(g) 除非合理預計不會對 的業務產生重大影響，否則公司實體整體而言，(i) 每個公司實體均已實施並維持了商業上合理的信息安全計劃（安全計劃），其中包括商業上合理的管理、 技術和物理保護措施，旨在保護公司系統及其中存儲的信息和數據免受安全事件發生之害的機密性、可用性、完整性和安全性，包括網絡安全 和惡意內部風險，以及（ii）安全計劃在所有重大方面均符合（自2021年1月1日起已符合）數據安全要求。
3.12 訴訟。
(a) 除公司披露函第 3.12 (a) 節另有規定外，沒有（自2021年1月1日起，沒有任何訴訟發生）向一個或多個公司實體尋求超過150,000美元（個人 或一系列相關訴訟合計）的金錢賠償的訴訟，(ii) 在其中尋求任何禁令或實質性公平補救措施或向 一個或多個公司實體尋求其他實質性義務或實質限制，或 (iii) 任何政府實體或代表任何政府實體向一個或多個公司實體（為避免疑問，不包括例行通信、調查、審查、請求、流程、 行業清查或類似通信或調查，每種情況均在正常業務過程中不針對公司實體，在本協議發佈之日之前得到解決），在每種情況下，在任何政府實體之前或由任何政府實體以法律或權益形式對任何公司實體進行書面處理或威脅。
(b) 除公司披露函 第 3.12 (b) 節另有規定外，任何公司實體或其各自的任何資產或財產，其高級職員、員工或董事（僅以其身份），或本協議或輔助協議所設想的交易 均不受任何含有重大未清或未清債務的命令的約束（不包括習慣保密、不貶低和其他 行政責任）條款），據公司所知，也沒有任何此類命令受到威脅。本協議或輔助協議所設想的交易 尚無待提起的訴訟或據公司所知威脅要採取任何行動，或威脅採取任何行動。
3.13 經紀業務。除公司披露函 第 3.13 節中規定的情況外（為避免疑問，這些項目應構成公司費用），任何人無權根據任何公司實體或任何封鎖者或其任何一方達成的任何安排或協議，獲得與 購買和出售所購證券或本協議所設想的任何其他交易相關的任何經紀佣金、發現者費用或類似補償 個別關聯公司。
3.14 保險。公司披露函第 3.14 節包含對公司實體就其財產、資產和業務或公司實體的董事、經理、高級職員和僱員維護的每份保險單的真實、完整和正確的描述（不包括根據公司披露信第 3.16 (a) 節規定的任何員工福利計劃提供福利的任何團體福利保險單） 。所有此類保單均已完全生效，與之有關的所有保費均已按到期限支付。任何公司實體均未違約履行其維持的任何保險單下的義務，也沒有任何公司實體收到過任何取消、終止、減少承保範圍或增加任何此類保單的材料保費的書面通知，據公司所知，也沒有受到取消、終止、減少承保範圍或增加重大保費的威脅。根據任何此類保單，目前沒有金額超過100,000美元的索賠待處理。公司披露信 第 3.14 節列出了截至本文發佈之日任何公司實體根據此類保險單提交或代表任何公司實體根據此類保險單提交的所有待處理的重大保險索賠。沒有一家公司實體收到其保險公司 的任何書面通知，説明公司披露信第 3.14 節中提出的任何索賠已被拒絕，或者保險公司是根據權利保留行事的。
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3.15 勞工事務。
(a) 任何工會或其他類似的員工代表機構均不代表任何公司實體的員工。 公司實體均不是與任何工會、勞資委員會或僱員代表機構簽訂的任何集體談判協議或其他類似勞動協議的當事方或受其約束。沒有針對任何公司實體的員工的工會組織活動、要求、請願或訴訟 正在進行或受到威脅，自2021年1月1日以來，也沒有發生過此類活動。據公司所知，沒有罷工、罷工、協同停工、減速或封鎖，據公司所知，沒有對公司實體構成威脅，自2021年1月1日以來沒有發生過此類爭議。公司尚未收到國家勞動關係委員會或任何類似的州、地方或政府實體對任何 公司實體的任何不公平勞動行為指控或投訴的書面通知。每個公司實體（自2021年1月1日起）在所有重大方面都遵守所有 適用的勞動和就業相關法律，包括與僱傭慣例、僱用條款和條件、工資和工時、加班、騷擾（包括性騷擾）、安全和健康、員工 薪酬、工人分類、歧視、報復、同工同酬、移民、工廠關閉和大規模裁員、勞資關係和工會有關的條款。
(b) 公司披露信第 3.15 (b) 節中包含公司實體所有員工及其職位的準確和完整名單（截至本文發佈之日）。有關公司實體在 2023 年支付或應付的相應工資、工資、獎金和其他補償的完整信息，以及 年初至今2024 年，以及此類員工的就業日期（截至本文發佈之日）已提供給買方。
(c) 自2021年1月1日以來，公司實體沒有因將員工 錯誤歸類為顧問或獨立承包商而產生的任何重大責任，也沒有與專業僱主組織簽訂合同，也沒有租用過員工。
(d) 在收盤前的兩（2）年中，沒有發生過觸發經修訂的1998年《工人調整和再培訓通知法》（或任何其他類似法律）規定的通知義務的大規模裁員或工廠關閉，公司實體目前也沒有計劃或考慮此類大規模裁員或工廠關閉。
(e) 任何公司實體與公司實體的僱員之間不存在任何待處理的實質性行動、申訴或紀律處分，據公司所知，不存在任何未決的重大行動（對 福利的無爭議的例行索賠除外）、申訴或紀律處分。
3.16 員工 福利。
(a) 公司披露信第3.16 (a) 節包含截至本文發佈之日的 所有重要員工福利計劃的完整而正確的清單。就本協議而言，員工福利計劃是指所有員工福利計劃（該術語的定義見ERISA第3（3）節，無論是否受ERISA的約束），以及 各項實質性就業、諮詢、集體談判、遣散費、解僱、激勵、獎金、遞延薪酬、控制權變更、留用、儲蓄、利潤共享、退休、養老金、福利、健康、殘疾、附帶福利、 帶薪休假，離職後或離職後福利、休假、死亡撫卹金或股權補償計劃、計劃、政策或協議，以及任何其他員工福利計劃、計劃、政策和安排，無論是書面還是非書面的，由任何公司實體維護、贊助或貢獻或要求其出資，或任何公司實體負有或可能承擔任何重大責任的任何其他員工福利計劃、計劃、政策和安排，但政府贊助或維持的任何福利或 薪酬計劃、計劃、政策、慣例、合同或安排除外實體。每份旨在滿足《守則》 第 401 (a) 條規定的合格計劃要求的員工福利計劃都已收到美國國税局的有利決定書，或者其形式為原型計劃
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是贊成意見或諮詢信的主題，沒有發生任何可以合理預期會對此類員工福利計劃的資格產生不利影響的事情。對於每份重要員工福利計劃的 ，公司已在適用的範圍內向買方提供完整和正確的副本：(i) 目前有效的計劃文件，如果是不成文的員工福利計劃，則提供其 的書面描述，(ii) 相關的信託協議，(iii) 最新的計劃摘要説明及其任何適用的重大修改摘要，(iv) 最新的決定或諮詢信 從美國國税局收到，(v) 最近一年的兩 (2) 份報告（5500表格，包括所有適用附件），以及（vi）自2021年1月1日起與 任何政府實體進行的與員工福利計劃相關的任何重大非例行通信。
(b) 在所有重大方面， 均根據其條款建立、維護、資助和管理每項員工福利計劃，並在所有重大方面遵守ERISA、《守則》和其他適用法律的所有適用要求。對於每個 員工福利計劃，所有保費、供款或其他款項均按時支付，並根據公認會計原則（如適用）適當累計。
(c) 任何公司實體均不維持、贊助、捐款、有義務繳款、承擔或可能承擔任何責任，包括根據《守則》第 414 條在任何公司實體被視為單一僱主的任何其他個人的 賬户、根據或涉及 (i) ERISA 第 3 (35) 節定義的任何固定福利計劃或任何其他受 或受《守則》第 412 或 412 條約束的計劃或與 (i) ERISA 第 3 (35) 節中定義的任何固定福利計劃或任何其他受 或 412 條約束的計劃有關的任何其他計劃 30 或 ERISA 第四章，(ii) ERISA 第 3 (37) 條或《守則》第 414 (f) 條所定義的任何多僱主計劃，(iii) 養老金計劃受 ERISA 第 302 條或《守則》第 412 條或 (iv) 任何提供離職後醫療或人壽保險福利的員工福利計劃的 資金標準的約束（《守則》第 4980B 條或任何適用的 法律除外）。對於任何員工福利計劃，不存在任何待處理或據公司所知的威脅性訴訟（例行無爭議的福利索賠除外）、審計或調查。
(d) 除公司披露信第 3.16 (d) 節另有規定外， 本協議的執行和交付以及本協議所設想交易的完成，無論是直接還是與其他任何事件或時間的推移結合使用，(i) 任何公司實體的任何現任或前任員工、董事、經理或個人 服務提供商均無權獲得任何報酬或增加的薪酬或福利根據任何員工福利計劃，(ii) 加快支付、歸屬或資助的時間，或觸發任何沒收任何員工福利計劃下的任何薪酬或 福利，或 (iii) 導致對任何公司實體修改或終止任何員工福利計劃的權利觸發或施加任何限制或限制（或因此而導致任何 不利後果）。
(e) 除公司披露信第3.16 (e) 節另有規定外，根據員工福利計劃或其他方式應付或本可以收到的任何 款都不會被視為超額降落傘補助金（該術語在《守則》第280G (b) (1) 條中定義），或者根據《守則》第280G條因為 聯邦所得税目的無法扣除本協議或根據本協議設想的交易（無論是直接執行還是與任何其他 一起執行和交付）的執行和交付事件或時間的流逝）。本第 3.16 (e) 節不適用於買方指示或買方及其關聯公司與另一方面 不符合資格的個人之間達成的任何安排（買方安排），因此，為避免疑問，應將本第 3.16 (e) 條的遵守情況視為未簽訂此類買方安排。
(f) 受《守則》第 409A 條約束的每份員工福利計劃在形式和運作方面均按照《守則》第 409A 條及其下的適用指導方針的所有重大方面進行運營和維護。
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(g) 根據《守則》第 409A 或 4999 條產生的任何税款 ，任何公司實體均無義務賠償或彙總任何人。
3.17 遵守法律；許可證。除公司披露信中 第 3.17 節規定的情況外：
(a) 每個公司實體（自2021年1月1日起 ）在所有重大方面均遵守所有適用法律。自2021年1月1日以來，沒有任何公司實體從政府實體收到任何指控嚴重違反任何適用法律的書面通知。
(b) 每個公司實體擁有或擁有其各自財產和資產的所有權 以及按目前開展業務所需的每份重要許可證的所有權利、所有權和利益，除非未持有此類許可證對公司實體整體而言不重要。所有此類許可證均有效，在所有重要方面均完全有效，並且自2021年1月1日起，每個公司實體在所有重要方面都遵守了所有此類許可證，並且自2021年1月1日起，任何公司實體均未收到任何政府實體聲稱其未持有上述任何內容或威脅暫停、取消、修改、撤銷或以其他方式威脅進行任何暫停、取消、修改、撤銷的書面通知 不續簽任何許可證，除非在每種情況下都無法合理預期 會有材料總體而言，對公司實體任何業務的影響。自 2021 年 1 月 1 日起，所有此類許可證均已獲得並維持，包括所有相應的申請 和續期已及時提交。
3.18 反賄賂；反腐敗。
(a) 在本協議發佈之日之前的五年中，任何公司實體或其各自的任何高級職員、員工或董事 （僅以其身份），據公司所知，其代表任何公司實體行事的各自代理人，均未在任何時候非法支付任何款項，或給予、提出、承諾、授權或同意給予 任何賄賂、回扣、報酬，直接或間接影響向任何政府官員或其他人支付的款項、回扣、金錢或任何其他有價物品，違反任何適用的反腐敗法，或採取的任何其他會 導致任何公司實體違反任何《反腐敗法》的行動。在任何反腐敗法律方面，沒有針對任何公司實體（包括其高管、董事、代理人以及與其有關聯或代表他們行事的 其他人員）的待決行動、索賠或指控，據公司所知，沒有任何待處理或威脅提起的訴訟、索賠或指控；以及
(b) 據公司所知，在 截至本文發佈之日之前的三年中，沒有任何公司實體經過或正在接受任何 政府實體或其之前的與《反腐敗法》相關的任何審計、查詢、審查、檢查、調查、調查或審查，或參與任何其他行動。
3.19 國際貿易。
(a) 在本協議發佈之日之前的三年中，沒有任何公司實體、任何董事、經理或高級職員，據公司所知，也沒有任何員工或其他代表任何公司實體行事的人 (i) 過去或現在 (A) 是位於或組織在受制裁國家的受制裁人員，或 (B) 居民；(ii) 已經僱用或是 目前與或涉及 (A) 任何受制裁國家或 (B) 任何受制裁個人進行任何業務或其他交易，在每種情況下均違反適用的制裁法；(iii) 有 在任何重大方面均未按照所有適用的進出口法進行進出口或再出口交易或任何其他轉讓；或 (iv) 在其他方面嚴重違反了適用的制裁法、進出口法或美國商務部、外國資產管制處、美國財政部國税局和美國海關與邊境保護局（統稱 貿易管制）管理的反抵制法法律）。
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(b) 在本文發佈之日之前的三年中，沒有任何公司實體從任何 政府實體收到任何書面通知、詢問或指控；未向政府實體進行任何自願或非自願披露；也沒有就與 適用貿易控制法相關的任何實際或潛在違規行為進行任何內部調查或審計。
(c) 任何公司實體都不是，也不包含或經營 生產、設計、測試、製造、製造或開發經修訂的1950年《國防生產法》第721條的條例（31 C.F.R. 第800部分及其後各節）中定義的一種或多種關鍵技術的美國貿易部企業。
3.20 不動產。
(a) 沒有任何公司實體擁有或曾經擁有過任何不動產。
(b) 公司披露信第3.20（b）（i）節列出了每處租賃不動產的所有租賃的 真實、正確和完整清單以及每處租賃不動產的地址。除公司披露信第3.20 (b) (ii) 節另有規定外，公司實體 對所有租賃不動產擁有良好且可銷售的租賃所有權，不含除許可留置權以外的所有留置權，並且對於每份租約：(i) 公司實體未轉租、許可或以其他方式授予任何 個人使用或佔用此類財產的權利租賃或其任何部分；(ii) 所有租賃不動產的租賃及其所有修正和修改均完全有效，公司不是實體已收到 關於公司實體或其任何其他方在任何此類租約下的違約或違約的通知，且公司所知的任何其他個人均未出現重大違約或違規行為，或重大 違約（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）；以及（iii）公司實體沒有擁有和靜默享受每份租約下的租賃不動產受到幹擾，沒有懸而未決的爭議，據公司所知，對此沒有受到威脅租賃。
(c) 任何租約的一方均未行使與 相關的任何終止權，也沒有一方發出任何打算終止任何租約的通知（根據租約條款到期除外）。
3.21 環境。除公司披露信第3.21節規定的情況外：(i) 公司實體在所有重大方面都遵守了所有環境法，包括環境法為佔用租賃 不動產或按目前開展的業務經營所需的所有許可證；(ii) 自2021年1月1日以來，沒有任何公司實體收到任何書面通知來自一個政府實體，但仍未得到解決，聲稱存在任何重大違規行為 或環境法規定的重大責任；(iii) 租賃不動產上、下方或從租賃不動產轉移出任何危險物質，據公司所知，任何公司實體或其前身以前擁有、租賃或經營的任何不動產 均未釋放或暴露任何危險物質，根據環境法，此類釋放或暴露將導致對任何公司實體承擔實質責任或承擔重大義務； 和 (iv) 據公司所知，沒有任何待處理的行動，以書面形式威脅任何公司實體，並且任何公司實體均不受任何命令的約束，也沒有通過合同明確承擔或保留任何 環境法規定的任何義務或與任何危險物質有關的任何義務，在任何情況下，根據環境法，這些義務都將導致對任何公司實體承擔重大責任或重大義務。
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公司和賣方已向買方提供了 賣方或任何公司實體（或其關聯公司）擁有或合理控制的所有環境場地評估報告和任何其他重大環境文件，這些文件涉及環境法規定的任何公司實體的任何責任或義務以及與任何公司實體（或其前身）或任何租賃不動產相關的任何責任或義務。
3.22 加盟交易。公司披露信第3.22節規定了所有合同（ 除外，不包括（i）與員工個人或公司實體服務提供商簽訂的僱傭協議或錄用信、股權或激勵性股權文件、組織文件、組織文件和 員工福利計劃中的賠償安排，以及（ii）任何公司實體之間與關聯方投資組合公司（定義見下文）簽訂的合同）一方面，或者任何攔截器，以及另一方面 任何公司實體、封鎖者或賣方（不包括任何公司實體或封鎖者本身，但包括任何公司實體、封鎖者或賣方）（統稱為 “關聯方”）的任何 關聯方，根據此，(a) 關聯方在任何合同、權利、資產或財產（不動產或個人）中有形或無形資產中擁有任何重大財務或其他物質利益（不動產或個人）或用於任何公司實體或任何 攔截器的業務或 (b) 公司實體或攔截器對任何人負有任何責任或義務關聯方（例如合同和安排、關聯交易）。除在 公司披露信第 3.22 節中披露的內容外，公司實體或封鎖者或據公司所知，其各自的任何關聯公司、董事、高級管理人員或經理都不直接或間接擁有任何重大財務或其他 重大利益，或者是其董事、高級管理人員或員工，但不包括任何重要客户、供應商、客户任何公司實體的承租人或競爭對手；前提是任何類別的百分之五（5%）或更少的所有權就本 第 3.22 節而言，根據經修訂的 1934 年《證券交易法》註冊證券的公司的證券不應被視為經濟利益。
3.23 客户；業務關係。 公司披露信第3.23節列出了 (i) 公司產品的十五 (15) 個最大終端客户名單，該客户在截至2023年12月31日的十二 (12) 個月期間 的平均每日餘額（均為重要客户），(ii) 公司實體客户開立賬户的每位清算經紀人、託管經紀人和基金公司母公司，僅限於基金 在此期間平均每天是十（10）家最大基金公司之一的公司的公司母公司截至2023年12月31日 的十二（12）個月期間，公司實體客户賬户餘額（總計）（均為重要業務合作伙伴），以及（iii）公司實體的前十（10）家服務提供商或供應商（重要供應商）的餘額（根據任何公司實體在截至12月31日的十二（12）個月期間向此類第三方服務提供商、供應商和收款人支付的總金額 ，2023 年（均為重要供應商）。沒有任何重要客户、重要 業務合作伙伴或重要供應商 (A) 終止了與公司實體的任何合同或中止了業務關係，也沒有停止或實質性減少、限制、暫停或實質性修改從公司實體購買 產品和服務，或向公司實體提供材料、產品或服務，或重大更改其與公司實體業務的定價、數量或其他重要條款，或 (B) 給定 關於其終止意圖的書面通知或實質性降低、限制、暫停或修改從公司實體購買產品和服務或向公司實體提供材料、產品或服務的比率，或實質性地更改 與公司實體開展業務的定價、數量或其他實質性條款。一方面，沒有涉及任何公司實體，另一方面涉及任何重要客户、 重要業務夥伴或重要供應商的待處理或威脅的行動。
3.24 美國經紀交易商事務。
(a) 除機構現金分銷商有限責任公司（ICD LLC）外，任何公司實體都沒有或不必成為 的經紀交易商註冊、許可或資格。
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(b) ICD LLC在任何時候都按照適用法律的要求已經 (i) 根據《交易法》在美國證券交易委員會正式註冊 為經紀交易商，並在所有重大方面符合《交易法》的規定，(ii) 在證券投資者 保護公司正式註冊，(iii) 在FINRA中信譽良好的成員，以及 (iv) 正式註冊，在開展業務需要此類註冊、許可證或 資格的任何美國州獲得經紀交易商的許可或資格。
(c) 自2021年1月1日起，ICD LLC的每位員工、高級職員、董事或關聯人士 必須註冊為任何政府實體的代表，或負責人、關聯人、代理人或銷售人員（或其任何有限子類別）均已註冊、許可或以其他方式獲得授權。每位此類員工、高級職員、董事或 關聯人員都遵守了此類許可證的所有條款和條件，並且自 2021 年 1 月 1 日起，這些條款和條件在所有重大方面均未違約。續訂每份此類許可證需要提交 的所有申請均已及時向相應的政府實體正式提交。據公司所知，沒有對ICD LLC採取任何有理由預期會導致撤銷、修改、未能續訂、限制、暫停或限制任何此類許可證的訴訟或程序。
(d) 自2021年1月1日起 （以及在此期間，任何此類人員是ICD LLC的關聯人），ICD LLC和ICD LLC的任何關聯人員（根據《交易法》第3（a）（18）條的定義）均不受（i）受《交易法》第3 (a) (39) 條定義的法定取消資格， (ii) 受取消資格，這將成為譴責、限制其活動、職能或運營，或暫停或撤銷根據《交易法》第15條註冊充當經紀商的依據——交易商或 作為註冊經紀交易商的關聯人，（iii）受FINRA規則1014（a）（3）規定的任何事件的約束，或（iv）根據適用法律受到嚴格監督。不存在有理由預期會導致ICD LLC或其任何關聯人員受到任何此類取消資格、譴責、限制、暫停或撤銷的待決訴訟，或據公司所知 受到威脅的訴訟。
(e) 自2021年1月1日以來，ICD LLC沒有 (i) 收到美國證券交易委員會、FINRA或任何其他政府實體的書面油井通知或其他書面表示 已開始採取執法行動，(ii) 受美國證券交易委員會、FINRA或任何其他政府實體提起訴訟或採取類似行動的正式政府命令的約束， (iii) 解決了美國證券交易委員會、FINRA或任何其他政府實體的任何索賠或訴訟其他政府實體或 (iv) 收到任何政府實體發出的任何書面通知，聲稱有任何重大違規行為適用於管理投資顧問或經紀交易商的 業務的適用法律（如適用）。
(f) 根據美國金融監管局第3110、3120和3130號規則，ICD LLC自2021年1月1日起生效，適用法律 要求的書面合規和監督政策及程序均已生效。據公司所知，ICD LLC以及受其約束的ICD LLC的員工和 個體獨立承包商現在和過去都嚴格遵守了此類政策和程序。
(g) ICD LLC (i) 是信譽良好的成員，自2021年1月1日起一直是信譽良好的成員，每個SRO必須成為 成員，並且在所有重大方面都遵守每個此類SRO的所有適用規章制度，(ii) 自2021年1月1日起，在所有重大方面都遵守管理經紀商 業務的州證券法其經營所在州的經銷商以及（iii）不是，自2021年1月1日起也沒有違反或違約任何重大命令或其他文書適用於ICD LLC或其資產。
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(h) ICD LLC在所有重大方面都遵守了所有適用的監管淨資本要求，並且ICD LLC無需進行現金分配，這將導致其在所有重大方面都不符合適用的監管淨資本要求。在不限制上述規定的前提下，ICD LLC 堅持自2021年1月1日起一直維持其淨資本（i）在所有重大方面均符合所有適用法律，（ii）其金額足以確保其無需根據1934年法案第17a-11條或FINRA規則4120（a）提交通知 ，包括在獲得 FINRA 通知的情況下或者美國證券交易委員會認為它違反或曾經違反了《交易法》第15c3-1條。ICD LLC在所有重要方面都遵守所有適用法律或任何與持有、控制和保管客户資金、證券和其他資產有關的豁免。
(i) 自2021年1月1日起，ICD LLC已向任何政府實體提交或促成了ICD LLC向任何政府實體提交的所有重要報告、聲明、文件、註冊、申報 和呈件（統稱為 ICD LLC 監管文件）。ICD LLC已經支付了與ICD LLC 監管文件相關的所有應付材料費和攤款。截至各自的日期，ICD LLC監管文件在所有重大方面均符合所有適用法律，而ICD LLC的BD表格上的經紀交易商註冊統一申請在提交了 時，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的事實（根據適用情況）。對於此類未得到糾正或滿足的ICD LLC監管文件，任何政府實體均未聲稱存在任何重大 缺陷。ICD LLC已向買方提供了BD表格上的 經紀交易商註冊統一申請的完整而正確的副本，該副本自本文發佈之日起生效。
(j) 無論是ICD LLC的行為，還是ICD LLC資產的所有權、管理 或使用，都不要求ICD LLC或其任何高管、關聯人員或僱員根據1940年《投資顧問法》註冊為投資顧問，或根據任何法律註冊為投資顧問或投資顧問 代表或代理人。
(k) ICD LLC根據所有適用法律保留了所有賬簿和記錄，所有 此類記錄在所有重要方面都是完整和正確的。
3.25 英國經紀交易商事務。
(a) 英國實體是 FSMA 第 31 (2) 條所指的授權人員，並擁有 FSMA 第 IVA 部分（第 4A 部分許可）下的許可，如公司披露信第 3.25 (a) 節所披露的那樣。
(b) 英國實體在任何時候都沒有：(i) 開展過任何受監管活動，除非其在適用時間 已獲得適用的第 4A 部分許可或曾是豁免人員（該術語的定義見 FSMA 第 417 (1) 條）；或 (b) 在公司所知的情況下采取了任何嚴重違反任何條款要求的行動（如 定義見英國金融行為管理局就其第4A部分許可制定的英國金融行為管理局規則）。
(c) 英國實體的財務資源和 安排足以使其在本協議簽訂之日和截止日期達到審慎要求。據公司所知，不存在任何會或合理預期 導致英國實體的財務資源和安排不足以滿足保誠要求的事項或事件。
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(d) 自2021年1月1日起，根據FSMA第59（1）條的規定，從事英國實體業務的每個人， 履行FSMA第59（3）條所指的受控職能，均已獲得英國金融行為管理局關於這些受控職能的批准。
(e) 據公司所知，英國實體在所有重大方面均遵守 FSMA 和 FCA 規則（自2021年1月1日起，一直如此）。
(f) 沒有任何正在審理或據公司所知可能導致英國實體或其任何關聯人員遭受任何此類取消資格、譴責、限制、暫停或撤銷的訴訟。
3.26 葡萄牙實體事務。
(a) 葡萄牙實體是擁有CMVM的持牌投資公司（葡萄牙語為empresa de investimento），編號為437 如 在《公司披露信》第 3.26 (a) 節中披露的那樣。
(b) 葡萄牙實體在任何時候都沒有： (i) 進行過任何可許可的活動，但其在適用時根據葡萄牙法律擁有適用許可證或依賴現有豁免的活動除外；或 (ii) 在公司 知情的情況下采取了任何行動，這嚴重違反了CMVM對其許可證規定的任何要求。
(c) 葡萄牙實體的 財務、物資和人力資源及安排足以使其滿足截至本協議簽訂之日和截止日期的審慎要求。據公司所知，不存在 事項或事件會或合理預期會導致葡萄牙實體的財務、物資和人力資源及安排不足以滿足其審慎要求。
(d) 葡萄牙實體在所有重要方面都遵守葡萄牙法律和CMVM規則。
(e) 沒有任何正在審理或據公司所知可能導致葡萄牙 實體或其任何關聯人員受到任何此類取消資格、譴責、限制、暫停或撤銷的訴訟。
(f) 葡萄牙實體已獲得正式授權和註冊 (即，根據歐盟跨境服務護照），在奧地利、比利時、丹麥、法國、德國、盧森堡、荷蘭、西班牙和瑞典開展活動，並遵守 適用法律，為開展此類活動發出了所有適用通知。
第四條
賣方的陳述和保證
除公司披露信中另有規定外，每位賣家（在每種情況下均為對自己，而不是對任何其他人，具體而言，不得共同或共同和個別）向買方陳述並保證：
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4.01 組織、權力和權力。此類賣方 (i) 根據特拉華州法律正式成立或 組織、有效存在且信譽良好，但每種情況除外：信譽不佳、過去和將來都不會嚴重損害該賣方 完成本文設想的交易或履行本協議義務的能力，並且 (ii) 擁有擁有該賣方所需的所有必要權力和權限截至本文發佈之日和 重組生效後購買了其擁有的證券在收盤前立即簽訂和執行其各自的已購證券的購買和出售，以及本協議和該賣方作為當事方的每份附屬 協議所設想的任何其他交易。
4.02 授權；無違規行為。
(a) 本協議和該賣方作為當事方的每份輔助協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易（包括重組和出售與本協議相關的購買證券）的完成，且該賣方無需採取其他公司或類似組織行動或 訴訟來授權本協議等的執行、交付和履行此類賣家的輔助協議或此處設想的交易的完成以及本協議及其項下要求該賣方履行的其他 義務，包括此類賣方各自權益持有人的任何同意或批准。本協議已經 該賣方作為當事方的每份輔助協議均應由該賣方正式簽署和交付。本協議構成該賣方的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、 暫停申請和其他普遍影響債權人權利的法律的限制，以及受特定履約和公平原則適用情況的限制。該賣方作為當事方的每份輔助協議在由該賣方簽署和 交付後，將構成該賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、暫停和一般影響債權人權利的其他法律的限制以及受具體履約和公平原則適用情況的限制除外。
(b) 除了 (x) 與監管部門批准有關的，(y) 公司披露函第 4.02 (b) 節中規定的以及 (z) 僅由買方（而不是任何其他第三方）參與本協議所設想的交易、執行、交付和履行所要求的任何通知、提交或授權、同意或批准 除外本協議以及該賣家作為當事方的 的每份輔助協議、本協議及由此設想的交易的完成以及此類賣方履行和遵守本協議及其相應條款不會也不會發生 (i) 與 違反或違反，或要求根據以下規定發出任何通知、同意或豁免，(ii) 構成違約（無論是否隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之），(iii) 導致產生或施加任何留置權 （許可留置權除外）該賣方的任何股權證券或該賣方依據的任何重要資產，或 (iv) 賦予任何第三方提起訴訟的權利，或以其他方式導致或導致任何修改、 修改、終止、取消或加速履行任何義務或權利，或根據以下條件徵收任何費用、罰款或其他類似的付款義務：(A) 該賣方的組織文件，(B) 該賣方受其約束的任何法律，或 (C) 該賣方或其任何財產作為當事方或受其約束的任何合同，條款除外 (B) 和 (C)，無論是單獨還是總體而言，都不可能合理地預期 B) 和 (C) 會阻止或 對該能力造成重大損害該賣方履行其在本協議或該賣方已經或將要加入的任何輔助協議下的義務或完成本協議及由此設想的交易。
4.03 已購證券的所有權。
(a) 截至本文發佈之日，該賣方是公司披露信第 4.03 (a) 節中 賣方姓名旁邊列出的已購證券的唯一合法記錄和受益所有人。該賣方擁有此類已購證券，不受所有留置權限制（《證券法》或適用的 州證券法或公司組織文件規定的轉讓限制除外），並且對此類購買的證券擁有良好、有效和適銷的所有權。
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(b) 重組生效後，自收盤前夕起， 賣方將集體擁有所購證券的100％，不含所有留置權（《證券法》或適用的州證券法或公司組織文件規定的轉讓限制除外） ，並將對此類購買證券擁有良好、有效和適銷的所有權。
4.04 訴訟。在 (a) 個人或總體上，已經或有理由預期會對該賣方完成本協議和附屬協議所設想的交易的能力造成實質性損害的任何政府實體之前，或在任何政府實體面前或由這些政府實體提起的訴訟之前，在 知情的情況下，該賣方或其任何資產均未受到威脅，或者 (b) 尋求質疑、限制或 (b) 試圖質疑、限制或禁止或獲得與本協議和附屬機構設想的交易 有關的損害賠償或其他救濟協議。沒有針對該賣家的未執行訂單，即 (x) 個別地或總體而言，已經或有理由預計會嚴重損害該賣家 完成本協議和輔助協議所設想的交易的能力，或 (y) 試圖限制或禁止本協議和輔助協議所設想的交易。
4.05 經紀業務。任何人無權獲得與 購買和出售所購證券或本協議所設想的任何其他交易相關的任何經紀佣金、發現者費用或類似補償，前提是此類賣方或其關聯公司或代表該賣方或其關聯公司達成的任何安排或協議，如果公司實體或買方可能負有 任何責任或義務。
第五條
封鎖者的陳述和保證
除公司披露信中另有規定外，每位攔截者（在每種情況下都是針對自己，而不是針對任何其他人，特別不是共同或共同和個別地）向買方陳述並保證：
5.01 組織；權力和 權限。
(a) 此類攔截者是根據特拉華州法律成立並信譽良好的公司， ，除非信譽不佳的行為沒有也不會對該攔截者完成本協議所設想的交易或履行下述實質性義務的能力產生重大不利影響。 此類封鎖者擁有所有必要的權力和權力，在重組生效後將擁有所有必要的權力和權力，以擁有其擁有的公司單位，並簽訂和執行本 協議以及該封鎖者作為當事方的每項輔助協議所設想的交易。
(b) 該封鎖程序的組織 文件的完整和正確副本已提供給買方，每份文件均經過修訂並自本文發佈之日起生效。此類組織文件完全有效，此類攔截器在任何 重大方面均未違反其組織文件。
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5.02 攔截器的資本化。
(a) 截至本文發佈之日，該Blocker的所有已發行和流通股權證券包括：（i）對於 帕臺農神廟攔截器，1,000股帕臺農神廟阻滯劑普通股；（ii）就Stellus Blocker而言，包括200股Stellus Blocker普通股。所有（A）Parthenon Blocker股票均由Parthenon Blocker賣方記錄持有，（B）Stellus Blocker股票由Stellus Blocker賣方記錄持有，在每種情況下均不含所有留置權，但根據《證券法》或適用的州證券法產生的留置權除外。所有 (I) Parthenon Blocker股票均已獲得正式授權、有效發行，並且（如果適用）已全額支付且不可估税，發行時未違反任何先發制人或類似權利，且 (II) Stellus Blocker 股票已獲得正式授權、有效發行，並且（如果適用）已全額支付、不可估税，且發行時未違反任何先發制人先發制人或類似的權利。
(b) 除非重組另有規定或與任何 Blocker 股份贖回有關，否則 (1) 沒有任何權利、訂閲 權、購買權、轉換權、看漲權、認股權證、期權或其他類似合同可供購買或以其他方式收購，也沒有可能要求該攔截者發行、出售或以其他方式導致此類封鎖者的任何股本 或其他股本證券或債務流通任何種類的票據可轉換為、可兑換或證明購買權的票據此類攔截器、 和此類封鎖者的任何股本或其他股權證券均不受回購、贖回或以其他方式收購或退回任何股權證券的任何義務的約束，(2) 對於此類封鎖者的任何股權證券，不存在法定或合同優先權、共同銷售權、 優先拒絕權或類似的權利或限制，以及 (3) 任何賣方之間沒有協議 (s) 或任何其他人之間，在每種情況下，均涉及此類股權證券的投票或 轉讓攔截器。除公司披露信第5.02節另有規定外，截至收盤時，該封鎖者將不擁有或持有任何收購任何其他人（公司除外）的任何資本 股票或任何其他股權證券的權利。除公司單位外，截至收盤時，該封鎖者將不擁有任何股權、合夥企業、成員資格或類似權益，或任何可轉換為 的股權、合夥企業、成員資格或類似權益，也不會承擔任何當前或潛在的義務組建或參與、提供資金、進行任何貸款、資本出資或 其他投資，或承擔任何責任或義務的，任何人。除公司披露函第 5.02 節的規定或重組或封鎖股份贖回的規定外，這類 Blocker 尚未發行或同意發行任何股權證券。
5.03 授權；無違規行為。
(a) 執行、交付和履行本協議和該攔截者作為當事方的每份輔助協議，以及本協議所設想的交易的完成 ，因此已獲得該攔截者的正式授權，此類攔截者無需採取任何其他公司或類似組織行動或程序，即可授權該攔截者執行、交付和 履行本協議和此類輔助協議或其完成此處設想的交易以及本協議規定的其他義務以及根據該協議必須由該攔截者執行的操作，包括 此類封鎖者各自股權持有人的任何同意或批准。本協議已由該攔截者正式簽署和交付，並且在交易結束時，該攔截者所簽署的每份輔助協議均應由該攔截者正式簽署和交付。假設本協議對方應有 的授權、執行和交付，則本協議構成該攔截者的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、暫停和普遍影響債權人權利的 其他法律的限制以及受具體履約和公平原則應用的限制除外。假設該攔截者簽署和交付了相應的授權、執行和交付，則該攔截者簽署和交付的每份 輔助協議將構成該攔截者的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受適用一般影響債權人權利的 破產、暫停和其他法律的限制，以及受特定業績和公平原則適用限制的除外。
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(b) 除了 (x) 與監管部門批准有關的，(y) 公司披露信第 5.02 (b) 節中規定的情況，以及 (z) 僅由買方（而不是任何其他第三方 方）參與本協議所設想的交易、執行、交付和履行本協議所要求的任何通知、提交或授權、同意或批准的要求除外協議和該攔截者所簽署的每份輔助協議， 此處及由此設想的交易的完成，以及此類攔截者履行和遵守本協議及其相應條款不會 (i) 與 (ii) 衝突或導致違反 (ii) 根據 (ii) 發出任何通知、同意或豁免構成違約（無論是否隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之），(iii) 導致對任何股權產生或施加任何留置權（許可留置權除外）此類攔截器的證券或 根據該攔截器的任何重要資產，或 (iv) 賦予任何第三方造成的權利，或以其他方式導致或導致任何義務或權利的修改、修改、終止、取消或加速， 或徵收任何費用、罰款或其他類似的付款義務，(A) 該攔截者的組織文件，(B) 該攔截者受其約束的任何法律，或 (C) 該攔截者或其任何財產作為當事方或對其具有約束力的任何合同，但以下情況除外第 (B) 和 (C) 條，無論是單獨還是總體而言，都不可能合理地預期會阻止或嚴重損害以下方面的能力此類攔截者將履行 本協議或該攔截者加入或將要加入的任何輔助協議下的義務，或完成本協議及由此設想的交易。
5.04 公司單位的所有權。重組生效後，從收盤前夕開始，該封鎖者將對當時由其持有的所有公司單位擁有良好、有效和適銷的所有權，在每種情況下，不含所有留置權（《證券法》和適用的州證券法產生的留置權除外）。
5.05 業務行為。Suce Blocker是一家控股公司，不直接參與 公司實體開展的任何業務活動，也不直接擁有公司實體在開展各自業務時使用的任何資產或財產。此類攔截者 (a) 沒有也從未有過任何負債或義務，(b) 沒有也從未有過任何資產，(c) 不擁有、經營或租賃，也從未擁有、經營或租賃過任何不動產或個人財產，(d) 沒有、也從未有過任何員工，(e) 沒有 參與，也從未參與過，任何類型或種類的任何業務活動，但以下情況除外：(i) 與公司成立、組織和資本相關的負債和義務；(ii) 控股公司 其持有的單位（或重組前其子公司的股權），（iii）與帕臺農神廟阻滯劑有關的單位，持有特拉華州有限合夥企業帕臺農投資公司V ICD-AIV，LP的有限合夥權益， (iv) 參與重組以及與重組相關的責任和義務，或與其直接或間接擁有公司實體相關的負債和義務，以及 (v) 活動 這些活動或本協議的輔助或考慮的活動。
5.06 税務問題。
(a) 此類攔截者已及時提交了適用法律要求提交的所有收入和其他重要納税申報表（考慮到有效延期），並且此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。
(b) 該攔截者已經繳納了其到期應付的所有 收入和其他重大税，並已預扣並向相應的税務機構支付了根據適用法律從已支付或應付給任何員工、獨立承包商、債權人或 其他第三方的款項中預扣的所有重大税。
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(c) 此類攔截者已收取的所有 材料銷售、使用、增值、商品和服務以及其需要徵收的類似税收並及時匯給相應的税務機關。
(d) 此類攔截者的任何資產均無税收留置權 （許可留置權除外）。
(e) 此類攔截者未免除或同意延長任何税收（或任何税收評估或差額）的 限制法規，也未同意或獲準延長提交任何納税申報表的期限，但普通過程中請求或獲得的自動延期除外。
(f) 任何税務機構均未針對此類封鎖者提出、主張或評估與任何税收有關的缺陷、爭議或索賠。
(g) 對於此類攔截者的重大納税申報表或大量税款，沒有待處理或正在進行任何税務審計、調查、訴訟、索賠、訴訟或行政或司法税務訴訟 。
(h) 在該司法管轄區中，如果該攔截者未提交納税申報表，則税務機關未就該司法管轄區徵收或可能需要繳納税款的司法管轄區提出任何書面索賠。此類攔截者不是納税居民，不在其註冊司法管轄區以外的任何 司法管轄區開設常設機構。
(i) 此類攔截者從未成為關聯集團的成員，也從未提交過或 包含在合併、合併或統一所得税申報表中。根據《財政部條例》第 1.1502-6 節（或州、地方或非美國的同類 條款），此類攔截者不承擔他人 (i) 的税款法律）或（ii）作為受讓人或繼承人，或通過合同（在正常業務過程中籤訂但主要目的不是 税收的合同除外）。此類攔截者不受任何税收分配、税收補償、税收共享或類似協議（在正常業務過程中籤訂的任何主要目的不是税收的協議除外）的當事方或受其約束。
(j) 由於任何 (i) 收盤時或之前收到的預付金額或遞延收入，(iii) 截止日期或之前收到的應納税期內會計方法的變更，此類封鎖者無需在任何收盤後納税期的應納税 收入中包括任何重要收入項目，或從中排除任何重大扣除項目，(iii)《守則》第 7121 條所述的協議（或州、地方或非美國法律的任何相應或類似條款）在收盤前簽訂的協議， (iv) 在收盤時或之前進行的分期銷售或未平倉交易，(v) 對截至截止日期或之前的應納税期使用不當的會計方法，(vi)《財政條例》第1502條（或州、地方或非美國的任何類似條款）中描述的遞延公司間收益或超額虧損賬户 税法）在收盤前存在，（vii）由於《守則》第 965 (a) 或 條根據《守則》第 965 (h) 條（或州、地方或非美國的任何類似條款）進行選擇税法），或（viii）在收盤前根據《守則》第 108 (i) 條（或州、地方或非美國法律的任何相應或類似的 條款）作出的選擇。
(k) 在過去的三年 年中，該攔截者未在聲稱或意圖全部或部分受《守則》第355條或《守則》 第361條管轄的交易中分發他人的證券，或由他人分發其證券。
(l) 根據《守則》 第 6707A (c) (2) 條和《財政條例》第 1.6011-4 (b) (2) 條的定義，此類攔截者現在和過去都不是任何上市交易的當事方。
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(m) 出於美國聯邦所得税的目的，此類封鎖者自成立以來一直被正確歸類為 國內公司。此類封鎖者是為了直接或間接購買和持有公司單位而組織的，沒有進行任何與直接或 間接購買和持有公司單位無關的實質性業務活動。此類封鎖者僅限重要資產是（i）其在公司單位中的直接或間接權益，（ii）公司為此類公司單位分配的財產，和/或 （iii）與此類公司單位所有權相關的資產。
(n) 根據《守則》第 897 條的定義，此類攔截者不是 美國不動產控股公司，在過去五年中也沒有。
(o) 這類 Blocker 就任何關聯方交易向或向其支付的所有款項在所有重要方面均符合任何税務機關規定的所有適用的轉讓定價要求，相關轉讓定價法 要求的所有重要文件均已及時準備或獲取，並在必要時由該攔截者保留。
(p) 此類攔截器實質上符合地區或非美國政府的任何免税、免税期、税收優惠或其他減税協議或命令的所有 條款和條件。
5.07 訴訟。在法律或股權方面，或在任何政府實體之前，或據該攔截者所知，沒有針對該攔截者或其任何 資產的未決訴訟，也沒有在任何政府實體之前或由他們提起的訴訟，據該攔截者所知，這些政府實體已經或有理由預計會對該攔截者產生重大影響，或 (b) 尋求質疑、限制或 禁止或獲得與此相關的損害賠償或其他救濟特此和附屬協議所設想的交易。對於此類攔截者或其任何資產，(x) 個別地或總計 已經或有理由預計將嚴重損害該攔截者完成本協議和輔助協議所設想交易的能力，或 (y) 試圖限制或禁止本協議和輔助協議所設想的交易 ，沒有未執行的命令。
5.08 經紀業務。根據公司實體或買方可能承擔任何責任或義務的安排或協議，任何人均無權獲得與購買和出售所購股票或本協議所設想的任何其他交易相關的任何經紀佣金、 發現者費用或類似的補償。
第六條
買方的陳述和保證
買方特此向公司和賣方陳述並保證，除買方披露信中另有規定外：
6.01 組織和實體權力。買方是一家正式成立的有限責任公司，根據特拉華州 法律有效存在且信譽良好。買方有資格在其財產所有權或業務行為要求其具備此資格的每個司法管轄區開展業務，但此類司法管轄區除外，在這些司法管轄區，不論是個人還是總體而言，沒有也不會合理預期會對買方完成本文所設想的交易的能力造成重大損害。買方擁有所有必要的權力和權力，可以擁有和 經營其財產，按現在進行和目前擬開展的方式開展業務，簽訂和執行購買和出售所購證券以及本協議和 買方作為當事方的每項輔助協議所設想的其他交易。
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6.02 授權；無違規行為。
(a) 本協議和買方作為當事方的每份輔助協議的執行、交付和履行，以及本協議所設想的 筆交易的完成，買方無需採取其他公司或類似組織行動或程序，即可授權買方執行、交付和履行本 協議和此類輔助協議，或完成本協議和另一方所設想的交易本協議及其下的義務是必須由買方履行，包括此類 買方股權持有人的任何同意或批准。本協議是買方簽署的每份輔助協議，在交易結束時，將由買方正式簽署和交付。本協議構成買方有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行 ，但受破產、暫停和其他普遍影響債權人權利的法律的適用所限制，以及受具體履行情況和公平原則 原則的限制除外。買方簽署和交付的每份附屬協議在買方簽署和交付後，將構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受適用普遍影響債權人權利的 破產、暫停和其他法律的限制，以及受具體履約和公平原則適用的限制除外。
(b) 除了 (x) 與監管部門批准有關以及 (y) 買方 披露信函第 6.02 (b) 節中規定的情況外，本協議和買方作為當事方的每份輔助協議的執行、交付和履行、本協議及由此設想的交易的完成以及買方履行和遵守 本協議及其相應條款的履行和遵守 不會 (i)) 與 (ii) 衝突或導致違反或違反，或要求根據 (ii) 發出任何通知、同意或豁免，構成違約 (無論是否推遲 時間、發出通知或兩者兼而有之），(iii) 根據買方的任何股權證券或買方的任何資產產生或施加任何留置權（許可留置權除外），或 (iv) 賦予任何第三方 導致或以其他方式導致或導致對任何義務或權利的施加、終止或加速的權利，或 (A) 買方組織 文件規定的任何費用、罰款或其他類似付款義務，(B) 買方遵守的任何法律約束，或 (C) 買方或其任何財產作為當事方或受其約束的任何合同，第 (B) 和 (C) 條除外，因為無論是個人還是總體而言， 都不合理地預計 會阻止或實質性損害買方履行本協議或買方正在或將要加入的任何輔助協議下的義務或完成本協議所設想的交易的能力，以及 因此。
6.03 財務能力。截至本文發佈之日和收盤前，買方擁有並將有足夠的 現金或其他即時可用資金來源，以履行買方在收盤時必須履行的所有義務，包括 (i) 支付買方根據 第 1.04 節要求支付的所有款項，以及 (ii) 支付所有款項 自掏腰包買方因完成 已購證券的購買和出售以及本協議所設想的任何其他交易而產生的成本。買方（a）是信譽良好的實體，（b）是Tradeweb Inc的運營子公司（也是Tradeweb Inc.的唯一直接子公司）。
6.04 訴訟。在任何政府實體之前，無論是個人還是總體而言，對買方完成 本協議和附屬協議所設想的交易或執行（或其）的交易的能力產生重大不利影響的政府實體，在任何政府實體之前或由買方所知的對買方或其任何子公司或其任何 個別資產或其執行（或）其（或其）的能力產生重大不利影響之前，均未提起任何訴訟或據買方所知，沒有針對買方提起的針對買方或其任何子公司或其任何 個別資產的訴訟關聯公司）在本協議下或其下的義務，或 (b) 試圖質疑、限制或禁止或獲得與本協議和附屬協議所設想的交易有關的 損害賠償或其他救濟。沒有針對買方或其任何子公司或其任何資產的未執行訂單，即 (x) 個別地或總體而言， 已經或將對買方完成本協議和輔助協議所設想的交易的能力造成重大損害，或 (y) 試圖限制或禁止本協議和附屬 協議所設想的交易。
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6.05 經紀業務。根據買方或其關聯公司 達成的或代表買方或其關聯公司 達成的任何安排或協議，任何人均無權就購買和出售所購證券或本協議所設想的任何其他交易獲得任何經紀佣金、發現者 費用或類似的補償，(a) 賣方或公司實體在交易結束後可能承擔任何責任或義務，或者 (b) 賣方或公司實體可能承擔任何責任或義務本協議所規定的未完成。
6.06 償付能力。買方訂立本協議或本協議所設想的交易的目的不是為了阻礙、拖延或 欺詐現有或未來的債權人。假設 (i) 本協議第 3 條、第 4 條和第 5 條中分別包含的公司、賣方和封鎖方的陳述和擔保 在所有重大方面都是真實和正確的，(ii) 公司實體和封鎖方在收盤（以及此處設想的交易）前夕具有償付能力，以及 (iii) 滿足買方 完成交易的條件特此考慮、收盤時和交易生效後根據本協議（包括購買價格的支付），買方、封鎖者和 公司實體將在收盤時具有償付能力。
6.07 調查。買方承認，買方 (a) 對公司實體和封鎖者（包括其業務、經營業績、前景和狀況）進行了自己的 調查和分析，完全依賴第 3 條、第 4 條和第 5 條中明示的 陳述和保證，並且 (b) 在商業和財務事務方面具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠進行此類交易調查和 分析。買方瞭解公司實體和封鎖者所經營的行業，能夠評估購買和出售所購證券以及本協議所設想的任何其他交易 的利弊和風險，並能夠無限期地承擔此類投資的重大經濟風險。
6.08 以投資為目的的收購。買方 (a) 瞭解已購買證券過去和將來也不會根據《證券法》或任何其他美國聯邦、州或非美國證券法註冊 ，其發行和出售依賴於美國聯邦和州以及 非美國豁免，基於不涉及任何公開募股的交易，(b) 僅為買方自己的賬户收購已購買證券用於投資目的，而不是為了 其分銷商，(c) 是一位具有商業知識和經驗的老練投資者以及財務問題，（d）已收到有關公司和封鎖者的某些信息，並有機會根據需要獲得 其他信息，以評估持有所購證券的優點和風險，（e）能夠承擔持有購買證券所固有的經濟風險和流動性不足，（f）是 合格投資者，該術語的定義見《證券法》頒佈的D條例第501條，而且 (g) 不受任何不良行為者取消資格的約束在《證券法》頒佈的D 條例第 506 (d) (1) 條中進行了描述。
6.09 法定取消資格。買方或任何將成為 ICD LLC 關聯人員（根據《交易法》第 3 (a) (18) 條的定義）的個人均不受 (i) 受《交易法》第 3 (a) (39) 條定義的法定取消資格的約束，(ii) 受取消資格的限制，以此作為譴責、限制其活動、職能或運營或暫停的依據或撤銷根據《交易法》第15條註冊成為經紀交易商或註冊經紀交易商的關聯 人，或 (iii) 受以下約束根據適用法律加強監督。
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6.10 沒有競爭業務。買方、買方的最終母公司 實體及其各自的任何關聯公司、子公司、關聯公司或關聯公司（如果是非資本化條款，定義見16 CFR 801.1 (d)）直接 或間接持有超過擁有、控制或經營企業國庫貨幣市場基金門户業務的任何人的百分之五（5％）的有表決權證券或其他權益。
第七條
契約和 協議
7.01 訪問權限。在本協議簽訂之日起至本協議成交和終止 （以較早者為準）期間，公司和賣方應促使公司實體和封鎖者採取商業上合理的努力，在正常工作時間內，在合理通知後，允許買方及其代表 合理訪問公司實體的高級管理人員、財產、賬簿和記錄和攔截器（包括，如果適用，其副本）；前提是， （a）此類訪問不會不合理地幹擾任何公司實體或封鎖者的正常運營，（b）所有此類訪問請求均應發送給 Tory Hazard（[***]) 或公司 可能不時以書面形式指定的其他人員（統稱為 “指定聯繫人”），(c) 此類訪問權限不得擴展到任何土壤、地下水、建築材料或其他環境介質採樣，(d) 此處 不要求公司在訪問或披露的範圍內向買方或其任何代表提供訪問權限或披露任何信息 (1) 將放棄任何法律特權，(2) 將違反任何 適用法律（包括任何適用的反壟斷法）或任何合同的實質性條款，或 (3) 將披露任何源代碼或商業祕密；前提是公司和封鎖賣方應與買方合作， 嘗試找到一種允許披露此類信息的方法，但這樣做（根據公司或攔截器賣方的合理判斷，在與律師協商後，視情況而定）不可能違反任何 法律或合同或結果在失去這種特權的情況下。除指定聯繫人或前一句中明確規定外，買方無權且不得（直接或間接通過其員工、代理人、顧問、 法律顧問、代表和關聯公司（且不得允許此類人員））在沒有事先通知的情況下聯繫任何公司實體的高級職員、董事、員工、客户、經銷商、分銷商、供應商、承租人或出租人或其他重要業務關係公司的書面同意；前提是，前述規定不得妨礙買方或其員工、代理人、顧問、法律顧問、代表和關聯公司不得在與任何公司實體或本協議和輔助協議所設想的交易無關的 正常業務過程中與任何此類人員進行溝通。買方應並促使其代表和關聯公司（包括 Tradeweb, Inc. 及其 子公司）遵守保密協議中有關此類訪問以及根據本第 7.01 節向其或其代表提供的任何信息的條款，買方應對其任何代表未能遵守保密協議條款的 公司承擔責任。
7.02 業務的開展。
(a) 在本協議簽訂之日起至本協議成交和終止（以較早者為準）期間， 根據其條款，除非 (1) 本協議另行明確允許或設想的（包括根據第 7.13 節完成重組所需的行動以及 第 7.02 (d) 節規定的任何行動），(2) 如公司披露信第 7.02 節所述，(3)) 法律要求，或 (4) 買方書面同意（不得 不合理地拒絕、附帶條件或延遲），公司應並促使其子公司做出商業上合理的努力，（i）在所有重要方面按照過去 慣例在正常業務過程中開展各自的業務，以及（ii）在所有重大方面維護公司實體當前的業務運營和商譽以及與高管和主要員工、重要客户、重要 客户、重要供應商以及公司實體的其他重要業務關係，在每種情況下，在正常業務流程在所有重要方面都符合以往的慣例。
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(b) 從本協議簽訂之日起至本協議成交和 根據本協議條款終止（以較早者為準）期間，除非 (1) 本協議另行明確允許或設想的（包括根據第 7.13 節完成重組所需的行動以及第 7.02 (d) 節規定的任何行動），(2) 根據公司披露信第 7.02 節的規定，(3) 法律規定，或 (4) 買方書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲），（i）如果在最新資產負債表發佈之日到本報告發布之日之間採取或發生任何需要在 第 3.07 節中進行新披露的行動，則公司不得也應促使其子公司不得（A）採取（或不採取）任何需要重新披露的行動，或 (B) (x) 修改或終止 {中以外的任何重大合同 br} 正常業務流程；前提是，對重大合同的任何修訂不利於或可以合理預期會對任何內容不利公司實體在任何重要方面均不應被視為處於正常業務過程中 ，(y) 除非在正常業務過程中（但受以下條款 (z) 的約束），否則應簽訂任何合同，如果在本協議簽訂之日之前簽訂，則必須在 第 3.10 節中作為重要合同，或 (z) 簽訂任何合同第 3.10 (a) 節 (x) 和 (ii) 中描述的類型不得采用 攔截器，賣家也應要求攔截者不採用 (或省略（採取）任何需要在《公司披露書》第 5.05 節進行新披露的行動。
(c) 儘管本第 7.02 節或本協議中存在任何相反的規定，(i) 公司及其子公司和封鎖者未能採取本第 7.02 節 (b) 條款禁止的任何行動均不構成對本 第 7.02 節第 (a) 條第 (a) 款的違反，以及 (ii) 公司及其子公司和封鎖者可能在預計收盤聲明（或以下內容）交付之前在明確和特別考慮並反映在 的範圍內，在調整計算時間之前將其交付預計收盤聲明）(I) 將所有可用的非限制性現金（為避免疑問，不包括監管資本儲備金額）用於任何合法的 目的（包括向賣方分紅或向賣方分配任何金額（或者，對於每個封鎖者，贖回此類封鎖者的任何股票（Blocker 股份贖回）或償還任何債務），以及 (II) 償還、滿足或 以其他方式結算任何公司與其任何子公司或攔截者之間或彼此之間任何種類或性質的公司間債務、應付賬款或貸款。本協議中包含的任何內容均不直接或間接賦予買方 控制或指導公司、其子公司或封鎖方在收盤前運營的權利。
(d) 從本協議發佈之日起至 （i）結算和（ii）本協議有效終止（以較早者為準），公司應採取（並應促使公司實體採取）真誠努力採取 公司披露信附表7.02（d）中規定的行動。
7.03 合理盡最大努力。在遵守本協議條款的前提下，買方應（並應促使 Tradeweb Inc.及其子公司），另一方面，賣方、公司和封鎖方應（公司應促使其他每個公司實體），（i）盡其合理的最大努力 使所有條件得到滿足，並使交易如期完成在切實可行的情況下，並且（ii）不採取任何旨在阻止、阻礙或嚴重延遲收盤的行動。
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7.04 監管法案合規性。
(a) 在遵守本協議條款和條件的前提下，本協議各方應（並應盡最大努力促使 其各自的子公司和關聯公司）盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，採取或促使採取所有行動，並儘快採取或促成按照 適用法律採取或促使採取所有必要、適當和可取的措施，以儘快獲得監管部門的批准切實可行，包括 (i) 在遵守第 7.01 節、第 7.07 節和保密協議的前提下，向其他 方在獲得任何監管部門批准時可能合理請求的必要信息和合理協助，(ii) 與買方、其關聯公司 和融資來源以及買方、其關聯公司 和融資來源以及買方、其關聯公司和融資來源的董事、高級職員、經理、員工、審計師、承包商和直接或間接股權持有人有關的信息，以及買方擁有或控制下的此類其他信息和文件及其關聯公司（視要求而定）FINRA、FCA、CMVM 或任何其他政府實體，或根據FINRA、FCA、CMVM 或任何其他政府實體頒佈的與監管批准相關的任何法律、規則、指導聲明、監管政策或監管程序，(iii) 對政府實體提出的 必要、適當或適當的信息和文件請求作出或促使盡快作出適當迴應建議獲得監管部門的批准或以其他方式允許完成所設想的交易本協議以及 (iv) 合作解除或撤銷對完成本協議所設想交易的能力產生不利影響的任何禁令或限制令或其他命令 。
(b) 為了促進和不限制 第 7.04 (a) 節中規定的義務，買方和公司均應立即提交或要求買方或公司或其各自子公司提交的所有通知或類似信息（但無論如何，如果是《高鐵法》要求的初始通知，則應在本協議簽訂之日後的十 (10) 個工作日內提交）根據《HSR法》，與購買和 出售所購證券及任何其他證券有關的關聯公司（視情況而定）本協議所設想的交易。買方和公司應立即或促使對任何 反壟斷機構提出的提供更多信息的請求作出適當迴應，並應盡最大努力採取所有必要或可取的行動（不得遺漏或不採取任何必要或可取的行動），儘早 消除適用反壟斷法下所有阻礙成交的障礙，在任何情況下都不得遲於確保成交所需的時間不遲於終止日期。買方和公司應以各自的成本和費用（包括 提起法律訴訟或辯護的方式）真誠地抵制任何關於本協議所設想的交易構成違反任何反壟斷法的説法。買方同意採取（並促使Tradeweb Inc.及其子公司採取）所有必要或明智的行動，或任何政府實體可能要求的行動，以快速（在任何情況下都不遲於終止日期）完成本協議所設想的交易，包括 (A) 出售、許可或 以其他方式處置或分開持有任何實體、資產或設施，並同意出售、許可或以其他方式處置任何實體、資產或設施收盤後任何公司實體，(B) 終止、修改或轉讓現有實體任何公司實體的關係和 合同權利和義務（會導致違反第三方合同義務的終止除外），以及（C）修改、分配或終止 任何公司實體的現有許可證或其他協議（可能導致違反與第三方的許可證或其他協議的終止除外），並簽訂任何公司實體的此類新許可證或其他協議；前提是上述 所考慮的任何行動都以完成為條件本協議所設想的交易；還規定，無論本協議中有任何相反的規定，本 第 7.04 (b) 節或本協議的任何其他條款均不要求或責成買方或其任何關聯公司，未經買方事先書面同意，公司和賣方不得同意或以其他方式要求 採取任何行動，包括本第 7.04 節所設想的任何行動，(x) 無論是單獨還是總體而言，都是合理的
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預計將對公司實體的財務狀況、資產、負債、業務或經營業績產生重大不利影響，或 (y) 對買方或其任何子公司或關聯公司（包括倫敦證券交易所集團有限公司及其子公司）的 或其中的任何權益產生重大不利影響，封鎖者和公司實體除外。買方和公司均應 向另一方提供另一方可能要求的必要信息、文件和合理協助，以準備根據《HSR 法》或任何反壟斷法所必需的任何申報或呈件，並且 應在與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體的工作人員進行任何實質性會議之前，通過電話或面對面與對方協商，買方和公司應 擁有，但不是政府實體或適用法律禁止派代表出席任何此類會議的權利，但如果是本公司的此類權利， 的目的是討論專門與買方及其關聯公司有關的事項的會議（或部分會議）除外；前提是，為解決合理的 特權或保密問題（包括適用於買方及其關聯公司的其他業務），並刪除有關公司估值或買方對本協議所設想交易的對價的參考資料或 其他競爭敏感材料；此外，本協議各方可以（並且應在他們認為可取和必要的情況下）指定根據本第 7.04 節向 對方提供的任何材料僅為外部法律顧問，並提供給該方的外部法律顧問。在本協議簽訂之日起，一直持續到本協議終止 或成交（以較早者為準）期間，除非本協議明確要求，否則買方、Tradeweb Inc.或其任何相應子公司均不得采取或同意採取（買方應促使Tradeweb, Inc.及其各自的 子公司不採取）任何合理預計會對買方能力造成實質損害或重大延誤的行動完成本協議所設想的交易或履行其協議本協議項下的義務。在不限制 前述內容概括性的前提下，買方不得（買方應促使Tradeweb, Inc.及其各自的子公司不得）收購（無論是通過合併、合併、股票或資產購買還是其他方式），或同意收購任何其他人或其任何業務或部門的任何 金額的資產或任何股權，這些資產或股權可以合理預期會大大增加不獲得的風險任何政府實體的任何授權、同意、命令、聲明或 批准（包括但不是僅限於 FINRA、FCA 和 CMVM），以完成本協議所設想的交易或《HSR 法》或任何 其他反壟斷法規定的任何等待期的到期或終止，或 (ii) 嚴重增加任何政府實體下令禁止完成本協議所設想交易的風險，或增加無法在上訴時取消任何此類 命令的風險或者以其他方式。
(c) 為了進一步履行和不限制 第 7.04 (a) 節中規定的任何一方的義務，假設買方及其關聯公司可以提供和收到信息，為避免疑問，買方及其關聯公司應（買方應促使其關聯公司，包括 Tradeweb, Inc. 及其子公司）根據公司的要求儘快提供，(i) 公司和買方同意盡其合理的最大努力向FINRA提交或安排其提交持續會員資格申請 根據FINRA第1017條，符合FINRA第1017條的要求，在本協議發佈之日後儘快批准因本文所考慮的交易（包括所有補編、修訂和 修正案，CMA）而產生的ICD LLC控制權變更，並盡其合理的最大努力盡快獲得CMA的最終書面批准（FINRA批准）可以（無論如何應在十四（14）天內或公司可能商定的更長時間內），包括通過請求FINRA考慮將此類申請納入其快速審查程序，(ii) 公司 和買方同意在本協議發佈之日後儘快（無論如何應在二十一（21）天內或公司可能商定的更長時間內）提交或安排提交 申請，要求買方（以及任何其他潛在控制人，在要求的範圍內）獲得對任何實體的控制權根據 第 181 條的目的，買方或任何其他實體將獲得其控制權
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FSMA，以及 (iii) 公司和買方同意在本協議發佈之日後儘快（無論如何應在二十一 (21) 天內或公司 可能商定的更長時間內）提交或安排提交買方（以及任何其他潛在控制者，在要求的範圍內）申請收購買方或任何其他 的任何實體的控制權出於12月10日第109-H/2021號法令第71條的目的，該實體將獲得控制權。買方和公司應立即迴應 FINRA、FCA 或 CMVM 可能提出的提供額外信息或文件材料的任何請求。買方應立即向公司提供或安排向公司提供公司合理要求的所有信息和材料，以完成這類 申報 CMA 並獲得 FINRA 批准。買方應採取商業上合理的努力來確保此類信息和材料在所有重要方面都是真實和完整的。在提交CMA之前，公司和/或ICD LLC應在預定申請日期前至少五（5）個工作日向買方提供此類申請的草稿版本以供其審查和評論，公司應本着誠意考慮並執行買方的合理意見。 公司和買方應相互合作（並促使各自的關聯公司合作）以及與FINRA就此類申報和解決FINRA的相關問題進行合作，並應盡最大努力 為ICD LLC爭取美國金融監管局對CMA的批准。
(d) 公司和買方同意在本協議 簽訂之日後儘快提出並提交與ICD LLC所有權或控制權變更有關的適用州證券法（此類申報，州BD申報）（統稱為州BD批准）的批准申請或通知申報。買方應立即向公司提供或安排向公司提供公司合理要求的所有信息和材料，以提交此類州商業數據申報和獲得 州商業數據批准書。買方應採取商業上合理的努力來確保此類信息和材料在所有重要方面都是真實和完整的。公司和買方應就此類申報相互合作（並促使各自的關聯公司合作） ，並解決政府實體與此相關的任何查詢，並應盡合理的最大努力獲得國家商業部批准。
(e) 公司應立即向買方提供或安排向買方提供買方為獲得 CMVM 批准的 目的合理要求的所有信息和材料。公司應做出商業上合理的努力，確保此類信息和材料在所有重要方面都是真實和完整的。買方應在預定提交日期或回覆前至少五 (5) 個工作日向公司提供此類CMVM批准申請（以及 CMVM 的任何後續請求和其他查詢）的草稿版本，供其審查和評論（前提是 任何此類材料可以編輯，以刪除 (a) 與買方及其關聯公司有關的機密或商業敏感信息，以及 (b) 有關估值的參考信息公司或買方對 本文設想的交易的對價，前提是在前述條款 (a) 和 (b) 的每種情況下，買方應根據公司的合理要求，儘快做出商業上合理的努力（受 適用法律的約束），促使以未經編輯的形式向公司的外部監管律師提供任何此類材料，僅在外部法律顧問保密的基礎上），買方應本着誠意考慮並執行公司的 合理評論。公司和買方應就此類申報相互合作（買方應促使其關聯公司，包括Tradeweb, Inc.及其子公司合作），並與CMVM合作， 解決CMVM與此相關的任何查詢，並應盡合理的最大努力盡快獲得CMVM的批准。買方同意僅根據截至CMVM批准申請之日由 葡萄牙實體開展的業務來尋求CMVM的批准（為避免疑問，不包括買方在收盤後可能開展的任何業務，買方同意，如果適用，將在 收盤後向CMVM提出並解決該問題）。
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(f) 公司應立即向買方提供或安排向買方提供買方為獲得 FCA 批准而合理要求的所有信息和 材料。公司應做出商業上合理的努力，確保此類信息和材料在所有重要方面都是真實和完整的。公司和買方應就此類申報相互合作 （買方應促使其關聯公司，包括Tradeweb, Inc.及其子公司合作），並與英國金融行為管理局就此類申報進行合作，並應盡最大努力獲得英國金融行為管理局的批准。出於英國金融行為管理局批准的目的，不得要求雙方相互提供與英國金融行為管理局有關適用的英國金融行為管理局批准的材料或信函的副本，除非 共享 (i) 本協議所設想的交易的商定描述以及 (ii) 作為此類申請的一部分提交的商業計劃（前提是，可以編輯任何此類材料以刪除 (a) 機密或商業敏感信息與買方及其關聯公司有關的信息，以及 (b) 與買方及其關聯公司估值有關的參考資料公司或買方對特此設想的交易的考慮， 前提是，在前述條款 (a) 和 (b) 的每種情況下，買方應根據公司的合理要求，儘快做出商業上合理的努力（受適用法律約束），促使以未經編輯的形式在外部法律顧問保密的基礎上向公司的外部監管律師提供任何此類 材料。但是，買方應立即以書面形式通知公司並向買方提供與英國金融行為管理局之間或來自英國金融行為管理局的所有 與 FCA 批准相關的實質性通信。
(g) 在遵守第 7.01 節、 第 7.07 節和《保密協議》的前提下，各方應 (i) 向對方提供其（或其 關聯公司、律師、顧問、代理人或其他代表）與任何政府實體之間與本協議（包括重組）或本 第 7.04 節所述任何事項有關的所有實質性非特權通信的副本，以及 (ii)) 立即將與本協議的其他各方進行的任何實質性口頭溝通告並提供與任何政府實體就任何此類文件或任何此類交易進行的實質性非特權書面 通信的副本，每種通信均在第 7.01 節允許的範圍內。任何一方均不得獨立參加與任何政府實體就任何此類申報、調查或其他調查舉行的任何正式（或實質性 非正式）會議，除非事先通知本政府實體會議的其他各方，而且在該政府實體允許的範圍內，如果此類會議的主題不是與該方或其關聯公司有關的機密信息，則該政府實體允許的 有機會出席和/或參加。在適用法律允許的範圍內，本協議各方將 就任何一方或代表任何一方提出或提交的與 監管批准程序相關的任何分析、出庭、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和提議，相互進行磋商與合作。應公司的要求，買方或代表買方向任何政府實體提供的與本協議所設想的交易有關的任何材料均應提供給公司。應買方 的要求，公司或ICD LLC或其代表向任何政府實體提供的與本協議（包括重組）所設想的交易（包括重組）相關的任何材料均應提供給買方。
(h) 在不限制本第 7.04 節所作承諾的概括性的前提下，買方應盡其合理的最大努力，(i) 儘快向公司提供與買方及其關聯公司有關的合理可用信息，以協助公司準備向美國金融監管局和州 BD 申報的 CMA 申報，以及 (ii) 立即迴應 FINRA 索取更多信息的任何請求，FCA、CMVM 和其他類似的政府實體。
7.05 現金及現金等價物的分配。儘管本協議中包含任何其他相反的規定， 在預計收盤結單交付之前（或在預計收盤聲明中明確和特別考慮並反映的範圍內，在調整計算時間之前）， (i) 賣方有權通過股息、分配、贖回、回報等方式從公司實體和封鎖者那裏獲得收益
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的資本或其他所有由公司實體或封鎖者在調整計算時間之前或為其利益而擁有或持有的現金和現金等價物（不包括 監管資本儲備金額和公司實體根據適用法律需要持有的任何其他現金（由公司真誠決定）），公司實體和封鎖者有權使用此類多餘的 現金以及現金等價物，用於支付或償還公司實體或封鎖者或其他任何人的任何負債合法目的，以及 (ii) Blockers 和 Blocker 賣家應有權完成 Blocker 股票兑換，以從封鎖者中移除任何 多餘的現金；前提是在調整計算時間內和之後的剩餘現金，除非在預計收盤聲明中明確和特別考慮並反映在預計收盤報表中，否則任何公司實體 或任何封鎖者均不得使用任何 手頭現金(a) 支付任何公司費用，(b) 通過分紅、 分配、資本回報或其他方式向賣方或其任何關聯公司支付任何款項，或 (c) 償還任何債務。
7.06 新聞稿和公告。關於本協議的 初始新聞稿應在買方、公司和賣方代表共同商定的時間和形式發佈；前提是，如果雙方無法就此類初次新聞發佈的時間或形式達成協議，則只能允許買方在法律或任何證券交易所規則要求的範圍內進行任何披露（包括證券法或任何涵蓋公開交易證券的上市協議所要求的披露）； 前提是，只要此類評論不禁止合規根據此類證券法或任何證券交易所的規則，買方應在 之前盡商業上合理的努力與賣方代表進行真誠的磋商，並採納買方善意認為合理的任何評論。本協議雙方同意，除前述句子所考慮的初始新聞稿以及法律或任何股票 交易所的規則（包括證券法或任何涵蓋公開交易證券的上市協議中建議或要求的披露，考慮到公認會計原則下的任何要求）或本協議明確規定的披露外，不得發佈或發佈有關本協議或本協議所設想的交易的公開 新聞稿或公告由本協議任何一方或其代表未經買方和賣方代表事先同意（在每種情況下， 不得無理地拒絕、限制或延遲），除非在收盤前與買方進行合理的事先協商，否則每個公司實體均可不時向各自的員工、客户和 供應商發佈有關本協議所設想的交易的公告，前提是除非買方另有書面約定，否則任何此類公告均不得包含或其他內容披露任何重要信息之前未根據本協議的條款公開 披露。為避免疑問，雙方承認並同意 (a) 在根據本 第 7.06 節的規定發佈有關本協議的初步新聞稿後，帕臺農資本合夥人及其關聯公司（公司實體除外）（統稱 “帕臺農”）可以向現有或 潛在的直接或間接投資者提供有關本協議主題的信息，與其普通投資和管理業務的運營有關其業務方針，按照賣方、封鎖者或公司實體 或其他機構在正常投資或籌款活動中的組織文件，以及 (b) 本第 7.06 節或保密協議（定義見下文）中的任何內容都不會限制Tradeweb Markets Inc. 為遵守任何適用法律或任何證券交易所規則（包括證券法要求或要求的披露）的要求進行任何必要的公開披露的能力任何涵蓋 公開交易的上市協議證券，考慮到公認會計原則下的任何要求），或向美國證券交易委員會提交本協議的副本（但不包括公司披露信或本協議所附證物，除非美國證券交易所 委員會要求或要求）；前提是在收盤前，如果Tradeweb Inc.打算公開披露有關本 協議所設想交易的信息（包括就賣方或其關聯公司而言（包括材料）根據本第 7.06 節的條款，此前未公開披露的信息，買方在進行任何此類披露之前，應採取商業上 合理的努力與賣方代表進行真誠的磋商，並應納入賣方代表出於善意認為合理的任何評論。
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7.07 保密性。
(a) 特此將買方和機構現金 分銷商有限公司簽訂的自2023年11月13日起生效的某些保密協議（以下簡稱 “保密協議”）的條款以引用方式納入本協議，並將繼續全面生效直至成交，屆時保密 協議下的所有義務將終止；前提是，如果本協議的條款與保密條款之間存在任何不一致之處協議，則以本協議的條款為準並在這類 不一致的程度上進行管轄。如果由於任何原因未成交，保密協議將按照其條款繼續完全有效。
(b) 每個賣家承認其可能擁有對公司 實體具有特殊價值的專有信息（定義見下文）。就本第 7.07 (b) 節而言，“專有信息” 一詞是指有關公司實體業務、運營和事務的所有機密信息，包括公司 實體有關其業務、財務狀況、服務、技術、專有知識、計劃和計劃的機密和專有信息，以及他們的客户、清算經紀人、託管經紀人、基金公司、服務提供商、供應商、收款人和其他業務關係的姓名及其性質與他們打交道，因為它們可能隨時存在不時地，該賣方已獲得哪些信息，或者已在 中向該賣方披露了哪些與其對公司實體的所有權或管理權或關聯的關係。專有信息一詞不應包括公眾普遍獲得或已知的信息，除非是 因該賣方或其任何代表（在每種情況下均為其共享專有信息的受眾）違反本協議或該賣方、該關聯公司或此類 代表可能對公司實體承擔的任何其他保密合同義務或由賣方或其任何代表在沒有代表的情況下獨立開發的信息所致使用或引用專有信息。在 收盤後三 (3) 年內，除非本協議明確允許，否則每位賣方應並將指示其關聯公司及其各自代表（在每種情況下，向其共享專有信息的受眾）嚴格保密，不得向任何第三方披露任何違反本第 7.07 (b) 節的 專有信息。本協議中的任何內容均不禁止按法律要求（通過證詞、 詢問、文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序）披露專有信息 (i)；前提是該賣方應或應促使該代表在法律允許的範圍內儘快向買方提供有關此類請求的書面 通知，以便買方可以尋求適當的保護令或其他補救措施，如果未獲得此類保護令或補救措施，則此類賣方或類似的代表只能披露法律要求該人披露法律要求其披露專有信息的 部分，並且該賣方應盡其商業上合理的努力，確保對如此披露的 此類專有信息給予保密處理，(ii) 為準備納税申報表（包括賣方或其任何關聯公司的納税申報表）或向政府實體提交的其他申報文件，或者為任何重新評估進行辯護或反對所必需的 br} of taxes，(iii) 按合理方式進行賣方（或其代表）需要根據要求編制和披露財務報表，(iv) 賣方（或其關聯公司）維護或 保護賣方在本協議下的任何權利的合理必要性，或 (v) 帕臺農向其現有股東、合作伙伴和成員（以及與之相關的現有或潛在的直接和間接 投資者）披露其在公司實體的投資情況包括其投資和管理業務（包括籌款活動）的運營) 在其正常業務過程中）或其各自的顧問， 管理文件要求向此類股東、合夥人或成員提供此類信息的範圍，或者通常在正常業務過程中提供此類信息的範圍，
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前提是向每位股東、合作伙伴和成員（以及直接和間接的現有和潛在投資者）及其各自的顧問通報此類專有信息的機密性質 ，並進一步規定，賣方應對其各自的 關聯公司或代表（在每種情況下，與其共享專有信息的對象）違反本第 7.07 (b) 節中規定的任何此類保密義務承擔責任。
7.08 董事和高級管理人員賠償和 保險。
(a) 在收盤後的六 (6) 年內，買方不得也不得允許任何公司實體或任何 封鎖者以不利於其受益人的方式修改、廢除或修改此類公司實體或此類封鎖者組織文件中的任何條款，或任何協議中與免除或賠償或 向前高管、經理預付費用有關的任何條款以及在收盤前生效的董事，雙方的意圖是高管、經理和董事 關閉前的公司實體和封鎖者應繼續有權在適用法律允許的最大範圍內（或截至本文發佈之日此類公司實體或此類 封鎖程序（如適用）中明確規定的較小程度）獲得此類免責、賠償和預付費用。在這六 (6) 年期內，買方應促使公司實體和封鎖者（自行或代表賣方）履行和解除 公司實體和封鎖者提供此類賠償、免責和預付費用的義務。儘管本文有任何相反的規定，但如果該前高管、經理或董事被裁定（根據有管轄權的法院的最終不可上訴裁決）沒有資格獲得此類 賠償，則任何此類預支費用均須承諾 償還任何此類費用。本第 7.08 (a) 節規定的賠償義務應是強制性的，而不是許可性的。
(b) 在不限制任何董事、高級職員、經理、員工、信託人、受託人或代理人根據任何 協議、安排、員工福利計劃或任何公司實體或任何阻滯劑（如適用）組織文件（如適用）下可能擁有的任何其他權利的前提下，買方應在適用法律允許的最大範圍內，要求適用的公司實體或適用的 封鎖者此類公司實體或此類封鎖程序（如適用）對組織文件所要求的範圍，在每種情況下均為自本文發佈之日起，對在收盤前擔任任何公司實體或任何攔截者的高級職員、經理或董事的 人進行賠償，使他們免受因該人是或曾經是該公司的高級職員、經理或董事而導致或與之相關的任何行動或調查（無論是民事、刑事、 行政還是調查的損失），使其免受損害截至收盤前或收盤前的任何公司實體或任何封鎖者，或因該人員在以下地點採取行動（或未採取 ）而產生的在截止日期 之日後的六 (6) 年內，任何公司實體或任何攔截者的請求，包括因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何及所有此類損失。買方、公司實體或封鎖者應根據公司實體或 封鎖程序（視情況而定）、組織文件（視情況而定）的要求，立即向任何公司實體或任何封鎖者的任何此類高管、經理或董事預付費用，每種情況均自本協議發佈之日起生效。儘管本文有任何相反的規定，但如果該前高管、經理或董事被裁定（根據有管轄權的法院的最終不可上訴裁決）沒有資格獲得此類賠償，則任何此類預支均應承諾償還任何此類費用 。當具有合法管轄權的法院最終裁定（該裁決應為最終裁決且 不可上訴）適用法律禁止以本文規定的方式對該人進行賠償時，買方或 任何公司實體或任何攔截者均不對任何人承擔本協議項下的任何義務。
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(c) 在收盤前，買方應獲得（或者，公司 可以選擇由買方承擔）一份或多份不可取消的尾部保險單，其索賠期限至少為 收盤後的六（6）年，其承保範圍和金額與前高管、經理和董事的總體優惠條件基本相等，且所包含的條款總體上不亞於前高管、經理和董事的有利條款除公司實體和封鎖者外，截至該公司的董事 和高級管理人員責任保險本協議的日期，包括在 收盤前擔任公司或任何子公司或任何阻滯者（以此類身份）的高級職員、經理和/或董事的個人在收盤時或之前出現的事項的作為和不作為的承保範圍。根據本第 7.08 (c) 節，此類尾部保險保費的費用應由買方支付；前提是，在任何情況下， 均不得要求買方或公司在任何十二 (12) 個月內為任何此類尾部保險單支付的金額超過公司目前為其現有董事和高級職員 責任保險支付的年保費的300％；還前提是如果年度保費為買方或公司，此類承保範圍（或此類尾部保險單的保費成本）超過相應金額可能是，應獲得保額最大的 保單，在這六 (6) 年期內，費用不超過該金額。
(d) 如果買方或其任何一家 子公司或其各自的任何繼承人或受讓人 (i) 與任何其他人合併或合併，或 (ii) 將其全部或基本所有財產或資產轉讓給任何人，則無論在何種情況下，買方或其子公司的 繼承人和受讓人（視情況而定）均應明確承擔義務並受其約束如本第 7.08 節所述。
(e) 未經受影響人員的同意，不得以 等方式修改買方及其子公司在本第 7.08 節下的義務，以對適用本第 7.08 節的任何人產生不利影響。
7.09 某些税務問題。
(a) 賣家納税申報表。買方應指示公司實體為截止日期或之前的所有應納税期和所有跨期準備或安排準備並提交公司實體的所有 流通所得税申報表（包括國税局1065表格和任何州或地方等效表格），在每種情況下，截止日期為截止日期之後的 （賣方納税申報表，以及每個此類賣方截至2023年12月31日的應納税年度的納税申報表，如果截止日期為2025年1月1日或之後，則應納税年度的納税申報表 2024 年 12 月 31 日結束，TY23 納税申報表）。除非適用法律另有要求，否則每份此類賣家納税申報表的編制方式應符合相關公司實體過去的習俗和慣例， 和每份 TY23 納税申報表均應使用公司實體的歷史納税申報表編制者編制；前提是所有交易税減免均應從任何此類賣家納税申報表（包括截止日期的 Straddle 期限的部分）中扣除適用法律允許的最大範圍（不少於更有可能）標準）。雙方同意（i）公司實體應根據2011-29年、2011-18年IRB 746號收入程序，選擇扣除用於美國聯邦或州所得税目的的任何成功費用的70％，以及（ii）包括截止日期在內的任何應納税期的所有流通所得税 申報表應包括法典第754條（或美國州或地方法律規定的類似或相應的選擇）下的選擇。公司實體應在提交此類納税申報表的截止日期（考慮到有效的 延期）前十 (10) 天（考慮到有效的 延期）向賣方代表 提供審查、評論和同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲提交每份賣家納税申報表）提交每份賣家納税申報表的權利。公司實體應根據賣方代表的要求對此類賣方納税申報表進行所有合理的更改。賣方代表應指示公司實體準備或 安排準備或提交公司實體在截止日或之前結束的每個應納税期（截止日期之前）的所有所得税申報表， 的編制方式應符合相關公司實體過去的習慣和慣例，公司實體應向買方提供審查權並在不遲於十 (10) 之前對所有這些實質性所得税申報表發表評論在提交此類所得税申報表的截止日期（考慮到有效延期）的前幾天，公司實體應根據買方要求對此類所得税申報表進行所有合理的更改。
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(b) 買家納税申報表。買方應準備或安排準備並提交或安排提交 未在第 7.09 (a) 節中描述的公司實體的所有納税申報表，以及所有封鎖者的納税申報表，無論在截止日期或跨期截止日期 或之前結束且截止日期晚於截止日期 的任何納税期限。在 適用範圍內，在適用法律允許的最大範圍內（根據不少於不少於更有可能的標準），在任何此類納税申報表中扣除的任何交易税收減免應分配給截至截止日期的納税期或跨期中截至截止日期的部分。在合理預期任何此類納税申報表將大幅減少根據本協議向賣家 支付的金額或顯著增加賣家或其直接或間接所有者的納税義務的情況下，買方應向賣方代表提供審查和評論的權利，並同意（此類同意不得不合理地扣留、限制或延遲）在不遲於十 (10) 天前提交任何此類納税申報表提交此類納税申報表的截止日期。買方應按照賣方代表 的合理要求對此類納税申報表進行所有更改。儘管有上述規定，在根據第 1.05 節最終確定購買價格後，本第 7.09 (b) 節將失效。
(c) 收盤後行動。未經賣方代表事先書面同意（不得無理拒絕、 條件或延遲此類同意），買方及其關聯公司不得，也應促使公司實體和封鎖者不得 (i) 除根據第 7.09 (a) 和 第 7.09 (b) 節提交納税申報表外，提交、修改或重新提交公司實體的任何納税申報表或截止前納税期的阻礙， (ii) 同意免除或延長與任何公司實體或任何公司實體的任何税收相關的訴訟時效規定任何收盤前納税期的封鎖措施，(iii) 作出、撤銷或更改任何與 相關的任何公司實體或任何預收税期的選擇，或具有追溯效力的選擇，(iv) 制定任何《守則》第 338 條或《守則》第 336 條（或 州、地方或非美國州下的任何類似條款）法律）與收購公司實體或封鎖者有關的法律，或（v）自願就公司實體的任何納税或納税申報表或 收盤前納税期的封鎖程序與任何税務機關聯繫。儘管如此，除任何流通所得税申報表或公司實體 任何外國公司的納税申報表在截止日期或跨期結束（本第 7.09 (c) 節將繼續有效）的應納税期內（本第 7.09 (c) 節將繼續有效）的任何外國公司的納税申報表外，本第 7.09 (c) 節將在 根據第 1.05 節最終確定收購價格後失效。
(d) 退税。賣方有權獲得附表 7.09 (d) 中列出的以及買方、封鎖者、公司實體或其任何關聯公司在收盤後收到的任何現金退税。買方應在收到退款後的五 (5) 天內向賣方代表（代表賣方 ）支付任何此類退款，其中不包括所有合理的退款 自掏腰包買方、 封鎖者、公司實體或其任何關聯公司的費用（包括税費）。如果買方、封鎖者、公司實體或其任何關聯公司需要向該政府實體償還此類退款，則應買方的要求，賣方代表應償還根據本第 7.09 (d) 節向賣方代表支付的款項（外加相關政府實體徵收的任何 罰款、利息或其他費用）。買方應並且 應促使其關聯公司、封鎖者和公司實體盡合理努力（由買方自行決定）獲得本第 7.09 (d) 節所述的任何退税。
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(e) 跨時期。對於任何包括（但不是 結束）截止日期（跨期）的應納税期，在截止日期 截止日的應納税期內，基於封鎖者或公司實體的收入、收入、付款或工資（如適用）計量的任何税款金額應根據截至截止日期的中期賬面結算確定。封鎖者或公司實體在跨期內與截至截止日期的 應納税期相關的其他税額（如適用）應視為整個應納税期內的此類税額乘以分數，其分子是截至截止日的應納税期的天數， 分母是總天數在這樣的跨界時期。為避免疑問，在根據第 7.09 (a) 條編制跨期流通所得税申報表時， 此類納税申報表上的項目應根據賬面方法的臨時收盤時間和第 706 條規定的日曆 日慣例，在跨界期截至幷包括截止日期的部分和截止日期之後開始的部分之間進行分配《法典》及其下的財政條例（或州或地方法的任何相應條款）。
(f) 合作。買方、攔截者、賣方、公司實體和賣方代表應在另一方合理要求的範圍內，在提交納税申報表（包括根據本第 7.09 節以及任何與税收有關的審計或其他行動）方面進行充分合作。此類合作應包括 保留和（應另一方的要求）提供與編制此類納税申報表或進行任何此類審計或其他行動合理相關的記錄和信息，以及讓員工在 雙方方便的基礎上就本協議下提供的任何材料提供額外的信息和解釋。
(g) 税收競賽。
(i) 買方應立即將任何税務機關與任何封鎖商或任何公司實體有關收盤前納税期的所有書面 信函轉發給賣方代表，如果此類事項可能影響賣方（或其任何直接或 間接所有者），為避免疑問，包括與任何公司實體的任何流通所得税申報表有關的任何此類書面通信對於在截止日期或之前結束的任何應納税期或任何跨越 期間（賣家税務問題）。
(ii) 賣方代表有權（但不是 義務）控制任何税務機關對專門與 TY23 納税申報表（均為賣方納税競賽）相關的任何賣方税務事項的任何審計或審查或任何其他司法或行政程序， 前提是如果賣方代表控制此類賣家税務競賽的進行，賣方代表應 (A) 合理地向買方通報其狀態此類賣家税務競賽，包括提前通知 買家，並有機會參加任何面對面會議或電話會議，(B) 提供税務機關就 收到的與此類賣家税務競賽相關的任何書面信函或其他材料的副本，(C) 向任何税務機關提供與此類賣家税務競賽相關的任何書面信函的副本，以供買家審查和評論， 買家的所有合理評論應反映在該信函或提交的材料中，以及 (D) 不得就任何此類賣方税達成任何和解或以其他方式妥協競賽，未經買家事先書面同意，不得無理拒絕、限制或延遲同意。
(iii) 買方應控制 (x) 任何賣方代表未根據第 7.09 (h) (ii) 節行使控制權的 的賣方税務競賽的進行；(y) 任何非賣方税務競賽（(x) 和 (y) 均為買方税 競賽）；前提是，買方應 (A) 向賣方代表合理通報以下方面的情況：任何此類買家税收競賽的狀態，包括
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提前通知賣家代表並有機會參加任何面對面會議或電話會議，(B) 提供税務機關就此類買家税務競賽提交的任何 書面信函或其他提交材料的副本，(C) 向賣家代表提供與此類買家税務競賽相關的任何書面信函的副本 ，供賣方代表審查和評論賣方代表的合理評論應反映在這些評論中通信或提交，以及 (D) 未經賣方代表事先書面同意，不得就任何此類買家税務競賽達成任何和解，或 以其他方式妥協任何此類買家税務競賽，不得無理地拒絕、限制或延遲該同意。
(iv) 儘管有上述規定，但與截止日期或跨界期或之前的公司實體流通所得税申報表 相關的任何賣方納税事項除外（本第 7.09 (h) 節將繼續有效），本第 7.09 (h) 條在根據第 1.05 節最終確定收購價格後，第 7.09 (h) 條將失效。
(h) 購買價格分配。根據第1.05節最終確定的購買 價格中可分配給公司賣方的部分（加上公司的相應部分負債和為所得税 目的而需要考慮的其他項目）應根據《守則》第743、751和755條的原則以及該法下的《財政條例》及其規定的方法分配給公司資產的應納税部分在附表 7.09 (h)（分配）中排名第四。賣方代表應在根據 第 1.05 節（分配草案）最終確定購買價格後的六十 (60) 天內向買方交付分配草稿。買方應在買方收到 分配草案之日起三十 (30) 天內審查分配草案並向賣方代表提供意見。在準備最終分配時間表（最終分配）時，賣方代表應認真考慮賣方代表對分配草案的所有意見。雙方 (i) 應以符合最終分配的方式提交或安排提交所有納税申報表 (ii) 不得出於與最終分配不一致的納税目的採取任何立場，除非在每種情況下，都是 根據《守則》第 1313 (a) 條作出的最終裁決所要求的範圍。如果根據本協議調整了購買價格，則應酌情調整最終分配，買方和賣方代表應 真誠合作進行任何此類調整。
(i) 無論此處有任何相反的規定，公司應就任何收盤前納税期和任何公司實體的任何賣方納税事項作出《守則》第 6226 (a) 節所述的 選擇。為了確定每個審查年度的合作伙伴 在跨期內根據《美國財政條例》第 301.6226-2 (f) 條在任何此類調整中的份額，公司不得向買方分配與 截止日期之前該年度部分相關的任何項目。
(j) 本協議雙方打算，出於美國聯邦（和其他適用的）所得税的目的，根據Zenz訴Quinlivan案，213 F.2d 914（6th Cir. 1954），任何Blocker股票 的贖回，以及購買帕臺農神廟阻滯劑股票和Stellus Blocker股票的行為，應被視為交出一部分綜合交易，因此Blocker 賣方被視為交出一部分根據該法第302 (b) 條，在符合銷售或交換待遇條件的贖回中，視情況而定 Parthenon Blocker 股份和 Stellus Blocker 股份（如適用）代碼。
7.10 排他性。每位賣方和公司同意，從本協議發佈之日起，直到截止日期和本協議根據其條款終止日期 （排他性期）中較早者為止，該賣方和公司應促使其他公司實體，而且公司應使其代表 不直接或間接地提供任何（a）提供任何
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向除買方及其代表以外的任何第三方（包括通過訪問任何數據室或其他記錄）提供與 任何公司交易有關的非公開信息，(b) 徵求、發起或鼓勵買方以外的第三方就任何公司交易提議、報價或查詢，(c) 啟動、加入、繼續或參與任何談判 或與買方及其代理以外的任何第三方的討論以及任何公司交易的代表，或（d）簽訂意向書，與除 買方以外的第三方就任何公司交易達成的諒解或承諾或其他合同。
7.11 費用；轉讓税。如果本協議在 完成交易之前終止，則本協議各方應支付該方因本協議以及本協議所設想的交易或適用法律要求的其他交易而產生的所有費用和開支。如果成交，則所有 轉讓、財產、跟單、銷售、使用税、印花税、登記費和其他此類税費，以及與完成 購買證券的購買和出售以及本協議所考慮的其他交易（合稱 “轉讓税”）有關的所有運輸費、記錄費和其他類似費用和收費（合稱 “轉讓税”）應由買方支付 50%，賣方支付 50%（作為公司費用）。
7.12 某些關閉後的訪問條款。
(a) 在截止日期後的七 (7) 年內，買方應根據買方及其關聯公司的記錄保留政策，保留和保留，或促使公司實體和 封鎖者保存、保留和保存與截止日期之前和之後公司實體開展業務和運營有關的所有重要公司、會計、法律和税務賬簿和記錄七 (7) 年期限，在銷燬此類賬簿和記錄之前，買方應賣家代表的書面請求向 賣家代表提出擁有或轉讓此類賬簿和記錄的提議。
(b) 在截止日期 之後的七 (7) 年內，買方應促使公司實體和封鎖者允許賣方代表（及其法律顧問、顧問、代理人或其他根據其目的合理要求此類訪問的代表）在正常工作時間內，合理的 訪問權限以檢查和複製（包括電子形式）本第7.節中提及的所有材料 12 並與買方和 公司實體和封鎖者的官員和員工會面為獲得有關此類材料的解釋提供雙方方便的依據，前提是應買方要求執行慣例保密協議；前提是任何此類 訪問不會不合理地幹擾買方業務的正常運營或公司實體的業務。
(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果提供對上述材料的訪問權限將違反適用法律或賣方雙方與 雙方之間與本協議或本協議所設想的交易有關的任何行動，則本第 7.12 節中所載的契約在此類目的所需的範圍內不適用於此類材料，也不應適用 被視為任何一方對維護律師-委託人特權的任何權利的放棄，或任何類似的特權；前提是公司和買方應與賣方代表合作，嘗試找到一種允許披露 此類信息的方法，前提是這樣做（在與律師協商後，根據公司或買方的合理判斷，如果適用）不可能違反任何法律或導致律師-客户特權或 任何類似特權的喪失。
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7.13 重組。在收盤之前，公司、賣方和封鎖者 應按照附錄F（重組）中規定的條款完成附錄F中描述的重組交易，公司應促使公司實體完成附錄F中描述的重組交易。公司應 在執行任何 此類文件之前的五 (5) 個工作日內，以一致的方式向買方提供完成重組所需的所有合同或其他文書的草稿，附錄F不遲於執行任何 此類文件前的五 (5) 個工作日，買方應有權和機會審查對所有此類文件的評論，公司應納入買方的所有合理評論。儘管此處有任何相反的規定，在 執行和交付本協議之時和成交之前，如果賣方代表認為為了實現重組目標，任何偏離附錄 F 是必要或可取的，則賣方 及其關聯公司只有在買方事先書面同意（不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意）的情況下才能進行或實施此類偏離，除非買方事先書面同意（不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意）在這種情況下，無需徵得同意 如果賣方或其關聯公司在完成重組時實施或實施了任何此類偏差，(a) 合理預期不會導致任何封鎖者或公司實體產生或強加任何 額外責任，以及 (b) 合理地預計不會對買方或其關聯公司造成其他不利影響（在每種情況下都以最低限度的方式除外）。儘管本協議中有上述規定或 有任何相反的規定，但公司、賣方和封鎖者及其各自的關聯公司應確保，在重組生效之後，截至收盤前， 封鎖者集體持有的公司單位不超過截至收盤前已發行和未償還的公司單位總額的22％。
7.14 員工福利問題。
(a) 在從截止日期開始至截止日一週年結束的這段時間內，買方應向在此期間繼續在公司實體工作 的每個公司實體的員工（持續員工）提供 (i) 基本工資或工資水平以及在 方面不遜於基本工資或工資水平以及立即向此類持續僱員提供的年度目標現金激勵薪酬的任何實質性方面截止日期之前以及 (ii)員工福利（不包括基於股權和股權的 薪酬），總體上與公司實體截至截止日期維持的員工福利計劃和其他福利計劃、計劃或安排基本相似，以及 (iii) 遣散費（適用於在這12個月期間無故解僱的任何此類員工），其優惠程度不低於根據第3.16條的遣散費計劃或安排本應提供的遣散費 (a) 公司披露信中的 適用於截止日期之前的此類持續員工。
(b) 買方 進一步同意，自截止日起及之後，買方及其關聯公司應向所有在職員工發放積分，用於在截止日期之前在任何公司實體獲得的任何服務 (a) 用於資格和歸屬目的（但為避免疑問， 不得用於任何固定福利養老金計劃下的福利累積目的），以及 (b) 用於任何福利或薪酬下的假期應計和遣散費的確定可能由買方或某人建立或維護的計劃、計劃、協議或 安排公司實體或其任何關聯公司在該員工有資格參與的截止日期（新計劃）當天或之後。此外，買方 特此同意，買方應盡商業上合理的努力，(i) 促使免除所有先前存在的病症排除和 在工作中積極工作要求和類似限制、資格等待期以及截至截止日期前員工根據任何員工福利計劃免除或 滿足的範圍內的任何新計劃下的可保性要求的證據，以及 (ii) 造成任何免賠額、共同保險和 自掏腰包任何公司實體的任何在職員工（或其承保受撫養人）在截止日期當天或之前支付的承保費用將計入 賬户，以滿足適用的免賠額、共同保險和最高限額 自掏腰包在首次參與的 年份中任何適用的新計劃截止日期之後的條款。
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(c) 此處包含的任何明示或暗示的任何內容，均不旨在賦予任何公司實體（或其承保的受撫養人）的任何在職 員工任何性質的權利或補救措施（包括在任何時期內繼續工作或繼續領取任何特定員工福利的權利），均不構成 任何福利計劃、計劃、協議或安排的建立，或對任何新計劃或員工福利計劃的修訂或任何其他修改，或限制買家或買方的任何關聯公司的權利（如果有）修改或終止 任何新計劃，或在截止後根據其條款終止任何員工福利計劃。本第 7.14 節中的任何內容均不應被視為限制買方、公司或其任何關聯公司在任何時候 終止僱用任何員工的權利。
(d) 在截止日期之前，公司賣方董事會應 通過書面同意，終止任何包含旨在符合《守則》第 401 (k) 條資格的現金或延期安排的員工福利計劃（公司 401 (k) 計劃），並應在截止日期之前向買方提供通過此類書面同意書的書面證據（表格其實質內容須經買方事先審查和批准，買方不得 的批准不合理的條件、扣留或延遲）。買方應促使買方或買方子公司贊助的一項或多項計劃接受公司401（k）計劃下每位持續僱員賬户餘額（包括與計劃貸款相關的任何票據）的 直接展期，前提是此類續期是由該持續僱員根據適用法律根據適用法律選擇的，則買方應促使該計劃接受該持續僱員賬户餘額（包括與計劃貸款相關的任何票據）的 直接展期。
(e)《守則》第 280G 節。如果適用，在截止日期之前，公司將（或將促使其適用的 子公司）尋求並採取商業上合理的努力來獲得豁免，並將徵求股東批准任何可能單獨或總計構成超額降落傘付款（《守則》第280G條所指）的款項和福利（在《守則》第280G條的含義範圍內）G 及其相關法規）與本 所設想的交易有關協議，根據《守則》第 280G 條，此類付款和福利不被視為超額降落傘付款。在截止日期之前，公司將為買家提供合理的機會，讓他們對與本第 7.14 (e) 節所述行動相關的所有計算、豁免、披露和其他文件進行審查和評論。在截止日期之前，公司應向買方 發出通知和令買方合理滿意的證據，即 (a) 根據《守則》第 280G (b) (5) 條以及據此頒佈的法規進行了投票， 獲得股東投票的任何豁免付款和福利所需的股東批准，或 (b) 未獲得此類股東批准，因為因此，不得在 可能導致的範圍內支付或提供此類免除的款項和福利根據《守則》第 280G 條，相當於構成超額降落傘付款；前提是公司不得僅因任何不符合資格的個人拒絕 免除適用款項並將其提交適用的股東投票而違反本契約，前提是公司不必按順序向這些 被取消資格的個人提供任何額外價值獲得此類豁免）。儘管有上述規定，只要在截止日期之前達成的與本協議所設想的交易有關的任何買方安排，買方 應在截止日期之前向公司提供該合同、協議或計劃的副本，並應真誠地與公司合作，以計算或確定其中授予或考慮的任何 款項或福利的價值（就守則第 280G 條而言）可以根據所設想的交易支付或授予本協議可能構成《守則》第 280G 條規定的降落傘付款；前提是， 無論如何，公司未在本協議所述的股東投票材料中納入買方出於任何原因未能提供第 7.14 節副本的買方安排， 不會導致違反本第 7.14 節中規定的契約。
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7.15 發佈。
(a) 自交易日起生效，買方、公司及其子公司在每種情況下均代表自己及其關聯公司及其各自的 繼任者和受讓人（統稱 “買方釋放人”），特此不可撤銷地放棄、宣告無罪、免職、解僱和永久釋放每位賣方及其各自的關聯公司及其各自的 高管、董事、合夥人、成員、員工、代理人、代表、繼承人和被允許的受讓人（賣方免除人員）承擔的所有責任和義務任何種類或性質的 買方釋放者，無論是以公司股權持有人身份還是其他身份，由於 收盤時或之前出現的與 的管理或運營有關的任何事項、情況、事件、不作為、不作為、遺漏、原因或任何事情，或此類賣方在任何一方中採取或未採取的任何行動而產生、與之有關或產生的與公司實體或封鎖者相關的能力，無論是絕對還是偶然的、已清算的還是 未清算的、已知的還是未知的，到期或未到期、已確定或可確定，不論是根據任何法律、合同、協議、安排、承諾、承諾或諒解產生，無論是書面還是口頭法律上還是 權益，並且每位買方發佈人特此同意，不得尋求向任何賣方獲釋人員追回與之相關的任何款項（本協議或任何其他 中規定的除外）與之相關的協議簽署和交付，但在每種情況下，僅限於規定的範圍此處或其中）；前提是，本協議中的任何內容均不得解除、放棄、解除、放棄或以其他方式影響任何人在 (i) 執行本協議或任何輔助協議的條款、(ii) 欺詐或 (iii) 曾經或現在是 公司實體僱員的任何賣方被釋放人員的欺詐或故意不當行為方面的 權利或義務或任何公司實體的高級職員（為避免疑問，(i) 在與所設想的交易無關的範圍內特此和 (ii) 不包括帕臺農、 Blocker 賣家及其各自的關聯公司（公司實體除外）及其各自的員工）。
(b) 自 收盤之日起，每位賣方代表自己、其直接和間接股權持有人及其各自的關聯公司、代表、繼承人和受讓人（統稱 “賣方發行人”），特此不可撤銷地放棄， 宣告無罪、免除、免除並永久免除每位買方對此類賣方發行人的任何和所有責任和義務由 情況、事件、行動、不作為、不作為、不作為、不作為、不作為、不作為、不作為、不作為、不作為、因果或事物引起的任何性質在收盤時或收盤前產生的任何與 公司實體相關的管理或運營，或此類人員以任何身份採取或未採取的任何行動，無論是絕對的還是或有的、已清算的還是未清的、已知的還是未知的、到期的或已確定或可確定的，以及是否源於任何法律、合同、協議、安排、承諾、 承諾或諒解，無論是書面的、口頭的，還是法律上還是衡平法上的，每位賣方發行人特此同意它不得尋求向任何買方追回與之相關的任何款項 （本協議或與之相關的任何其他協議的規定除外，但在每種情況下，僅限於本協議或其中規定的範圍）；前提是，本協議 中的任何內容均不得解除、放棄、解除、放棄或以其他方式影響任何人的權利或義務與 (i) 執行本協議或任何輔助協議的條款，(ii) 任何未付款索賠有關的人員任何員工福利計劃下的工資、工資、應計 獎金或費用報銷或福利，適用於任何公司實體僱員，(iii) 根據任何公司實體的組織文件 或現有董事和高級管理人員保險責任政策和就業慣例責任保險單獲得賠償的權利，或 (iv) 欺詐。
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7.16 終止關聯交易。在收盤之前，公司、 封鎖者和賣方應終止或促使終止公司披露信第7.16節規定的所有關聯交易，每種交易的形式都與本文附錄G所附的 表格基本相似。
7.17 還款信；償還債務合作。公司同意在截止日期前至少三 (3) 個工作日向買家交付所有付款信的草稿。公司同意盡合理的最大努力，根據和 管理信貸額度的最終文件，交付或促成交付任何需要交付的預付款通知。
7.18 R&W 保險政策。如果買方 或其任何關聯公司選擇獲得與本協議及其所設想的交易（例如 保單、R&W 保險單）有關（以及其中規定的陳述和保證）的陳述和擔保保險單，(a) 與該 R&W 保險單相關的所有保費、承保費、經紀佣金和其他成本和費用應完全由買方承擔，以及 (b) 此類 R&W 保險單應明確放棄與此相關的任何代位索賠協議、輔助協議以及特此及由此設想的針對賣方（或賣方過去或現在 股東、成員、合夥人、股東、員工、董事或高級職員（或任何此類職位的同等職能））的交易（欺詐索賠除外），以及 (c) 買方或其任何關聯公司均不得修改， 放棄、修改或以任何與前述不一致的方式修改R&W保險單中的此類代位權豁免條款。
第八條
終止
8.01 終止。儘管此處包含任何相反的規定，但本協議可以在交易結束前的任何時候終止，並放棄特此設想的 筆交易：
(a) 經買方和賣方 代表雙方書面同意；
(b) 買方，如果公司、任何阻止方或任何賣方違反或違反本協議中包含的任何 契約、陳述或保證，如果不予糾正，將妨礙買方履行完成第 2.02 (a) 或 第 2.02 (b) 節中規定的結算義務的任何條件的滿足（且此類違規或違約行為未被免除）買方以書面形式），且此類違規行為或違規行為無法得到糾正，或者，如果能夠糾正，則在 之前不應得到糾正(i) 買方向賣方代表發出書面通知二十 (20) 天后，以及 (ii) 終止日期；前提是買方違反或違反本協議下任何契約、陳述或擔保的任何時候，如果此類違約行為無法得到糾正，則買方不得享有根據本 第 8.01 (b) 節終止本協議的權利第 2.03 (a) 節或第 2.03 (b) 節中的第 4 部分；
(c) 賣方 代表，如果買方違反或違反了本協議中包含的任何契約、陳述或保證，如果得不到糾正，將妨礙賣方履行完成第 2.03 (a) 節或第 2.03 (b) 節中規定的結算的義務的任何條件的滿足（且賣方代表未以書面形式放棄此類違規或違約行為），等等違規行為或違規行為不可能得到糾正，或者如果能夠得到糾正，則在較早之前就無法得到糾正(i) 賣方代表向買方發出書面通知二十 (20) 天后，以及 (ii) 終止日期； 前提是，如果公司、任何賣方或任何封鎖者違反或違反了本協議下的任何契約、陳述或保證，則賣方代表在任何時候都不得行使根據本第 8.01 (c) 節終止本協議的權利違規行為如果得不到糾正，將無法滿足第 2.02 (a) 或 第 2.02 (b) 節中規定的條件；
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(d) 由買方或賣方代表提出，如果任何具有 管轄權的政府實體發佈的訂單仍然有效，並且禁止、禁止本協議所設想的交易或將其定為非法，則該訂單將成為最終的且不可上訴；前提是，根據本第 8.01 (d) 節， 終止本協議的權利，不適用於主要因簽發本協議而違反本協議的任何一方此類命令；或
(e) 由買方或賣方代表提出，如果尚未在終止日期當天或之前完成成交； 前提是，(x) 如果買方嚴重違反本協議是導致 未能在終止日期當天或之前完成交易的主要原因，則買方無權根據本第 8.01 (e) 節終止本協議；(y) 賣方代表無權如果公司、任何賣家、 或任何阻斷者，則根據本第 8.01 (e) 條終止本協議對本協議的重大違反是終止日期或之前未能完成交易的主要原因。
8.02 終止的影響。如果買方或賣方代表按照 第 8.01 節的規定終止本協議（終止應根據第 8.01 節向另一方發出書面終止通知），則本協議將立即失效，不再具有 的效力或效力，本協議任何一方均不對本協議任何其他方承擔任何進一步的責任或義務；前提是，(i) 本第 8.02 節、 第 7.06 節、第 7.07 (a) 節和第 10 條（但是，對於明確性，就第 10.16 節（具體履約而言），僅涉及本協議中其他尚存的 條款）在本協議終止後繼續有效，並應由雙方執行；(ii) 無論本協議中有任何相反的規定，任何此類終止均不免除本協議任何一方 在終止前故意違反本協議所載契約的責任（買方承認並同意）不限於成本和開支的回收，並且可能包括公司或賣方損失的討價還價 帶來的好處）。儘管本協議中有任何相反的規定，但無論出於何種目的，買方未能按照本協議的要求完成交易均應被視為故意違反本協議。
第九條
定義
9.01 定義。就本協議而言，此處使用且未另行定義的大寫術語的含義如下所示：
訴訟是指在每種情況下由任何政府實體提起或向其提起的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、仲裁、政府或監管調查或其他類似的 程序（無論是行政、監管、民事還是刑事）。
調整金額的含義見第 1.05 (e) 節。
調整計算時間是指截止日期前一天晚上 11:59（東部時間）。
任何特定個人的關聯公司是指控制、受該 特定個人控制或共同控制的任何其他人，其中控制是指直接或間接擁有指導某個人管理和政策的權力，無論是通過有表決證券、合同還是其他方式。
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聯盟交易的含義見 第 3.22 節。
關聯集團是指守則 第 1504 節中定義的任何已提交聯邦所得税合併申報表的關聯集團（或州、地方或非美國境內的任何類似團體）。法律）。
商定會計原則是指 在附錄 D 中規定的方法、實踐、估算技術、假設和原則。
協議的含義見序言。
分配的含義見第 7.09 (h) 節。
輔助協議是指 (i) 公司賣方、 Parthenon V ICD Holdings, L.P.、Parthenon Blocker 賣方和帕臺農神廟攔截者之間簽訂的 (i) 託管協議，(iii) 公司賣方與 Stellus Blocker 之間簽訂的贖回協議，(iv) Parthenon V ICD Holdings, L.P. 之間簽訂的捐贈和交換協議 P. 和公司賣方，以及 (v) 根據第 2.02 (e) 和 第 2.03 (c) 節簽署和交付的每份文件、證書、協議和文書。
反腐敗法是指所有適用的美國和非美國與預防腐敗和賄賂有關的法律，包括但不限於經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》以及與經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》相關或根據該公約頒佈的任何適用法律 。
反壟斷機構是指美國司法部反壟斷司、美國聯邦 貿易委員會以及任何其他司法管轄區（無論是美國、外國還是跨國司法管轄區）的反壟斷或競爭法當局。
反壟斷法是指經修訂的1980年謝爾曼法案、經修訂的1914年克萊頓法、HSR法、經修訂的1914年聯邦 貿易委員會法，以及任何政府實體旨在或意在禁止、限制或監管以 壟斷或限制貿易或減少為目的或效果的行動的所有其他聯邦、州或外國法律或判決、命令或法令通過合併或收購進行競爭。
仲裁員的含義如第 1.05 (d) 節所述 。
資產的含義在 第 3.08 節中規定。
基本購買價格意味着 785,000,000 美元。
攔截器賣家是指帕臺農神廟攔截器賣家和Stellus Blocker賣家。
攔截股權贖回的含義見第 7.02 (c) 節。
工作日是指一年中的任何一天，不是星期六或星期日，紐約 紐約和加利福尼亞州舊金山的國家銀行機構向公眾開放開展業務，無需或授權關閉。
買方具有序言中規定的含義。
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買家安排的含義見 第 3.16 (e) 節。
買家基本陳述是指第 6.01 節、第 6.02 (a) 節和第 6.05 節中包含的陳述和保證 。
買方是指買方、買方的任何關聯公司（包括收盤後的公司實體和封鎖者）以及 各自的代表、繼任者和允許的受讓人。
“買家發佈者” 的含義在 7.15 (a) 節中規定 。
買家税務競賽的含義見 第 7.09 (g) (iii) 節。
CARES法案是指經修訂的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》 （CARES）和/或據此頒佈的指南、規則和條例。
手頭現金不重複地指公司實體和凍結者（扣除銀行透支和其他賬户中的負現金餘額）的所有現金和現金等價物（包括 有價證券、支票、銀行存款和短期投資）（扣除銀行透支和其他賬户中的負現金餘額）的總和（以美元表示），並根據任何過境存款、未清支票和 電匯進行調整。為避免疑問， 手頭現金應 (i) 在計算時扣除在途存款、已簽發但未結算的支票和匯票以及已發起但尚未收到的電匯 ，但應包括支票、其他電匯以及根據商定會計原則確定的存入和收到的任何公司實體賬户的匯票， (ii) 包括監管資本儲備金額或任何類似的現金或現金，在任何情況下都不得減少為監管資本目的持有的等價物，以及 (iii) 在任何情況下都不包括其中包含的任何項目淨 營運資金的計算。
結算的含義見第 1.03 節。
閉幕 手頭現金表示 的總金額 手頭現金截至調整計算時間。
截止日期的含義見第 1.03 節。
期末負債是指截至收盤前 公司實體和封鎖者的債務總額。
期末淨營運資金是指截至調整計算時的淨營運資金。
結算聲明的含義見第 1.05 (b) 節。
CMA 的含義見第 7.04 (c) 節。
CMVM 是指房地產市場委員會和任何前任或繼任監管機構 （視情況而定）。
CMVM批准是指CMVM默示批准或書面批准通知 收購本協議所考慮的葡萄牙實體控制權，包括提出建議的任何有條件批准，以及在對公司實體（整體來看）不重要的範圍內，根據投資企業制度（批准），在給予有效批准之前或之後必須滿足的條件或要求 12 月 10 日第 109-H/2021 號法令第四).
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CMVM 規則是指由 CMVM 不時維護的生效的規則和指導手冊，例如 條例、通知和通函。
《守則》是指經修訂的1986年 《美國國税法》，凡提及任何特定法典章節的內容均應解釋為包括該部分的任何修訂版或後續條款，無論編號或分類如何。
公司的含義見序言。
公司401（k）計劃的含義見第7.14（d）節。
公司和賣家基本陳述是指 第 3.01 (a) 節、第 3.02 節、第 3.03 (a) 節、第 3.13 節、第 4.01 節、第 4.02 (a) 節、 第 4.03 節、第 4.05 節、第 5.01 (a) 節、第 5.02 節、第 5.03 (a) 節、第 5.04 節和 第 5.08 節中包含的陳述和保證。
公司披露信是指 公司在本文發佈之日向買方交付的公司披露信。
公司實體是指公司及其子公司。
公司支出是指（不重複）（a）公司實體和攔截者所欠或應由其償還的其他款項（包括相關的拍賣過程 和重組的完成）所產生的總費用、成本和開支，或應由其償還的其他款項，包括與 (i) Moel的談判、準備和執行相關的交易（包括相關的拍賣過程 和重組的完成），包括費用、成本或支出或應支付給 (i) Moele 投資銀行服務，(ii) Kirkland & Ellis LLP 負責投資銀行服務，(ii) Kirkland & Ellis LLP法律服務， (iii) 用於税務和會計服務的Eisner Amper和BDO，以及 (iv) 任何其他第三方律師、會計師、財務顧問和其他顧問和服務提供商，(b) 公司實體僅在合同完成後向其任何員工、高級職員、董事或其他服務提供商支付的任何現金遣散費、控制權變更、留用、 交易或銷售獎金或類似款項本協議 所設想的交易（與任何後續事件無關或受其約束），以及任何應繳工資税的僱主部分，(c) 與根據本協議終止任何關聯公司 交易相關的任何費用、支出或其他應付金額，或 (ii) 根據在收盤時或收盤前未終止的任何關聯交易在收盤時或收盤前終止的任何關聯交易在收盤時或之後，公司披露信 第 9.01 (a) 節第 1 項規定的除外，以及 (d) 所需的轉讓税根據第 7.11 節，由賣方承擔，對於前述各條款 (a) 至 (d)，截至 收盤時的未付金額，以及（前述條款 (c) 除外）與本文所設想的交易直接相關（且與任何後續事件無關或受其限制）的未付金額。為明確起見，公司費用 不包括任何公司實體應買方要求或採取行動而制定的任何安排（包括融資安排）所產生的任何金額，以及歸因於 的任何工資税的僱主部分。
公司產品是指公司任何實體銷售、分銷、許可 或提供的所有產品和服務。
公司賣家的含義見序言。
公司源代碼的含義見第 3.11 (e) 節。
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公司系統是指軟件、網站、計算機固件、計算機 硬件、服務器、系統、網絡、工作站、電子數據處理、信息、記錄保存、通信、網絡、接口、平臺、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和 流程以及所有其他信息技術設備以及任何公司實體擁有或使用的所有相關文檔。
公司交易是指與本協議所設想的交易類似的任何交易，包括任何 (i) 涉及任何公司實體或封鎖者的重組、清算、解散或資本重組，(ii) 涉及任何公司實體或任何封鎖者的合併或合併，(iii) 出售公司實體或封鎖者的全部或任何重要資產（正常業務過程中的庫存銷售除外）以及出售過時或對相關公司的業務不再有用的資產實體或封鎖者整體）或公司實體或封鎖者的全部或任何股權 證券（包括任何收購權或可兑換為任何此類股權證券的證券），或 (iv) 涉及公司實體或 封鎖者或其各自業務或資產的類似交易或業務合併；但是，前提是 (i) 重組不應被視為公司交易，以及 (ii) 任何為促進本文設想的交易 而進行的交易不應被視為公司交易。
公司單位的含義在 敍述中規定。
保密協議的含義見第 7.07 節。
持續僱員的含義見第 7.14 節。
合同是指任何具有法律約束力的合同、承諾、協議、安排、票據、債券、抵押貸款、租賃或 承諾。
COVID-19 措施是指任何行業團體或任何政府實體（包括疾病控制與預防中心和世界衞生組織）頒佈的任何隔離、在 個地方避難、待在家裏、裁員、保持社交距離、關閉、隔離、安全或任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議，包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織，在每種情況下，都與或為應對 COVID-19 疫情，包括 CARES 法案和第一家庭而頒佈的任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議 法案。
COVID-19 大流行是指 SARS-CoV2 或 COVID-19 疫情，包括任何未來的捲土重來、演變或突變。
信貸額度是指截至2018年1月1日的某些第一留置權信貸協議（如 不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）中的每項， 除其他外、公司、特拉華州有限責任公司ICD Intermediate Holdco 2, LLC作為借款人， 公司的某些子公司不時作為擔保人，其金融機構當事方不時作為貸款人，Antares Capital LP作為此類貸款人的管理代理人，(b) 該第二份 留置權信貸協議，日期為2018年1月1日（經修訂），不時重申、修正和重述、補充或以其他方式修改），其中 除其他外、公司、特拉華州有限責任公司ICD Intermediate Holdco 2, LLC作為借款人，公司的某些子公司不時作為擔保人，其金融機構不時作為貸款人，Stellus Capital Investment Corporation作為此類貸款機構的 管理代理人。信貸額度是指前面條款 (a) 和 (b) 中確定的每項信貸額度的統稱。
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數據安全要求是指與隱私、數據保護、安全或安全漏洞通知要求有關且適用於任何公司實體業務開展的以下所有內容：(a) 公司實體自己的規則、政策和程序；(b) 所有 適用的法律、規章和法規；(c) 自律組織的所有適用規則和行為準則；(d) 任何合同的條款公司實體受約束。
遞延工資税是指（a）任何公司實體或任一封鎖者根據《CARES法》（或其他類似法律）將工資税的支付推遲到截止日期之後的 期前納税期內任何工資税的僱主部分，以及（b）任何公司實體或任一封鎖者已將工資税的支付推遲至截止日期之後根據關於延期工資税義務的 總統備忘錄的截止日期在每種情況下，2020 年 8 月 8 日的持續的 COVID-19 災難的計算均未生效 根據 CARES 法案、家庭優先法案或任何類似法律為減少已繳或欠繳的此類税款金額而提供的任何税收抵免。
指定的 聯繫人的含義見第 7.01 節。
分配草案具有第 7.09 (h) 節中規定的 含義。
員工福利計劃的含義見 第 3.16 (a) 節。
環境法是指在截止日期當天或之前生效的與環境污染或 保護和人類接觸危險物質，或其他與危險材料的使用、生成、處理、儲存、處置、釋放或運輸有關的適用法律。
ERISA 是指經修訂的1974年《員工退休收入保障法》。
託管賬户的含義見第 1.04 (b) 節。
託管代理是指 Acquiom 清算所有限責任公司。
託管協議的含義見第 1.04 (b) 節。
託管存款金額意味着 3,000,000 美元。
託管資金是指託管賬户中持有的金額，包括與之相關的任何股息、利息、分紅和其他 收入，減去其投資損失以及根據本協議和託管協議進行的分配。
預計收盤價 手頭現金具有第 1.05 (a) 節中規定的 含義。
預計期末負債的含義見第 1.05 (a) 節 。
預計收盤淨營運資金的含義見 第 1.05 (a) 節。
預計收盤報表的含義見 第 1.05 (a) 節。
估算的公司開支的含義見 第 1.05 (a) 節。
預計購買價格的含義見 第 1.05 (a) 節。
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估算的帕臺農神廟已購股票購買價格是指 預計購買價格中針對已購買的帕臺農神廟攔截器股票支付給帕臺農神廟封鎖劑賣方的部分，如預計收盤聲明中所述。
預計Stellus已購買股票購買價格是指預計收盤聲明中規定的就已購買的Stellus Blocker股票向 Stellus Blocker賣方支付的預估收購價部分。
預計購買單位購買價格是指預計收盤報表中規定的公司賣家持有的已購商品的預計購買價格中應向 支付給公司賣家的部分。
進出口法是指所有適用的美國和非美國與出口、再出口、轉讓和進口管制相關的法律，包括但不限於《國際 武器貿易條例》、《出口管理條例》、美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法以及《歐盟雙重用途條例》。
超額金額的含義見第 1.05 (f) 節。
交易法是指經修訂的1934年證券法以及據此頒佈的規則和條例。
排他性期的含義見第 7.10 節。
FCA 是指金融行為監管局和任何前任或繼任監管機構（視情況而定）。
英國金融行為管理局批准是指英國金融行為管理局根據FSMA第189（4）或189（7）條以書面形式批准本協議所考慮的英國實體的 控制權（根據FSMA第181條的定義），或FCA被視為已根據FSMA第189（6）條給予此類批准的通知。
英國金融行為管理局規則是指英國金融行為管理局不時生效的規則和指導手冊。
最終分配的含義見第 7.09 (h) 節。
財務報表的含義見第 3.04 節。
FINRA是指金融業監管局。
FINRA批准的含義見第 7.04 (c) 節。
流通所得税申報表是指公司實體的納税申報表，該申報表報告了任何 公司實體的應納税所得額，但此類公司實體的直接或間接受益所有人，而不是公司實體本身，需要繳納相關税款（為避免疑問，包括 1065 表格和任何類似的 州或地方税表）。
欺詐是指根據特拉華州法律，在作出本協議第 3 條、第 4 條、第 5 條和第 6 條中明確規定的具體陳述和保證方面，構成普通法欺詐的實際和故意欺詐。為明確起見，(i) 欺詐 索賠只能針對實施此類欺詐的一方提出，(ii) 欺詐不包括公平欺詐、建設性欺詐、本票欺詐、不公平交易欺詐、不當得利或任何其他侵權行為或公平索賠，或基於推定性知情、疏忽或魯莽的失實陳述或遺漏或類似理論的任何欺詐 索賠。
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FSMA 是指經 修訂的《2000年英國金融服務和市場法》。
GAAP 是指美國不時生效的公認會計原則， 始終適用。
政府官員是指政府實體或其任何部門、 機構或部門（包括國有實體）的任何官員或僱員，或公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份代表或代表任何此類政府實體、政府、部門、機構或部門行事或代表 任何此類公共組織行事的人。
政府實體指 (i) 任何國家、聯邦、州、地方、 市政府或其他政府；(ii) 任何性質的政府或準政府機構（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員、實體或自律組織（包括任何 SRO）以及任何法院或 其他法庭）；（iii）行使或有權行使任何行政、行政、司法、裁決的任何機構，立法、警察、監管或税務機構或任何性質的權力，包括任何（公共或私人）仲裁員 或仲裁法庭（包括任何大陪審團），包括 FCA 和 CMVM；或 (iv) 任何 聯邦、州、省、地方、市或非美國政府或其他政治分支機構的任何性質的任何機構、機關、董事會、局、仲裁員（公共或私人）委員會、部門、辦公室或機構，或其任何具有必要權限的官員或官員。
危險材料是指任何因其危險或有害特性或特性而被任何適用的環境法定義、指定或監管為危險或毒性 （或具有類似含義和監管效果的詞語）或根據其引起責任的任何物質、材料或廢物，包括任何石油產品或副產品、含石棉材料、含鉛塗料或管道、多氯聯苯、全氟和多氟合物 kyl 物質、放射性物質、有毒黴菌、 和氡氣。
HSR法是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》以及據此頒佈的規則和 條例。
HSR 到期的含義見 第 2.01 (a) 節。
ICD控股的含義見序言。
ICD LLC 的含義見第 3.24 (a) 節。
ICD LLC 監管文件的含義見第 3.24 (i) 節。
對於任何人而言，債務是指（i）該人因借款而發行或發生的所有債務的總金額，不重複，或為替代或交換借款的債務而發行或發生的所有債務，或貸款或類似的墊款，或由留置權（許可留置權除外）擔保的債務，（ii）該人以債券、債券、票據、抵押貸款為憑證的所有債務 或其他類似的證券或工具（為避免疑問，不包括與任何銀行承兑有關的債務，支付、履約或擔保保證金或其他類型的 擔保協議，在每種情況下，均以未提取的範圍為限），(iii) 該人員根據或依據的所有償還義務
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轉為信用證、銀行承兑券、付款、履約或擔保債券或其他類型的擔保協議或其他類似的工具或安排，在任何情況下，在提取任何此類工具或安排的範圍內，該人向債權人保證 免受損失，(iv) 根據公認會計原則，該人在租賃下或根據租賃承擔的所有義務都必須資本化（不包括 for 不容置疑，公司實體根據公認會計原則歸類為經營租賃的租賃），(v) 與已申報但未支付的股息或其他分配有關的所有義務，或 購買、贖回、報廢或以其他方式收購其任何股權證券的未清債務，(vi) 該人員在任何互換、對衝、衍生品或類似利率交易下的所有義務，(vii) 與 有關延期支付任何財產或證券（包括任何有條件出售或其他所有權保留安排）的所有債務、賣家備註和盈利及類似安排對於 過去對企業或實體的收購（但不包括在淨營運資本計算中所包含的每種情況下的貿易應付賬款和其他流動負債），(viii) 應付給公司實體現任或前任僱員的所有獎金負債（包括在淨營運資本中未另行包含的任何 工資税、就業税或類似税款），但不包括應計或已獲但未付的部分（但不包括在淨營運資本中）與本協議所設想的交易相關的獎金 公司費用中包含的範圍），（ix）所有未繳所得税和所有預定税，（x）所有遞延工資税，（xi）該人對他人 擔保的所有負債，在每種情況下都涉及前述條款（i）至（x）中規定的類型的債務（對於公司實體，不包括該公司實體為另一個 公司實體提供擔保的義務負債（前提是擔保負債也構成下述債務），以及（xii）此類負債的所有債務應計但未付的利息、未付的預付款或贖回罰款、 解僱費、補償金、破損成本、保費或付款以及未付費用和在收盤時應支付的與退休或預付第 (i) 至 (xi) 條所述任何上述負債相關的費用和開支的人員。儘管如此，負債不應包括（A）根據公認會計原則被定為經營租賃的租賃下的任何（A）債務，（B）未開具的信用證（包括任何信貸額度下未償還的 的信用證），（C）遞延收入，（D）公司支出或淨營運資金計算中包含的金額，（E）僅在公司與公司任何子公司或 之間的債務僅在公司的任何兩家子公司之間，或者僅在封鎖者與公司或其任何子公司之間公司或（F）履約保證金、銀行承兑付款、履行擔保債券或其他類型的擔保 協議或類似義務，均以未提取的範圍為限。
知識產權是指全球任何司法管轄區內任何種類或描述的任何和所有 知識產權，以及所有相應權利，包括：(i) 發明（無論是否可申請專利或已付諸實踐）、對發明的所有改進和 所有專利和工業設計（包括實用新型權、設計權和工業產權）、專利和工業設計申請和專利披露以及所有補發、延續， 部分延續，與之相關的修訂、劃分、擴展和重新審查；(ii) 商標、服務標誌、設計、商業外觀、徽標、 標語、商品名稱、企業名稱、公司名稱、互聯網域名和所有其他原產地標記、與之有關的所有申請、註冊和續期，以及與上述任何內容相關的所有商譽； (iii) 著作權作品（不論是否複製）rightable）、版權、掩碼作品、數據庫權利、軟件和數據權利以及所有相關的應用程序、註冊和續訂隨之而來；(iv) 商業祕密；以及 (v) 其他註冊、簽發和證書以及與上述任何內容相關的所有權。
適用於任何人的投資指 (i) 該人對任何其他人的任何票據、債務、工具、單位、證券或其他所有權權益（包括合夥權益和合資權益）直接或間接購買或以其他方式收購（無論是通過貸款、 出資、交換還是其他方式），以及（ii）該人對任何其他人的任何 資本出資。
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在提及 公司的知識或基於對公司的瞭解的任何類似短語或資格時，知識是指在合理詢問託裏·哈扎德、戴夫·羅奇、梅森·馬丁和戴爾·昆茨的直接下屬後，對他們的實際瞭解。
最新資產負債表的含義見第 3.04 (b) 節。
法律指任何國家、聯邦、州、地方、市政或其他法規、法律（包括任何適用的國際 公約、議定書或條約）、法令、法規、規則、法規、司法或行政命令、具有法律約束力的指導文件或由任何政府實體頒佈、頒佈、頒佈、執行或加入的普通法原則。
租賃不動產是指公司實體持有的所有租賃地產或轉租地產以及使用或佔用任何土地、建築物、 結構、改善、固定裝置或其他不動產權益的權利。
租賃是指公司實體持有任何租賃不動產所依據的所有 租賃、轉租、許可、特許權和其他協議（書面或口頭），包括獲得由公司實體或代表 存入的所有保證金和其他金額和票據的權利。
留置權是指任何抵押貸款、質押、擔保權益、抵押權、許可、留置權或 押金（包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議或與其性質相關的租賃）。
惡意 代碼是指 (i) 任何病毒、惡意軟件、勒索軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、後門、定時炸彈、失效的設備、間諜軟件、跟蹤軟件或廣告軟件，以及 (ii) 任何旨在禁用、破壞、擦除、傷害或以其他方式阻礙任何人運行或允許任何人無條件訪問的任何類似程序、例程、指令、設備、代碼、污染物、邏輯或 效果授權，或以其他方式對任何公司系統（或其中 部分）的功能產生重大不利影響。
重大不利影響是指單獨或與 其他一項或多項變動、事件、情況或影響相結合的任何變化、事件、情況或影響，已經或可以合理預期會對公司 實體的業務、資產、負債、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何變化、事件、情況或影響；但是，重大不利影響不得單獨或組合包括在內、由以下方面引起的任何變更、事件、情況或影響，或由 以下一項或多項原因造成：(i) 業務或經濟狀況的變化，通常影響公司實體經營或參與的行業或市場；(ii) 在公司或其任何子公司開展實質性業務或銷售的任何地點，美國經濟或金融市場或任何非美國經濟或金融市場的變化；(iii) 買方或其任何關聯公司採取的任何違反 的行動本協議；(iv) 地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、火災或其他自然災害、天氣狀況、流行病或流行病或疾病爆發（包括 COVID-19 疫情）或與美國或其任何子公司在此之後開展實質性業務或銷售的任何其他地方或任何其他地方的任何流行病、流行病或疾病疫情（包括 COVID-19 疫情）有關或由此引起的任何 COVID-19 措施、宵禁或其他限制； (v) 國家或國際政治或社會狀況（或此類條件的變化）條件），無論是否根據宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，還是發生任何軍事或恐怖襲擊；(vii) 在本協議發佈之日後在 GAAP 或適用法律中的任何變更 ；(viii) 應買方的書面要求或根據本協議條款事先書面同意採取或未採取的行動；(viii) 本協議明確要求或考慮的任何行動；(viii) 本協議明確要求或考慮的任何行動；(viii) 本協議明確要求或考慮的任何行動；(viii) 本協議明確要求或考慮的任何行動；(viii) 本協議明確要求或考慮的任何行動；(viii) 本協議明確要求或考慮的任何行動；(viii) 本協議明確要求或考慮的任何行動；(viii) ix) 購買和出售已購買證券或任何其他交易的公告本協議（包括買方或其關聯公司的身份）所考慮的， 包括對公司及其子公司關係的任何影響
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員工、客户、供應商、監管機構或業務合作伙伴；(x) 公司實體未能實現任何預測、預測或收入或收益 預測；前提是公司實體未能實現此類預測、預測或收入或收益預測的根本原因應在本文未另行排除的範圍內予以考慮；或 (xi) 任何實際或潛在的封存、停工，任何政府實體或涉及任何政府實體的關閉、違約或類似事件或事件；此外，對於前述條款 (i)、(ii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (xi)，只有當此類變更、事件、情況或影響對公司實體整體而言，與在公司所在行業運營的規模相似 的公司產生不成比例的不利影響時，才應考慮此類事項實體開展業務，在這種情況下，在確定是否發生重大不利影響時，只能考慮增量的不成比例影響。
實質性合同的含義見第 3.10 (b) 節。
淨營運資金指 (i) 公司實體僅與附錄E中列出的 細列項目相關的流動資產，但受商定會計原則約束，（不包括（A）所有 手頭現金（以及監管資本儲備金額）和 （B）流動和遞延所得税資產），減去（ii）公司實體僅與附錄E中列出的細列項目有關的流動負債，但須遵守商定會計原則，（不包括 (A) 與公司費用、(B) 債務以及 (C) 當期和遞延所得税負債有關的任何應付金額）根據商定的會計原則確定，不重複確定。附錄E附上了淨營運資金計算的 示例，該示例反映了應包含在淨營運資金計算中的細列項目和賬户，僅供説明之用。為避免疑問， 為了計算淨營運資金，在計算淨營運資金時，僅應包括附錄E中列出的特定細列項目和賬户。
新計劃的含義見第 7.14 節。
非特權交易通信的含義見 第 10.17 (c) 節。
無追索權方具有第 10.10 (b) 節中規定的 含義。
異議通知的含義見 第 1.05 (c) 節。
OFAC 是指美國財政部 的外國資產控制辦公室。
現成的許可證 是指任何市售許可證 現成的(i) 任何公司實體出於內部目的使用的軟件， (ii) 未在任何實質性方面為任何公司實體進行修改或定製，以及 (iii) 以不超過 100,000 美元的一次性費用或年費許可給公司實體。
命令是指任何政府實體簽發、制定、簽署、發佈或以其他方式生效的任何命令、判決、禁令、法令、裁決、決定、裁決、判決、傳票、 評估、令狀、裁決或和解協議。
對於任何實體，組織文件是指此類人員的組織文件， 包括組織證書、公司註冊或合夥企業證書、章程、運營協議或合夥協議、合資企業和信託協議，以及任何此類人員的類似管理文件。
第 4A 部分權限的含義見第 3.25 (a) 節。
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帕臺農神廟的含義在 第 7.06 節中規定。
當事方是指買方、公司、攔截者、賣方和賣方 代表。
帕臺農神廟攔截器的含義見序言。
Parthenon Blocker普通股是指Parthenon Blocker的普通股，面值為每股0.01美元。
帕臺農神廟攔截器賣家的含義見序言。
帕臺農神廟攔截器股票的含義在敍文中規定。
關於公司實體在每項 信貸額度下借款的債務的清償，在每種情況下，每位個人（或代表該人的代理人）以慣常形式或以買方合理滿意的其他形式和實質內容出具的慣常還款函（無論如何包括 電匯指令，以及確認所有留置權和所有未償還款義務的確認書）此類債務（任何明確存在的或有債務除外）此類債務）的終止已經或將要解除 ，自全額償還此類債務之日起生效），如果此類債務有擔保，則應獲得每位此類人員（或代表該人的代理人）的授權，在全額償還此類債務時解除擔保該債務的所有 留置權。
許可證是指向任何政府實體提交或要求的所有許可證、會員資格、註冊、認證、 認證、許可證、債券、特許經營、批准、豁免、授權、同意或命令、通知或備案。
允許的留置權是指 (i) 尚未到期和應付的當期税款或其他政府費用的法定留置權，或 任何公司實體或任何攔截者的適當程序本着誠意質疑其金額或有效性的法定留置權，並已根據公認會計原則在財務報表（或 公司實體的賬簿和記錄）中為此設立了適當的儲備金；(ii) 機工、承運人、工人、維修人員及類似人員在正常業務過程中產生或產生的法定留置權，但金額不是到期應付款，或任何公司實體正通過適當程序真誠質疑其金額或有效性的 ，無論哪種情況，均已根據公認會計原則為其設立了適當的儲備金，應全額支付， 將在收盤時公佈；(iii) 對租賃不動產擁有管轄權的政府機構實施的記錄在案且未違反的分區、權利、建築和其他土地使用法規此類租賃不動產的當前使用或佔用情況 或其運營相關業務；(iv) 影響租賃不動產所有權的契約、條件、限制、地役權和其他類似的記錄事項，這些事項不會或不會對相關公司實體在相關公司實體開展的業務運營中佔有或使用此類租賃不動產造成實質性損害；(v) 在正常業務過程中向客户和終端授予知識產權的非排他性許可 公司實體產品和服務的用户；以及 (vi) 套裝物品在公司披露信 第 9.01 節中。
個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、 股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。
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個人數據是指任何被視為個人 可識別信息、非公開個人信息、個人信息、個人數據，或根據與隱私、數據保護、安全或安全漏洞 通知要求相關的適用法律進行類似定義的任何信息。
葡萄牙實體是指ICD Europa Empresa de Investimento, S.A.，一家在葡萄牙註冊的有限公司 。
葡萄牙法律是指適用於葡萄牙實體及其活動的法律， 包括適用於葡萄牙實體的歐盟法律，包括《流動資產法》（經11月1日第486/99號法令批准）3th) 和《投資企業制度》（經12月1日第109-H/2021號法令批准）0th).
收盤後納税期是指在截止日期 之後開始的任何應納税期，對於任何跨税期，指該跨税期中在截止日期之後開始的部分。
收盤前納税期是指在截止日期 當天或之前結束的任何應納税期，對於任何跨税期，指該跨税期截至截止日期結束的部分。
特權交易通信的含義見第 10.17 (b) 節。
按比例比例是指預計成交報表中每個賣家姓名的百分比（如 ，在成交後，賣方代表向買家發出書面通知可能會調整相同的百分比）。
保誠 要求指（i）就英國實體而言，與英國實體維持的財務資源相關的英國金融行為管理局規則（包括GENPRU和MIFIDPRU中規定的所有規則），前提是這些 要求與英國實體在本協議簽訂之日開展的業務有關；（ii）對於葡萄牙實體，CMVM規則葡萄牙 實體需要維持的財政資源，前提是此類要求與該實體業務有關在本協議簽訂之日執行的葡萄牙實體。
購買價格的含義見第 1.02 節。
購買的證券具有敍文中規定的含義。
購買的股票具有敍文中規定的含義。
購買單位的含義在敍文中規定。
受管制活動是指 FSMA 第 22 條所指的任何受監管活動。
監管批准的含義見第 2.01 (d) 節。
監管資本儲備金額是指等於4,900,000美元的金額。
關聯方的含義見第 3.22 節。
剩餘的託管資金的含義見第 1.05 (f) 節。
就任何人而言，代表是指任何董事、高級職員、經理、成員、合夥人（無論是有限合夥人還是 普通合夥人）、負責人、律師、員工、代理人、顧問、顧問、會計師或以代表身份行事的任何其他人。
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代表費用的含義見 第 10.20 節。
重組的含義見 第 7.13 節。
制裁國家是指根據制裁法受到全面封鎖 的任何國家或地區（在本協議簽署時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、自封的頓涅茨克人民共和國和烏克蘭的盧甘斯克人民共和國地區）。
受制裁人員是指根據制裁 法律受到制裁或限制的任何個人或實體，包括：(i) 任何適用的美國或非美國製裁或出口相關限制方名單上列出的任何個人，包括 OFACS 特別指定國民和封鎖人員名單； (ii) 任何個人直接或間接擁有或以其他方式控制的總計 50% 或以上的個人第 (i) 款中所述；或 (iii) 任何國民或任何有組織、居住或位於 中，一個受制裁的國家。
制裁法是指所有適用的美國和 非美國與經濟或貿易制裁相關的法律，包括美國（包括外國資產管制處、美國國務院和美國商務部）、 英國、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或對任何公司實體具有管轄權的任何其他相關政府實體管理或執行的法律。
預定税的含義見公司披露信第9.01（c）節。
證券法是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
安全事件的含義見第 3.11 (f) 節。
安全計劃的含義見第 3.11 (g) 節。
賣方是指每位賣家、賣方的任何關聯公司（包括收盤前 的每個公司實體和封鎖者，包括ICD Holdings）及其各自的高級職員、董事、員工、合夥人、股權持有人、成員、經理、代理人、律師、代表、繼任者和允許的受讓人。
賣家獲釋人員的含義見第 7.15 (a) 節。
賣家發佈者的含義見第 7.15 (b) 節。
賣家代表的含義見第 10.18 節。
賣家代表費用金額為 500,000 美元。
賣家納税申報表的含義見第 7.09 (a) 節。
賣家的含義見序言。
重要業務合作伙伴的含義見第 3.23 節。
重要客户的含義見第 3.23 節。
重要供應商的含義見第 3.23 節。
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對於任何人而言，截至確定 的任何日期，償付能力是指：(i) 該人資產的公允價值將不低於其合併債務總額；(ii) 該人資產在 合併基礎上的當前公允可銷售價值將不低於其在追索權債務到期時合併償還其可能負債所需的金額，或到期日，(iii) 該人在合併的 基礎上將有足夠的資本和流動性來參與其中業務和 (iv) 合併後，該人不會在債務到期或到期時承擔超出其支付能力的債務。
SRO是指《交易法》第3（a）（26）條中定義的任何自我監管組織。
州 BD 批准的含義見第 7.04 (c) 節。
跨界時期的含義見第 7.09 (d) 節。
Stellus Blocker 的含義見序言。
Stellus Blocker普通股是指Stellus Blocker的普通股，面值每股0.001美元。
Stellus Blocker Seller 的含義見序言。
Stellus Blocker Shares 的含義見敍文。
對於任何人而言，子公司是指 (i) 如果是公司，則有權在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的大多數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有或 控制的任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或兩者的組合，或 (ii) 如果是合夥企業、協會或其他商業實體，當時，該合夥企業的大部分或其他類似 所有權權益由該人或該人的一家或多家子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個個人被分配合夥企業、協會或其他商業實體的多數收益或損失或控制該合夥企業、協會或其他商業實體的董事總經理或總 合夥人，則該人應被視為在合夥企業、協會或其他商業實體中擁有 多數所有權。
目標淨營運資金意味着283.1萬美元。
税收是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、 轉讓、特許經營、利潤、註冊、執照、租賃、服務、預扣税、工資、就業、社會保障、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產、逃税、無人認領的財產、意外利潤或其他任何種類的税收以及任何利息 以及任何政府實體就此徵收的任何罰款, 增税或額外金額, 不論是否有爭議.
納税申報表是指任何與税收有關的申報表、聲明、選擇、披露、報告、退款申請、聲明或信息報告 或申報，包括其所附的任何附表及其任何修訂。
終止 日期是指 2025 年 4 月 5 日。
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貿易控制法的含義見 第 3.19 (a) 節。
Tradeweb Inc. 的含義見序言。
交易税收減免是指適用税法允許的與（a）交易 獎金相關的任何税收減免， 控制權變更公司實體或封鎖者就 購買和出售所購證券或本協議所考慮的其他交易（買方安排除外）支付的款項、遣散費、留存金或類似款項，(b) 公司實體或封鎖方產生的費用、支出和利息（包括出於税收目的被視為利息的金額 以及任何破損費或加速延期融資費）關於償還債務（或包含在期末淨營運資金），(c) 公司 支出金額，包括為此目的而屬於公司開支但是在收盤前支付的金額，以及公司實體或封鎖者因購買和出售 購買證券或本協議所考慮的其他交易而產生的任何其他費用，以及 (d) 任何其他可扣除的款項，歸因於購買和出售證券的付款購買的證券或本 協議所考慮的其他交易由賣方在經濟上承擔。
轉讓税的含義見 第 7.11 節。
財政部條例是指根據該守則 頒佈的《美國財政條例》，凡提及任何特定《財政條例》章節的內容均應解釋為包括該部分的任何最終或臨時修訂或繼承條款，無論其編號或機密程度如何。
TY23 納税申報表的含義見第 7.09 (a) 節。
英國實體是指機構現金分銷商有限公司，這是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限公司。
未繳所得税是指任何公司實體或 Blocker 在任何收盤前納税期內作為當期負債應計的所有未繳所得税，包括對根據《守則》第 951 條和《守則》第 951A 條產生的收入徵收的税款，包括根據《守則》第 965 條 第 965 條應繳的任何税款，無論是否已根據《守則》第 965 (h) 條做出選擇；前提是未繳所得税應 (i) 根據公司實體和 封鎖者過去的慣例確定（包括（ii）除非適用法律另有規定，否則應考慮交易税 扣除的情形、選舉、會計方法和決定，前提是交易税 扣除額在收盤前納税期內更有可能抵消，將2011-29年收入程序中70％的安全港選擇適用於任何成功費用，（iii）不包括任何遞延所得税負債，以及（iv）處理任何交易發生的或產生的收入或收益的項目，在收盤後的截止日期 的正常業務過程之外，並按照買方的指示，在截止日期之後的緊接日期發生或出現。
就任何契約而言，故意違約是指明知 此類作為或不作為構成對該契約的重大違反，故意採取的作為或不作為，(i) 如果是 (A) 賣方或攔截者，則此類知情需要每個相應實體（ 或（B）公司實體的執行官實際知情，需要一個或多個公司實體的實際知情公司知識定義中規定的個人，或 (iii) 對於買方，應要求實際的Buyer 或 Tradeweb Inc. 高級管理團隊中一位或 多名成員的認識
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9.02 用法。
(a) 表示任何性別的詞語應包括所有性別（包括中性性別）。如果此處定義了單詞，則對 單數的引用應包括對複數的引用，反之亦然。
(b) 提及本協議或任何其他協議或 文件的任何一方時，應包括該方的前任、繼承人和允許的受讓人。
(c) 除非另有特別規定，否則所有提及美元和美元 的內容均應視為指美國貨幣。
(d) “到一定程度” 一詞是指 的程度，而不是如果。
(e) 除非另有説明，否則凡提及某一條款、章節或附錄的內容均應視為指本協議的 此類條款、部分或附錄。
(f) 除非上下文另有要求，否則本協議、此處、下文 及其衍生詞語均指本協議的全部內容。
(g) 、或、都不是、也不是和任何這兩個詞不是排他性的。
(h) 無論何時在本協議中使用 包含、包含或包含這些詞語，均應視為其後面有但不限於這些詞語。
(i) 在計算根據本 協議採取任何行動或採取步驟的期限之前、之後或期限時，應不包括開始計算該期限的參考日期。如果該期間的最後一天是非工作日，則該期限應在下一個工作日結束。
(j) 就買方、賣方、封鎖者或公司的任何 信息、文件或其他材料而言，向買方提供的短語和類似進口短語是指截至執行日期前一天下午 2:00（美國東部時間），在公司或其代表 建立的與本協議相關的虛擬數據室中提供此類信息、文件或材料供買方審查本協議或實際交付（無論是通過實物還是電子交付）給公司或在本協議執行之前，分別是買方或 其代表。
(k) 就公司實體而言，“正常經營過程” 一詞是指（不管 該短語是否包括對過去慣例的任何提及），符合過去慣例的公司實體正常業務過程中。
第十條
雜項
10.01 沒有 生存；某些豁免。
(a) 雙方打算修改任何適用的訴訟時效，特此同意，本協議（包括根據第 2 條交付的任何證書）或任何輔助協議中規定的公司、攔截者、賣方和買方的每項 陳述和擔保均應自收盤時起立即終止 ，因此不得提出任何違反任何聲明的索賠
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可以在收盤後向 賣家、任何其他賣方、買方、任何其他買方或任何無追索權方提出 此類陳述或擔保、不利依賴或其他權利或補救措施（無論是合同、侵權行為、法律還是衡平法）。本協議和 任何輔助協議中規定的公司、攔截者、賣方和買方在收盤前考慮或要求公司、攔截者、賣方或買方履行的契約和協議應立即終止，因此不得就違反任何此類 契約、不利依賴或其他權利或補救措施（無論是合同、侵權行為、法律上的權利或補救措施）提出索賠或股權）可以在收盤後向賣方和任何其他賣方提出當事方、買方、任何其他買方或任何無追索權方。無論如何，賣方、公司、封鎖方或買方要求在收盤時或之後履行的每項契約或協議均應明確在收盤後繼續有效， 本第 10.01 (a) 節或第 10.01 (b) 節中的任何內容均不應被視為限制本協議任何一方因違反任何此類尚存的契約或協議而享有的任何權利或補救措施。為避免疑問， 無論此處有任何相反的規定，(i) 買方將對違反要求公司實體在收盤後履行的任何契約或協議承擔責任，並且此處的任何內容都不會限制或影響買方因未按本協議的要求支付購買價格（全部或部分）或支付其應付的任何其他款項（全部或部分）而承擔的責任（無論是或在收盤之後）和（ii）買方對 任何違反陳述或保證的行為只能追究買家的追索權根據第 8.01 (b) 節，第 3 條、第 4 條或第 5 條中的第 4 條應為在收盤前終止。儘管本 第 10.01 (a) 節中有任何相反的規定，但本第 10.01 (a) 節中的任何內容均不限制任何一方提出欺詐索賠的權利。
(b) 從 (i) 本協議簽訂之日起至交易成交之日起，雙方以任何個人、 公司或任何其他身份，就與本協議標的、本協議的談判、執行或履行本協議、任何附件或公司披露時間表、 或簽署、簽訂或交付的任何輔助協議、證書或其他文件相關的任何和所有索賠（直接或間接），提供唯一的排他性補救措施，無論是以任何個人、 公司還是任何其他身份與本文件或其有關的，或由於本文設想的任何交易的結果，或因此，無論依據何種法律理論尋求施加這類 責任或義務，無論是合同還是侵權行為，還是法律或衡平法或其他方面，對另一方的責任或義務都將僅限於 (x) (A) 根據 第 8.01 節的規定（即，在第 8.01 節的規定和規定的情況下終止協議），以及（如果適用）對 Winlyful 的此類損害賠償根據第 8.02 節的規定，在 終止之前違反本協議中包含的承諾，或 (B) 在終止前尋求具體履行根據第 10.16 節的規定（即具體履行），在 個案中，根據本協議的條款，以及 (y) 欺詐索賠，以及 (ii) 結算，雙方以任何個人、公司或任何其他身份，就與本協議標的或本協議設想的交易相關的任何和所有索賠 採取唯一和排他性的補救措施，或其他與公司實體和封鎖者在收盤時或之前的所有權或運營有關的情況，不管 根據或基於任何聯邦、州、地方或外國法規、法律（包括普通 法律）、法令、規則或條例或其他方式，尋求對另一方施加此類責任或義務的法律理論（無論是合同還是侵權行為，還是法律還是衡平法），都將僅限於該當事方違反任何契約（但僅限於此類契約既按照 第 10.01 (a) 節的規定仍然有效，又要求在交易結束後履行第 10.01 節規定的範圍）、(x) 違反《託管協議》條款下的契約、 (y) 針對賣方違反第 1.04 節要求的付款義務以及 (z) 欺詐索賠（此類針對第 (w)、(x)、(y) 和 (z) 條中當事方的索賠， 保留索賠）。除上述內容外，買方和賣方為自己並代表其他各方（包括收盤後的公司實體和阻滯者，如果是買方），承認並同意，自收盤起和收盤後，在適用法律允許的最大範圍內，他們對任何其他方可能擁有的與公司實體和封鎖者的運營有關的任何和所有權利、索賠和訴訟理由或 他們各自的業務或與本協議或公司標的相關的業務披露信和交易
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在此考慮的以及由此產生的除保留索賠以外的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律或其他法規，均不可撤銷地免除和釋放 。此外，在不限制本第 10.01 節概括性的前提下，除保留的索賠外，買方或任何其他買方 （包括收盤後的公司實體和封鎖方）不得以任何涉嫌的虛假陳述或不準確為由或基於違約行為向任何賣方提出或批准追索權。 ，本公司、封鎖者或賣方或任何其他人設定的任何陳述、擔保或承諾本協議中或包含在本協議中、公司、Blockers 或賣方或根據本協議交付的任何其他個人的任何證書、文書、協議或其他文件、本協議或公司披露信的標的以及本協議所設想的交易、業務、 的所有權、運營、管理、使用或控制、任何公司實體或封鎖者的業務、其任何資產或任何行為或不作為收盤時或收盤之前的情形；但是，前述條款不得釋放在收盤後 向本公司員工提出索賠，指控其以任何公司實體的僱員或高級職員的身份對公司實體員工進行欺詐或故意不當行為（為避免疑問，(i) 在與本協議或 本協議無關的範圍內，以及 (ii) 不包括帕臺農、封鎖賣家、其各自的關聯公司（公司實體除外）及其各自的關聯公司（公司實體除外）及其各自的關聯公司員工）。雙方承認並同意，任何一方都不得通過就違反合同、侵權行為或任何其他責任理論尋求損害賠償，或者 (ii) 通過 對任何非當事方（或一方繼承人）違反陳述的個人提出或威脅提出任何索賠，來規避此處（包括本第 10.01 節）中規定的任何 責任限制、本協議中包含的契約或協議。
(c) 買方、公司、攔截者和賣方均承認並同意，本 第 10.01 節中包含的協議是本協議所設想的交易不可分割的一部分，如果沒有本第 10.01 節規定的這些協議，雙方將不會簽訂本 協議或以其他方式同意完成本協議所設想的交易。
買方代表自己和其他買方 （包括公司實體和收盤後的封鎖方），賣方代表自己和其他賣方明確放棄任何限制解除對 未知索賠的效力的法規所賦予的所有權利，包括《加利福尼亞民法》第 1542 條和任何其他類似法規。《加州民法典》第1542條規定。
一般性免除不適用於債權人或解除債權人在 執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，以及如果他或她知道會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。
10.02 修正和豁免。可以修改本協議或免除本協議的任何條款；前提是， (a) 任何修正案或豁免只有在賣方代表、公司和買方以書面形式簽署的情況下才具有約束力；(b) 對本協議任何條款的任何豁免只有在任何 方以書面形式簽署的情況下才對該方有效；前提是任何賣方的任何豁免均應生效如果在 (i) 該賣方或 (ii) 賣方代表簽訂的書面文件中規定代表。任何 方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不得損害該權利或補救措施，也不得被解釋為對該權利或補救措施的放棄或變更，也不得妨礙其在以後的任何時間行使，任何單一或 部分行使任何此類權利或補救措施均不妨礙該權利或補救措施的進一步行使或任何其他補救措施的行使。任何一方對任何條款或條款的放棄或任何違反本協議的行為均不得解釋為對任何 其他條款或任何後續違規行為的放棄。
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10.03 通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付 的所有通知、要求和其他通信均應為書面形式（包括通過電子郵件），並應被視為已在交付之日親自送達（包括信使服務），（ii）如果 通過國家快遞服務在次日送達（預付費用）的次日送達（預付費用）配送到此類快遞服務，(iii) 如果存放在美國郵政中，則為頭等 郵費預付費，在交付之日或 (iv) 如果通過電子郵件發送，則在 (x) 傳輸之日，如果傳輸在接收方當地時間下午 5:00 或之前完成，則在此類 傳輸之日以及 (y) 傳輸之日後的下一個工作日，如果此類傳輸是在接收方當地時間下午 5:00 之後完成的，則在此類傳輸之日當天完成的。除非根據本協議規定以書面形式指定其他地址，否則向 公司、賣方代表、賣方、封鎖者或買家發出的通知、要求和通信應發送至以下地址：
收盤前向公司發出的通知：
ICD Intermediate Holdco 1, LLC
c/o 機構現金分銷商有限責任公司
波爾多大道 16475 號
內華達州里諾 89511
| 注意： | 保守黨哈扎 |
| 首席執行官 |
| 電子郵件： | [***] |
附上副本至（不構成通知）：
帕臺農神廟資本合夥人
內河碼頭中心4號，3610套房
加利福尼亞州舊金山 94111
| 注意： | 安德魯·多德森；保羅·馬諾託 |
| 電子郵件： | [***] |
柯克蘭和埃利斯律師事務所
333 W Wolf Point
伊利諾伊州芝加哥 60654
| 注意： | Shelly M. Hirschtritt，P.C.；P.C. Jeffrey Seifman；Payson Lyman |
| 電子郵件： | [***] |
向賣方代表發出的通知，以及在收盤前向賣方、封鎖方或公司發出的通知：
ICD 控股有限責任公司
c/o 機構現金分銷商有限責任公司
波爾多大道 16475 號
內華達州里諾 89511
| 注意： | Victor H |
| 首席執行官 |
| 電子郵件： | [***] |
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附上副本至（不構成通知）：
帕臺農神廟資本合夥人
內河碼頭中心4號，3610套房
加利福尼亞州舊金山 94111
| 注意： | 安德魯·多德森；保羅·馬諾託 |
| 電子郵件： | [***] |
柯克蘭和埃利斯律師事務所
333 W Wolf Point
伊利諾伊州芝加哥 60654
| 注意： | Shelly M. Hirschtritt，P.C.；P.C. Jeffrey Seifman；Payson Lyman |
| 電子郵件： | [***] |
向買方以及收盤後向公司或封鎖者發出的通知：
Tradeweb 市場有限公司
美洲大道 1177 號
紐約州紐約 10036
| 注意： | 總法律顧問 |
| 電子郵件： | [***] |
附上副本至（不構成通知）：
Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP
紐約廣場一號
紐約州紐約 10004
| 注意： | 史蒂芬·舍因菲爾德；史蒂芬·愛潑斯坦；亞當·科恩 |
| 電子郵件： | [***] |
在不限制前述規定的前提下，本協議任何一方均可使用上述任何 手段（即個人送貨（包括信使服務）、特快快遞、普通郵件或電子郵件）發出本協議下的任何通知、請求、指示、要求、文件或其他通信，但除非當事方實際收到此類通知、請求、指示、要求、文件或其他通信，否則不得將此類通知、請求、指示、要求、文件或其他通信視為已按時發出 它是為誰準備的。
10.04 作業。本協議及其所有 條款對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經賣方代表和買方事先書面同意，不得將本協議或本協議下的任何權利、利益或義務全部或部分轉讓 ，（包括通過法律執行）；前提是，買方可以在未經同意的情況下將本協議以及本協議下的所有權利、利益和義務全部或部分 部分轉讓給其任何關聯公司，或出於抵押擔保的目的，買方可以將本協議以及本協議下的所有權利、利益和義務全部或部分 轉讓給其任何關聯公司，或出於抵押擔保目的向任何提供者進行轉讓根據買方、公司或其任何子公司條款向買方、公司或其任何子公司融資（包括目的是在此處設立 擔保權益或以其他方式將買方融資（如果有）轉讓為抵押品。任何轉讓均不得免除轉讓方在本協議項下的任何義務。任何聲稱違反本第 10.04 節的權利轉讓或 履行義務的委託均無效。
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10.05 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都應按適用法律的有效方式進行解釋，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在該類 禁止或無效的範圍內無效，而不會使此類條款的其餘條款或本協議的其餘條款無效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方 應本着誠意談判修改本協議，以便以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，直至儘可能實現本協議所設想的交易。
10.06 沒有嚴格的施工。儘管本協議是由一方起草或起草的，但買方、 公司、賣方代表、封鎖者和賣方均確認他們及其各自的法律顧問已審查、談判並通過了本協議作為雙方的共同協議和諒解，本協議中使用的語言 應被視為本協議各方為表達共同意圖而選擇的語言。
10.07 字幕。本協議或公司披露信中使用的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不應被視為限制、描述或以任何方式影響本協議的任何 條款，本協議的所有條款應如同本協議中未使用此類標題一樣予以執行和解釋。
10.08 完整協議。本協議以及公司披露信、保密協議和附屬 協議，無論是在本協議發佈之日當天或之後簽署和交付，都包含本協議各方之間的完整協議，並取代這些當事方先前達成的或彼此之間的任何諒解、協議或陳述，無論是書面還是 口頭的，或者他們之間任何先前的交易過程，這些諒解、協議或陳述，這些諒解、協議或陳述，這些諒解或陳述，無論是書面還是 口頭的，或者他們之間可能以任何方式進行的任何交易過程。
10.09 公司 披露信。儘管公司披露信是按與本協議各節相應的章節排列的，或者本協議的特定的 部分提到了披露公司的特定章節，但從披露的表面上看，該披露與 該其他部分或小節的相關性仍應被視為與任何其他部分或小節有關的披露信和儘管特定的陳述和保證不得提及公司披露信。公司披露信中包含 信息不應解釋為也不構成承認或同意任何項目存在違規行為、終止權、違約、責任或其他義務， 也不得解釋為或構成承認或同意此類信息對任何公司實體具有重要意義。此外，公司披露信中反映的事項不一定限於 本協議要求在公司披露信中反映的事項。此類額外事項僅供參考，不一定包括其他類似性質的事項。本協議中任何陳述、擔保或契約中對任何美元金額的具體説明，以及公司披露信中包含的任何具體項目，均無意暗示該金額或更高或更低的金額，或如此包含的項目或其他 項是重要的，也不得將列出任何此類金額或任何此類項目的事實用於雙方之間的任何爭議或爭議關於此處 中未描述或包含的任何義務、項目或事項就本協議而言，公司披露信是重要還是不重要。此外，本協議中任何陳述、擔保或契約中對任何項目或事項的説明以及 在公司披露信中包含任何具體項目，均無意暗示此類項目或事項或其他項目或事項屬於或不屬於正常業務過程，任何人不得在雙方之間的任何爭議或爭議中使用陳述或 包含任何此類項目或事項的事實無論是未在此處描述或公司中包含的任何義務、項目或事項就本協議而言，披露信是否屬於正常業務流程 。
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10.10 無其他陳述；免責聲明。
(a) 買方陳述、保證、承認並同意，買方及其關聯公司已對封鎖者和公司實體的財務狀況、經營業績、資產、負債、財產和預計運營進行了獨立的 調查和核實，令其滿意的是，在決定繼續進行本協議所考慮的交易 時，買方及其關聯公司僅依賴公司、賣方的陳述和保證明確阻擋者和分別在第 3 條、第 4 條和 5 條以及根據第 2.02 (e) (i) 節向買方交付的證書中進行了具體規定。公司、賣方和封鎖方分別在 第 3 條、第 4 條和第 5 條以及根據第 2.02 (e) (i) 條交付給買方的證書中明確而具體地作出的陳述和擔保，構成 任何類型的賣方、公司、封鎖者和/或任何其他賣方或買方任何其他人向買方提供的唯一和排他性的陳述、擔保和聲明 與本文設想的交易有關聯，買方理解、承認並同意，所有其他均明確表示或 公司、攔截者和賣方（且攔截者、任何公司實體、賣方或任何其他個人 均未作出或已經作出任何此類陳述、擔保或任何形式的聲明）明確否認任何種類或性質的暗示陳述、擔保和聲明，買方及其關聯公司現在和過去都不依賴任何此類其他陳述、擔保或聲明，或向買方提供或提供給買方的任何其他信息、文件 或材料，或買方、貸款人或其他融資來源或其各自的關聯公司或代表，無論是在某些數據室、信息備忘錄、 管理層演示中，還是以任何其他形式進行的，包括與任何公司實體、封鎖者或任何賣方或其各自關聯公司或代表的管理層的會議、電話或通信，以及是否在本協議發佈日期之前或之後交付或提供 。任何賣方、任何攔截者或任何公司實體均未代表自己或其關聯公司提供或提供任何明示或 對收購公司資產或其任何部分的質量、適銷性或對特定用途的適用性的任何明示或 的擔保或陳述，且買方不可撤銷地放棄任何明示或 的擔保或陳述。買方明確承認並同意，除了 公司的陳述和擔保外，賣方和封鎖者分別在第 3 條、第 4 條和第 5 條以及根據第 2.02 (e) (i) 節向買方交付的證書中明確和特別規定的陳述和擔保，(X) 買方正在按原樣收購 公司和封鎖者，其中 BASIS，(Y) 既不是任何賣方，也不是任何阻斷者，也不是公司或任何其他個人（包括前述任何 的任何股東、成員、高級職員、董事、員工或代理人）以及任何其他賣方關聯方（無論是以任何個人、公司還是任何其他身份）正在或已經作出任何形式的陳述、擔保或其他陳述，無論是口頭還是書面， 明示或暗示、法定或其他任何類型的陳述、擔保或其他陳述，無論是口頭還是書面， ，涉及被收購公司、本協議或本協議所設想的交易，或提供給（或以其他方式獲得）的任何信息的準確性或完整性 或任何買家代表。
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(b) 本協議只能針對基於本協議、因本協議或任何其他協議或合同的談判、執行或履行（包括在 中或在 中作出的與本協議或任何此類協議或合同相關的任何陳述或擔保，或作為誘因簽訂本協議或任何其他此類協議或合同）的談判、執行或履行而提出的任何索賠、訴訟或訴訟理由 執行協議或合同），無論是合同還是侵權行為，法律還是衡平法或其他形式，只能針對本協議或此類其他協議或合同（視情況而定）的明確指定當事方提起訴訟 ，然後只能就此處或其中規定的與本協議（在所有 個案中，受第 10.01 節規定的限制）或任何此類其他協議或合同（在所有情況下，受其中規定的限制）的特定義務提起訴訟。任何非本協議或 任何其他協議或合同（如適用）的明確指定當事方的個人，包括任何公司實體、封鎖者、 賣方或其任何關聯公司（無追索權）的過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師或代表，都不會承擔或承擔任何責任或不承擔任何責任基於任何試圖強加的理論，賠償義務（無論是合同還是侵權行為、法律或 衡平法）實體方對其所有者或關聯公司承擔的責任，或其他），包括因向買方或買方分發給買方或買方使用或依賴在某些數據室、信息 備忘錄、管理演示或任何其他中向買方提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料而產生的（i）對買方或任何其他人的任何責任或賠償義務（i）表格，包括與任何公司實體管理層的會議、電話或通信，或Blockers 或賣家或其各自的關聯公司或代表，無論是在本協議發佈之日之前或之後交付給 或 提供的，是出於本協議所設想的交易的預期交易或與之相關的任何索賠，(ii) 基於、與本公司或 Blockers的銷售和購買有關或因銷售和購買而提出的任何索賠，包括任何此類人員涉嫌的不披露或虛假陳述，或 (iii) 因本 協議而產生、與之有關或與之相關的任何義務或責任，或與本協議或任何其他協議或合同（視情況而定）或基於本協議或任何其他協議或合同（視情況而定）或 談判或執行本協議或其中的任何其他協議或合同（視情況而定）、與本協議或合同有關的任何索賠而簽訂的任何其他協議或合同（視情況而定），無論是根據何種法律理論尋求施加此類責任或義務，無論是合同還是侵權行為法律或衡平法或其他方面； 本協議各方免除和免除對任何人的所有此類責任和義務這樣的人。
(c) 在買方 對公司實體和封鎖者的調查中，買方通過其關聯公司、法律顧問、顧問、顧問、代理人或其他代表，直接或間接地從或代表公司或其關聯公司、法律顧問、 顧問、顧問、代理人或其他代表收到某些預測，包括預計的營業收入報表、運營收入以及公司實體和封鎖者的現金流（以及此類陳述所依據的商業交易和 事件）以及某些商業計劃信息、公司實體和封鎖者的預測、陳述、預測、計算、估計和預測以及其他類似數據。買方代表 自己和其他買方承認，在嘗試做出此類估計、預測、計劃、陳述、預測、演示、計算和其他類似數據時存在固有的不確定性，買方充分意識到此類不確定性，買方代表自己和其他買方承擔全部責任，自行評估所有估計、預測、預測、計劃的充分性和準確性陳述、計算、 演示、預測和以此方式向其提供的其他類似數據（包括此類估計、預測、計劃、陳述、計算、演示、預測和其他類似 數據所依據的假設的合理性），並且買方和任何買方在任何情況下均不得就這些數據或由此產生的假設向公司或任何其他賣方或個人提出任何索賠，但欺詐除外。因此，公司 實體、封鎖者或賣方均未就此類估計、預測、計劃、陳述、計算、演示、預測和其他類似數據 （包括此類預測、預測、計劃、報表、計算、演示、預測和其他類似數據所依據的假設的合理性）向買方或任何其他人作出任何陳述或保證，任何此類人員均無權依賴此類估計、預測、 預測、計劃、聲明、用於任何目的的計算、列報、預測和其他類似數據，包括與購買和出售所購證券或本 協議所設想的任何其他交易或其融資有關的數據。
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10.11 同行。本協議可以在多個對應方 中執行（包括通過傳真或電子傳輸（包括.pdf 或 .tif 格式）簽名頁），所有這些對應方共同構成同一個協議。
10.12 適用法律。本協議以及可能基於、產生於或與本協議、本協議的談判、執行或履行，或本協議中設想的交易有關的所有索賠或訴訟理由（無論是法律還是衡平法、合同還是侵權行為），均應受特拉華州 州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不影響任何法律選擇或衝突的效力可能導致適用任何其他法律的法律條款（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）特拉華州 以外的司法管轄區。
10.13 同意管轄權。根據第 1.05 節的規定（適用於 由此產生的任何爭議），雙方同意，任何一方根據本協議或本協議提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的管轄權和審判地應完全屬於特拉華州 衡平法院，以及特拉華州內的任何州上訴法院（或者，如果是大法院）特拉華州拒絕接受對特定事項的管轄權，無論是其中的任何州或聯邦法院 特拉華州）。雙方還同意不在任何其他法院提起任何因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的訴訟、訴訟或訴訟（對特拉華州任何此類法院的任何判決、 裁決或訴訟或適用的包括特拉華州在其管轄範圍內的任何聯邦上訴法院提起的上訴），除非雙方可以尋求執行 中任何一方作出的任何判決在任何其他有管轄權的法院審理法院。通過執行和交付本協議，各方不可撤銷地接受此類法院對自己和與該訴訟、訴訟 或訴訟有關的財產的管轄權。雙方不可撤銷地同意此類法院的適當地點，並特此放棄對任何此類法院是解決此類訴訟、訴訟或程序的不當或不方便的法庭的異議。各方 進一步不可撤銷和無條件地同意按照第 10.03 節通知中規定的方式送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式 提供程序的權利。
10.14 放棄陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地在法律允許的最大範圍內 放棄由陪審團審理的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由 (A) 在本協議下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由，或 (B) 與本協議各方就 本協議或本協議相關的任何交易的交易有關或相關或附帶的任何方式，無論是現在存在或將來產生的，無論是合同、侵權行為、股權還是其他方面。本協議各方特此同意並同意，任何此類索賠、 要求、訴訟或訴訟理由應由沒有陪審團的法庭審判決定，並且本協議各方可以向任何法院提交本協議的副本，作為本協議各方同意不可撤銷的 放棄其陪審團審判權的書面證據。
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10.15 第三方受益人。本協議應為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益， 具有約束力。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意或不應賦予除本協議各方或其各自繼承人和 允許的受讓人以本協議項下或因本協議而產生的任何權利、利益、補救措施或責任；前提是賣方雙方、買方、無追索權方、Kirkland & Ellis LLP 以及之前曾擔任公司實體高級管理人員和/或董事或封鎖者的人至關閉，應被視為第 7.08 節 的第三方受益人並有權執行該條款第 7.15 節、第 10.01 節、第 10.10 節和第 10.17 節，視情況而定。本協議雙方進一步同意，除非且直到交易結束， 第三方受益人根據上文第 7.15 節的規定執行本協議的權利不會產生。
10.16 特定性能。本協議雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，包括協議各方未能採取本協議要求他們採取任何 行動來完成購買證券或任何其他交易的購買和銷售，都將造成無法彌補的損失，即使 可用的金錢救濟也不是充分的補救措施受本協議約束。因此，雙方同意 (a) 本協議各方有權獲得禁令 或禁令、特定履約或其他公平救濟，以防止違反本協議，並在沒有證明 損害或其他證據的情況下在法庭上特別執行本協議的條款和規定，此外還有他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施，以及 (b) 具體履行和其他的權利公平救濟是購買和出售已購買的 不可分割的一部分證券和本協議所考慮的其他交易，如果沒有該權利，賣方、公司和買方都不會簽訂本協議。本協議雙方同意不主張特定 履約或其他公平救濟的補救措施因任何原因不可執行、無效、違法或不公平，也不得斷言金錢損害賠償補救措施將提供充分的補救措施或當事方在法律上有充足的 補救措施；但是，在任何此類公平救濟或特定履約程序中，任何一方均可主張該特定履行不能以本協議實際違反或威脅違反本 協議為由。本協議各方承認並同意，根據本 第 10.16 節尋求禁令或禁令以防止違反本協議和具體執行本協議條款和規定的任何一方均無需提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證金或其他擔保。
10.17 關於公司代表性的條款。
(a) 確認Kirkland & Ellis LLP在收盤前曾擔任賣方及其關聯公司和公司實體以及 帕臺農神廟阻斷者的法律顧問，包括與本協議和本協議所設想的交易有關的法律顧問，並且柯克蘭埃利斯律師事務所打算在交易結束後擔任賣方及其關聯公司（不包括公司實體和封鎖者）的法律顧問最後，買方、封鎖者和公司特此（i）放棄他們對Kirkland & Ellis提出或可能提出的任何索賠LLP 存在利益衝突或被禁止以其他方式 進行此類陳述，並且 (ii) 同意，如果任何買方、封鎖方或公司實體與任何賣方或其關聯公司在交易成交後出現爭議，另一方面 在本協議或本協議中考慮的交易引起或與之相關的爭議，Kirkland & Ellis LLP 可以代表任何在此類爭議中，賣方或其關聯公司即使此類人員的利益可能對買方直接不利，攔截者或任何公司
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實體，儘管Kirkland & Ellis LLP可能曾代表公司實體或封鎖者處理與此類爭議實質相關的事項。對於Kirkland & Ellis LLP與任何賣方、公司實體和/或封鎖方之間的任何特權律師客户 在收盤前進行的通信（統稱為 “特權通信”），買方同意，無論是 攔截者還是任何公司實體，及其各自的關聯公司、子公司、繼承人或受讓人，都不得在針對或涉及任何人的任何行動中使用或依賴任何特權通信賣家或其任何關聯公司 （將不再包括公司實體或收盤後攔截器）。
(b) 買方承認，Kirkland & Ellis LLP與任何賣方、其關聯公司、任何公司實體、攔截者或其各自的任何高管、董事、員工、代理或代表之間以任何形式或格式進行的所有特權 通信，以任何方式與本協議所設想交易的談判、文件記錄和完成有關，或者由任何公司實體 或封鎖者考慮，或任何除非法院最終裁定不享有特權交易通訊（統稱為 “特權交易通訊”），否則在本協議下產生的爭議應在交易結束後保持特權， 特權交易通信以及與之相關的客户信心期望僅屬於賣方及其關聯公司（而不是公司實體或封鎖方），不得移交給 買方或任何公司實體或封鎖方索賠 Kers。因此，未經賣方代表同意，公司實體和封鎖者均不得訪問任何此類通信或與其業務有關的Kirkland & Ellis LLP的檔案，無論是否已成交，Kirkland & Ellis LLP也沒有義務披露或披露任何此類通信或文件。買方同意不會，而且 將導致公司實體和封鎖者不會，(i) 訪問或使用特權交易通信，(ii) 尋求讓任何公司實體或封鎖者放棄律師-客户特權或任何其他特權，或以其他方式 斷言買方或任何公司實體有權放棄適用於特權交易的律師-客户特權或其他特權通信，或 (iii) 尋求從以下渠道獲得特權交易通信或非特權交易通信（定義見下文）任何公司實體、封鎖者、賣方（或任何賣方關聯公司）或 Kirkland & Ellis LLP。
(c) 買方代表自己並代表公司實體和封鎖者進一步同意，Kirkland & Ellis LLP與任何賣方、其關聯公司、任何公司實體或封鎖者或其各自的高級職員、董事、員工、代理人或代表 之間以任何形式或格式進行的所有與談判、文件和完成相關的所有 通信在本協議所設想的交易中，除本協議所設想的交易之外的任何其他交易向任何公司 實體或封鎖方提交或考慮的本協議，或在本協議下產生的任何不屬於特權交易通信（統稱為 “非特權交易通信”）的爭議，也應僅屬於賣方及其關聯公司（而不是公司實體或封鎖者），不得移交給買方或任何公司實體或攔截者索賠。
(d) 如果政府命令或其他法律要求買方或任何公司實體或封鎖者訪問或獲取所有或 部分特權交易通信的副本，則買方應立即以書面形式通知賣方代表，以便賣方可以尋求保護令，並且，買方同意在法律允許的範圍內，使用所有商業上合理的 努力來提供協助，費用由賣方承擔。
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10.18 指定和更換賣方代表。本協議各方 同意，如本文所述，有必要指定賣家代表為某些有限目的代表賣家行事。雙方已將ICD Holdings指定為本協議下的初始賣方代表，成為 代理人和 事實上的律師就本協議和每份輔助協議而言，為了並代表每個賣方執行和交付本協議 ，在適用法律允許的最大範圍內，應構成 (a) 賣方對此類任命的不可撤銷的批准和批准，以及賣方代表以這種身份任職的授權 （包括根據本協議和第三方託管協議解決與買方的任何和所有爭議），以及 (b) 重申、核準、接受和通過，並同意遵守並履行賣方代表代表賣家在本協議中作出的所有確認和 協議以及與本協議相關的其他文件（包括託管協議）。賣家代表可以隨時辭職，只有帕臺農神廟攔截器賣家才能將其刪除 。賣方代表的任命伴隨着利益，除非前一句中另有規定，否則此類指定是不可撤銷的，不受任何賣方死亡、 喪失行為能力、疾病、破產、解散或其他無力行為的影響。如果賣方代表辭職或被免職，則Parthenon Blocker賣方應任命新的賣方代表， 該任命將在新的賣方代表書面接受後生效。賣方代表應在採取此類行動之前或之後儘快將任何此類辭職、免職或任命賣方代表的書面通知送達 買方，前提是在收到此類通知之前，買方有權依賴前賣方代表的決定、行動、同意和指示，除非 當時該賣方代表已辭職、死亡或喪失行為能力，在這種情況下, 買方有權依賴這些決定, 行動,Parthenon Blocker 賣家的同意和指示，在這種情況下，出於本協議的所有目的， 在指定前任賣方代表的替代者之前，應被視為賣方代表。
10.19 賣方代表的權限和權利；責任限制。賣方代表應擁有必要或適當的權力和 權限，以履行本協議規定的職能，並在適用的範圍內，在附屬協議（包括託管協議）和隨函交付的與 相關的任何其他文件中分配的職能。賣方代表將是賣方的獨家代理人，並代表賣方 (1) 簽訂託管協議；(2) 向買方（代表其本人或任何賣方） 和/或託管代理人發出或接收與本協議、託管協議或本協議所考慮的任何其他文件有關的通知和通信；(3) 授權向買方交付來自第三方託管基金的現金或其他財產；以及對每個賣家 具有法律約束力；(4) 反對根據本協議提出的任何索賠；(5) 同意或同意、協商、達成和解和妥協，要求進行仲裁併遵守與這類 索賠相關的判決、法令或命令；(6) 在任何情況下都不必尋求或獲得任何人的同意，在任何情況下都不必尋求或獲得任何人的同意； (7) 代表賣方並代表每位賣方執行對本條款的任何修改協議、託管協議或本協議或其中的任何附件、附件或附表（包括為此目的）修改地址），(8) 根據第 10.01 節簽訂任何修正或豁免 ，(9) 促使向賣方支付賣方代表保留或預留的未根據本協議 或《託管協議》條款使用的任何款項；(10) 執行買方合理要求並經賣方代表同意的進一步轉讓文書。賣方代表將是針對賣家、為賣家或代表賣家主張或 解決上述任何問題的唯一和專有途徑，除了針對賣方代表的任何索賠或爭議外，任何賣家都無權就任何此類事項代表自己採取行動。賣方代表的所有 決定和行動（在本協議授權的範圍內）對每位賣家均具有約束力，無論賣方有任何相反的行動或指示，任何賣方均無權 反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。買方和託管代理人有權決定性地絕對依賴賣方代表採取的行動，而無需對賣方 代表的行為能力進行獨立調查，也有權將賣方代表視為正式任命的賣方代表 事實上的律師特此免除每位賣家以及每位此類人員及其各自的 代表因所作行為而對任何人承擔的任何責任
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由他們根據任何此類決定、行動、同意或指示執行。賣方代表為履行此類職能而採取的所有行動、通知、通信和決定均應最終被視為已獲得賣方授權並具有約束力。對於賣方代表 （或其任何高管、董事、員工、律師、顧問、顧問、顧問、顧問、顧問或代表上述任何人）採取或不採取的行動，賣方代表或其任何合作伙伴、成員、高級職員、經理、董事、代理或其他 代表均不對賣方（或其任何關聯公司或代表上述任何人行事的任何人）承擔任何責任，顧問、代理人或其他與之相關的代表），但有關方面除外致賣方代表的重大過失或故意不當行為。賣方 代表有權聘請其認為必要的律師、專家、顧問、代理人和其他代表，以行使其權力和履行本協議規定的職能，而且（在賣方代表沒有重大過失或故意不當行為的情況下）應有權在所有事項上最終依賴此類人員的意見和建議。出於美國聯邦或州法律的任何目的，包括聯邦或州税收目的，不得將此處建立的關係解釋為賣家代表或任何賣家之間的合資 企業或任何形式的夥伴關係。賣方代表及其任何關聯公司均不對任何賣家承擔任何 信託或其他責任。
10.20 賣家代表的費用金額。收盤時，買方應按照第 1.04 (c) 節的規定，通過電匯立即可用的資金向賣方代表支付賣方 代表費用金額。賣方代表（為其自身及其合作伙伴、成員、高級職員、經理、董事、 員工、代理人和代表）應維持賣方代表的費用金額，並有權使用此類資金支付所有合理的費用、支出和預付款（包括 費用和其律師、專家、顧問、代理人和其他代表的支出）以及以和解方式支付的款項賣方代表以這種身份發生的案件（或任何其高級職員、董事、 合作伙伴、成員、經理、員工、律師、專家、顧問、代理人或其他相關代表），並對因以賣方代表身份採取行動或 未採取行動而產生的任何損失、責任或開支提供全額賠償（因賣方代表的重大過失或故意不當行為而導致的損失、責任或開支），包括調查費用和費用、賣家對索賠的辯護、和解或 裁決（包括根據託管協議，但前提是根據本協議和託管 協議（代表費用）的條款，託管基金中的任何剩餘金額可以分配給賣方。為避免疑問，任何有利於賣方代表的賠償均應由賣方根據其按比例單獨承擔，但不能共同承擔。 除上述內容外，無論本協議中有任何相反的規定，賣方代表都有權力和權力預留和保留向其支付或收到的額外資金，或直接支付 額外款項，以便在收盤時或之後根據本協議向賣家支付（包括設立賣方代表善意認為適用於當時未知的 的代表開支的儲備金可確定）。如果賣方代表預留或預留的資金超過賣方代表最終產生的代表費用金額，則應根據賣方代表的比例將超出部分退還給賣家 。賣家不會從賣家代表費用金額中獲得任何利息或收益，並且不可撤銷地將他們本來 在任何此類利息或收益中可能擁有的任何所有權轉讓和轉讓給賣家代表。除因重大過失或故意不當行為造成的賣方代表費用金額的本金損失外，賣方代表不承擔任何責任。在賣方代表完成本協議規定的職責後，賣方代表將盡快 按照 Pro Rata 部分將賣家代表費用金額中未使用的部分（如果有）交付給賣家。
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10.21 家長保障。為了誘使賣方簽訂本協議，Tradeweb Inc. 在此絕對、無條件和不可撤銷地向賣方保證買方完全、準時付款、遵守、履行和履行本協議下的義務。這是對 付款和履約的無條件保證，而不是收款的無條件保證。
[頁面的剩餘部分故意留空]
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為此，本協議雙方自上文第一份撰寫之日起 簽署了本購買和銷售協議，以昭信守。
| 該公司 | ||
| ICD 中間體 HOLDCO 1, LLC | ||
| 來自： | /s/ 維克多·哈扎 | |
| 名稱：維克多·哈扎德 | ||
| 是：總統 | ||
購買和銷售協議的簽名頁
| 賣家們 | ||
| ICD 控股有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 維克多·哈扎 | |
| 名稱：維克多·哈扎德 | ||
| 是：總統 | ||
| 帕臺農神廟攔截器賣家 | ||
| 帕臺農神廟投資者訴ICD HOLDCO AIV，LP | ||
| 作者：PCP Partners V, L.P. | ||
| 其：普通合夥人 | ||
| 作者：PCP Managers II，L.P. | ||
| 其：普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 安德魯·多德森 | |
| 姓名：安德魯·多德森 | ||
| 它是：授權人員 | ||
| 帕臺農神廟阻滯劑 | ||
| 帕臺農神廟投資者訴ICD BLOCKER, INC. | ||
| 來自： | /s/ 安德魯·多德森 | |
| 姓名：安德魯·多德森 | ||
| 是：董事 | ||
| 賣家代表 | ||
| ICD 控股有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 維克多·哈扎 | |
| 名稱：維克多·哈扎德 | ||
| 是：總統 | ||
購買和銷售協議的簽名頁
為此，本協議雙方自上文第一份撰寫之日起 簽署了本購買和銷售協議，以昭信守。
| STELLUS 賣家 | ||
| 斯特勒斯資本投資公司 | ||
| 來自： | /s/ W. 託德·赫斯金森 | |
| 姓名：W. 託德·赫斯金森 | ||
| 它是：授權簽字人 | ||
| STELLUS BLOCKER | ||
| SCIC ICD 攔截器 1, INC | ||
| 來自： | /s/ W. 託德·赫斯金森 | |
| 姓名：W. 託德·赫斯金森 | ||
| 它是：授權簽字人 | ||
購買和銷售協議的簽名頁
為此，本協議雙方自上文第一份撰寫之日起 簽署了本購買和銷售協議，以昭信守。
| 買家 | ||||
| 貿易網絡市場有限責任公司 | ||||
| 來自： | /s/ Sara Furber | |||
| 姓名：薩拉·弗伯 | ||||
| 它是：首席財務官 | ||||
| 僅就第 10.21 節而言： | ||||
| TRADEWEB 公司 | ||||
| TRADEWEB市場公司 | ||||
| 來自： | /s/ 威廉·霍爾特 | |||
| 姓名：威廉·霍爾特 | ||||
| 它是：首席執行官 | ||||
購買和銷售協議的簽名頁
附錄 A
託管協議的形式
[見附件。]
附錄 B
公司結業證明的形式
[見附件。]
附錄 C
買家結算證明的表格
[見附件。]
附錄 D
商定的會計原則
[見附件。]
附錄 E
淨營運資金
[見附件。]
附錄 F
重組
[參見所附的 。]
附錄 G
訂立終止協議
[見附件。]