Flora Growth Corp.: Exhibit 5.1 - Filed by newsfilecorp.com

2024年4月8日

弗洛拉增長公司

3406 SW 第 26 個露臺，C-1 套房

佛羅裏達州勞德代爾堡 33132

親愛的先生/女士們：

回覆：植物生長公司

我們曾在安大略省擔任Flora Growth Corp. 的當地法律顧問，該公司是在安大略省註冊成立的 《商業公司法》（安大略省）（“公司”），涉及發行1,700,000股普通股（“普通股”）。普通股的發行將符合2024年4月4日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的初步招股説明書補充文件（“初步招股説明書補充文件”）和2024年4月4日的最終招股説明書補充文件（“最終招股説明書補充文件”），後者補充了構成公司S-3表格一部分的2023年9月6日的基本招股説明書（“招股説明書”）。根據美國證券法向委員會提交的註冊聲明（文件編號 333-274204）（“註冊聲明”）經修訂的1933年（“證券法”）以及據此頒佈的規章制度。

為了本意見的目的，除其他外，我們研究並依據了以下內容：

(a) 初步招股説明書補充文件；

(b) 最終招股説明書補充文件；

(d) 註冊聲明；

(e) Aegis Capital Corp.（“承銷商”）與公司之間於2024年4月4日簽訂的承保協議（“承銷協議”，以及初步招股説明書補充文件、最終招股説明書補充文件、招股説明書和註冊聲明，“文件”）；以及

(f) 公司首席財務官於2024年4月5日出具的關於某些事實事項的證書，該證明證明瞭公司董事通過的授權發行普通股等的決議（“高管證書”）；

為準備提出本意見，我們審查了上述文件。至於我們尚未獨立證實的與本意見相關的各種事實問題，我們在未經獨立核實的情況下審查並依賴了公職人員和公司高管的證書，包括但不限於官員證書。

假設

出於本文表達的觀點的目的，我們假設：

1. 所有簽名的真實性、所有個人的法律行為能力和簽字權限（不包括公司高管）、作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性，以及以經認證的、符合要求的電子或照片副本或傳真形式提交給我們的所有文件（包括商業複製品）的真實或原始文件是否符合真實或原始文件；

2. 任何以公司或公職人員身份行事或聲稱行事的人的身份和能力；

3. 公職人員、公共記錄辦公室或公司官員向我們提供的所有信息的準確性和完整性，我們已假設此類信息在提供時是真實和正確的，並且從那時起至本文發佈之日一直是真實和正確的；

4. 所有文件、文書和證書（包括但不限於官員證書）中包含的所有陳述和事實陳述的準確性和完整性；

5. 我們審查的公司會議記錄和所有其他公司記錄的準確性和完整性；

6. 在所有關鍵時刻，加拿大任何省份的政府、政府文書、當局或機構、加拿大法院或加拿大各省發佈的具有停止、阻止或限制公司證券分發、交易、發行、發行、出售、銷售或交付的效果或影響從事此類交易的任何人的有效命令、禁令、文書或類似聲明；以及

7. 普通股的發行、發行和出售符合適用的美國聯邦和州證券法，並以文件中規定的方式發行、發行和出售。

我們尚未進行任何獨立調查來驗證上述任何假設的準確性。

資格

我們在下文中提出的意見限定如下：

1。每當我們的意見將公司的普通股，無論是已發行還是待發行的，都是 “已全額支付且不可評估的”，這種意見都表明，不能要求此類普通股的持有人憑其作為普通股持有人的地位向公司進一步繳款，無論是為了完成普通股的支付，還是為了滿足債權人的索賠。對於此類普通股收到的任何對價是否充分，沒有發表任何意見。

2。我們是有資格在安大略省執業的律師。除安大略省法律和截至本文發佈之日生效的加拿大聯邦法律外，我們對任何法律或受任何法律管轄的任何事項不發表任何意見。

3.下述意見以本文發佈之日生效的立法和法規為依據。我們已經考慮了法律問題，審查了法規、規章、公共和公司記錄、公司高管證書以及我們認為就我們的意見而言適當和必要的其他文件。特別是，我們在事實問題上依賴於官員證書。

4。如果官員證書以及此處引用的任何其他證書或文件基於任何其他證書或文件、諒解或其他標準作出的任何假設，或者受任何限制、資格或例外情況的約束，則我們的意見也基於此類其他證書、文件、諒解或其他標準得出的此類假設，並受此類限制、資格和例外情況的約束。

意見

基於本文所述的資格，我們認為，通過公司採取一切必要行動，根據承保協議出售的普通股已獲得正式授權，可以向承銷商發行和出售，當公司根據承保協議發行和交付時，將有效發行並全額支付且不可估税，並將不受... 的先發制人權利的約束本公司任何證券的任何持有人。

我們特此同意在與註冊聲明一起提交的初步招股説明書補充文件、最終招股説明書補充文件和招股説明書中，在 “法律事務” 標題下提及我們公司的名稱，並將本意見作為註冊聲明附錄5.1收錄。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章和條例需要徵得同意的人員類別。

本意見僅供本協議收件人在本文所述交易中使用，未經我們事先書面同意，任何其他人不得使用或依賴本意見或用於任何其他目的。本意見僅限於此處明確陳述的事項，除了本文明確規定的事項外，不得暗示任何意見或信念，也不應推斷出任何意見或信念。為了進一步確定起見，除了此處明確提出的意見外，我們對註冊聲明的內容不發表任何意見。除非另有明確説明，否則本觀點自本文發佈之日起表達，我們不承諾或義務就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供建議。

真的是你的，

/s/ 米勒·湯姆森律師事務所