承保協議

2024年4月4日

宙斯盾資本公司

美洲大道 1345 號，27 樓，紐約，紐約 10105

女士們、先生們：

安大略省的一家公司（“公司”）FLORA GROWTH CORP. 同意在遵守本協議（本 “協議”）的條款和條件的前提下，向Aegis Capital Corp.（“承銷商”）發行和出售公司共計1700,000股普通股，不包括每股面值（“普通股”；此類發行的普通股稱為 “股份”）。承銷商要購買的股票數量在本附表4.1.2中與其名稱相反列出。Aegis Capital Corp. 已同意擔任證券發行和出售的承銷商。

1。定義。

1.1。“關聯公司” 的含義在《證券法》第405條中規定。

1.2。“適用時間” 是指本文發佈之日美國東部時間上午 9:00。

1.3。“基本招股説明書” 是指委員會宣佈註冊聲明生效時註冊聲明中包含的招股説明書。

1.4。“Bona Fide 電子路演” 是指公司通過 “圖形手段”（定義見《證券法》第 405 條）不受限制地向任何人提供的 “真正的電子路演”（定義見《證券法》第 405 條）。

1.5。“工作日” 是指納斯達克資本市場開放交易的日子，紐約的銀行開放營業的日子，法律或行政命令不允許關閉的日子。

1.6。“加拿大法律顧問” 是指米勒·湯姆森律師事務所，興業廣場，國王街西40號，5800套房，安大略省多倫多 MSH 3S1 加拿大

1.7。“佣金” 是指美國證券交易委員會。

1.8。“新興成長型公司” 指 “新興成長型公司”（定義見證券法第2（a）條）。

1.9。“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

1.10。“豁免發行” 是指 (i) 根據公司當前或未來的股權激勵計劃發行或在正常業務過程中作為薪酬或對價向員工、董事或高級管理人員發行的證券，包括為換取根據公司股權激勵計劃發行的期權而發行的任何期權（和標的普通股），(ii) 根據截至本文發佈之日存在的協議、期權、限制性股票或可轉換證券發行，前提是條款未作修改，(iii) 根據收購發行或戰略交易（無論是通過合併、合併、購買股權、購買資產、重組還是其他方式），前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條）發行，不具有要求或允許在停頓期內提交任何註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向個人（或股權）發行個人的持有人），其本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供其他收益，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

1.11。“最終招股説明書補充文件” 是指根據《證券法條例》第430B條和第424（b）條的規定對與證券和發行相關的基本招股説明書的招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的任何文件。

1.12。“自由寫作招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定。

1.13。“債務” 指（a）任何借款負債或總額超過50,000美元的欠款（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（b）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同，均應反映在公司的合併資產負債表（或其票據）中，但通過可轉讓存款票據背書提供的擔保除外或在正常業務過程中進行收款或類似交易；以及 (c)根據公認會計原則必須資本化的租賃而到期的任何總額超過50,000美元的租賃付款的現值。

1.14。“投資公司法” 是指經修訂的1940年《投資公司法》以及據此頒佈的規章制度。

1.15。“發行人自由寫作招股説明書” 指 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第433（h）（1）條）。

1.16。“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

1.17。“初步招股説明書補充文件” 是指基本招股説明書（包括經補充的基本招股説明書）的初步招股説明書補充文件，該補充説明書描述了證券和發行（定義見此處），省略了規則430B信息，是在提交最終招股説明書補充文件之前使用的，包括其中以引用方式納入的任何文件。

1.18。“定價披露一攬子計劃” 是指初步招股説明書補充文件和基本招股説明書（包括本協議所附或以引用方式納入的文件）以及本協議附表1.18中規定的文件和定價信息。

1.19。“招股説明書交付期” 是指承銷商律師認為在股票公開發行首次公開募股之後的這段時間，法律要求與承銷商或交易商出售股票相關的股票招股説明書（或要求交付）（或要求交付），但根據《證券法》第172條。

1.20。“註冊聲明” 指 (a) S-3表格（文件編號 333-274204）上的註冊聲明，包括招股説明書，根據委員會宣佈其生效時修訂的《證券法》進行股票的要約和出售，包括每份證物、財務報表及其附表，(b) 任何第430A條信息，以及 (c) 任何規則462 (b) 註冊聲明，每種情況下均包括任何以引用方式納入其中的文件。

1.21。“規則430A信息” 是指在委員會宣佈註冊聲明生效時根據《證券法》第430A條被視為註冊聲明一部分的信息。

1.22。“規則462（b）註冊聲明” 是指根據《證券法》第462（b）條登記額外股份要約和出售的簡短註冊聲明。

1.23。“薩班斯-奧克斯利法案” 是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的規章制度。

1.24。“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

1.25。“停頓期” 的含義見本文第 5.10.1 節。

1.26。“Testing-the-Waters通信” 是指依據《證券法》第5（d）條及其第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

1.27。“美國公司法律顧問” 是指道明加拿大信託大廈布魯克菲爾德廣場161號多倫多4310號加拿大安大略省多倫多市M5J 2S1號套房的道明加拿大信託大廈。

1.28。“書面通信” 的含義在《證券法》第405條中規定。

1.29。“書面試水通信” 是指任何書面通信 “試水通信”。

2。公司的陳述和保證。本公司特此向承銷商陳述並保證以下事項是真實和準確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。由公司高管簽署並交付給承銷商或承銷商律師的任何證書均應被視為公司就其中所列事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.1。註冊聲明。公司已根據《證券法》準備並向委員會提交了註冊聲明。委員會已宣佈註冊聲明根據《證券法》生效，截至本協議簽訂之日，公司尚未對註冊聲明提交生效後的修正案。委員會沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明、最終招股説明書補充文件、任何初步招股説明書補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書或任何試水通信的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟在委員會之前或據公司所知受到威脅。

2.1.1。註冊聲明在生效時不包含任何生效後的修正案，其生效後的任何修正均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；前提是公司對依賴和遵循與之相關的信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證承銷商在以下時間向公司提供承銷商明確寫作用於註冊聲明（包括其生效後的任何修正案）、定價披露一攬子文件、最終招股説明書補充文件（包括其任何修正或補充）、任何初步招股説明書補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書或任何 Testing-the-Waters 通訊，但我們理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第9.3節所述的信息（統稱為 “承銷商”）作家信息”）。

2.1.2。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，無論是在生效之時還是發佈之日，均在所有重大方面都符合並將遵守《證券法》。

2.1.3。此處以向委員會提交的與初始註冊聲明有關的招股説明書被稱為 “基本招股説明書”。基本招股説明書（包括經補充的基本招股説明書）的每份初步招股説明書補充文件均描述了證券和本次發行，省略了第430B條信息，並在提交下一段所述的最終招股説明書補充文件之前使用，在此處稱為 “初步招股説明書”。

2.1.4。在本協議執行和交付後，公司將根據《證券法條例》第430B條和第424（b）條的規定，立即準備並向委員會提交與證券和發行相關的基本招股説明書的最終補充招股説明書。根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的此類最終招股説明書補充文件（包括經補充的基本招股説明書）在此稱為 “招股説明書”。此處對基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括截至該招股説明書發佈之日根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入的文件。

2.2。定價披露套餐。截至截止日期（定義見下文），定價披露一攬子文件在適用時間不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導；前提是公司對依據和遵循該聲明作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證承銷商信息。

2.3。最終招股説明書補充文件。

2.3.1。截至截止日期，根據證券法第424（b）條向委員會提交時，每份最終招股説明書補充文件及其任何修正案或補充文件均不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，前提是公司對依據和作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證與承銷商信息一致。

2.3.2。截至截止日期，在根據《證券法》第424（b）條向委員會提交最終招股説明書補充文件時，每份最終招股説明書補充文件及其任何修正案或補充文件在所有重大方面都將符合《證券法》。

2.4。初步招股説明書補充文件。

2.4.1。截至根據《證券法》第424（a）條向委員會提交時，每份初步招股説明書補充文件連同其任何修正案或補充文件一起考慮（如果有），均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司不作任何陳述或保證關於依據和在其中作出的任何陳述或遺漏符合承銷商信息。

2.4.2。每份初步招股説明書補充文件在根據《證券法》第424（a）條向委員會提交時，如果有的話，在所有重大方面都符合《證券法》。

2.5。發行人免費寫作招股説明書。

2.5.1。鑑於以下情況，每份發行人自由寫作招股説明書與附帶的初步招股説明書補充文件一起考慮，或在該招股説明書交付之前交付，截至截止日期，發行人自由寫作招股説明書中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是製作的，沒有誤導性；前提是公司不作任何陳述或保證關於依據和根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏。

2.5.2。在向委員會提交時，每位發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都已遵守或將遵守《證券法》。

2.5.3。公司已經或將在《證券法》第433（d）條規定的期限內向委員會提交根據《證券法》第433（d）條要求提交的任何免費書面招股説明書。公司已根據《證券法》第433（d）（8）（ii）條提供了其使用的任何善意電子路演，因此無需提交與股票發行相關的任何 “路演”（定義見《證券法》第433（h）條）（“路演”）。

2.5.4。除本協議附表2.5.4中規定的發行人自由寫作招股説明書（如果有）和首次使用前向承銷商提供的電子路演（如果有）外，公司未使用、授權使用、提及或參與任何自由寫作的使用規劃，未經承銷商事先同意，也不會使用、授權使用、參考或參與任何自由寫作的使用規劃招股説明書。

2.6。試水通信。經承銷商或公司先前向承銷商確定的任何承銷商同意，公司（x）未單獨與該法第144A條所指的合格機構買家實體或該法第501條所指的合格機構買家實體進行任何Testing-the-Waters溝通，並且（y）授權承銷商以外的任何人或任何承銷商進行過任何Testing-the-Waters溝通該公司此前已向代表，參與試水溝通。

2.7。沒有其他披露材料。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書補充文件和路演外，公司（包括其代理人和代表，承銷商或公司先前向承銷商確認的任何承銷商除外，未作任何陳述或擔保）未直接或間接分發、準備、使用、使用、授權、批准或提及，也不會分發、準備、使用、授權、批准或推薦以及，與發售和銷售相關的任何發行材料的股份。

2.8。不符合資格的發行人。在2023年8月25日向委員會提交S-3表格（文件編號333-274204）的註冊聲明及其任何修正案時，公司過去和現在都不是 “沒有資格的發行人”（定義見《證券法》第405條）。

2.9。新興成長型公司。從首次向委員會提交註冊聲明之日起（如果更早，則是公司首次直接或通過任何獲授權代表其在任何Testing-the-Waters通信中行事的人員）到本文發佈之日，公司一直是並且現在是一家新興成長型公司。

2.10。較小的申報公司。從首次向委員會提交註冊聲明之日（或者，如果更早，則是公司首次直接或通過任何獲授權代表其行事的人蔘與任何Testing-the-Waters通信的日期）到本文發佈之日，根據《交易法》第12b-2條的定義，公司一直是 “規模較小的申報公司”。

2.11。正當授權。公司擁有執行和交付本協議以及履行本協議義務的全部權利、權力和權力；為使本協議得到應有和適當的授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而採取的所有必要行動均已按時和有效的方式採取。

2.12。承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付，假設本協議其他各方的正當授權、執行和交付構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 執行可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響一般公平原則的類似法律的限制 (是否考慮在與可執行性和 (ii) 本協議項下的賠償和繳款權有關的法律（或衡平法）訴訟，可能會受到適用法律和公共政策考慮的限制。

2.13。沒有重大不利變化。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件（均不包括其任何修正或補充）中另有披露，否則自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的最新財務報表之日起：(i) 沒有任何重大不利變化，或任何可能導致或影響財務狀況的重大不利變化（財務或否則），收入，本公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，無論是否源於正常業務過程中的交易，均視為一個整體；(ii) 股本（除（A）股票期權、限制性股票單位或認股權證的行使或結算（包括任何 “淨額” 或 “無現金” 行使或結算）時發行的股份沒有變化被描述為未償還的，(B) 根據現有股權激勵授予的期權和獎勵計劃，或（C）公司回購普通股，這些普通股是根據期權持有人提前行使股票期權而發行的，必須由公司回購，無論如何，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中所述），或公司或其任何子公司的短期債務或長期債務的重大變化，整體來看；以及 (iii) 公司和其子公司整體上沒有承擔任何重大責任或義務，間接、直接或偶然（不論是否在正常業務過程中）；未簽訂任何對公司及其子公司整體而言具有重要意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中）；以及（iv）公司沒有宣佈、留待支付、支付或進行任何形式的股息或分配，或者除支付給公司或公司其他子公司的股息外，任何形式的股息或分配其子公司以任何類別的股本進行回購或贖回或贖回其任何股本類別的子公司。

2.14。公司及其子公司的組織和良好信譽。公司及其每家子公司已正式註冊成立，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，在各自所有權或財產租賃或開展各自業務需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，並擁有擁有、租賃或持有各自財產以及經營其所從事業務所必需的所有權力和權限（公司和其他）作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中所述，除非信譽良好、資格不夠或沒有這樣的權力或權力，不可能對公司及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、收益、業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響，或不利影響影響公司的業績本協議規定的義務（“重大不利影響”）。

2.15。資本化。公司的資本如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件 “資本化” 標題下所述。該公司的所有未償還股本均已獲得正式授權和有效發行，且已全額繳納且不可評税。證券已獲得正式授權，在按本協議的規定發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税；證券持有人現在和將來都不會因成為此類持有人而承擔個人責任；證券現在和將來都不受公司任何證券或公司授予的類似合同權利持有人的優先權的約束；以及公司必須採取的所有公司行動證券的授權、發行和出售均已得到適當和有效的批准。本公司的已發行普通股均未侵犯任何優先購買或購買公司證券的優先權、優先拒絕權或其他類似權利。除註冊聲明、定價披露一攬子文件和最終招股説明書補充文件中披露的內容外，沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他收購權，也沒有可轉換為公司或其任何子公司任何股份或其他股權或可兑換或行使的工具。本公司每家子公司的所有已發行股份或其他股權（i）已獲得正式授權並有效發行，（ii）已全額支付且不可估税（或者，如果是中國子公司的股權，則根據適用的中國法律及其各自的公司章程妥善支付），以及（iii）由公司直接或通過公司的子公司擁有，不含任何證券利息、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、押金、索賠或對投票或轉讓的限制（統稱為 “留置權”）。

2.16。普通股激勵計劃。關於根據公司及其子公司基於普通股的薪酬計劃（“公司普通股激勵計劃”）授予的普通股期權（“股票期權”），（i）根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條有資格成為 “激勵性股票期權” 的每份股票期權都符合條件，（ii）每份股票期權的授予均已獲得所有人的正式授權必要的公司行動，包括酌情獲得公司董事會（或正式組建的董事會）的批准其授權委員會）以及任何必要的股東通過必要數量的票數或書面同意予以批准，據公司所知，管理此類補助金（如果有）的獎勵協議已由各方正式簽署和交付，（iii）每筆此類補助金在所有重要方面均根據公司普通股激勵計劃的條款發放，（iv）每筆此類補助金均根據適用的美國公認會計原則進行了適當核算在此期間保持一致的基礎涉及本公司財務報表（包括相關附註）（“GAAP”）。

2.17。沒有違規或違約。在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、合同、承諾或其他協議或文書中包含的任何條款、契約、條件或其他義務方面，公司及其任何子公司均不：(i) 違反其章程、章程或類似組織文件；(ii) 違約，且未發生任何在通知或時效或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件本公司或其任何子公司是其中的一方，或者本公司或其任何一方是其中的一方子公司受其約束或受其任何財產、權利或資產的約束；或 (iii) 違反適用於公司或其任何子公司的任何法律或法規，或違反對公司或其任何子公司具有管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，第 (ii) 和 () 條除外 iii)，對於個人或個人不會發生的任何此類違約或違規行為聚合，產生重大不利影響。

2.18。沒有衝突。(i) 公司執行、交付和履行本協議，(ii) 股份的發行、出售和交付，(iii) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中 “收益的使用” 所述的發行收益的使用，或 (iv) 此處所考慮交易的完成均不會：(x) 導致任何違反條款或規定的行為公司或其任何子公司的章程、章程或類似組織文件；(y) 衝突根據任何契約、抵押契約、抵押協議，導致違反或違反或要求股東、成員或合夥人批准或徵得任何人批准或同意，構成違約、導致終止、修改或加速，或導致對公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權, 信託契約, 貸款協議, 票據協議, 合同, 承諾或其他協議, 債務,公司或其任何子公司作為當事方的條件、契約或文書，或本公司或其任何子公司受其約束的條件、契約或文書；或 (z) 導致違反適用於本公司或其任何法院、仲裁員、政府或監管機構、機構的任何子公司的任何法律、法規、判決、命令、規則、法令或法規對公司或其任何子公司或其各自的任何子公司具有管轄權的機構財產或資產。

2.19。無需同意。(i) 公司執行、交付和履行本協議；(ii) 證券的發行、出售和交付；或 (iii) 本協議所設想的交易的完成，除此類同意、批准、授權外，無需任何法院、仲裁員、政府或監管機構、機構或機構的同意、批准、授權、命令、備案、登記、許可或資格，, (x) 類的申報、註冊或資格已經獲得或提出，並且仍然是完整的FINRA和納斯達克資本市場可能要求具有效力和效力，（y）對於承銷商購買、分銷和轉售證券，根據適用的州證券法，可能需要（z）。

2.20。獨立會計師。Davidson & Company LLP，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市格蘭維爾街 1200-609 號套房 V7Y 1G6，對註冊聲明、定價披露一攬子文件和最終招股説明書補充文件中包含的財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）和支持附表表達了意見，根據規章制度，是一家與公司及其子公司相關的獨立註冊會計師事務所委員會和上市公司會計監督委員會和《證券法》的要求。

2.21。財務報表和其他財務數據。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中包含的財務報表（包括相關附註）及其支持附表，在所有重大方面均符合《證券法》的適用要求，並公允地列報了與之有關實體截至所示日期的合併財務狀況以及規定期間的經營業績和現金流量。此類財務報表、附註和附表是按照公認會計原則編制的，在所涉期間始終適用的公認會計原則，但未經審計的中期財務報表除外，未經審計的中期財務報表須進行正常的年終審計調整，並排除委員會適用規則允許的某些腳註。註冊聲明、定價披露一攬子文件和最終招股説明書補充文件中以 “資本化” 為標題的財務數據在與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中包含的經審計的財務報表一致的基礎上公允地呈現了其中所列信息。

2.22。統計和市場相關數據。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理而真誠地認為在所有重大方面都是準確和可靠的來源。

2.23。前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書補充文件中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也沒有出於善意以外的披露。

2.24。法律訴訟。除註冊聲明、定價披露一攬子文件和最終招股説明書補充文件中披露的內容外，(i) 公司或其任何子公司目前或可能成為當事方的法律、政府或監管調查、訴訟、仲裁、查詢或程序（統稱為 “訴訟”），或公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產是或可能成為的標的，如果確定對公司或其任何一方不利，則單獨或總體而言子公司，可能會產生重大不利影響；而且（ii）據公司所知，任何政府或監管機構或其他機構均未威脅或考慮採取任何此類行動。

2.25。勞資糾紛。不存在由公司或其任何子公司員工實施的勞動幹擾或爭議，據公司所知，也沒有受到任何可能對個人或總體上產生重大不利影響的威脅或考慮的勞動幹擾。

2.26。知識產權。(i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱和其他來源指標及其註冊和註冊申請、域名註冊、版權和註冊及其註冊申請、技術和專有技術、商業祕密以及開展各自業務所必需的所有其他知識產權和相關專有權利（統稱為 “知識產權”）；(ii) 除了如中所披露的招股説明書補充部分，公司及其任何子公司均未收到任何侵權、挪用或與任何其他人的知識產權發生其他衝突的通知（而且本公司或其任何子公司均未意識到有任何侵權、挪用或其他衝突），但不可能產生重大不利影響的侵權、挪用或其他衝突除外；以及 (iii) 據本公司所知，知識產權公司及其子公司不是被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

2.27。執照和許可證。(i) 公司及其子公司擁有由相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的有效和有效的證書、授權、批准、執照和許可證（統稱為 “授權”），並已向相應的州、聯邦或外國監管機構或機構提交了所有必要的聲明、修正、補充和備案，以擁有、租賃和運營各自的財產，以及按照註冊聲明、定價披露一攬子補充文件和最終招股説明書的規定開展各自業務; (ii) 所有此類授權有效且完全有效，公司及其子公司遵守所有此類授權的條款和條件；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未收到任何撤銷、終止、修改或不遵守任何此類授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類授權在正常過程中不會續期，除非第 (i)、(ii) 和 (iii)、未能擁有、簽發或獲得此類授權（通過佔有）申報或申報）不可能單獨或總體上產生重大不利影響。

2.28。財產所有權。公司及其子公司對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和個人財產（知識產權除外，僅在第2.26節中述及）擁有良好和可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用這些物品的有效和可執行的權利，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押權、索賠以及所有權缺陷和缺陷，但 (i) 中披露的留置權、抵押權、索賠、缺陷和缺陷除外註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件，或（ii）不對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司及其子公司對此類財產的使用或提議的使用造成重大幹擾。公司及其子公司對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和個人財產擁有良好和可轉讓的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用這些物品的有效和可執行的權利，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權、索賠和所有權缺陷和缺陷，但留置權、抵押權、索賠、缺陷和缺陷除外（i) 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中披露，或 (ii) 沒有對此類財產的價值產生重大影響，不得對公司及其子公司對此類財產的使用或擬議的使用造成重大幹擾。公司及其子公司以租賃方式持有的所有不動產和個人財產均根據有效、持續和可執行的租約持有，但不對公司及其子公司對此類財產的使用或提議的使用造成實質性幹擾的例外情況。

2.29。税收。公司及其每家子公司已經提交了截至本報告發布之日必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或及時要求延期，並已繳納了所有需要繳納的税款（但本着誠意提出異議的除外，GAAP要求的準備金已在公司的財務報表中設立）。根據公認會計原則，第2.21節所述公司財務報表中任何收入和其他納税義務的費用、應計費用和儲備金足以支付公司截至此類財務報表中規定的最後一個時期末應計的任何税款的任何評估。

2.30。償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售股票的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的少量用於開展目前和擬議開展業務所需的資金包括考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，足以支付需要支付此類款項時其負債的所有款項。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。註冊聲明列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。公司和任何子公司均未違約任何債務。

2.31。《投資公司法》。公司及其任何子公司在按註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中 “收益用途” 所述的證券要約和出售證券及其收益的使用生效後，都無需註冊為 “投資公司”（定義見《投資公司法》）。

2.32。保險。公司及其子公司由經認可的、財務狀況健全的機構投保，其金額、金額和免賠額以及公司合理認為足以應付各自業務和各自財產價值的損失和風險，也符合在類似行業從事類似業務的公司的審慎和慣例。為公司及其子公司或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險單和保真或擔保債券均完全有效；公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此類保單的條款；公司及其任何子公司均未收到該保險公司的任何保險公司或代理人關於需要進行資本改善或其他支出才能繼續進行此類保險的通知；而且本公司或其任何一家子公司被拒絕申請或申請任何保險。公司或其任何子公司都沒有根據任何保險公司否認責任或根據權利保留條款進行辯護的任何保單提出索賠；公司及其任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續保，也無法以不產生實質性不利影響的成本從類似的保險公司獲得繼續業務所必需的類似保險。

2.33。沒有穩定或操縱。本公司及其關聯公司，或據本公司所知，任何代表公司或其任何人行事的人（承銷商除外，不提供任何陳述或保證）均未直接或間接採取任何旨在或已經構成或可以合理預期導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動。公司承認，承銷商可以根據《交易法》（“M條例”）的第M條在納斯達克資本市場（“交易所”）進行普通股的被動做市交易。

2.34。遵守薩班斯-奧克斯利法案。該公司以及據公司所知，其高管和董事以其身份遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

2.35。會計控制。公司及其子公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 體系（定義見交易法第13a-15（f）條），由其主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。公司及其子公司維持內部會計控制，足以合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄問責與現有資產進行比較合理的時間間隔並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明中披露的內容外，公司維持財務報告的內部控制體系，公司沒有發現其財務報告內部控制中存在任何其他重大缺陷（無論是否得到補救）。除註冊聲明中披露的內容外，自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中包含的最新資產負債表發佈之日起，(x) 公司審計師和公司董事會未被告知 (A) 公司及其子公司財務報告內部控制的設計或運作中存在任何可能對公司記錄能力產生不利影響的新重大缺陷或重大缺陷、處理、總結和報告財務數據；或 (B) 任何涉及管理層或其他參與公司或其子公司財務報告內部控制的員工的欺詐行為，無論是否重要；以及 (y) 自相應日期以來，公司或其子公司財務報告的內部控制或其他可能嚴重影響財務報告內部控制的因素沒有發生重大變化，包括針對重大缺陷或重大缺陷的任何糾正措施截至註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中提供了哪些信息。

2.36。披露控制和程序。公司及其子公司建立並維持了旨在遵守《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保公司及其子公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則規定的時限內記錄、處理、彙總和報告和表格，包括控制和程序旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定；此類披露控制和程序可有效履行其設立時的職能。

2.37。遵守環境法。公司及其各子公司 (i) 在本協議發佈之前始終遵守適用於該實體的所有環境法（定義見下文），其合規性包括但不限於獲得、維持和遵守環境法開展各自業務所需的所有許可、授權和批准；以及（ii）未收到通知或以其他方式瞭解任何實際或涉嫌違反環境法的行為，或任何實際或涉嫌的違反環境法的行為潛在責任或其他義務關於危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的存在、處置或釋放，以及，除非註冊聲明、定價披露一攬子文件和最終招股説明書補充文件中另有規定，(x) 根據環境法對公司或其任何子公司提起的訴訟未決或已知正在考慮提起的訴訟，但此類訴訟無論個人還是總體上都不會產生重大不利影響；(y) 據本公司所知，沒有公司任何人或其任何子公司知道任何與遵守環境法有關的問題，包括任何待定或擬議的環境法，或環境法規定的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何問題，這些問題可以合理預期會對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響；(z) 公司或其任何子公司均未預計與之相關的重大資本支出環境法。此處使用的 “環境法” 一詞是指任何政府機構（包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方當局）與污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源或與使用、處理、儲存、製造、運輸、治療有關的任何法律、法規、條例、法令、法令、許可證或其他法律要求，排放、處置或釋放危險或有毒物質或廢物，污染物或污染物。

2.38。艾麗莎。每個 “員工福利計劃”（根據經修訂的1974年《僱員退休保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義），公司或其 “受控集團”（定義為《守則》第414條所指的公司受控集團的任何組織）將承擔任何責任（均為 “計劃”）在形式上符合所有適用法規的要求，包括ERISA和該守則在內的規章制度，其維護和管理基本上符合其規定條款和要求，包括ERISA和本守則在內的所有適用法規、規章和法規的要求；（ii）對於受ERISA第四章或ERISA第302條或該守則第412和430條約束的每份計劃（A），未發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（根據ERISA第4043（c）條的定義），（B）沒有未能滿足最低融資標準（根據 ERISA 第 302 條或《守則》第 412 和 430 條的定義），無論是否豁免，都已經發生或合理地預計會發生，(C)每個計劃下資產的公允市場價值（不包括為此目的的應計但未繳的繳款）超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據為該計劃提供資金的假設確定），並且（D）公司或其控制集團的任何成員均未承擔或合理預期會承擔ERISA第四章規定的任何負債（對本計劃的繳款或向養老金福利擔保公司的普通保費除外）就計劃（包括”）而言，當然沒有違約）多僱主計劃”，根據ERISA第4001（a）（3）條的定義）；（iii）旨在獲得該法第401（a）條資格的每份計劃都非常合格，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格喪失的行為；（iv）根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，沒有發生任何違禁交易，發生在任何計劃中，不包括適用法定或行政禁止交易豁免的交易。

2.39。FDA。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為 “藥品”），此類藥品正在製造、包裝、貼標、測試，公司按照 FDCA 及類似條款的所有適用要求分銷、銷售和/或銷售與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的法律、規章和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他信函，這些機構 (i) 質疑其上市前許可、註冊或批准, 其用途、分銷、製造或包裝，任何藥品的測試、銷售或貼標籤和促銷，（ii）撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品有關的廣告或銷售促銷材料，（iii）對公司或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，（iv）禁止在公司的任何設施或其任何設施進行生產子公司，（v）與子公司簽訂或提議簽訂永久禁令同意令公司或其任何子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面一直是和現在都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例進行的。美國食品和藥物管理局未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

2.40。關聯方交易。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中披露的那樣，否則公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級管理人員、股東、其他關聯公司、客户或供應商之間不存在任何直接或間接的關係，這是《證券法》要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終文件中描述的招股説明書補充資料。

2.41。沒有非法捐款或其他付款。公司或其任何子公司，或公司的任何董事、高級職員，據公司所知，任何代理人、員工、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，均沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 向任何外國或國內政府或監管機構支付任何直接或間接的非法款項官員或僱員；（iii）進行任何賄賂、回扣、報酬、影響力付款、回扣或其他非法付款；或（iv）違反或違反（y）經修訂的《1977年反海外腐敗法》及其相關規章制度（“FCPA”）的任何條款，或（z）任何非美國的反賄賂或反腐敗法規或法規。公司及其子公司已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

2.42。遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規、相關規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的規定（統稱，“反洗錢法”）；就公司所知，任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟均未結案，也沒有受到威脅。

2.43。遵守外國資產管制辦公室。公司或其任何子公司、公司的任何董事、高級職員，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人、僱員或關聯公司都不是個人或實體（“OFAC人員”），也不是由OFAC人員擁有或控制，他們目前是美國政府（包括但不限於外國資產辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標對美國財政部（“OFAC”）或美國國務院的控制，包括沒有限制、被指定為 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），也未將公司或其任何子公司設在、組織或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞（均為 “受制裁國家”）；並且公司不會直接或間接使用其收益向任何子公司、合資夥伴或其他外國資產管制處人員提供、出借、捐贈或以其他方式提供此類收益：(i) 資助或促進與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的外國資產管制處人員的任何活動或業務；(ii) 資助或促進在任何受制裁國家的任何活動或業務；(iii) 以任何其他方式導致任何外國資產管制處違規行為參與交易的個人（包括任何 OFAC 人員，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是否則）的制裁。自公司成立以來，公司及其子公司從未有意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何外國資產管制處人員或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

2.44。沒有註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子文件和最終招股説明書補充文件中所述外，公司或其任何子公司與另一方面，任何人之間沒有任何合同、協議或諒解授予該人要求公司或其任何子公司根據《證券法》就公司或其任何子公司擁有或將要擁有的任何證券提交註冊聲明的權利個人或要求本公司或其任何一方子公司應將此類證券納入根據公司或其任何子公司根據《證券法》提交的任何註冊聲明進行註冊的任何證券。

2.45。子公司。本公司的子公司在下文中均稱為 “子公司”，統稱為 “子公司”。作為註冊聲明附錄21.1提交的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中以 “公司歷史和結構” 為標題的公司結構和子公司之間的每項協議的描述在所有重要方面都是真實和準確的，此類描述中沒有遺漏任何可能使其具有誤導性的內容。本附表2.45中列出的公司子公司是公司唯一的 “重要子公司”（定義見《證券法》第S-X條第1.02（w）條）（“重要子公司”）。

2.46。對子公司沒有限制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中披露的內容外，公司子公司目前不得直接或間接地向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

2.47。交易所上市。普通股在交易所上市，除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書補充文件中另有規定，否則公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股從交易所退市的效力的行動，也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止此類上市的通知。

2.48。《交易法》註冊。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊。公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》進行普通股註冊或可能產生效力的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.49。先前的證券交易。除註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書補充文件中披露的內容外，公司或由公司控制、控制或共同控制的任何個人或以其名義出售過本公司的證券。

2.50。收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州法律中的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款因承銷商和公司履行義務或行使本協議下的權利而適用（包括文件以引用方式納入此處或附於此）。

2.51。D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事、高級管理人員和持有公司5％或以上普通股的受益持有人在發行前不久填寫的問卷（“問卷”）中包含的所有信息，再加上向承銷商提供的註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書補充文件中所述的有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息，在所有重大方面都是真實和正確的，公司尚未意識到任何可能導致問卷中披露的信息在任何重要方面變得不準確和不正確的信息。

2.52。沒有集成產品。本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，出於公司任何證券上市或指定交易市場的任何適用股東批准條款的目的，本次股票發行與公司先前的發行合併。

2.53。訴訟；政府訴訟。未在註冊聲明、披露一攬子公司和招股説明書補充文件中未披露的註冊聲明、披露一攬子公司或招股説明書補充文件中未披露的任何執行官或董事的重大訴訟、訴訟、訴訟、調查、訴訟或政府訴訟尚待審理，或據公司所知，不存在威脅或涉及任何執行官或董事的重大行動、訴訟、訴訟、政府程序。

2.54。FINRA 很重要。

2.54.1。沒有經紀人費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中披露的內容外，公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解將導致向他們中的任何人或承銷商提出與證券發行和銷售有關的經紀佣金、發現費或類似款項的有效索賠。

2.54.2。六 (6) 個月內付款。除註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書補充文件中所述外，公司未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人以發現費、諮詢費或其他形式付款，以換取該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或向公司提供資金的人；(iii) 任何個人或在六（6）個國家內與任何FINRA成員有任何直接或間接關聯或關聯的實體首次提交註冊聲明前幾個月，但本協議中規定的與本次發行相關的付款除外。

2.54.3。所得款項的使用。除非此處特別授權，否則本次發行的淨收益均不會由公司支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司。

2.54.4。FINRA 隸屬關係。沒有（i）公司的高級管理人員或董事，（ii）據公司所知，公司任何類別證券10％或以上的受益所有人，或（iii）據公司所知，在提交註冊聲明前180天內收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人，該證券是參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人（如根據FINRA的規章制度確定）。

2.54.5。信息。公司在向FINRA提交給代表法律顧問的FINRA問卷中提供的所有信息在所有重要方面都是真實、正確和完整的，專門供代表法律顧問在向FINRA提交的公開發行系統文件（及相關披露）中使用。

3.承銷商的陳述和保證。承銷商向公司陳述並保證並同意以下內容：

3.1。沒有試水通信。承銷商並非 (i) 單獨參與任何 Testing-the-Waters 通信，以及 (ii) 授權任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。承銷商未分發或授權其他任何人分發任何書面試水通信。

4。購買和轉售。

4.1。買賣協議。基於此處的陳述、擔保和承諾，並遵守本協議中的條件以及根據本協議第 4.3 節做出的任何調整，

4.1.1。公司同意向承銷商發行和出售股份；以及

4.1.2。承銷商同意向公司購買本協議附表4.1.2中與承銷商名稱相反的股份數量，但承銷商可自行決定進行調整，以取消對部分股份的任何出售或購買。

4.1.3。股票最初將按最終招股説明書補充文件封面上規定的發行價格（“公開發行價格”）向公眾發行。對於承銷商帶來的投資者，承銷商向公司支付的每股收購價格為每股1.767美元，對於公司向承銷商介紹的投資者，承銷商向本公司支付的每股收購價格為1.843美元（“收購價格”），即公開發行價格減去7.0％的承保折扣。

4.1.4。股票和（“期末付款”）應於美國東部時間2024年4月8日上午10點通過電匯方式向承銷商Kaufman & Canoles, P.C. 辦公室的承銷商支付，或在相同或其他日期和時間，不遲於承銷商和公司商定的第五（5）個工作日，以即時可用資金向承銷商支付以書面形式（“截止日期”）。期末付款應在向承銷商交付截止日購買的股票時支付，與出售股票相關的任何轉讓税、印花税和其他類似税款應由公司正式支付。

4.2。已保留。

4.3。公開發行。公司瞭解到，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行股票，根據承銷商的判斷，並首先按照最終招股説明書補充文件中規定的條款發行股票。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售股票。

5。公司的契約。公司特此向承銷商承諾並達成以下協議：

5.1。向委員會提交的文件。公司將：

5.1.1. 根據《證券法》第424（b）和430A條規定的期限內，準備並向委員會提交最終招股説明書補充文件（採用經承銷商批准幷包含第430A條信息的表格）。

5.1.2. 在《證券法》第433條要求的範圍內，向委員會提交任何發行人自由寫作招股説明書。

5.1.3. 按照《證券法》第463條的要求向委員會提交報告。

5.2。致承銷商的通知。公司將立即通知承銷商，並以書面形式確認此類建議：

5.2.1。註冊聲明何時生效。

5.2.2. 向委員會提交最終招股説明書補充文件時。

5.2.3. 註冊聲明的任何修訂已提交或生效時。

5.2.4. 當向委員會提交了任何第 462 (b) 條註冊聲明時。

5.2.5. 當最終招股説明書補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面試水通信或最終招股説明書補充文件的任何修正案已提交或分發時。

5.2.6. (x) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或對最終招股説明書補充文件的任何修正或補充的請求，(y) 收到的委員會與註冊聲明有關的任何評論或 (z) 委員會要求提供任何額外信息的任何其他請求，包括但不限於要求提供與任何 Testing-the-Waters 通信有關的信息的請求。

5.2.7.（x）委員會發布任何暫停註冊聲明生效的命令或阻止或暫停使用註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書補充文件、任何初步招股説明書補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面試水通信的命令，或（y）啟動或據公司所知，威脅為此目的或根據以下目的提起任何訴訟《證券法》第8A條。

5.2.8. 如果在招股説明書交付期內發生任何事件或事態發展，鑑於最終招股説明書時存在的情況，最終招股説明書補充文件、定價披露一攬子計劃、任何發行人免費寫作招股説明書或任何經修訂或補充的書面Testing-the-Waters通信將包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實説明書補充文件、定價披露一攬子計劃、任何此類發行人免費書面招股説明書或任何此類書面試水溝通是交付給買方的，不會產生誤導性。

5.2.9. 任何政府或監管機構發佈的命令或任何禁止或暫停使用任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書補充文件、任何初步招股説明書補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書或任何 Testing-the-Waters 通信或為此目的發起或威脅的命令。

5.2.10. 公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停股票要約和出售資格或啟動或據公司所知威脅為此目的提起任何訴訟的通知。

5.3。持續合規。

5.3.1。如果在招股説明書交付期內：

5.3.1.1 鑑於向買方交付最終招股説明書補充文件時存在的情況，不具有誤導性，任何事件或事態發展都應發生或存在任何條件，在這種情況下，經修訂或補充的最終招股説明書補充文件將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中所必需的任何重大事實，公司將盡快將此事通知承銷商並根據本文第 5.4 節的規定，立即準備並提交委員會自費向承銷商和承銷商等交易商提供的，可以指定對最終招股説明書補充文件進行必要的修正或補充，這樣，鑑於向買方交付最終招股説明書補充文件時存在的情況，經修訂或補充的最終招股説明書補充文件中的陳述不會產生誤導性；或

5.3.1.2 有必要修改或補充最終招股説明書補充文件以符合適用法律，公司將盡快將此通知承銷商，並根據本協議第5.4節的規定立即準備並向委員會提交文件，並自費向承銷商和承銷商等交易商提供對最終招股説明書補充文件可能必要的修正或補充，以便最終招股説明書補充文件將符合適用法律；以及

5.3.2. 如果在截止日期之前的任何時候：

5.3.2.1 鑑於定價披露包交付給買方時存在的情況，在不產生誤導的情況下，經修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實，在不產生誤導性的情況下，公司將立即將此事通知承銷商，並根據第5.4節的規定立即做好準備特此向委員會提交（至在必要範圍內），並自費向承銷商和承銷商等交易商提供定價披露一攬子計劃所需的修正或補充，這樣，鑑於向買方交付定價披露一攬子計劃時存在的情況，經修訂或補充的定價披露一攬子計劃中的陳述不會具有誤導性；或

5.3.2.2 為了遵守適用法律，有必要修改或補充定價披露一攬子計劃，公司將立即將其通知承銷商，並根據本協議第5.4節的規定立即向委員會提交（在要求的範圍內），並自費向承銷商和承銷商等交易商提供定價披露一攬子計劃的必要修正或補充，以使定價披露一攬子計劃成為遵守適用的法律。

5.4。修正案、補編和發行人自由寫作招股説明書。在 (i) 使用、授權、批准、提及、分發或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，(ii) 提交 (x) 第 462 (b) 條註冊聲明或 (y) 註冊聲明或最終招股説明書補充文件的任何修正或補充，或 (iii) 分發定價披露包或最終招股説明書補充文件的任何修正或補充之前，公司將向承銷商和法律顧問提供承銷商：擬議的發行人自由寫作招股説明書、第 462 (b) 條註冊聲明的副本或其他修訂或補充以供審查，並且不會使用、授權、參考、分發或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書或第462（b）條註冊聲明，也不會及時提交或分發承銷商反對的任何此類擬議修正案或補充文件（A）以及（B）不符合《證券法》。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

5.5。副本的交付。應承銷商的要求，公司將（i）向承銷商免費交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的三份簽名副本，包括隨之提交的所有證物和同意；（ii）向每位承銷商（A）最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本（不含證物和同意）以及（B）在招股説明書期間交付期，儘可能多的最終招股説明書補充文件（包括其所有修正案和補編）的副本以及承銷商可能合理要求的每位發行人免費寫作招股説明書。

5.6。新興成長型公司地位。如果公司在 (i) 完成《證券法》所指的股票分配和 (ii) 停頓期（定義見下文）結束之前的任何時候不再是新興成長型公司，公司將立即通知承銷商。

5.7。藍天合規。必要時，公司將在承銷商的合作下，盡最大努力，根據承銷商合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，對要約和出售的股票進行資格認證或註冊（或獲得資格或註冊豁免），並將盡其合理的最大努力，必要時在承銷商的合作下，在股票分配所需的時間內繼續進行此類資格、註冊和豁免；前提是不得要求本公司(i) 符合外國公司或其他實體或證券交易商的資格，如果沒有其他要求，則有資格成為任何此類司法管轄區的證券交易商，(ii) 向任何此類司法管轄區提交任何接受送達程序的普遍同意，或 (iii) 如果沒有其他限制，則在任何此類司法管轄區徵税。

5.8。收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和承銷商普遍提供符合《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條規定的收益報表，涵蓋從註冊聲明 “生效日期”（定義見《證券法》第158條）之後的至少12個月的期限；前提是公司將被視為已向其證券持有人和承銷商提供了此類報表只要是在委員會的電子版上提交的數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）。

5.9。所得款項的使用。公司應按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中 “收益的使用” 標題中所述的方式使用出售股票的淨收益。

5.10。清理市場。

5.10.1。在截止日期（“停頓期”）後的九十（90）天內，公司不會（x）要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接地轉讓或處置，或根據《證券法》向委員會提交與任何普通股有關的註冊聲明或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或公開披露其意圖在未經承銷商事先書面同意的情況下，提出任何要約、出售、質押、處置或申報，或（y）簽訂任何全部或部分轉移普通股或任何其他證券所有權的任何經濟後果的掉期或其他協議，無論上述第 (x) 或 (y) 條所述的任何此類交易是否要通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算。

5.10.2。本文第 5.10.1 節中包含的限制不適用於：(A) 股票，(B) 根據公司普通股激勵計劃或公司發行的認股權證發行的任何普通股，在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中描述的未償還的；(C) 根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和公司普通股激勵計劃授予的任何期權和其他獎勵最終招股説明書補充文件，前提是此類證券已發行作為 “限制性證券”（定義見第144條），不具有要求或允許任何與之相關的註冊聲明在停頓期內公開提交或宣佈生效的註冊權（D）註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書補充文件中描述的公司普通股激勵計劃的修訂，（E）公司在S-8表格或其繼任表格上提交任何與之相關的註冊聲明中描述的公司普通股激勵計劃註冊聲明、定價披露一攬子文件和最終招股説明書補充文件以及 (F) 根據收購或戰略交易（無論是通過合併、合併、購買股權、購買資產、重組還是其他方式）發行的普通股或其他證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，且不具有要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權連接中在停頓期內發行，前提是任何此類發行只能向本人或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，除資金投資外，還應為公司提供其他好處，但不得包括公司主要出於以下目的發行證券的交易：籌集資金或向主要業務投資的實體籌集資金證券；但是，在停頓期內根據第（B）、（C）和（F）條發行或授予的任何此類普通股或其他證券在停頓期到期之前均不得在公開市場上出售。

5.10.3。如果承銷商自行決定在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日同意按第 8.9 節所述解除或放棄任何封鎖協議中規定的限制，並基本上以附錄 5.10.3.1 的形式向公司提供即將發佈或豁免的通知，則公司同意通過基本上以附錄形式發佈的新聞稿宣佈即將發佈或豁免 5.10.3.2 至少在兩 (2) 個工作日前通過主要新聞服務發送此處釋放或豁免的生效日期。

5.10.4。儘管有上述規定，本第 5.10 節不適用於豁免發行。

5.11。沒有穩定或操縱。本公司、其關聯公司或任何代表其行事的人（承銷商除外，未對之作出任何承諾）均不會直接或間接採取任何旨在或構成或可以合理預期導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動。公司承認，承銷商可以根據M條例在交易所進行普通股的被動做市交易。

5.12。《投資公司法》。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為 “投資公司”（定義見《投資公司法》）的方式進行投資或以其他方式使用公司通過出售股票獲得的收益。

5.13。轉讓代理。在本協議簽訂之日起的兩年內，公司應聘用和維持普通股的註冊和過户代理人，費用自理。

5.14。報告。在本協議簽訂之日起的兩年內，公司將盡快向承銷商提供向普通股持有人提供的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交的任何報告和財務報表的副本；前提是公司將被視為已向承銷商提供了此類報告和財務報表向委員會提交申訴的程度的電子數據收集、分析和檢索系統。

6。承銷商的契約。承銷商特此向公司承諾並達成以下協議：

6.1。承銷商免費寫作招股説明書.除 (i) 免費寫作招股説明書外，承銷商未使用、授權使用、提及或參與任何免費寫作招股説明書的使用規劃，也不會使用、授權使用、參考或參與任何免費寫作招股説明書的使用規劃（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）不包含根據第 433 (d) 條提交或要求提交的 “發行人信息”根據初步招股説明書補充文件或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中未包含的《證券法》（“發行人信息”），（ii）此處附表2.5.4中列出或根據本協議第2.5.4節或第5.4節編寫的任何發行人免費寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）承銷商編寫並經公司事先書面批准的任何免費寫作招股説明書。

6.2。第8A節訴訟程序。根據《證券法》第8A條，承銷商在股票發行方面不受任何未決訴訟的約束，如果在招股説明書交付期內對承銷商提起任何此類訴訟，承銷商將立即通知公司。

7。費用支付。

7.1。公司開支。公司特此同意在截止日期支付與履行本協議下公司義務有關的所有費用，包括但不限於：（a）與委員會股票註冊有關的所有申請費和開支；（b）與審查FINRA股票發行相關的所有申請費和開支；（c）與股票在交易所上市有關的所有費用和開支（在相關範圍內）) 或在本公司和承銷商共同決定的其他證券交易所；(d) 與承銷商可能合理指定的州和其他司法管轄區的 “藍天” 證券法規定的股票註冊或資格有關的所有費用、開支和支出（包括但不限於所有申報和註冊費，以及公司 “藍天” 法律顧問（將擔任承銷商法律顧問）的合理費用和支出），除非公司擬議的交易所上市不需要此類申報；(e) 與註冊有關的所有費用、開支和支出，承銷商可能合理指定的外國司法管轄區的證券法對證券的資格或豁免；(f) 承銷商合理認為必要時郵寄和打印承保文件、註冊聲明、定價披露包、最終招股説明書補充文件、任何初步招股説明書補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書或任何 Testing-the-Waters 通信以及所有相關修訂、補充和附錄的費用；(g) 準備、印刷和交付代表股份的證書；（h）股份過户代理人的費用和開支；（i）從公司向承銷商轉讓證券時應繳納的轉讓税和/或印花税（如果有）；（j）公司會計師的費用和開支；（k）承銷商律師的合理律師費和支出。公司根據（k）向承銷商支付的總金額不得超過75,000美元。承銷商可以從截止日應付給公司的本次發行的淨收益中扣除本協議中規定的由公司支付給承銷商的費用。除本協議另有規定外，承銷商應承擔與出售股份及其所設想的交易有關的成本和開支。

7.2。承銷商費用。除非本協議第7節或第9節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師的費用和開支、轉售其持有的任何股票所產生的股票轉讓税，以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

7.3。公司補償。本第7節的規定不影響公司為分擔此類成本和費用可能達成的任何協議。

8。承銷商的義務條件。承銷商在本協議規定的截止日期按照本協議的規定購買股票的義務應視公司及時履行本協議下的契約和其他義務以及以下每項附加條件而定：

8.1。註冊合規；無止損令。

8.1.1。註冊聲明及其任何生效後的修正案應已生效，任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令均應生效，委員會不得等待或威脅任何為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟。

8.1.2。公司應按照本協議第5.1節規定的期限向委員會提交最終招股説明書補充文件和每份發行人自由寫作招股説明書。

8.1.3。公司應（A）向承銷商披露委員會關於提供與股票要約和出售有關的額外信息的所有請求，並且（B）遵守了此類要求，使承銷商感到合理滿意。

8.2。陳述和保證。此處包含的公司陳述和擔保在本協議發佈之日以及截止日期之日均為真實和正確，公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述在截止日期及截至截止日期均為真實和正確。

8.3。審計員安慰信。在本協議簽訂之日，首席財務官應以承銷商合理滿意的形式和實質內容向承銷商提供一份證書，其中包含與財務報表有關的報表和信息以及每份註冊聲明中包含的某些財務信息。在截止日期，戴維森公司應公司的要求向承銷商提供信函，註明各自交付日期並寫給承銷商，其形式和實質內容令承銷商感到滿意，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的與每份註冊聲明、定價披露中包含的財務報表和某些財務信息有關的報表和信息套餐和決賽招股説明書補充文件；前提是在截止日期送達的信函應使用不超過截止日期前兩個工作日的 “截止日期”。

8.4。沒有重大不利變化。本協議第2.13節所述的任何事件或條件均未發生或將不存在，每份定價披露一攬子文件和最終招股説明書補充文件（在每種情況下，不包括其任何修正案或補充文件）中均未描述此類事件或條件，承銷商認為其影響使得在截止日期以這種方式發行、出售或交付股票是不切實際或不可取的根據本協議、定價披露一攬子計劃和最終協議所設想的條款招股説明書補充文件（在每種情況下，不包括其任何修正或補充）。

8.5。法律顧問給公司的意見和否定保證信。美國公司法律顧問和加拿大法律顧問應應公司的要求分別以承銷商合理滿意的形式向承銷商提供 (i) 寫給承銷商並註明截止日期的書面意見，以及 (ii) 發給承銷商並註明截止日期的否定保證信。

8.6。軍官證書。截至截止日期或在本協議簽訂之日，承銷商應已收到公司首席財務官出具的形式和實質內容令承銷商合理滿意的證書，其中包含陳述和信息，證實註冊聲明中包含的財務報表和某些財務信息與公司的記錄一致，不包含任何重大錯誤陳述或遺漏，並且應在截止日期收到具有特定信息的公司執行官的證書瞭解公司的財務狀況並令承銷商滿意，(i) 確認該高管已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書補充文件、每份發行人免費寫作招股説明書和每份書面試水通信，據該官員所知，本文第2.1.2、2.2、2.3.1、2.4.1、2.5.1、2.6和2.8節中提出的陳述是真實和正確的截止日期及截至截止日期；(ii) 大意如第 2.11 節第 (i) 條的規定；以及本協議第8.1節；以及 (iii) 確認公司在本協議中的所有其他陳述和擔保在截止日期當天和截止日都是真實和正確的，並且公司遵守了所有協議和契約，並滿足了本協議下在截止日期或之前履行或滿足的所有其他條件。

8.7。發行和銷售沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止公司發行、出售或交付股份的法規、規則、規章或命令；截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止股票發行、出售或交付的禁令或命令。

8.8。信譽良好。承銷商應在截止日期（視情況而定）收到該司法管轄區的有關政府機構以書面形式提供的令人滿意的書面證據，證明公司在其註冊司法管轄區內信譽良好。

8.9。封鎖協議。本協議發佈之日當天或之前交付給承銷商的由公司高管、董事和某些股東簽訂的與普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的大致以附錄8.9的形式簽訂的封鎖協議應在截止日期完全生效。

8.10。交易所上市。在截止日，股票應獲準在聯交所上市，但須視發行通知而定。

8.11。其他文件。在截止日期當天或之前，承銷商及其法律顧問應從公司收到他們合理要求的信息、證書和其他額外文件，以便他們能夠按照本協議的設想進行股票的發行和出售，或者證明本協議中包含的任何陳述和擔保的準確性或對任何契約、成交條件或其他義務的滿足。

根據本協議提交的所有意見、信函、證書和其他文件，只有在形式和實質內容上令承銷商的律師合理滿意時，才會被視為符合本協議的規定。

如果本第8節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則承銷商可在截止日期當天或之前隨時向公司發出通知，終止本協議和承銷商在本協議項下的所有義務，終止本協議以及承銷商在本協議中的所有義務均不對任何其他方承擔任何責任，但公司應繼續負責支付本協議第7條和第12節規定的費用，除外本協議第 9 節和第 10 節的規定應始終是生效並應在任何此類終止後繼續有效。

9。賠償。

9.1。公司對承銷商的賠償。公司同意賠償承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制承銷商的每一個人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與任何訴訟、訴訟或任何索賠有關的所有合理律師費和其他費用），使他們免受損害, 因為這些費用和開支是產生的), 連帶或多起基於或基於 (i) 註冊聲明（或其任何修正或補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏了註冊聲明（包括任何定價披露包）中必須陳述或必要的重大事實，或（ii）任何定價披露包（包括任何定價披露包）中包含的有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述隨後進行了修訂）、《最終招股説明書補充文件》（或其任何修正或補充）、任何初步招股説明書補充文件、任何發行人信息、任何發行人免費寫作招股説明書、任何書面試水通信或任何路演，或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重要事實，但此類損失、索賠、損害賠償或責任除外源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述，或依據承保人信息並根據承保人信息作出的遺漏。本第9.1節中規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任的補充。

9.2。承銷商對公司的賠償。承銷商同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一個人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與任何訴訟、訴訟或任何索賠有關的所有合理律師費和其他費用），並使其免受損害，因此產生的（共同或多項費用和開支）本協議第9.1節規定的賠償範圍；但是，承銷商僅對註冊聲明（或其任何修正或補充）、任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃）、最終招股説明書補充文件（或其任何修正或補充）、任何初步招股説明書補充文件（或其任何修正或補充）中作出的任何不真實陳述或遺漏承擔責任説明書補充資料、任何發行人信息、任何發行人免費寫作招股説明書、任何書面試水通信或任何依賴並符合承銷商與承銷商有關的信息的路演。本第 9 節中規定的賠償協議應是對承銷商可能承擔的任何責任的補充。

9.3。通知和其他賠償程序。如果根據本第9節前述任何小節對可以尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（“受賠人”）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（“賠償人”）；前提是未通知賠償人不得免除其根據任何條款可能承擔的任何責任本第 9 節的前面各小節除外，此類失誤對其造成了重大損害；此外，未通知賠償人不得免除受賠償人可能對受賠人承擔的任何責任，除非本第 9 節前面任何小節規定的責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，且受保人已將此事通知受保人，則該受保人應聘請令受保人相當滿意的律師（未經受保人同意，不得擔任受保人的律師）在該訴訟中代表受保人，並應支付合理和有據可查的費用和開支與此類訴訟有關的律師按所涉費用分配。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受保人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能不同於或其中除了賠償人可以獲得的權利外；或（iv）任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）還包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不承擔所有受保人的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在發生時支付或報銷。(i) 承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制承銷商的每個人（如果有）的任何此類獨立公司均應由承銷商以書面形式指定；以及（ii）公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及第15條所指控制公司的每個人（如果有）《證券法》或《交易法》第20條應由證券法第20條以書面形式指定公司。

9.4。定居點。本第9節規定的賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，不得無理地拒絕同意，但如果經該同意達成和解，或者如果原告作出最終判決，則賠償人同意賠償受保人因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠人根據本第9節的規定在任何時候要求賠償人向受保人償還任何合理產生和有據可查的律師費用和開支，則受賠人同意，如果 (i) 此類和解是在四十五 (45) 天后達成的，則賠償人應對未經其書面同意而進行的任何和解承擔責任該賠償人收到上述請求，(ii) 該賠償人不得在和解之日之前，已根據此類請求向受保人進行了補償，或不得真誠地對受保人獲得此類補償的權利提出異議，並且 (iii) 該受保人應至少提前四十五 (45) 天將其和解意向通知受保人。未經受賠償人事先書面同意，任何賠償人不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (x) 包括無條件解除此類賠償在形式和實質上令該受保人合理滿意的受保人，來自和對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的的的的的索賠承擔所有責任，並且 (y) 不包括關於任何受賠人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何認定。

10。貢獻。

10.1。如果本協議第 9 節規定的賠償無法提供給受保人或不足以使受保人免受其損失、索賠、損害賠償、責任或開支，則每位賠償人應向該受保人繳納或應付的總金額，以代替根據該條款對該受保人進行賠償，但因以下原因而發生的總金額應繳納或應付的總金額 (i) 其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用，比例應以反映親屬的適當比例一方面，公司和承銷商從根據本協議發行股票中獲得的利益，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 款規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上述第 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商的相對過失手中，與導致此類損失、索賠、損害、責任或費用的陳述或遺漏有關, 以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商在根據本協議發行股票時獲得的相對收益應分別被視為與公司根據本協議發行股票所得的淨收益總額（扣除費用前）以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，均如最終招股説明書封面上的表格所示補充股票的初始發行總價。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會和機會糾正或防止此類陳述或遺漏。

10.2。一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的金額應視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時產生的所有合理的法律或其他費用或開支，但須遵守本協議第 9 節規定的限制。如果要根據本第 10 節提出分攤申請，則本協議第 9 節中關於任何訴訟開始通知的規定均適用；但是，對於根據本協議第 9 節發出通知以賠償為目的的任何行動，無需額外通知。

10.3。公司和承銷商同意，如果根據本第10節的繳款是通過按比例分配或不考慮本第10節所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定的，那將是不公正和公平的。

10.4。儘管有本第10節的規定，但承銷商的繳納金額不得超過承銷商因其分發的股票而獲得的折扣和佣金總額超過承銷商以其他方式支付或因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而有責任支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

10.5。就本第10節而言，承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制承銷商的每個人（如果有）應與承銷商、簽署註冊聲明的公司每位董事和高級管理人員以及根據第15條控制公司的每位人（如果有）擁有相同的繳款權《證券法》或《交易法》第20條的捐款權應與該公司。

10.6。本協議第9節和第10節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

11。終止。

11.1。在截止日期交割和支付股份之前，承銷商可根據向公司發出通知的絕對酌情決定終止本協議，條件是：(i) 本公司發行或擔保的任何證券的交易或報價應在任何證券交易所、報價系統或場外交易市場上被暫停或受到重大限制；(ii) 一般在任何證券交易所、報價系統或場外交易市場上進行證券交易紐約證券交易所、納斯達克證券交易所或場外交易市場應已暫停或受到實質性限制；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈一般銀行業務暫停商業銀行活動；(iv) 美國的商業銀行或證券結算、支付或清算服務應出現實質性中斷；(v) 國內或國際敵對行動爆發或升級，或任何危機或災難，或美國發生任何變化國際金融市場或任何承銷商認為，涉及美國或國際總體經濟、金融或政治狀況可能發生重大變化的實質性變化或發展是重大和不利的，因此在截止日期按照定價披露一攬子計劃中描述的方式和條款進行股票的發行、出售或交付或執行證券銷售合同，或者 (vi) 公司或其任何一部分，都是不切實際或不可取的子公司應因罷工而蒙受損失、承銷商判斷的火災、洪水、地震、事故或其他災難都可能嚴重幹擾公司及其子公司的業務和運營，無論此類損失是否已投保，這些子公司被視為一個實體。

11.2。根據本第 11 條進行的任何終止均不承擔以下責任：(x) 公司對承銷商不承擔任何責任，但公司應繼續負責支付第 7 條規定的費用；(y) 承銷商向公司負責；或 (z) 本協議任何一方向任何其他方承擔任何責任，但本協議第 9 節、第 10 節和本第 11 節的規定在任何時候均有效，並且在任何此類終止後仍有效。

12。報銷承銷商的費用。如果 (a) 公司未能根據本協議在截止日以任何原因向承銷商交付股份，或 (b) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股票，則公司同意向承銷商償還承銷商在本協議和適用協議中產生的所有合理的自付費用和開支（包括合理和有據可查的費用和承銷商律師費用）特此考慮發行。

13。在交付後繼續生效的陳述和賠償。無論承銷商、本公司或其任何管理人員或董事或任何控股人進行或代表公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出或代表公司或承銷商作出的任何調查，公司和承銷商各自的賠償、分攤權、協議、陳述、擔保和其他陳述均應完全有效個人，視情況而定，並將存活下來根據本協議出售的股份的交付和付款以及本協議的任何終止。

14。尾部融資。對於任何公開發行或私募股權或其他融資或籌資交易（“尾部融資”），Aegis有權按相同百分比和按此處規定的方式獲得補償，前提是此類融資或資本是由承銷商通過面對面、電子或電話通信向公司介紹和/或代表公司聯繫的投資者或承銷商 “穿越困境” 的投資者向公司提供的” 與本次發行有關（或以下任何實體）共同管理或擁有共同投資顧問），前提是此類尾部融資在本協議截止日期、到期或終止後的十二（12）個月內隨時完成。

15。通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應為書面形式，並應視為已按時送達（i）手工交付（附有收據的書面確認）；（ii）如果由國家認可的隔夜快遞發送，則在收件人收到時（要求收據）；（iii）通過傳真（確認傳輸）或電子郵件發送 PDF 文檔（如果已發送）發送之日在收件人的正常工作時間內，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送收件人，或（iv）在郵寄之日後的第三天，通過掛號信或掛號信發送（在每種情況下，均要求退貨收據，郵資預付）。此類通信必須通過以下地址（或根據本第 15 節發出的通知中規定的當事方其他地址）發送給各方：

本協議的任何一方均可根據本第 15 節向其他人發出書面通知，更改接收通信的地址或傳真號碼。

16. 繼任者。本協議僅為承銷商、本公司及本協議第 9 節和第 10 節中提及的其他受賠方（在每種情況下均為其各自的繼承人）提供保險並具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款，或與本協議或其中任何條款有關或憑藉這些條款，向任何其他個人或實體提供任何法律或衡平權利、利益、補救或索賠。此處使用的 “繼任者” 一詞不應包括僅因購買而從承銷商處購買股票的任何人。

17。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微更改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。

18。管轄法律。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是合同、侵權行為還是法規，均應受適用於在該州簽訂和將要履行的協議（包括其訴訟時效）的紐約州內部法律的管轄和解釋，在此類原則或規則要求或允許適用任何法律的範圍內，不使其中法律衝突條款生效紐約州以外的司法管轄區。公司已不可撤銷地任命首席財務官丹尼·維曼為其代理人，負責為美利堅合眾國紐約市曼哈頓自治市任何州或聯邦法院可能提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟而接受訴訟或其他法律傳票。

19。同意管轄權。除位於紐約市和縣的紐約州法院或紐約南區美國地方法院，這些法院（統稱為 “特定法院”）對任何判決擁有管轄權的法院外，不得在任何法院啟動、起訴或繼續進行因本協議或本協議所設想的交易（均為 “相關訴訟”）而引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或訴訟相關程序，本協議各方在此不可撤銷地同意特定法院的專屬管轄權以及與此相關的個人訴訟服務。本協議各方特此不可撤銷地放棄對在特定法院設定任何相關程序的地點的任何異議，並不可撤銷地放棄和同意不在任何特定法院辯護或聲稱向任何特定法院提起的任何相關訴訟是在不方便的法庭上提起的。

20。公平的補救措施。本協議的各方承認並同意，(a) 公司違反或威脅違反其在第 5.10 節下的任何義務將對承銷商造成無法彌補的損害，而金錢賠償不是充分的補救措施；(b) 如果公司違反或威脅違反任何此類義務，承銷商除法律上可能獲得的任何和所有其他權利和補救措施外，還將對承銷商造成不可彌補的損害, 公平地講, 或就此類違規行為而言, 有權獲得公平救濟, 包括臨時限制令、禁令、第 5.10 節條款的具體履行情況以及有管轄權的法院可能提供的任何其他救濟，無需 (i) 交納保證金或其他擔保，或 (ii) 證明實際損害賠償或金錢賠償無法提供足夠的補救措施。本協議的各方同意，無論在哪種情況下，該方均不得反對或以其他方式質疑不可彌補的損害的存在、公平救濟的適當性或有管轄權的法院根據本第20節的條款發佈的給予公平救濟的命令。

21。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在任何相關訴訟中由陪審團審判的所有權利。

22。沒有信託關係。公司承認並同意：(i) 根據本協議購買和出售股份，包括確定股票的發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與承銷商之間的公平商業交易；(ii) 就本協議考慮的每筆交易以及此類交易的過程而言，承銷商現在和一直僅以承銷商的身份行事委託人，不是公司或其關聯公司的代理人或受託人，股東、成員、合夥人、債權人或僱員或任何其他方；(iii) 承銷商未曾承擔也不會就本協議所設想的任何交易或最終流程（無論承銷商是否就其他事項向公司提供過建議或正在就其他事項向公司提供建議）或對公司承擔任何其他義務，本協議中明確規定的義務除外；(iv) 承銷商及其各自的關聯公司可能從事涉及與公司利益不同的各種交易，承銷商沒有義務通過任何信託或諮詢關係披露任何此類權益；以及（v）承銷商未在任何司法管轄區就本文所考慮的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在他們認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除和解除因涉嫌違反與股票發行有關的信託義務或任何導致股票發行的事項而對承銷商提出的任何索賠。

23。遵守《美國愛國者法案》。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括其客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別其各自客户的其他信息。

24。完整協議。本協議，以及與股票發行相關的任何同期書面協議和任何先前書面協議（在未被本協議取代的範圍內），代表了公司與承銷商在編制註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書補充文件、每份初步招股説明書補充文件、每份發行人自由寫作招股説明書、每份Testing-the-Waters通信和每條道路方面的完整協議顯示、股份的購買和出售以及特此設想的發行行為。

25。修正或豁免。對本協議任何條款的修正或放棄，以及對任何偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下均不生效，除非本協議所有各方均以書面形式簽署該修正或放棄。對於此類書面豁免中未明確指出的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，無論是發生在豁免之前還是之後，任何一方的任何豁免均不得構成或被解釋為對此類書面豁免的棄權。任何未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權的行為均不得構成或解釋為對本協議的放棄；單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權也不得妨礙任何其他或進一步行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。

26。章節標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

27。同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議都將被視為原始協議，但所有協議加起來將被視為同一個協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 PDF 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物將被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效且有效。

28。承認美國特別解決制度。

28.1。如果承銷商是受保實體（定義見下文）受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議承銷商的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務將與轉讓在美國特別清算制度（定義見下文）下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

28.2。如果承銷商是受保實體或承銷商的BHC法案附屬機構（定義見下文）受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對承銷商行使的違約權利（定義見下文）不得超過本協議受美國特別清算制度行使的此類違約權利（定義見下文），前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。

28.3。如本節所用：

28.3.1。“BHC法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第12編第1841（k）節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，並應按照《美國法典》第12編第1841（k）節進行解釋。

28.3.2。“受保實體” 是指以下任何一項：

28.3.2.1 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

28.3.2.2 該術語的 “受保銀行” 在《聯邦法典》第 12 節 47.3 (b) 中定義和解釋；或

28.3.2.3 該術語的 “受保金融保險” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

28.3.3。“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。

28.3.4。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

[FLGC承保協議簽名頁如下]

[FLGC 承保協議簽名頁]

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽署，表示您接受本協議。

自上述第一封書面之日起確認並接受：

神盾資本公司

附表 1.18
定價披露套餐

附表 2.5.4

免費寫作招股説明書

附表 2.45

主要子公司

附表 4.1.2

關閉證券

展品 5.10.3.1

封鎖豁免表格

[●], 202[●]

[豁免收件人姓名和地址]

回覆：禁售協議豁免

女士們、先生們：

[根據安大略省公司 FLORA GROWTH CORP.（“公司”）和Aegis Capital Corp.（“承銷商”）於2024年4月4日簽訂的承保協議（“承銷協議”）第8.9節，以及您與承銷商於2024年4月4日簽訂的與公司普通股相關的封鎖協議（“封鎖協議”），不包括每股面值（“股份”），承銷商特此同意允許您最多出售至 [●]股份 [僅來自幷包括 [日期]到幷包括 [日期]].]

[根據承保協議第 5.10 節，承銷商特此同意允許公司最多發行和出售 [●]根據承銷協議中定義的封鎖期到期前開始的股份發行[，前提是此類發行在當天或之前結束 [●]].]

展品 5.10.3.2

封鎖豁免表格新聞稿

植物成長公司

[日期]

安大略省的一家公司（“公司”）FLORA GROWTH CORP. 今天宣佈，在公司最近公開發行股票中擔任承銷商的宙斯盾資本公司是 [放棄][釋放]對公司持有的普通股的封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][高級管理人員或董事]公司的。該 [放棄][發佈]將生效於 [日期]，並且股票可以在該日期當天或之後出售。

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或出售的任何其他司法管轄區的證券要約或出售，如果沒有根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券。

展品 8.9

封鎖協議的形式