附件5.2

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2024年4月8日

皮博迪能源公司

市場街701號

密蘇裏州聖路易斯，63101

關於：

貨架登記表

女士們、先生們：

我們曾擔任印第安納州肯塔基聯合煤炭有限責任公司、皮博迪Arclar礦業有限責任公司、皮博迪中西部礦業有限責任公司和聯合礦產公司的印第安納州特別法律顧問，分別是印第安納州有限責任公司(統稱為印第安納擔保人)，根據皮博迪能源公司(皮博迪能源公司)提交的日期為2024年4月8日的S-3登記聲明(登記聲明)和其中點名的擔保人，包括印第安納州擔保人(統稱為擔保人)，根據經修訂的1933年證券法(證券法)，關於(1)債務證券，可以是優先的或從屬的(債務證券)；(Ii)公司普通股股份(普通股)；。(Iii)公司優先股股份(優先股)；。(Iv)購買債務證券(債務證券認股權證)、優先股(優先股權證)或普通股(普通股認股權證)的認股權證；及購買其他證券的認股權證(與債務證券認股權證、優先股權證及普通股認股權證、認股權證合稱)；。(V) 公司的單位，包括根據註冊聲明登記的兩種或兩種以上證券的任何組合(單位)；(Vi)將與債務證券 發行的擔保人的擔保(擔保)；及(Vii)債務證券、優先股和普通股以及可能在行使認股權證時發行的其他證券。債務證券、擔保、優先股、普通股、認股權證及單位以下統稱為證券。證券可不時根據證券法第415條發行及出售或交付註冊説明書及其任何修訂、招股章程(招股章程)及補充招股章程所載的證券，惟須有足夠數目的本公司S第四次修訂及重訂公司註冊證書項下核準的普通股及優先股股份，而該等股份並未發行或預留供發行。

債務證券和擔保將以契約的形式發行，契約的形式通過引用併入註冊説明書(契約)的附件4.3。

該等認股權證將根據本公司與一名認股權證代理人之間的認股權證協議(每份認股權證協議)發行。

單位將根據公司與其中指定的單位代理之間的單位協議發行(每個單位協議均為單位協議)。

以上述身份，吾等已審閲註冊聲明及契約，並已考慮吾等認為適當的法律及事實事項，作為在此表達意見(定義見下文)的依據，包括審核經核證或以其他方式確認並令吾等滿意的正本或副本： 各印第安納州擔保人的組織章程及有限責任公司協議，以及從印第安納州州務卿取得的每位印第安納州擔保人的存續證書(統稱為存續證書)。

皮博迪能源公司

2024年4月8日

第 頁2

在此類審查中，我們假設：所有簽名的真實性；自然人的法律行為能力；作為原件提交給我們的所有文件和記錄的真實性、準確性和完整性；作為傳真、公證、pdf、認證或複印件提交給我們的所有文件和記錄與原始文件和記錄的符合性；以及這些後面的文件和記錄的原件的真實性。吾等亦假設，於籤立、會籤、發行及交付任何債務證券時，契約將為受託人、本公司及擔保人在發行相關擔保時的有效及具法律約束力的責任。對於與本文所述意見有關的所有重大事實問題，吾等已假設(未經獨立 調查)公職人員、本公司及印第安納擔保人的高級人員及代表所述事實事項的準確性，並據此依賴公職人員及貴公司及印第安納擔保人的證書或可比文件，而不論其中所載的任何知情或重大規限，吾等並不就吾等所依賴的假設或項目的標的物或準確性發表意見。

本文中表達的意見僅限於印第安納州的法律，包括《印第安納州商業靈活性法案》(IC 23-18ET SEQ序列.)，在每一種情況下均有效，並於本合同日期生效。我們不會就任何特定司法管轄區的法律是否適用發表意見，也不會就任何 司法管轄區的法律適用於本協議標的的範圍發表任何意見。本意見書中使用的術語法律是指相關司法管轄區的法規，這些法規已發佈、可供在該司法管轄區執業的律師使用，並且此類律師通過慣常的專業努力，將合理地確認為一般適用於不從事受監管商業活動的一般商業組織，但使用該術語的上下文限制或使此類含義更具體的情況除外。

吾等已審閲本公司及印第安納擔保人向吾等提供的註冊聲明副本及印第安納擔保人管治機構的書面同意書，目的僅為提供意見。 本地特別法律顧問的角色所固有的限制是，我們不能也沒有獨立核實註冊聲明或招股章程所載資料的準確性、完整性或公正性，亦不會傳遞，亦不承擔任何責任，除本文所載意見外，我們並無參與本公司及擔保人向證監會提交有關證券註冊的註冊聲明的談判、草擬或準備工作，亦不對任何該等材料的內容承擔任何責任。

我們提供的唯一意見由以下第1段至第5段所述的意見組成，該段落位於短語 後面，我們的意見是(每個、我們的意見、我們的意見和集體的意見)，除了如此明確聲明的事項之外，沒有任何意見是默示或推斷的。此外，我們的意見基於本意見書中提出的假設、限制、限制和例外，並受其約束。

我們在第1款中的意見僅以存在證書的日期為依據，且僅限於賦予存在證書的含義，所有這些證書均作為附件A附於本文件。

基於前述，並在符合本文所述的假設、限制、限制和例外的前提下，我們認為：

1.

每個印第安納州擔保人都是根據印第安納州法律組織並有效存在的有限責任公司 。

2.

印第安納州的每一位擔保人都擁有為債務證券提供擔保的必要的有限責任公司權力和授權。

皮博迪能源公司

2024年4月8日

第 頁3

3.

每一位印第安納州擔保人將根據本契約及其適用的補充條款出具的擔保，不會違反我們所審閲的有關印第安納州擔保人的組織文件的任何規定或印第安納州自本契約之日起生效的適用法律。

4.

不需要印第安納州任何政府當局的政府批准來授權或要求印第安納州擔保人出具各自的擔保。

5.

關於每個印第安納州擔保人將就債務證券出具的擔保，假設(A)每個印第安納州擔保人的成員採取一切必要的行動，批准印第安納州擔保人將發出的擔保的發行和條款，以及每個印第安納州擔保人的成員(S)的董事會、該董事會的正式組成的代理委員會或每個印第安納州擔保人的正式授權的高級管理人員或經理，(B)擔保標的債務證券的適當籤立、認證、發行和交付。於支付適用的最終購買協議、經該董事會、委員會或獲授權人員批准的包銷或類似協議及 按照契約及其適用補充條款及該等協議的其他規定所規定的代價後，及(C)所有適用的藍天法律條文將已獲遵守，印第安納州擔保人將成為當事人的債務證券的擔保將獲有效發出。然而，吾等並不就任何印第安納州擔保人是否可有效擔保本公司產生的債務或以其他方式承擔責任表示意見，除非該印第安納州擔保人可被確定已充分受惠於本公司產生的該等債務 該印第安納州擔保人所作的承諾對該印第安納州擔保人進行、推廣或達成業務是必要或方便的。

此處表達的意見僅作為法律意見提供，而不是對本文討論的事項的擔保或擔保，並且在本協議發佈之日起，我們明確拒絕作出任何承諾，以修訂或更新本協議日期後的任何意見，或就本協議日期後可能導致我們全部或部分修改我們的意見的任何變更、事項或其他事態發展通知您。

本意見函僅為您提供與提交註冊聲明相關的利益，未經我們事先書面同意，您不得將其用於任何其他目的，或向任何其他人披露、依賴或用於任何其他目的。儘管如上所述，但在符合本文所述的限制、限制、例外、限制和假設的情況下，宏寶邦德迪金森(美國)有限責任公司可依賴本意見書，如同其在此日期是本意見書的收件人一樣，唯一目的是向本公司提交其作為註冊説明書附件5.1提交給委員會的意見書。

我們特此同意 本意見作為註冊聲明的證據提交，並同意其中對我們的引用。在給予此同意時，我們並不承認我們屬於根據證券法第7條或根據該條頒佈的證監會規則和條例所需同意的人的類別。

非常真誠地屬於你，

Dentons Bingham GREENEBAUM LLP

附件A

存在證明書

隨附。