附件5.1
[名寶邦德·迪金森(美國)有限責任公司信頭]
2024年4月8日
皮博迪能源公司
市場街701號
聖路易斯，密蘇裏州63101—1826
| 回覆： | 表格S-3上的登記聲明 |
女士們、先生們：
我們曾為皮博迪能源公司(特拉華州的一家公司)和本合同附表一所列擔保人(個別為擔保人，統稱為擔保人)擔任法律顧問 ，涉及S公司根據經修訂的1933年證券法(1933年法案)提交給美國證券交易委員會(SEC)的上述S-3表格中提及的註冊聲明(註冊聲明)。註冊説明書涉及本公司建議發售及出售的以下證券：(A)債務 證券(債務證券)；(B)普通股，每股面值0.01美元(普通股)；(C)一股或多股優先股，每股面值0.01美元(優先股)；(D) 認股權證(債務證券)；(E)單位(債務證券)；及(F)將就債務證券發行的擔保人的擔保(擔保)。註冊説明書規定，證券的具體條款將在註冊説明書所載招股説明書的附錄中提供。該等證券可於招股説明書及構成註冊説明書一部分的招股説明書及一份或多份副刊(統稱招股説明書)及註冊説明書內分別發售或與其他證券一起發售，發售金額、價格及條款將載於招股説明書及招股説明書內。
債務證券及擔保將根據一份契約發行，該契約的形式已作為註冊聲明(該契約)的附件4.3併入作為參考，該等認股權證將根據本公司與認股權證代理方之間的一份或多份認股權證協議(每份為認股權證協議)分一系列發行，而該等單位將根據本公司與其單位代理方之間的一份或多份單位協議(每份為一份單位協議)發行。
本意見書是根據《1933年法案》中S-3表格第16項和S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的，除與證券發行有關的明文規定外，本意見書不對註冊説明書、招股説明書或任何招股説明書副刊的內容發表任何意見。
作為本公司及擔保人的法律顧問，吾等已審閲經本公司及擔保人核證或以其他方式確認並令吾等滿意的公司註冊證書正本或副本、經修訂的S公司章程及各擔保人S的組織文件，以及本公司及擔保人向吾等提供的與提交登記聲明及發行證券有關的公司程序的會議紀要及記錄、本公司及擔保人的公職人員及代表的證書、法規及其他文書及 文件，作為下文表達意見的基礎。在提出本意見時，吾等依賴公職人員及本公司代表及擔保人就該等證書所載事實事項的準確性而出具的證書。
關於此類審查，我們假定(A)所有簽名的真實性和所有簽字人的法律行為能力；(B)提交給我們的所有文件作為正本的真實性，以及所有提交給我們的文件作為認證或複印件提交的原始文件的真實性；(C)債務證券、契約、認股權證協議和單位協議(這些術語在本意見書中定義)均構成除公司和擔保人以外的各方的可執行義務；(D) 本公司將擁有足夠的法定股本，以完成發行任何
發行時的普通股或優先股；(E)公職人員、本公司代表及擔保人的證書的適當發行及準確性；及 (F)本公司就發行普通股及優先股所收取的對價，在每種情況下均至少相等於 公司董事會或其委員會決議中有關出售該等普通股或優先股的對價金額。
基於並受制於上述規定，在完成本公司和擔保人(視情況而定)為授權每一次擬發行證券(包括在轉換或交換任何其他證券時適當保留任何普通股或優先股)而採取的所有公司行動完成後，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：
1.就將根據一份或多份契約(每份契約)發行的債務證券而言，如(A)本公司及其受託人已正式授權並有效籤立及交付契約及其適用的補充文件(如有)，及(B)債務證券已根據契約及適用的最終購買、包銷或類似協議的條款籤立、發行、交付及認證，並收取其中所規定的所需代價，則債務證券將構成本公司的法定、有效及具約束力的 責任。
2.就普通股而言，當普通股已根據適用的最終購買、承銷或類似協議發行和交付，且未收到其中規定的必要代價時，此類普通股將有效發行、足額支付和不可評估。
3.關於優先股，當(A)將發行的優先股的適用指定證書已由本公司S董事會批准、籤立並正式提交特拉華州國務祕書辦公室，以及(B)優先股的股份已按照適用的最終購買、包銷或類似協議發行和交付，而不收取其中規定的必要代價，優先股的股份將被有效發行、足額支付和不可評估。
4.對於在債務證券或優先股轉換時將發行的普通股或優先股，在下列情況下：(A)如果適用，將發行的優先股的指定證書已由S公司董事會授權，籤立並正式提交給特拉華州國務祕書辦公室，且 (B)該普通股或優先股(視情況而定)已按照適用的債務證券或優先股(視情況而定)的條款發行和交付，則該普通股或優先股的股票將有效發行。全額支付且不可評估。
5.就認股權證而言，當(A)認股權證協議已獲本公司及其各方正式 授權及有效籤立及交付，(B)認股權證的條款已根據認股權證協議訂立及交付，及(C)認股權證已根據相關認股權證協議及適用的最終購買、包銷或類似協議籤立及交付，以防收取其中規定的所需代價，則認股權證將為本公司合法、有效及具約束力的 責任。
就單位而言，如(A)單位協議已獲正式授權及有效籤立 並由本公司及其每一方交付，(B)單位條款已根據單位協議訂立，(C)單位已根據相關單位協議及適用的最終購買、包銷或類似協議籤立及交付(br}及適用的最終購買、包銷或類似協議)，則單位將為本公司合法、有效及具約束力的責任。
7.關於擔保，當(A)擔保已由擔保人正式授權並有效地籤立和交付時，(B)擔保所依據的債務工具已按照適用的契約和適用的最終購買、承銷或類似協議的條款籤立、簽發、交付和認證，而不收取其中規定的必要對價，擔保將構成每一擔保人的法律、有效和具有約束力的義務。
上文第1款和第5款至第7款所載的意見均須受 (A)任何影響債權人權利和救濟的一般法律的影響，包括關於欺詐性轉讓或優先轉讓的成文法或其他法律的影響，以及(B)衡平法的一般原則，包括實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念以及可能無法獲得具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮可執行性。我們不對(I)任何延期、延期或高利貸法律或未知未來權利的放棄；或 (Ii)有關賠償、免責或貢獻的條款的效力表示意見，只要這些條款可能被視為違反聯邦或州證券法而不可執行。
就此處所表達的意見而言，對於印第安納州的所有法律問題，我們完全依賴於日期為今天的Dentons Bingham Greenebaum LLP(印第安納州埃文斯維爾)向您提交的意見，我們沒有對該州的法律進行獨立審查。
本意見僅限於紐約州的法律(不包括紐約州的證券法和藍天法律)、特拉華州通用公司法、特拉華州有限責任公司法、特拉華州修訂後的統一合夥企業法和1983年的伊利諾伊州商業公司法，並且在本文規定的範圍內，我們不對任何其他司法管轄區的法律，包括與之相關的聯邦法律和規章制度發表意見。
本意見是自本協議之日起發表的，我們不承擔(並特此免責)將適用法律的任何變更或本公司在本協議日期後可能注意到的任何其他事項通知您的義務。
本意見是在提交註冊聲明時向您提供的，不得用於、傳閲、引用或以其他方式依賴於任何其他目的，但根據註冊聲明提供的證券的購買者可以依賴此意見的程度與向其發出的意見的程度相同。
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交，並同意在註冊聲明中的法律事項標題下提及我公司的名稱。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於1933年法案第7節或委員會根據該法案的規則和條例所要求同意的人員。
| 非常真誠地屬於你， |
| /S/億邦狄金森(美國)有限責任公司 |
附表I
| 附屬公司名稱 |
註冊成立的國家或 組織 | |
| 9 East Shipping US，LLC |
特拉華州 | |
| 美國土地開發有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 科羅拉多美國土地控股有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 美國伊利諾伊州土地控股公司 |
特拉華州 | |
| 印第安納美國土地控股有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 美國肯塔基州土地控股有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Big Ridge，Inc. |
伊利諾伊州 | |
| 大天空煤炭公司 |
特拉華州 | |
| BTU西部資源公司 |
特拉華州 | |
| Conservancy Resources，LLC |
特拉華州 | |
| 埃爾塞貢多煤炭公司 |
特拉華州 | |
| 海登古爾奇碼頭有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 山坡休閒土地有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Kayenta移動家庭公園公司 |
特拉華州 | |
| 肯塔基聯合煤炭公司 |
印第安納州 | |
| 莫法特礦業有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 新墨西哥煤炭資源有限責任公司 |
特拉華州 | |
| NGS收購有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪美國有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Peabody Arclar Mining，LLC |
印第安納州 | |
| 皮博迪資產控股有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪熊潤礦業有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪熊跑服務有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪·卡巴洛礦業有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪紅衣主教氣化公司 |
特拉華州 | |
| 博地中國，有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪·考薩爾斯有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪·科爾特拉德，有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪科羅拉多運營有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪科羅拉多服務有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪·庫特維爾礦業有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪發展有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪電力有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪就業服務有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Peabody Gateway North Mining，LLC |
特拉華州 | |
| 北京市朝陽區西京路118號 |
特拉華州 | |
| 皮博迪全球基金有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪全球投資有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪控股公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪集成電路融資公司 |
特拉華州 | |
| Peabody Illinois Services，LLC |
特拉華州 | |
| Peabody Indiana Services，LLC |
特拉華州 | |
| 皮博迪國際投資公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪國際服務公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪投資公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪中西部管理服務公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪中西部礦業公司 |
印第安納州 | |
| 皮博迪中西部運營有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪中西部服務有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪蒙古有限責任公司 |
特拉華州 |
| 附屬公司名稱 |
註冊成立的國家或 組織 | |
| 皮博迪天然氣有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪自然資源公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪新墨西哥服務有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪運營控股有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪粉末河流礦業有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪粉末河運營有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪粉末河流服務有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪落基山管理服務公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪落基山服務有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Peabody Sage Creek Mining |
特拉華州 | |
| 皮博迪學校克里克礦業有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪服務控股有限公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪東南礦業有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪Twentymile礦業有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪委內瑞拉煤炭公司 |
特拉華州 | |
| 皮博迪風險投資基金有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Peabody Waterside Development，L.L.C. |
特拉華州 | |
| 皮博迪西部煤炭公司 |
特拉華州 | |
| Peabody Wild Boar Mining，LLC |
特拉華州 | |
| 皮博迪野豬服務有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Peabody Williams Fork Mining，LLC |
特拉華州 | |
| Peabody Wyoming Services，LLC |
特拉華州 | |
| 廣州市天瑞機電設備有限公司 |
特拉華州 | |
| R3 Renewables Holding，LLC |
特拉華州 | |
| Sage Creek Holdings，LLC |
特拉華州 | |
| Sage Creek土地和保護區有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Seneca煤炭公司 |
特拉華州 | |
| Seneca Property，LLC |
特拉華州 | |
| 肖肖尼煤炭公司 |
特拉華州 | |
| Twentymile Coal，LLC |
特拉華州 | |
| 聯合礦產公司 |
印第安納州 |