2024年4月8日提交給美國證券交易委員會

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

皮博迪能源公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		13-4004153
（國家或其他管轄區） 公司或組織)		(税務局僱主 識別號

市場街701號

聖路易斯，密蘇裏州63101—1826

(314) 342-3400

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

參見其他註冊人列表

斯科特T.賈博先生

首席行政官兼公司祕書

皮博迪能源公司

市場街701號

聖密蘇裏州路易斯63101—1826

(314) 342-3400

(Name、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號））

附副本至：

蘇迪爾N. Shenoy先生

F.裏德·艾維特先生

名寶邦德·迪金森(美國)有限責任公司

301S學院中心

301 S College St.，3500套房

北卡羅來納州夏洛特市28202

建議向公眾出售的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後不時。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下 框： ☐

如果本表格中登記的任何證券將根據 1933年證券法（經修訂的《證券法》）的第415條延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框：“” 

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的方框，並 列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果本表格 是根據《證券法》第462（c）條規定提交的生效後修正案，請勾選以下框，並列出同一 發行的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提出申請後生效，請勾選以下方框。 

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的後效修訂，請勾選以下 框。 ☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中的超大型加速申報人、超大型小型申報 公司加速申報人和新興增長型公司加速申報人的定義：“”“”“”“”

大型加速文件服務器						加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐				規模較小的報告公司		☐
						新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

共同註冊人列表

共同註冊人的確切名稱 憲章		州或其他 的司法管轄權 參入 或 組織		國税局。 僱主 鑑定 數		地址，包括郵編 代碼和 電話 數量，包括面積 共同註冊人的代碼’ 主要執行辦公室
9 East Shipping US，LLC		特拉華州		43-1610419		市場街701號 830套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
美國土地開發有限責任公司		特拉華州		20-3405570		市場街701號 975套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
科羅拉多美國土地控股有限責任公司		特拉華州		26-3730572		市場街701號 809套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
美國伊利諾伊州土地控股公司		特拉華州		30-0440127		市場街701號 974套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
印第安納美國土地控股有限責任公司		特拉華州		20-2514299		市場街701號 737套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
美國肯塔基州土地控股有限責任公司		特拉華州		20-0766113		市場街701號 719套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
Big Ridge，Inc.		伊利諾伊州		37-1126950		龍巷路420號 Equity，IL 62946 (618) 273-4314
大天空煤炭公司		特拉華州		81-0476071		市場街701號 763套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
BTU西部資源公司		特拉華州		20-1019486		市場街701號 735套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
Conservancy Resources，LLC		特拉華州		20-5744701		市場街701號 755套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
埃爾塞貢多煤炭公司		特拉華州		20-8162824		市場街701號 768套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400

共同註冊人的確切名稱 憲章		州或其他 的司法管轄權 參入 或 組織		國税局。 僱主 鑑定 數		地址，包括郵編 代碼和 電話 數量，包括面積 共同註冊人的代碼’ 主要執行辦公室
海登古爾奇碼頭有限責任公司		特拉華州		86-0719481		市場街701號 714套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
山坡休閒土地有限責任公司		特拉華州		32-0214135		市場街701號 797套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
Kayenta移動家庭公園公司		特拉華州		86-0773596		P.O.箱605 Kayenta，AZ 86033 (928) 677-3201
肯塔基聯合煤炭公司		印第安納州		35-2088769		市場街701號 733套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
莫法特礦業有限責任公司		特拉華州		74-1869420		市場街701號 733套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
新墨西哥煤炭資源有限責任公司		特拉華州		20-3405643		市場街701號 804套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
NGS收購有限責任公司		特拉華州		35-2618206		市場街701號 733套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪美國有限責任公司		特拉華州		93-1116066		市場街701號 720套房 聖路易斯，MO 63101—1826 (314) 342-3400
Peabody Arclar Mining，LLC		印第安納州		31-1566354		龍巷路420號 Equity，IL 62934 (618) 273-4314
皮博迪資產控股有限責任公司		特拉華州		20-3367333		市場街701號 733套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪熊潤礦業有限責任公司		特拉華州		26-3582291		市場街701號 802套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400

共同註冊人的確切名稱 憲章		州或其他 的司法管轄權 參入 或 組織		國税局。 僱主 鑑定 數		地址，包括郵編 代碼和 電話 數量，包括面積 共同註冊人的代碼’ 主要執行辦公室
皮博迪熊跑服務有限責任公司		特拉華州		26-3725923		市場街701號 820號套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪·卡巴洛礦業有限責任公司		特拉華州		83-0309633		市場街701號 711套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪紅衣主教氣化公司		特拉華州		20-5047955		市場街701號 931套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
博地中國，有限責任公司		特拉華州		43-1898525		市場街701號 931套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪·考薩爾斯有限責任公司		特拉華州		20-1759740		市場街701號 831套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪·科爾特拉德，有限責任公司		特拉華州		43-1666743		市場街701號 835套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪科羅拉多運營有限責任公司		特拉華州		20-2561644		市場街701號 832套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪科羅拉多服務有限責任公司		特拉華州		26-3723774		市場街701號 813套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪·庫特維爾礦業有限責任公司		特拉華州		20-0217834		市場街701號 723套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪發展有限責任公司		特拉華州		43-1265557		市場街701號 970套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪電力有限責任公司		特拉華州		20-3405744		市場街701號 美國密蘇裏州路易斯784號套房63101 (314) 342-3400

共同註冊人的確切名稱 憲章		州或其他 的司法管轄權 參入 或 組織		國税局。 僱主 鑑定 數		地址，包括郵編 代碼和 電話 數量，包括面積 共同註冊人的代碼’ 主要執行辦公室
皮博迪就業服務有限責任公司		特拉華州		26-3730348		市場街701號 808套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
Peabody Gateway North Mining，LLC		特拉華州		27-2294407		市場街701號 827套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
北京市朝陽區西京路118號		特拉華州		26-3724075		市場街701號 817套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪全球基金有限責任公司		特拉華州		37-1748000		市場街701號 817套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪全球投資有限責任公司		特拉華州		98-0510000		市場街701號 817套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪控股公司		特拉華州		74-2666822		市場街701號 741套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪集成電路融資公司		特拉華州		46-2326991		市場街701號 811套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
Peabody Illinois Services，LLC		特拉華州		26-3722638		市場街701號 811套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
Peabody Indiana Services，LLC		特拉華州		26-3724339		市場街701號 818套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪國際投資公司		特拉華州		26-1361182		市場街701號 703套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪國際服務公司		特拉華州		20-8340434		市場街701號 783套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400

共同註冊人的確切名稱 憲章		州或其他 的司法管轄權 參入 或 組織		國税局。 僱主 鑑定 數		地址，包括郵編 代碼和 電話 數量，包括面積 共同註冊人的代碼’ 主要執行辦公室
皮博迪投資公司		特拉華州		20-0480084		市場街701號 707套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪中西部管理服務公司		特拉華州		26-3726045		市場街701號 816套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪中西部礦業公司		印第安納州		35-1799736		7100 Eagle Crest Blvd 埃文斯維爾，47715 (812) 424-9000
皮博迪中西部運營有限責任公司		特拉華州		20-3405619		市場街701號 744套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪中西部服務有限責任公司		特拉華州		26-3722194		市場街701號 810套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪蒙古有限責任公司		特拉華州		20-8714315		市場街701號 740套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪天然氣有限責任公司		特拉華州		43-1890836		市場街701號 740套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪自然資源公司		特拉華州		51-0332232		市場街701號 718套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪新墨西哥服務有限責任公司		特拉華州		20-8162939		市場街701號 769套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪運營控股有限責任公司		特拉華州		26-3723890		市場街701號 815套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪粉末河流礦業有限責任公司		特拉華州		43-0996010		市場街701號 702號套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400

共同註冊人的確切名稱 憲章		州或其他 的司法管轄權 參入 或 組織		國税局。 僱主 鑑定 數		地址，包括郵編 代碼和 電話 數量，包括面積 共同註冊人的代碼’ 主要執行辦公室
皮博迪粉末河運營有限責任公司		特拉華州		20-3405797		市場街701號 套房700 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪粉末河流服務有限責任公司		特拉華州		26-3725850		市場街701號 826套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪落基山管理服務公司		特拉華州		26-3725390		市場街701號 823套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪落基山服務有限責任公司		特拉華州		20-8162706		市場街701號 767套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
Peabody Sage Creek Mining		特拉華州		26-3730653		市場街701號 803套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪學校克里克礦業有限責任公司		特拉華州		20-2902073		市場街701號 738套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪服務控股有限公司		特拉華州		26-3726126		市場街701號 814套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪東南礦業有限責任公司		特拉華州		61-1901650		市場街701號 814套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪Twentymile礦業有限責任公司		特拉華州		26-3725223		市場街701號 822套房 聖路易斯，MO 63101—1826 (314) 342-3400
皮博迪委內瑞拉煤炭公司		特拉華州		43-1609813		市場街701號 715套房 聖路易斯，MO 63101—1826 (314) 342-3400
皮博迪風險投資基金有限責任公司		特拉華州		20-3405779		市場街701號 758套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400

共同註冊人的確切名稱 憲章		州或其他 的司法管轄權 參入 或 組織		國税局。 僱主 鑑定 數		地址，包括郵編 代碼和 電話 數量，包括面積 共同註冊人的代碼’ 主要執行辦公室
Peabody Waterside Development，L.L.C.		特拉華州		75-3098342		市場街701號 921套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪西部煤炭公司		特拉華州		86-0766626		P.O.箱605 Kayenta，AZ 86033 (928) 677-3201
Peabody Wild Boar Mining，LLC		特拉華州		26-3730759		市場街701號 825套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
皮博迪野豬服務有限責任公司		特拉華州		26-3725591		市場街701號 824套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
Peabody Williams Fork Mining，LLC		特拉華州		20-8162742		市場街701號 766套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
Peabody Wyoming Services，LLC		特拉華州		26-3723011		市場街701號 套件812 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
廣州市天瑞機電設備有限公司		特拉華州		20-0217950		市場街701號 726套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
R3 Renewables Holding，LLC		特拉華州		88-1221410		市場街701號 726套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
Sage Creek Holdings，LLC		特拉華州		26-3286872		市場街701號 801套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
Sage Creek土地和保護區有限責任公司		特拉華州		38-3936826		市場街701號 862套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
Seneca煤炭公司		特拉華州		84-1273892		市場街701號 787套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400

共同註冊人的確切名稱 憲章		州或其他 的司法管轄權 參入 或 組織		國税局。 僱主 鑑定 數		地址，包括郵編 代碼和 電話 數量，包括面積 共同註冊人的代碼’ 主要執行辦公室
Seneca Property，LLC		特拉華州		36-4820253		市場街701號 862套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
肖肖尼煤炭公司		特拉華州		25-1336898		市場街701號 734套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
Twentymile Coal，LLC		特拉華州		95-3811846		市場街701號 731套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400
聯合礦業公司		印第安納州		35-1922432		市場街701號 731套房 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63101 (314) 342-3400

招股説明書

皮博迪能源公司

債務證券

普通股 股票

優先股

認股權證

單位

債務證券的擔保

皮博迪能源 公司可不時以一個或多個系列的形式提供和出售下列任何一種證券：

•

債務證券，

•

普通股，

•

優先股，

•

認股權證，以及

•

各單位，

或這些證券的任何組合。此外，我們可能會提供和出售可能由我們幾乎所有的全資 國內子公司擔保的債務證券。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）交易，代碼為BETU。“”“” 我們 將在本招股説明書的補充中提供有關任何證券發行條款的更具體信息。

我們可以通過代理人、承銷商或交易商，連續或延遲，通過這些方法的組合或適用的招股説明書補充中規定的任何其他方法，直接向投資者提供 這些證券。每份招股説明書 補充將提供與每一系列證券有關的分銷計劃的條款。

投資 我們的證券涉及風險。閣下在投資前，應閲讀本招股説明書及適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書第2頁標題“風險因素”下提及的風險因素及 本招股説明書或任何隨附招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中所包含或描述的風險因素。“”

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年4月8日

目錄表

關於這份招股説明書			II
有關前瞻性陳述的警示通知			三、
摘要			1
風險因素			2
擔保人財務資料概要			3
收益的使用			4
債務證券説明			4
股本説明			14
手令的説明			18
對單位的描述			19
關於擔保的説明			19
配送計劃			20
法律事務			23
專家			23
關於輔助擔保人			23
在那裏您可以找到更多信息			24
以引用方式將某些文件成立為法團			24

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的貨架註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

本招股説明書描述了擬發行證券的一般條款。在根據本招股説明書發售的證券的每一次出售中，我們將向您提供一份招股説明書補充資料，其中將説明所發售證券的具體金額、價格和其他條款。招股説明書副刊或由吾等或其代表 編制的任何免費撰寫的招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。要了解根據本招股説明書提供的證券條款，您應仔細閲讀本文檔以及適用的招股説明書附錄或由我們或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件加在一起，將給出所發行證券的具體條款。您還應該閲讀我們在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的文件，這些文件在以下 通過引用併入某些文件項下描述。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或由吾等或其代表編制的任何免費撰寫的招股説明書中通過引用或 提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何 不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書中的信息在除上述文件正面日期外的任何日期是準確的。 由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的各自日期，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

II

有關前瞻性陳述的警示通知

本招股説明書和我們通過引用納入的文件中包含的一些信息包括我們對預期、意圖、計劃和信念的陳述，這些陳述構成了修訂後的1933年證券法第27A節(證券法)和1934年證券交易法修訂後的第21E節(證券法)所指的前瞻性陳述，旨在符合這些條款提供的安全港保護。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。我們使用 詞彙，如預期、相信、預計、可能、預測、項目、應該、估計、計劃、展望、目標、可能、將、將或其他類似詞彙來識別前瞻性陳述。

在不限制上述規定的情況下，所有與公司未來經營業績、預期資本支出、未來現金流和借款以及資金來源有關的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於許多我們認為合理的假設，但會受到廣泛的不確定性和業務風險的影響，實際結果可能與這些陳述中討論的大不相同。這些因素包括但不限於 在我們最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、與此相關的任何招股説明書補充材料中的風險因素章節中討論的那些，以及在我們提交給美國證券交易委員會的公開申報文件和新聞稿中包含的其他信息中討論的那些。這些因素很難準確預測，也可能超出我們的控制。

在考慮這些前瞻性聲明時，您應該牢記本文檔和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的警示聲明 。這些前瞻性聲明僅在聲明發表之日發表，除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔更新這些聲明的義務。

三、

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息，並不包含可能對您很重要的所有信息。 本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充資料，説明所提供證券的具體金額、價格和其他條款 。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。要了解我們證券的條款，您應仔細閲讀本文檔以及適用的招股説明書附錄和由我們或代表我們準備的任何免費撰寫的招股説明書。加在一起，這些文件將給出我們提供的證券的具體條款。您還應閲讀我們在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的文件，這些文件如下 以引用方式併入某些文件。在本招股説明書中使用的術語，除另有説明或上下文另有説明外，指皮博迪能源公司和/或其適用的一家或多家子公司。

我們可以提供的證券

我們可能會不時提供和銷售：

•

債務證券；

•

普通股；

•

優先股；

•

手令；及

•

單位。

此外，我們可以提供和出售債務證券，這些證券可能由我們幾乎所有全資擁有的國內子公司擔保。

債務證券

我們可以根據我們與受託人之間簽訂的契約，以我們可能決定的多種不同的系列，不時提供債務證券。我們可以使用不同的受託人來管理根據契約發行的不同系列債務證券。當我們 提出出售特定系列債務證券時，我們敦促您閲讀適用於特定系列債務證券的契約，包括任何相關的補充契約。

管理我們其他債務的協議下的契約，包括我們的循環信貸安排、融資租賃和擔保擔保義務，限制了我們產生額外債務的能力。這些限制受到一些限制和例外情況的制約，在某些情況下，為遵守這些限制而產生的債務可能是實質性的。風險因素與博地能源S資本結構相關的風險本公司可能會招致更多債務，包括擔保債務，這可能會增加與其債務相關的風險，以及與博地S資本結構相關的風險 與博地能源資本結構相關的風險S債務和擔保擔保義務的協議和工具中的條款施加了限制，可能會限制其運營和財務靈活性 我們已在截至2023年12月31日的10-K表年報中披露了這些限制，這些限制可能會不時更新，我們已將這些限制併入本文作為參考。

普通股

我們可以發行我們的普通股，每股面值$0.01(普通股)。普通股持有者有權獲得按比例分配的股息，前提是董事會在支付了要求支付的已發行優先股或系列普通股的股息後，不時宣佈從合法可用於此目的的資金中派發股息。普通股持有者每股享有一票投票權。普通股持有人在 董事選舉中沒有累計投票權。

1

優先股

我們可以在一個或多個系列中發行我們的優先股，每股面值0.01美元(優先股)。我們的董事會將決定所發行系列優先股的股息、投票權、轉換和其他權利。

認股權證

我們可以發行認股權證購買本公司的優先股、普通股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。以其他證券為單位出售的權證，可以附於其他證券，也可以與其他證券分開出售。我們將根據我們與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議發行認股權證， 我們將在適用的招股説明書附錄中註明該等協議的名稱。

單位

我們也可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位還可以 包括第三方的債務，如美國國債。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。

擔保

我們可以提供和出售債務證券，這些證券可以由我們幾乎所有全資擁有的國內子公司擔保。適用的招股説明書附錄將描述任何擔保的條款。保函將根據我們將出具的文件出具。

皮博迪能源公司

我們是冶金煤和動力煤的領先生產商。截至2023年12月31日，我們擁有位於美國(美國)的17個正在進行的煤礦開採作業的權益。和澳大利亞，包括在Middlemount Coal Pty Ltd.(Middlemount)擁有50%的股權。除了我們的採礦業務，我們還銷售和代理其他煤炭生產商的煤炭；交易與煤炭和貨運相關的合同；自2022年以來，我們一直在一家合資企業中合作，意在開發各種地點，包括公司在美國擁有的某些開墾的採礦用地，用於公用事業規模的光伏太陽能發電和電池儲存。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是BTU。有關皮博迪能源公司及其子公司的更多信息，可以在我們提交給美國證券交易委員會的文件中找到，這些文件通過引用併入本文。？在哪裏可以找到更多信息？並通過引用將某些文檔合併到本招股説明書中。

我們的主要執行辦公室位於密蘇裏州聖路易斯市場街701號，郵編：63101-1826年，我們的電話號碼是(314)342-3400。我們的互聯網網址是www.peabdyenergy.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的參考內容。

風險因素

投資這些證券涉及風險。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素部分，該部分通過引用併入本招股説明書中，因為該部分可能會根據我們向美國證券交易委員會提交的文件不時進行更新。適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能包含對適用於對我們的投資的其他風險的討論，以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定證券類型的討論。在做出投資決定之前，您應仔細 考慮這些風險以及本招股説明書和任何招股説明書補編中包含或引用的其他信息，包括在本招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的文件。

2

擔保人財務信息摘要

我們可能會不時提供和出售由我們的附屬擔保人擔保的債務證券。我們的附屬擔保人包括9家East Shipping US，LLC，American Land Development，LLC，American Land Holdings of Colorado，LLC，American Land Holdings of Illinois，LLC，American Land Holdings of Indiana，LLC，American Land Holdings of Indiana，LLC，Big Ridge，Inc.，Big Sky Coal Company，BTU Western Resources，Inc.，Therancy Resources，LLC，El Segundo Coal Company，LLC，Hayden Gulch Terch，LLC，Hillside Composal Lands，LLC，Kayenta Mobile Home Park，Inc.，Kentucky United Coal，LLC，Moffat縣礦業公司， Coal Resources，LLC，LLC，LLC，NGS收購公司，有限責任公司，皮博迪美國，有限責任公司，皮博迪Arclar礦業，有限責任公司，皮博迪資產控股，有限責任公司，皮博迪熊潤礦業，有限責任公司，皮博迪熊潤服務公司，有限責任公司，皮博迪Caballo礦業，有限責任公司，皮博迪基本氣化，有限責任公司，皮博迪中國，有限責任公司，皮博迪科羅拉多，有限責任公司，皮博迪科羅拉多運營公司，有限責任公司，皮博迪科羅拉多服務公司，有限責任公司，皮博迪科羅拉多服務公司，皮博迪庫爾特維爾礦業，有限責任公司，皮博迪開發公司，有限責任公司，皮博迪{電力}，有限責任公司，皮博迪就業服務公司，有限責任公司，皮博迪北礦業網關，有限責任公司，皮博迪Gateway服務，有限責任公司，皮博迪全球融資，皮博迪科羅拉多服務，有限責任公司，皮博迪全球投資，皮博迪開發公司，有限責任公司，皮博迪{電力}，有限責任公司，皮博迪就業服務，有限責任公司，皮博迪北礦業門户，有限責任公司，皮博迪Gateway服務，有限責任公司，皮博迪全球融資，有限責任公司，皮博迪科羅拉多運營公司，有限責任公司，皮博迪科羅拉多服務公司，有限責任公司，皮博迪全球投資公司，皮博迪開發公司，有限責任公司，皮博迪{電力}，有限責任公司，皮博迪就業服務公司，有限責任公司，皮博迪北礦業門户，有限責任公司，皮博迪Gateway服務公司皮博迪控股公司，有限責任公司，皮博迪IC融資公司，皮博迪伊利諾伊服務公司，有限責任公司，皮博迪印第安納服務公司，有限責任公司，皮博迪國際投資公司，皮博迪國際服務公司，皮博迪投資公司，皮博迪中西部管理服務公司，有限責任公司，皮博迪中西部礦業公司，皮博迪中西部運營公司，有限責任公司，皮博迪中西部服務公司，有限責任公司，皮博迪蒙古，有限責任公司，皮博迪天然氣，有限責任公司，皮博迪自然資源公司，皮博迪新墨西哥服務公司，有限責任公司，皮博迪運營控股公司，皮博迪粉末礦業公司，皮博迪河流運營公司，有限責任公司，皮博迪粉末河流服務公司，有限責任公司，皮博迪粉末河流服務公司Peabody Rocky Mountain Management Services，LLC，Peabody Rocky Mountain Services，LLC，Peabody Sage Creek Mining，LLC，Peabody School Creek Mining，LLC，Peabody Services Holdings，LLC， Peabody東南礦業，LLC，Peabody Twentymile Mining，LLC，Peabody委內瑞拉煤炭公司，Peabody Venture Fund，LLC，Peabody-Watside Development，L.L.C.，Peabody Western Coal Company，Peabody Wild Boar Mining，LLC，Peabody Wild Boar Services，LLC，Peabody Wyming Services，LLC，PEC Equipment Company，LLC，R3 Renewables Holding，LLC，Sage Creek Holdings，LLC，Peabody WildBoar Services，LLC，PEC Equipment Company，LLC，R3 Renewables HoldingSage Creek Land&Reserve，LLC，Seneca Coal Company，LLC，Seneca Property，LLC， Shoshone Coal Corporation，Twentymile Coal，LLC，United Minerals Company，LLC以及招股説明書附錄中指定的任何其他未來子公司。

適用的招股説明書附錄將描述任何擔保的條款。保函將根據我們將出具的文件出具。你應該閲讀這些文件的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。任何招股説明書附錄所提供的任何擔保的特定條款，以及以下概述的一般規定適用於所發行證券的範圍，將在招股説明書附錄中説明。

為取代 為我們的子公司擔保人提供單獨的財務報表，我們包括隨附的皮博迪能源公司和子公司擔保人（統稱為 債務人）的未經審計摘要合併財務信息，該財務信息在抵銷公司間交易和債務人之間的餘額以及抵銷作為非擔保人的皮博迪能源公司的任何子公司的收益和投資的權益後“（百萬）。”

		未經審計2023年12月31日
流動資產		$	609.1
非流動資產，減去應收非擔保子公司			2,183.4
長期應收無擔保子公司			125.9
流動負債，減去應付非擔保子公司			441.0
應付非擔保子公司的即期款項			45.1
非流動負債			1,087.5
非控制性權益			2.1

		未經審計截至的年度2023年12月31日
收入		$	2,192.3
營業利潤			38.9
所得税前持續經營所得			66.2
淨收入			64.8
普通股股東應佔淨收益			64.5

3

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們將使用本招股説明書和招股説明書附錄出售我們的證券所得的全部或部分淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括償還債務、資本支出、可能的收購以及任何招股説明書附錄中可能陳述的任何其他目的。淨收益可用於臨時投資或用於償還短期或循環債務，直至這些債務用於其規定的用途。

債務證券説明

我們已概述根據本招股説明書可能發售及出售的債務證券的一般條款及條件如下。當我們 提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書附錄中説明該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。此外，一系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下述條款和條件不同 。如果是，這些差異將在適用的招股説明書附錄中説明。我們可以(但不必)在提交給美國證券交易委員會的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中描述這些債務證券的任何額外或不同的條款和條件，其中的信息將通過引用併入本招股説明書中，該報告將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們將根據我們與受託人之間的契約，發行一個或多個系列的債務證券，其中包括我們的優先債務或我們的次級債務。任何系列的債務證券，無論是優先的還是次級的，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。我們可以對根據該契約發行的不同系列債務 證券使用不同的受託人。以下契約條款摘要並不聲稱是完整的，而是受契約的所有條款，包括其中某些術語的定義所制約，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。此摘要可能不包含您可能會發現有用的所有信息。每一系列債務證券的條款和條件將在這些債務證券中闡明，也可以在該契約的補充契約中闡明。關於根據本招股説明書發行的任何系列債務證券的全面描述，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們已將契約表格作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。反映該系列債務證券具體條款和條款的每一債務證券的表格將與每一次發行相關地提交給美國證券交易委員會，並將通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。已提交的契約、任何補充契約和任何形式的債務證券的副本可以通過您可以找到更多信息的方式獲得。我們還敦促您閲讀適用於特定系列債務證券的契約，包括任何相關的補充契約，因為它們而不是本描述定義了您作為債務證券持有人的權利。

本摘要中使用的和未定義的大寫術語具有契約中指定的含義。在本招股説明書的這一節中，提到我們、我們和我們的公司是指皮博迪能源公司(僅限母公司)，而不是指其任何子公司。對適用的招股説明書附錄的引用是指本招股説明書的 描述一系列債務證券的具體條款和條件的招股説明書附錄。

4

管理我們其他債務的協議下的契約，包括我們的循環信貸安排、融資租賃和擔保義務，限制了我們產生額外債務的能力。這些限制受到一些限制和例外的約束，在某些情況下，遵守這些限制所產生的債務可能是實質性的。？與博地能源S資本結構相關的風險本公司可能會產生更多債務，包括擔保債務，這可能會增加與其債務相關的風險，包括擔保債務，這可能會增加與博地S資本結構相關的風險 與博地能源S資本結構相關的風險監管本公司的協議和工具條款S債務和擔保擔保義務施加的限制可能會限制其 經營和財務靈活性，這些限制可能會限制其在截至2023年12月31日的年度報告中的經營和財務靈活性，這些限制可能會在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中公佈，這些限制可能會不時更新，我們已將其併入本文作為參考。

一般信息

我們可能會根據我們的決定，不時以不同的系列發行債務證券。我們的優先債務證券將是我們的優先債務，並將與我們所有的優先債務並列償還權。如果我們發行 次級債務證券，附屬條款將在適用的招股説明書附錄中説明。該契約並不限制我們根據該契約可發行的債務證券的數額。未經任何系列債務證券持有人同意，我們可以發行與該系列債務證券同等或在其他方面與該系列債務證券相同或在其他方面與該系列債務證券相似的額外債務證券(公開發行價和發行日期除外)，以便 這些額外債務證券將被合併，並與之前發售和出售的該系列債務證券形成單一系列。

每個系列的債務證券將以完全登記的形式發行，不含利息券。一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以美元計價的債務證券的最低面值為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。如果一個系列的債務證券是以外幣或複合貨幣計價的，適用的招股説明書附錄將具體説明發行這些債務證券的一個或多個面額。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將按本金的100%償還每個系列的債務，以及到期時應計和未付的利息，除非該等債務證券之前已被贖回或購買和註銷。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個系列的債務證券不會在任何證券交易所上市。

有關義齒的條文

該契約規定，債務證券可不時根據該契約發行一個或多個系列。對於每一系列債務證券，本招股説明書和適用的招股説明書附錄將描述該系列債務證券的以下條款和條件：

•

該系列的標題；

•

為該系列的債務證券確定的最高本金總額(如果有)；

•

將向其支付該系列債務證券的任何利息的人，但如該債務證券(或一種或一種以上的前身債務證券)在正常記錄日期的營業時間結束時登記在 中的人除外；

•

債務證券是否為優先債務、次級債務或其任何組合，以及 任何從屬債務的條款；

•

該系列中任何債務證券的本金將支付的一個或多個日期，或用來確定或延長這些日期的方法。

5

•

該系列的任何債務證券將產生利息的一個或多個利率(如有)、將產生利息的一個或多個日期(如有)、付息日期(如有)、付息日期(如有)以及在任何付息日期付息的定期記錄日期(如有)；

•

任何系列債務證券的本金和溢價(如有的話)和利息將在何處支付，以及付款的方式；

•

根據我們的選擇可以全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回條款和條件，如果不是通過董事會決議，則證明我們選擇贖回債務證券的方式；

•

我們有義務或權利(如有)根據任何沉沒基金或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列的任何債務證券，以及根據該義務贖回或購買該系列的任何債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

除最低面額$2,000及超出$1,000的任何整數倍外，該系列的任何債務證券將可發行的面額。

•

如該系列任何債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的數額可參照財務或經濟措施或指數或根據公式而釐定，則釐定該等數額的方式；

•

如果不是美元，該系列的任何債務證券的本金或溢價(如果有)或利息將以美元支付的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及為任何目的確定其等值美元的方式；

•

如果該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息將在我們的 選擇或其持有人的選擇中，以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而該貨幣或貨幣單位不是該等債務證券聲明應支付的貨幣或貨幣單位，則為作出該選擇的債務證券的本金或溢價或利息將以其支付的貨幣、貨幣或貨幣單位，作出選擇的期限、條款和條件以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

•

如果不是其全部本金，則為該系列債務證券的本金部分，該部分將在根據該契約宣佈加速到期時支付；

•

如果該系列的任何債務證券在規定到期日的應付本金在規定到期日之前的任何一個或多個日期不能確定，則就任何目的而言，將被視為該等債務證券在任何日期的本金，包括到期的本金和在規定到期日以外的任何到期日應支付的本金，或在規定到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何情況下，被視為本金的確定方式)；

•

如果不是通過董事會決議，我們根據該契約選擇使任何 系列的任何債務證券失效的方式將被證明；該系列的任何債務證券(以美元計價且以固定利率計息的債務證券除外)是否應受該契約的失效條款的約束；或如以美元計價且以固定利率計息的債務證券(如果適用)，該系列的債務證券將不會根據該契約全部或任何特定部分被廢止；

6

•

如果適用，該系列的任何債務證券將以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行，在這種情況下，這些全球證券的各自託管人以及任何全球證券將承載的任何傳説的形式，以及任何全球證券可以全部或部分交換登記的債務證券的任何情況，以及任何全球證券的全部或部分轉讓可被登記，該全球證券的託管人或其代名人以外的人的姓名或名稱以及任何其他有關全球證券的交換或轉讓的規定；

•

對適用於該系列任何債務證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或該等債務證券的必要持有人宣佈其本金已到期和應付的權利的任何改變；

•

對適用於該系列債務的本招股説明書所述契約的任何增加、刪除或更改 ；

•

如果該系列的債務證券將可轉換為現金和/或任何證券或任何人(包括我們)的其他財產，則該等債務證券可如此轉換或交換的條款和條件；

•

該系列的債務證券是否將由任何附屬擔保人擔保(如本招股説明書所界定)，如果是，該附屬擔保人的身份，擔保這些債務證券的條款和條件，以及如果適用，這些擔保可能從屬於各自擔保人的其他債務的條款和條件；

•

該系列的債務證券是否將以任何抵押品為抵押，如果是，則為這些債務證券提供擔保的條款和條件，如果適用，這些留置權可能排在確保我們或任何擔保人的其他債務的其他留置權之後；

•

如果合適的話，討論美國聯邦所得税的後果；

•

如非初始受託人擔任該系列債務證券的受託人，則該受託人的姓名或名稱及公司信託辦事處；及

•

該系列債務證券的任何其他條款(這些條款不會與該契約的規定相牴觸，除非該契約允許)。

利息和利率

一般信息

在適用的招股説明書副刊中，我們將一系列的債務證券指定為以固定利率計息的債務證券或以浮動利率計息的債務證券。每種債務證券將從最初發行之日起 計息。每項債務證券的利息將於適用的招股説明書附錄所載的付息日期及下文所述的付息日期及到期日或下述贖回日期(如較早)以拖欠方式支付。債務證券的記錄持有人將在每個利息支付日期的記錄日期的交易結束時支付利息，記錄日期將在適用的招股説明書附錄中具體説明。

如契約中所用，就一系列債務證券而言，“營業日”一詞是指除星期六或星期日外的任何一天，該日不是法律或行政命令授權或責成銀行機構在支付該系列證券的本金和溢價及利息的地方關閉的日期 。

7

固定利率債務證券

如果發行的系列債務證券將按固定利率計息，則該系列債務證券將按適用招股説明書附錄封面上指定的年利率計息。這些債務證券的利息將在這些債務證券的利息支付日每半年支付一次。如到期日、贖回日或付息日並非營業日，本公司將於下一個營業日支付本金、溢價(如有)、贖回價格(如有)及利息，自有關到期日、贖回日或付息日起至該付款日為止不會產生利息。除非適用的招股説明書附錄另有規定，固定利率債務證券的利息將以360天年度12個30天月為基礎計算。

浮動利率 債務證券

如果發行的系列債務證券將按浮動利率計息，則該系列債務證券將按適用的招股説明書附錄中規定的利率在每個相關利息期內計息。在適用的招股説明書補充資料中，吾等將註明任何利差或利差乘數 將應用於利率公式以釐定任何利息期間適用的利率。適用的招股説明書補編將確定每個系列浮動利率債務證券的計算代理，該代理將 計算相關係列債務證券的應計利息。

付款和轉賬或兑換

每一系列債務證券的本金和溢價(如有)和利息將在我們為此目的而設的辦事處或代理機構(最初將是受託人的公司信託辦事處)支付，債務證券可以 交換或轉讓。以 名義註冊的或由DTC或其代名人持有的全球證券的本金、溢價和利息(如果有)將以即時可用資金支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為該全球證券的註冊持有人。如果任何債務證券不是以全球證券為代表，我們可以選擇通過直接郵寄給持有人註冊地址的支票來支付最終形式的憑證式債務證券的利息。

持有人可以在受託人的公司信託辦公室以最終形式轉讓或交換任何憑證債務證券。登記轉讓或交換債務證券不收取服務費 ，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或其他類似政府費用的金額。

在發出贖回債務證券的通知 之前，我們不需要在15天內轉讓或交換任何選定贖回的債務證券。

在任何情況下，債務證券的註冊持有人都將被視為這些債務證券的所有者。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，吾等所支付的債務證券的本金和溢價(如有)的所有金額或債務證券的利息，如在該款項到期及應付兩年後仍無人認領，將向吾等償還，而該等債務證券的持有人此後將只向吾等尋求付款。

擔保

每份招股説明書副刊 將就與其有關的債務證券説明吾等或我們的直接及間接附屬公司為該等債務證券提供擔保的任何擔保，包括該等擔保的從屬條款(如有)。任何此類擔保 將僅由我們的某些子公司作出，將在共同和多個基礎上作出，並且將是全面和無條件的。

聖約

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則該契約規定了有限的契約，包括下文所述的契約，適用於根據契約發行的每一系列債務證券。然而，除其他事項外，這些公約並不：

•

限制我們或我們的子公司可能產生的債務或租賃義務的金額；

8

•

限制我們或我們子公司發行、承擔或擔保以留置權擔保的債務的能力；或

•

限制我們支付股息或分配我們的股本，或購買或贖回我們的 股本。

資產的合併、合併和出售

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本契約規定，我們可以與任何其他人合併或合併為 任何其他人，並可以將我們的所有或基本上所有財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓給另一人，前提是滿足以下條件：

•

我們是持續實體，或由此產生的尚存或受讓人(繼承人)是根據任何國內或外國司法管轄區的法律組織並有效存在的 公司、有限責任公司、合夥企業(包括有限合夥)、信託或其他實體，繼承人(如果不是我們)將通過補充契約或其他文件或文書明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務，並且對於根據其條款規定轉換的每種證券，規定有權按照其條款轉換該證券；

•

緊接該交易生效後，該契約項下的違約事件並未發生，且仍在繼續；以及

•

受託人從吾等收到高級職員S證書及大律師意見，證明合併、合併、綜合、轉讓、出售、租賃或轉易及補充契據(視屬何情況而定)符合契據的適用條文。如果吾等根據契約與任何其他人士合併或合併，或出售、轉讓、租賃或 轉讓吾等的全部或實質所有財產及資產，則根據契約，繼承人將取代吾等，其效力猶如其為契約的原始一方。因此， 繼承人可以行使我們在契約下的權利和權力，我們將免除契約和債務證券下的所有責任和義務。

出於聯邦所得税的目的，對我們的繼任者的任何替代可能被認為是將債務證券交換為新的債務證券，從而導致對這些目的的收益或損失的確認，並可能對債務證券的受益所有者產生某些其他不利的税收後果。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解任何替代的 税收後果。

在本公約中，個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥(包括有限合夥)、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下每個事件在契約中被定義為與任何系列的債務證券有關的違約事件(無論其原因是什麼，也不管它是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規而發生的)：

(1)拖欠該系列任何債務證券的任何利息分期付款，並在 到期後連續30天違約(如延期支付利息，則須延期支付)；

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(2)該系列債券的本金或溢價(如有)在到期時、在可選擇贖回時、在聲明時或在其他情況下違約；

(3)拖欠任何償債基金付款，在該系列任何債務證券的條款到期後30天內繼續拖欠；

(4)本公司就該系列債務證券(上文第(1)、(2)或(3)款所述除外)履行或違反契約中的任何契諾或協議，並持續90天(但如屬履行或違反報告契諾的情況，則該期限為180天)，則在受託人向吾等或由持有該系列未償還債務證券本金總額至少30%的持有人向吾等或向吾等及受託人發出書面通知後為期180天；

(5)根據破產法或破產法的含義，我們：

(A)開展自願案件或法律程序；

(B)同意在非自願案件或法律程序中針對我們作出濟助命令；

(C)同意委任一名我們的託管人，或同意委任我們的全部或基本上所有財產；

(D)為我們債權人的利益作出一般轉讓；

(E)提交破產呈請或答辯或同意，尋求重組或濟助；或

(F)同意提出破產呈請或委任託管人或由託管人接管；或根據任何與破產有關的外國法律採取任何類似行動。

(6)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令 ：

(A)在非自願個案中要求針對我們的濟助，或裁定我們無力償債或破產；

(B)委任一名我們的保管人，或為我們的全部或實質上所有財產委任保管人；或

(C)命令將我們清盤或清盤(或根據任何外國法律給予任何類似的濟助)；而該命令或判令仍未擱置並在90天內有效；或

(7)與該系列債務證券有關的任何其他違約事件如補充契據所指明者發生。？破產法？指第11章、《美國法典》或任何類似的聯邦、州或外國法律，以救濟債務人。

託管人是指任何破產法下的任何託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似的官員。

如果任何系列的債務證券發生違約事件(與破產、無力償債或我們的重組有關的違約事件除外)並仍在繼續，該系列的受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少30%的持有人通過通知吾等和 受託人，可宣佈該系列債務證券的本金和溢價(如果有)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息到期並應支付。在此類型的聲明後，本金、溢價以及應計和未付利息將 到期並立即支付。如果與我們的破產、破產或重組的某些事件有關的違約事件發生並仍在繼續，該系列證券的本金和保費(如果有)以及債務的應計和未付利息將成為並立即到期和支付，而無需該系列受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

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持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可撤銷加速聲明及其後果，前提是我們已向受託人存入某些款項，且與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅因該加速而到期的本金或利息未支付除外)均已按照契約的規定得到治癒或豁免。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

吾等須每年向受託人提交一份由吾等若干高級職員作出的聲明，表明據彼等所知，吾等在履行契約項下的任何義務時並無失責，或如吾等在履行任何義務時有失責，則須詳細説明每一項失責。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求採取任何其他補救措施，除非：

(1)違約事件已經發生並仍在繼續，而該持有人已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出事先書面通知；

(2)持有該系列未償還債務證券本金總額不少於30%的持有人已要求受託人就該違約事件提起訴訟；

(3)受託人已獲提供令其滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而須支付的費用、開支及法律責任；

(4)受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起訴訟；以及

(5)持有該系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人已發出為期60天的書面要求，並無與此不一致的指示。

持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，在受某些 限制的情況下，將有權指示就該系列債務證券向受託人提供的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人授予的任何信託或權力，並放棄某些違約。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將行使契約項下的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人 在處理S本人事務的情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技能。受託人將沒有義務應一系列債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以彌補因遵守該要求而可能招致的費用、開支和債務。

儘管有上述規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金和保費(如有)和利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

修改及豁免

經持有受影響系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可對任何系列的契約和債務證券作出修改和修訂 ；提供,然而，未經受影響的每一系列未償還債務證券的持有人同意，不得作出任何修改或修訂：

•

更改任何債務證券本金或利息分期付款的規定期限；

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•

減少任何債務證券的本金金額，或減少任何債務證券的本金金額，該債務證券的本金應在宣佈加速到期時到期並應支付，或降低任何債務證券的利率；

•

降低任何債務證券贖回時應支付的保費，或更改任何債務證券可以或必須贖回的日期 ；

•

更改任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息應支付的硬幣或貨幣；

•

損害任何持有人在規定的債務擔保到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)提起訴訟強制執行任何付款的權利；

•

降低未償債務證券本金的百分比，採取某些行動需要徵得持有人同意；

•

降低債券或債務證券中債務證券持有人的法定人數或投票權要求；

•

修改契約中關於債務證券持有人放棄過去違約和放棄某些契約的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每一債務證券持有人同意不得修改或放棄契約的某些其他條款 ；

•

在任何重大方面對轉換或交換任何債務證券的權利造成不利影響的任何變更，或降低任何可轉換或可交換債務證券的轉換或匯率，或提高任何可轉換或可交換債務證券的轉換價格，除非債務證券的條款允許這種減少或增加；或

•

修改上述任何一項規定。

吾等及受託人可在未經任何持有人同意的情況下，就下列事項修改或修訂任何系列的指數及債務證券的條款 ：

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄賦予我們的任何權利或權力；

•

證明他人繼承本公司的契約、協議 和根據本公司契約、合併和出售資產的契約所述契約承擔的義務；“——”

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益添加任何其他違約事件；

•

為債務證券持有人的利益增加一項或多項擔保，並證明任何擔保人按照契約條款解除和解除其在債務證券擔保項下的義務和在契約項下的義務；

•

以依據該契約的契諾為債務證券作抵押；

•

增加或者指定繼承人或者單獨的受託人或者其他代理人；

•

就發行任何系列的額外債務證券作出規定；

•

確定契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；

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•

遵守任何適用的證券託管機構的規則；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

就一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除契約的任何規定；但任何此類增加、更改或刪除(A)不得(1)適用於在簽署補充契據之前設立並享有該條款利益的任何系列的債務擔保，或(2)修改債務擔保持有人關於該規定的權利，或(B)只有在沒有第(1)款所述的未決債務擔保時才生效；

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據經修訂的1939年《信託契約法》生效或保持契約的資格；

•

使契約、任何補充契約、一個或多個系列債務證券或任何相關擔保或擔保文件的任何規定符合我們的招股説明書、招股説明書附錄、要約備忘錄或類似文件中關於該系列證券發售的描述；

•

糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；或

•

更改任何其他規定；只要更改不會對任何適用系列債務證券持有人的利益造成實質性不利影響。

持有任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除遵守該契約的某些限制性條款。持有一系列未償還債務證券本金總額不少於 的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債務證券在該契約下的任何過往違約及其後果， 但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息的支付，或(2)未經該系列債務證券持有人同意不得修改或修訂的契諾或契約條款。一旦放棄，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件將被視為已被治癒，但任何隨後或其他違約或違約事件不會延伸至 ，也不會損害由此產生的任何權利。

解除、失敗和聖約失敗

除非在任何系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以通過將美元資金以信託形式存入受託人，以足夠支付包括本金和溢價在內的全部債務的方式，向該系列債務證券的持有人履行某些義務，該系列債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期並將在一年內到期並支付(或計劃在一年內贖回)，及利息至存款日(如債務證券已到期及應付)或其到期日或該系列債務證券的贖回日期(視屬何情況而定)。我們可以指示受託人將這些資金投資於一年或更短期限的美國國債，或投資於僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。

契約規定，我們可以選擇(1)取消並解除與一系列債務證券有關的任何和所有義務(除其他外，登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦公室或代理機構以及持有資金以供信託支付)(法律上的失敗)或(2)免除我們遵守契約項下限制性契約的義務，對於一系列債務證券和第(4)款和第(7)款中的第(4)和(7)款，任何未遵守這些義務的行為都不會構成違約或違約事件。違約事件將不再適用(《公約》失效)。法律上的失敗或聖約的失敗，視具體情況而定，

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除其他事項外，我們以信託形式向受託人不可撤銷地存放適用於該 系列債務證券的美元或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過按照其條款按計劃支付本金和利息，該系列債務證券將提供足夠的資金，足以支付預定到期日期的債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息。

如果我們對任何系列的債務證券實施法律上的失敗或契約失敗，存放在受託人的 美元或美國政府債務或兩者的金額將足以支付在規定到期日到期的該系列債務證券的到期金額，但可能不足以支付該違約事件導致的加速時該系列債務證券的到期金額。然而，我們仍有責任支付在提速時到期的金額。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致該系列債務證券的持有者和 受益所有人為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或 為此目的的法律修改。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前行使了契約失效選擇權 。

當日結算及付款

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將在DTC的同日資金結算系統中交易，直至到期或直至我們以憑證形式發行債務證券。因此，DTC將要求債務證券的二級市場交易活動 結算立即可用的資金。我們不能保證立即可用資金結算對債務證券交易活動的影響(如果有的話)。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

股本説明

一般信息

我們有權發行總計4.5億股普通股、1億股優先股，其中50,000,000股被指定為A系列可轉換優先股(A系列優先股)，以及50,000,000股系列普通股，每股票面價值0.01美元(Z系列普通股)。

我們的董事會(董事會)被授權發行一個或多個系列的優先股和系列普通股，並在創建任何此類系列時，通過規定發行股票、該系列的任何指定、投票權、優惠和 相關、參與、可選或其他特殊權利的一項或多項決議，以及附帶的資格、限制或限制。

我們不得發行無投票權股權證券；但條件是：(A)此類限制不應超出《破產法》第1123(A)(6)節的要求，(B)只有在《破產法》第1123條有效並適用於我們的情況下才具有該等效力和效力，且 (C)在任何情況下均可根據適用法律予以修訂或取消。

沒有優先購買權

任何持有本公司股本的人士均無權優先認購本公司未來發行的任何股本股份。

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普通股

投票權

根據授予優先股或可能不時發行的系列普通股的投票權，我們普通股的每股股票應有權在普通股持有人有權投票表決的所有事項上，親自或委託代表為我們的股東投票。除非第四份經修訂及重新修訂的公司註冊證書另有要求，包括隨附的指定證書(統稱為《憲章》)、本公司第二份經修訂及重新修訂的附例(《附例》)或適用法律另有要求，否則有表決權股票的持有人一般應就提交股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。章程及附例並未就董事選舉的累積投票作出規定。因此，擁有超過50%投票權的股東將能夠選舉所有董事。然而，在競爭激烈的選舉中，獲得 票的多數即可選舉董事。我們已發行和未發行的有表決權股票的大多數持有者有權在股東會議上投票，無論是親自出席還是由委託代表出席，構成處理業務的任何此類股東會議的法定人數。

股息權

在向優先股或系列普通股授予可能不時發行的任何股息權利的規限下，普通股 股份的持有人有權收取董事會可能不時宣佈的股息和其他現金、財產或股票分派，從合法可用資產或資金中撥出。在派發任何股息前，可從任何可供派息的資金中撥出董事絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備，以應付或有或有、或用於平衡股息、或用於修理或保養我們的任何財產，或用於董事認為有利於吾等利益的其他目的，而董事亦可按設立該等儲備的方式修改或取消任何該等儲備。

清算權

根據授予優先股或系列普通股的任何清算權，普通股持有人有權按比例分享支付後剩餘淨資產中可能不時發行的股份。

沒有轉換權、償債基金或贖回條款

普通股沒有任何轉換權、償債基金條款或贖回條款。

優先股

A系列可轉換優先股

鑑於我們於2017年4月擺脱破產保護，我們以私募方式發行了新的A系列優先股 。根據與A系列優先股相關的指定證書條款，A系列優先股的所有流通股於2018年1月31日強制轉換為普通股。 截至2024年4月1日，A系列優先股沒有流通股。

其他優先股

截至2024年4月1日，沒有任何系列優先股流通股。憲章規定，董事會可通過決議案設立一個或多個優先股系列，其股份數目及相對投票權、名稱、股息率、清盤及董事會可能釐定的其他權利、優惠及限制，無須股東進一步批准。我們優先股的持有人可能有權在股息、清算、解散或我們的清盤方面享有相對於普通股股東的優先權，金額由批准發行該等股份的董事會決議確定。

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優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，而無需持有人採取進一步行動，並可能對我們證券持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們有投票權的股票的大部分流通股。

系列普通股

截至2024年4月1日，沒有已發行的系列普通股。憲章規定，董事會可透過決議案設立一個或多個系列普通股，其股份數目及相對投票權、名稱、股息率、清盤及其他權利、優惠及限制可由董事會釐定，而無須股東進一步批准。本公司系列普通股持有人在派息、清盤、解散或本公司清盤方面，可享有較普通股持有人及 優先股持有人的優先權，金額由本公司董事會批准發行該等系列普通股股份的決議案所確定。

發行系列普通股可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，而無需 持有人採取進一步行動，並可能對我們證券持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外，發行系列普通股雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會 使第三方更難收購我們有投票權的股票的大部分流通股。

我們的憲章、章程和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

優先股和系列普通股

見上文優先股和系列普通股。

股東特別會議

章程和章程規定，股東特別會議可由本公司董事會主席、首席執行官總裁或董事會召開。如股東有權在特別會議上投出至少40%的選票，祕書應書面要求召開股東特別會議。

股東大會的提前通知

任何股東周年大會或特別大會的通知，列明會議的地點(如有)、日期及時間，須於會議日期前不少於十天至不遲於60天向每名有權獲得有關會議通知的股東發出。

在會議上提前通知提名或股東提案

章程還規定了股東在股東大會之前提名董事或開展業務時必須遵循的程序。

提名董事會成員及於股東大會上提出事務建議可由(1)吾等、(2)董事會主席或(3)任何有權投票並按照附例所載程序以適當書面形式及時通知吾等祕書而作出提名或建議的股東作出。股東提名董事候選人或將其他業務提上會，必須在上一年S年會一週年 週年前90天至120天內收到通知；然而，如股東周年大會日期較週年日提前20天或延遲70天以上，股東發出的通知必須不早於股東周年大會前120天，且不遲於股東周年大會前第90天或公佈股東周年大會日期 後10天的較後一天收市。董事的提名通知還必須包括與被提名人和發出通知的股東有關的各種事項的説明，並遵守章程中規定的其他程序和要求。

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此外，章程允許符合特定資格要求的股東或不超過20名股東的團體將董事的被提名者納入我們的年度會議代理材料。要符合資格，股東必須連續持有已發行普通股的3%或以上至少三年 年。在我們的代理材料中包括股東提名候選人的請求必須在前款所述適用於股東提名通知的期限內提交給我們。股東提名候選人的最大人數為兩名董事中的較大者或不超過本規定規定通知交付最後一天在任董事人數的20%的最大整數。章程規定了一個程序，以確定根據這些規定，哪些候選人超過了允許的最大人數。根據這些規定，每位尋求在我們的委託材料中包括董事被提名人的股東都必須提供某些信息， 如細則所述。股東被提名人還必須滿足章程中規定的某些資格要求。

在股東大會上，只會處理或考慮章程所規定的在股東周年大會或特別會議上適當提出的事項(根據公司細則提名董事候選人除外)。

以書面同意提出的訴訟

《憲章》禁止股東通過書面同意採取行動。

董事

董事會由最少三名成員及不超過15名成員組成，並可不時由董事會或股東通過決議案委任。截至2024年4月1日，董事會有10名成員。董事會將減少兩名董事 自公司S 2024年股東周年大會起生效。董事不必是股東，但必須遵守我們的政策，該政策要求他們持有的普通股股票的價值必須等於其年度聘用金的指定倍數。

每一董事應由股東以過半數票選出，但提名人數 超過應選董事人數的，以多數票選舉董事。在董事選舉中沒有累積投票權。董事可以通過我們 有表決權的股票的多數票罷免，無論是否有理由。任何因董事人數增加和董事會出現任何空缺而新設的董事職位，只能由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補。所有董事將同級任職，任期至選舉董事的年度會議後的年度會議結束。

董事會獲授權以出席任何 例會或特別會議的董事以過半數贊成票通過、修訂、更改或廢除該等附例，但須受有表決權股份的權力所規限，以採納、修訂、更改或廢除董事會訂立的附例。即使章程或附例有任何相反規定，持有本公司75%或以上有表決權股份的持有人仍須通過、修訂、更改或廢除任何與前述規定或有表決權股份可採取的行動方式不符的條文。

特拉華州法律

本公司是特拉華州的一家公司，受特拉華州公司法第203條的約束。第203條規定，除法律規定的某些例外情況外，特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內不得與該股東從事某些業務組合，除非：

•

在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

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•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份；或

•

屆時或之後，業務合併由董事會批准，並於股東周年大會或股東特別會議上批准，而非經書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股份(並非由相關股東擁有)的贊成票批准。

一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指與S關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內確實擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的人。

在某些情況下，第203條使可能成為利益股東的人更難在三年內實現各種業務合併。第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司或其他人士事先與董事會談判，因為如果董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能具有防止董事會變動的效果，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

登記員和轉讓代理

普通股的登記和轉讓代理是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

普通股在紐約證券交易所上市，代碼是BTU。

手令的説明

以下對認股權證協議的描述總結了將適用於我們可能提供的任何認股權證的某些一般條款。 説明不完整，我們建議您參閲認股權證協議，這些協議將在任何認股權證發行後立即提交給美國證券交易委員會，並將如本招股説明書中 參考文獻的合併某些文件標題下所述提供。

我們可以發行認股權證來購買債務證券、普通股、優先股或其他證券。 我們可以獨立發行權證，也可以作為其他證券的一部分。以其他證券為單位出售的權證，可以附於其他證券，也可以與其他證券分開出售。我們將根據我們與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議 發行認股權證，我們將在適用的招股説明書附錄中指名該等認股權證代理人。

與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充資料將包括與發行有關的具體條款，包括與認股權證一起出售的任何其他證券的説明。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

認股權證的名稱；

•

已發售的認股權證總數；

•

權證的發行價；

•

可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

債務證券、普通股、優先股或其他證券或權利的名稱、數量和條款，包括根據可在行使權證時購買的一種或多種特定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利，以及調整這些數量的程序；權證的行使價和支付價格的貨幣，包括複合貨幣；

18

•

認股權證可行使的日期或期間；

•

認股權證作為一個單位發行的任何證券的名稱和條款；

•

如認股權證與另一種證券作為一個單位發行，認股權證與另一種證券可分別轉讓的日期及其後；

•

如果行使價不以美元支付，則行使價所用的外幣、貨幣單位或複合貨幣 ；

•

可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證金額；

•

任何與修改認股權證有關的條款；及

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的可轉讓、交換、行使或贖回有關的條款、程序和限制。

除我們的債務證券、普通股或優先股外，為其他證券發行的權證至少要在權證出售之日起一年後方可行使。

對單位的描述

以下對這些單位和任何適用的標的擔保或質押或託管安排的描述總結了適用於我們可能提供的任何單位的適用協議的某些一般條款。這些描述並沒有完整地重申這些協議。我們敦促您閲讀適用的協議，因為它們而不是摘要定義了您作為單位持有人的權利 。我們將提供相關協議的副本，如本招股説明書中通過引用合併某些文件標題下所述。

如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。招股説明書增刊將介紹：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理這些單位的任何單位協議的條款説明；

•

單位支付、結算、轉讓或交換撥備的説明；和

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

關於擔保的説明

我們可以發行債務證券的擔保。

適用的招股説明書附錄將描述任何擔保的條款。保函將根據我們將出具的文件出具。你應該閲讀這些文件的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。任何招股説明書附錄所提供的任何擔保的特定條款，以及以下概述的一般規定適用於所發行證券的範圍，將在招股説明書附錄中説明。

19

與所提供的任何一系列擔保相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。在適用的情況下，這些建議將包括：

•

擔保適用的證券；

•

擔保是優先於還是從屬於其他擔保或債務；

•

如果 與適用於擔保債務證券的規定不同，可以修改、修改、放棄、解除擔保或以其他方式終止擔保的條款；以及

•

保函的任何附加條款。

配送計劃

我們可能會不時出售本招股説明書所提供的證券：

•

向或通過由管理承銷商代表的承銷團；

•

通過一個或多個承銷商，而不設辛迪加，供他們向公眾發售和銷售；

•

通過經銷商或代理商；

•

？在市場上向做市商或通過做市商提供產品，或進入現有的交易市場，或進入證券交易所或以其他方式；

•

一名或多名直接購買者；或

•

通過任何這些銷售方法的組合或任何其他合法手段。

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•

一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售，但可能會以委託人的身份持有或轉售部分大宗交易，以促進交易；

•

由經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

普通經紀交易和經紀招攬買家的交易；或

•

私下談判的交易。

我們也可以進行衍生產品、套期保值、遠期銷售、期權或其他類型的交易。例如，我們可以：

•

與經紀-交易商或其關聯公司進行交易，該經紀-交易商或關聯公司將根據本招股説明書賣空普通股或維持普通股的空頭頭寸，在這種情況下，該經紀-交易商或關聯公司可使用從吾等收到的普通股平倉或對衝其空頭頭寸；

•

賣空證券並重新交割此類股票，以平倉或對衝我們的空頭頭寸；

20

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀交易商或其關聯公司，然後經紀交易商或其關聯公司根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•

將普通股貸款或質押給經紀交易商或其關聯公司或其他人，經紀交易商或其關聯公司或其他人可根據本招股説明書出售借出的股票，或在質押情況下發生違約時出售質押的股票。

此外，我們可能與第三方進行衍生產品、套期保值、遠期銷售、期權或其他類型的交易，或通過證券交易所將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方，包括大宗交易或普通的經紀S交易，或通過作為委託人或代理人的經紀-交易商，或通過承銷的公開發行，通過私下協商的交易或通過任何此類銷售方法的組合。對於此類交易，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉或對衝任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以 出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售質押證券。

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以根據直接股票購買和股息再投資計劃出售我們普通股的股票。任何此類計劃的條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

每一系列證券的招股説明書附錄將説明證券發行的條款，包括：

•

發行條件；

•

參與發售證券的承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如有)；

•

購買價格和我們從那次銷售中獲得的收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何認購權的條款；

•

任何承保折扣和佣金或代理費和其他構成承銷商或代理補償的項目。

•

任何首次公開發行的價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

發行證券可以在其上市的證券交易所。

我們或上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能會在一項或多項交易(包括私下協商的交易)中不時達成，或者：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市場價格，包括在市場上提供的產品；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

21

承保補償

向承銷商、交易商、代理商或再營銷公司支付的任何公開發行價以及任何費用、折扣、佣金、優惠或其他構成補償的項目可能會不時發生變化。參與發售證券分銷的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可以是《證券法》中定義的承銷商。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別 任何承銷商、代理商或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書附錄或定價附錄中説明他們的費用、佣金或折扣。

承銷商和代理商

如果在出售中使用承銷商 ，承銷商將為自己的帳户購買所提供的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。發行的證券可以通過由一名或多名主承銷商代表的承銷團或通過一名或多名承銷商(S)發行。除非與任何特定證券發行相關另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。承銷商將有義務購買所有已發行證券(如果購買了任何證券)，除非與任何特定證券發行相關的另有規定。任何首次公開募股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可以指定代理人銷售所發行的證券。除非在與任何特定證券發行有關的 中另有規定，代理商將同意盡其最大努力在其委任期內招攬購買。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將在根據已發行證券的條款按照贖回或償還購買已發行證券時重新銷售已發行證券。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將説明其與我們的協議條款(如果有)及其補償。

對於通過承銷商或代理進行的發行，我們可能會根據 與該等承銷商或代理簽訂協議，根據該協議，我們將獲得我們的未償還證券，以換取向公眾發行的證券。關於這些安排，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們可以將所提供的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並向經銷商支付佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價 向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可能會允許其他經銷商參與轉售。

直接銷售

我們可以選擇將發售的證券直接出售給多個購買者或單一購買者。在這種情況下，不會涉及任何承銷商或代理商。

22

做市、穩定和其他交易

每一系列證券都將是新發行的證券，除我們在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。我們向其出售公開發行和銷售證券的任何承銷商可以在 證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。這些證券(普通股除外)可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市，如果尋求上市，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員 出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，回補超額配售或空倉。此外，這些人士可通過在公開市場競購或購買債務證券或實施懲罰性出價來穩定或維持債務證券的價格，據此，如果他們因穩定交易而回購其出售的證券，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。這些交易可能會在任何時候停止。

賠償；其他關係

我們可以同意賠償承銷商、交易商、代理商和再營銷公司的某些民事責任，包括證券法下的責任，並就這些責任向他們作出貢獻。承銷商、交易商、代理商和再營銷公司及其關聯公司可在正常業務過程中與我們及其關聯公司進行交易或為其提供服務，包括商業銀行交易和服務。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由北卡羅來納州夏洛特市的Vanble Bond Dickinson(US)LLP和印第安納州埃文斯維爾的Dentons Bingham Greenebaum LLP傳遞給我們。在印第安納州法律的某些事項上，任何承銷商、交易商或代理商的任何法律顧問都將依賴Dentons Bingham Greenebaum LLP。

專家

刊載於皮博迪能源公司S年報(表格10-K)的皮博迪能源公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表，以及皮博迪能源公司S截至2023年12月31日的內部控制對財務報告的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並併入本文以供參考。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性而納入本文，該報告是根據該公司作為會計和審計專家的授權而分別在 個日期(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)進行的。

關於輔助擔保人

如果隨附的任何關於一系列債務證券的招股説明書附錄中有明確規定，某些附屬擔保人可以根據本招股説明書提供的任何一系列債務證券，共同和 分別、全部、不可撤銷和無條件地擔保我們的償付義務。有關我們的附屬擔保人的財務信息，請參閲摘要 擔保人財務信息。

有關我們及其子公司的業務、物業和財務狀況的其他信息，請參閲中引用的文檔，您可以在其中找到更多信息。

23

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以通過S美國證券交易委員會網站訪問和閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為www.sec.gov。本網站包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上向公眾提供，網址是： http://www.peabodyenergy.com.本公司網站所載資料並非本招股説明書或任何招股説明書補充資料的一部分。您可以免費索取我們的文件副本，電話：(Br)，郵寄：63101，地址：皮博迪能源公司，701 Market Street，Suite700，St.Louis，Misouri 63101。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的登記聲明。本 招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其附件和附表中提供的所有信息。我們在本招股説明書中對作為註冊聲明的證據或以其他方式提交給SEC的文件條款的描述僅是我們認為重要的文件條款的摘要。如果您想要對文檔內容進行完整的描述，您應按照上述步驟自行獲取 文檔。

通過 引用將某些文件納入

我們已選擇通過引用將某些信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以 通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用併入我們的：

•

截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告，提交日期為2024年2月23日；

•

2024年3月28日提交的關於附表14A的最終委託書(僅包括通過引用併入我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K第III部分的部分)；

•

2024年1月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，包括對其的任何修改；但是，如果我們沒有通過引用併入第2.02項或第7.01項下提供的任何信息或與此相關幷包括在任何這些當前8-K表格報告中的任何證據；以及

•

於2017年4月3日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A，經我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.7中對我們普通股的描述修訂，並經為更新描述而提交的任何後續修訂或報告修訂。

在本招股説明書相關發售完成之日之前，吾等亦會將吾等日後根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有其他報告納入作為參考；但前提是吾等不會納入根據Form 8-K任何現行報告第2.02項或第7.01項提供的任何資料。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何被修改或被取代的陳述，除非被修改或被取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。

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第II部

招股説明書不需要的資料

項目 14.發行、發行的其他費用。

下表反映了皮博迪能源公司因發行和分銷在此登記的證券而預計將產生的所有費用和支出(承銷折扣和佣金除外)的細目。

美國證券交易委員會註冊費		$	(1	)
律師費及開支			(2	)
會計費用和費用			(2	)
受託人費用及開支			(2	)
印刷費			(2	)
轉會代理費			(2	)
評級機構收費			(2	)
雜項費用			(2	)
總計		$	(2	)

(1)	根據證券法第456(B)和457(R)條的規定，我們將推遲支付所發行證券的註冊費。

(2)	證券數量和發行數量無法確定，目前無法估計費用為 。適用的招股説明書副刊將列出任何證券發行應支付的此類費用的估計金額。

項目 15.對董事和高級管理人員的賠償

特拉華州

特拉華州公司註冊人

Peabody Energy Corporation、Big Sky Coal Company、BTU Western Resources，Inc.、Kayenta Mobile Home Park，Inc.、Peabody IC Funding、 Corp.、Peabody International Investments，Inc.、Peabody International Services，Inc.、Peabody Investments Corp.、Peabody委內瑞拉Coal Corp.、Peabody Western Coal Company和Shoshone Coal Corporation(特拉華州註冊公司)在特拉華州註冊成立。特拉華州公司法第145條規定，除其他事項外，公司可賠償公司的董事和高級管理人員以及其他員工和代理人因受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟、派生訴訟除外)，如果他們本着善意行事，並以他們合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他們沒有合理理由相信他們的行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟，只是賠償僅適用於與此類訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)，而且法規要求法院批准後，才能在尋求賠償的人被認定對公司負有責任的情況下進行賠償。該法規規定，它不排除公司可能授予的其他賠償，包括S章程、公正董事投票、股東投票、協議或其他。

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書(修訂後，包括修訂證書)的第七條和我們第二次修訂和重述的章程第四條要求在特拉華州法律允許的最大程度上進行賠償。我們第四次修訂和重述的公司註冊證書要求 賠償和預支高級管理人員或董事因任何訴訟、訴訟或法律程序而產生的費用。其他特拉華公司的公司註冊證書和/或章程中也有類似的規定。

II-1

特拉華州普通公司法第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但責任除外：(I)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，(Ii)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為。(Iii)根據特拉華州《公司法》第174條(某些非法分配)，或(Iv)S違反董事對公司或其股東的忠誠義務。第四條經修訂重述的《公司註冊證書》(經修訂，包括《修訂證書》)第七條包括這一規定。

關於我們現有的賠償程序和政策，以及我們第四次修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程所規定的權利，我們已經與我們的董事和高管簽署了賠償協議。

根據這些協議，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們已 同意就任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)向這些人提供賠償，因為受保障人是應我們的請求作為董事、高級職員、僱員或代理人，或者在擔任董事或高級職員時，正在或曾經是或同意應我們的請求作為董事、高級職員、僱員或代理人(就賠償協議而言，包括受託人)提供服務。其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的合夥人、經理或類似職位)，或因據稱在該等職位上採取的任何行動或遺漏的任何行動。本協議所提供的賠償來自或針對受補償人或其代表因有關訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，但僅在受補償人真誠行事，且受保障人合理地相信符合或不符合我們的最大利益，且就任何刑事訴訟、訴訟或法律程序而言，無合理理由相信受補償人S的行為是違法的情況下，方可提供賠償。

我們已經購買了高級管理人員和董事責任保險，該保險針對我們的高級管理人員和董事在擔任此類職務時可能產生的責任進行保險。

特拉華州有限責任公司註冊人

9 East Shipping US，LLC，American Land Development，LLC，American Land Holdings of Colorado，LLC，American Land Holdings of Illinois，LLC，American Land Holdings of Indiana，LLC，American Land Holdings of Kentucky，LLC，Therancy Resources，LLC，El Segundo Coal Company，LLC，Hayden Gulch Terch，LLC，Hillside Composal Lands，LLC，Moffat County Mining，LLC，New墨西哥煤炭資源，LLC，NGS Acquisition Corp.，LLC，Peabody America，LLC，Peabody Asset Holdings，LLC，Peabody Bear Run Mining，LLC，Peabody Bear Run Services，LLC，Peabody Caballo Mining，LLC，Peabody Cardgasiation，LLC，LLC，Peabody Cardasiation，LLC，Peabody Bear Run Mining，LLC，Peabody Bear Run Services，LLC，Peabody Caballo Mining，LLC，Peabody Cardasiation，LLC皮博迪中國，有限責任公司，皮博迪科羅拉多運營有限責任公司，皮博迪科羅拉多運營有限責任公司，皮博迪科羅拉多服務公司，有限責任公司，皮博迪科羅拉多服務公司，有限責任公司，皮博迪庫爾特維爾礦業，有限責任公司，皮博迪開發公司，有限責任公司，皮博迪電力，有限責任公司，皮博迪就業服務公司，有限責任公司，皮博迪門户服務公司，北方礦業，有限責任公司，皮博迪網關服務公司，有限責任公司，皮博迪全球融資，有限責任公司，皮博迪全球投資公司，有限責任公司，皮博迪伊利諾伊州服務公司，皮博迪中西部管理服務公司，有限責任公司，皮博迪中西部公司，皮博迪中西部運營公司，有限責任公司，皮博迪中西部服務公司，皮博迪中西部公司，皮博迪中西部運營公司，有限責任公司，皮博迪中西部服務公司皮博迪天然氣有限責任公司，皮博迪新墨西哥州服務公司，有限責任公司，皮博迪運營控股公司，有限責任公司，皮博迪粉末河流礦業公司，有限責任公司，皮博迪粉末河流服務公司，有限責任公司，皮博迪落基山管理服務公司，有限責任公司，皮博迪落基山脈管理服務公司，有限責任公司，皮博迪聖人溪礦業公司，有限責任公司，皮博迪學校溪礦業公司，有限責任公司，皮博迪東南礦業公司，有限責任公司，皮博迪Twentymile礦業公司，有限責任公司，皮博迪風險投資基金，有限責任公司，皮博迪水邊開發公司，L.L.C.，皮博迪野生Boar礦業公司，有限責任公司，皮博迪野豬服務公司，LLC，皮博迪·威廉姆斯礦業公司，皮博迪·威廉姆斯礦業公司有限責任公司、皮博迪懷俄明服務公司、PEC設備公司、有限責任公司、R3可再生能源控股公司、Sage Creek Holdings、有限責任公司、Sage Creek土地和儲備公司、有限責任公司、Seneca Coal Company、LLC、Seneca Property，LLC和Twentymile Coal，LLC(特拉華州有限責任公司註冊人) 在特拉華州成立。特拉華州有限責任公司法第18-108條允許特拉華州有限責任公司在遵守每個有限責任公司協議中規定的標準和限制(如果有)的情況下，賠償任何成員、經理或其他人，並使其免受任何和所有索賠和要求的傷害。

II-2

特拉華有限責任公司註冊人的經營協議一般規定，對於因與有限責任公司有關的業務或活動而引起或附帶的索賠，公司 應賠償有限責任公司的成員、每名董事、經理、高級管理人員、員工、股東、控制人、代理人和代表或成員，前提是該等受保人真誠地認定該行為符合該有限責任公司的最佳利益，且該受保人S的行為不構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為，並且屬於受保人S的職權範圍。

每一家特拉華州有限責任公司均可代表董事或該有限責任公司的任何高級管理人員購買和維護針對該人的任何責任的保險，無論該有限責任公司是否有權根據 有限責任公司協議的相應條款就該責任向該人作出賠償。

特拉華州普通合夥企業註冊人

皮博迪自然資源公司(特拉華州普通合夥企業註冊人)在特拉華州成立。特拉華州修訂後的《統一合夥企業法》第15-110節規定，在符合合夥協議中規定的標準和限制(如果有)的前提下，合夥企業 可以並有權對任何合夥人或其他人提出的任何和所有索賠和要求進行賠償並使其不受損害。

皮博迪自然資源公司第三次修訂和重新簽署的合夥協議規定，每個合夥人將賠償另一合夥人和合夥企業在協議執行之前或之後發生的任何債務或義務，並使其不受損害，但根據協議條款合夥企業承擔或產生的責任、負債、債務或義務除外。

伊利諾伊州

伊利諾伊州公司註冊人

Big Ridge，Inc.(伊利諾伊公司註冊人)在伊利諾伊州註冊成立。Big Ridge，Inc.的章程 規定對董事和高級管理人員的賠償符合經修訂的《伊利諾伊州商業公司法》(IBCA)的規定，該法案目前存在，或以後可能會進行修訂。該法第8.75節規定，任何人如因是或曾經是該公司的董事人員、僱員或代理人，或應公司的要求而作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的人員、職員、僱員或代理人，而曾經或現在是或可能被列為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查，但代表法團提出的訴訟、訴訟或法律程序除外，在訴訟、訴訟或法律程序中產生的實際和合理的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解付款，如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，而且在刑事訴訟或訴訟中，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。在代表公司提起訴訟的情況下，賠償僅限於與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的實際和合理的費用(包括律師費)，並且只有在該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事的情況下，除非判決法院另有規定，否則不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項進行此類賠償。在公司現任或前任董事高管或僱員成功地為任何該等訴訟、訴訟或法律程序(甚至是代表公司的訴訟、訴訟或程序)或其中的任何索賠、問題或事宜進行辯護的範圍內，如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則該人有權就其因此而招致的實際及合理費用(包括律師費)獲得賠償。IBCA提供的賠償並不排除那些尋求賠償的人

II-3

根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定，公司有權賠償或墊付費用，公司可代表任何現在或曾經是董事高管、員工或代理人的人為IBCA未明確規定的責任投保。

印第安納州

印第安納有限責任公司註冊人

肯塔基聯合煤炭有限責任公司、皮博迪Arclar礦業有限責任公司、皮博迪中西部礦業有限責任公司和聯合礦業公司有限責任公司(印第安納有限責任公司登記人)在該州成立印第安納州。本條例第23-18-2-2條印第安納州商業靈活性法案(印第安納州有限責任公司法律)規定，除非有限責任公司S的組織章程另有規定，否則每個有限責任公司都有權賠償任何成員、經理、代理人或員工，並使其免受任何和所有索賠和要求的傷害，但成員、代理人或員工的行為或不採取行動構成故意不當行為或魯莽行為的情況除外，並受書面經營中規定的任何標準和限制的約束。協議。本條例第23-18-4-4條印第安納州有限責任公司法律規定，書面運營協議可規定賠償成員或經理的判決、和解、處罰、罰款或因某人是或曾經是成員或經理而在訴訟中發生的費用。

印第安納有限責任公司註冊人的經營協議規定，各自應賠償印第安納有限責任公司註冊人及其成員的每一名成員、董事經理、高級管理人員、僱員、股東、控制人、代理人和代表，以及S的遺囑執行人或管理人，使其免受因受彌償人可能涉及或威脅涉及的任何和所有索賠(除非印第安納有限責任公司註冊人針對受彌償人提出的索賠)而產生的任何損失、索賠、索償、損害、責任(共同或數項)、任何性質的合理費用、判決、罰款、合理和解和其他合理金額。因印第安納有限責任公司註冊人的活動或其活動而產生的行為，無論該受保障人在支付或產生該責任或費用時是否繼續以該身份行事，只要該受保障人善意相信該行為屬於受保障人S的職權範圍並且會使印第安納有限責任公司註冊人受益，並且該受償人S的行為不構成欺詐或故意的不當行為。賠償索賠的所有追索應僅限於適用的印第安納有限責任公司註冊人的資產；印第安納州有限責任公司註冊人的成員不得有追索權。

項目 16。

(a)陳列品

展品不是的。		展品説明
1.1**		承銷協議格式(債項)
1.2**		承銷協議格式(股權)
1.3**		承銷協議格式(優先股)
1.4**		承銷協議格式(單位)
1.5**		承銷協議(認股權證)格式
3.1		第四次修改和重新註冊的註冊人註冊證書(參考註冊人S的附件3.1註冊成立) 2017年4月3日提交的8-K表格當前報告)
3.2		第二次修訂和重新修訂註冊人附例 (參考註冊人S於2023年12月8日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)
4.1		代表註冊人S普通股的股票證書樣本，面值$0.01(參照2001年5月1日提交的註冊人S表格S-1註冊説明書第333-55412號附件4.13)

II-4

4.2		證券説明(參照註冊人S截至2023年12月31日止年度10-K表年報附件4.7成立)
4.3		債務證券發行人與受託人之間的契約格式(參照2021年3月26日提交的註冊人S註冊説明書附件4.3註冊成立)
4.4**		根據契約發行的債務抵押形式
4.5**		認股權證協議的格式
4.6**		單位協議的格式
4.7**		優先股指定證書格式
4.8**		優先股證書格式
5.1*		沃博邦德·迪金森(美國)有限責任公司的意見
5.2*		Dentons Bingham Greenebaum LLP的觀點
23.1*		萬寶邦德狄金森(美國)有限責任公司同意書(見附件5.1)
23.2*		Dentons Bingham Greenebaum LLP的同意書(見附件5.2)
23.3*		獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意
24*		授權書(包括在簽名頁上)
25.1*		表格T-1上的以契約受託人的資格聲明。
107*		備案費表

*

現提交本局。

**	如有必要，通過修改或作為文件的證物提交，以供參考 與要約相關的文件。

項目17. 承諾.

(A)下列簽署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)列入經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第10(A)(3)節規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或最近生效後的修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或 減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映，如果總量和價格的變化總計不超過有效登記説明書《備案費表》或《登記費計算表》(視情況而定)中所列最高總髮行價的20%的變化；以及

(iii)在註冊 聲明中包括以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息作出的任何重要變更;

然而，前提是，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和 (A)(A)(1)(2)和 (A)(1)(1)(3)款不適用，如果登記人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節向委員會提交或提交的報告中載有這些段落要求列入生效後修正案中的信息，這些報告通過引用併入登記聲明中，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，而該招股説明書是註冊聲明的一部分。

II-5

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)提供《證券法》第10(A)節要求的信息，應被視為自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起註冊説明書中的一部分幷包括在該註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和任何在該日是承銷商的人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但是，如果登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或登記聲明或招股説明書以引用方式併入或被視為併入作為登記聲明或招股説明書一部分的文件中作出的任何聲明，則對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言，該聲明不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是登記聲明或招股説明書的一部分或在緊接該生效日期之前的任何此類文件中作出的。

(5)為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則簽署的登記人將是買方的賣方 ，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份S年報(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年報)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

II-6

(C)根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反證券法中表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決 管轄。

II-7

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2024年4月8日在密蘇裏州聖路易斯市正式授權簽署本註冊聲明。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
撰稿S/詹姆斯·C·格雷奇 詹姆斯·C·格雷奇		總裁和董事首席執行官 (首席行政主任)
/S/馬克·A·斯普爾貝克 馬克·A·斯普爾貝克		常務副總裁兼首席財務官 (首席財務會計官)
/s/Samantha Algaze 薩曼莎·阿爾加澤		董事
/S/M.凱瑟琳·班克斯 M.凱瑟琳·班克斯		董事
/S/安德里亞·貝爾託內 安德里亞·貝爾託內		董事
/s/Bill Champion 比爾·冠軍		董事
/s/Nicholas Chirekos 尼古拉斯·奇雷科斯		董事

II-8

/s/Stephen Gorman 史蒂芬·戈爾曼		董事
/s/Joe Laymon 喬·萊蒙		董事
/s/Robert Malone 羅伯特·馬龍		主席
撰稿S/David·米勒 David·米勒		董事

II-9

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Michael L.西伯斯 Michael L.西伯斯		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-10

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Bryce G.西 布萊斯灣西		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-11

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Patrick K.索拉斯 帕特里克·K索拉斯		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-12

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-13

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Drew W.基默裏 德魯·W.基默裏		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-14

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Bryce G.西 布萊斯灣西		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-15

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Kischa Jackson 基莎·傑克遜		總裁與董事
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-16

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Bryce G.西 布萊斯灣西		總裁與董事
/s/Michael J. Jasutis Michael J. Jasutis		司庫

II-17

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Drew W.基默裏 德魯·W.基默裏		總裁與董事
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-18

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Bryce G.西 布萊斯灣西		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-19

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Seth A. Puls 賽斯A. Puls		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-20

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Patrick K.索拉斯 帕特里克·K索拉斯		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-21

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Bryce G.西 布萊斯灣西		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-22

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Bryce G.西 布萊斯灣西		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫
/s/Robert F.布魯爾 Robert F.布魯爾		總裁副總統與董事

II-23

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Drew W.基默裏 德魯·W.基默裏		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-24

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Patrick K.索拉斯 帕特里克·K索拉斯		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-25

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Seth A. Puls 賽斯A. Puls		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-26

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Patrick J. Forkin，III 帕特里克·J·福金，三世		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-27

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Robert F.布魯爾 Robert F.布魯爾		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-28

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Eric A.卡特 Eric a.卡特		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-29

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Michael J. Jasutis Michael J. Jasutis		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-30

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Caleb D.理由 凱勒·D.理由		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-31

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Kischa Jackson 基莎·傑克遜		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-32

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Casey D.費爾姆利 凱西·D費爾姆利		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-33

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Robert F.布魯爾 Robert F.布魯爾		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-34

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Robert F.布魯爾 Robert F.布魯爾		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-35

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Michael L.西伯斯 Michael L.西伯斯		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-36

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Malcolm Roberts 馬爾科姆·羅伯茨		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-37

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Patrick K.索拉斯 帕特里克·K索拉斯		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-38

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Patrick K.索拉斯 帕特里克·K索拉斯		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-39

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Douglas Latoz 道格拉斯·拉託茲		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-40

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 表格S—3備案的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Robert F.布魯爾 Robert F.布魯爾		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-41

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Robert F.布魯爾 Robert F.布魯爾		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-42

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Kischa Jackson 基莎·傑克遜		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-43

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Douglas Latoz 道格拉斯·拉託茲		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-44

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Douglas Latoz 道格拉斯·拉託茲		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-45

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Michael J. Jasutis Michael J. Jasutis		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-46

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Michael J. Jasutis Michael J. Jasutis		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫
/s/Robert F.布魯爾 Robert F.布魯爾		董事和總裁副總裁

II-47

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Michael J. Jasutis Michael J. Jasutis		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-48

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Michael J. Jasutis Michael J. Jasutis		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫
/s/Robert F.布魯爾 Robert F.布魯爾		總裁副總統與董事

II-49

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Kischa Jackson 基莎·傑克遜		美國副總統
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II-50

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Kischa Jackson 基莎·傑克遜		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II—51

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Michael J. Jasutis Michael J. Jasutis		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫
/s/Robert F.布魯爾 Robert F.布魯爾		總裁副總統與董事

II—52

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/費迪南德·克魯格 斐迪南·克魯格		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫
/s/Robert F.布魯爾 Robert F.布魯爾		總裁副總統與董事

II—53

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
詹姆斯·C·格雷奇		總裁與首席執行官
布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫
Michael J. Jasutis		高級副總裁兼首席會計官兼 董事

II—54

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Kischa Jackson 基莎·傑克遜		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II—55

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Bryce G.西 布萊斯灣西		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II—56

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Bryce G.西 布萊斯灣西		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II—57

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Kischa Jackson 基莎·傑克遜		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II—58

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Patrick J. Forkin，III 帕特里克·J·福金，三世		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II—59

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Robert F.布魯爾 Robert F.布魯爾		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II—60

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 在表格S—3上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月8日在 密蘇裏州聖路易斯市正式授權。

授權委託書

以下簽名的董事和/或高級職員中的每一位都是詹姆斯·C·格雷奇、馬克·A·斯普爾貝克和斯科特·T·賈博，或他們中的任何一人的真實和合法的律師，具有完全替代和重新替代的權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予表示事實律師和 代理人及其每一位代理人有完全的權力和權限，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，特此批准並確認所有表示事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品，可以合法地進行或導致根據本條例進行操作。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於^這是2024年4月1日，下列人員以下列身份提出：

簽名		標題
/s/Robert F.布魯爾 Robert F.布魯爾		總裁
/s/Brian Cropper 布萊恩·克羅珀		總裁副祕書長兼司庫

II—61