Schedule 13G

如果是羣組的成員，請選中相應的複選框

(a) ☐ (b) ☐

僅限美國證券交易委員會使用

組織的國籍或所在地

中華人民共和國

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

根據1934年《證券交易法》*

Waterdrop Inc.

（發行人名稱）

普通股，面值為每股0.000005美元

（證券類別的標題）

G94656 108

（CUSIP 編號）

2021年12月31日

（需要提交本聲明的事件日期）

選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：

☐ 規則 13d-1 (b)

☐ 規則 13d-1 (c)

規則 13d-1 (d)

*	應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年證券交易法（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

項目 1 (a)。

發行人姓名：

Waterdrop Inc.

項目1 (b)。

發行人主要行政辦公室地址：

望京科技園C座

北京市朝陽區麗澤中二路2號

中華人民共和國

項目 2 (a)。

申報人姓名：

彭申

Neptune Max Holdings 有限公司

第一原則 Z 控股有限公司

Maple Ocean L.P.

項目2 (b)。

主要營業辦公室的地址，或者，如果沒有，則居住地址：

彭申

望京科技園C座

北京市朝陽區麗澤中二路2號

中華人民共和國

海王星控股有限公司

Sertus Chambers，郵政信箱 905，誇斯蒂斯基大廈

託爾托拉羅德城郵政信箱 2221

英屬維爾京羣島

第一個 Principles Z 控股有限公司

Sertus Chambers，郵政信箱 905，誇斯蒂斯基大廈

託爾托拉羅德城郵政信箱 2221

英屬維爾京羣島

Maple Ocean L.P.

Sertus Chambers，郵政信箱 905，誇斯蒂斯基大廈

託爾托拉羅德城郵政信箱 2221

英屬維爾京羣島

項目 2 (c)。

公民身份：

中華人民共和國彭申

Neptune Max 控股有限公司英屬維爾京羣島

第一原則 Z 控股有限公司英屬維爾京羣島

Maple Ocean L.P. 英屬維爾京羣島

項目2 (d)。

證券類別的標題：

普通股，面值為每股0.000005美元

發行人的普通股包括A類普通股，面值為每股 0.000005美元（A類普通股）和B類普通股，面值為每股0.000005美元（B類普通股）。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但轉換權和投票權除外。每股B類普通股可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。每股 B 類普通股有權獲得每股九張選票，而每股 A 類普通股有權獲得每股一票。

項目2 (e)。

CUSIP 編號:

G94656 108

第 3 項。

如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d -2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：

不適用

第 4 項。

所有權：

截至2021年12月31日，提供了有關每位申報人普通股所有權的以下信息：


	金額受益地擁有的			的百分比班級⁽¹⁾			唯一的權力投票或直接投票投票			已共享投票權或者指揮投票		唯一的權力處置或指示的處置			共享權力處置或指示的處置
彭申		961,740,928	⁽²⁾		24.4	%		961,740,928	⁽²⁾		0		961,740,928	⁽²⁾		0
海王星控股有限公司		801,904,979	⁽³⁾		20.3	%		801,904,979	⁽³⁾		0		801,904,979	⁽³⁾		0
第一原則 Z 控股有限公司		4,010	⁽⁴⁾		0.0	%		4,010	⁽⁴⁾		0		4,010	⁽⁴⁾		0
Maple Ocean L.P.		4,010	⁽⁵⁾		0.0	%		4,010	⁽⁵⁾		0		4,010	⁽⁵⁾		0

(1)	每個申報人實益擁有的證券類別的百分比基於截至2021年12月31日的3,942,801,610股已發行普通股作為單一類別，即3,140,896,631股A類普通股（不包括65,757,070股A類普通股，包括向發行人的存託機構發行的用於批量發行美國存托股（ADS）的A類普通股），並在行使或歸屬股票激勵計劃下授予的獎勵以及A類普通股後留作未來發行國庫中持有的 ADS的形式，以及801,904,979股B類普通股（假設所有B類普通股轉換為A類普通股）。

(2)

包括 (i) 英國維爾京羣島公司Neptune Max Holdings Limited在記錄中持有的801,904,979股B類普通股。Neptune Max Holdings Limited由申先生設立的家族信託基金持有99％的股權，申先生持有1％的股權。沈先生是海王星控股有限公司的唯一董事，擁有對海王星控股有限公司持有的股份的唯一投票權；(ii) 寶騰財富控股有限公司記錄在案的86,386,000股A類普通股。寶騰財富控股有限公司是一家英屬維爾京羣島公司，由楊光先生設立的家族信託持有98％的股權， 1％由楊光先生持有，1％由楊光先生持有申先生。沈先生擁有寶騰財富控股有限公司100％的投票權，並擔任寶騰財富控股有限公司的唯一董事；（iii）英屬維爾京羣島公司Xibo Holdings Limited登記持有的73,445,939股A類普通股股，由姚胡先生持有98％的股權，由姚胡先生持有1％的股權。申先生擁有西博控股有限公司100％的投票權，並擔任西博控股有限公司的唯一董事；以及（iv）英屬維爾京羣島有限合夥企業Maple Ocean L.P. 直接持有的4,010股A類普通股。英屬維爾京羣島的一家公司第一原則 Z 控股有限公司是楓海律師事務所的普通合夥人。沈先生是第一原則 Z 控股有限公司的唯一董事。

Neptune Max Holdings Limited、Proton Fortune Holdings Limited、Xibo Holdings Limited、First Principles Z Holdings Limited和Maple Ocean L.P. 的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城誇斯提斯基大廈905號郵政信箱Sertus Chambers。

申報人實益擁有的股份的投票權佔發行人所有已發行普通股總投票權的71.2％。投票權百分比是根據截至 2021 年 12 月 31 日所有已發行的 A 類普通股和 B 類普通股的總投票權計算得出的。

(3)	包括海王星控股有限公司直接持有的801,904,979股B類普通股。

申報人實益擁有的股份的投票權佔發行人所有已發行普通股總投票權的69.7％。投票權百分比是根據截至2021年12月31日所有已發行的A類普通股和B類普通股的總投票權計算得出的。

(4)

參見注釋 (2)。

(5)	包括楓海有限責任公司直接持有的4,010股A類普通股

第 5 項。

一個班級百分之五或以下的所有權：

不適用

第 6 項。

代表他人擁有超過百分之五的所有權：

不適用

第 7 項。

母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類：

不適用

第 8 項。

小組成員的識別和分類：

不適用

第 9 項。

集團解散通知：

不適用

第 10 項。

認證：

不適用

展品清單

附錄 99.1 聯合申報協議

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的，完整和正確。

日期：2022年2月4日

彭申

/s/ 彭申


海王星控股有限公司

來自：		/s/ 彭申
姓名：		彭申
標題：		董事


第一原則 Z 控股有限公司

來自：		/s/ 彭申
姓名：		彭申
標題：		董事


Maple Ocean L.P.

來自：		/s/ 彭申
姓名：		彭申
標題：		授權簽字人

[附表 13G 的簽名頁面]