展覽 7.11

封鎖協議

2023年5月16日

美國銀行證券有限公司

摩根士丹利公司有限責任公司

c/o BoFa Securities, Inc.

紐約布萊恩特公園一號

紐約 10036

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

回覆：

Maxeon 太陽能技術有限公司的擬議發行

女士們、先生們：

下列簽署人是根據新加坡法律註冊成立的公司（公司註冊號為201934268H）（以下簡稱 “公司”）的 股東或高級管理人員和/或董事，他了解美銀證券有限公司 （BofA）和摩根士丹利公司。有限責任公司（MS）作為其中提到的承銷商的代表，提議與公司和 TotalEnergies Solar INTL SAS（銷售股東）簽訂承保協議（承保協議），規定（i）發行（發行）附表A和B中規定的公司普通股（普通股） ，以及（ii）出售股東向股東授予承銷商單獨而不是共同行事《承保協議》第 2 (b) 節所述的購買期權額外1,123,500股普通股的全部或任何部分。 承銷商將在本次發行中購買的上述7,490,000股普通股（初始股份）以及受 承銷協議（期權股）第2（b）節所述期權約束的1,123,500股普通股的全部或任何部分統稱為證券。以表彰此類發行將給下列簽署人作為股東或股東帶來的好處公司的高級管理人員和/或董事 ，出於其他有益和有價值的對價，其收入和充足性為特此確認，下列簽署人同意在承保協議中註明姓名的每位承銷商，在自承保協議之日起至其後的60天之日（封鎖期）結束的期限內，未經美國銀行事先書面同意，(i) 直接或間接地提供 質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買任何期權的合同或出售、授予任何期權、權利或認股權證，以購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股的合同公司，或任何 可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的 證券，無論是現在由下列簽署人擁有還是隨後收購了這些證券，或者下列簽署人已經獲得處置權（統稱為 封鎖證券），或行使與任何封鎖證券的註冊有關的任何權利，或提交、備案原因或要求保密提交 根據經修訂的1933年《證券法》，任何與此相關的註冊聲明，(ii) 進入任何互換、套期保值或任何其他協議或任何直接 或間接轉移封鎖證券所有權的經濟後果的交易，無論任何此類互換、對衝或交易是通過交付普通股或其他證券、現金或 以其他方式結算，或 (iii) 以其他方式公開宣佈有意參與或促成第 (i) 或 (ii) 條所述的任何行動或活動以上。下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人 參與任何設計或意圖進行或可以合理預期會導致或導致出售或處置普通股或任何可轉換為 普通股或可行使或可交換為 普通股的證券，即使任何此類出售或處置交易將由或代表其他人進行或執行下面簽名。

儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經美國銀行事先書面同意的情況下轉讓鎖倉證券，前提是 (1) 美銀在適用的範圍內，收到每位受贈人、受託人、分銷商或受讓人簽署的封鎖期剩餘部分的鎖倉協議，(2) 任何此類轉讓均不涉及價值處置，以及 (3) 以下內容 signed 不會以其他方式自願實施任何有關此類轉讓的公開申報或報告：

(i) 作為真正的禮物或禮物或贈送給慈善機構 或教育機構；

(ii) 為下列簽署人或下述簽署人的直系親屬 的直接或間接利益而向任何信託簽發（就本封鎖協議而言，直系親屬是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係，不比表親更遙遠）；

(iii) 通過遺囑或無遺囑繼承下列簽署人 的法定代理人、繼承人、受益人或任何直系親屬；

(iv) 作為沒收物向公司提供，以履行下列簽署人的 在行使或歸屬根據與本次發行有關的 初步招股説明書中描述的公司股權激勵計劃授予的股權獎勵（包括以淨額或無現金行使方式行使或出售以彌補的方式）有關的預扣税款和匯款義務；

(v) 向下列簽署人的關聯公司或由下列簽署人控制或管理的任何投資基金或 其他實體，包括下列簽署人的有限合夥人或股東，前提是封鎖期內無需或自願根據《交易法》進行申報；

(vi) 僅依據合格的國內令 或離婚協議執行法律；

(vii) 在發行結束並獲得 公司董事會批准後，根據向所有普通股持有人提出的涉及公司控制權變更（定義見下文）的善意 第三方要約、合併、合併或其他類似交易進行封鎖證券的轉讓；前提是如果要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則封鎖證券由下列簽名人擁有的 仍受本次封鎖中包含的限制的約束協議。就本條款 (xi) 而言，控制權變更是指任何真正的第三方要約、 合併、合併、合併或其他類似交易的完成，其結果是任何個人（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或一羣人成為《交易法》第13d-3條和第13d-5條的受益所有人（定義見交易法第13d-3條和第13d-5條）至少佔公司有表決權股票總投票權的50.1％；

(viii) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，(A) 向控制、受下述簽署人控制或共同控制的其他公司、合夥企業或其他商業實體的任何 轉讓 Lock-Up Securities，或 (B) 向成員、合夥人或子公司分配鎖倉證券（定義見經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條）；前提是無需根據《交易法》進行申報 ，也無需自願提交在封鎖期內；

(ix) 向根據第 (i) 至 (vi) 條允許處置 或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人披露給他們；或

(x) 在 發行完成後通過公開市場交易收購。

儘管此處有任何相反的規定，但只要在封鎖期內不出售該計劃下的封鎖證券，此處的任何內容均不得阻止下列簽署人建立、修改或終止符合《交易法》（10b5-1交易計劃）第10b5-1條的10b5-1交易計劃。

此外，下列簽署人可以在發行後在公開市場上出售公司證券，前提是 ，前提是：(i) 此類銷售無需在任何公開報告或向美國證券交易委員會提交的文件中申報，或以其他方式報告，以及 (ii) 下列簽署人不以其他方式自願提交任何有關此類銷售的公開申報或報告 。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資 建議，也沒有要求下列簽署人就證券發行採取任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的 範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能會向您提供與本次發行相關的某些監管最佳利息和表格CRS披露或其他相關文件，但 承銷商並未建議您參與本次發行或以本次發行中確定的價格出售任何證券，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商 正在提出此類建議。

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向 公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉賬指令，禁止封鎖證券的轉讓。

儘管此處包含任何相反的規定，本封鎖協議將自動終止，下列簽署人將盡早解除本協議項下的所有義務：(i) 如果美國銀行和微軟代表承保協議附表A中指定的承銷商或另一方面 公司在執行前以書面形式通知另一方（如果有）承保協議中，它已決定不繼續進行本次發行；(ii) 承保協議的日期在支付和交付根據該協議出售的證券之前終止（其中的 條款除外）；或（iii）2023年7月16日，如果承保協議尚未在該日期之前執行（前提是 公司可以在該日期之前通過書面通知下列簽署人，將該日期延長最多六個月）。

[簽名頁面如下]

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