會計師
展品99.2
FLEXFIN，LLC
財務報表
2023年、9月30日和2022年
FLEXFIN，LLC
目錄
2023年9月30日
| 頁面 | ||
| 獨立審計師報告 | 1-2 | |
| 財務報表 | ||
| 資產負債表 | 3 | |
| 收益表和成員權益表 | 4 | |
| 現金流量表 | 5 | |
| 財務報表附註 | 6-10 |
i
獨立審計師報告
致各位成員
FlexFIN，LLC
紐約，紐約
無保留意見
我們審計了FlexFIN，LLC（特拉華州一家有限責任公司）的隨附財務報表 ，其中包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的資產負債表以及截至該日止年度的相關 收益表和成員權益表和現金流量表，以及財務報表的相關附註。
我們認為，上述財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重要方面公平地列報了FlexFIN，LLC於2023年、2023年和2022年9月30日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。
無保留意見的依據
我們按照美國普遍接受的審計標準進行審計。我們在這些標準下的責任在我們報告的《審計師對財務報表的審計責任》一節中有進一步的描述。我們必須獨立於FlexFIN，LLC，並根據與我們的審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。 我們相信我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的無保留審計意見提供依據。
財務報表的管理責任
管理層負責按照美國公認的會計原則編制和公允列報財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，使財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
在編制財務報表時，管理層 需要評估是否存在總體上對FlexFIN(有限責任公司)在財務報表可供發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑的條件或事件。
第1頁
審計師對財務報表審計的責任
我們的目標是獲得合理的保證，説明財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具了一份包括我們意見的審計報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認的審計準則進行的審計在存在重大錯報的情況下始終會發現它。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、失實陳述或凌駕於內部控制之上，因此無法發現由欺詐導致的重大錯報的風險高於因 錯誤導致的錯報。錯誤陳述 如果個別或整體極有可能影響合理使用者根據財務報表作出的判斷，則被視為重大。
在根據公認的審核標準執行審核時，我們：
| ● | 在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。 | |
| ● | 識別和評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 | |
| ● | 瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是為了對有限責任公司的內部控制FlexFIN的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。 | |
| ● | 評價管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。 | |
| ● | 結論是，根據我們的判斷，是否有一些條件或事件綜合考慮，對FlexFIN-LLC作為一家持續經營的企業在合理的一段時間內繼續經營的能力產生了實質性的懷疑。 |
我們需要與負責治理的人員就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間確定的某些內部 控制相關事項進行溝通。
| |
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會計師 |
偉大的脖子，紐約
2023年12月6日
第2頁
FLEXFIN，LLC
資產負債表
| 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 銀行存款（附註2）（第5頁） | $ | - | $ | 20,635 | ||||
| 限制庫存（注1、2和3） | 38,870,710 | 47,137,774 | ||||||
| 預付費用 | - | 9,460 | ||||||
| 總資產 | $ | 38,870,710 | $ | 47,167,869 | ||||
| 負債和成員權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付關聯方款項（附註4） | $ | 168,153 | $ | 11,754 | ||||
| 預付期權延期費 | 88,284 | - | ||||||
| 應付紐約市非法人營業税（注2） | 21,615 | - | ||||||
| 應計費用 | 1,125 | - | ||||||
| 總負債 | 279,177 | 11,754 | ||||||
| 承擔及或然事項（附註3、4及6） | ||||||||
| 成員權益（第4頁） | 38,591,533 | 47,156,115 | ||||||
| 總負債和成員權益 | $ | 38,870,710 | $ | 47,167,869 | ||||
見財務報表附註。
第3頁
FLEXFIN，LLC
收入和成員權益表
| 截止的年數 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期權延期費收入（附註1、2及7） | $ | 4,384,908 | $ | 3,855,350 | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 發起及服務費（注4） | 630,007 | - | ||||||
| 評估、法律和會計費用 | 95,861 | 33,578 | ||||||
| 保險（注4） | 51,696 | - | ||||||
| 廣告和貿易展覽 | 3,585 | 87,253 | ||||||
| 辦公室開支和費用 | 700 | 2,513 | ||||||
| 旅行 | - | 62,213 | ||||||
| 總運營費用 | 781,849 | 185,557 | ||||||
| 紐約市非公司營業税前的經營收入 | 3,603,059 | 3,669,793 | ||||||
| 紐約市非法人營業税（注2） | 32,703 | 16,716 | ||||||
| 淨收入（第5頁） | 3,570,356 | 3,653,077 | ||||||
| 成員權益—期初 | 47,156,115 | 2,428,655 | ||||||
| 成員的貢獻（注5）（第5頁） | 13,712,934 | 54,175,707 | ||||||
| 分發給會員（注5）（第5頁） | (25,847,872 | ) | (13,101,324 | ) | ||||
| 股東權益—完（第3頁） | $ | 38,591,533 | $ | 47,156,115 | ||||
見財務報表附註。
第4頁
FLEXFIN，LLC
現金流量表
| 截止的年數 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入（第4頁） | $ | 3,570,356 | $ | 3,653,077 | ||||
| 將淨收入調整為淨現金 | ||||||||
| 由（用於）經營活動： | ||||||||
| 流動資產（增加）減少： | ||||||||
| 限制庫存 | 8,267,064 | (44,637,774 | ) | |||||
| 預付費用 | 9,460 | (9,460 | ) | |||||
| 流動負債增加（減少）： | ||||||||
| 因關聯方的原因 | 156,399 | (59,591 | ) | |||||
| 預付期權延期費 | 88,284 | - | ||||||
| 紐約市非法人營業税 | 21,615 | - | ||||||
| 應計費用 | 1,125 | - | ||||||
| 調整總額 | 8,543,947 | (44,706,825 | ) | |||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 12,114,303 | (41,053,748 | ) | |||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 會員的貢獻(第4頁) | 13,712,934 | 54,175,707 | ||||||
| 分發給會員(第4頁) | (25,847,872 | ) | (13,101,324 | ) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (12,134,938 | ) | 41,074,383 | |||||
| 銀行現金淨增(減) | (20,635 | ) | 20,635 | |||||
| 現金存入銀行-期初 | 20,635 | - | ||||||
| 銀行現金--完(第3頁) | $ | - | $ | 20,635 | ||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 已繳納的税款 | $ | 10,504 | $ | 27,300 | ||||
見財務報表附註。
第5頁
FLEXFIN，LLC
財務報表附註
2023年9月30日
注1- 組織機構和業務性質
FlexFIN，LLC(“本公司”)，是一家特拉華州有限責任公司，成立於2021年7月，是一傢俱有回購選擇權的寶石和珠寶採購商。選項延期 向賣方收取費用，以便以一個月、兩個月或三個月的增量延長這些回購選項。在某些情況下，庫存物品可能會出售給第三方。該公司與鑽石和珠寶業務的國內和國際實體開展業務。
該公司通過買賣協議購買寶石和珠寶，該協議包含以賣方為受益人的回購選擇權。當回購選項處於激活狀態時，禁止公司出售相關庫存，但部分庫存可能會以商定的最低價格出售(注3)。賣方必須支付期權延期費用才能維持回購期權。一旦項目不再受回購選項的約束，公司即可自行出售該項目。該公司的大部分業務位於紐約大都市區，而其大部分收入來自比利時的客户。
附註2- 重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表 是按照美國公認的會計原則按權責發生制編制的。
銀行存款
本公司在一家金融機構保持現金餘額 ，這可能會不時超過聯邦保險金額250,000美元。本公司未在此帳户中 出現虧損。
應收賬款、收入確認和與客户的合同
本公司從與賣方簽訂的資產回購期權合同中收取的期權延期費用中獲得收入。採購合同中詳細説明瞭庫存的採購條款。向公司出售庫存的賣家每月支付期權延期費用，以維持回購出售給公司的庫存資產的權利。每份合同的期權延期費用按購買價格的百分比計算，並在每筆交易中商定 費率。費率通常為每月0.667%至1.667%，但管理層保留提高未來合同費率的權利。期權展期費用收入由賣方在每個期權展期開始時支付，不可退還。因此，公司在完成採購、收到貨物並支付資金時確認收入 。當賣方行使回購選擇權時，該交易被確認為庫存退回。
截至2023年9月30日、2023年和2022年，公司沒有應收賬款。
第6頁
FLEXFIN，LLC
財務報表附註
2023年9月30日
附註2-- 重要會計政策摘要(續)
所得税
作為一家有限責任公司，該公司被視為合夥企業，適用於聯邦、紐約州和紐約市的所得税。因此，任何收入或虧損 將根據其所有權比例在成員各自的所得税申報單上報告。然而，當紐約市的營業收入超過一定數額時，有限責任公司 要繳納紐約市非公司營業税。
本公司的税務申報文件 由各税務機關審核。本公司截至2022年和2021年12月31日的聯邦、紐約州和紐約市所得税申報單仍可供相關國税局以及紐約州和紐約市税務當局審查。在評估本公司的税務撥備及應計項目時，本公司及其成員相信，根據目前的事實及情況，他們的估計是適當的。
紐約州 直通實體税(PTET)
紐約州頒佈了一項新的直通實體税(PTET)，從2021年1月1日或之後開始徵收。PTET是直通實體可以每年選擇的可選税收 ，允許直通實體為業務收入繳納州級税款並申請相應的聯邦扣除額，這反過來又允許個人成員在州和地方税(SALT)上限的限制下最大限度地提高其符合條件的扣除額。本公司未選擇在2023年1月1日和2022年1月1日開始的納税年度支付PTET，預計未來也不會選擇支付PTET。
與税收有關的罰款和利息
本公司的政策是將利息支出和税務機關評估的罰款記錄在運營費用中。截至2023年、2023年及2022年9月30日止年度，並無記錄利息及罰款開支，亦無應計利息及罰款。
第7頁
FLEXFIN，LLC
財務報表附註
2023年9月30日
附註2-- 重要會計政策摘要(續)
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
庫存
有限制的，以及在適用的情況下不受限制的， 庫存以成本或可變現淨值中較低者列報。
注3- 受限庫存
已購買且受賣家 回購選項約束的物品將報告為受限庫存。建立賣方回購選擇權的採購合同規定，公司購買的物品可以指定的最低價格出售，還是禁止公司出售物品(注： 1)。管理層對庫存進行監控，以確定物品的價值總是遠遠高於其成本。如果物品的價值 下降到低於成本管理的水平，則需要傳送帶提供額外的貨物。
截至2023年9月30日和2022年9月30日，回購期權期間受最低銷售價格標準限制的受限庫存按成本計算分別為4,009,834美元和6,933,986美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，在回購期權期間完全被限制出售的受限庫存按成本計算分別為34,860,876美元和40,203,788美元。
如果受限庫存項目 不再受有效賣方回購選項的約束，則將其歸類為待售庫存。截至2023年9月30日，公司 沒有待售物品。
附註4--關聯方交易
辦公室和行政支持
辦公室和行政支持由Kwiat Enterprises，LLC提供，這是一個與成員擁有共同所有權的實體。在截至2022年9月30日的年度內，Kwiat 企業有限責任公司免費向公司提供這些服務。自2023年1月1日起，公司與Kwiat企業有限責任公司簽訂了一項協議，支付發起和維修費(“費用”)，以補償代表公司完成的工作。 為2022年提供的服務一次性支付了總計352,408美元。
第8頁
FLEXFIN，LLC
財務報表附註
2023年9月30日
附註4--關聯方交易 (續)
該費用僅適用於淨年化回報率達到或超過12%的購買協議 。費用相當於資產購買價格的每年1%，按月計提，按季開具發票。在截至2023年9月30日的年度內，本公司向Kwiat Enterprises，LLC支付了總計630,007美元的發起和維護費，其中371,470美元為截至2023年9月30日的年度，258,537美元為截至2022年9月30日的年度 。
保險
本公司作為Kwiat Enterprises，LLC的大宗保單的額外投保方，承保範圍為 。Kwiat Enterprises，LLC向本公司收取部分保單成本 。在截至2023年9月30日的一年中，該公司支付了51,696美元的保險費。
銷售和購買
於截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度內，本公司分別從關聯方收取期權延期費用收入255,829美元及1,653,318美元。於截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度內，並無從關聯方購入任何股份。
應付/應付關聯方
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月30日，應支付給Kwiat Enterprises，LLC的金額分別為168,153美元和11,754美元，代表公司支付 成本。沒有應收任何相關實體的款項。
注5--成員的貢獻和分配
於截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，本公司成員公司PhenixFIN Corp.向本公司出資合共13,712,934美元及54,175,707美元。此外，於截至2023年及2022年9月30日止年度，PhenixFIN Corp.亦分別從本公司收取分派款項25,847,872美元及13,101,324美元。
第9頁
FLEXFIN，LLC
財務報表附註
2023年9月30日
附註6--承付款和或有事項
由於回購選擇權， 公司有合同義務不得出售庫存，或以等於或超過商定的最低價格的價格出售，而賣家有權行使其回購選擇權。在行使回購選擇權時，公司承諾退還與賣方回購選擇權相關的一件或多件物品，以換取其支付的購買金額和所有費用的全額返還。回購選擇權到期後，公司明確承諾，並可按自己的條件向第三方銷售相關庫存項目 。
附註7--風險集中
主要賣家
該公司主要是通過經理的行業聲譽和網絡關係以及廣告向賣家介紹的。管理層與賣方有着長達數十年的商業關係，源於之前的商業投資。這可能會導致公司在任何給定時期內從相對較少的賣方那裏獲得相當大的 部分收入。從這些合同獲得的收入有時可能超過公司總收入的10%。
在截至2023年9月30日的年度內，一名賣方佔期權展期費用收入的63%。在截至2022年9月30日的年度內，兩家相互關聯的賣家分別佔期權延期手續費收入的43%和41%。
注 8-後續事件
在編制財務報表時，公司評估了截至2023年12月6日(財務報表可供發佈之日)的事件和交易的潛在確認或披露情況。
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