美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度9月30日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 過渡期， 到

佣金 文件編號：1-35040

PHENIXFIN Corporation

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

(212)859-0390

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如1934年《證券交易法》第12b—2條所定義）。是 否 ☒

截至2023年3月31日， 註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元60,578,642. 註冊人 2,072,590普通股，面值0.001美元，截至2023年12月22日。

PHENIXFIN Corporation

目錄表

第 部分I

第 項1.業務

一般信息

PhenixFIN公司(“PhenixFIN”，“公司”，“我們”和“我們”)是一家內部管理的非多元化封閉式管理投資公司，在特拉華州註冊成立，已選擇根據經修訂的“1940年投資公司法”(“1940法案”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們於2011年1月20日完成首次公開發售(“IPO”)並開始運作。根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第M章，本公司已選擇並打算每年按美國聯邦所得税的規定被視為受監管的投資公司(RIC)。 2020年11月18日，本公司董事會(以下簡稱董事會)批准採用內部化管理結構，自2021年1月1日起生效。在2020年12月31日營業結束之前，根據投資管理協議，我們由MCC Advisors LLC(“MCC Advisors”)進行外部管理和諮詢。MCC Advisors是Medley LLC的全資子公司，Medley LLC由上市資產管理公司Medley Management Inc.(OTC：MDLM)控制。

公司已經成立，並預計將繼續組建某些應税子公司(“應税子公司”)，為聯邦所得税目的，這些子公司將作為公司徵税。這些應税附屬公司允許我們持有作為直通實體組織的投資組合公司的股權證券，同時繼續滿足根據守則獲得RIC資格的要求。

公司的投資目標是產生當期收入和資本增值。管理團隊尋求主要通過貸款、私募股權或其他對私人持股公司的投資來實現這一目標。公司還可以對上市公司進行債務、股權或其他投資。(這些投資還可能包括對其他BDC、封閉式基金或房地產投資信託基金(“REITs”)的投資。)我們還尋求其他戰略機會，投資於其他資產或運營其他業務，以實現我們的投資目標，例如運營和管理基於資產的貸款業務。投資組合一般由優先擔保的第一留置權定期貸款、優先擔保的第二留置權定期貸款、優先擔保債券、優先股權和普通股組成。偶爾，我們會收到認股權證或其他股權參與功能，我們認為這些功能將具有增加總投資回報的潛力。我們的貸款和其他債務投資的評級主要低於投資級或未評級。就發行人支付利息和到期償還本金的能力而言，對低於投資級證券的投資主要被視為投機性的。

我們 認為，私人債務市場正在經歷結構性轉變，正在為非銀行貸款機構和投資者創造重大機遇。這些結構性變化的根本驅動因素包括銀行在私人債務市場的參與度下降，以及對已承諾和未投資的私人股本資本產生的私人債務的需求。我們專注於利用這一結構性轉變 通過直接向傳統銀行系統服務不足的公司放貸，並通常尋求避免廣泛營銷的投資機會 。我們主要通過與金融贊助商、行業專家以及投資銀行和商業銀行等金融中介機構的直接關係來尋找投資機會。

我們的 投資團隊負責尋找投資機會、進行行業研究、對潛在的 投資進行盡職調查、構建我們的投資結構並持續監控我們的投資組合公司。我們的投資團隊利用其在向工業、交通、能源和自然資源、金融、寶石/珠寶和房地產等一系列行業的主要私人借款人提供貸款方面的 專業知識。

作為BDC，我們必須遵守監管要求，包括對我們使用債務的限制。我們被允許並預計將繼續通過借款為我們的投資融資。然而，作為BDC，我們通常只被允許借入金額， 我們的資產覆蓋率，根據1940法案的定義，在這樣的借款 之後至少等於200%(如果滿足1940法案的某些要求，則為150%)。我們使用的槓桿量將取決於我們在任何擬議借款時對市場狀況和其他因素的評估 。

截至2023年9月30日，本公司的資產覆蓋率在實施槓桿後為270.7%，因此本公司的資產覆蓋率超過200%，這是根據1940年法案目前適用於本公司的最低資產覆蓋率要求。

我們的主要執行辦公室位於紐約州紐約市公園大道445號10樓，電話號碼是(212)859-0390。

投資 流程概述

採購 和來源。我們通常通過管理團隊的長期關係網絡尋找投資機會。 我們的尋找工作由我們的資深投資專業人員領導，他們利用他們在尋找和發起投資方面的經驗。

初始評估 。我們使用系統、一致的方法進行信用評估，通常包括(I)公司進行的初步盡職審查，(Ii)與投資組合公司的管理團隊、投資銀行或私募股權贊助商進行初步盡職調查會議，(Iii)初步表明興趣和條款，以及(Iv)準備備忘錄，包括潛在投資組合 公司概述、投資考慮和風險、財務模型和回報信息。

盡職調查和承保 。我們通常進行持續的勤奮工作，從投資主題、風險和緩解措施、我們潛在投資機會的競爭因素等方面展開論述。我們可能會就我們對投資組合公司的潛在投資進行第三方審查、現場訪問和/或背景調查。

投資組合 管理。我們對投資組合公司採取積極主動的監督程序，每月進行財務審查和監督契約的遵守情況，與投資組合公司管理層和所有者保持持續對話，並在適當的情況下行使董事會觀察員權利。

評級 標準。我們通常使用投資評級系統來表徵和監控我們投資組合中每項債務投資的信用狀況和預期回報水平。我們使用五級數字評級標準。以下是與每個投資評級相關的條件 的説明：

投資 結構

一旦我們確定一家潛在的投資組合公司適合投資，我們就會與該公司的管理層及其 其他資本提供者合作安排投資。我們在這些各方之間進行協商，以就我們的投資相對於投資組合公司資本結構中的其他資本的預期表現達成一致。

我們通常 按如下方式安排投資：

高級 獲得第一留置權定期貸款我們將這些投資安排為優先擔保貸款。我們在作為抵押品的投資組合公司的資產中獲得擔保權益，以支持償還此類貸款。這種抵押品通常採取對投資組合公司借款人的資產進行優先留置權的形式。我們的優先擔保貸款可以用於本金的攤銷 ，大部分攤銷在到期時到期。

高級 獲得第二留置權定期貸款我們將這些投資安排為初級擔保貸款。我們在這些投資組合公司的資產中獲得擔保權益，作為抵押品支持償還此類貸款。這種抵押品通常對投資組合公司的資產採取第二優先留置權的形式。這些貸款通常在貸款的最初幾年提供本金攤銷，大部分攤銷在到期時到期。

高級 獲得第一筆留置權票據我們將這些投資安排為優先擔保貸款。我們獲得這些 投資組合公司資產的擔保權益，這些公司作為抵押品支持償還此類貸款。這種抵押品通常採取對投資組合公司資產的優先留置權的形式。這些貸款通常只支付利息(通常是現金支付和實物支付(PIK)利息的組合)，本金在到期時攤銷。按合同約定，PIK利息是指增加到貸款餘額中的遞延利息，通常在貸款期限結束時到期，並在預期收取此類金額的範圍內按應計制記為利息收入 。

權證 和少數股權證券在某些情況下，我們還可能收到名義上定價的認股權證或期權，以購買與債務投資相關的投資組合公司的少數股權。因此，隨着一家投資組合公司的價值升值，我們可能會從這一股權中獲得額外的投資回報。我們可以構建此類認股權證，以包括保護我們作為少數股權持有人的權利的條款，以及在發生指定事件時將此類證券回售給發行人的權利。在許多情況下，我們還可能尋求獲得與這些股權相關的登記權，其中可能包括索取權和“搭便式”登記權。

單位貸款 我們構建了我們的單位貸款，它結合了傳統優先擔保第一留置權定期貸款和 次級票據作為優先擔保貸款的特點。我們在這些投資組合公司的資產中獲得擔保權益，作為抵押品來支持這些貸款的償還。這種抵押品通常採取投資組合公司資產的優先留置權的形式 。單位貸款通常規定在貸款的最初幾年攤銷本金，大部分攤銷在到期時到期。

無擔保債務 我們將這些投資安排為無擔保次級貸款，提供相對較高的固定利率， 為我們提供了可觀的當前利息收入。這些貸款通常只支付利息(通常是現金支付和實物支付或實物支付利息的組合)，本金在到期時攤銷。次級票據通常允許借款人在貸款期限結束時一次性支付一大筆本金，如果借款人 無法在到期時一次性支付或對所欠金額進行再融資，則存在損失風險。次級票據的估值通常比擔保貸款的波動性更大，可能涉及更大的本金損失風險。次級票據通常包括PIK功能，該功能實際上是貸款本金的負攤銷。

我們 預計將持有我們的大部分投資到到期或償還，但如果發生流動性 事件，例如出售或資本重組交易，或投資組合公司的信用質量惡化，我們可能會提前變現或出售我們的一些投資。

公司已投資於其附屬公司FlexFIN，LLC(“FlexFIN”)，後者經營以資產為基礎的貸款業務， 公司與從事寶石/珠寶行業的借款人簽訂擔保貸款和擔保融資結構。FlexFIN通常將這些貸款 安排為出售/回購交易，在整個貸款期限內，抵押品(即寶石/珠寶)仍由FlexFIN 擁有。

管理 協助

作為BDC，我們向我們投資組合中的某些公司提供管理協助，並且必須應要求提供協助。這種幫助可能包括， 監控我們投資組合公司的運營，參加董事會和管理層會議，向投資組合公司的管理人員提供諮詢和建議，以及提供其他組織和財務指導。我們可能會收到這些服務的費用。

槓桿

作為BDC，我們通常只被允許使用槓桿，在實施槓桿後，我們的資產覆蓋率(根據1940法案的定義)至少等於 200%。我們在任何時候使用的槓桿量取決於我們在任何擬議借款時對市場的評估 和其他因素。我們還受到與我們的借款相關的某些監管要求的約束。 有關這些要求的討論，請參閲“監管-高級證券”。

我們 可能會不時尋求通過現金購買來註銷或回購我們的普通股，以及通過現金購買和/或交換、公開市場購買、私下協商交易或其他方式來註銷、註銷或購買我們的未償債務。此類回購或交換(如果有)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同和監管 限制以及其他因素。涉及的金額可能很大。

競爭

我們向私營公司提供融資的主要競爭對手是公共和私人基金、商業和投資銀行、商業金融公司、其他BDC、SBIC以及私募股權和對衝基金。一些競爭對手可能有權獲得我們無法獲得的資金來源。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮比我們更廣泛的投資並建立更多的關係。此外，我們的許多競爭對手 不受1940年法案對我們作為BDC施加的監管限制，也不受我們必須滿足的分銷和其他要求的限制 我們必須滿足才能保持我們優惠的RIC税收待遇。

人力資源 資本資源

截至2023年9月30日，內部化管理團隊由3名投資專業人員和6名員工/顧問組成。這個 團隊包括我們的高管、投資和金融專業人員以及行政人員。我們的高級管理團隊由首席執行官David·洛伯和首席財務官埃莉達·麥克米蘭組成。

作為一家內部管理的BDC，我們的業務和投資戰略的成功，包括實現我們的投資目標，在很大程度上取決於我們的專業團隊。我們依靠我們的管理團隊成員和我們的投資專業人員來確定、最終選擇、構建、完成和監控我們的投資。我們的專業團隊擁有重要的經驗和關係，我們依賴這些經驗和關係來實施我們的業務計劃。我們希望我們的管理團隊成員和我們的投資專業人員將保持關鍵的非正式關係，我們將利用這種關係來幫助識別和獲得投資機會。 如果我們不吸引、培養和留住高素質的專業人員，我們可能無法按預期運營我們的業務，我們的 經營業績可能會受到不利影響。見“第1A項。風險因素。

行政管理

在2021年1月1日之前，我們根據與MCC Advisors簽訂的投資管理協議運營。自2021年1月1日以來，我們按照內部化管理結構運營。為領導內部化管理團隊，董事會批准任命自2019年4月以來一直擔任董事獨立董事的David為首席執行官，任命埃莉達·麥克米蘭為公司首席財務官 ，兩人均於2021年1月1日生效。

在 董事會採用內部化管理結構的情況下，2020年11月19日，本公司與U.S. Bancorp Fund Services， LLC d/b/a U.S. Bank Global Fund Services（以下簡稱“U.S. Bancorp”）按慣例條款簽訂了 基金會計服務協議和行政服務協議。美國Bancorp的一家附屬公司也擔任該公司的託管人。 本公司與U.S. Bancorp的行政和保管關係於2022年8月9日終止。SS & C Technologies， Inc.（“SS & C”）此後一直擔任本公司的管理人，並根據其與本公司的服務協議向我們提供基金會計和財務 報告服務。2022年9月12日，Computershare Trust Company，N.A. (根據與 公司簽訂的貸款管理和託管協議，"Computershare"）擔任公司的託管人。

信息 可用

我們 維護一個網站：http://www.phenixfc.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交這些材料後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及對這些報告的修正。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本10-K表格年度報告和 您不應將我們網站上包含的信息視為本10-K表格年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分 。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。你應仔細考慮“第1A項”中的信息。風險因素“， 包括但不限於以下風險：

當前環境中的某些 風險

與我們的業務相關的風險

與我們投資相關的風險

與我們作為BDC和RIC運營相關的風險

與投資我們證券有關的風險

投資

我們 通過平均投資約1000萬美元 至5000萬美元的資本投資於投資組合公司的證券，建立了一個多樣化的投資組合，其中包括高級擔保第一留置權定期貸款、高級擔保第二留置權定期貸款、股權、單位貸款 貸款、高級擔保第一留置權票據、次級票據、認股權證和少數股權證券。

下表顯示了截至2023年9月30日按公允價值（千美元）按行業分組劃分的投資組合組成：

下表顯示了截至2022年9月30日按公允價值（千美元）按行業分組劃分的投資組合組成：

下表列出了截至2023年9月30日我們投資的每家投資組合公司的某些信息。除了這些投資， 我們與投資組合公司的唯一正式關係是我們應要求提供的管理協助 以及我們可能獲得的與我們的投資有關的董事會觀察員或參與權。

截至2023年9月30日，我們的有收入投資組合(佔我們總投資組合的88.2%)的加權平均收益率約為我們投資組合投資成本的13.3%和59.5%，基於浮動利率，如LIBOR或SOFR，我們有收入投資組合的13.9%按固定利率計息，我們有收入投資組合的26.6%是創收股權投資。 截至2022年9月30日，我們的有收入投資組合，佔我們總投資組合的62.0%，基於我們組合投資成本的加權平均收益率約為4.9%，我們有收入的投資組合中有81.9%的利息是基於浮動利率，如LIBOR或SOFR，而我們的有收入的投資組合中有18.1%的利息是固定利率。我們總投資組合的加權平均收益率不代表我們股東的總回報。產生投資收益的加權平均收益率是根據迄今的現金流和到期到期的合同利息支付、本金攤銷和手續費票據的組合計算的，而不計入收到的結算費、基本管理費、激勵費或一般 基金相關費用。對於每筆浮動利率貸款，用於預測利息現金流的預計固定利率等值票面利率是通過將相關貸款文件中指定的利差與固定利率等值浮動利率 相加計算出來的，固定利率等值浮動利率與特定貸款的期限匹配，並由該貸款的浮動利率下限和/或上限進行調整。

投資組合公司概述

以下是我們的投資組合公司截至2023年9月30日的業務簡要説明：

支付我們的費用

自2021年1月1日起，我們由內部管理，無需支付任何外部投資諮詢費，而是直接產生與聘用專業人員和員工相關的運營成本。我們承擔我們的運營和交易的所有成本和費用，包括但不限於以下相關的成本和支出：

管理 協議

2011年1月19日，本公司與MCC Advisors簽訂了管理協議。關於董事會採用內部化管理結構，本公司於2020年11月19日按慣例與U.S.Bancorp簽訂了《基金會計服務協議》和《行政服務協議》。美國Bancorp的一家附屬公司也擔任該公司的託管人。公司與U.S.Bancorp的行政和託管關係於2022年8月9日終止。自那時起，SS&C一直擔任本公司的管理人，並根據與本公司的 服務協議為我們提供基金會計和財務報告服務。根據與公司簽訂的《貸款管理和託管協議》，ComputerShare將於2022年9月12日起擔任本公司的託管人。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，我們分別產生了30萬美元、30萬美元和60萬美元的管理費用。

內部化的管理結構

2020年11月18日，董事會批准採用內部化管理結構，自2021年1月1日起生效。新的管理結構用MCC Advisors取代了投資管理和行政協議，後者於2020年12月31日到期。董事會批准成立一個委員會，由Arthur Ainsberg、Karin Hirtler-Garvey、Lowell Robinson和Howard Amster組成，以監督向內部化管理結構的過渡。

為領導內部化管理團隊，董事會任命自2019年4月起擔任本公司獨立董事的David·洛伯為首席執行官，並任命曾擔任納斯達克上市公司Alcenta Capital Corporation首席財務官兼首席運營官的Ellida McMillan自2017年4月起至2020年2月併入新月資本商業數據中心為公司首席財務官，兩人均於2021年1月1日生效。洛伯先生的年基本工資為53萬美元，麥克米蘭女士的年基本工資為35萬美元，兩人都有資格獲得一筆或多筆可自由支配的現金獎金。

內部化管理團隊在董事會的監督下負責公司的日常管理和運營。內部化管理團隊目前由3名投資專業人員和6名員工/顧問組成。公司聘請了ACA集團，該集團是Alaric Compliance Services，LLC的繼任者，其 官員擔任公司的首席合規官。如上文所述，本公司亦已按慣常條款與擔任本公司管理人的SS&C簽訂服務協議，並按慣常條款與作為本公司主要託管人的ComputerShare簽訂貸款管理及託管協議。

監管

一般信息

我們 已選擇根據1940年法案作為BDC進行監管。1940年法案載有禁止和限制BDC與其附屬公司、主承銷商和這些附屬公司或承銷商的附屬公司之間的交易，並要求董事的多數 為1940年法案中所定義的“利害關係人”以外的人。此外，1940年法案規定，我們不得改變我們的業務性質，以停止或撤回我們作為BDC的選舉，除非得到“我們大部分未償還有投票權證券”的批准。

作為BDC，我們必須滿足至少200%的資產覆蓋率，該比率反映我們的總資產與我們的優先證券總額之比，其中 包括我們的所有借款和我們未來可能發行的任何優先股。然而，2018年3月，小型企業信貸可用性法案(SBCA)修改了1940年法案，允許BDC將其可能產生的最高槓杆率從200%提高到150%，如果滿足某些要求的話。根據1940法案，我們可以增加我們的槓桿能力 ，如果至少代表所投選票的多數的股東在法定人數出席時批准了這樣做的提議。如果我們獲得股東批准，我們將被允許在批准後的第一天增加我們的槓桿能力。或者，1940法案允許我們的大多數獨立董事批准增加我們的槓桿能力，這種批准將在批准一年後生效。在任何一種情況下，我們都將被要求在我們的網站 和美國證券交易委員會備案文件中披露某些信息，其中包括增加我們槓桿的批准、我們的槓桿能力和使用情況、 以及與槓桿相關的風險。本公司尚未尋求股東或獨立董事的批准，將其資產覆蓋率 降至150%。

2018年3月23日，SBCA簽署成為法律，其中指示美國證券交易委員會發布規則或對規則進行修訂，允許BDC使用與運營公司相同的註冊、提供和溝通流程。SBCA指定的規則和修正案於2019年3月24日自我實施。2020年4月8日，美國證券交易委員會通過規則和修正案，以實施《美國證券交易委員會》(以下簡稱《最終規則》)中的某些條款，其中包括修改BDC可用的登記、要約和溝通流程，涉及：(I)擱置要約過程，允許使用表格 N-2中的簡短登記聲明並通過引用註冊；(Ii)有資格獲得知名經驗豐富的發行人地位；(Iii)與持續公開發行相關的某些備案文件的即時或自動效力；以及(Iv)溝通流程和招股説明書的交付。此外，美國證券交易委員會通過了一些規則，要求BDC遵守某些結構化數據和內聯XBRL要求。 最終規則一般於2020年8月1日生效，只是有資格提交 Form N-2簡寫登記聲明的BDC必須在2022年8月1日之前遵守其財務報表、註冊 報表封面和某些招股説明書信息的內聯XBRL結構化數據要求。

根據1940年法案，我們 也可能被禁止在知情的情況下參與與我們的關聯公司的某些交易，除非我們的董事事先 批准我們不是利害關係人，在某些情況下還需要事先得到美國證券交易委員會的批准。

合格 資產

根據1940法案，BDC不得收購1940年法案第55(A)節所列資產以外的任何資產，這些資產被稱為合格資產，除非在進行收購時，合格資產至少佔公司總資產的70%。與我們的業務相關的合格資產的主要類別如下：

定義和解釋合格資產的法規可能會隨着時間的推移而變化。我們可能會調整我們的投資重點，以符合 和/或利用該領域的任何監管、立法、行政或司法行動。

管理人員 對投資組合公司的協助

BDC必須經過組織，其主要營業地點在美國，並且必須以投資於上述“符合監管條件的資產”中所述的證券類型為目的進行運營。然而，為了將投資組合證券計入符合70%要求的合格資產，BDC通常必須控制證券的發行人，或者必須提出向證券發行人提供重要的管理協助。如果BDC與一個或多個共同行動的其他人一起購買此類證券，則如果該集團中的其他人 之一提供此類管理協助，BDC將滿足此測試要求。提供管理協助，除其他事項外，是指BDC通過其董事、高級管理人員或員工提出提供有關投資組合公司的管理、運營或業務目標和政策的重要指導和諮詢意見的任何安排。

臨時投資

在 投資於其他類型的“合格資產”之前，如上所述，我們的投資可能包括現金、現金等價物、 美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券，我們將其統稱為臨時投資，因此我們70%的資產是合格資產。通常，我們將投資於評級較高的商業票據、美國政府機構票據、美國國庫券或與此類證券相關的回購協議，這些證券完全由美國政府或其機構發行的現金或證券擔保。回購協議涉及像我們這樣的投資者購買特定證券，以及賣方同時同意在商定的未來日期以高於購買價反映商定利率的金額 回購該證券。我們可以投資於此類回購協議的資產比例沒有百分比限制 。然而，為了符合美國聯邦所得税的目的，必須 滿足某些多元化測試才有資格成為RIC，這通常會要求我們限制與任何一個交易對手的投資金額。我們會監察與我們訂立回購協議交易的交易對手的信譽。

高級證券

在特定條件下，我們 被允許發行多類債務和一類優先於我們普通股的股票 ，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在緊隨此類發行後至少等於200%(如果滿足某些要求，則至少等於150%)。此外，當任何優先股或上市交易債務證券尚未發行時，我們可能被禁止向我們的股東進行分配或回購此類證券或股票，除非我們在分配或回購時達到適用的資產覆蓋比率 。我們還可以為臨時 或緊急用途借入高達總資產價值5%的金額，而不考慮資產覆蓋範圍。關於與槓桿有關的風險的討論，見“項目1A”。風險 因素-與我們的業務相關的風險-因為我們使用借來的資金進行投資或為我們的業務運營提供資金， 我們面臨着通常與槓桿相關的風險，這增加了投資我們的風險。

道德規範

我們 根據1940年法案的規則17j—1通過了一項道德守則，該規則確立了個人投資的程序並限制 某些個人證券交易。受各守則約束的人員可投資其個人投資賬户的證券， 包括我們可能購買或持有的證券，只要此類投資符合守則的要求。 道德守則可在我們的網站上查閲， www.phenixfc.com，並可在SEC互聯網站點上的EDGAR數據庫 上獲得，網址為 Http://www.sec.gov.

隱私政策

我們 致力於保護股東的隱私，並保護我們的非公開個人信息。提供以下信息 是為了幫助您瞭解我們收集哪些個人信息、我們如何保護這些信息，以及在某些情況下，我們 可能會與選定的其他方共享信息的原因。

通常，我們不會收到與股東有關的任何非公開個人信息，儘管我們可能會獲得股東的某些非公開個人信息 。我們不會向任何人披露關於我們的股東或前股東的任何非公開個人信息，除非法律允許或為股東賬户提供服務所需(例如，向轉賬代理或第三方管理人)。

我們 將有關股東的非公開個人信息的訪問限制為具有合法業務需求的員工。 我們維護旨在保護股東非公開個人信息的物理、電子和程序保護措施。

代理 投票政策和程序

我們的 代理投票政策和程序如下。管理層和我們的獨立董事會定期審閲這些準則，因此可能會有所更改。

代理 策略

我們的 代理投票決定由我們的投資專業人員做出，他們逐一審查提交給股東投票的每個提案，以確定其對公司持有的投資組合證券的影響。儘管公司通常投票反對可能對我們的投資組合證券產生負面影響的提案 ，但如果存在令人信服的長期理由，我們可能會投票支持此類提案 。我們一般認為沒有必要聘請獨立第三方的服務來協助對代理提案進行問題分析和投票推薦。在某些情況下，當認為符合股東的最佳利益時，本公司可由其高級職員酌情決定不就某一特定決定行使其代理投票權。

為確保我們的投票不是利益衝突的產物，我們要求：(I)參與決策過程的任何人 向我們的首席合規官披露他或她知道的任何潛在衝突，以及他或她與 任何利害關係方就代理投票進行的任何聯繫；以及(Ii)參與決策過程或投票管理的員工禁止 透露我們打算如何對提案進行投票，以減少利害關係方的任何企圖影響，除非該員工 已獲得我們首席合規官的預先批准。

代理 投票記錄

您可以通過向以下地址書面請求代理投票信息來獲取有關我們如何投票代理的信息：

首席合規官

PhenixFin 公司

公園大道445號，10號^這是地板

紐約，紐約10022

其他

根據1940法案，我們一般不能以低於每股淨資產淨值的價格發行和出售我們的普通股。然而，如果我們的董事會認為出售普通股符合我們的最佳利益和股東的最佳利益，並且我們的股東在過去12個月內批准了我們的政策和做法，我們可以以低於普通股當前資產淨值的價格發行和 出售普通股，或以低於普通股當前資產淨值的價格發行和出售普通股，或發行和出售認股權證、期權或權利。在任何這種情況下，我們發行和出售證券的價格不得低於 根據我們董事會的決定，該價格與此類證券的市場價值非常接近。然而，我們 目前沒有必要的股東批准，我們目前也沒有任何計劃尋求股東批准，以低於每股資產淨值的價格出售或發行我們普通股的 股票。

此外，在我們的2012年股東年會上，我們獲得股東的批准，授權我們在獲得董事會批准的情況下，在一次或多次發行中發行證券、認購、轉換或購買公司普通股，但須遵守委託書中規定的某些條件。這種授權是沒有有效期的。

我們希望美國證券交易委員會定期檢查 是否符合1940年法案。

我們 必須提供和維護由信譽良好的忠誠度保險公司發行的保證金，以保護我們免受盜竊和挪用公款。 此外，作為商業數據中心，我們被禁止保護任何董事或高級職員免受因故意失職、不守信、嚴重疏忽或魯莽忽視其職務所涉及的職責而對我們或我們的股東承擔的任何責任。

我們 採用合理設計的書面政策和程序，以防止違反聯邦證券法，並將每年審查這些政策和程序的充分性和實施的有效性。我們已指定一名首席合規官 負責管理政策和程序。

選舉 將作為大米徵税

我們 已選擇並打算每年都有資格被視為守則M分節下的RIC。作為RIC，我們通常不會因我們及時分配給股東的任何普通淨收入或資本利得而 繳納美國聯邦所得税 。要符合RIC的資格，除其他事項外，我們必須滿足某些收入來源和資產多樣化要求 (如下所述)。此外，我們必須在每個納税年度向我們的股東分配至少90%的“投資 公司應納税所得額”，這通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期資本收益淨額超過已實現的長期資本損失淨額(“分配要求”)。

税收 作為大米

作為一個RIC，如果我們滿足分配要求，我們將不需要為我們的投資 公司應税收入和淨資本收益部分繳納美國聯邦所得税，淨資本收益定義為淨長期資本收益超過淨短期資本損失，我們將及時 分配給股東。對於未分配給股東的任何淨收入或淨資本收益，我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。

我們 如果在任何日曆年不分配至少相當於我們普通收入的98%、截至該年10月31日的每一年資本利得淨收入的98.2%的總和、以及我們在前幾年確認但未在該年度內分配的任何收入和資本利得淨收入的總和， 將對未分配收入繳納4%的不可抵扣美國聯邦消費税。根據投資公司應納税所得額(“ICTI”) 在一個納税年度賺取的水平和在該納税年度確認的淨資本利得金額，我們可以選擇將超出本年度股息分配的投資公司應納税所得額結轉至下一個納税年度。為了免除我們的所得税責任，並在必要的程度上保持我們作為RIC的資格，任何此類結轉的ICTI和淨資本收益必須在下一個 納税年度結束前通過在產生此類ICTI的納税年度結束後第9個月15日之前宣佈的股息進行分配。在我們確定本年度的估計應納税所得額將超過美國聯邦消費税的估計本年度股息分配的範圍內，我們將對估計的超額應納税所得額應計美國聯邦消費税(如果有的話)。

要使 符合美國聯邦所得税的RIC標準，除其他事項外，我們必須：

我們 可以投資於合夥企業，包括合格的上市合夥企業，這可能會導致我們受到國家、地方或 外國收入和特許經營權或扣繳債務的約束。

我們支付的任何 承銷費不可扣除。在我們沒有收到現金的情況下，我們可能被要求確認應税收入。例如，如果我們持有根據適用税務規則被視為具有原始發行貼現的債務債務(例如， 帶有實收利息的債務票據，或者在某些情況下，具有遞增利率或帶有權證發行的債務票據)，我們必須在每年的收入中計入在債務有效期內累積的原始發行貼現的一部分，無論我們是否在同一納税年度收到代表 此類收入的現金。由於應計年度的任何原始發行折扣將包括在我們的投資 公司應納税所得額中，因此我們可能需要向我們的股東進行分配以滿足分配要求，即使我們不會收到任何相應的現金金額。

儘管我們目前預計不會這樣做，但我們被授權借入資金和出售資產，以滿足分配要求。 然而，根據1940年法案，我們不允許在債務和其他優先證券未償還的情況下向股東進行分配，除非滿足某些“資產覆蓋範圍”測試。請參閲“業務-法規-高級證券”。此外，我們處置資產以滿足分配要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)與我們的RIC資格相關的其他要求，包括多元化 測試。如果我們為了滿足分配要求或避免徵收消費税而處置資產，我們可能會在某些時候進行這種 處置，從投資的角度來看，這是不有利的。

我們可能會確認的一些收入和費用不會計入90%收入測試的滿意度。為了確保此類 收入和費用不會因未能滿足90%收入測試而喪失RIC資格，我們可能需要通過一個或多個被視為公司的實體間接確認此類收入和費用，以便繳納美國聯邦所得税。此類公司將被要求為其收入繳納公司級別的美國聯邦所得税，這最終將減少我們對此類收入和費用的回報 。

未能獲得大米資格

如果我們無法繼續作為RIC接受治療，我們將按正常公司税率繳納美國聯邦所得税 。我們將不能扣除對股東的分配，也不會被要求進行分配。分配，包括淨長期資本收益的分配，通常將作為普通股息收入對我們的股東徵税，以 我們當前和累積的收益和利潤的程度計税。根據守則的某些限制，公司分配者 將有資格獲得所收到的股息扣除。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將 首先在股東所持RIC股票的税基範圍內被視為資本返還，任何超過税基的分配 將被視為資本收益。如果我們在超過兩個課税年度的時間內沒有資格成為RIC， 為了在下一年獲得RIC資格，我們可能需要就我們某些資產的任何淨內在收益繳納常規的公司級美國聯邦所得税 (即，包括收入項目在內的總收益超過總虧損的部分(如果我們被清算)，我們選擇在重新認證時確認或在未來五年確認時確認。

公司 投資

我們的某些投資實踐受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，這些條款可能包括：(1)禁止、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的允許，包括已收到的股息扣除，(2)將較低税率的長期資本利得和合格股息收入轉換為較高税率的短期資本利得或普通收入，(3)將普通虧損或扣除轉換為資本損失(其扣除限制更有限)，(4)導致我們在沒有收到相應現金的情況下確認收入或收益，(5)對股票或證券的買賣被視為發生的時間產生不利影響，(6)對某些複雜金融交易的特徵產生不利影響，以及(7)產生的收入不符合上述90%收入測試的良好收入。我們將監控我們的交易，並可能進行某些税收選擇 ，並可能被要求借入資金或處置證券，以減輕這些規則的影響，並防止取消作為RIC的資格。

投資 我們以折扣價發行的證券或提供遞延利息或支付實物利息須繳納特別税 規則，這些規則將影響向股東分配的金額、時間和性質。例如，如果我們持有的債務根據適用的税收規則被視為具有原始發行貼現(例如具有實物利息的債務票據，或者在某些情況下， 具有提高利率或發行認股權證的債務票據)，我們通常將被要求每天作為收入應計折扣的一部分 並每年分配此類收入，以避免美國聯邦所得税和消費税。由於在某些情況下，我們可能會在收到或不收到代表收入的現金之前確認收入，因此我們可能難以進行必要金額的分配，以滿足維持RIC税收待遇以及避免美國聯邦所得税和消費税的要求。因此，我們 可能不得不在我們認為不有利的時候出售我們的一些投資，籌集額外的債務或股本或減少 新的投資來源，以滿足這些分銷要求。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能無法 獲得作為RIC的税收待遇，因此需要繳納公司級別的美國聯邦所得税。

吾等因購入認股權證而變現的收益或虧損，以及可歸因於該等認股權證失效而造成的任何損失，將 視作資本損益。此類收益或損失通常是長期的或短期的，具體取決於我們持有特定 認股權證的時間。

如果我們投資外國證券，我們可能需要繳納有關這些證券的預扣税和其他外國税。 在這種情況下，我們這些證券的收益率將會降低。我們不期望滿足將我們繳納的外國税款的份額轉嫁給我們的股東所需滿足的要求。

如果我們購買“被動型外國投資公司”(“PFIC”)的股份，我們可能需要為任何“超額分派”的一部分或出售此類股份的收益繳納美國 聯邦所得税，即使此類 收入由我們作為應税股息分配給我們的股東。對於此類分配或收益產生的遞延税金，可能會向我們收取利息性質的額外費用。如果我們投資於一個PFIC，並根據《準則》(“QEF”)選擇將PFIC視為“合格的選舉基金”，我們將被要求在每年的收入中包括QEF的普通收益和淨資本收益的一部分，即使這些收入不是分配給我們的 。或者，我們可以選擇在每個課税年度結束時按市值計價我們在某些PFIC中的股份；在這種情況下，我們將把該等股份價值的任何增加確認為普通收入，並將該等價值的任何減少確認為普通虧損 ，只要不超過收入中包括的先前增加的部分。在任一選擇下，我們可能需要在一年內確認超出我們從PFIC分配的收入和該年度我們處置PFIC股票的收益，但此類收入將 受分配要求的約束，並將被計入上述4%的美國聯邦消費税 。

來自優質教育基金的收入 在90%收入測試中將被列為“良好收入”，前提是這些收入是與我們的股票和證券投資業務有關的 ，或者優質教育基金將這些收入分配給我們在收入包括在同一個納税年度 。