美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

第1號修正案

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

對於已結束的財年 2023年9月30日

要麼

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號： 1-35040

PHENIXFIN 公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華		27-4576073
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

公園大道 445 號, 十樓紐約, 紐約州		10022
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(212) 859-0390

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元	PFX	納斯達克全球市場
5.25% 2028年到期票據	PFXNZ	納斯達克全球市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第13條或第15（d）條，用複選標記註明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明註冊人是否：(1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天中一直受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

在註冊人所知，本表10-K第三部分或本10-K表的任何修正案中以引用方式納入的最終委託書或信息聲明中是否不包含根據S-K法規第405項披露的拖欠申報人，也不會包含在此處進行復選標記。☐

用複選標記註明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內以電子方式提交了根據第 S-T （本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的交互式數據文件。是的 ☐ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐ 非加速過濾器 ☒ 規模較小的申報公司 ☐新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條）提交了管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所對其內部控制對財務報告的有效性的評估報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對任何註冊人的執行官在相關恢復期內根據第 240.100-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見1934年《證券交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年3月31日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元60,578,642。註冊人有 2,060,490截至2024年1月26日已發行的普通股，面值 0.001 美元。

	頁面
解釋性説明	1

第三部分	1

第 10 項。董事、執行官和公司治理	1

項目 11。高管薪酬	7

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	13

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	14

項目 14。首席會計師費用和服務	15

第四部分	16

第 15 項展品	16

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

特拉華州的一家公司PhenixFin Corporation或其子公司（如果適用）（也可能被稱為 “我們” 或 “我們的”）正在提交截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告（“10-K表格”）的第1號修正案（“修正案”）。本10-K/A表格的目的僅為披露10-K表格第三部分（第10、11、12、13和14項）中要求的信息，此前根據表格10-K的一般説明G (3)，10-K表格中遺漏了這些信息。因此，我們特此全面修改和替換 10-K 表格的第三部分。

本表格 10-K/A 未修改 10-K 表格中列出的任何其他信息，我們也沒有更新其中包含的披露以反映任何後續的事件。本10-K/A表格應與10-K表格以及我們在10-K表格之後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。

第三部分

第 10 項。

董事、執行官和公司治理

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會目前由五名成員組成，其中四名不是 1940 年法案第 2 (a) (19) 條定義的公司 “利益相關者”。我們將這四個人稱為我們的獨立董事。我們的董事會選舉我們的官員，他們由董事會自行決定任職。每位董事的職責包括監督我們的投資活動、資產的季度估值以及監督我們的融資安排等。董事會還成立了審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會，並可能在未來設立其他委員會。

董事會和執行官

根據我們的章程和章程，董事會分為三類，分別為 I 類、II 類和 III 類。董事每人任期錯開三年，每類董事的任期為三年，三類董事中有一類的任期每年屆滿。每位董事的任期將與其當選的任期相同，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

導演

有關董事會的信息如下：

姓名、地址和年齡 (1)	擔任的職位公司	任期條款和服刑時長	校長職業在過去的 5 年中	其他董事職位由董事持有

感興趣的導演
大衞 ·A.Lorber，45 歲	主席首席執行官	自 2019 年起擔任一級董事；任期於 2024 年屆滿	公司董事長兼首席執行官；FrontFour Capital 聯合創始人、董事、管理成員兼投資組合經理； FrontFour Capital Corp. 聯合創始人兼負責人	FrontFour Capital董事。GSR II Meteora 收購公司前董事

獨立董事
亞瑟·安斯伯格，77 歲	董事	二級董事，自 2011 年起；任期於 2025 年屆滿	安斯伯格協會總裁	AG抵押貸款投資信託基金、野村證券國際公司、野村環球金融產品公司、野村控股美國公司和國家金融夥伴公司前董事
霍華德·阿姆斯特，76 歲	董事	自 2020 年起擔任 I 類董事；任期於 2024 年屆滿	普萊森特湖公寓總裁公司（自1992年起）；拉馬特證券有限公司首席和註冊代表、投資顧問及金融期權和運營負責人（自 1998年起）；麥當勞合夥人有限責任公司註冊代表（2015年至2020年7月）。	Novation Companies, Inc. 董事；Horizon Group Properties, Inc.董事兼執行委員會成員
Karin Hirtler-Garvey，67 歲	董事	自 2011 年起擔任三級董事；任期於 2026 年屆滿	見 “董事擔任的其他董事職位”	ProSight Global Inc.、USAA聯邦儲蓄銀行、弗吉尼亞資本管理公司和勝利資本管理公司的董事。曾任ARO Liquidate Inc.（ Aeropostale, Inc. 的繼任公司）、Aeropostale Inc.、Validus Holdings Ltd.、StarStone和西方世界保險集團的董事
洛厄爾·羅賓遜，75 歲	董事	自 2019 年起擔任三級董事；任期於 2026 年屆滿	見 “董事擔任的其他董事職位”	紐約科學院院長。Starboard價值收購公司、Aratana Therapeutics, Inc.、EVINE Live Inc.（前身為ShopHQ）、Higher One Holdings、 Inc.、Barnes and Noble Education的前董事。

(1)

董事的辦公地址是位於公園大道 445 號 10 號的 PhenixFin Corporation^第四樓層，紐約，紐約，10022。

大衞·A·洛伯根據1940年法案的定義，是公司的 “利益相關者”，因為他是公司首席執行官。他被任命為公司董事會主席兼首席執行官，自 2021 年 1 月 1 日起生效。他是投資顧問FrontFour Capital的聯合創始人，自2007年1月起擔任投資組合經理。他還是投資顧問FrontFour Capital Corp. 的聯合創始人，自 2011年1月起擔任校長。此前，洛伯先生曾在2003年至2006年期間在對衝基金海盜資本有限責任公司擔任高級投資分析師。2001年至2003年，他在資金管理公司和對衝基金Vantis Capital Management LLC擔任分析師，並於2000年至2001年在全球房地產公司庫什曼和韋克菲爾德公司擔任合夥人。洛伯先生擔任 FrontFour Capital 的董事。從2022年2月到2023年6月，洛伯先生擔任GSR II Meteora Acquisition Corp. （納斯達克股票代碼：GSRM）的董事，該公司是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行業務合併。從2013年5月到2022年4月，洛伯先生擔任Ferro Corporation（紐約證券交易所代碼：FOE）的首席董事，該公司是為製造商提供特種材料和化學品的領先生產商，並擔任其治理和提名委員會主席及薪酬委員會成員。

洛伯先生擔任公司首席執行官的職位及其豐富的金融和投資行業背景，以及他在現任和過去擔任董事期間的董事會經驗和公司治理意識，使他能夠為董事會提供寶貴的建議和指導。

獨立董事

亞瑟·安斯伯格不是《1940年法案》中定義的公司的 “利益相關人”。Ainsberg 先生在金融服務行業擁有 40 多年的經驗，對金融服務公司的公共事務和會計事務有着深刻的理解。從 1996 年到 2014 年 12 月，安斯伯格先生擔任野村證券國際有限公司（野村集團在美國的經紀交易商）的董事、審計委員會主席和合規委員會成員。2012 年 9 月，安斯伯格先生被任命為野村環球金融產品公司的董事會成員，2013 年 7 月，他被任命為野村控股美國公司的董事會成員，並在各董事會任職至 2014 年 12 月。2013年5月，安斯伯格先生被任命為AG抵押貸款投資信託基金董事會成員。AG是一家以房地產投資信託基金為結構的紐約證券交易所公司，投資於各種類型的抵押貸款投資，並以這種身份任職至 2020年6月。從 2003 年 7 月到 2012 年 5 月，安斯伯格先生擔任獨立金融服務分銷公司 National Financial Partners Corporation 的董事。從2009年8月到2011年6月，安斯伯格先生在清算中擔任雷曼兄弟公司的首席運營官，這是美國規模最大、最複雜的破產案。在此次聘用之前，安斯伯格先生在2003年12月至2009年7月期間根據全球研究分析師和解協議擔任摩根士丹利公司的獨立顧問，負責為摩根士丹利的客户選擇和監督獨立研究提供商。此前，安斯伯格先生曾在兩個投資合夥企業擔任首席運營官，即1996年至2000年的婆羅門資本公司和2001年的貝森特資本公司。他還在 1999 年至 2000 年期間擔任紐約州公共會計委員會主席，並於 1993 年至 2001 年擔任該委員會成員。從1998年到2000年，他還是全國證券交易商協會第十區董事會成員。安斯伯格先生也是《沙克爾頓：來自南極洲的領導力教訓 (2008) 以及《突破：伊麗莎白·休斯，胰島素的發現和醫學奇蹟的製造（2010）。

安斯伯格先生在金融服務行業擁有豐富的經驗，對金融服務公司的公共和財務會計事務有着深刻的理解。

霍華德·阿姆斯特不是《1940年法案》中定義的公司的 “利益相關人”。自1979年以來，阿姆斯特先生一直活躍於證券行業，擔任投資者、註冊代表、投資顧問、負責人，並共同管理一家大型紐約證券交易所經紀公司的可轉換債券對衝和套利部門。他的職責包括企業融資、債務重組和破產後的債權人索賠，以及在破產程序中的債權人委員會任職。自1992年以來，他作為克利夫蘭地區約900套公寓項目的投資者，一直活躍於房地產領域。自2001年以來，他一直擔任董事會和執行委員會成員以及Horizon Group Properties Inc. 的主要股東。Horizon Group Properties Inc. 是一家房地產運營公司（前身為上市房地產投資信託基金），擁有和管理奧特萊斯購物中心和總面積約200萬平方英尺的購物中心。從 1988 年到 2020 年初，阿姆斯特先生是總部位於俄亥俄州紐伯裏的楓葉金融及其子公司Geauga Savings Bank的主要股東，並擔任董事。他曾是ALCO委員會主席以及貸款、人事和行政委員會的成員。2020年初，該控股公司和該銀行被農民國民銀行公司（股票代碼FMNB）收購。

阿姆斯特先生在證券行業擁有豐富的經驗，既是投資顧問又是自營投資者，並曾擔任金融領域多家公司的董事。他還在公司擁有重要的投資頭寸，使自己的利益與股東保持一致。

Karin Hirtler-Garvey不是《1940年法案》中定義的公司的 “利益相關人”。Hirtler-Garvey女士擔任私人消費銀行USAA聯邦儲蓄銀行的董事，她曾在2018年6月至2019年12月期間擔任該銀行薪酬委員會主席，自2010年1月起擔任風險委員會主席以及財務和審計、風險、提名和公司治理委員會的成員。自 2021 年 8 月起，她還擔任私營專業保險公司 ProSight Global Holdings Inc. 的董事，擔任審計委員會主席和風險委員會成員。自2018年8月起，她還擔任私人年金公司弗吉尼亞資本管理公司的董事，並自2014年10月起擔任上市資產管理公司勝利資本控股公司的董事，擔任審計委員會主席。 Hirtler-Garvey女士於2019年12月至2020年11月擔任專業保險公司StarStone的董事，在2006年12月至2019年6月期間擔任西方世界保險集團的董事，並於2009年12月至2019年6月擔任審計委員會主席，並在2011年4月至2014年9月期間擔任其薪酬委員會和養老金委員會成員。2017 年 8 月至 2018 年 8 月，她擔任 Western World 的上市母公司 Validus Holdings Ltd. 的董事。赫特勒-加維女士還曾在Aeropostale, Inc.的繼任公司ARO Liquidate Inc. 的董事會任職，她於2012年2月至2016年5月擔任該公司的董事會主席。Hirtler-Garvey 女士於 2005 年 8 月至 2018 年 4 月在 Aeropostale 董事會任職，擔任首席獨立董事、提名和公司治理委員會成員和審計委員會主席。2009 年 5 月至 2011 年 12 月， Hirtler-Garvey 女士擔任 Ally Financial Inc. 的首席風險官。2008 年 6 月至 2009 年 6 月，Hirtler-Garvey 女士還擔任 GMAC 子公司住宅資本有限責任公司的董事。從 2005 年 3 月到 2008 年 12 月， Hirtler-Garvey 女士是總部位於新澤西州的一家初創房地產開發企業的負責人。從1995年到2005年，Hirtler-Garvey女士在美國銀行擔任過多個高級管理職位，包括全球市場首席運營官、信託和信貸銀行產品總裁以及財富和投資管理部門的首席財務官/首席運營官。Hirtler-Garvey 女士是一名註冊會計師。

Hirtler-Garvey女士在金融服務行業工作了很長時間，在高級管理職位上積累了豐富的經驗。

洛厄爾·W·羅賓遜不是《1940年法案》中定義的公司的 “利益相關人”。Robinson 先生是一位經驗豐富的高管，擁有超過三十年的高級全球戰略、財務、併購、運營、轉型和治理經驗。從2007年到2009年，羅賓遜先生擔任在線廣告網絡MIVA, Inc.（前納斯達克股票代碼：MIVA）的首席財務官兼首席運營官，此前他最初於2006年加入該公司，擔任首席財務官兼首席行政官。此前，從 2000 年到 2002 年，他曾在 Hotjobs.com Ltd.（前納斯達克股票代碼：HOTJ）擔任首席財務官兼首席行政官，該公司是一家出售給雅虎的在線招聘和求職引擎。Inc. 1997年至1999年，羅賓遜先生曾在PRTG集團公司（前納斯達克股票代碼：PRTG）擔任首席財務官兼首席行政官，該公司是一家軟件和信息技術服務公司，他幫助該公司上市。 Robinson先生此前還曾在領先的直郵和營銷服務公司Advo, Inc.（前身為紐約證券交易所代碼：AD）、花旗集團（紐約證券交易所代碼：C）、瑪氏公司的子公司Uncle Bens Inc.和卡夫食品公司（前身為紐約證券交易所代碼：KFT）擔任高級財務職務。魯濱遜先生於2020年至2022年在巴恩斯和諾布爾教育公司（紐約證券交易所代碼：BNED）董事會任職，擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。他曾擔任Starboard Value Acquisition Corporation（直到2021年7月與Cyxtera Technologies Inc.（納斯達克股票代碼：CYXT）合併）、Aratana Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：PETX）（一家專注於寵物產品的商業階段生物製藥公司，2018 年 5 月至 2019 年 7 月）的董事，直到出售給數字化全能公司ShopHQ 的埃蘭科動物健康渠道家庭購物網絡（2014 年 3 月至 2018 年 6 月）、Higher One Holdings, Inc.（前身為紐約證券交易所代碼：ONE），一家專注於提供節省成本的解決方案的金融科技公司（2014 年 6 月至 2016 年 8 月），美國品牌服裝、鞋類和配飾設計師、營銷商和批發商瓊斯集團公司（前身為紐約證券交易所代碼：JNY）（2005 年至 2014 年 4 月）、獨立無線一公司、多元化投資顧問公司和愛迪生學校公司。自 2018 年 9 月起，羅賓遜先生在致力於推動創新解決方案的非營利組織紐約科學院的執行委員會和董事會任職通過推進科學研究、教育和政策來應對社會的挑戰。他曾在經濟教育委員會、大都會歌劇協會、史密森尼圖書館和威斯康星大學商學院的非營利委員會任職，目前是該學院經濟系顧問委員會成員。

Robinson先生在金融服務、企業融資、併購和轉型等各個行業擁有廣泛的多元化專業知識，以及他擔任眾多上市公司董事的經驗，使他完全有資格在董事會任職。

執行官員

有關非公司董事的執行官的信息如下：

姓名、地址和年齡 (1)	在公司擔任的職位	主要職業在過去的 5 年中

艾麗達·麥克米蘭，56 歲	首席財務官	Alcentra Capital Corporation 首席財務官兼首席運營官（2017 年 4 月至 2020 年 2 月）

(1)	執行官的辦公地址是位於公園大道 445 號 10 號的 PhenixFin Corporation^第四樓層，紐約，紐約，10022。

艾麗達·麥克米蘭是公司的首席財務官。從2017年4月起，她一直擔任納斯達克上市的BDCAlcentra Capital Corporation的首席財務官兼首席運營官，直到該公司於2020年2月併入Crescent Capital BDC, Inc.此前，在2013年11月至2017年4月期間，她曾擔任Alcentra Capital的首席會計官、財務主管兼祕書。在Alcentra Capital，她開發了公司的財務和運營基礎設施，監督了公司的首次公開募股和首次在納斯達克上市，並參與了涉及公司的所有企業併購和戰略流程。

董事會領導結構

我們的董事會監督並履行對公司業務和事務的監督職責，包括投資慣例和業績、監管要求的遵守情況以及服務提供商向公司提供的服務、費用和業績。除其他外，董事會監督執行官和負責公司投資組合和運營的其他管理人員的活動，批准聘用我們獨立註冊會計師事務所並審查其業績。

根據公司的章程，我們董事會可以指定一位主席主持董事會會議和股東會議，可以指定一位主席履行董事會可能分配給他的其他職責。對於董事會主席是否應為獨立董事，我們沒有固定政策，我們認為我們應該保持靈活性，根據符合公司及其股東最大利益的標準，不時選擇主席和重組領導結構。

目前，洛伯先生擔任董事會主席。洛伯先生是公司的 “利益相關者”（定義見1940年法案第2（a）（19）條），因為他是公司的首席執行官。

我們董事會目前指定的首席獨立董事是安斯伯格先生。

我們的公司治理政策包括獨立董事定期在執行會議上舉行會議，相關董事和管理層不在場，成立審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會，以及任命首席合規官，獨立董事定期與首席合規官會面，相關董事和其他管理層成員不在，以管理我們的合規政策和程序。

我們認識到，不同的董事會領導結構適合處於不同境地的公司。我們會持續重新審查我們的公司治理政策，以確保它們繼續滿足公司的需求。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會主要通過以下方式履行其風險監督職能：(a) 其常設提名和公司治理委員會及審計委員會，每個委員會向整個董事會報告，僅由獨立董事組成；(b) 積極監督我們的首席合規官和合規政策與程序。

正如下文 “董事會委員會” 下詳細描述的那樣，審計委員會協助董事會履行其風險監督職責。審計委員會的風險監督職責包括監督公司的會計和財務報告流程、公司財務和會計方面的內部控制體系以及對公司財務報表的審計。

我們的董事會還在首席合規官的協助下履行其風險監督職責。董事會每個季度都會審查首席合規官的一份報告，該報告討論了公司及其服務提供商的合規政策和程序的充分性和有效性。首席合規官的季度報告涉及以下：（a）自上次報告以來公司及其服務提供商合規政策和程序的運作情況；（b）自上次報告以來此類政策和程序的任何重大變化；（c）首席合規官季度審查後對此類政策和程序進行重大修改的任何建議；（d）自發布之日以來發生的任何合規問題董事會合理需要的最後一份報告知道如何監督我們的合規活動和風險。此外，首席合規官每年至少與獨立董事分別舉行一次執行會議。

鑑於我們作為業務開發公司（“BDC”）已經受到廣泛監管，我們認為，董事會在風險監督中的作用是有效和適當的。作為 BDC，我們需要遵守某些監管要求，以控制我們的業務和運營的風險水平。例如，我們承擔債務的能力是有限的，因此我們的資產覆蓋率必須等於至少 200%（如果根據1940年法案滿足某些要求，則為 150%），我們通常必須將總資產的至少 70% 投資於 “合格資產”，我們通常不允許投資於目前有關聯公司的任何投資組合公司有投資。

我們認識到，不同的董事會在風險監督中扮演不同的角色適用於處於不同情況的公司。我們會重新審查董事會持續管理其監督職能的方式，以確保其繼續滿足公司的需求。

董事會下設的委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。在 2021 年 1 月 1 日之前，公司還成立了一個特別委員會。在2023財年，董事會舉行了6次會議，審計委員會舉行了6次會議，提名和公司治理委員會舉行了1次會議，薪酬委員會舉行了1次會議。所有董事都出席了董事會及其所任職的相應委員會會議總數的至少 75%。我們要求每位董事努力參加所有董事會和委員會會議以及每一次股東年會。

審計委員會。審計委員會根據董事會批准的章程運作，該章程的副本可在我們網站上查閲 http://www.phenixfc.com。該章程規定了審計委員會的職責。審計委員會的職責包括為公司選擇獨立註冊會計師事務所，與該獨立註冊會計師事務所一起審查其對公司財務報表的審計計劃、範圍和結果，預先批准所提供服務的費用，與獨立註冊會計師事務所一起審查內部控制制度的充足性，審查公司的年度財務報表和定期申報以及接收公司的審計報告和財務報告聲明。審計委員會還制定指導方針，建議任命估值指定人，並監督我們的估值指定人就投資估值進行的估值過程。董事會和審計委員會利用國家認可的第三方估值公司的服務來幫助確定這些證券的公允價值。審計委員會目前由卡琳·希特勒-加維（主席）、亞瑟·安斯伯格和洛厄爾·羅賓遜組成，根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則和條例（ “納斯達克上市規則”），他們都是獨立的，不是公司的 “利益相關者”（該術語的定義見1940年法案第2（a）（19）條）。我們的董事會已確定，卡琳·希特勒-加維、亞瑟·安斯伯格和洛厄爾·W. Robinsberg都是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見根據《交易法》頒佈的S-K條例第407項。Karin Hirtler-Garvey、Arthur S. Ainsberg和Lowell W. Robinson均符合《交易法》第10A-3條的當前獨立性和經驗要求。

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會根據董事會批准的章程運作，該章程的副本可在我們網站上查閲 http://www.phenixfc.com。提名和公司治理委員會負責甄選、研究和提名董事供股東選舉，選擇被提名人填補董事會或其委員會的空缺，制定並向董事會推薦一套公司治理原則，並監督對董事會和管理層的評估。提名和公司治理委員會目前不考慮股東推薦的候選人。

提名和公司治理委員會尋找具備背景、技能和專業知識的候選人，以便為董事會、公司及其股東做出重大貢獻。在考慮可能的董事候選人時，除了其認為相關的其他因素外，提名和公司治理委員會還考慮了選擇符合以下條件的董事的可取性：

•

品格高尚，正直；

•

在各自領域取得成就，具有卓越的資質和認可；

•

具備相關的專業知識和經驗，能夠向管理層提供建議和指導；

•

有足夠的時間專門處理公司事務；

•

能夠與董事會其他成員合作，為公司的成功做出貢獻；

•

可以代表公司全體股東的長期利益；以及

•

是這樣選出的，董事會的其他成員具有不同的背景和經驗。

提名和公司治理委員會尚未通過關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策。在決定是否推薦董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮和討論多元化等因素，以滿足整個董事會的需求。提名和公司治理委員會在確定和推薦董事候選人時，通常對多元化進行廣泛的概念，包括但不限於種族、性別、國籍、觀點差異、專業經驗、教育、技能和其他有助於董事會的素質等概念。提名和公司治理委員會認為，將多元化列為選擇董事候選人時考慮的眾多因素之一，符合提名和公司治理委員會的目標，即創建一個最能滿足公司需求及其股東利益的董事會。提名和公司治理委員會目前由亞瑟·安斯伯格（主席）、霍華德·阿姆斯特和卡琳·赫特勒-加維組成，根據《納斯達克上市規則》，他們都是獨立的，不是公司的 “利益相關者”（定義見1940年法案第2（a）（19）條）。

薪酬委員會。薪酬委員會根據董事會批准的章程運作，該章程的副本可在我們網站上查閲 http://www.phenixfc.com。薪酬委員會負責制定並向全體董事會建議公司首席執行官、首席財務官和首席合規官的薪酬。在2021年1月1日公司由外部管理之前，薪酬委員會負責審查和批准公司償還公司首席財務官、公司首席合規官及其各自的員工的薪酬。薪酬委員會目前由卡琳·希特勒-加維、霍華德·阿姆斯特、亞瑟·安斯伯格和洛厄爾·羅賓遜（主席）組成，根據納斯達克的規定，他們都是獨立的，不是公司的 “利益相關者”（定義見1940年法案第2（a）（19）條）。

與董事會的溝通

鼓勵對公司有疑問的股東聯繫公司的投資者關係部門。但是，如果股東認為他們的問題尚未得到解決，他們可以通過向投資者關係部發送信函與公司董事會溝通，由位於公園大道445號的PhenixFin Corporation轉交給10^第四樓層，紐約，紐約州 10022。以這種方式收到的所有股東通信將交付給一名或多名董事會成員。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據《交易法》第16（a）條，公司的董事和執行官以及任何持有其普通股10％以上的人都必須向美國證券交易委員會和公司報告其受益所有權及其任何變動。這些報告的具體截止日期由美國證券交易委員會的規定確定，公司必須在此處報告未能在這些截止日期之前提交此類報告的行為。僅根據對此類人員向公司提交的此類報告和書面陳述副本的審查，我們認為在截至2023年9月30日的公司財年中，此類人員沒有違反第16（a）條報告要求。

道德守則

公司通過了《商業行為與道德準則》，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官（該職位目前由我們的首席財務官履行）和我們的財務總監。公司的《商業行為和道德準則》可通過我們的網站訪問 http://www.phenixfc.com。公司打算通過在其互聯網網站上發佈此類信息，滿足對道德守則任何必要條款的任何修訂或豁免的披露要求。

項目 11。

高管薪酬

薪酬討論與分析

以下薪酬討論與分析（“CD&A”）提供了與截至2023年9月30日的財年公司指定執行官（“NEO”）薪酬相關的信息，他們是：

•

董事會主席兼首席執行官戴維·洛伯；

•

艾麗達·麥克米蘭，首席財務官

自 2021 年 1 月 1 日起，我們董事會批准內部化運營結構，我們稱之為 “內部化”。因此，我們開始作為一家內部管理的非多元化封閉式管理投資公司運營，根據1940年法案，該公司選擇作為業務發展公司接受監管。自2021年1月1日起，洛伯先生開始擔任董事長和首席執行官，麥克米蘭女士開始擔任首席財務官。

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住關鍵高管，激勵他們實現我們的業務目標，並獎勵他們的業績。

我們的NEO薪酬計劃旨在反映我們認為在公司治理和高管薪酬方面的適當做法。薪酬委員會擁有確定近地天體薪酬的主要權力，並管理所有高管薪酬安排和政策。公司首席執行官通過提供有關近地天體薪酬的建議來協助薪酬委員會。薪酬委員會通過修改或接受這些建議來行使自由裁量權。首席執行官定期出席薪酬委員會的一部分會議。但是，薪酬委員會在討論薪酬問題時以及薪酬委員會確定的其他場合通常也會舉行執行會議，而首席執行官不在場。

薪酬委員會在近地天體的工資和直接薪酬總額方面考慮到了競爭性市場慣例。薪酬 C 的成員委員會通過審查同行高管的公開信息來考慮市場慣例。

薪酬委員會有權聘請獨立薪酬顧問為薪酬委員會提供協助，並就與NEO薪酬、其他關鍵員工和獨立董事薪酬、激勵性薪酬計劃以及薪酬趨勢和最佳實踐相關的各種薪酬問題提供建議。儘管薪酬顧問可以代表薪酬委員會直接與管理層合作，但任何此類工作都受薪酬委員會的最終控制和監督。

薪酬委員會聘請Pearl Meyer & Partners LLC（“Pearl Meyer”）作為獨立薪酬顧問，為2023財年提供此類薪酬諮詢服務，包括對市場競爭力的薪酬水平和吸引和留住高素質執行官和獨立董事所需的薪酬水平和組合進行基準和提出意見。Pearl Meyer 收到了公司管理層關於公司戰略目標以及高管薪酬支持這些目標的方式的意見。薪酬委員會評估了Pearl Meyer脱離公司的獨立性，並確定Pearl Meyer是獨立的，主要是因為它不為公司管理層工作，除了為薪酬委員會提供諮詢的工作外，沒有從公司獲得任何報酬，也沒有與公司或其任何附屬公司保持任何其他經濟關係。

市場數據評估

在評估高管薪酬水平的競爭力時，薪酬委員會分析了某些同行公司的市場數據，包括內部管理的BDC。該分析側重於與公司相比在管理結構、資產規模、典型投資規模和類型以及總體業務範圍方面具有合理可比性的公司的薪酬做法。薪酬的每個關鍵要素都經過審查，包括：基本工資、年度獎金和任何短期和/或長期激勵措施。

對於公司等其他內部管理的BDC，薪酬委員會認為與高管高管相關的薪酬做法和政策詳見其公司各自的代理人、研究分析師報告和其他公開信息。薪酬委員會還可以依靠其他可用信息來比較薪酬做法和政策。

同類公司考慮的項目包括但不一定限於基本薪酬、獎金薪酬、股票期權獎勵、限制性股票獎勵和其他薪酬。除了實際薪酬水平外，薪酬委員會還考慮了同類公司對整體高管薪酬做法所採取的其他方法。最後，在中，除了分析可比公司外，薪酬委員會還評估公司與同行公司相比的相對成本結構。

評估公司業績

薪酬委員會認為，財務業績的改善、股東回報率的提高以及按比例的員工薪酬是公司長期業務成功的重要組成部分。因此，重點放在增加每股淨資產價值和淨投資收益上。這些指標以及股價表現是薪酬委員會在評估財務業績時使用的關鍵業績衡量標準。

該公司的投資目標是創造當期收入和資本增值。管理團隊主要通過向私人控股公司提供貸款、私募股權或其他投資來實現這一目標。此類投資是股東回報和價值的關鍵驅動力。實現這一策略需要有條不紊的方法，並隨着時間的推移對我們的投資組合進行積極的監控和管理。公司員工基礎中有很大一部分致力於維護資產價值，創造新的投資機會，維持和增長我們的淨資產價值，從而維持和增長股東的回報和價值。薪酬委員會認為，管理團隊的穩定性對於成功實施公司戰略至關重要。此外，薪酬委員會在確定和評估高管薪資和獎金時，側重於公司的業績與內部化之前的業績對比，而不僅僅是公司相對於其他可比公司或行業指標的業績。

高管薪酬組成部分

概述

在2023財年，公司對NEO的直接薪酬的組成部分包括基本工資、全權現金獎勵和長期激勵獎勵（“LTIAs”）。薪酬委員會在個人和總體基礎上分析了本文所述薪酬組成部分的競爭力。薪酬委員會認為，截至2023年9月30日的財政年度向NEO支付的總薪酬與公司的總體目標一致。

薪酬委員會設計每位NEO的直接薪酬待遇，以適當獎勵NEO對公司的貢獻。薪酬委員會的判斷和經驗與個人和公司績效指標進行權衡，並與薪酬委員會的獨立第三方薪酬顧問和公司首席執行官協商，確定適當的薪酬組合。薪酬委員會的目標不是與市場慣例相關的補償；相反，它在確定近地天體的補償水平時使用此類數據作為參考點。由基本工資和全權目標獎金組成的現金薪酬，以及與實現公司目標相關的長期投資協議，都旨在激勵NEO留在公司，努力實現預期的業務目標。洛伯先生和麥克米蘭女士均按董事會的意願任職，他們都不是與公司簽訂僱傭協議的當事方。

有關2023財年近地天體薪酬的更多信息，請參閲 “2023年薪酬決定” 和 “執行官薪酬”。

基本工資

基本工資用於認可近地天體履行職責所需的經驗、技能、知識和責任。在確定每個近地天體的基本工資時，薪酬委員會和管理層考慮了許多因素，包括個人的資歷和經驗水平、該職位的職能作用、個人的責任水平、取代個人的能力、個人過去的基本工資以及公司的預算限制。此外，薪酬委員會還考慮支付給處境相似的執行官的基本工資和其他競爭性市場慣例。相關數據由其獨立的第三方薪酬顧問提供給薪酬委員會。

每年對近地天體的工資進行審查。決定薪資水平增長的主要因素是個人業績、公司業績、預算限制和競爭壓力。

在2023日曆年度，洛伯先生的年基本工資為53萬美元。在2023日曆年度，麥克米蘭女士的年基本工資相當於35萬美元。這些數額被確定為適合近地物體的作用和責任。薪酬委員會設定近地天體基本工資水平的目標是向近地天體的預期基本業績水平提供充足的補償，並充分留住近地天體。薪酬委員會認為，基本工資在市場上具有競爭力，符合預算限制，適合作為整體薪酬待遇的關鍵組成部分。

年度現金獎勵

年度現金獎勵是自由裁量的，旨在獎勵個人在一年中的表現，因此每年的差異可能很大。NEO 的現金獎勵通常由薪酬委員會每年根據績效標準，尤其是公司和個人績效目標以及其他衡量標準酌情確定。如果實際業績超過預期績效標準，薪酬委員會可能會調整個人現金獎勵，以將這種優異表現考慮在內。同樣，如果實際績效低於預期績效標準，薪酬委員會可能會調整個人現金獎勵，以將此類績效考慮在內。

根據薪酬委員會的建議，洛伯先生的2023年年度全權獎金為139.5萬美元，超過了薪酬委員會按此處所述方式確定的目標年度獎金金額，設定為其基本工資的137.5％。根據薪酬委員會的建議，麥克米蘭女士的2023年年度全權獎金為540,000美元，超過了薪酬委員會按此處所述方式確定的目標年度獎金金額，該金額設定為其基本工資的80％。

薪酬委員會在評估2023年支付給NEO的現金獎勵時考慮了多個財務業績指標以及其他因素。薪酬委員會考慮了每股資產淨值、每股淨投資收益和運營支出（佔股權的百分比）等量化指標，以及洛伯先生和麥克米蘭女士各自的業績與2023年設定的戰略目標的對比。薪酬委員會還諮詢了其獨立薪酬顧問，還考慮了公司的預算限制。這些考慮的最終結果是向近地天體支付了上述全權年度現金獎勵。特別是，為2023年業績向NEO支付的現金獎勵包括對公司財務業績的認可，包括每股淨資產價值（“NAV”）增長、淨投資收入和關鍵運營成就。

2023 年向每個 NEO 支付的年度現金獎勵金額顯示在標題為 “執行官薪酬- 薪酬彙總表” 的標題下。薪酬委員會認為，根據2023年的業績，這些年度現金獎勵是個人適當的。此類獎金是公司整體薪酬計劃的關鍵組成部分。

長期現金激勵計劃

2022年5月9日，公司董事會根據薪酬委員會的建議通過了PhenixFin 2022年長期現金激勵計劃（“CIP”）。經薪酬委員會批准，CIP根據相關績效期內預先設定的財務目標的實現情況，向公司關鍵員工提供基於績效的現金獎勵。業績目標可以表示為公司淨資產價值、公司普通股每股淨資產價值、公司普通股市場價格的變化、個人業績指標和/或薪酬委員會認為相關的其他目標和目標的一個或組合。

薪酬委員會於2022年4月批准了自2021年10月1日起至2024年9月30日結束的三年業績期的獎勵（ “2022年LTIP計劃”）。根據截至業績期結束時的資產淨值和每股資產淨值目標（分別加權為30％和70％）（“績效目標”）的實現情況，每位參與者都有資格獲得相當於其目標績效獎勵的0％-200％的現金。針對每個績效目標單獨評估績效。每個績效目標都受以下條件的約束：(i) 績效門檻水平，在該閾值水平下，可以支付歸因於該績效目標的目標績效獎勵的百分比，如果低於該績效目標，則不支付任何款項；(iii) 最高績效水平，目標績效獎勵的 200% 歸因於該績效目標績效目標可以支付，在每種情況下，均受以下其他條款和條件的約束一個獎項。如果未達到績效閾值水平，則不會就績效目標支付任何款項。在每個績效目標的閾值、目標和最高績效水平之間，將對歸因於績效目標的獎勵金額進行線性插值。

2022年12月，薪酬委員會批准了對洛伯先生和麥克米蘭女士的三年業績期的獎勵，其三年業績期從 2022年10月1日開始，到2025年9月30日結束（“2023年LTIP計劃”）。根據截至業績期末實現的資產淨值和每股資產淨值目標（加權分別為20％和80％），每位參與者都有資格獲得相當於其目標績效獎勵0％-200％的現金。針對每個績效目標單獨評估績效。門檻、目標和最高績效水平的結構與2022年4月獎勵的結構類似。

洛伯先生和麥克米蘭女士的2022年LTIP計劃和2023年LTIP計劃的目標績效獎勵分別為89萬美元和38萬美元，。在截至2023年9月30日的年度中，公司記錄的這些獎勵的累計金額為31.8萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，公司沒有記錄應計款項。

補償的税收抵免性

經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條通常不允許在給定應納税年度向任何 “受保員工” 支付的薪酬超過100萬美元時向上市公司提供税收減免。如果我們在任何應納税年度支付的任何 “受保員工” 薪酬超過100萬美元，則公司通常無法出於美國聯邦所得税目的扣除此類超額薪酬。就第 162 (m) 條而言，“受保員工” 包括我們的首席執行官和首席財務官以及公司未來可能指定的任何其他首席執行官。此外，一旦某人被確定為受保員工，無論該人是否仍然是受保員工，該人都將繼續是受保員工。

儘管薪酬委員會將薪酬的可扣除性視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出薪酬決策時也考慮了其他因素，並保留了批准其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬金額和形式的靈活性，即使公司不能出於税收目的扣除此類薪酬。

風險管理和薪酬政策與實踐

我們認為，我們的員工薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。此外，薪酬委員會認為，高管薪酬要素的組合和設計不會鼓勵管理層承擔過多的風險。

薪酬委員會審查了高管薪酬的要素，以確定高管薪酬中是否有任何部分鼓勵過度承擔風險，並得出結論：薪酬分配給基本工資、全權現金獎勵和長期投資協議，以免鼓勵過度冒險。

股東關於高管薪酬的諮詢投票

根據適用法規，公司在公司2023年年會上舉行了諮詢投票，公司股東在諮詢的基礎上對批准根據第S-K條例第402項披露的近地天體薪酬進行了投票。該提案獲得了股東的必要表決的批准。

結論

我們認為，我們的薪酬政策和目標旨在公平地補償、留住和激勵我們的近地天體，並最終獎勵他們的出色表現。留住我們的近地天體和積極性應使我們能夠戰略性地發展，並在我們運營的市場中佔據競爭地位。

薪酬委員會報告

我們已經審查了上述薪酬討論和分析。根據我們的審查以及與管理層的討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入截至2023年9月30日止年度的10-K/A表年度報告。

薪酬委員會成員

洛厄爾·羅賓遜，主席

亞瑟·安斯伯格

Karin Hirtler-Garvey

霍華德·阿姆斯特

上述報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得以引用方式將這些信息納入未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非其中以引用方式特別納入。

執行官的薪酬

下表列出了截至2023年9月30日的財年公司近地天體的薪酬：

薪酬摘要表

姓名和主要職位	年⁽¹⁾	工資⁽²⁾		獎金⁽³⁾		總計
大衞·A·洛伯董事會主席兼首席執行官	2023	$	530,000.00	$	1,395,000.00	$	1,925,000.00
艾麗達·麥克米蘭首席財務官	2023	$	350,000.00	$	540,000.00	$	890,000.00

(1)	公司自2021年1月1日起完成內部化，在此之前，公司沒有以內部化身份直接向其管理團隊提供薪酬。

(2)	自2021年1月1日起，洛伯先生開始擔任董事長兼首席執行官，麥克米蘭女士開始擔任首席財務官。洛伯先生和麥克米蘭女士的工資是根據與這些個人和公司的僱用安排支付的。

(3)	洛伯先生的目標全權年度獎金金額為其基本工資的137.5％，考慮到公司的業績，洛伯先生的獎金超過了該金額。麥克米蘭女士的目標全權年度獎金金額為其基本工資的80％，考慮到公司的業績，麥克米蘭女士的獎金超過了這個數額。

董事薪酬

下表列出了截至2023年9月30日的財年公司董事的薪酬：

董事薪酬

姓名	賺取的費用或以現金支付 (1)		股票獎項 (2)		總計
感興趣的導演
大衞·洛伯⁽³⁾			$	-	$
獨立董事
亞瑟·安斯伯格	$	213,333		-	$	213,333
霍華德·阿姆斯特	$	153,833		-	$	153,833
Karin Hirtler-Garvey	$	188,833		-	$	188,833
洛厄爾·W·羅賓遜	$	172,833		-	$	172,833

(1)

董事費明細見下文。

(2)	我們不為董事維持股票或期權計劃、非股權激勵計劃或養老金計劃。但是，我們的獨立董事可以選擇向收取全部或部分董事費，否則他們將有權以普通股的形式發行，每股價格等於我們當時的每股淨資產價值或付款時的市場價格，以較高者為準。在截至2023年9月30日的財政年度中，沒有向我們的任何獨立董事發行任何股票以代替現金。

(3)	洛伯先生是一個該術語定義的公司 “感興趣個人” 的定義載於 1940 年法案第 2 (a) (19) 條，他沒有因擔任董事會主席而獲得報酬。

作為在董事會任職的薪酬，每位獨立董事根據以下時間表獲得薪酬：

補償類型	美元金額
年度預付金
所有獨立董事	$	150,000
首席獨立董事	$	30,000
審計委員會主席	$	25,000
薪酬委員會主席	$	15,000
提名和公司治理委員會主席	$	15,000
其他審計委員會成員	$	12,500
其他薪酬委員會成員	$	8,000
其他提名和公司治理委員會成員	$	8,000

每次會議費用
板	$	0
委員會	$	0

董事們還獲得了與出席各董事會和每個審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會會議（如果適用）相關的合理自付費用報銷。

賠償協議

我們已經與我們的董事簽訂了賠償協議。賠償協議旨在為我們的董事提供特拉華州法律和1940年法案所允許的最大賠償。每份賠償協議都規定，如果由於董事的公司地位，在特拉華州法律和1940年法案允許的最大範圍內，公司應向作為協議當事方的董事提供賠償，包括預付法律費用。

項目 12。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

下表列出了截至2024年1月24日我們的董事、執行官、我們所知的每位實益擁有普通股 5% 或以上已發行股份的人以及執行官和董事作為一個整體的實益所有權。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。那些實益擁有我們普通股5％或以上的人的所有權信息基於這些人向美國證券交易委員會提交的報告以及從這些人那裏獲得的其他信息（如果有）。

除非另有説明，否則公司認為下表中列出的每個受益人擁有唯一的投票權和投資權，並且擁有與公司相同的地址。公司的董事分為兩組——感興趣的董事和獨立董事。根據1940年法案第2（a）（19）條的定義，感興趣的董事是公司的 “利益相關人”。所有執行官和董事的地址是位於公園大道 445 號 10 號的 PhenixFin Corporation^第四樓層，紐約，紐約，10022。

受益所有人的姓名和地址	擁有的股份數量受益地				班級百分比 (1)
感興趣的董事
大衞·A·洛伯		187,099.416	(2	)		8.9	%
獨立董事
亞瑟·安斯伯格		1,000				*	%
霍華德·阿姆斯特		270,470	(3	)		12.9	%
Karin Hirtler-Garvey		1,000				*	%
洛厄爾·W·羅賓遜		1,000				*	%
執行官員
艾麗達·麥克米蘭		1,111				*	%
所有執行官和董事作為一個整體（6 人）		461,680.416				22.0	%

* 表示小於百分之一。

(1)	根據總計 2,097,216.253公司於2024年1月24日發行和流通的普通股。

(2)	FrontFour萬事達基金有限公司是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司（“FrontFour萬事達基金”），實益擁有81,662.416股上市股份。David A. Lorber、Stephen E. Loukas和Zachary R. George各是FrontFour Capital Group LLC（“FrontFour Capital”）的管理成員兼主要所有者，該公司是FrontFour Master Fund的投資經理。洛伯先生否認這些股普通股的實益所有權，除非他在普通股中的金錢權益。洛伯先生還實益擁有其配偶IRA的2440股股份。

(3)	由於霍華德·阿姆斯特的個人所有權和作為Pleasant Lakes Apts總裁的身份，這些股票被視為受益所有者。Corp.，是 Pleasant Lakes Apts 的普通合夥人。有限合夥企業，並以阿姆斯特先生於2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的表格4中列出的各種信託的受託人的身份。

下文列出了截至2024年1月24日我們每位董事實益持有的股權證券的美元區間。正如1940年法案中對該術語的定義的那樣，我們不屬於 “投資家族公司”。

董事姓名		股權證券的美元區間受益已擁有 (1) (2)
感興趣的董事
大衞·A·洛伯		超過 10 萬美元
獨立董事
亞瑟·安斯伯格		$10,001-$50,000
霍華德·阿姆斯特		超過 10 萬美元
Karin Hirtler-Garvey		$10,001-$50,000
洛厄爾·W·羅賓遜		$10,001-$50,000

(1)	美元區間為：無、1美元-1萬美元、10,001美元-50,000美元、50,001美元至10萬美元或超過10萬美元。

(2)	我們實益持有的股票證券的美元區間基於2024年1月24日在納斯達克全球市場上普通股的收盤價44.58美元。的受益所有權是根據《交易法》第16a-1 (a) (2) 條確定的。

項目 13。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

沒有。

董事獨立性

我們的董事會每年評估每位董事的獨立性。該評估是根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則進行的，我們的股票目前在該有限責任公司上市。除非董事會確定董事與我們沒有實質性關係，否則我們不認為董事是獨立的。我們通過提名和公司治理委員會的活動來監督董事和高級管理人員之間的關係，並通過問卷調查問卷，每位董事填寫的頻率不低於每年，並根據最新問卷中提供的信息進行定期更新。

我們的治理準則要求任何先前被確定為獨立的董事向董事會主席和提名與公司治理委員會主席通報任何可能導致其獨立董事身份變化的情況變化。董事會將審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會的成員限制為獨立董事。

為了評估任何此類關係的實質性，董事會目前使用納斯達克上市規則中規定的董事獨立性定義。《納斯達克上市規則》第5615 (a) (5) 條規定，BDC，例如公司，必須遵守規則5600系列中適用於國內發行人的所有條款，但適用部分中定義董事獨立性的部分 5605 (b) 除外。根據1940年法案第2（a）（19）條的定義，如果BDC的董事不是公司的 “利益相關人”，則應被視為獨立董事。 1940年法案第2 (a) (19) 條將 “利害關係人” 定義為除其他外，包括與公司有重要業務或專業關係的任何人，或在過去兩年內與公司有重要業務或專業關係的人。

董事會已確定，亞瑟·安斯伯格、霍華德·阿姆斯特、卡琳·希特勒-加維和洛厄爾·羅賓遜均是獨立的，與公司沒有實質性的關係，也不是公司的利益相關者（定義見1940年法案第2（a）（19）條）。由於擔任首席執行官，大衞·洛伯是公司的利益相關者。

項目 14。

首席會計師費用和服務

審計委員會和董事會獨立董事已任命畢馬威會計師事務所為公司截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但須經公司股東批准或拒絕。在截至2022年9月30日的財政年度中，安永會計師事務所是公司的獨立公共會計師事務所。在公司 2023 年年會上，股東投票批准了選擇 KPMG LLP (紐約、紐約，PCAOB ID 185）作為公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立公共會計師事務所。在截至2023年9月30日至2023年2月27日的財政年度中，安永會計師事務所為公司提供了專業服務。

下表顯示了截至2023年9月30日的財政年度的專業服務費用以及安永會計師事務所 LLP截至2022年9月30日的財政年度的專業服務費用（千美元）：

	財政年度已結束 2023年9月30日⁽¹⁾		財政年度已結束 2022 年 9 月 30 日
審計費	$	618	$	642
審計相關費用		-		-
税費		83		90
所有其他費用		-		-
	$	701	$	732

(1)包括在截至2023年9月30日的財政年度內支付給安永會計師事務所的所有專業服務費用。

審計費: 審計費用包括通常由畢馬威會計師事務所提供的與法定和監管文件或業務相關的服務的費用，通常只有獨立的註冊會計師事務所才能提供的服務。除根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準審計我們的年度財務報表和審查季度財務報表的費用外，該類別還包含慰問信、法定審計、同意以及協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件的費用。

與審計相關的費用：審計相關服務包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或法規未要求的認證服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。

税務服務費: 税務服務費包括為專業税務服務收取的費用。這些服務還包括聯邦、州和地方税收合規方面的援助。

所有其他費用: 其他費用將包括上述服務以外的產品和服務的費用。

第四部分

項目 15。

附錄和財務報表附表

(b) 展品：

31.1	根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條對首席執行官進行認證。*

31.2	根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條對首席財務官進行認證。*

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2024年1月26日獲得正式授權。

	PhenixFin 公司

	由	/s/ 大衞·洛伯
		大衞·洛伯
		首席執行官
		（首席執行官）

姓名、地址和年齡 (1)	擔任的職位公司	任期條款和服刑時長	校長職業在過去的 5 年中	其他董事職位由董事持有

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大衞 ·A.Lorber，45 歲	主席首席執行官	自 2019 年起擔任一級董事；任期於 2024 年屆滿	公司董事長兼首席執行官；FrontFour Capital 聯合創始人、董事、管理成員兼投資組合經理； FrontFour Capital Corp. 聯合創始人兼負責人	FrontFour Capital董事。GSR II Meteora 收購公司前董事