美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節的季度報告

截至本季度末的季度2023年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

在過渡時期，到

委託文件編號：1-35040

非尼西芬公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		27-4576073
(述明或其他司法管轄權		(税務局僱主
公司或組織)		識別號碼)

公園大道445號, 10樓, 紐約, 紐約		10022
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(212)859-0390

(註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元	全氟辛烷	這個納斯達克全球市場
債券將於2028年到期，利率5.25%	PFXNZ	這個納斯達克全球市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器☒較小的報告公司☐新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

註冊人有2,060,490普通股，面值0.001美元，截至2024年2月8日。

PHENIXFIN Corporation

	頁面
第一部分.財務資料

項目1.財務報表

合併資產和負債表 2023年12月31日（未經審核）及2023年9月30日	1

三個公司的合併運營報表截至2023年及2022年12月31日止年度（未經審核）	2

合併淨資產變動表截至2023年及2022年12月31日止三個月（未經審核）	3

三個公司的合併現金流量表截至2023年及2022年12月31日止年度（未經審核）	4

截至12月的綜合投資時間表 2023年31日（未經審核）及2023年9月30日	5

合併財務報表附註(未經審計)	19

項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績	39

項目3.關於的定量和定性披露市場風險	51

項目4.控制和程序	52

第二部分：其他信息	53

項目1.法律訴訟	53

第1A項。風險因素	53

項目2.股票證券的未登記銷售和所得款項用途	69

項目3.高級證券違約	69

項目4.礦山安全信息披露	69

項目5.其他信息	69

項目6.展品	69

簽名	71

非尼西芬公司

合併資產負債表

	2023年12月31日			9月30日， 2023
	(未經審計)
資產：
按公允價值計算的投資
非控制、非附屬投資(攤餘成本為#美元123,544,114及$134,339,121分別)	$	116,100,267		$	125,531,031
附屬投資(攤餘成本為#美元49,381,900及$48,233,910，分別)		40,868,870			37,289,617
受控投資(攤銷成本為#美元85,250,537及$82,437,692，分別)		65,252,515			63,640,043
按公允價值計算的總投資		222,221,652			226,460,691
現金和現金等價物		12,173,975			5,988,223
應收款：
應收利息		1,400,137			971,115
應收股利		243,302			161,479
其他應收賬款		-			31,425
預付股份回購		132,295			199,019
應由附屬公司支付		417,014			409,214
其他資產		615,571			833,000
遞延融資成本		637,276			699,124
已出售投資的應收賬款		-			3,940,175
總資產	$	237,841,222		$	239,693,465

負債：
信貸安排和應付票據(扣除債務發行成本#美元1,605,256及$1,688,835，分別)	$	84,336,685		$	84,253,106
應付賬款和應計費用		1,615,180			3,066,984
應付利息及費用		721,341			690,398
其他負債		394,364			432,698
應付行政費用(見附註6)		72,852			-
應為購買的投資支付		-			4,123,059
遞延收入		-			421,685
總負債		87,140,422			92,987,930

承擔及或有事項（見附註8）

淨資產：
普通股，$0.001票面價值；5,000,000授權股份；2,723,709已發行股份；2,060,490和2,073,713分別發行已發行普通股		2,061			2,074
超出票面價值的資本		694,273,678			694,812,239
可分配收益(虧損)總額		(543,574,939	)		(548,108,778	)
淨資產總額		150,700,800			146,705,535
總負債和淨資產	$	237,841,222		$	239,693,465

每股普通股資產淨值	$	73.14		$	70.75

附註是這些合併財務報表的組成部分。

非尼西芬公司

合併業務報表

(未經審計)

	截至以下三個月 12月31日，
	2023			2022

利息收入：
投資利息
非受控、非附屬投資：
現金	$	2,682,143		$	1,916,041
實物付款		90,674			106,187
附屬投資：
現金		455,692			198,453
實物付款		-			89,743
控制投資：
現金		286,238			194,627
實物付款		149,967			-
利息收入總額		3,664,714			2,505,051
股息收入		2,013,726			2,032,358
現金及現金等價物利息		41,108			92,226
費用收入(見附註9)		2,108			73,599
其他收入		22			-
總投資收益		5,721,678			4,703,234

費用：
利息和融資費用		1,542,061			1,233,176
薪金和福利		1,424,992			857,533
專業費用，淨額		357,554			347,917
一般和行政費用		325,061			219,977
董事酬金		187,500			194,000
保險費		97,756			124,084
管理費(見附註6)		77,852			77,884
總費用		4,012,776			3,054,571
淨投資收益		1,708,902			1,648,663

已實現和未實現的投資收益(虧損)
已實現淨收益(虧損)：
非控制、非附屬投資		229,804			13,448
附屬投資		-			-
受控投資		-			-
已實現淨收益(虧損)合計		229,804			13,448
未實現收益(虧損)淨變化：
非控制、非附屬投資		1,364,243			1,523,099
附屬投資		2,431,263			715,537
受控投資		(1,200,373	)		51,169
未實現收益(虧損)淨變動總額		2,595,133			2,289,805
已實現和未實現收益(虧損)合計		2,824,937			2,303,253

經營淨資產淨增(減)	$	4,533,839		$	3,951,916

每股普通股加權平均基本收益和攤薄收益	$	2.19		$	1.88
加權平均已發行普通股--基本和稀釋(見附註11)		2,072,694			2,100,876

附註是這些合併財務報表的組成部分。

非尼西芬公司

合併淨資產變動表

(未經審計)

	普通股									總計
	股票			票面金額			超過的資本面值			可分發收入/ (虧損)			總淨值資產
2022年9月30日的餘額		2,102,129		$	2,102		$	675,401,802		$	(554,558,496	)	$	120,845,408
運營
淨投資收益(虧損)		-			-			-			1,648,663			1,648,663
投資已實現淨收益(虧損)		-			-			-			13,448			13,448
投資未實現增值(折舊)淨變化		-			-			-			2,289,805			2,289,805
清償債務淨虧損		-			-			-			-			-
股本交易
普通股回購		(2,305	)		(2	)		(104,517	)		-			(104,519	)
淨資產合計增加(減少)		(2,305	)		(2	)		(104,517	)		3,951,916			3,847,397

2022年12月31日的餘額		2,099,824		$	2,100		$	675,297,285		$	(550,606,580	)	$	124,692,805

2023年9月30日的餘額		2,073,713		$	2,074		$	694,812,239		$	(548,108,778	)	$	146,705,535
運營
淨投資收益(虧損)		-			-			-			1,708,902			1,708,902
投資已實現淨收益(虧損)		-			-			-			229,804			229,804
投資未實現增值(折舊)淨變化		-			-			-			2,595,133			2,595,133
股本交易
普通股回購		(13,223	)		(13	)		(538,561	)		-			(538,574	)
淨資產合計增加(減少)		(13,223	)		(13	)		(538,561	)		4,533,839			3,995,265

2023年12月31日的餘額		2,060,490		$	2,061		$	694,273,678		$	(543,574,939	)	$	150,700,800

附註是這些合併財務報表的組成部分。

非尼西芬公司

合併現金流量表

(未經審計)

	截至以下三個月 12月31日，
	2023			2022
經營活動的現金流：
經營淨資產淨增加(減少)	$	4,533,839		$	3,951,916
對業務產生的淨資產淨增加(減少)與業務活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
出售和結算投資的收益		22,052,279			19,188,416
購買、發起和參與		(14,290,362	)		(6,931,516	)
因實物支付利息而增加投資		(240,641	)		(195,930	)
投資溢價(折價)淨攤銷		(457,300	)		(72,247	)
債務發行成本攤銷		83,579			103,192
遞延融資成本攤銷		91,848			30,431
投資的已實現(收益)淨虧損		(229,804	)		(13,448	)
投資未實現(收益)淨虧損		(2,595,133	)		(2,289,805	)
(增加)營運資產減少：
應收利息		(429,022	)		(985,314	)
應由附屬公司支付		(7,800	)		(29,058	)
已出售投資的應收賬款		3,940,175			-
應收股利		(81,823	)		-
應收定金		-			(287,808	)
其他應收賬款		31,425			36,992
預付股份回購		66,724			104,519
其他資產		217,429			138,264
經營負債增加(減少)：
應為購買的投資支付		(4,123,059	)		(16,550,000	)
應付賬款和應計費用		(1,451,804	)		(998,141	)
應付管理費用		72,852			(6,644	)
應付利息及費用		30,943			-
遞延收入		(421,685	)		146,919
其他負債		(38,334	)		(37,682	)
經營活動提供(用於)的現金淨額		6,754,326			(4,696,944	)
融資活動的現金流：
支付的債務發行費用		-			-
遞延融資成本		(30,000	)		(312,523	)
普通股回購		(538,574	)		(104,519)
融資活動提供(用於)的現金淨額		(568,574	)		(417,042	)
現金及現金等價物淨增(減)		6,185,752			(5,113,986	)
期初現金及現金等價物		5,988,223			22,768,066
期末現金和現金等價物	$	12,173,975		$	17,654,080

補充信息：
期內支付的利息	$	1,319,852		$	1,099,553

附註是這些合併財務報表的組成部分。

PHENIXFIN Corporation

投資綜合計劃表

截至2023年12月31日

(未經審計)

公司⁽¹⁾	行業	類型關於投資	成熟性	Par 金額/ 股份/單位⁽²⁾		攤銷成本⁽³⁾		公平值 ⁽⁴⁾		% 的淨額資產⁽⁵⁾

非控股/非附屬投資投資：

AltiSourceS.A.R.L.(11)	服務：商業	優先擔保第一留置權定期貸款B(SOFR+CSA+5.00%, 3.75% PIK）（20）（24）	4/30/2025	$	9,656,385	$	8,810,689	$	7,860,298		5.21	%
		授權書（21）	5/22/2027		75,080		-		228,619		0.14	%
					9,731,465		8,810,689		8,088,917		5.35	%

Arcline FM Holdings，LLC	航空航天與國防	第一次留置權定期貸款（SOFR + CSA + 4.75%, 0.75（20）（24）	6/23/2028		2,672,658		2,587,942		2,611,187		1.72	%
					2,672,658		2,587,942		2,611,187		1.72	%

BE綠色包裝有限責任公司	容器、包裝和玻璃	公平— 417公共單位(21個)			417		416,250		-		0.00	%
					417		416,250		-		0.00	%

BOOSTABLISTY SEOTOWNCE，Inc.	服務：商業	公平— 833,152公共單位(21個)			833,152		66,475		-		0.00	%
					833,152		66,475		-		0.00	%

CB & L Associates Holdco I	銀行、金融、保險和房地產	第一次留置權定期貸款（SOFR + CSA + 2.75%, 1.00（14）（20）（23）	11/1/2025		5,895,967		5,058,947		5,265,836		3.49	%
					5,895,967		5,058,947		5,265,836		3.49	%

奇美拉投資公司(Chimera Investment Corp.)	銀行、金融、保險和房地產	公平— 117,310C類首選單位(13)(15)			117,310		2,884,724		2,334,469		1.55	%
		公平— 163,601D類首選單位（9）（13）			163,601		3,463,275		3,813,539		2.53	%
					280,911		6,347,999		6,148,008		4.08	%

銅財產CTL通過信託傳遞	銀行業，金融、保險和房地產	股權證書(14)			622,795		7,807,670		6,296,457		4.18	%
					622,795		7,807,670		6,296,457		4.18	%

鹿管理系統有限責任公司	消費者可自由支配	第一次留置權定期貸款（SOFR + CSA + 8.25%, 3.00（20）（24）	5/1/2028		3,336,250		3,261,036		3,356,250		2.23	%
					3,336,250		3,261,036		3,356,250		2.23	%

DirectTV Finance，LLC	媒體：廣播和訂閲	優先擔保第一留置權定期貸款(SOFR+CSA+5.00%, 0.75（14）（20）（23）	8/2/2027		3,987,500		3,987,500		3,983,762		2.64	%
					3,987,500		3,987,500		3,983,762		2.64	%

第一品牌集團	汽車	優先擔保第一留置權定期貸款(SOFR+CSA+5.00%, 1.00（20）（25）	3/30/2027		3,909,548		3,909,548		3,753,166		2.49	%
					3,909,548		3,909,548		3,753,166		2.49	%

非尼西芬公司

投資綜合計劃表

截至2023年12月31日

(未經審計)

公司⁽¹⁾	行業	類型關於投資	成熟性	Par 金額/ 股份/單位⁽²⁾		攤銷成本⁽³⁾		公平值⁽⁴⁾		共% 個淨額資產⁽⁵⁾
富蘭克林BSP房地產信託公司(11)	銀行、金融、保險和房地產	公平— 66,107公共單位(13個)			66,107		907,782		893,106		0.59	%
					66,107		907,782		893,106		0.59	%

環球配件集團有限責任公司	消費品：非耐用品	公平— 3.8會員權益百分比(21)			380		151,337		-		0.00	%
					380		151,337		-		0.00	%

Innovate Corp.(11)	建築與建築	8.50高級擔保票據百分比(14)	2/1/2026		2,750,000		2,615,913		2,103,750		1.40	%
					2,750,000		2,615,913		2,103,750		1.40	%

景順抵押貸款資本公司(Invesco Mortgage Capital，Inc.)	銀行、金融、保險和房地產	公平— 205,000C類首選單位(13)(16)			205,000		5,035,506		4,514,100		3.00	%
					205,000		5,035,506		4,514,100		3.00	%

NGS—WCS Group Holdings	建築與建築	高級擔保第一留置權定期貸款B（SOFR + CSA + 5.50%, 1.00（20）（23）	11/12/2026		855,744		858,398		855,744		0.57	%
JFL-NGS-WCS Partners，LLC	建築與建築	公平— 10,000,000單位（21）			10,000,000		10,000,000		10,759,154		7.14	%
					10,855,744		10,858,398		11,614,898		7.71	%

照明科學集團公司	容器、包裝和玻璃	手令-0.62未償還股本的百分比(21)			5,000,000		955,680		-		0.00	%
					5,000,000		955,680		-		0.00	%

幸運雄鹿有限責任公司	消費者可自由支配	公平— 180,739會員單位（21）			180,739		174,393		1,644,659		1.09	%
		優先二次定期貸款（SOFR + CSA + 7.50%, 1.00（20）（23）	10/2/2029		1,361,240		1,334,015		1,361,240		0.90	%
		優先先出退出定期貸款（SOFR + CSA + 7.50%, 1.00（20）（23）	10/2/2028		689,541		626,519		689,541		0.46	%
					2,231,520		2,134,927		3,695,440		2.45	%

McKissock Investment Holdings，LLC(Dba Colibri)	服務：消費者	優先擔保第一留置權定期貸款(SOFR+CSA+5.00%, 0.75（20）（24）	3/10/2029		4,912,035		4,872,676		4,789,691		3.18	%
					4,912,035		4,872,676		4,789,691		3.18	%

非尼西芬公司

投資綜合計劃表

截至2023年12月31日

(未經審計)

公司⁽¹⁾	行業	類型關於投資	成熟性	Par 金額/ 股份/單位⁽²⁾		攤銷成本⁽³⁾		公平值⁽⁴⁾		共% 個淨額資產⁽⁵⁾
MFA金融公司(11)	銀行、金融、保險和房地產	公平— 97,426C類首選單位（13）（19）			97,426		2,318,487		2,065,431		1.37	%
					97,426		2,318,487		2,065,431		1.37	%

紐約抵押貸款信託公司(紐約抵押貸款信託公司)(11)	銀行、金融、保險和房地產	公平— 165,000E類首選單位(13)(18)			165,000		4,102,076		3,846,150		2.55	%
					165,000		4,102,076		3,846,150		2.55	%

PHH抵押貸款公司	銀行、金融、保險和房地產	7.875%高級擔保票據（14）	3/15/2026		7,686,000		6,895,720		6,893,381		4.57	%
					7,686,000		6,895,720		6,893,381		4.57	%

Point.360	服務：商業	優先擔保第一留置權定期貸款(LIBOR+6.00%PIK)(10)(21)	7/8/2020		2,777,366		2,103,712		-		0.00	%
					2,777,366		2,103,712		-		0.00	%

Power Stop有限責任公司	汽車	優先擔保第一留置權定期貸款(SOFR+CSA+4.75%, 0.50（20）（23）	1/26/2029		6,902,145		6,513,020		6,108,398		4.05	%
					6,902,145		6,513,020		6,108,398		4.05	%

Rithm Capital Corp.(11)	銀行、金融、保險和房地產	公平— 206,684B類首選單位(13)(17)			206,684		5,129,170		4,764,066		3.16	%
					206,684		5,129,170		4,764,066		3.16	%

Secure Acquisition Inc. (dba Paragon Films）	包裝	優先擔保第一留置權定期貸款(SOFR+CSA+5.00%, 0.50（20）（24）	12/16/2028		3,536,461		3,524,994		3,536,461		2.35	%
					3,536,461		3,524,994		3,536,461		2.35	%

非尼西芬公司

投資綜合計劃表

截至2023年12月31日

(未經審計)

公司⁽¹⁾	行業	類型關於投資	成熟性	Par 金額/ 股份/單位 ⁽²⁾		攤銷成本⁽³⁾		公平值⁽⁴⁾		共% 個淨額資產⁽⁵⁾
SS收購，有限責任公司（dba 足球射擊特許經營）	服務：消費者	優先擔保第一留置權定期貸款(SOFR+CSA+6.50%, 1.00（20）（23）	12/30/2026		6,666,667		6,597,779		6,666,667		4.42	%
		高級擔保優先留置權延遲提取定期貸款（SOFR + CSA + 6.50%, 1.00（20）（23）	12/30/2026		3,200,000		3,163,084		3,200,000		2.12	%
					9,866,667		9,760,863		9,866,667		6.54	%

Stancor（dba 工業流量 Solutions Holdings，LLC）	服務：商業	公平— 358,867甲類單位(21個)			358,867		345,491		375,719		0.25	%
					358,867		345,491		375,719		0.25	%

史泰博公司	服務：消費者	第一留置權定期貸款(LIBOR+4.50%)(14)(22)	9/12/2024		3,682,519		3,655,257		3,673,313		2.45	%
					3,682,519		3,655,257		3,673,313		2.45	%

Tamarix 資本合夥人II，L.P.（十一）	銀行業，金融、保險和房地產	基金投資（8）（21）			不適用		1,026,818		783,465		0.53	%
					-		1,026,818		783,465		0.53	%

Thryv控股公司(11)	媒體：廣播和訂閲	優先擔保第一留置權定期貸款(SOFR+CSA+8.50%, 1.00（14）（20）（23）	3/1/2026		7,083,985		7,018,100		7,072,648		4.70	%
					7,083,985		7,018,100		7,072,648		4.70	%

速度池汽車有限責任公司	汽車	公平— 5,441甲類單位(21個)			5,441		302,464		-		0.00	%
		手令-0.65未償還股本的百分比(21)	3/30/2028		6,506		361,667		-		0.00	%
					11,947		664,131		-		0.00	%

Wingman控股公司	航空航天與國防	公平— 350普通股(21股)			350		700,000		-		0.00	%
					350		700,000		-		0.00	%

小計非受控/ 非關聯投資				$	99,666,866	$	123,544,114	$	116,100,267		77.03	%

非尼西芬公司

投資綜合計劃表

截至2023年12月31日

(未經審計)

公司⁽¹⁾	行業	類型關於投資	成熟性	Par 金額/ 股份/單位⁽²⁾		攤銷成本 ⁽³⁾		公平值⁽⁴⁾		% 的淨額資產⁽⁵⁾

附屬投資：⁽⁶⁾

1888 Industrial Services，LLC	能源：石油和天然氣	高級擔保第一留置權定期貸款A（SOFR + 5.00% PIK， 1.00（10）（21）（24）	8/31/2024	$	14,289,903	$	9,473,068	$	-		0.00	%
		高級擔保第一留置權定期貸款C（SOFR + 5.00%, 1.00（24）	8/31/2024		1,663,108		1,191,257		1,430,273		0.95	%
		循環信貸額度（SOFR + 5.00%, 1.00（12）（24）	8/31/2024		6,253,439		5,773,542		6,253,439		4.15	%
		公平— 21,562甲類單位(21個)			21,562		-		-		-
					22,228,012		16,437,867		7,683,712		5.10	%

Black Angus Steakhouse，LLC	酒店，遊戲與休閒	高級擔保優先留置權延遲提取定期貸款（SOFR + CSA + 9.00% PIK， 1.00（10）（20）（23）	1/31/2024		908,080		875,749		875,749		0.58	%
		優先擔保第一留置權定期貸款(SOFR+CSA+9.00% PIK， 1.00（10）（20）（23）	1/31/2024		13,513,874		7,767,533		988,449		0.66	%
		優先擔保第一留置權超級優先延期提取定期貸款(SOFR+CSA+9.00% PIK， 1.00（10）（20）（23）	1/31/2024		1,991,878		1,920,960		1,920,960		1.27	%
		公平— 17.92會員權益百分比(21)			-		-		-		0.00	%
					16,413,832		10,564,242		3,785,158		2.51	%

FST Holdings Parent，LLC	高科技產業	公平— 625,548甲類單位			625,548		10,000,000		10,000,000		6.64	%
					625,548		10,000,000		10,000,000		6.64	%

海事無線公司	酒店，遊戲與休閒	優先擔保第一留置權定期貸款B(SOFR+CSA+9.00%, 1.00（20）（23）	5/31/2027		7,500,000		7,379,791		7,500,000		4.98	%
海上無線控股有限公司	酒店，遊戲與休閒	公平— 500,000甲類單位(21個)			5,000,000		5,000,000		11,900,000		7.90	%
					12,500,000		12,379,791		19,400,000		12.88	%

小計關聯投資				$	51,767,392	$	49,381,900	$	40,868,870		27.13	%

非尼西芬公司

投資綜合計劃表

截至2023年12月31日

(未經審計)

公司⁽¹⁾	行業	類型關於投資	成熟性	Par 金額/ 股份/單位⁽²⁾		攤銷成本 ⁽³⁾		公平值⁽⁴⁾		% 的淨資產⁽⁵⁾

受控投資：⁽⁷⁾

FlexFIN，有限責任公司	服務：業務	股權權益		$	36,410,146	$	36,410,146	$	36,410,146		24.16	%
					36,410,146		36,410,146		36,410,146		24.16	%

Kemmerer Operations，LLC	金屬與礦業	優先擔保第一留置權定期貸款(15.00%PIK)	6/21/2025		3,167,173		3,167,173		3,167,173		2.10	%
凱默勒控股有限責任公司	金屬與礦業	公平— 37公共單位(21個)			37		4,136,157		10,203,942		6.77	%
					3,167,210		7,303,330		13,371,115		8.87	%

NVTN有限責任公司	酒店，遊戲與休閒	高級擔保第一留置權延遲提取定期貸款（SOFR + 8.25%, 2.00（23）	12/31/2024		10,500,000		10,500,000		10,363,500		6.88	%
		優先擔保第一留置權定期貸款B期(SOFR+9.25% PIK， 2.00樓面百分比)(10)(21)	12/31/2024		17,552,420		13,916,082		5,107,754		3.39	%
		高級擔保第一留置權定期貸款C（SOFR + 12.00% PIK， 2.00樓面百分比)(10)(21)	12/31/2024		11,506,159		7,570,055		-		0.00	%
		公平— 1,000甲類單位(21個)			1,000		9,550,924		-		0.00	%
					39,559,579		41,537,061		15,471,254		10.27	%

小計控制投資				$	79,136,935	$	85,250,537	$	65,252,515		43.30	%

	總投資，2023年12月31日			$	230,571,193	$	258,176,551	$	222,221,652		147.46	%

	⁽¹⁾	我們的大部分投資都在美國註冊。某些投資也有國際業務。
	⁽²⁾	面值按債務投資列示，該金額包括累計的實物支付(“PIK”)利息(視情況而定)，且為扣除還款後的淨額，而所擁有的股份或單位數目則按股權投資列示。除非另有説明，否則票面金額以美元(“$”)為單位。

非尼西芬公司

投資綜合計劃表

截至2023年12月31日

(未經審計)

	⁽³⁾	美國聯邦所得税未實現折舊淨額為35,954,899美元。截至2023年12月31日，投資的納税成本基礎為258,176,551美元。攤銷成本是指按實際利息法對債務投資進行攤銷或增加溢價或折扣(視情況而定)而調整的原始成本。
	⁽⁴⁾	除非另有説明，否則所有證券均採用重大不可觀察投入進行估值，根據ASC 820公允價值等級的定義(見附註4)，這些投入被歸類為3級資產。
	⁽⁵⁾	百分比基於截至2023年12月31日的淨資產150,700,800美元。
	⁽⁶⁾	關聯投資根據1940年法案的定義，是指公司擁有5%至25%未償還有表決權證券的公司的投資或與該投資組合公司共同控制的公司的投資。
	⁽⁷⁾	控制權根據1940年修訂的《投資公司法》(下稱《1940年法案》)，投資是指公司擁有超過25%的有投票權證券或擁有超過50%的董事會代表的公司的投資。
	⁽⁸⁾	截至2023年12月31日，該投資有一項未出資的承諾(見附註8)，公允價值包括任何未出資的承諾的價值。負成本(如果適用)是資本化的折扣大於貸款未償還本金的結果。負公允價值(如果適用)是貸款承諾的資本化折扣的結果。
	⁽⁹⁾	這項投資的利率是固定至浮動的，將改為3個月SOFR加0.262的CSA加2024年3月30日的5.379%的利差。
	⁽¹⁰⁾	截至2023年12月31日，該投資處於非應計項目狀態。
	⁽¹¹⁾	投資全部或部分不是1940年法案第55(A)節所界定的合格資產。截至2023年12月31日，不符合條件的資產佔總資產的16.9%。
	⁽¹²⁾	這項投資從截至2023年12月31日的所有未使用承付款中賺取0.50%的承諾費，並作為利息收入的組成部分記錄在綜合經營報表中。
	⁽¹³⁾	此投資代表截至2023年12月31日ASC 820表中的1級安全(請參閲注4)。
	⁽¹⁴⁾	此投資代表截至2023年12月31日ASC 820表中的2級安全性(請參閲注4)。
	⁽¹⁵⁾	此優先股的利率固定為浮動，將於2025年9月30日轉為3個月SOFR加0.262%的CSA加4.743%的利差。
	⁽¹⁶⁾	此優先股的利率為固定至浮動，將改為3個月SOFR加0.262%的CSA加5.29%的利差 2027年9月27日。
	⁽¹⁷⁾	此優先股的利率是固定至浮動的，將於2024年8月15日轉為3個月LIBOR加5.64%的利差。
	⁽¹⁸⁾	此優先股的利率為固定利率至浮動利率，並將於2025年1月15日轉為3個月SOFR加0.262%的CSA加6.429%的利差。
	⁽¹⁹⁾	此優先股的利率為固定利率至浮動利率，並將於2025年3月31日轉為3個月倫敦銀行同業拆息加5.345%的利差。
	⁽²⁰⁾	信用價差調整(“CSA”)。
	⁽²¹⁾	非收入生產安全。
	⁽²²⁾	這些貸款的利率為1個月倫敦銀行同業拆借利率，截至2023年12月31日為5.47%。
	⁽²³⁾	這些貸款的利率為1個月SOFR，截至2023年12月31日為5.34%。
	⁽²⁴⁾	這些貸款的利率為3個月SOFR，截至2023年12月31日為5.36%。
	⁽²⁵⁾	這些貸款的利率為6個月SOFR，截至2023年12月31日為5.36%.

附註是這些合併財務報表的組成部分。

非尼西芬公司

投資綜合計劃表

截至2023年9月30日

公司⁽¹⁾	行業	投資類型	成熟性	票面金額/ 股份/單位⁽²⁾		攤銷成本⁽³⁾		公平價值⁽⁴⁾		%的用户淨額資產⁽⁵⁾

非控股/非關聯投資：

AltiSourceS.A.R.L.(11)	服務：商業	優先擔保第一留置權定期貸款B(SOFR+CSA+5.00%, 3.75% PIK）（20）（25）	4/30/2025	$	9,565,710	$	8,507,963	$	7,805,619		5.31	%
		授權書（21）	5/22/2027		75,080		-		206,470		0.14	%
					9,640,790		8,507,963		8,012,089		5.45	%

Arcline FM Holdings，LLC	航空航天與國防	首次留置權定期貸款 (SOFR+ CSA + 4.75%, 0.75（20）（25）	6/23/2028		2,679,494		2,591,013		2,644,660		1.80	%
					2,679,494		2,591,013		2,644,660		1.80	%

BE綠色包裝有限責任公司	容器、包裝和玻璃	公平— 417公共單位(21個)			417		416,250		-		0.00	%
					417		416,250		-		0.00	%

BOOSTABLISTY SEOTOWNCE，Inc.	服務：商業	公平— 833,152公共單位(21個)			833,152		66,475		-		0.00	%
					833,152		66,475		-		0.00	%

CB & L Associates Holdco I，LLC（11）	銀行、金融、保險和房地產	第一留置權定期貸款 (SOFR+ CSA + 2.75%, 1.00（14）（20）（24）	11/1/2025		5,916,102		4,990,179		5,191,380		3.53	%
					5,916,102		4,990,179		5,191,380		3.53	%

奇美拉投資公司(Chimera Investment Corp.)	銀行、金融、保險和房地產	公平— 117,310C類首選單位(13)(15)			117,310		2,884,724		2,116,271		1.44	%
		公平— 163,601D類首選單位（13）（9）			163,601		3,463,275		3,414,353		2.32	%
					280,911		6,347,999		5,530,624		3.76	%

銅業CTL通過信託	銀行、金融、保險和房地產	股權證(14)			597,795		7,547,670		6,217,067		4.23	%

數據在線公司	高科技產業	高級擔保第一留置權定期貸款 (SOFR+ CSA + 5.50%, 1.00（20）（25）	11/13/2025		4,812,500		4,812,500		4,764,375		3.24	%
		循環信貸安排 (SOFR+ CSA + 5.50%, 1.00（20）（25）	11/13/2025		714,286		714,286		707,143		0.48	%
					5,526,786		5,526,786		5,471,518		3.72	%

鹿管理系統有限責任公司	消費者可自由支配	第一留置權定期貸款 (SOFR+ CSA + 8.25%, 3.00（20）（25）	5/1/2028		3,357,500		3,294,306		3,323,925		2.26	%
					3,357,500		3,294,306		3,323,925		2.26	%

非尼西芬公司

投資綜合計劃表

截至2023年9月30日

公司⁽¹⁾	行業	投資類型	成熟性	票面金額/ 股份/單位⁽²⁾		攤銷成本⁽³⁾		公平價值⁽⁴⁾		%的用户淨額資產⁽⁵⁾

DirectTV Finance，LLC	媒體：廣播和訂閲	優先擔保第一留置權定期貸款(SOFR+CSA+5.00%, 0.75（14）（20）（24）	8/2/2027		4,100,000		4,100,000		4,003,908		2.72	%
					4,100,000		4,100,000		4,003,908		2.72	%

第一品牌集團	汽車	高級擔保第一留置權定期貸款 (SOFR+ CSA + 5.00%, 1.00（20）（26）	3/30/2027		3,919,598		3,919,598		3,880,402		2.64	%
					3,919,598		3,919,598		3,880,402		2.64	%

富蘭克林BSP房地產信託公司(11)	銀行、金融、保險和房地產	公平— 226,107公共單位(13個)			226,107		3,572,788		2,993,657		2.04	%
					226,107		3,572,788		2,993,657		2.04	%

環球配件集團有限責任公司	消費品：非耐用品	公平— 3.8會員權益百分比(21)			380		151,337		-		0.00	%
					380		151,337		-		0.00	%

Innovate Corp.(11)	建築與建築	8.50高級擔保票據百分比(14)	2/1/2026		2,750,000		2,615,913		2,076,250		1.41	%
					2,750,000		2,615,913		2,076,250		1.41	%

景順抵押貸款資本公司(Invesco Mortgage Capital，Inc.)	銀行、金融、保險和房地產	公平— 205,000C類首選單位(13)(16)			205,000		5,035,506		3,989,300		2.71	%
					205,000		5,035,506		3,989,300		2.71	%

JFL-NGS-WCS Partners，LLC	建築與建築	高級擔保第一留置權定期貸款B (SOFR+ CSA + 5.50%, 1.00（20）（24）	11/12/2026		861,605		864,482		865,913		0.59	%
		股票—10，000，000單位（21）			10,000,000		10,000,000		11,733,525		7.98	%
					10,861,605		10,864,482		12,599,438		8.57	%

照明科學集團公司	容器、包裝和玻璃	手令-0.62未償還股本的百分比(21)			5,000,000		955,680		-		0.00	%
					5,000,000		955,680		-		0.00	%

幸運雄鹿有限責任公司	消費者可自由支配	公平— 180,739會員單位（21）			180,739		174,393		1,545,318		1.05	%
		第二次退出定期貸款 (SOFR+ CSA + 7.50%, 1.00（20）（24）	10/2/2029		1,361,240		1,334,015		1,361,240		0.93	%
		第一次退出定期貸款 (SOFR+ CSA + 7.50%, 1.00（20）（24）	10/2/2028		689,541		626,519		689,541		0.47	%
					2,231,520		2,134,927		3,596,099		2.45	%

McKissock Investment Holdings，LLC(Dba Colibri)	服務：消費者	高級擔保第一留置權定期貸款 (SOFR+ CSA + 5.00%, 0.75（20）（25）	3/12/2029		4,924,535		4,883,570		4,776,799		3.25	%
					4,924,535		4,883,570		4,776,799		3.25	%

非尼西芬公司

投資綜合計劃表

截至2023年9月30日

公司⁽¹⁾	行業	投資類型：	成熟性	Par 金額/ 股份/單位⁽²⁾		攤銷成本⁽³⁾			公平值⁽⁴⁾		%的用户淨額資產⁽⁵⁾

MFA金融公司(11)	銀行、金融、保險和房地產	公平— 97,426C類首選單位(13)(19)			97,426		2,318,487			1,856,940		1.26	%
					97,426		2,318,487			1,856,940		1.26	%

紐約抵押貸款信託公司(紐約抵押貸款信託公司)(11)	銀行、金融、保險和房地產	股權分置165,000E類首選單位(13)(18)			165,000		4,102,076			3,677,850		2.50	%
					165,000		4,102,076			3,677,850		2.50	%

彭尼麥金融服務公司(PennyMac Financial Services，Inc.)	銀行、金融、保險和房地產	公平— 29,500公共單位(13個)			29,500		1,921,275			1,964,700		1.34	%
					29,500		1,921,275			1,964,700		1.34	%

PHH抵押貸款公司	銀行、金融、保險和房地產	7.875%高級擔保票據（14）	3/15/2026		7,686,000		6,895,720			6,845,344		4.66	%
					7,686,000		6,895,720			6,845,344		4.66	%

Point.360	服務：商業	優先擔保第一留置權定期貸款(LIBOR+6.00%PIK)(10)(21)	7/8/2020		2,777,366		2,103,712			-		0.00	%
					2,777,366		2,103,712			-		0.00	%

Power Stop有限責任公司	汽車	高級擔保第一留置權定期貸款 (SOFR+ CSA + 4.75%, 0.50（20）（24）	1/26/2029		6,919,937		6,515,010			5,639,748		3.84	%
					6,919,937		6,515,010			5,639,748		3.84	%

Rithm Capital Corp.(11)	銀行、金融、保險和房地產	公平— 206,684B類首選單位(13)(17)			206,684		5,129,170			4,695,860		3.20	%
					206,684		5,129,170			4,695,860		3.20	%

Secure Acquisition Inc. (dba Paragon Films）	包裝	高級擔保第一留置權定期貸款 (SOFR+ CSA + 5.00%, 0.50（20）（25）	12/16/2028		3,430,517		3,418,570			3,396,212		2.31	%
		高級擔保優先留置權延遲提取定期貸款（SOFR + CSA + 5.00%, 0.50（12）（20）（25）	12/16/2028		-		(970	)		-		0.00	%
					3,430,517		3,417,600			3,396,212		2.31	%

非尼西芬公司

投資綜合計劃表

截至2023年9月30日

公司⁽¹⁾	行業	投資類型：	成熟性	Par 金額/ 股份/單位⁽²⁾		攤銷成本⁽³⁾		公平值⁽⁴⁾		%的用户淨額資產⁽⁵⁾

SS Acquisition，LLC （dba足球射擊特許經營）	服務：消費者	優先擔保第一留置權定期貸款(SOFR+CSA+6.50%, 1.00（20）（24）	12/30/2026		6,666,667		6,592,976		6,666,667		4.54	%
		高級擔保優先留置權延遲提取定期貸款（SOFR + CSA + 6.50%, 1.00（20）（24）	12/30/2026		3,200,000		3,160,542		3,200,000		2.18	%
					9,866,667		9,753,518		9,866,667		6.72	%

智慧金融運營有限責任公司	零售	公平— 700,000A類首選單位(21個)			700,000		700,000		978,140		0.67	%
					700,000		700,000		978,140		0.67	%

Stancor（dba工業流量解決方案 Holdings，LLC）	服務：商業	公平— 338,736.11甲類單位(21個)			338,736		308,652		200,566		0.14	%
					338,736		308,652		200,566		0.14	%

史泰博公司	服務：消費者	第一留置權定期貸款(LIBOR+4.50%)(14)	9/12/2024		3,692,159		3,655,672		3,648,315		2.48	%
					3,692,159		3,655,672		3,648,315		2.48	%

Tamarix 資本合夥人II，L.P.（十一）	銀行、金融、保險和房地產	基金投資（8）（21）			不適用		1,026,818		792,346		0.54	%
					-		1,026,818		792,346		0.54	%

Thryv控股公司(11)	媒體：廣播和訂閲	優先擔保第一留置權定期貸款(SOFR+CSA+8.50%, 1.00（14）（20）（24）	3/1/2026		7,656,442		7,604,838		7,661,227		5.21	%
					7,656,442		7,604,838		7,661,227		5.21	%

速度池車輛有限責任公司	汽車	公平— 5,441甲類單位(21個)			5,441		302,464		-		0.00	%
		手令-0.65未償還股本的百分比(21)	3/30/2028		6,506		361,667		-		0.00	%
					11,947		664,131		-		0.00	%

Wingman控股公司	航空航天與國防	公平— 350普通股(21股)			350		700,000		-		0.00	%
					350		700,000		-		0.00	%

小計非受控/ 非關聯投資				$	106,630,423	$	134,339,121	$	125,531,031		85.41	%

非尼西芬公司

投資綜合計劃表

截至2023年9月30日

公司⁽¹⁾	行業	投資類型：	成熟性	Par 金額/ 股份/單位⁽²⁾		攤銷成本⁽³⁾		公平值⁽⁴⁾		%的用户淨額資產⁽⁵⁾
附屬投資：⁽⁶⁾
1888 Industrial Services，LLC	能源：石油和天然氣	高級擔保第一留置權定期貸款A（SOFR + 5.00% PIK， 1.00（10）（21）（25）	8/31/2024	$	9,946,741	$	9,473,068	$	-		0.00	%
		高級擔保第一留置權定期貸款C（SOFR + 5.00%, 1.00（25）	8/31/2024		1,231,932		1,191,257		751,479		0.51	%
		循環信貸額度（SOFR + 5.00%, 1.00（12）（25）	8/31/2024		4,632,177		4,632,177		4,632,177		3.15	%
		公平— 21,562甲類單位(21個)			21,562		-		-		-
					15,832,412		15,296,502		5,383,656		3.66	%

Black Angus Steakhouse，LLC	酒店，遊戲與休閒	高級擔保優先留置權延遲提取定期貸款（SOFR + CSA + 9.00% PIK， 1.00（20）（24）	1/31/2024		875,749		875,749		875,749		0.60	%
		優先擔保第一留置權定期貸款(SOFR+CSA+9.00% PIK， 1.00（10）（20）（24）	1/31/2024		13,029,115		7,767,533		1,459,249		0.99	%
		優先擔保第一留置權超級優先延期提取定期貸款(SOFR+CSA+9.00% PIK， 1.00（20）（24）	1/31/2024		1,920,960		1,920,960		1,920,960		1.31	%
		公平— 17.92會員權益百分比(21)			-		-		-		0.00	%
					15,825,824		10,564,242		4,255,958		2.90	%

FST Holdings Parent，LLC	高科技產業	公平— 625,548甲類單位			625,548		10,000,000		10,000,003		6.81	%
					625,548		10,000,000		10,000,003		6.81	%

海上無線控股有限公司	酒店，遊戲與休閒	優先擔保第一留置權定期貸款B(SOFR+CSA+9.00%, 1.00（20）（24）	5/31/2027		7,500,000		7,373,166		7,500,000		5.10	%
		公平— 500,000甲類單位(21個)			500,000		5,000,000		10,150,000		6.91	%
					12,500,000		12,373,166		17,650,000		12.01	%

小計關聯投資				$	44,783,784	$	48,233,910	$	37,289,617		25.38	%

非尼西芬公司

投資綜合計劃表

截至2023年9月30日

公司⁽¹⁾	行業	投資類型	成熟性	Par 金額/ 股份/單位⁽²⁾		攤銷成本⁽³⁾		公平價值⁽⁴⁾		%的用户淨額資產⁽⁵⁾
受控投資：⁽⁷⁾
FlexFIN，LLC	服務：商業	股權		$	38,870,711	$	38,870,711	$	38,870,711		26.45	%
					38,870,711		38,870,711		38,870,711		26.45	%

凱默勒控股有限責任公司	金屬與礦業	優先擔保第一留置權定期貸款(15.00%PIK)	6/21/2025		3,383,877		3,383,877		3,383,877		2.30	%
		公平— 31公共單位(21個)			31		1,836,157		9,133,052		6.22	%
					3,383,908		5,220,034		12,516,929		8.52	%

NVTN有限責任公司	酒店，遊戲與休閒	高級擔保優先留置權延遲提取定期貸款（LIBOR + 4.00%現金， 1.00% LIBOR下限）（8）（22）	12/31/2024		7,309,552		7,309,885		7,214,856		4.91	%
		高級擔保第一留置權定期貸款B（LIBOR + 9.25% PIK， 1.00%LIBOR下限)(10)(21)	12/31/2024		17,552,420		13,916,083		5,037,547		3.43	%
		優先擔保第一留置權定期貸款C(LIBOR+12.00% PIK， 1.00%LIBOR下限)(10)(21)	12/31/2024		11,506,159		7,570,055		-		0.00	%
		公平— 1,000甲類單位(21個)			1,000		9,550,924		-		0.00	%
					36,369,131		38,346,947		12,252,403		8.34	%

控制投資小計				$	78,623,750	$	82,437,692	$	63,640,043		43.31	%

投資總額，2023年9月30日				$	230,037,957	$	265,010,723	$	226,460,691		154.40	%

⁽¹⁾	我們所有的投資都在美國註冊。某些投資也有國際業務。
⁽²⁾	面值乃就債務投資呈列，該金額包括累計實物支付(“PIK”)利息(視何者適用而定)，併為扣除還款後的淨額，而所擁有的股份或單位數目則呈列於股權投資。除非另有説明，否則票面金額以美元(“美元”)計價。

非尼西芬公司

投資綜合計劃表

截至2023年9月30日

⁽³⁾	就美國聯邦所得税而言，未實現折舊淨額共計38，550，032美元。

	截至2023年9月30日，投資的税收成本基礎為265，010，723美元。

	攤銷成本指按實際利息法就債務投資的攤銷或溢價或折扣(視何者適用而定)而調整的原始成本。
⁽⁴⁾	除非另有説明，所有證券均採用重大不可觀察投入進行估值，根據ASC 820公允價值分級的定義，該等投入被歸類為3級資產(見附註4)。
⁽⁵⁾	百分比基於截至2023年9月30日的淨資產146，705，535美元。
⁽⁶⁾	附屬投資由經修訂的《1940年投資公司法》(下稱《1940年法案》)界定為對本公司持有5%至25%未償還有投票權證券或與該投資組合公司共同控制的公司的投資。
⁽⁷⁾	根據經修訂的1940年《投資公司法》(下稱《1940年法案》)，控制投資定義為對本公司擁有超過25%有投票權證券或保持超過50%董事會代表的公司的投資。
⁽⁸⁾	截至2023年9月30日，這項投資有一項無資金支持的承諾(見附註8)，公允價值包括任何無資金支持的承諾的價值。負成本(如果適用)是資本化的折扣大於貸款未償還本金的結果。負公允價值(如果適用)是貸款承諾的資本化折扣的結果。
⁽⁹⁾	這項投資的利率是固定至浮動的，並將轉換為3個月SOFR加0.262%的CSA加2024年3月30日的5.379%的利差。
⁽¹⁰⁾	截至2023年9月30日，這筆投資處於非應計狀態。
⁽¹¹⁾	該投資不是1940年法案第55(A)條所界定的合格資產，無論是全部還是部分。截至2023年9月30日，不符合條件的資產佔總資產的20.21%。
⁽¹²⁾	這項投資對截至2023年9月30日的所有未使用的承付款收取0.50%的承諾費，並作為利息收入的一個組成部分記錄在綜合經營報表上。
⁽¹³⁾	這項投資代表了截至2023年9月30日ASC 820表中的1級安全性(請參閲注4)。
⁽¹⁴⁾	這項投資代表了截至2023年9月30日ASC 820表中的2級安全性(請參閲注4)。
⁽¹⁵⁾	這項優先股的利率是固定至浮動的，並將於2025年9月30日轉為3個月SOFR加0.262%的CSA加4.743%的利差。
⁽¹⁶⁾	這項優先股的利率是固定至浮動的，並將於2027年9月27日轉移至3個月SOFR加0.262%的CSA加5.29%的利差。
⁽¹⁷⁾	這項優先股的利率是固定至浮動的，並將於2024年8月15日轉為3個月LIBOR加5.64%的利差。
⁽¹⁸⁾	這項優先股的利率是固定至浮動的，並將於2025年1月15日轉移至3個月SOFR加0.262%的CSA加6.429%的利差。
⁽¹⁹⁾	這項優先股的利率是固定至浮動的，並將於2025年3月31日改為3個月倫敦銀行同業拆借利率加5.345%的利差。
⁽²⁰⁾	信用利差調整(“CSA”)
⁽²¹⁾	非創收證券。
⁽²²⁾	這些貸款的利率為1個月倫敦銀行同業拆借利率，截至2023年9月30日為5.43%。
⁽²⁴⁾	這些貸款的利率為1個月SOFR，截至2023年9月30日為5.32%。
⁽²⁵⁾	這些貸款的利率為3個月SOFR，截至2023年9月30日為5.27%。
⁽²⁶⁾	這些貸款的利率為6個月SOFR，截至2023年9月30日為5.17%。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

非尼西芬公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(未經審計)

注1.組織結構

PhenixFIN Corporation(“PhenixFIN.” “公司”、“我們”和“我們”)是一家在特拉華州註冊成立的內部管理、非多元化封閉式管理投資公司，已根據經修訂的1940年《投資公司法》(“1940法案”)選擇作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們於2011年1月20日完成首次公開招股(“IPO”)並開始運作。根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第M章，本公司已選擇並打算每年按美國聯邦所得税的目的被視為受監管的投資公司(RIC)。本公司董事會於2020年11月18日批准採用內部化管理結構，自2021年1月1日起生效。在2020年12月31日營業結束之前，根據一項投資管理協議，我們由MCC Advisors LLC(“MCC Advisors”) 進行外部管理和諮詢。MCC Advisors是Medley LLC的全資子公司，Medley LLC由上市資產管理公司Medley Management Inc.(Otcm：MDLM)控制，而Medley Group LLC又由Medley Group LLC控制，Medley Group LLC是Medley LLC的高級專業人員全資擁有的實體。我們使用術語“Medley”來統稱Medley Capital LLC、Medley LLC、MDLM、Medley Group LLC、MCC Advisors、關聯投資基金及其附屬公司的活動和運營。自2021年1月1日以來，本公司一直按照內部化管理結構進行管理。

本公司已經成立，並預計將繼續組建某些應税子公司(“應税子公司”)，這些子公司作為公司徵税，以繳納聯邦所得税。除其他事項外，這些應税附屬公司允許我們持有作為直通實體組織的投資組合公司的股權證券，同時繼續滿足守則下RIC的要求。

公司的投資目標是產生當期收入和資本增值。管理團隊尋求主要通過貸款、私募股權或其他對私人持股公司的投資來實現這一目標。本公司還可以對上市公司進行債務、股權或其他投資。(這些投資還可能包括對其他BDC、封閉式基金或REITs的投資。)我們還可能尋求其他戰略機會，投資於其他資產或運營其他業務，以實現我們的投資目標，例如運營和管理基於資產的貸款業務。投資組合一般由優先擔保的第一留置權定期貸款、優先擔保的第二留置權定期貸款、優先擔保債券、優先股權和普通股組成。偶爾，我們會收到認股權證或其他股權參股功能，我們相信這些功能將有可能增加總投資回報。我們的貸款和其他債務投資的評級主要是低於投資級或未評級。就發行人支付利息和到期償還本金的能力而言，對低於投資級證券的投資被視為主要是投機性的。

自2021年1月4日起，該普通股將在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“pfx”。

附註2.重大會計政策

陳述的基礎

本公司是一家投資公司，遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編946(“ASC 946”)，金融服務-投資公司的會計和報告指南。隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)按權責發生制編制的，包括本公司及其全資子公司PhenixFIN Small Business Fund、LP(“PhenixFIN Small Business Fund”)和PhenixFIN SLF Funding I LLC(“PhenixFIN SLF”)及其全資應税子公司的合併賬目。本文中提及的“公司”、“我們”和“我們”包括PhenixFIN Corporation及其合併子公司。此外，隨附的本公司合併財務報表及相關財務資料乃根據《1933年證券法》第(10-Q)表及第(Br)S-X條例第(10)條的報告要求編制。因此，本Form 10-Q應與公司截至2023年9月30日的Form 10-K年度報告一併閲讀。本期運營結果不一定代表最終可能在截至2024年9月30日的財年實現的結果。

在編制財務報表時使用估計數

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額，並披露合併財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

非尼西芬公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(未經審計)

(續)

現金、限制性現金和現金等價物

本公司認為現金等價物是流動性高的投資，原始到期日為三個月或更短。現金和現金等價物包括貨幣市場賬户中的存款。本公司將現金存入金融機構，此類餘額有時可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。截至2023年12月31日和2023年9月30日，我們擁有12.2百萬美元和美元6.0分別為百萬現金和現金等價物，，均不受限制。

債務發行成本和延期融資成本

與無擔保票據相關的債務發行成本(見附註5)將在相關票據的有效期內遞延並攤銷。與發行循環債務債券(見附註5)相關的遞延融資成本將在相應債務的有效期內遞延並攤銷。與任何無抵押票據有關的債務發行成本在綜合資產負債表中以未償債務餘額淨額列示。與任何信貸安排相關的遞延融資成本在綜合資產負債表中列報。

賠償

在正常業務過程中，公司簽訂合同協議，就因履行此類協議項下的個人義務而產生的損失、成本、索賠和債務提供一般賠償。根據該等協議，本公司並無重大索償或付款。本公司在此等安排下的個別最大風險敞口未知，因為這將涉及未來可能針對本公司提出但尚未發生的索償。然而，根據管理層的經驗，公司預計虧損風險不大。

收入確認

利息收入按溢價攤銷和折扣增加調整後按權責發生制入賬。所購投資的折扣價和溢價按面值計提，並在相應投資期限內攤銷為利息收入。貸款發放費、原始發行折扣(“OID”)和市場折扣或溢價按實際利率法或直線法(視情況而定)資本化並攤銷為利息收入。

該公司在其投資組合中持有包含實物支付(PIK)利息條款的債務投資。PIK利息是指在投資餘額中增加的合同遞延利息，通常在到期時到期，根據預計將收取的金額，按權責發生制記錄。如果公司預計發行人無法在到期時支付所有本金和利息，則不應計實得利息。*截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，公司賺取約$0.2百萬美元和美元0.2分別在PIK 利息中獲得百萬美元。

當我們有權獲得此類費用時，與投資組合公司的投資相關的修訂和交易分手費將被確認為收入。本公司收到的於到期日前償還本公司的債務工具的提前還款罰金，在償還債務時記作收入。公司收到的行政代理費被資本化為遞延收入，並在提供服務時記為手續費收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，手續費收入不到$0.1百萬美元和約合人民幣0.1百萬美元，分別為 (見注9)。

投資交易按交易日期入賬。投資的已實現損益按處置所得淨收益與採用特定確認方法的已攤銷成本基礎之間的差額計量，而不考慮之前確認的未實現損益。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月內，沒有發生與重組交易有關的虧損。公司在綜合經營報表中將投資的公允價值變動報告為投資的未實現淨增值/(折舊)。

管理層審查所有逾期90天或以上的本金或利息貸款，或當有合理懷疑本金或利息將被收取以供管理層指定為非應計狀態時進行可能的配售時。應收利息被定期分析，當被認為不可收回時，可對預留利息。非權責發生貸款收到的利息支付可確認為收入或用於本金，這取決於管理層對可收回性的判斷。非權責發生制貸款在支付逾期本金和利息時恢復為應計狀態，根據管理層的判斷，非權責發生制貸款可能會保持現行狀態，儘管如果貸款具有足夠的抵押品價值並正在收回過程中，我們可能會例外這一一般規則。截至2023年12月31日，本公司持有的四家投資組合公司的某些投資處於非應計狀態，合併公允價值約為$8.9百萬美元，或4.0投資組合公允價值的 %。截至2023年9月30日，本公司持有的四家投資組合公司的某些投資處於非權責發生制狀態，合併公允價值約為$6.5百萬美元，或2.9我們投資組合公允價值的%。

非尼西芬公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(未經審計)

(續)

投資分類

公司根據《1940年法案》的要求對其投資進行分類。根據1940年的法案，如果我們擁有的股份超過，將被視為對投資組合公司的“控制”。25%的未償還有投票權證券和/或有權對該投資組合公司的管理或政策行使控制權。我們將對投資組合公司的此類投資稱為“控制投資”。根據1940年法案，如果我們在投資組合公司之間持有，我們將被視為投資組合公司的“關聯人”。5%和%25% 投資組合公司的未償還有投票權證券，或者我們與該投資組合公司處於共同控制之下。我們將對關聯人的此類投資稱為“關聯投資”。

投資的價值評估

公司根據1940年法案和ASC主題820-公允價值計量和披露(“ASC 820”)對其所有金融工具應用公允價值會計。ASC 820定義了公允價值，建立了用於計量公允價值的框架，並要求披露公允價值計量。根據ASC 820，本公司已根據估值技術的優先次序將其按公允價值列賬的金融工具分類為三級公允價值等級，如附註4所述。公允價值是從市場參與者的角度而非特定實體的角度考慮的基於市場的計量。因此，當沒有現成的市場假設時，本公司自己的假設被設定為反映管理層認為市場參與者將在計量日期為金融工具定價時使用的假設。

容易獲得市場報價的投資以這樣的市場報價進行估值，這些市場報價通常從獨立的定價服務機構或多家經紀自營商或做市商獲得。在確定公允價值時，我們會權衡使用第三方經紀商報價(如果有的話)，這是基於我們對經紀商用來制定報價的實際交易水平的理解，以及報價是指導價還是約束性報價。然而，60天內剩餘到期日沒有信用減損的債務投資的估值是成本加累計折扣，或減去攤銷溢價，後者接近公允價值。對於沒有現成市場報價的投資，我們的首席財務官、本公司的估值指定人根據管理層和第三方估值公司的意見以公允價值對其進行估值。由於這些投資缺乏流動性，而且可能沒有任何直接可比的公司的金融工具具有可觀察到的市場價值，因此這些貸款使用基本估值方法進行估值，該方法與傳統資產定價標準一致，是客觀的，並在所有貸款和時間上一致應用。

投資基金的投資按公允價值計價。公允價值一般是利用每個投資基金管理層提供或代表管理層提供的資產淨值來確定的，該資產淨值是扣除投資基金收取的管理和獎勵費用或分配後的淨值，符合FASB會計準則更新(“ASU”)2009-12定義的“實際權宜之計”。對計算每股資產淨值的特定實體的投資 。每個投資基金管理層收到或代表每個投資基金收到的NAV是基於投資基金標的投資的公允價值，符合每個投資基金管理層制定的政策，如其財務報表和發售備忘錄中所述。如果公司正在出售投資基金，公允價值將由實際或估計的銷售收益確定。

該公司在估算其歸類為3級的投資的公允價值時使用的方法一般分為以下兩類：

●

“市場法”使用市場交易產生的價格和其他相關信息，這些交易涉及相同或可比(即相似)的資產、負債或一組資產和負債，例如一家企業。

●

“收益法”將未來的金額(例如，現金流或收入和支出)轉換為單一的當期(即貼現)金額。當採用收益法時，公允價值計量反映了當前市場對這些未來金額的預期。

本公司已聘請第三方評估公司(“評估公司”)協助其及其估值指定人(首席財務官)對其投資組合進行估值。評估公司生成的估值報告考慮了對與第三方的融資和銷售交易的評估、預期現金流和基於市場的信息，包括可比交易、業績倍數和債務工具收益率的變動等因素。本公司採用收益法下的市場收益率分析或市場法下的企業估值模型，或兩者的組合。在應用市場收益率分析時，本公司貸款的價值是根據票面利率、當前市場收益率、類似證券的利差、貸款的聲明價值和期限等信息來確定的。在應用企業模式時，本公司使用瀑布分析，考慮借款人的特定資本結構和借款人資本結構中相關工具的相關資歷。為了估計投資組合公司的企業價值，我們根據投資組合公司的個別情況，權衡部分或全部傳統的市場估值方法和因素，以估計企業價值。

非尼西芬公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(未經審計)

(續)

公司在應用市場法進行投資時所使用的方法和信息包括但不限於：

●

可比上市公司的估值(“準則可比法”)；

●

私營和上市可比公司最近的銷售情況(“準則可比法”)；

●

公司近期收購價格、債務證券或股權證券(“近期持平交易”)；

●

投資組合公司的外部估值，第三方對該公司的收購要約(“估計銷售收益法”)；

●

公司隨後出售其投資(“預期銷售收益法”)；以及

●

估計潛在買家的價值。

公司在應用收益法進行投資時使用的方法和信息包括：

●

對投資組合公司或證券的預測現金流進行貼現(“貼現現金流”法)；以及

●

布萊克-斯科爾斯模型或模擬模型或其組合(收益法-期權模型)與權證的估值有關。

對於不良投資，我們可以使用預期回收模型(市場法 -預期回收分析或估計清算收益)來估計投資組合公司資產和負債的清算或抵押品價值。

我們每個季度在評估無法獲得市場報價的投資時，都會進行一個多步驟的評估過程，如下所述：

●

我們的季度估值過程通常始於每個投資組合由一家估值公司進行初始估值；

●

可獲得的第三方市場數據將由評估指定人指定的公司人員(“公允價值人員”)和評估公司審查。

●

然後由公允價值人員審查現有的投資組合公司數據和一般行業數據。

●

然後將初步評估結論記錄下來，並與公允價值人員進行討論。

	●	然後，估值指定人根據此類討論、本公司的估值政策和評估公司的最終估計估值，真誠地確定本公司投資組合中每項投資的公允價值。

	●	然後，估值指定人的報告將提交董事會和審計委員會。

由於確定不具備現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性，我們投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值時所使用的公允價值有所不同，差異可能很大。此外，市場環境(包括流行病、戰爭或其他事件對金融市場的影響)、投資組合公司業績、投資期間可能會發生其他事件，可能會導致這些投資最終實現的收益或損失與當前分配的估值大不相同。

金融工具的公允價值

我們的某些金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、應付帳款和應計費用，由於其短期性質而具有大約公允價值。我們的長期債務的賬面金額和公允價值在附註5中討論。

非尼西芬公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(未經審計)

(續)

近期會計公告

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)--促進參考匯率改革對財務報告的影響》。此更新中的修訂提供了可選的權宜之計和例外，用於將美國公認會計原則應用於參考LIBOR或其他參考利率的特定合同和套期保值關係，該參考利率預計將因參考利率改革而終止，並在發行後對所有實體生效。本公司與某些投資組合公司和某些貸款人簽訂了以LIBOR作為參考利率的協議。許多這些協議包含用於在LIBOR參考不再被認為合適的情況下選擇替代繼承人費率的語言。需要評估合同修改，以確定修改是否會導致新合同的建立或現有合同的延續。2021年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-01《參考匯率改革(主題848)》，擴大了主題848的範圍。ASU 2020-04和ASU 2021-01的有效期至2022年12月31日，屆時公司計劃應用此更新中的修正案，以應對因參考費率變化而引起的合同修改。2022年12月21日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的會計準則更新ASU 2022-06《參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期》，將會計準則編纂(ASC)主題 848的日落(或到期)日期延長至2024年12月31日。這給了報告實體額外兩年的時間，以便就與參考匯率改革有關的事項適用ASC主題848項下提供的會計減免。

2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量，適用於所有受合同銷售限制以公允價值計量的股權證券。這一變化禁止實體在估計公允價值時將出售股權證券的合同限制考慮在內，併為此類交易引入了必要的披露。該標準將於2024年12月15日後開始的財年生效。允許及早採用。如果未來發生此類交易，公司將評估採用本指南的任何影響。

聯邦所得税

本公司已選擇，並打算每年獲得資格，被視為守則M分節下的RIC。為了繼續符合RIC的資格並有資格享受守則M分節規定的税收待遇，除其他事項外，本公司必須滿足某些收入來源和資產多元化的要求，並至少及時分配給其股東。90投資公司應納税所得額(“ICTI”)的百分比，按準則定義，包括實收利息和免税利息收入淨額(即免税利息收入總額超出某些不允許扣除的部分)。根據ICTI在一個納税年度的收入水平，公司可以選擇將超出本年度股息分配的ICTI結轉到下一個納税年度。任何此類ICTI結轉必須在下一納税年度結束前通過在提交與產生此類ICTI的年度相關的最終納税申報單之前宣佈的股息進行分配。

本公司須繳納不可抵扣的美國聯邦消費税4未分配收入的%，如果它至少沒有分配98在任何日曆年的正常收入的百分比和 98.2截至該歷年10月31日止的每一年期間的資本利得淨收入的%，以及任何已實現但未分配且未繳納聯邦所得税的收入。如果本公司確定其本年度估計年度應納税所得額將超過估計本年度的消費税股息分配，則本公司將在賺取應納税所得額時對估計的超額應納税所得額計提消費税(如有)。2023年12月31日和2023年9月30日沒有聯邦消費税撥備。

本公司的應税子公司應根據應税子公司持有的投資產生的未實現收益的適用公司税率應計應繳所得税。截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司未在合併資產負債表中記錄遞延税項負債。遞延税項準備的變動計入綜合經營報表中投資的已實現和未實現淨收益/(虧損)的組成部分。截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個月，本公司並未記錄投資未實現(增值)/折舊的遞延税項準備變動。

截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司的遞延税金資產為$22.9百萬美元和美元23.1分別包括營業淨虧損和其應納税子公司所持投資的未實現淨虧損。截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司已計入估值津貼$22.9百萬美元和美元23.1分別以其遞延税項資產為基準。

就財務報告而言，投資信託基金一般不同於淨投資收入，因為在確認收入和支出方面存在暫時性和永久性差異。在未收到現金的某些情況下，公司可能被要求確認ICTI。例如，如果公司持有根據適用税務規則被視為具有原始發行折扣的債務義務，則公司必須每年在ICTI計入債務有效期內應計的原始發行折扣的一部分，無論公司是否在同一納税年度收到代表此類收入的現金。公司可能還必須將尚未收到現金的其他金額計入ICTI，例如1)實物支付利息收入和2)為財務報告目的而被歸類為非應計項目的投資利息收入。非權責發生制投資的利息收入不在財務報告中確認，但一般在ICTI中確認。由於任何原始發行折扣或其他應計金額將計入本公司應計年度的ICTI，因此本公司可能被要求向其股東進行分配，以滿足最低分配要求，儘管本公司不會收到也可能永遠不會收到任何相應的現金金額。ICTI還不包括未實現淨增值或淨折舊，因為投資收益或損失在實現之前不計入應納税所得額。

非尼西芬公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(未經審計)

(續)

本公司的所得税會計符合ASC主題740-所得税(“ASC 740”)。ASC 740提供瞭如何在財務報表中確認、計量、列報和披露不確定税務頭寸的準則。ASC 740要求評估在準備公司納税申報單的過程中採取或預期採取的税務立場，以確定税務立場是否“更有可能”由適用的税務機關維持。被認為達到“更有可能”起徵點的税務頭寸將記錄為本期的税收優惠或支出。本公司在綜合經營報表中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有)作為所得税費用。截至2023年12月31日，沒有重大的不確定所得税頭寸。儘管我們提交聯邦和州納税申報單，但我們的主要税收管轄權是聯邦税收。公司前三個財政年度的聯邦和州納税申報單仍然開放，有待美國國税局和適用的州税務機關進行審查。

細分市場

該公司投資於多個行業。該公司單獨評估其每一項投資關係的表現。但是，因為這些投資關係中的每一個都具有相似的業務和經濟特徵，所以它們被聚合到一個投資細分市場中。所有適用的分部披露均包括在公司的財務報表中，或可源自公司的財務報表。有關詳細信息，請參閲附註3。

公司投資風險、信用風險集中和流動性風險

本公司在進行投資時擁有廣泛的自由裁量權。投資通常由債務工具組成，這些工具可能會受到商業、金融市場或法律不確定性的影響。投資的價格可能是不穩定的，各種本質上難以預測的因素，如國內或國際經濟和政治發展，可能會對公司活動的結果及其投資價值產生重大影響。此外，本公司的投資組合價值可能會隨着一般利率水平的波動而波動。

本公司在貸款上的投資價值可能會受到不利影響，其中包括借款人違約、抵押品不足和/或因收回違約貸款而產生的大量法律和其他成本、可觀察到的類似公司發行的類似工具的二級或一級市場收益率大幅增加或市場要求的風險溢價大幅增加小公司(如我們的借款人)與市場收益率可見的公司之間的風險溢價大幅增加。

本公司的資產可能在任何時候包括流動性不佳或交易清淡的證券和其他金融工具或債務，從而難以以所需價格或所需數量購買或出售該等證券和金融工具。此外，只有在大幅折扣的情況下，才有可能出售任何此類投資，而且可能極難對任何此類投資進行準確估值。

説明3.投資

截至2023年12月 31日，我們的投資構成按攤餘成本和公允價值佔我們總投資組合的百分比如下（美元單位：千美元）：

	攤銷成本		百分比			公允價值		百分比
優先擔保的第一留置權定期貸款	$	137,419		53.2	%	$	102,392		46.1	%
高級擔保票據		9,512		3.7			8,997		4.0
基金投資		1,027		0.4			783		0.4
股權/認股權證		110,219		42.7			110,050		49.5
總投資	$	258,177		100.0	%	$	222,222		100.0	%

截至2023年9月 30日，我們的投資構成按攤餘成本和公允價值佔我們總投資組合的百分比如下（美元單位：千美元）：

	攤銷成本		百分比			公允價值		百分比
優先擔保的第一留置權定期貸款	$	139,103		52.5	%	$	103,004		45.6	%
高級擔保票據		9,512		3.6			8,922		3.9
基金投資		1,027		0.4			792		0.3
股權/認股權證		115,369		43.5			113,743		50.2
總投資	$	265,011		100.0	%	$	226,461		100.0	%

非尼西芬公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(未經審計)

(續)

對於本公司的某些投資，本公司收到的權證是為了增加總投資回報而獲得的，而不是為了套期保值而持有的。於2023年12月31日及2023年9月30日，認股權證的總公平價值為$228.61,000美元206.5分別為1,000,000美元，並按公允價值計入綜合資產負債表中的投資。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個月內，本公司並無收購現有投資組合公司的任何額外認股權證。

在截至2023年12月31日的三個月中，22,149於截至2022年12月31日止三個月內，並無與認股權證有關的未實現增值記為投資未實現增值/(折舊)淨額。認股權證是與個人投資有關而收到的，不受總淨額結算安排的限制。

下表顯示了2023年12月31日按行業分組按公允價值計算的投資組合構成 (以千美元為單位)：

	公允價值		百分比

服務：商業	$	44,875		20.1	%
銀行、金融、保險和房地產		41,470		18.7
酒店，遊戲與休閒		38,656		17.4
服務：消費者		18,330		8.2
建築與建築		13,719		6.2
金屬與礦業		13,371		6.0
媒體：廣播和訂閲		11,056		5.0
高科技產業		10,000		4.5
汽車		9,862		4.4
能源：石油和天然氣		7,684		3.5
消費者可自由支配		7,052		3.2
包裝		3,536		1.6
航空航天與國防		2,611		1.2
總計	$	222,222		100.0	%

下表按行業分組按2023年9月30日的公允價值（千美元）列出投資組合組成：

	公允價值		百分比

服務：商業	$	47,083		20.7	%
銀行、金融、保險和房地產		43,755		19.3
酒店，遊戲與休閒		34,158		15.1
服務：消費者		18,292		8.1
高科技產業		15,472		6.8
建築與建築		14,676		6.5
金屬與礦業		12,517		5.5
媒體：廣播和訂閲		11,665		5.2
汽車		9,520		4.2
消費者可自由支配		6,920		3.1
能源：石油和天然氣		5,384		2.4
包裝		3,396		1.5
航空航天與國防		2,645		1.2
零售		978		0.4
總計	$	226,461		100.0	%

本公司投資於主要位於美國的投資組合公司。地域組成由投資組合公司的公司總部所在地決定，這可能不代表投資組合公司業務的主要來源。

非尼西芬公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(未經審計)

(續)

下表顯示按地理位置按2023年12月31日的公允價值（千美元）的投資組合組成：

	公允價值		百分比
東北方向	$	82,168		36.9	%
東南		65,073		29.3
中西部		33,990		15.3
西		25,453		11.5
西南		7,073		3.2
大西洋中部		376		0.2
國際		8,089		3.6
總計	$	222,222		100.0	%

下表顯示按地理位置按2023年9月30日公允價值（千美元）列示的投資組合組成：

	公允價值		百分比
東北方向	$	92,081		40.7	%
東南		60,116		26.5
中西部		32,782		14.5
西		25,608		11.3
西南		7,661		3.4
大西洋中部		201		0.1
國際		8,012		3.5
總計	$	226,461		100.0	%

非尼西芬公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(未經審計)

(續)

與關聯/受控公司的交易

本公司在投資組合公司中有投資，根據1940年法案被指定為關聯投資和控制投資。截至2023年及2022年12月31日止三個月與關聯投資及受控投資的交易如下：

投資為名⁽¹⁾⁽²⁾	投資類型	公允價值， 9月30日， 2023		購買量/ （銷售）或預付款/ （分發）		轉賬輸入/輸出附屬公司的數量		未實現得/(失)			已實現得/(失)		公平值， 12月31日， 2023		掙來收入
關聯投資
1888 Industrial Services，LLC	高級擔保第一留置權定期貸款C	$	751,479	$	-	$	-	$	678,794		$	-	$	1,430,273	$	40,558
	循環信貸安排		4,632,177		1,141,365		-		479,897			-		6,253,439		152,744
Black Angus Steakhouse，LLC	高級擔保第一留置權延遲提取定期貸款		875,749		-		-		-			-		875,749		-
	高級擔保第一留置權定期貸款		1,459,249		-		-		(470,800	)		-		988,449		-
	高級有保障的優先留置權超級優先DDTL		1,920,960		-		-		-			-		1,920,960		(20,809	)
FST Holdings Parent，LLC	權益		10,000,003		-		-		(3	)		-		10,000,000		-
海上無線控股有限公司	高級擔保第一留置權定期貸款B		7,500,000		6,625		-		(6,625	)		-		7,500,000		283,199
	權益		10,150,000		-		-		1,750,000			-		11,900,000		-
關聯投資共計		$	37,289,617	$	1,147,990	$	-	$	2,431,263		$	-	$	40,868,870	$	455,692

投資為名⁽¹⁾⁽²⁾	投資類型	公允價值， 9月30日， 2023		購買量/ （銷售）或預付款/ （分發）			轉賬輸入/輸出受控		未實現收益/（損失）			已實現得/(失)		公平值， 12月31日， 2023		掙來收入
受控投資
FlexFIN，LLC	股權	$	38,870,711	$	(2,460,565	)	$	-	$	-			-	$	36,410,146	$	1,348,200
Kemmerer Operations，LLC	高級擔保第一留置權定期貸款		3,383,877		(216,704	)		-		-			-		3,167,173		149,967
	權益		9,133,052		2,300,000			-		(1,229,110	)		-		10,203,942		-
NVTN有限責任公司	高級擔保第一留置權延遲提取定期貸款		7,214,856		3,190,114			-		(41,470	)		-		10,363,500		286,238
	高級擔保第一留置權定期貸款B		5,037,547		-			-		70,207			-		5,107,754		-
控制投資共計		$	63,640,043	$	2,812,845		$	-	$	(1,200,373	)	$	-	$	65,252,515	$	1,784,405

非尼西芬公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(未經審計)

(續)

投資為名⁽¹⁾⁽²⁾	投資類型	公允價值， 9月30日， 2022		購買量/ （銷售）或預付款/ （分發）			轉賬輸入/輸出的分支機構		未實現收益/（損失）			已實現得/(失)		公平值， 12月31日， 2022		掙來收入
關聯投資
1888 Industrial Services，LLC	高級擔保第一留置權定期貸款C	$	-	$	-		$	-	$	123,193		$	-	$	123,193	$	27,308
	循環信貸安排		4,151,562		215,622			-		264,993			-		4,632,177		97,647
Black Angus Steakhouse，LLC	高級擔保第一留置權延遲提取定期貸款		758,929		-			-		-			-		758,929		24,693
	高級擔保第一留置權定期貸款		1,547,918		-			-		117,776			-		1,665,694		-
	高級擔保第一留置權超級優先延遲提取定期貸款		1,500,000		-			-		-			-		1,500,000		48,805
Kemmerer Operations，LLC	高級擔保第一留置權定期貸款		2,378,510		(813,559	)		-		-			-		1,564,951		89,743
	權益		694,702		-			-		380,742			-		1,075,444		-
US MultiFamily，LLC	權益		1,282,571		-			-		(171,167	)		-		1,111,404		-
關聯投資共計		$	12,314,192	$	(597,937	)	$	-	$	715,537		$	-	$	12,431,792	$	288,196

投資為名⁽¹⁾⁽²⁾	投資類型	公允價值， 9月30日， 2022		購買量/ （銷售）或預付款/ （分發）			轉賬輸入/輸出受控		未實現收益/（損失）		已實現得/(失)		公平值， 12月31日， 2022		掙來收入
受控投資
FlexFIN，LLC	股權	$	47,136,146	$	(10,467,262	)	$	-	$	1,627		-	$	36,670,511	$	1,210,200
NVTN有限責任公司	高級擔保第一留置權延遲提取定期貸款		7,192,927		-			-		51,169		-		7,244,096		194,627
	高級擔保第一留置權定期貸款B		3,697,109		-			-		-		-		3,697,109		-
控制投資共計		$	58,026,182	$	(10,467,262	)	$	-	$	52,796	$	-	$	47,611,716	$	1,404,827

(1)	面值金額和其他詳細情況列於投資綜合明細表。

(2)	在期初和期末價值為零的證券以及那些沒有交易活動的證券被排除在前滾之外。

關聯投資和受控投資的購買/(銷售)或預付款/(分配) 指出售和結算投資、購買、發起和參與、因PIK利息而增加的投資以及投資溢價/(折價)淨攤銷的收益，包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的綜合現金流量表上列報的購買和銷售。關聯投資和受控投資的轉進/轉出代表作為關聯投資或受控投資成為或移出的投資當月的公允價值。來自關聯投資和受控投資的收入計入截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的綜合經營報表中的總投資收入。

非尼西芬公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(未經審計)
(續)

未合併的重要子公司

根據SEC的法規 S—X和GAAP，公司評估並確定其有一家子公司FlexFIN，LLC，該子公司被視為截至2023年12月31日的“重要子公司”，其財務信息摘要如下（千美元）：

資產負債表	2023年12月31日 (未經審計)		9月30日， 2023 (已審核)
總資產	$	36,460	$	38,871
總負債		245		279

收益表	對於三個月已結束 12月31日， 2023 (未經審計)		這一年的已結束 9月30日， 2023 (已審核)
總收入	$	965	$	4,385
總費用		94		815
淨收入	$	871	$	3,570

附註4.公允價值計量

該公司遵循ASC 820來衡量有價證券投資的公允價值。公允價值是指在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產時收到的價格或為轉移負債而支付的價格。如可用，公允價值以可觀察市場價格或參數為基礎，或由該等價格或參數衍生而來。如果沒有可觀察到的價格或投入，則應用估值模型。這些估值模型涉及一定程度的管理層估計和判斷，其程度取決於工具或市場的價格透明度和工具的複雜性。公司的公允價值分析包括對任何無資金支持的貸款承諾的價值分析。在合併財務報表中按公允價值記錄的財務投資為披露目的，根據與用於衡量其價值的投入相關的判斷水平進行分類。估值層次水平基於截至計量日期的投資估值的透明度。將資產淨值作為實際權宜之計進行估值的投資被排除在這個層次結構之外，某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這三個級別的定義如下：

●

第1級-根據相同資產或負債於計量日期在活躍市場的報價進行估值。

●

第二級—根據不活躍市場或所有重大輸入數據均可直接或間接觀察之市場報價進行估值。

●

第三級—基於不可觀察且對整體公允價值計量具有重大意義的輸入數據的估值門。

除在投資估值中使用上述投入外，本公司繼續採用董事會批准的與ASC 820一致的估值政策(見附註2)。與我們的估值政策一致，我們在確定公允價值時評估投入的來源，包括我們投資的任何市場。

下表呈列截至2023年12月31日，根據公允價值架構按主要類別劃分的我們投資的公允價值計量（美元單位：千美元）：

	截至2023年12月31日的公允價值層級
投資：	1級		2級		3級		總計
優先擔保的第一留置權定期貸款	$	-	$	19,996	$	82,396	$	102,392
高級擔保票據		-		8,997		-		8,997
股權/認股權證		22,231		6,296		81,523		110,050
總計	$	22,231	$	35,289	$	163,919	$	221,439
按資產淨值計量的投資⁽¹⁾								783
按公允價值計算的投資共計							$	222,222

(1)	使用資產淨值按公允價值計量的某些投資尚未分類在公允價值層級中。表中呈列的公允價值金額旨在允許公允價值層級與綜合資產與負債表中呈列的金額進行對賬。

PHENIXFIN Corporation
合併財務報表附註
2023年12月31日
(未經審計)
(續)

下表呈列截至2023年9月30日，根據公允價值架構按主要類別劃分的我們投資的公允價值計量（美元單位：千美元）：

	截至2023年9月30日的公允價值層級
投資：	1級		2級		3級		總計
優先擔保的第一留置權定期貸款	$	-	$	20,505	$	82,499	$	103,004
高級擔保票據		-		8,922		-		8,922
股權/認股權證		24,709		6,217		82,817		113,743
總計	$	24,709	$	35,644	$	165,316	$	225,669
按資產淨值計量的投資（1）								792
按公允價值計算的投資共計							$	226,461

(1)	使用資產淨值按公允價值計量的某些投資尚未分類在公允價值層級中。表中呈列的公允價值金額旨在允許公允價值層級與綜合資產與負債表中呈列的金額進行對賬。

下表提供了截至2023年12月31日止三個月使用第3級輸入的投資的期初和期末餘額對賬（千美元）：

	高級擔保第一留置權定期貸款			股票/ 認股權證			總計
截至2023年9月30日的餘額	$	82,499		$	82,817		$	165,316
採購和對成本的其他調整		7,760			6,752			14,512
銷售額(包括還款或到期日)		(8,802	)		(7,852	)		(16,654	)
投資已實現淨收益/(虧損)		(12	)		278			266
未實現淨收益/(虧損)		951			(472	)		479
轉入/(轉出)		-			-			-
截至2023年12月31日的餘額	$	82,396		$	81,523		$	163,919

下表提供了截至2022年12月31日止三個月使用第3級輸入的投資的期初和期末餘額對賬（千美元）：

	高級安全保障第一留置權定期貸款			高級安全保障第二留置權定期貸款			高級安全保障備註			股票/ 認股權證			總計
截至2022年9月30日的餘額	$	74,252		$	2,607			-		$	69,816		$	146,675
採購和對成本的其他調整		2,900			-			-			4,282			7,182
銷售額(包括還款或到期日)		(1,046	)		(2,607	)		-			(14,644	)		(18,297	)
投資已實現淨收益/(虧損)		3			5			(42	)		-			(34	)
未實現淨收益/(虧損)		(1,448	)		(5	)		1,659			(391	)		(185	)
轉入/(轉出)		-			-			-			-			-
截至2022年12月31日的餘額	$	74,661		$	-			1,617		$	59,063		$	135,341

截至2023年和2022年12月31日止三個個月未實現收益（虧損）的淨變動，包括在與截至2023年和2022年12月31日仍持有的第3級投資相關的收益中，約為美元2.1百萬美元和美元2.3分別為100萬美元。

購買和其他成本調整包括按成本購買新投資、再融資/重組的影響、債務證券折價/溢價收入的增加/攤銷債務證券和PIK。

銷售額是指從已售出投資中獲得的淨收益，包括任何還款或到期日。

每季度對公允價值層次分類進行審查。估值輸入數據的可觀察性的變化可能導致某些金融資產或負債的重新分類。影響公允價值層級第3級的重新分類於發生重新分類的季度初作為轉入/轉出第3級類別。截至2023年12月31日止三個月，並無投資轉入或轉出第三級。截至2022年12月31日止三個月，我們的一項投資從第3層轉出，並無投資轉入第3層。

PHENIXFIN Corporation
合併財務報表附註
2023年12月31日
(未經審計)
(續)

下表呈列截至2023年12月31日我們投資的第三級公允價值計量的量化信息（千美元）：

公允價值

估值方法論

無法觀察到的輸入

範圍（加權平均值）

對以下方面的影響
估值從
增加
輸入

優先擔保的第一留置權定期貸款

68,020

收益法

市場收益率

9.0% - 36.0%(14.88%)

減少量

優先擔保的第一留置權定期貸款

13,520

市場方法

EBITDA倍數

1.6x - 5.0x (2.8x)

增加

優先擔保的第一留置權定期貸款

856

市場方法

LTM EBITDA倍數

6.3x - 7.3x (6.8x)

增加

股權/認股權證

36,411

成本法

抵押品價值

不適用

股權/認股權證

10,759

市場方法

LTM倍數

6.3x - 7.3x (6.8x)

增加

股權/認股權證

34,124

市場方法

EBITDA倍數

1.3x - 36.8x (4.1x)

增加

股權/認股權證

229

收益法

DLOM(因缺乏適銷性而打折)

3.0x - 3.1x (3.1x)

減少量

總計

163,919

下表呈列截至2023年9月30日我們投資的第三級公允價值計量的量化信息（千美元）：

公允價值

估值方法論

無法觀察到的輸入

射程
(加權平均)

對以下方面的影響
估價自
增加
輸入

優先擔保的第一留置權定期貸款

69,943

收益法

市場收益率

8.50% - 32.0% (13.78%)

減少量

優先擔保的第一留置權定期貸款

751

市場方法

收入倍數

0.3x—0.3x (0.3x)

增加

優先擔保的第一留置權定期貸款

10,939

市場方法

EBITDA倍數

1.7x - 5.0x (3.1x)

增加

優先擔保的第一留置權定期貸款

866

市場方法

LTM EBITDA倍數

5.8x - 6.8x (6.3x)

增加

股權/認股權證

38,870

成本法

抵押品價值

不適用

股權/認股權證

11,734

市場方法

LTM倍數

5.8x – 6.8x (6.3x)

增加

股權/認股權證

22,007

市場方法

EBITDA倍數

1.8x – 36.8x (2.8x)

增加

股權/認股權證

10,000

最近購買

購進價格

不適用—不適用（不適用）

不適用

股權/認股權證

206

收益法

DLOM(因缺乏適銷性而打折)

3.0x – 3.2x (3.1x)

減少量

總計

165,316

公司債務和衍生產品投資的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是市場收益率。市場收益率的增加將導致公允價值計量的降低。

本公司股權/認股權證投資的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是指最近12個月(“LTM”)、未來12個月(“NTM”)或市場參與者將考慮的合理期間的可比公司收入倍數或EBITDA。單獨增加EBITDA倍數將導致公允價值計量更高。

2017年9月，本公司與Global Accessories Group，LLC（“Global Accessories”）簽訂了一份協議，根據協議，本公司將其在Lydell Jewelry Design Studio，LLC的全部股權交換為 3.8全球配件的%會員權益，包含在投資綜合計劃中。作為協議的一部分，本公司有權以現金支付(“盈利”)的形式獲得或有對價，以及最多額外的。5%會員權益(“AMI%”)，前提是Global Accessories在截至2022年的日曆年度內達到一定的財務基準。溢價和AMI最初以合計公允價值#美元入賬。2.4於交易日採用收益法，並計入合併資產負債表中的其他資產。或有對價在每個報告日期按公允價值重新計量，直到或有事項得到解決。公允價值的任何變動將在收益中確認。截至2023年12月31日和2023年9月30日，本公司認為或有對價無法收回。

PHENIXFIN Corporation
合併財務報表附註
2023年12月31日
(未經審計)
(續)

附註5.借款

作為BDC，我們通常只被允許使用槓桿，條件是我們的資產覆蓋範圍(如1940年法案所定義)至少等於。200我們在任何時候使用的槓桿量取決於我們在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。

然而，在2018年3月，小企業信貸可用性法案修改了1940年的法案，允許BDC增加其可能產生的最大槓桿量。200%至150%，如果滿足1940年法案的某些要求。根據1940年法案，如果代表至少多數選票的股東(br})在法定人數存在時批准了一項提案，我們就可以增加我們的槓桿能力。如果我們獲得股東批准，我們將被允許在批准後的第一天增加我們的槓桿能力。或者，1940年法案允許我們的獨立董事的多數批准增加我們的槓桿能力，這種批准將在批准一年週年後生效。在任何一種情況下，我們都將被要求在我們的網站和美國證券交易委員會備案文件中披露某些信息，其中包括收到增加我們槓桿的批准、我們的槓桿能力和使用情況以及與槓桿相關的風險。-未請求或獲得批准，公司仍受…200%要求。

截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司的資產覆蓋範圍為275.4%和270.7分別在實施槓桿後的%，因此公司的資產覆蓋範圍大於200%，根據1940年法案目前適用於公司的最低資產覆蓋率要求。

本公司截至2023年12月31日和2023年9月30日的未償債務(不包括債務發行成本)如下(單位：千美元)：

	2023年12月31日								2023年9月30日
	可用本金總額		本金金額傑出的		賬面價值		公允價值		集料可用本金		本金金額傑出的		賬面價值		公允價值
2028年筆記	$	57,500	$	57,500	$	55,895	$	51,359	$	57,500	$	57,500	$	55,811	$	49,105
循環信貸安排		21,558		28,442		28,442		28,442		21,558		28,442		28,442		28,442
債務總額	$	79,058	$	85,942	$	84,337	$	79,801	$	79,058	$	85,942	$	84,253	$	77,547

信貸安排

2022年12月15日，本公司簽訂了 a3年份$50.0與伍德森林國家銀行(“伍德森林”)合作的百萬循環信貸安排(“信貸安排”)。伍德森林是行政代理、唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人。

根據信貸安排，本公司須遵守有關類似循環信貸安排的各項契約、報告規定及其他慣例要求，包括但不限於：(A)對產生額外債務及留置權的限制，(B)對某些投資的限制，(C)對某些受限制付款的限制，(D)維持某一最低股東權益，(E)維持本公司及其合併附屬公司的總資產與總負債的比率(除若干例外情況外)不低於：2.0：1.0；(F)對質押若干未設押資產的限制；及(G)訂立或存在禁止對本公司及其若干附屬公司的某些財產留置權的協議的限制。這些契約受管理信貸安排的文件所述的重要限制和例外情況的制約。根據信貸安排可借款的金額 (以及某些其他允許債務的產生)也必須遵守借款基準，該借款基準對質押為抵押品的不同類型的資產(基於根據信貸安排確定的價值)應用不同的預付款利率。截至2023年12月31日，本公司在所有方面都遵守了信貸安排的條款。

截至2023年12月31日和2023年9月30日有$28.4百萬美元和美元28.4在信貸安排下，未償還的金額分別為100萬美元。

信貸安排項下的未償還貸款的月利率為SOFR+。2.90%。此外，該公司亦須繳付承諾費。0.25%，應於循環信貸中未支取部分的每日實際金額計提。

2023年1月17日，本公司根據信貸安排借入2,320萬美元，並用所得款項贖回已發行及未償還的2023年票據本金總額2,260萬美元，包括所有已發行及未償還的2023年票據。2023年債券按本金的100%贖回，另加2022年9月30日至2023年1月17日(不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。

PHENIXFIN Corporation
合併財務報表附註
2023年12月31日
(未經審計)
(續)

無擔保票據

2023年筆記

2013年3月18日，公司發行了美元60.0本金總額為百萬 6.125到期日期為%的無擔保票據2023年3月30日(《2023年筆記》)。2013年3月26日，公司又完成了$3.5根據承銷商部分行使購買額外票據的選擇權，2023年債券的本金總額為100萬美元。自2016年3月30日起，2023年債券可於任何時間或由本公司選擇不時贖回全部或部分債券。2023年發行的債券的息率為6.125每年%，從2013年6月30日開始，按季度在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付。

2016年12月12日，公司與FBR Capital Markets&Co.簽訂了一份“按市場交易”(“ATM”)債務分配協議，通過該協議，公司可不時要約出售，最高可達$40.02023年發行的債券本金總額為百萬元。該公司出售了1,573,872 2023年發行的債券，平均價格為$25.03每張鈔票，並籌集$38.6通過自動櫃員機債務分配協議，淨收益為100萬美元。

2018年3月10日，公司贖回美元13.0 2023年債券的本金總額為百萬美元。2018年12月31日，公司贖回美元12.02023年發行的債券本金總額為百萬美元。根據ASC 470-50《修改和清償》，贖回作為債務清償入賬，造成已實現損失#美元。0.3在合併業務報表中作為債務清償損失入賬。

2020年12月21日，本公司宣佈：已完成2023年票據轉讓至納斯達克全球市場的申請程序，並獲授權轉讓上市手續。2023年債券在紐約證券交易所的上市和交易於2020年12月31日收盤時停止。自2021年1月4日起，2023年發行的債券開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“PFXNL”。

2021年11月15日，本公司向2023年票據持有人發出通知，説明本公司行使贖回美元的選擇權。55,325,000合計於2021年12月16日發行及未償還的2023年債券本金。2021年12月16日，公司贖回美元55,325,000 已發行和未償還2023年債券的本金總額。根據ASC 470-50、修改和清償，贖回作為債務清償入賬，造成已實現損失#美元。0.3在綜合業務報表中作為債務清償損失入賬。

2022年12月15日，公司向其2023年票據持有人發出通知，説明公司行使贖回美元的選擇權。22,521,800總計已發行及未償還2023年票據本金，包括所有已發行及未償還2023年票據，價格相等於100根據管理2023年債券的契約條款，2023年債券本金的%，加上2022年9月30日至2023年1月17日(但不包括在內)的應計和未付利息。贖回已於2023年1月17日完成。該公司以在信貸安排下取得的貸款，為2023年票據的贖回提供資金。

2028年筆記

2021年11月9日，本公司與代表幾家承銷商的Oppenheimer&Co.Inc.簽訂了一份承銷協議，與發行和銷售(“發售”)$有關。57,500,000(包括承銷商購買最多$7,500,000本金合計)本金合計5.25到期日期的票據百分比2028年11月1日(《2028年筆記》或《筆記》)。根據公司此前提交給美國證券交易委員會的N-2表格中的有效擱置登記聲明，此次發行於2021年11月15日進行。自2021年11月16日起，2028年發行的債券開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“PFXNZ”。

2021年11月15日，本公司與美國銀行全國協會作為受託人，於2012年2月7日在本公司與受託人之間簽訂了第四份基礎契約補充契約。第四期補充契約與發行2028年期債券有關。

債務的公允價值

我們債務的公允價值是根據ASC 820確定的，ASC 820定義了公允價值，公允價值是指在當前市場條件下，在計量日期在市場參與者之間有序交易中轉移債務所需支付的價格。公開交易的2028年債券的公允價值基於截至計量日期的收盤報價。於2023年12月31日及2023年9月30日，票據被視為公允價值層次中的第一級，定義見附註4。於2023年12月31日及2023年9月30日，信貸安排被視為公允價值層次中的第三級，定義見附註4。

PHENIXFIN Corporation
合併財務報表附註
2023年12月31日
(未經審計)
(續)

與2028年票據相關的債務發行成本在綜合資產負債表中報告，直接從2023年12月31日和2023年9月30日的面值中扣除。截至2023年12月31日和2023年9月30日，與2023年票據和2028年債券相關的債務發行成本如下(美元，單位為千美元)：

	截至以下三個月						截至該年度為止
	2023年12月31日						2023年9月30日
	2023年筆記		2028年筆記		總計		2023年筆記		2028年筆記		總計
期初債務發行費用總額	$	-	$	1,689	$	1,689	$	39	$	2,020	$	2,059
攤銷債務發行成本		-		84		84		39		331		370
未攤銷債務發行成本	$	-	$	1,605	$	1,605	$	-	$	1,689	$	1,689

截至2023年及 2022年12月31日止三個月，2023年票據、2028年票據及信貸融資的利息開支、攤銷債務發行成本、攤銷遞延融資成本、加權平均列報利率及加權平均未償還債務餘額的組成部分如下（美元，千美元）：

	在截至12月31日的三個月內，
	2023			2022
2023年票據利息	$	-		$	755
2028年票據利息		754			345
信貸便利利息		598			-
承諾費		14			-
信貸融資遞延融資成本攤銷		92			30
債務發行成本攤銷		84			103
總計	$	1,542		$	1,233
加權平均法定利率		6.2	%		6.1	%
加權平均未償債務	$	85,942		$	80,022

注6.協議

管理協議

關於董事會採用內部化管理結構，本公司於2020年11月19日按慣例與U.S.Bancorp簽訂了《基金會計服務協議》和《行政服務協議》。美國Bancorp的一家附屬公司也擔任該公司的託管人。公司與U.S.Bancorp的行政和託管關係於2022年8月9日終止。此後，SS&C一直擔任本公司的管理人，並根據與本公司的服務協議為本公司提供基金會計和財務報告服務。根據與本公司簽訂的《貸款管理及託管協議》，ComputerShare將於2022年9月12日起擔任本公司的託管人。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們產生了大約美元0.1百萬美元和美元0.1分別為百萬美元的管理員費用。

截至2023年12月31日和2023年9月30日 $0.1百萬美元和美元0所附資產和負債合併報表中的“應付行政管理費用”中列有100萬美元。

長期現金激勵計劃

2022年5月9日，根據董事會薪酬委員會的建議，公司董事會通過了PhenixFIN 2022長期現金激勵計劃(以下簡稱CIP)。CIP根據已批准績效期間內預先設定的財務目標的實現情況，向薪酬委員會批准的公司關鍵員工提供基於績效的現金獎勵。業績目標可表示為公司資產淨值、公司普通股每股資產淨值、公司普通股市場價格變動、個人業績指標和/或委員會認為與實現CIP目的相關的其他目標和目標的一個或組合。

關於CIP的批准，薪酬委員會於2022年4月批准了從2021年10月1日至2024年9月30日結束的三年績效期間的獎勵( “2022年LTIP計劃”)。每個參與者都有資格獲得等額的現金。0%-200根據資產淨值(“資產淨值”)和每股資產淨值目標(加權)的實現情況，確定的目標獎勵(“目標業績獎”)的百分比。30%和%70%)(“績效目標”)。針對每個績效目標分別評估績效。如果未達到最低績效水平，則不會就績效目標支付任何費用。每個績效目標受(I)一個門檻績效水平的約束，在該門檻水平上，可以支付可歸因於該績效目標的目標績效獎的百分比，低於該百分比則不向獎項支付任何款項；(Ii)目標績效水平，在該目標水平上，100可支付可歸因於該績效目標的目標績效獎勵的% ；以及(Iii)績效的最高水平，達到該水平時，200可支付可歸因於該績效目標的目標績效獎勵的% ，在每種情況下均受此類獎勵的其他條款和條件的限制。在每個績效目標的門檻、目標和最高績效水平之間，應以線性級數插入歸因於績效目標的獎勵部分。

非尼西芬公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(未經審計)

(續)

2022年12月，根據CIP，薪酬委員會批准了對Lorber先生和McMillan女士的三年績效獎勵，自2022年10月1日起至2025年9月30日結束(“2023年LTIP計劃”)。根據上述因素，每位參與者有資格獲得相當於上述目標獎勵金額百分比的現金。薪酬委員會在批准獎勵時，對每個績效目標進行了單獨評估。

2023年12月，根據CIP，薪酬委員會批准了對Lorber先生和McMillan女士的獎勵，從2023年10月1日開始，到2026年9月30日結束(“2024年LTIP計劃”)。根據上述因素，每個參與者都有資格獲得相當於其目標獎勵金額的百分比的現金。薪酬委員會在批准獎勵時，對每個績效目標進行了單獨評估。

每名高管人員的目標績效獎如下表所示：

姓名和頭銜	Target的美元價值獎項
董事會主席兼首席執行官David·洛貝爾	$	890,000
首席財務官埃莉達·麥克米蘭		380,000

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月內，《公司》錄製了一個應計利潤$304,800和$0，分別，為了這些獎項。

附註7.關聯方交易

應由關聯公司支付

聯營公司於2023年12月31日和2023年9月30日到期的費用包括本公司代表其某些聯營公司支付的某些法律、一般和行政費用。

附註8.承諾

資金不足的承付款

截至2023年12月31日和2023年9月30日，我們根據貸款和融資協議承諾提供高達2.6百萬美元到兩家投資組合公司，以及3.4分別為百萬至四家投資組合公司。這些承諾主要由優先擔保延遲提取定期貸款和左輪手槍組成，其公允價值的確定包括在投資綜合附表中。這些承諾通常以借款人滿足某些標準為條件，例如遵守契約和某些業務指標。借款和融資的條款與我們投資組合中的其他貸款和股權證券的條款相當。下表彙總了截至2023年12月31日和2023年9月30日的未到位資金承付款的構成(以千美元為單位)：

	2023年12月31日		9月30日， 2023
Secure Acquisition Inc.(DBA Paragon Films)-高級擔保第一留置權延遲提取定期貸款	$	-	$	517
NVTN LLC-高級擔保第一留置權延遲提取定期貸款		-		220
鹿管理系統有限責任公司-高級擔保第一留置權延遲提取定期貸款		600		600
Tamarix Capital Partners II，L.P.-基金投資		2,038		2,038
未籌措資金的承付款總額	$	2,638	$	3,375

或有事件

2023年12月，本公司成立了一家子公司，作為受監管的保險公司。公司購買了100,000購買該子公司普通股的股份，價格為$1.002024年2月8日每股。該附屬公司亦訂立合併協議，據此同意收購主要透過其附屬公司(“VR”)經營保險業務的VR Insurance SPV，LLC的控股權，並向該公司提供額外資本。本公司對保險子公司和VR的總投資預計約為美元49百萬美元。合併交易目前預計將在2024年上半年完成，這取決於各種完成條件，包括保險監管部門的批准。

2023年12月，公司投資組合中的一家公司簽訂了銷售協議。如果銷售協議沒有完成，公司將從其他貸款人手中收購所有貸款和其他債務，購買價格約為$4.6百萬美元。

租賃義務

本公司對其租賃進行評估，以確定它們是否應被歸類為經營性租賃或融資租賃。PhenixFIN為其辦公空間確定了一份運營租約。租約從2021年9月1日開始，2026年11月30日到期。

自2021年9月1日簽訂租約以來，PhenixFIN記錄了截至該日的使用權資產和租賃負債。

截至2023年12月31日和2023年9月30日，與經營租賃相關的資產為美元，417,189及$449,815並計入合併資產負債表中的其他資產餘額。截至2023年12月31日及2023年9月30日，租賃負債為美元，394,364及$432,698 並計入綜合資產負債表的其他負債餘額。截至2023年12月31日和 2023年9月30日，剩餘租賃期限約為三年每個相應期間的隱含借款利率為 5.25每個相應時期的百分比。

非尼西芬公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(未經審計)

(續)：

下表顯示了截至2023年12月31日，PhenixFIN經營租賃項下的未來最低付款：

截至9月30日止年度，	金額
2024	$	115,319
2025		156,971
2026		161,680
2027		27,417
此後		-
		461,387
未貼現現金流量與貼現現金流量之間的差額		(67,023	)
	$	394,364

注9.手續費收入

手續費收入包括修改費、預繳罰款和其他非經常性雜費，以及經常性行政代理費。下表彙總了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的手續費收入(以千美元為單位)：

	截至 12月31日的三個月，
	2023		2022
預付費	$	-	$	-
行政代理費		-		-
修改費		-		-
其他費用		2		74
費用收入	$	2	$	74

附註10.董事酬金

在2021年和2022年的每個日曆年，公司的獨立董事每人收取年費$100,000。此外，獨立首席執行官董事還獲得了一筆美元的年度預聘費30,000審計委員會主席每年收到一筆#美元的聘用費25,000，它的每個其他成員都獲得了每年$的預聘費。12,500；提名和公司治理委員會主席和薪酬委員會主席每人每年獲得#美元的聘用費。15,000這些委員會的其他成員每人每年獲得#美元的預聘費。8,000。公司的名獨立董事也收到了#美元的費用3,000每次董事局會議及$2,500對於他們參加的每一次委員會會議。

自2023年1月1日至2023年4月30日，名獨立董事須遵守上述費用結構。自2023年5月1日起，對結構進行了修改，使公司每位獨立董事的年費為$150,000。此外，首席獨立董事董事每年還會獲得一筆$30,000；審計委員會主席每年獲得#美元的聘用費25,000，它的每個其他成員每年獲得$$的定金。12,500；提名和公司治理委員會主席和薪酬委員會主席每人每年可獲得#美元的聘用費。15,000這些委員會的其他成員每人每年可獲得#美元的預聘費。8,000。公司的獨立董事不再收取他們參加的每次董事會和委員會會議的費用。

作為本公司“利害關係人”的董事不獲支付董事會服務薪酬(該詞在1940年法案中有定義)。截至2023年、2023年及2022年12月31日止三個月，本公司確認0.2百萬美元和美元0.2董事手續費開支分別為百萬元。

注11.每股收益

根據ASC主題 260-每股收益的規定，每股基本收益的計算方法是普通股股東可獲得的收益除以該期間的加權平均流通股數量。其他潛在攤薄普通股及其對收益的相關影響在計算攤薄基礎上的每股收益時被考慮。截至2023年12月31日，本公司並無任何可能造成攤薄的普通股。

以下信息闡述了截至2022年12月31日、2023年和2022年三個月的加權平均基本和稀釋後每股淨資產淨增加/(減少)的計算 (千美元，不包括股票和每股金額)：

	截至 12月31日的三個月，
	2023		2022
基本的和稀釋的：
經營淨資產淨增加(減少)	$	4,534	$	3,952
已發行普通股的加權平均數-基本和稀釋		2,072,694		2,100,876
普通股每股收益(虧損)--基本和攤薄	$	2.19	$	1.88

非尼西芬公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(未經審計)

(續)：

附註12.財務要點

以下為截至2023年及2022年12月31日止三個月的財務概要時間表：

	截至 12月31日的三個月，
	2023			2022
每股數據
期初每股資產淨值	$	70.75		$	57.49

運營結果：
淨投資收益/(虧損)		0.82			0.78
投資已實現淨收益/(虧損)		0.11			0.01
投資未實現淨收益/(虧損)		1.26			1.09
清償債務淨虧損		-			-
經營淨資產淨增(減)		2.19			1.88

股本交易
根據股票回購計劃回購普通股		0.20			0.01
股本交易淨增加（減少）		0.20			0.01
期末每股資產淨值	$	73.14		$	59.38

期末淨資產	$	150,700,800		$	124,692,805
期末已發行股份		2,060,490			2,099,824

期末每股市值	$	42.25		$	31.05
按市值計算的總回報⁽¹⁾		11.48	%		(10.98	%)
按資產淨值計算的總回報⁽²⁾		2.65	%		3.18	%
投資組合流動率		6.80	%		3.75	%
比率：
免税、貼現和報銷後淨投資/(損失)收入與平均淨資產的比率⁽³⁾		4.78	%		1.28	%
總費用與平均淨資產的比率⁽³⁾		11.23	%		2.38	%

補充數據：
非經常性手續費收入百分比⁽⁴⁾		0.15	%		1.56	%
平均未償債務⁽⁵⁾	$	85,941,941		$	80,021,800
加權平均普通股平均未償債務	$	41.46		$	38.09
單位資產覆蓋率⁽⁶⁾	$	2,754		$	2,597
高級證券未償⁽⁷⁾
2023年筆記	$	-		$	22,521,800
2028年筆記	$	57,500,000		$	57,500,000
信貸安排	$	28,441,941		$	-

單位平均市值：
2023年筆記	$	-		$	25.10
2028年筆記	$	22.54		$	23.55

(1)	總回報是歷史性的，並假設股價的變化、所有股息的再投資和根據公司股息再投資計劃獲得的價格的分配，以及在此期間不產生銷售費用。計算不是按年計算的。
(2)	總回報是歷史性的，並假設資產淨值的變化，所有股息按公司股息再投資計劃獲得的價格再投資，以及該期間沒有銷售費用。計算不按年計算。
(3)	比率在過渡期間按年率計算。
(4)	非經常性費用的影響佔總投資收入的百分比。
(5)	以期內未償債務的每日加權平均賬面價值計算。
(6)	每單位資產覆蓋率為本集團總綜合資產的賬面值減去所有並非以高級證券代表的負債及債務，與代表債務的高級證券總額的比率。每單位的資產覆蓋率以每美元的美元數額表示1,000負債累累。
	截至2023年12月31日，公司資產覆蓋率為 275.4實施槓桿後的%，因此公司的資產覆蓋率高於200%，根據1940年法案的最低資產覆蓋率要求。
(7)	期末每類未償還優先證券的總金額，不包括債務發行成本。

非尼西芬公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
(未經審計)

(續)

注13.分紅

任何股息和對普通股股東的分配在除息日記錄。作為股息支付的任何金額由我們的董事會決定。

我們為我們的普通股股東採用了“選擇退出”股息再投資計劃。因此，如果我們宣佈現金股息或其他分配，未從我們的股息再投資計劃“選擇退出”的每個股東將自動將其股息再投資於我們普通股的額外股份，而不是現金股息。以普通股的形式獲得分配的股東將接受與收到現金分配相同的聯邦、州和地方税後果。

截至2023年及2022年12月31日止三個月，本公司並無申報任何定期分派付款。

附註14.股票交易：

2023年2月8日，董事會批准將公司股份回購計劃下的授權回購金額從$25百萬至美元35自2021年1月11日宣佈這項股份回購計劃以來，公司累計回購了663,219截至2023年12月31日的普通股股票，總成本約為美元26.3百萬美元，或24.3自該計劃開始時已發行股份的百分比。根據擴大股份回購計劃授權的剩餘總額約為美元，8.7百萬美元。

下表列出了公司以平均價格$回購的普通股數量。39.62 2021年2月10日至2023年12月31日期間，根據其股份回購計劃的每股：

截至的月份	股份回購		回購單價共享	集料考慮事項用於回購個共享
2021年2月		13,082	$30.25 - $30.96		397,384
2021年3月		12,241	$30.25 - $34.42		393,938
2021年4月		14,390	$33.11 - $34.89		491,469
2021年5月		25,075	$34.56 - $39.93		976,440
2021年8月		141,700	$41.03 - $42.28		5,944,213
2022年1月		7,312	$39.07 - $40.88		293,756
2022年2月		170,589	$39.53 - $41.00		6,908,864
2022年3月		132,054	$39.24 - $40.57		5,306,885
2022年4月		2,942	$39.07 - $41.00		117,758
2022年5月		3,391	$37.70 - $39.78		131,338
2022年6月		3,515	$37.28 - $39.19		135,063
2022年7月		700	$36.40 - $37.23		25,864
2022年8月		3,081	$28.24 - $37.70		112,456
2022年9月		91,508	$36.80 - $37.50		3,443,845
2022年10月		701	$35.20 - $36.14		14,434
2022年11月		1,103	$34.53 - $35.28		38,790
2022年12月		1,501	$33.26 - $34.84		51,295
2023年1月		2,052	$32.78 - $34.84		68,665
2023年2月		3,131	$33.06 - $39.03		115,430
2023年3月		2,003	$37.02 - $38.89		76,214
2023年4月		649	$35.79 - $37.03		23,671
2023年5月		100	$36.53 - $36.53		3,658
2023年6月		2,300	$33.63 - $38.76		85,556
2023年8月		14,751	$36.98 - $39.41		575,728
2023年9月		125	$38.11 - $38.11		4,772
2023年11月		475	$37.03 - $37.78		17,825
2023年12月		12,748	$37.53 - $41.03		520,749
總計		663,219		$	26,276,060

截至2023年12月31日的三個月內 1,848股份被轉移到國庫，包括125在截至2023年9月30日的年度內回購並在截至2023年12月31日的三個月內轉入國庫的股份。截至2023年12月31日，有11,500尚未轉入國庫的股份。

注15.後續事件

管理層已通過本報告所列綜合財務報表的發佈日期對後續事件進行評估。除本文所披露的項目外，在截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的三個月的綜合財務報表中，並無在該期間內發生的需要在10-Q表格中披露或需要在綜合財務報表中確認的後續事件。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

以下討論和分析應與我們的財務報表和相關附註以及本季度報告10-Q表中其他部分的其他財務信息一起閲讀。

除另有説明外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或“公司”時，均指PhenixFIN Corporation。

前瞻性陳述

本季度報告 Form 10-Q中的一些陳述屬於前瞻性陳述，與未來事件或我們的業績或財務狀況有關。本季度報告Form 10-Q中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括以下陳述：

●

業務倡議和戰略的引入、退出、成功和時機；

●

政治、經濟或行業狀況、利率環境或影響金融和資本市場的狀況的變化，可能會導致我們的資產價值發生變化；

●

競爭加劇的影響；

●

未來收購和資產剝離的影響；

●

我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；

●

與我們有關的立法和監管行動以及政府機構的改革和監管、監督或執法行動的影響；

●

我們的合同安排和與第三方的關係；

●

我們未來的任何融資；

●

外幣匯率波動；

●

税務法例改變的影響，以及一般而言，我們的税務情況；

●

我們有能力為我們找到合適的投資，並監控和管理我們的投資；

●

我們有能力吸引和留住有才華的專業人士；

●

市場狀況和我們進入另類債務市場以及額外債務和股權資本的能力；

●

不利於訴訟程序的解決；

●

與疫情和其他未來市場中斷對我們的業務前景和我們投資的公司的運營和財務業績的影響有關的不確定性，包括我們及其實現各自目標的能力；中斷對我們繼續有效管理業務的能力的影響；以及

●

與公司可能探索戰略替代方案的可能性有關的風險和不確定性，包括但不限於：公司探索戰略替代方案的時間、效益和結果；我們探索任何戰略替代方案可能對公司業務和股票價格造成的幹擾；實現預期效率或戰略或財務效益的能力；潛在的交易成本和風險；以及任何戰略替代方案的探索可能對我們現有的業務安排或關係產生不利影響的風險，包括我們留住或聘用關鍵人員的能力。不能保證對戰略替代方案的任何探索都會導致交易或其他戰略變化或結果。

此類前瞻性陳述可包括以下表述：“趨勢”、“機遇”、“流水線”、“相信”、“舒適”、“預期”、“預期”、“當前”、“意圖”、“估計”、“ ”、“立場”、“假設”、“潛在”、“展望”、“繼續”、“繼續”、“保持”、“保持”、“維護”，“持續”、“尋求”、“實現”以及類似的表述，或未來或條件動詞，如“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或類似表述。本季度報告10-Q表中包含的前瞻性表述涉及風險和不確定性。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括被列為“風險因素”的因素以及本季度報告10-Q表中的其他部分。

本報告中包含的前瞻性表述是基於我們在本報告發布之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同，未來的結果可能與歷史表現大不相同。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們都建議您參考我們可能直接或通過我們已提交或未來可能提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告、包括Form 10-K年度報告、Form N-2註冊聲明、Form 10-Q季度報告和當前報告 8-K表的任何其他披露。

烏克蘭戰爭

市場波動期已經發生，可能會繼續發生，以應對大流行或我們無法控制的其他事件，包括恐怖襲擊、戰爭行為、自然災害、公共衞生危機或類似事件。這些類型的事件已經並可能繼續對我們和我們的投資組合公司的經營業績產生不利影響。

2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發動大規模入侵。俄羅斯在烏克蘭的軍事行動的範圍和持續時間、由此產生的制裁和由此造成的未來市場混亂，包括俄羅斯和其他地方股市的下跌以及盧布對美元的貶值，是不可能預測的，但已經並可能繼續顯著。俄羅斯軍事或其他行動(包括網絡攻擊和間諜活動)或對此類行動的實際或威脅迴應造成的任何此類中斷已經並可能繼續對位於歐洲的投資組合公司或與歐洲或俄羅斯公司有密切業務關係的公司造成中斷。

中東最近爆發的敵對行動也可能升級到附近地區。

這些軍事行動、衝突和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但已經並可能繼續嚴重，任何此類市場中斷都可能影響我們投資組合公司的運營。因此，我們的組合投資可能會貶值，或者我們對它們的估值可能會變得不確定。

我們評估了從2023年12月31日到本季度報告10-Q表格提交日期為止的後續事件。然而，由於本項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析與公司截至2023年12月31日的季度財務報表有關，本文中的分析可能不能完全考慮市場事件的影響。截至2023年12月31日，公司按照美國公認會計原則(“GAAP”)對其投資組合進行估值，該準則基於公司當時已知或合理預期屆時將會知道的事實和情況。由於市場事件可能在我們最近一次估值(截至2023年12月31日)後的幾個月內造成整體波動，因此現在或未來根據美國公認會計準則進行的任何估值都可能導致我們投資組合的公允價值較低。

利率環境

2023年，美聯儲上調了短期利率，並表示可能會進一步加息。不斷變化的利率可能會對市場產生不可預測的影響，可能會導致市場波動性加劇，並可能會削弱我們的業績，因為我們面臨着此類利率和/或波動性的影響。在利率上升的時期，例如目前的利率環境，如果我們以浮動利率借入資金，我們的資金成本將會增加，這可能會減少我們的淨投資收入。此外，利率上升也可能對我們的業績產生不利影響，如果這種增加導致我們的借貸成本上升的速度超過了我們投資的收益率。此外，如果我們持有受指定最低利率(例如SOFR下限)約束的浮動利率投資，同時從事不受該等最低利率約束的浮動利率的借款，利率上升也可能對我們的業績產生不利影響。在這種情況下，利率上升可能會增加我們的利息支出，即使我們的投資利息收入並沒有因為這樣的最低利率而相應增加。

如果一般利率繼續上升，我們持有浮動利率證券的投資組合公司將無法支付不斷上升的利息，這可能導致他們與我們的貸款文件違約。利率上升還可能導致投資組合公司將現金從其他生產性用途轉移到支付利息上，這可能會對其業務和運營產生實質性的不利影響，隨着時間的推移，可能會導致違約增加。此外，利率上升可能會增加我們向投資組合公司提供固定利率貸款的壓力，這可能會對我們的淨投資收入產生不利影響，因為我們借入資金成本的增加不會伴隨着此類固定利率投資利息收入的增加。

可以預期，一般利率水平的變化將導致我們許多債務投資的利率發生變化。

概述

我們是一家內部管理的非多元化封閉式管理投資公司，已根據1940年法案選擇作為BDC進行監管。此外，我們已經選擇，並打算每年獲得資格，以符合美國聯邦所得税的目的，被視為守則M分節下的RIC。在2020年12月31日之前，我們是一家外部管理的公司。自2021年1月1日以來，我們一直在這樣的內部化管理結構下運營。

我們於2011年1月20日開始運營並完成首次公開募股。在我們的內部管理結構下，我們的活動由我們的高級專業人員管理，並由我們的董事會監督，董事會中的大多數成員都是獨立於我們的。

公司的投資目標是產生當期收入和資本增值。管理團隊尋求主要通過貸款、私募股權或其他對私人持股公司的投資來實現這一目標。本公司還可以對上市公司進行債務、股權或其他投資。這些投資還可能包括對其他BDC、封閉式基金或REITs的投資。我們還可能尋求其他戰略機會，投資於其他資產或運營其他業務，以實現我們的投資目標，例如運營和管理基於資產的貸款業務。投資組合一般由優先擔保的第一留置權定期貸款、優先擔保的第二留置權定期貸款、優先擔保債券、優先股權和普通股組成。偶爾，我們會收到認股權證或其他股權參股功能，我們相信這些功能將有可能增加總投資回報。我們的貸款和其他債務投資的評級主要是低於投資級或未評級。就發行人支付利息和到期償還本金的能力而言，對低於投資級證券的投資被視為主要是投機性的。

作為BDC，我們需要遵守某些法規要求。例如，我們通常必須將總資產的至少70%投資於“合格資產”，包括私人或交易稀少的美國上市公司的證券、現金、現金等價物、美國政府債券和一年或更短時間內到期的高質量債務投資。此外，我們只被允許借入資金，以使我們的資產覆蓋率在此類借款後至少等於200%(如果根據1940年法案，滿足某些要求，則為150%)，但有一些有限的例外。為了維持我們的RIC税收待遇，我們必須滿足特定的收入來源和資產多元化要求。此外，為了維持我們的RIC税收待遇，我們必須及時分配至少90%的普通淨收入和已實現的短期淨資本收益，如果有的話，在納税年度內超過已實現的長期資本淨虧損。

2020年12月21日，本公司宣佈已完成其普通股在納斯達克全球市場的上市申請程序，並獲得轉讓授權。普通股在紐約證券交易所的上市和交易於2020年12月31日收盤時停止。自2021年1月4日起，該普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“PFX”。

收入

我們以所持債務的利息收入和我們可能在投資組合公司收購的權證或其他股權的資本利得(如果有的話)的形式產生收入。我們主要將資產投資於企業或資產價值在2500萬美元至2.5億美元之間的私人持股公司，通常專注於1000萬美元至5000萬美元的投資規模。我們認為，尋求這種規模的機會有幾個好處，包括減少競爭、擴大投資機會集以及將金融中介機構的影響降至最低。我們預計我們的債務投資將以固定或浮動利率計息。債務利息一般按月支付或按季度支付。在某些情況下，我們的債務投資可能會提供一部分利息作為PIK。在利息為PIK的情況下，將通過將債務本金金額增加當時未償還債務本金總額的利息金額來支付。債務本金和任何應計但未支付的利息一般將在到期日到期。此外，我們還可以通過承諾費、創建費、構造費或勤勉費、提供管理協助或投資管理服務的費用以及可能的諮詢費等形式產生收入。任何此類費用都將被確認為賺取的費用。

費用

在2020年12月31日之前，我們的主要運營費用包括根據我們與MCC Advisors簽訂的投資管理協議支付的管理和獎勵費用，以及在截至2021年3月31日的季度內支付的管理費用，包括根據管理協議支付的我們管理員管理費用的可分配部分。我們的管理和獎勵費用補償了MCC Advisors在確定、評估、談判、完成和監控我們的投資方面所做的工作。2020年11月18日，董事會通過了內部管理的架構，自2021年1月1日起生效，根據該架構，我們承擔運營和交易的所有成本和支出，包括與有關的成本和支出：

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我們的組織和持續的公司生存；

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計算我們的資產淨值(包括任何獨立評估公司的成本和費用)；

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費用，包括差旅費用，由我們的專業人員產生或支付給第三方，對潛在的投資組合公司進行盡職調查，監督我們的投資，如有必要，執行我們的權利;

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為我們的投資提供資金而產生的債務的應付利息；

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所有發行普通股和其他證券的費用(如有)；

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與僱用投資專業人員和其他工作人員有關的業務費用；

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對我們股票的分配；

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根據我們的行政協議應支付的行政費用；

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與我們的資產相關的託管費用

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與投資有關或與投資有關的應付給第三方的款項；

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轉讓代理費和託管費；

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所有註冊費和上市費；

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美國聯邦、州和地方税；

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獨立董事的費用和開支；

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向美國證券交易委員會或其他監管機構準備和提交報告或其他文件的成本；

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向股東發出的任何報告、委託書或其他通知的成本，包括印刷成本；

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我們的忠誠紐帶

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董事和高級職員/錯誤和遺漏責任保險，以及任何其他保險費;

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本公司辦公用房的經營租賃；

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賠償款項；以及

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直接成本和行政費用，包括審計和法律費用。

長期現金激勵計劃

關於CIP的批准，薪酬委員會於2022年4月批准了從2021年10月1日開始至2024年9月30日結束的三年績效期間的獎勵( “2022年LTIP計劃”)。每位參與者均有資格獲得等同於下表所列目標獎勵(“目標績效獎勵”)的0%-200%的現金，該金額基於截至績效期末(“績效目標”)資產淨值和每股資產淨值(分別按30%和70%加權)的實現情況。針對每個績效目標分別評估績效。如果未達到績效的閾值水平，則不會就績效目標進行付款。每個績效目標受(I)一個門檻績效水平的約束，在該門檻績效水平上，可以支付可歸因於該績效目標的目標績效獎勵的百分比，低於該百分比則不會根據獎勵支付任何款項；(Ii)目標績效水平，可支付可歸因於該績效目標的目標績效獎勵的100%；以及(Iii)最高績效水平，可支付可歸因於該績效目標的目標績效獎勵的200%，在每種情況下，均受該獎勵的其他條款和條件的約束。在每個業績目標的門檻、目標和最高業績水平之間，應以線性級數插入歸因於業績目標的獎勵的部分。

2022年12月，根據CIP，薪酬委員會批准了對Lorber先生和McMillan女士的三年業績獎勵，自2022年10月1日起至2025年9月30日止(“2023年LTIP計劃”)。根據上述因素，每位參與者有資格獲得相當於上述目標獎勵金額的百分比的現金。薪酬委員會在批准獎勵時，對每個績效目標進行了單獨評估。

2022年LTIP計劃、2023年LTIP計劃及2024年LTIP計劃的每位執行人員的目標績效獎載於下表：

姓名和頭銜	美元價值目標獎勵
董事會主席兼首席執行官David·洛貝爾	$	890,000
首席財務官埃莉達·麥克米蘭		380,000

截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止三個月，《公司》錄製了一個應計分別為304，800美元和0美元，為了這些獎項。

投資組合和投資活動

截至2023年12月31日和2023年9月30日，我們的投資組合的公平市值分別約為2.222億美元和2.265億美元。

在截至2023年12月31日的三個月內，我們從出售和結算投資中獲得了2210萬美元的收益，包括本金收益、投資實現淨收益 20萬美元和投資1430萬美元。

在截至2022年12月31日的三個月內，我們從出售和結算投資中獲得了1920萬美元的收益，包括本金和股息收益，投資的淨實現收益（損失）為0.01萬美元，並投資了690萬美元。

下表彙總了我們投資組合公司的平均攤銷成本和公允價值(以千美元為單位)：

	2023年12月31日				2023年9月30日
	攤銷成本		公允價值		攤銷成本		公允價值
平均投資組合公司	$	6,570	$	5,645	$	6,310	$	5,392
按攤餘成本和公允價值分列的最大投資組合公司		41,537		36,410		38,871		38,871

下表彙總了截至2023年12月31日的攤銷成本和投資公允價值（千美元）：

	攤銷成本		百分比			公允價值		百分比
優先擔保的第一留置權定期貸款	$	137,419		53.2	%	$	102,392		46.1	%
高級擔保票據		9,512		3.7			8,997		4.0
基金投資		1,027		0.4			783		0.4
股權/認股權證		110,219		42.7			110,050		49.5
總投資	$	258,177		100.0	%	$	222,222		100.0	%

下表彙總了截至2023年9月30日的攤銷成本和投資公允價值（千美元）：

	攤銷成本		百分比			公允價值		百分比
優先擔保的第一留置權定期貸款	$	139,103		52.5	%	$	103,004		45.6	%
高級擔保票據		9,512		3.6			8,922		3.9
基金投資		1,027		0.4			792		0.3
股權/認股權證		115,369		43.5			113,743		50.2
總投資	$	265,011		100.0	%	$	226,461		100.0	%

截至2023年12月31日，我們基於成本的收益型投資組合佔我們總投資組合的87.2%，其中61.2%以浮動利率計息，如SOFR 或LIBOR，14.3%以固定利率計息，24.6%為創收股權投資。截至2022年12月31日，我們基於成本的有收入的投資組合佔我們總投資組合的62.5%，其中81.6%以浮動利率計息，如SOFR或LIBOR，18.4%按固定利率計息。截至2023年12月31日，該公司債務和其他創收投資的加權平均收益率為13.0% 。我們總投資組合的加權平均收益率並不代表我們股東的總回報。

我們根據以下類別對每項投資的風險狀況進行評級：

信用
額定值		定義

1		表現超出預期的投資。

2		投資表現在預期之內，與發起時的風險相比，風險為中性或有利。所有新貸款的評級均為‘2’。

3		表現低於預期，需要更密切監控，但預計不會出現利息、股息或本金損失的投資。評級為“3”的公司可能違反了金融契約，但貸款通常不會逾期。

4		表現低於預期且風險自發起以來大幅增加的投資。預計會有一些利息或股息損失，但不會損失本金。除了借款人一般不遵守債務契約外，貸款付款也可能逾期(但一般不超過180天)。

5		表現遠低於預期且風險自發起以來大幅增加的投資。大多數或所有債務契約都不合規，付款嚴重拖欠。本金預計會出現一些損失。

下表顯示了截至2023年12月31日和2023年9月30日，我們按公允價值在1至5級投資業績評級等級上的投資分佈情況(美元，單位為千美元)：

	2023年12月31日					2023年9月30日
	公允價值		百分比			公允價值		百分比
1	$	-		0.0	%	$	-		0.0	%
2		189,173		85.1	%		197,951		87.4	%
3		19,269		8.7	%		15,651		6.9	%
4		7,684		3.5	%		6,362		2.8	%
5		6,096		2.7	%		6,497		2.9	%
總計	$	222,222		100.0	%	$	226,461		100.0	%

經營成果

截至12月31日、2023年和2022年三個月的經營業績如下(單位：千美元)：

	截至 12月31日的三個月，
	2023		2022
總投資收益	$	5,722	$	4,703
減去：淨費用		4,013		3,054
淨投資收益/(虧損)		1,709		1,649
投資已實現淨收益(虧損)		230		13
投資未實現收益(虧損)淨變化		2,595		2,290
經營淨資產淨增加(減少)	$	4,534	$	3,952

投資收益：

在截至2023年12月31日的三個月中，投資收入總計570萬美元，其中370萬美元可歸因於投資組合利息，約200萬美元可歸因於股息收入，1萬美元可歸因於手續費和其他收入，41.1萬美元可歸因於現金和現金等價物。在截至2023年12月31日的三個月裏，從10項投資中獲得了股息收入。

截至2022年12月31日的三個月，投資收入總計470萬美元，其中260萬美元來自投資組合利息，200萬美元來自股息收入，10萬美元來自手續費收入。在截至2022年12月31日的三個月裏，從10項投資中獲得了股息收入。

運營費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的運營費用如下(單位：千美元)：

	截至12月31日的三個月，
	2023		2022
利息和融資費用	$	1,541	$	1,233
薪金和福利		1,425		858
專業費用，淨額		358		348
一般和行政		325		220
董事酬金		188		194
保險		98		124
管理員費用		78		78
總費用	$	4,013	$	3,055

在截至2023年12月31日的三個月中，總運營費用比截至2022年12月31日的三個月增加了100萬美元，增幅為31.4%。

利息和融資費用

與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月的利息和融資費用增加了30萬美元，增幅為25.0%。截至2023年12月31日的三個月的利息和融資費用的增加主要是由於信用貸款的借款增加。

專業費用以及一般和行政費用

與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月的專業費用以及一般和行政費用增加了10萬美元，增幅為20.2%。

投資已實現淨收益/淨虧損

我們通過處置淨收益與投資的攤餘成本基礎之間的差額來衡量已實現收益或虧損，而不考慮以前確認的未實現收益或虧損。

在截至2023年12月31日的三個月中，我們分別確認了20萬美元的組合投資已實現收益。實現的收益主要是由於從兩項投資中獲得的額外收益。

在截至2022年12月31日的三個月中，我們確認了投資組合投資的已實現收益為10萬美元。

投資的未實現淨增值/淨折舊

投資未實現增值或折舊的淨變化反映了我們投資組合的公允價值的淨變化。

截至2023年12月31日的三個月，我們的投資淨未實現增值為260萬美元。未實現增值淨額包括600萬美元的未實現增值淨額，這是主要歸因於Sea Wireless、1888工業服務和一級投資的公平市場價值增值所致，以及340萬美元的未實現折舊淨額，主要歸因於Kemmerer運營和JFL-NGS-WCS Partners。

截至2022年12月31日的三個月，我們有230萬美元的投資未實現淨增值。未實現增值淨額由290萬美元的投資未實現折舊淨額和520萬美元的未實現淨增值構成，這是由於沖銷了本年度已實現、部分出售或註銷的投資的先前記錄的未實現折舊。

未實現折舊遞延税金準備投資折舊

我們的某些合併子公司需要繳納美國聯邦和州所得税。該等應課税附屬公司並非為所得税目的而與本公司合併，而是為公認會計原則目的而合併，並可能因附屬公司在確認財務報告及所得税項目方面的暫時性差異而產生所得税負債或資產。截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個月，本公司並無就投資未實現(升值)/折舊計提遞延税項準備的變動。

營運淨資產變動

截至2023年12月31日的三個月，我們錄得淨資產淨增長450萬美元，而截至2022年12月31日的三個月，淨資產淨增長為390萬美元。淨資產總額較上一季度有所增加，主要原因是股票回購50萬美元，以及投資未實現虧損淨變化260萬美元。根據截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個月的2,072,694股及2,100,876股加權平均已發行普通股計算，截至2023年12月31日止三個月及截至2022年12月31日止三個月的每股營運淨資產淨增加/(減少)分別為2.19美元及1.88美元。

財務狀況、流動性和資本資源：

作為RIC，我們將幾乎所有的淨收入分配給我們的股東，並持續需要籌集額外資本用於投資。為了為增長提供資金，我們有許多可用來增加資本的替代方案，包括籌集股本、增加債務和通過運營現金流籌集資金。

從歷史上看，我們的流動資金和資本資源主要來自普通股公開發行的淨收益、信貸安排的預付款和發行票據的淨收益，以及運營的現金流。未來，我們可能會從未來發行的證券、未來借款和運營現金流中獲得現金，包括將現金臨時投資於美國政府證券所賺取的利息，以及在一年或更短時間內到期的其他高質量債務投資。我們資金的主要用途是投資於我們的目標資產類別，向我們的股東分配現金，以及其他一般公司用途。

截至2023年12月31日和2023年9月30日，我們分別擁有1220萬美元的現金和600萬美元的現金等價物。

為了維持我們在守則下的RIC税務待遇，我們打算將我們幾乎所有的應税收入分配給我們的股東，但我們也可以選擇從一個納税年度到下一個納税年度定期將某些超額的未分配應税收入溢出。此外，作為BDC，對於每個納税年度，我們通常被要求滿足總資產與總優先證券的覆蓋率，包括借款和我們未來可能發行的任何優先股，至少為200%(或150%，如果根據1940年法案，滿足某些要求)。此要求限制了我們可以借入的金額。

2021年1月11日，公司宣佈董事會批准了股份回購計劃。2022年2月9日，董事會批准將公司股份回購計劃下授權回購的金額從1500萬美元擴大到2500萬美元。2023年2月8日，董事會批准將公司股份回購計劃下的授權回購金額從2500萬美元進一步擴大到3500萬美元。根據股票回購計劃，截至2023年12月31日，公司共回購了663,219股普通股，佔計劃開始時已發行股票的24.3%，總成本為2630萬美元。截至2023年12月31日，根據擴大的股份回購計劃批准的餘額總額約為870萬美元。

信貸安排

於2022年12月15日，本公司及其全資附屬公司與伍德森林銀行、山谷國家銀行及Axiom銀行(統稱為“貸款人”)簽訂了一項為期三年、金額達5,000萬美元的循環信貸安排(“信貸安排”)。伍德森林是行政代理、獨家簿記管理人和獨家牽頭安排人。截至2023年12月31日，本公司在信貸安排下有2,840萬美元的未償還借款。

信貸安排下的未償還貸款的月利率為SOFR+2.90%。本公司還需繳納0.25%的承諾費，按循環信貸中未支取部分的每日實際金額計提。信貸安排包括慣例陳述和擔保以及肯定和否定契約。信貸安排包含此類信貸安排的常規違約事件，包括(但不限於)：在規定的寬限期後不支付本金、利息、手續費或其他金額；重大陳述和擔保不準確；控制權變更；違反契諾，在某些情況下須遵守規定的治癒期；以及某些破產和清算。如果違約事件發生並仍在繼續，公司可能被要求償還信貸安排項下的所有未償還金額。

無擔保票據

2023年筆記

2013年3月18日，該公司發行了本金總額為6000萬美元的2023年債券。自2016年3月30日起，本公司可隨時或不時贖回全部或部分2023年債券。2013年3月26日，根據承銷商部分行使購買額外票據的選擇權，本公司額外完成了本金總額為350萬美元的2023年票據。2023年發行的債券的利息為年息6.125釐，由2013年6月30日開始，每季度派息一次，日期為每年的3月30日、6月30日、9月30日及12月30日。

於2016年12月12日，本公司與FBR Capital Markets&Co.訂立了一項“按市場買賣”(“ATM”)債務分配協議，據此，本公司可不時發售2023年債券本金總額高達4,000萬美元的債券。該公司通過自動櫃員機債務分配協議，以每張25.03美元的平均價格出售了1,573,872張2023年債券，並籌集了3860萬美元的淨收益。

2018年3月10日，公司贖回了2023年債券本金總額1300萬美元。贖回是根據ASC 470-50的債務清償、修改和清償，導致已實現虧損30萬美元，並在合併經營報表中作為清償債務損失入賬。

2018年12月31日，公司贖回了2023年債券本金總額1,200萬美元。贖回作為根據ASC 470-50《修訂和清償》進行的債務清償入賬，導致已實現虧損20萬美元，並在合併經營報表中作為清償債務損失入賬。

2020年12月21日，本公司宣佈：已完成2023年票據轉讓至納斯達克全球市場的申請程序，並獲授權轉讓上市手續。2023年債券在紐約證券交易所的上市和交易於2020年12月31日收盤時停止。2021年1月4日起，2023年發行的債券將在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“PFXNL”。

2021年11月15日，本公司安排向2023年票據持有人發出通知，説明本公司將於2021年12月16日行使其贖回2023年已發行和未償還票據本金總額55,325,000美元的選擇權。根據ASC 470-50、修訂和清償，贖回作為債務清償入賬，導致已實現虧損30萬美元，並作為清償債務損失計入綜合經營報表。

2022年12月15日，本公司安排向其2023年票據持有人發出通知，內容是公司根據管理2023年票據的契約條款，按相當於2023年票據本金金額的100%的價格，向2023年票據持有人發出通知，內容涉及本金額總計22,521,800美元的已發行及未償還2023年票據本金，外加2022年9月30日至2023年1月17日(但不包括2023年1月17日)的應計及未付利息。贖回已於2023年1月17日完成。如本節前面所述，公司用在信貸安排下獲得的貸款為2023年票據的贖回提供資金。

2028年筆記

2021年11月9日，本公司與Oppenheimer&Co.Inc.簽訂了一份承銷協議，承銷協議涉及2028年到期的本金總額為57,500,000美元的債券(包括承銷商購買本金總額最多7,500,000美元的選擇權)。承銷商和Oppenheimer&Co.Inc.代表附件A中的幾家承銷商簽訂了承銷協議(“2028年債券”)。本次發行是根據本公司先前向美國證券交易委員會提交的有效的N-2表格擱置登記聲明，以及日期為2021年11月8日的初步招股説明書補充、日期為2021年11月9日的定價條款説明書和日期為2021年11月9日的最終招股説明書補充，於2021年11月15日進行的。自2021年11月16日起，2028年發行的債券開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“PFXNZ”。

2021年11月15日，本公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂了本公司與受託人之間於2012年2月7日簽訂的第四份基礎契約補充契約。第四期補充契約與發行2028年期債券有關。

合同義務和表外安排

截至2023年12月31日和2023年9月30日，我們根據貸款和融資協議承諾分別向兩家投資組合公司和四家投資組合公司提供高達260萬美元的資金。這些承諾主要由優先擔保定期貸款和左輪手槍組成，其公允價值的確定包括在綜合投資明細表中。這些承諾通常取決於借款人滿足某些標準，如遵守契約和某些運營指標。承諾的借款和融資條款與我們投資組合中其他貸款和股權證券的條款相當。下表彙總了截至2023年12月31日和2023年9月30日的未出資承付款的構成(以千美元為單位)：

	2023年12月31日		9月30日， 2023
Secure Acquisition Inc.(DBA Paragon Films)-高級擔保第一留置權延遲提取定期貸款	$	-	$	517
NVTN LLC-高級擔保第一留置權延遲提取定期貸款		-		220
鹿管理系統有限責任公司-高級擔保第一留置權延遲提取定期貸款		600		600
Tamarix Capital Partners II，L.P.-基金投資		2,038		2,038
未籌措資金的承付款總額	$	2,638	$	3,375

2023年12月，本公司成立了一家子公司，作為受監管的保險公司。公司於2024年2月8日以每股1.00美元的價格購買了10萬股子公司的普通股。該附屬公司亦訂立合併協議，據此同意收購主要透過其附屬公司(“VR”)經營保險業務的VR Insurance SPV，LLC的控股權，並向該公司提供額外資本。該公司對保險子公司和VR的總投資預計約為4900萬美元。合併交易目前預計將在2024年上半年完成，這取決於各種完成條件，包括保險監管部門的批准。

2023年12月，公司投資組合中的一家公司簽訂了銷售協議。如果銷售協議未能完成，本公司將以約460萬美元的收購價格從其他貸款人手中收購所有貸款和其他債務。

下表顯示了我們在2023年12月31日償還債務和其他合同義務的付款義務 (以千美元為單位)：

	按期間到期的付款
	2024			2025			2026			2027			此後			總計
循環信貸安排	$	-		$	(28,441,941	)	$	-		$	-		$	-		$	(28,441,941	)
2028年筆記		-			-			-			-			(57,500,000	)		(57,500,000	)
經營租賃義務⁽¹⁾		(115,319	)		(156,971	)		(161,680	)		(27,417	)		-			(461,387	)
合同債務總額	$	(115,319	)	$	(28,598,912	)	$	(161,680	)	$	(27,417	)	$	(57,500,000	)	$	(86,403,328	)

(1)	經營性租賃義務是指根據ASC 842披露的、分類為經營性租賃的租賃項下的租金支付義務，因為可以修改或補充。

分配

我們已經選擇，並打算每年獲得資格，根據《守則》M分節，將其視為美國聯邦所得税目的的RIC。作為RIC，在我們及時分配我們的(I)投資公司應納税所得額(通常是我們的普通收入淨額加上已實現淨短期資本利得對已實現淨長期資本損失的超額部分)的至少90%的任何納税年度內，不考慮所支付股息的扣除和(Ii)淨免税利息收入(這是我們的總免税利息收入超過某些不允許的扣除額的部分)，我們(但不是我們的股東)通常不會因我們分配給股東的投資公司應納税所得額和淨資本利得而繳納美國聯邦所得税。我們打算每年分配所有或幾乎所有此類收入，但我們也可以選擇從一個納税年度到下一個納税年度定期將某些超額未分配應納税所得額溢出。如果我們保留淨資本利得或任何投資公司的應税收入，我們將繳納美國聯邦所得税。我們可以選擇保留我們的淨資本利得或任何投資公司的應税收入，並支付相關的聯邦公司所得税或消費税，如下所述。

未按照日曆年分配要求及時分配的金額將由我們繳納4%的不可抵扣的美國聯邦消費税。為避免此税，我們必須在每個日曆年分發(或被視為已分發)相當於以下金額總和的金額：

該日曆年至少為我們普通收入的98.0%(不考慮任何資本收益或損失)；

在截至當年10月31日的一年內，我們的資本收益超過資本虧損(經某些普通虧損調整)的至少98.2%；以及

前幾年已實現但未分配的收入，我們不為此繳納聯邦所得税。

雖然我們打算以必要的方式分配任何收入和資本收益，以最大限度地減少徵收4%的美國聯邦消費税，但我們可能無法分配足夠數量的應納税所得額和資本收益，以完全避免徵税。在這種情況下，我們將只為我們不符合上述分配要求的金額繳納税款。

我們打算從合法可供分配的資產中向我們的股東支付季度股息。我們不能向您保證我們將獲得使我們能夠支付指定股息水平或逐年增加股息的投資結果。此外，無法滿足我們作為BDC適用的資產覆蓋範圍測試可能會限制我們支付股息的能力。所有股息將由我們的董事會酌情支付，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、我們RIC税收待遇的維持、適用的BDC法規的遵守情況以及我們董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向您保證，我們將在未來向我們的股東支付股息。

如果我們的應税收益低於我們在一個納税年度的分配總額，則這些分配的一部分可被視為向我們的股東返還資本用於美國聯邦所得税目的。股東應仔細閲讀分配附帶的任何書面披露，並且不應假設任何分配的來源是我們的普通收入或收益。

我們為我們的普通股股東採用了“選擇退出”股息再投資計劃。因此，如果我們宣佈現金股息或其他分配，沒有從我們的股息再投資計劃中“退出”的每個股東將自動將他們的股息再投資於我們普通股的額外股份，而不是現金股息。以普通股的形式獲得分配的股東將接受與收到現金分配相同的聯邦、州和地方税後果。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月內，公司沒有申報任何分派付款。

關聯方交易

我們採用了正式的業務行為準則和道德規範，規範首席執行官、首席財務官、首席會計官(目前由首席財務官履行)和控制人 (涵蓋人員)的行為。我們的高級管理人員和董事還必須履行1940年法案和特拉華州公司法規定的義務。我們的《商業行為和道德守則》要求所有受保護官員提倡誠實和道德行為，包括以道德方式處理個人與職業關係之間的實際或表面利益衝突。根據我們的《商業行為和道德守則》，每位受保護官員必須向公司CCO披露任何可能導致衝突的利益衝突、或行為或關係。根據我們的商業行為和道德準則作出的任何批准或豁免必須由公正的董事考慮。

質押和擔保協議

關於附註5所述的信貸安排，本公司已與貸款人訂立質押及抵押協議，根據該協議，本公司及其全資附屬公司已質押其所有資產，包括本公司於北卡羅來納州計算機信託公司的託管賬户內持有的現金及證券，作為本公司根據信貸協議作出的任何借款的抵押品。貸款人根據《統一商業法典》享有有擔保貸款人的典型權利和補救措施，包括公司質押的抵押品的止贖權利。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關的披露，要求管理層作出估計和假設，即：影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露、以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下項目為關鍵會計政策。

證券組合投資的價值評估

●

第1級-根據相同資產或負債於計量日期在活躍市場的報價進行估值。

●

第二級—根據不活躍市場或所有重大輸入數據均可直接或間接觀察之市場報價進行估值。

●

第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。

我們重視那些市場報價可隨時獲得的投資，這些投資通常是從獨立的定價服務機構或多家經紀自營商或做市商那裏獲得的。在確定公允價值時，我們會權衡第三方經紀人報價(如果有)的使用，這取決於我們對經紀人用來制定報價的實際交易水平的瞭解，以及報價是指示價還是有約束力的報價。然而，我們的投資組合中的許多投資預計不會有現成的市場價值，我們按董事會根據我們的估值政策和流程真誠確定的公允價值對這些投資組合投資進行估值。我們可能會向定價服務機構、經紀商或交易商尋求有關我們某些投資的定價信息，以便對此類投資進行估值。

估值方法可包括比較發行此類私募股權證券的投資組合公司與上市同行公司的財務比率、任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的支付能力及其收益和貼現現金流、投資組合公司開展業務的市場，以及其他相關因素。當發生購買交易、公開發行或後續股權出售等外部事件時，我們將考慮外部事件指示的定價，以佐證私募股權估值。由於在確定不具備現成市場價值的投資的公允價值時存在固有的不確定性，投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值時所使用的價值存在重大差異，差異可能很大。

2020年12月，美國證券交易委員會根據1940年法案通過了第2a-5條規則，允許商業發展公司董事會指定其高管(S)為估值指定人，在董事會的監督下確定其投資組合的公允價值。董事會已根據規則2a-5批准政策和程序，並已指定本公司首席財務官Ellida McMillan擔任董事會的估值指定人(“估值指定人”)，受董事會監督，自2022年9月8日起生效。

對於沒有現成市場報價的投資，我們的董事會負責監督，我們的估值指定人每個季度都會進行多步驟估值過程，如下所述：

●

我們的季度估值過程通常始於每個投資組合由一家估值公司進行初始估值；

●

可獲得的第三方市場數據將由評估指定人指定的公司人員(“公允價值人員”)和評估公司審查。

●

然後由公允價值人員審查現有的投資組合公司數據和一般行業數據。

●

然後將初步評估結論記錄下來，並與公允價值人員進行討論。

●

估價指定人隨後確定公允基於此類討論，真誠地確定公司投資組合中每項投資的價值，公司的估值政策及估值公司的最終估計估值。

●

然後，估值指定人的報告將提交董事會和審計委員會。

在採用這些方法時，公允價值定價投資考慮的因素類型包括現有的當前市場數據，包括相關和適用的市場交易和交易比較；適用的市場收益率和倍數；證券契約；看漲保護條款；信息權利；任何抵押品的性質和可變現價值；投資組合公司的支付能力；投資組合公司的收益和貼現現金流；投資組合公司開展業務的市場；上市同行公司的財務比率比較；可比較的併購交易；以及主要市場和企業價值。

公允價值的確定涉及管理層作出的主觀判斷和估計。我們的綜合財務報表附註指該等估值的可能影響以及該等估值的任何變動對我們的綜合財務報表的不確定性。

收入確認

我們的收入確認政策如下：

投資及相關投資收益： 我們以交易日為基礎對投資交易進行核算，根據溢價攤銷和折扣累加進行調整的利息收入按應計制記錄。對於具有合同PIK利息的投資，合同PIK利息代表應計的合同利息，並添加到通常在到期時到期的本金餘額中，如果投資組合公司估值表明PIK利息不可收回，我們將不會應計PIK利息。在投資交易完成時，與投資組合公司的投資相關的發起、成交和/或承諾費被確認為收入。其他費用作為遞延收入資本化，並記錄在相應期間的收入中。本公司收到於到期日前已償還本公司的債務工具的預付罰金，於收到時記作收入。投資的已實現損益按處置所得淨收益與投資的攤餘成本基礎之間的差額計量，而不考慮以前確認的未實現損益。我們報告按公允價值計量的投資的公允價值變動，作為綜合經營報表中投資的未實現增值/(折舊)淨變動的組成部分。

非應計項目：當本金和利息支付逾期90天或更長時間，或者當我們有合理的懷疑我們將收取本金或利息時，我們將貸款置於非應計狀態。當一筆貸款被放在非應計項目上時，應計利息通常被沖銷。根據管理層的判斷，非權責發生貸款的利息支付可確認為收入或計入本金。在支付逾期本金和利息時，非權責發生制貸款恢復為權責發生制，根據我們管理層的判斷，這些貸款可能會繼續存在。截至2023年12月31日，本公司持有的四家投資組合公司的某些投資處於非權責發生制狀態，合併公允價值約為890萬美元，或我們投資組合公允價值的4.0%。截至2023年9月30日，本公司持有的四家投資組合公司的某些投資屬於非權責發生制狀態，合併公允價值約為650萬美元，或我們投資組合公允價值的2.9%。

聯邦所得税

本公司已選擇，並打算每年有資格將美國聯邦所得税作為守則M分節下的RIC處理，並打算以一種的方式運營，以維持其RIC税務待遇。為此，除其他事項外，本公司必須滿足一定的收入和資產來源多元化要求，並且必須及時向其股東分配每個納税年度至少90%的投資公司應納税所得額(“ICTI”)和淨免税利息收入(即我們的總免税利息收入超過某些不允許的扣除額)。如果公司在任何日曆年不分配至少98%的普通淨收入，在截至該日曆年10月31日的每一年期間不分配其資本利得淨收入的98.2%，以及在之前幾年實現但未分配的任何收入未繳納聯邦所得税，則公司將對未分配收入繳納4%的不可扣除美國聯邦消費税。根據ICTI在一個納税年度的收入水平，公司可以選擇將超出本年度股息分配的ICTI結轉到下一個納税年度，並根據需要為此類收入支付4%的消費税。在本公司確定其本年度估計年度應納税所得額將超過估計的本年度消費税股息分配的範圍內，本公司將在賺取應納税所得額時對估計的超額應納税所得額計提消費税。任何此類ICTI結轉必須在下一納税年度結束前通過在提交與產生ICTI的年度相關的最終納税申報單之前宣佈的股息進行分配。

由於聯邦所得税要求與公認會計原則不同，符合税收要求的分配可能不同於為財務報告目的而確認的淨投資收入和已實現收益。分歧可能是永久性的，也可能是暫時的。永久性差異在合併財務報表中對資本賬户之間的永久性差異重新分類，以反映其税務性質。如果在未來某個時間確認某些收入、費用、損益等項目，則會出現暫時性差異。分類上的差異也可能是由於出於税務目的將短期收益視為普通收入。

最新發展動態

2023年12月，本公司成立了一家子公司，作為受監管的保險公司。公司於2024年2月8日以每股1，00美元的價格購買了100,000股子公司的普通股。該附屬公司亦訂立合併協議，據此同意收購主要透過其附屬公司(“VR”)經營保險業務的VR Insurance SPV，LLC的控股權，並向該公司提供額外資本。該公司對保險子公司和VR的總投資預計約為4900萬美元。合併交易目前預計將在2024年上半年完成，這取決於各種完成條件，包括保險監管部門的批准。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。利率的變化可能會影響我們的融資成本和我們從證券投資中獲得的利息收入以及現金和現金等價物。我們的投資收入將受到包括SOFR在內的各種利率變化的影響，只要我們的債務投資包括浮動利率。未來，我們預計我們投資組合中的其他貸款將採用浮動利率。2023年，美聯儲提高了短期利率，並表示可能會進一步加息。此外，由於較高的利率環境、流行病和其他市場事件，美國和全球資本市場和信貸市場經歷了更高水平的壓力，這導致這些市場的波動性水平增加。我們可以通過使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率波動，但必須遵守1940年法案的要求。截至2023年12月31日止三個月及截至2023年9月30日止年度，我們並無參與對衝活動。

截至2023年12月31日，我們有收入的投資組合中有54.8%按公允價值浮動利率計息。我們投資組合中的這一組成部分的大部分以SOFR參考利率為基礎計息。某些此類投資在2023年12月31日使用了LIBOR參考利率。長期降低利率將減少我們的總投資收入，並可能導致我們的淨投資收入減少，如果適用參考利率的這種下降沒有被我們在任何組合投資中賺取的參考利率利差的相應增加、我們運營費用的減少(包括任何收入激勵費用)或我們與參考利率掛鈎的浮動利率負債的利率降低所抵消。相比之下，一般利率水平的上升可以預期導致適用於我們持有的任何浮動利率投資的利率上升，而我們持有的任何固定利率投資的價值下降。此外，利率上升可能會增加投資組合公司拖欠貸款的可能性。然而，我們的許多可變利率投資都提供了利率下限，這可能會阻止我們的利息收入增加，直到基準利率增加超過閾值。截至2023年12月31日，我們的浮動利率債務投資按現金利率下限的構成如下(以千美元為單位)：

	2023年12月31日
Libor和Sofr Floor	公允價值		浮動利率的百分比產品組合
低於1%	$	18,418		20.2	%
1%至2%以下		65,917		72.1
2%至3%以下		3,356		3.7
沒有地板		3,673		4.0
總計	$	91,364		100.0	%

根據我們截至2023年12月31日的資產和負債合併報表，下表(以千美元為單位)顯示了假設LIBOR和SOFR基本利率變化的操作導致的淨資產組成部分的大致增加/(減少)，假設我們的投資和資本結構不變。

利率的變化	利息收入⁽¹⁾			利息費用			淨增加/ (減少)
上漲300個基點	$	6,900		$	(900	)	$	6,000
上漲200個基點		4,600			(600	)		4,000
上漲100個基點		2,300			(300	)		2,000
下跌100個基點		(2,300	)		300			(2,000	)
下跌200個基點		(4,600	)		600			(4,000	)
下跌300個基點		(6,900	)		900			(6,000	)

(1)	假設投資組合公司在未來12個月內不會違約或提前還款。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。“披露控制和程序”一詞由修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則界定。根據對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。

財務內部控制的變化報告

在本報告所涵蓋的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(如交易法下的規則13a-15(F)所定義)。

第II部

項目1.法律訴訟

我們不時地參與各種法律程序、訴訟和與我們的業務活動相關的索賠。我們的業務也受到廣泛的監管，這可能會導致針對我們的監管程序。我們目前沒有參與任何實質性的法律程序。

第1A項。風險因素：

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的10-K財年年度報告中討論的“風險因素”，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。除以下披露的項目外，截至2023年12月31日的三個月內，“第1A項”討論的風險因素並無重大變動。我們的年度報告Form 10-K中的“風險因素”。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險或不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。

與我們的業務相關的風險

我們已將我們的運營結構(包括管理和投資職能)內部化，希望能夠以更低的成本更高效地運營，但情況可能並非如此。

2020年11月18日，董事會批准採用內部化管理結構，我們在該結構下運營，於2021年1月1日生效。不能保證將我們的管理結構內部化對我們和我們的股東將是而且仍然是有益的，因為我們可能會產生成本和經歷下面討論的風險，並且我們可能無法有效地複製我們以前的投資顧問和管理人為我們提供的服務。

雖然我們不再承擔之前根據與我們以前的顧問和管理人簽訂的投資管理和行政協議而支付的各種費用和支出，但我們還有其他重大的直接支出。這些費用包括一般和行政成本、法律、會計和其他治理費用以及與管理我們的投資組合相關的成本和費用。其中某些成本在過渡過程的早期階段可能會更高。我們還承擔了我們的官員、其他僱員和顧問的薪酬和福利費用。此外，我們可能會受到僱主通常面臨的潛在責任的影響，例如工人殘疾和賠償要求、潛在的勞資糾紛以及其他與員工相關的責任和申訴。

我們還可能經歷從外部管理向內部管理過渡造成的運營中斷，並且我們可能無法在較長期內有效地管理我們的內部化，所有這些都可能對我們的業績產生不利影響。

如果我們作為內部管理的公司產生的費用高於我們在外部管理結構下支付和/或報銷的費用，我們的每股收益可能會更低，我們的股票價值可能會受到影響。

作為一家內部管理的BDC，我們依賴於我們的管理團隊和其他專業人員，如果我們無法招聘和留住合格的人員，我們將無法實現預期的內部化好處。

我們實現投資目標和向股東分配的能力取決於我們管理團隊和專業人士的表現。我們可能難以物色、聘用和留住具有必要專業知識和信貸相關投資經驗的管理、投資、一般和行政人員。作為一家內部管理的BDC，我們提供更具競爭力和更靈活的薪酬結構的能力，例如提供利潤分享計劃和股權激勵計劃，受到1940年法案施加的限制，這可能會限制我們吸引和留住有才華的投資管理專業人員的能力。

如果我們無法吸引和留住高素質的專業人才來進行公司的內部管理，我們將無法實現內部化的預期好處，我們的運營結果可能會惡化。

我們可能會遭受信貸和資本損失。

以擔保貸款的形式向企業和基於資產的借款人提供的私人債務具有高度的投機性，涉及高度的信用損失風險，因此投資於我們的證券可能不適合風險承受能力較低的人。在經濟衰退期間，這些風險可能會增加，例如美國和許多其他國家最近經歷或正在經歷的經濟衰退或低迷。

由於我們使用借來的資金進行投資或為我們的業務運營提供資金，我們面臨的風險通常與槓桿相關，這增加了投資於我們的風險。

我們借入了資金，包括通過發行本金總額為5750萬美元、2028年11月1日到期的無擔保票據(“票據”或 “2028年票據”)來利用我們的資本結構，這通常被認為是一種投機性投資技術。此外，於2022年12月15日，本公司與北卡羅來納州伍德福里斯特銀行(“伍德福里斯特”)、山谷國家銀行及Axiom Bank(統稱為“貸款人”)訂立了一項為期3年的5,000萬美元循環信貸安排(“信貸安排”)。作為結果：

	●	我們的普通股可能面臨更大的損失風險，因為我們投資價值的下降可能對我們普通股的價值產生比不使用槓桿更大的負面影響；

	●	如果我們沒有適當地匹配我們業務的資產和負債，利率的不利變化可能會減少或消除我們用任何槓桿收益獲得的增量收入；

	●	我們支付普通股分配的能力可能受到限制，如果我們對代表債務的每一種未償還優先證券和我們根據1940年法案定義的未償還優先股的資產覆蓋率不低於200%，並且任何用於償還債務或優先股的金額都不能用於此類分配；

	●	我們成為一方的任何信貸安排都可能需要我們的貸款人定期更新，他們的持續參與不能得到保證；

	●	我們加入的任何信貸安排都可能包含限制我們經營靈活性的契約；

	●	我們和間接的我們的股東承擔發行和支付該等證券的利息或股息的成本；以及

	●	我們發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權。

根據1940法案的規定，作為商業數據中心，我們被允許發行債務證券或優先股和/或從銀行和其他金融機構借入資金，我們統稱為“優先證券”，但在每次發行優先證券後，我們的資產覆蓋率必須至少等於200%(如果符合1940年法案的某些要求，則為150%)。

有關附註條款的討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--財務狀況、流動性和資本資源”。

截至2023年12月31日，在實施槓桿後，公司的資產覆蓋率為275.4%，因此公司的資產覆蓋率高於1940年法案規定的最低資產覆蓋率。

我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們預計，我們的投資通常將投資於私人公司。基本上所有這些證券都將受到轉售的法律和其他限制，或者在其他方面的流動性低於上市交易的證券。我們投資的流動性不足可能會使我們很難在需要時出售此類投資。此外，如果我們被要求迅速清算我們的全部或部分投資組合，我們可能會意識到遠遠低於我們之前記錄的投資價值。此外，如果我們掌握有關投資組合公司的重要非公開信息，我們清算投資組合公司投資的能力可能會面臨其他限制。

我們的很大一部分組合投資將在我們董事會的監督下，由我們的估值指定人真誠地確定為公允價值，因此，我們的組合投資的價值可能存在不確定性。

我們投資的債務和股權證券如果沒有現成的市場報價，將在我們董事會的監督下，由我們的首席財務官(公司的估值指定人)真誠地確定，以公允價值進行估值。我們的大多數投資(現金和現金等價物除外)將根據會計準則編纂主題820-公允價值計量和披露被歸類為3級。這意味着我們的投資組合估值將基於不可觀察的輸入和我們自己對市場參與者將如何為相關資產或負債定價的假設。我們預計，確定我們組合投資的公允價值的投入將需要管理層做出重大判斷或估計。即使有可觀察到的市場數據，此類信息也可能是共識定價信息或經紀人報價的結果，其中包括一項免責聲明，即經紀人在實際交易中不會被要求遵守這樣的價格。共識定價和/或報價加上免責聲明的非約束性大大降低了此類信息的可靠性。我們保留了獨立評估公司的服務，以審查各種貸款和證券的估值。我們在確定投資的公允價值時可能考慮的因素類型通常包括：與上市證券的比較，包括收益率、到期日和信用質量衡量標準、投資組合公司的企業價值、任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的付款能力和其收益和貼現現金流、投資組合公司開展業務的市場和其他相關因素。由於此類估值，特別是私人證券和私人公司的估值本身具有不確定性，可能會在較短的時間內波動，並可能基於估計，因此我們對公允價值的確定可能與這些貸款和證券存在現成市場時所使用的價值大不相同。如果我們關於我們投資的公允價值的決定大大高於或低於我們在出售此類貸款和證券時最終實現的價值，我們的資產淨值可能會受到不利影響。

我們是1940年法案所指的非多元化投資公司，因此我們不受投資於單一發行人證券的資產比例的限制。

我們被歸類為1940年法案意義上的非多元化投資公司，這意味着我們不受1940年法案的限制，即我們可以投資於單一發行人證券的資產比例。我們也沒有采取任何政策限制我們的資產可以投資於單一投資組合公司的百分比。就我們在少數發行人的證券中持有大量頭寸而言，由於財務狀況的變化或市場對發行人的評估，我們的資產淨值可能會比多元化投資公司的資產淨值波動更大。我們也可能比多元化投資公司更容易受到任何單一經濟或監管事件的影響。除了守則M分節對所得税多元化的要求外，我們沒有固定的多元化指導方針，我們的投資可能集中在相對較少的投資組合公司。(請注意我們對我們附屬公司FlexFIN的重大投資-請參閲與我們投資相關的風險)。

我們面臨着與利率變化相關的風險。

利率波動可能會對我們的投資、我們普通股的價值和我們的投資資本回報率產生重大的負面影響。新投資利率相對於當前投資利率的降低也可能對我們的淨利息收入產生不利影響。進一步提高利率可能會降低我們持有的任何賺取固定利率的投資的價值，還可能增加我們的利息支出，從而減少我們的淨收益。此外，如果我們無法提高股息率，投資者可獲得的利率增加可能會降低對我們普通股的投資吸引力，這可能會降低我們普通股的價值。

在我們的信貸安排下的貸款和我們向我們的投資組合公司提供的金融信貸根據SOFR計息，但基於SOFR的貸款經驗有限。

本公司現行信貸安排下的貸款按紐約聯邦儲備銀行公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)計息。此外，我們向我們的投資組合公司發放的有擔保的定期貸款以及我們投資的投資組合公司的擔保票據按SOFR利率計息。此前，我們在投資組合公司的信貸安排和債務投資按美元倫敦銀行同業隔夜拆借利率(美元LIBOR)計息。倫敦銀行間同業拆借利率的授權和監管管理人ICE Benchmark Administration於2021年12月31日結束髮布一週和兩個月期美元LIBOR期限，並於2023年6月30日結束髮布剩餘的美元LIBOR期限。《可調整利率(LIBOR)法》(下稱《LIBOR法》)於2022年3月頒佈，旨在允許包含基於LIBOR的基準但沒有足夠的“備用條款”的融資協議自動被美聯儲推薦的基準取代。2023年1月，美聯儲通過了實施LIBOR法案的最終規則，其中包括根據LIBOR法案確定適用的基於SOFR的基準替代。

SOFR被認為是無風險利率，而美元LIBOR是風險加權利率。因此，SOFR往往低於美元LIBOR，因為SOFR不包含風險成分。這種差異可能會對我們投資的淨息差產生負面影響。此外，基於SOFR的利率的使用相對較新，使用基於SOFR的利率貸款的經驗有限。基於SOFR的費率的計算和發佈可能會出現意想不到的困難或中斷。這可能會增加公司的借款成本，或可能對我們從投資組合公司獲得的利息收入或投資組合公司欠我們的金融債務的市場價值產生不利影響。

由於我們使用債務為各種投資融資，利率的變化將影響我們的資本成本和淨投資收益。

因為我們借錢進行投資，我們的淨投資收入將在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。因此，如果我們使用現有債務為我們的投資融資，我們不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生實質性的不利影響。在利率上升的時期，如我們目前所處的時期，我們的資金成本將增加到我們獲得任何浮動利率的信貸安排的程度，這可能會減少我們的淨投資收入，因為任何債務投資都是固定利率的。我們預計我們的長期固定利率投資將主要通過發行股票和長期債務證券來籌集資金。我們可能會使用利率風險管理技術來努力限制我們對利率波動的風險敞口。此類技術可包括1940年法案允許的範圍內的各種利率對衝活動。

您還應該意識到，就我們進行浮動債務投資的程度而言，一般利率水平的上升通常會導致適用於我們債務投資的更高利率。

如果我們的投資沒有得到有效的管理，我們可能無法實現我們的投資目標。

我們實現投資目標的能力將取決於我們管理業務的能力，而這將取決於內部化的管理團隊。實現這一結果在很大程度上要歸功於內部化管理團隊為我們提供優質高效服務的能力。他們還可能被要求為我們的投資組合公司提供管理協助。這些對他們時間的要求可能會分散他們的注意力或減緩我們的投資速度。如果不能有效地管理我們的業務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的週期性經營業績可能會出現波動。

由於許多因素，我們的定期經營業績可能會出現波動，包括我們收購的債務證券的應付利率、此類證券的違約率、我們投資組合公司的業績、我們的費用水平(包括我們借款的應付利率)、我們發行的優先股的應付股息率、確認已實現和未實現損益的差異和時間、我們在市場中遇到競爭的程度和總體經濟狀況。由於這些因素，任何時期的業績都不應被視為未來時期業績的指標。

如果我們未能保持BDC的地位，可能會降低我們的運營靈活性。

如果我們不能保持我們作為BDC的地位，我們可能會受到1940年法案下封閉式投資公司的監管，這將使我們受到1940法案下更繁瑣的監管限制，並相應地降低我們的運營靈活性。

如果我們在收到或沒有收到代表收入的現金之前確認收入，則我們可能難以支付所需的分配。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會在收入中計入尚未以現金形式收到的某些金額，例如原始發行折扣，如果我們收到與發放貸款相關的認股權證，或可能在其他情況下，例如PIK利息，可能會出現這種情況，PIK利息代表添加到貸款餘額中並在貸款期限結束時到期的合同利息。在我們收到任何相應的現金付款之前，此類原始發行折扣或因PIK安排而增加的貸款餘額將計入收入中，這可能會大大超過我們的整體投資活動。我們還可能被要求在收入中包括某些我們不以現金形式收到的其他金額。

由於在某些情況下，我們可能會在收到或不收到代表收入的現金之前確認收入，因此我們可能難以滿足税收要求，即分配至少90%的普通淨收入和超過已實現淨長期資本損失的已實現淨短期資本收益，以維持我們作為RIC的税收待遇。因此，我們可能不得不在我們認為不有利的時候出售我們的一些投資，籌集額外的債務或股本，或減少新的投資來源，以滿足這些分銷要求。如果我們不能從其他來源籌集現金，我們可能無法獲得資格並保持我們作為RIC的税收待遇，因此需要繳納公司級別的美國聯邦所得税。參見“税收作為RIC”和“未能達到RIC的資格”。

我們可能無法向股東支付分紅。

我們不能保證我們將實現使我們能夠支付現金分配的投資結果。我們的支付分配能力可能會受到此處描述的一個或多個風險因素的影響等因素的不利影響。此外，無法滿足我們作為BDC適用的資產覆蓋範圍測試可能會限制我們支付分配的能力。截至2023年12月31日，在實施槓桿後，公司的資產覆蓋率為275.4%，因此公司的資產覆蓋率高於1940年法案規定的最低資產覆蓋率要求200%。所有分派將由我們的董事會酌情支付，並將取決於我們的收入、我們的財務狀況、我們RIC税收待遇的維持、適用的BDC法規的遵守情況，以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向您保證，我們將在未來向我們的股東支付分配。

我們所處的競爭激烈的市場可能會限制我們的投資機會。

許多實體與我們競爭，進行我們所做的類型的投資。我們與其他BDC和投資基金(包括公共和私人基金、商業和投資銀行、商業融資公司、SBIC以及在一定程度上提供另一種融資形式的私募股權基金)競爭。此外，由於對衝基金等另類投資工具之間對投資機會的競爭普遍加劇，這些實體已開始投資於它們傳統上沒有投資的領域。由於這些新進入者，近年來對投資機會的競爭加劇，未來可能會進一步加劇。我們現有的和潛在的一些競爭對手比我們大得多，並且擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如，一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮比我們更廣泛的投資並建立更多的關係。此外，我們的許多競爭對手不受1940年法案對我們作為BDC施加的監管限制和估值要求以及作為RIC資格的税收後果的約束。我們無法向您保證，我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，由於這種現有的和潛在的日益激烈的競爭，我們可能無法不時地利用有吸引力的投資機會，並且我們不能保證我們能夠識別並做出與我們的投資目標一致的投資。

我們不尋求主要基於我們提供的利率進行競爭，我們相信我們的一些競爭對手提供的貸款利率與我們提供的利率相當或低於我們提供的利率。如果我們與競爭對手的定價、條款和結構不符，我們可能會失去投資機會。如果我們與競爭對手的定價、條款和結構相匹配，我們可能會遇到淨利息收入減少和信用損失風險增加的情況。我們很大一部分競爭優勢來自於這樣一個事實，即傳統商業銀行和其他金融機構對中型企業的投資市場服務不足。如果我們的競爭對手在這一目標市場的數量和/或規模大幅增加，可能會迫使我們接受吸引力較低的投資條款。此外，我們的許多競爭對手都有更豐富的經驗在1940年法案的監管限制下和在內部管理結構下運營。

如果我們進行分銷，我們將需要額外的資本來為我們的增長提供資金，而這些資本可能無法以優惠的條款獲得，或者根本不能獲得。

我們已經選擇並打算每年作為守則M分節下的RIC為美國聯邦所得税目的徵税。作為RIC，我們必須滿足某些要求，包括收入來源、資產多樣化和分配要求，以便不必為我們作為分配分配給股東的收入向公司級別的美國支付，這使我們能夠大幅減少或消除我們的公司級別的美國聯邦所得税負擔。作為BDC，我們通常被要求在發行任何債務或優先股時，滿足總資產與總優先證券的覆蓋率，其中包括我們所有的借款和我們未來可能發行的任何優先股，至少為200%(如果根據1940年法案，滿足某些要求，則為150%)。這一要求限制了我們的槓桿額度。由於我們將繼續需要資本來擴大我們的投資組合，這一限制可能會阻止我們產生債務或發行優先股，並要求我們在這樣做可能不利的時候籌集額外股本。我們不能向您保證債務和股權融資將以優惠條款或根本不向我們提供，債務融資可能會受到我們任何未償還借款條款的限制。此外，作為BDC，未經股東批准，我們一般不允許發行低於資產淨值的普通股。如果我們沒有額外的資金可用，我們可能會被迫減少或停止新的貸款和投資活動，我們的資產淨值可能會下降。

我們的董事會可能會改變我們的投資目標、經營政策和策略，而無需事先通知或股東批准。

我們的董事會有權在沒有事先通知和股東批准的情況下修改或放棄我們的某些經營政策和戰略。然而，未經股東批准，我們不能改變我們的業務性質，從而停止或撤回我們作為BDC的選舉。我們無法預測當前運營政策和戰略的任何更改會對我們的業務、運營結果或股票價值產生的影響。然而，這些影響可能會對我們的業務產生不利影響，影響我們的分銷能力，並導致您損失全部或部分投資。

因為我們借錢，投資於我們的金額的潛在損失將被放大，並可能增加投資於我們的風險。

借款，也被稱為槓桿，放大了投資股本的潛在損失。如果我們使用槓桿來為我們的投資提供部分資金，我們過去就是這樣做的。您投資我們證券的風險將會增加。我們發行了票據，簽訂了信貸安排，並可能在未來發行其他債務證券或達成其他類型的借款安排。如果我們的資產價值下降，槓桿化將導致我們的資產淨值比沒有槓桿化的情況下下降得更快。同樣，我們收入的任何減少都會導致淨收入的下降，比我們沒有借款時的下降幅度更大。這種下降可能會對我們進行普通股分配或按計劃償還債務的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性投資技巧，我們只有在預期收益超過借貸成本的情況下才打算使用槓桿。

截至2023年12月31日，未償還借款總額為8,590萬美元。截至2023年12月31日，我們借款的加權平均利率為6.25%(不包括債券發行成本)。我們需要產生足夠的現金流來支付這些所需的利息。如吾等無法履行票據項下的財務責任，票據持有人將有權宣佈未償還票據的本金金額及應計及未付利息即時到期及應付。如果我們無法履行信貸安排或我們達成的任何其他信貸安排下的財務義務，則貸款人可能會對我們的資產擁有比我們的股東更高的債權。

我們依賴信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們普通股的市場價格和我們的支付分配能力產生負面影響。

我們的業務依賴於我們和第三方的通信和信息系統。這些系統的任何故障或中斷，包括由於終止與任何第三方服務提供商的協議而導致的，都可能導致我們活動中的延遲或其他問題。我們的財務、會計、數據處理、備份或其他操作系統和設施可能無法正常運行，或者由於許多因素(包括完全或部分超出我們控制範圍的事件)而停用或損壞，對我們的業務造成不利影響。可能存在以下情況：

	●	突然的電力或電信中斷；

	●	地震、龍捲風和颶風等自然災害；

	●	疾病大流行(包括新冠肺炎疫情)；

	●	由局部或更大規模的政治或社會問題引起的事件，包括恐怖主義行為；以及

	●	網絡攻擊。

這些事件反過來可能對我們的經營業績產生重大不利影響，並對我們普通股的市場價格和我們向股東支付分配的能力產生負面影響。

網絡安全系統故障，以及災難恢復系統和管理連續性規劃中意外事件的發生可能會削弱我們有效開展業務的能力。

發生災難，例如針對我們或可訪問我們數據或網絡的第三方的網絡攻擊、自然災害、工業事故、我們的災難恢復系統故障或隨之而來的員工錯誤，可能會對我們的溝通或開展業務的能力產生不利的影響，對我們的運營和財務狀況產生負面影響。如果這些事件影響我們的電子數據處理、傳輸、存儲和檢索系統，或者影響我們數據的可用性、完整性或機密性，這種不利影響可能會變得特別嚴重。

我們嚴重依賴計算機系統來執行必要的業務功能。儘管我們實施了各種安全措施，但我們的計算機系統、網絡和數據，與其他公司的計算機系統、網絡和數據一樣，可能會受到網絡攻擊以及未經授權的訪問、使用、更改或破壞，例如物理和電子入侵或未經授權的篡改、惡意軟件和計算機病毒攻擊、或系統故障和中斷。如果發生一個或多個此類事件，可能會危及我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密、專有、和其他信息。此類攻擊可能導致我們的運營中斷或出現故障，這可能會導致財務損失、訴訟、監管處罰、客户不滿或損失、聲譽損害以及與減輕損害和補救相關的成本增加。

與我們有業務往來的第三方也可能是網絡安全或其他技術風險的來源。我們外包某些功能，這些關係允許存儲和處理我們的信息，以及客户、交易對手、員工和借款人的信息。網絡安全故障或破壞我們的服務提供商(包括但不限於會計師、託管人、轉讓代理和管理人)以及我們投資的證券發行商也有能力導致中斷並影響業務運營，可能導致財務損失、幹擾我們計算其資產淨值的能力、阻礙交易、我們的股東無法進行業務交易、違反適用的隱私和其他法律、監管罰款、處罰、聲譽損害、其他補償成本的補償或額外的合規成本。雖然我們採取行動減少外包導致的風險暴露，但持續的威脅可能會導致未經授權訪問、丟失、暴露或破壞數據或其他網絡安全事件，從而增加成本和其他後果，包括上述情況。此外，為了防止未來發生任何網絡事件，可能會產生大量成本。

隱私和信息安全法律法規的更改以及遵守這些更改可能會因系統更改和開發新的管理流程而導致成本增加。此外，我們可能需要花費大量額外資源來修改我們的保護措施，並調查和補救由操作和安全風險引起的漏洞或其他風險。我們目前不維持與網絡安全風險相關的保險，我們可能需要花費大量額外資源來修改我們的保護措施或調查和補救漏洞或其他風險，並且我們可能會受到未完全投保的訴訟和財務損失的影響。

與我們投資相關的風險

我們可能無法從股權投資中獲得收益。

當我們進行債務投資時，我們可能還會收購權證或其他股權證券。此外，我們還可以直接投資於投資組合公司的股權證券。我們的最終目標是處置此類股權，並通過處置此類股權實現收益。然而，我們獲得的股權可能不會增值，實際上可能會貶值。因此，我們可能無法從我們的股權中實現收益，並且我們在處置任何股權時實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。

我們的投資風險很大，投機性很強。

我們主要投資於私營公司發行的優先擔保第一留置權定期貸款和優先擔保第二留置權定期貸款。

高級擔保貸款 擔保我們貸款的抵押品可能會隨着時間的推移而價值下降，可能難以及時出售，可能難以評估，價值可能會根據業務和市場狀況的成功而波動，包括由於投資組合公司無法籌集額外資本，在某些情況下，我們的留置權可能排在其他債權人的債權之後。此外，投資組合公司的財務狀況和前景惡化，包括無法籌集更多資本，可能會伴隨着貸款抵押品價值的惡化。因此，貸款有擔保這一事實並不保證我們將根據貸款條款收到本金和利息付款，或者根本不能保證，如果我們被迫執行我們的補救措施，我們將能夠收回貸款。

股權投資 當我們投資於優先擔保的第一留置權定期貸款或優先擔保的第二留置權定期貸款時，我們還可能獲得認股權證或其他股權證券。此外，我們可以直接投資於投資組合公司的股權證券。我們收到的認股權證或股權可能不會增值，實際上可能會貶值。因此，我們可能無法從我們的權證或股權中實現收益，而我們通過處置任何權證或股權而實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。

此外，投資私營企業還涉及許多重大風險。請參閲下面的“我們對私人投資組合公司的投資可能有風險，您可能會損失全部或部分投資”。

我們對私人投資組合公司的投資可能存在風險，您可能會損失全部或部分投資。

對私營公司的投資涉及許多重大風險。一般來説，關於這些公司的公開信息很少，我們需要依靠我們的投資專業人員獲得足夠的信息來評估投資這些公司的潛在回報。如果我們無法發現這些公司的所有重要信息，我們可能無法做出完全知情的投資決策，我們的投資可能會虧損。私營公司的財政資源可能有限，並且可能無法履行我們持有的債務證券的義務，這可能伴隨着任何抵押品的價值惡化，以及我們實現與我們的投資相關的任何擔保的可能性降低。此外，與大型企業相比，它們的運營歷史通常更短，產品線更窄，市場份額更小，這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及整體經濟低迷的影響。此外，私營企業更多地依賴於一小部分人的管理才能和努力；因此，這些人員中的一人或多人的死亡、殘疾、辭職或終止可能會對我們的投資組合公司產生重大不利影響，進而對我們產生不利影響。私營公司的經營結果通常也不太可預測，可能不時成為訴訟當事人，可能從事快速變化的業務，產品面臨巨大的過時風險，可能需要大量額外資本來支持其運營、融資擴張或保持其競爭地位。此外，在正常業務過程中，我們的高管和董事可能會被列為因我們在這些類型的公司中的投資而引起的訴訟的被告。

我們主要投資於我們投資組合公司發行的擔保債券。對於我們的優先擔保第一留置權期限貸款，投資組合公司通常擁有或可能被允許產生與我們投資的債務證券同等級別的其他債務。對於我們的優先擔保第二留置權期限貸款，投資組合公司通常擁有或可能被允許產生其他債務，其級別高於或等於我們投資的債務證券。如果債務等級高於我們投資的優先擔保第二留置權定期貸款，在相關投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下，我們將從屬於此類債務，因此，在我們收到任何分配之前，優先於我們在該投資組合公司投資的債務工具的持有人通常有權獲得全額付款。在債務評級與我們投資的債務證券同等的情況下，我們必須在相關投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下，與持有此類債務的其他債權人在平等和可評級的基礎上分享任何分配。

此外，我們向投資組合公司發放的某些貸款可能會以擔保此類公司的優先擔保債務的相同抵押品作為第二優先級的擔保。抵押品的優先留置權將擔保投資組合公司在任何未償優先債務下的義務，並可能擔保投資組合公司根據管理貸款的協議可能允許發生的某些其他未來債務。抵押品上優先留置權擔保的債務的持有人一般將控制抵押品的清算，並有權從抵押品的任何變現中獲得收益，以全額償還我們面前的債務。此外，如果發生清算，抵押品的價值將取決於市場和經濟狀況、買家的可獲得性和其他因素。不能保證出售或出售所有抵押品的收益(如有)在抵押品上的第一優先留置權擔保的所有債務得到全額償付後，足以滿足第二優先留置權擔保的貸款義務。如果這些收益不足以償還第二優先留置權擔保的貸款義務下的未償還金額，則我們將僅對投資組合公司的剩餘資產(如果有)擁有無擔保債權，但不能從出售抵押品的收益中償還。

根據我們與優先債務持有人簽訂的一項或多項債權人間協議的條款，我們對於擔保我們向投資組合公司提供貸款的抵押品可能擁有的權利也可能受到限制。根據這種債權人間協議，在任何時候，具有優先留置權利益的債務都是未償還的，可對抵押品採取的下列任何行動將在優先留置權擔保的債務持有人的指示下進行：(1)啟動對抵押品的強制執行程序的能力；(2) 控制此類程序進行的能力；(3)對抵押品文件的修訂的批准；(4)對抵押品的留置權的解除；以及(5)根據抵押品文件對過去違約的豁免。我們可能無法控制或指導此類行動，即使我們的權利受到不利影響。

我們的投資組合公司可能會提前償還貸款，如果返還的資本無法投資於預期收益率等於或更高的交易，則提前償還貸款可能會降低規定的收益率。

我們向投資組合公司提供的貸款可以在任何時候提前支付，而且大多數貸款都沒有面值溢價。不確定何時可以預付每筆貸款。貸款是否預付將取決於投資組合公司的持續積極表現，以及是否存在有利的融資市場條件，使該公司能夠用更便宜的資本取代現有的融資。由於市場狀況經常變化，尚不清楚何時以及是否有可能對每一家投資組合公司進行這一操作。對於這些貸款中的一些，如果返還的資本不能投資於預期收益率等於或更高的交易，提前預付貸款可能會使我們的可實現收益率低於本文所述的到期收益率。

我們未能對我們的投資組合公司進行後續投資可能會損害我們投資組合的價值，我們對某些投資組合公司進行後續投資的能力可能會受到限制。

在對投資組合公司進行初始投資後，如果沒有1940年法案施加的限制，我們可以對該投資組合公司進行額外的投資作為“後續”投資，以便：(1)增加或維持我們的全部或部分股權比例；(2)行使在最初或隨後的融資中獲得的權證、期權或可轉換證券；或(3)試圖保值或提高我們初始投資的價值。

我們有權在資本資源可用的情況下進行任何後續投資。我們可以選擇不進行後續投資，或者以其他方式缺少足夠的資金進行這些投資。在某些情況下，我們未能進行後續投資可能會危及投資組合公司的持續生存能力和我們的初始投資，或者可能導致我們錯過了提高我們在成功運營中的參與度的預期機會。即使我們有足夠的資本進行所需的後續投資，我們也可以選擇不進行此類後續投資，因為我們可能不想增加風險集中度，因為我們更喜歡其他機會，因為我們受到遵守BDC要求的限制，或者因為我們可能失去RIC税收待遇。我們還可能被限制對某些投資組合公司進行後續投資，條件是我們的附屬公司持有此類公司的權益。

截至2023年12月31日，我們總資產的15.6%投資於我們附屬公司的基於資產的貸款業務FlexFin。

這一重大風險敞口使我們公司面臨與此類業務相關的各種風險(如下所示)，其程度比未進行類似集中的公司大得多。

客户借款人，尤其是基於資產的貸款活動，可能缺乏支持其他融資選擇所需的運營歷史、現金流或資產負債表，並可能使我們面臨額外的風險。

我們的貸款組合中有一部分是通過FlexFIN以寶石為基礎的資產貸款。其中一些產品源於與缺乏運營歷史、現金流或資產負債表的客户的關係，這些客户沒有資格獲得其他融資選擇。這可能會增加我們的虧損風險。

公司總資產的15.6%(截至2023年12月31日)投資於關聯公司的資產貸款業務，其活動受到寶石和珠寶價格波動的影響。

我們的附屬公司的資產貸款業務受到寶石和珠寶價格波動的影響。影響寶石和珠寶價格的因素包括寶石的供求情況；政治、經濟和全球金融事件；美元兑其他貨幣的走勢；以及大型投機者和其他參與者的活動。寶石市場價格的大幅下跌可能導致抵押品價值和損失減少(即公司關聯公司的未償還資產貸款餘額減少)。

寶石和珠寶業務面臨欺詐和假冒風險。

寶石業務因各種形式的欺詐而面臨損失風險。我們尋求通過多種手段將欺詐風險降至最低，包括第三方身份驗證和驗證，以及建立旨在檢測欺詐行為的程序。但是，不能保證我們會成功預防或識別欺詐行為，或在檢測到此類欺詐行為時獲得補救。

我們可能會面臨與我們在單位貸款中的投資相關的風險。

Unitranche 貸款提供的槓桿水平相當於第一留置權和第二留置權或次級貸款的組合，並且可能低於投資組合公司發行的其他債務工具。單項貸款通常允許借款人在貸款期限結束時一次性支付一大筆本金，如果借款人無法一次性支付或為到期時欠下的金額進行再融資，損失風險會增加。從貸款人的角度來看，除了發放單一貸款外，單位貸款還可允許貸款人選擇參與“先出”部分，通常優先支付本金、利息和任何其他到期金額，或選擇只參與“最後出”部分，一般只在支付第一部分後才支付。我們可以參與“先出”和“最後出”的單位貸款，並進行單一單位貸款，如果借款人在到期時無法支付所需款項，我們可能會遭受此類貸款的損失。

與包含財務維護契約的貸款相比，Covenant-Lite貸款可能會使我們面臨不同的風險，包括流動性、價格波動、貸款重組能力、信用風險以及保護性較低的貸款文檔。

市場上有相當數量的高收益貸款，可能包括Covenant-Lite貸款，或“Covenant-Lite貸款”。我們可能投資或通過我們的投資獲得風險敞口的貸款中，有相當一部分可能被視為Covenant-Lite貸款。此類貸款不要求借款人維持償債或其他財務比率，也不包括允許貸款人監測借款人的業績並在違反某些標準時宣佈違約的條款。與包含財務維護契約的貸款相比，Covenant-Lite貸款的所有權可能使我們面臨不同的風險，包括流動性、價格波動、貸款重組能力、信用風險和較少的保護性貸款文檔。

作為BDC，我們投資上市公司和外國公司的能力受到1940年法案的限制。

為了維持我們作為BDC的税務待遇，我們不允許收購1940年法案中規定的“合格資產”以外的任何資產，除非在進行收購時，我們的總資產中至少有70%是合格資產(某些有限的例外)。除後續投資和陷入困境的公司的某些例外情況外，對已在國家證券交易所上市的未償還證券的發行人的投資只有在該發行人在投資時的市值低於2.5億美元的情況下才可被視為合格資產。此外，我們可能會將高達30%的投資組合投資於機會性投資，旨在分散或補充我們投資組合的其餘部分，並提高我們為股東帶來的回報。這些投資可能包括私募股權投資、廣泛交易的上市公司的證券以及非美國公司的證券。我們預計，這些上市公司通常會擁有非投資級的債務證券。

除美國投資固有的風險外，我們對外國證券的投資可能還涉及重大風險。

我們的投資戰略設想，我們的部分投資可能會投資於外國公司的證券。投資外國公司可能使我們面臨通常與投資美國公司不相關的額外風險。這些風險包括：外匯管制法規的變化、政治和社會不穩定、徵收、徵收外國税收、市場流動性較差、可獲得的信息較少，交易成本較高、政府對交易所、經紀商和發行人的監管較少、破產法不太發達、合同義務難以執行、缺乏統一的會計和審計標準以及價格波動較大。

儘管預計我們的大部分投資將以美元計價，但我們以外幣計價的投資將面臨特定貨幣相對於美元的價值可能發生變化的風險。可能影響貨幣價值的因素包括貿易差額、短期利率水平、不同貨幣的類似資產的相對價值差異、投資和資本升值的長期機會以及政治發展。我們可以使用對衝技術將這些風險降至最低，但我們不能保證我們確實會對衝貨幣風險，或者如果我們這樣做了，這樣的策略將是有效的。因此，貨幣匯率的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

對衝交易可能會使我們面臨額外的風險。

我們可以從事貨幣或利率對衝交易。如果我們從事套期保值交易，我們可能會面臨與此類交易相關的風險。我們可以利用遠期合約、貨幣期權和利率互換、上限、上限和下限等工具來對衝我們的投資組合頭寸的相對價值因貨幣匯率和市場利率變化而出現的波動。對衝我們的投資組合頭寸價值下降並不能消除此類頭寸價值波動的可能性，也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。然而，這種對衝可以建立其他頭寸，旨在從這些相同的發展中獲利，從而抵消此類投資組合頭寸價值的下降。如果標的投資組合頭寸的價值增加，這種對衝交易也可能限制獲利機會。此外，可能無法對衝普遍預期的匯率或利率波動，以至於我們無法以可接受的價格進行對衝交易。

雖然我們可能會進行交易以尋求降低貨幣匯率和利率風險，但貨幣匯率或利率的意外變化可能會導致整體投資表現比我們沒有從事任何此類對衝交易時更差。此外，對衝策略中使用的工具的價格變動與被對衝的投資組合頭寸的價格變動之間的關聯程度可能會有所不同。此外，由於各種原因，我們可能無法尋求或無法在此類對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。任何這種不完美的關聯都可能阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。此外，可能不可能完全或完美地對衝影響以非美國貨幣計價的證券價值的匯率波動，因為這些證券的價值可能會隨着與貨幣波動無關的因素而波動。

我們投資的處置可能會導致或有負債。

我們目前預計，我們的很大一部分投資將涉及直接向私營公司放貸。對於私人證券投資的處置，我們可能被要求就投資組合公司的業務和財務作出陳述，這是與出售業務有關的典型陳述。我們還可能被要求賠償此類投資的購買者，如果任何此類陳述最終被證明是不準確的或與某些潛在負債有關。這些安排可能導致或有負債，最終產生的資金義務必須通過我們之前向我們做出的某些分配的返還來履行。

如果我們投資於陷入困境和破產的發行人的證券和債務，我們可能得不到利息或其他付款。

我們可以投資於陷入困境和破產的發行人的證券和債務，包括約定或償付違約的債務。這類投資通常被認為是投機性的。違約債務的償還受到重大不確定性的影響。違約債務可能只有在漫長的清理或破產程序之後才能得到償還，在此期間，這些債務的發行人可能不會支付任何利息或其他付款。我們可能無法從股權投資中獲得收益。

我們在一個或多個經濟部門和/或行業(包括商業服務部門)的重大投資存在相關風險，其中包括我們對附屬公司資產貸款業務的投資。

在次，公司可能會將相當大一部分資產投資於在一個或多個經濟部門和/或行業內開展業務的公司的證券，包括服務：業務部門，包括我們對基於資產的貸款業務的投資。同一行業或行業的公司可能會受到經濟、法規、政治或市場事件或條件的類似影響，這可能使公司比投資範圍更廣的公司更容易受到該行業或行業不利發展的影響。總的來説，公司投資範圍越廣，分散的風險就越大，潛在地降低了虧損和波動的風險。

截至2023年12月31日，對關聯公司資產貸款業務的投資佔我們總資產的15.6%。請參閲上文第1A項下的，瞭解與我們在該企業的投資有關的風險因素。

與我們作為BDC和RIC運營相關的風險

管理我們作為BDC的運營的法規可能會限制我們籌集額外資本的能力和方式，這可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務需要大量資金才能運營和發展。我們可能會通過發行優先證券(包括債務和優先股)、增發普通股或證券化交易來獲得額外資本。然而，我們未來可能無法以優惠的條款籌集額外資本，甚至根本無法籌集額外資本。此外，我們只能發行不超過1940法案允許的最高金額的高級證券。1940年法案允許我們在發行或產生此類證券後，發行優先證券的金額不得低於 1940年法案中定義的我們的資產覆蓋率至少等於200%(如果根據1940年法案，滿足某些要求，則為150%)。如果我們的資產價值下降，而我們未能滿足這項測試，我們可能會被要求清算我們的部分投資，並在此類出售或償還可能不利的情況下償還部分債務，這可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。截至2023年12月31日，在實施槓桿後，公司的資產覆蓋率為275.4%，因此公司的資產覆蓋率高於1940年法案規定的最低資產覆蓋率。

管理我們業務的法律或法規的變化或其解釋的變化，以及我們未能遵守這些法律或法規的任何行為，都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

監管BDC、RIC或非存款商業貸款機構的法律法規或法律法規解釋的變化可能會對我們的運營和業務成本產生重大影響。我們受制於聯邦、州和當地法律法規，並受制於影響我們業務的司法和行政決定，包括我們的貸款來源、最高利率、手續費和其他費用、對投資組合公司的披露、擔保交易條款、收回和止贖程序以及其他貿易慣例。如果這些法律、法規或決定發生變化，或者如果我們將業務擴展到採用了比我們目前開展業務的地區更嚴格的要求的司法管轄區，我們可能不得不為遵守而產生鉅額費用，或者我們可能不得不限制我們的運營。此外，如果我們不遵守適用的法律、法規和決定，我們可能會失去開展業務所需的許可證，並可能受到民事罰款和刑事處罰。

作為內部管理的BDC，我們受到某些限制，這可能會對我們提供某些薪酬結構的能力產生不利影響。

作為一家內部管理的BDC，我們提供更具競爭力和靈活性的薪酬結構的能力，例如同時提供利潤分享計劃和股權激勵計劃的能力，受到1940年法案的限制，該法案限制了我們吸引和留住有才華的投資管理專業人員的能力。因此，這些限制可能會抑制我們的增長、執行我們的業務計劃以及吸引和留住專業人才的能力，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為內部管理的BFD，我們依賴於我們的管理團隊和投資專業人員來獲得他們的時間和我們未來的成功，如果我們無法僱用和留住合格的人員，或者如果我們失去了高級管理團隊的關鍵成員，我們執行業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。

作為一家內部管理的BDC，我們實現投資目標和向股東分配的能力取決於我們管理團隊和投資專業人員的表現。我們依賴我們的管理層成員和我們的投資專業人員來確定、最終選擇、構建、完成和監控我們的投資。這些員工擁有關鍵的行業經驗和關係，我們依賴這些經驗和關係來實施我們的業務計劃。如果我們失去了高級管理團隊關鍵成員的服務，我們可能無法按預期運營業務，我們的競爭能力可能會受到損害，這可能會導致我們的運營業績受到影響。我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們識別、吸引和留住足夠數量的高技能員工的能力。如果我們不能成功地發現、吸引和留住這類人員，我們可能無法按我們預期的方式運營我們的業務。作為內部管理的BDC，我們的薪酬結構由董事會及其薪酬委員會決定和設定。這一結構目前包括工資、獎金和激勵性薪酬。我們使用激勵性薪酬結構的能力受到1940年法案的限制，該結構直接將我們投資組合的業績和運營結果與激勵性薪酬掛鈎。我們的高級管理團隊成員可能會收到其他公司提供的更靈活、更有吸引力的薪酬安排，特別是來自投資顧問和外部管理的BDC的報價，這些報價不受我們作為內部管理的BDC所受的基於激勵的薪酬的相同限制。我們高級管理團隊的一名或多名成員的離職可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

我們已將我們的運營結構內部化，包括我們的管理和投資職能;因此，我們可能會產生巨大的成本，並面臨與自我管理相關的重大風險，包括對我們的業務和財務狀況的不利影響。

從2021年1月1日起，我們在包括管理和投資職能在內的內部化運營結構下運營。不能保證將我們的運營結構內部化將對我們和我們的股東有利，因為我們可能會產生以下討論的成本和風險，並且可能無法有效地複製或改進我們以前的投資顧問和管理人MCC Advisors為我們提供的服務。

雖然我們將不再承擔以前根據投資諮詢協議支付給中冶顧問的各種費用和開支的成本，但我們的直接費用通常將包括一般和行政成本，包括與公司治理、美國證券交易委員會報告和合規相關的法律、會計和其他費用，以及與進行和管理我們的投資相關的成本和費用。我們現在還將產生我們高級管理人員和其他員工和顧問的薪酬和福利成本，並且，如果遵守適用的法律，我們可以向我們的高級管理人員、員工和顧問頒發股權或其他基於激勵的獎勵。這些獎勵可能會減少我們運營的淨收入和資金，並可能稀釋我們的股東。我們還可能面臨僱主通常面臨的潛在責任，如工人殘疾和賠償要求、潛在的勞資糾紛和其他與員工相關的責任和申訴。

此外，如果我們因內部化而承擔的費用高於我們向MCC Advisors支付和/或報銷的費用，則內部化後我們的每股收益可能會低於未內部化時的每股收益，這可能會減少可用於分配給我們股東的資金量和我們股票的價值。

此外，無法有效管理我們的內部化可能會導致我們產生額外成本和運營效率低下，並可能將我們管理層的注意力從管理我們的投資上轉移開。

所有這些因素都可能對我們的運營結果、財務狀況和支付分配能力產生實質性的不利影響。

金融改革立法對我們的影響是不確定的。

《多德-弗蘭克改革法案》於2010年7月21日生效。多德-弗蘭克改革法案的許多條款推遲了生效日期，或者要求監管當局進行廣泛的規則制定。即將到來的總統和國會選舉可能會對多德-弗蘭克改革法案和其他金融改革規則的實施造成不確定性。鑑於與《多德-弗蘭克法案》條款的實施、廢除、修訂或替換的方式以及是否會以何種方式相關的不確定性，這些要求將對我們的業務、運營結果或財務狀況產生的全面影響尚不清楚。多德-弗蘭克法案導致的變化或根據該法案已經實施的法規的任何變化可能需要我們投入大量的管理注意力和資源來評估和進行必要的變化，以符合新的法律和法規要求。不遵守任何此類法律、法規或原則，或對其進行更改，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。雖然我們無法預測法律或法規或其解釋的任何變化會因最近的金融改革立法而對我們產生什麼影響，但這些變化可能對我們和我們的股東造成實質性的不利。

我們無法預測税改立法將如何影響我們、我們的投資或我們的股東，任何此類立法都可能對我們的業務產生不利影響。

立法或其他與税收有關的行動可能會對我們、我們的投資或我們的股東產生負面影響。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查與美國聯邦所得税有關的規則。我們無法確切地預測税法的任何變化可能會如何影響我們、我們的股東或我們的投資組合。新的立法和任何解釋此類立法的美國財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們作為RIC或美國聯邦所得税的資格獲得税務待遇的能力產生重大負面影響對我們和我們具有此類資格的股東的後果，或者可能產生其他不利後果。敦促股東就税務立法、監管或行政方面的發展和建議及其對投資我們證券的潛在影響與他們的税務顧問進行磋商。

2018年生效的法律可能會允許公司產生額外的槓桿，這可能會增加投資公司的風險。

《1940年法案》一般禁止公司負債，除非緊接着發生此類借款後，我們的總借款至少達到200%(即，債務金額不得超過我們資產價值的50%)。然而，2018年3月，SBCA簽署成為法律，其中包括對聯邦證券法下影響BDC的法規的各種變化。SBCA 包括對1940年法案的修改，允許BDC在滿足某些要求的情況下將其資產覆蓋率要求從200%降至150% 。根據1940年法案，如果我們的股東至少代表所投選票的多數，在有法定人數的情況下批准了這樣做的提議，公司就可以增加槓桿能力。如果我們獲得股東批准，我們將被允許在批准後的第一天增加我們的槓桿能力。或者，1940法案允許我們的大多數獨立董事批准增加我們的槓桿能力，並且這種批准將在該提議一週年之後生效。在任何一種情況下，我們都將被要求在我們的網站和美國證券交易委員會備案文件中披露增加槓桿的批准、我們的槓桿能力和使用以及與槓桿相關的風險等事項。

槓桿通常被認為是一種投機性投資技巧，會增加投資我們證券的風險。槓桿放大了我們的負債投資和已投資股本的潛在虧損。由於我們使用槓桿為我們的投資提供部分資金，我們的股東將體驗到投資於我們證券的風險增加。如果我們的資產價值增加，那麼槓桿化將導致我們普通股的資產淨值比我們沒有槓桿化時的資產淨值增長得更快。相反，如果我們的資產價值下降，槓桿化將導致資產淨值比沒有槓桿化業務的情況下的資產淨值下降得更快。同樣，如果我們的收入增加超過借款的應付利息，我們的淨投資收入將比沒有槓桿的情況下增加得更多，而我們收入的任何減少將導致淨投資收入的下降比沒有借款的情況下更大。這種下降可能會對公司支付普通股股息、預定債務支付或與我們的證券相關的其他付款的能力造成負面影響。

如果我們沒有將足夠部分的資產投資於合格資產，我們可能無法獲得BDC資格，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為BDC，我們不能收購“合格資產”以外的任何資產，除非在實施此類收購時和之後，我們的總資產中至少有70%是合格資產。請參閲“規則”。我們的意圖是，我們收購的投資中有很大一部分將構成合格資產。但是，如果我們認為是有吸引力的投資，則我們可能被禁止投資於此類投資，如果此類投資不符合1940年法案的目的。如果我們沒有將足夠的部分資產投資於合格資產，我們可能會被發現違反了適用於BDC的1940年法案條款，並可能失去我們作為BDC的税收待遇，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法根據《守則》第 M小節保持我們作為RIC的資格或滿足RIC分配要求，則我們將繳納公司級別的美國聯邦所得税。

我們已經選擇，並打算每年獲得資格，被視為守則M分節下的RIC。不能保證我們將能夠保持我們作為RIC的資格。為了維持《守則》規定的RIC税收待遇，我們必須滿足以下年度分配、收入來源和資產多元化要求。

	●	如果我們每年及時向股東分配至少90%的普通淨收入和超過已實現淨長期資本損失的短期資本收益，就滿足了RIC的年度分配要求。根據納税年度的應税收入水平，我們可能會選擇將超出本年度分配的應税收入結轉到下一個年度，併為此類收入繳納4%的美國聯邦消費税。任何此類結轉的應税收入必須通過在提交最終納税申報單之前與產生此類應税收入的年度相關的股息進行分配。

	●	如果我們在每個課税年度從股息、利息、與某些證券貸款有關的付款、出售或以其他方式處置股票或其他證券或外幣的收益或與我們投資於該等股票、證券或貨幣的業務有關的其他收入，以及從“合資格上市合夥企業”(定義見守則)的權益獲得的淨收入，在每個課税年度獲得至少90%的總收入，則符合收入來源要求。

	●	如果我們在納税年度的每個季度末滿足特定的資產多元化要求，則滿足資產多元化要求。要滿足這一要求，我們資產價值的至少50%必須由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成，如果任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5%或發行人未償還有表決權證券的10%(就這些目的而言，包括“合格上市合夥企業”的股權證券 )。此外，我們資產價值的25%不能投資於證券，但美國政府證券或其他RIC的證券除外，(1)兩個或更多發行人中的一個發行人(2)，根據適用的税收規則，由我們控制，並從事相同或類似或相關交易的或業務，或(3)一個或多個“合格上市合夥企業”的發行人。

如果我們因任何原因無法獲得RIC税收待遇或需要繳納公司級別的美國聯邦所得税，由此產生的公司級別的税收可能會大幅減少我們的淨資產、可用於分配的收入和我們的分配金額。此外，如果我們有未實現的收益，我們將不得不為税收建立遞延納税負債，這將相應地減少我們的資產淨值。此外，如果我們作為RIC決定保留已實現淨資本利得，並對已實現淨資本利得進行假定分配，並在納税年度結束時代表我們的股東納税，我們的股東將失去已實現的税收抵免。失去這種直通税待遇可能會對我們普通股的投資總回報產生實質性的不利影響。

與投資我們證券有關的風險

投資我們的證券可能涉及高於平均水平的風險。

我們根據投資目標進行的投資可能會導致比其他投資選項更高的風險量以及更高的波動或本金損失風險。我們對投資組合公司的投資涉及更高的風險水平，因此，投資我們的證券可能不適合風險承受能力較低的人。

封閉式投資公司的股票，包括業務發展公司，有時的交易價格可能低於其資產淨值，而自2015年第一季度以來，公司的股票交易從未達到或高於資產淨值。

封閉式投資公司的股票，包括業務開發公司，有時可能會以資產淨值折價交易。封閉式投資公司和業務開發公司的這一特點與我們每股資產淨值可能下降的風險是分開和截然不同的。自2015年第一季度以來，我們的普通股交易從未達到或高於資產淨值，我們無法預測我們的普通股未來將以、高於或低於資產淨值交易。

我們普通股的市場價格是浮動的。

我們普通股的市場價格和市場流動性會波動，可能會受到許多因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。

這些因素包括：

	●	本行業內業務發展公司或其他公司的證券市場價格和成交量波動較大，與公司經營業績沒有必然關係的；

	●	監管政策、會計公告或税務準則的變化，特別是在BDC或RIC方面；

	●	喪失我們的RIC或BDC資格；

	●	收益變動或經營業績變動；

	●	我們投資組合價值的變化；

	●	管理我們投資估值的會計準則的變化；

	●	收入或淨利潤的任何不足或虧損在投資者或證券分析師預期的水平上的任何增加。

	●	我們的關鍵人員離職；

	●	與我們相當的家公司的經營業績；

	●	經濟總趨勢和其他外部因素；以及

	●	失去主要資金來源。

特拉華州公司法以及我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會阻止收購嘗試，並對我們普通股的價格產生不利影響。

特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書和我們的章程包含的條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議。這些反收購條款可能會抑制控制權的改變，使我們普通股的持有者有機會實現相對於我們普通股市場價格的溢價。

如果我們在一次或多次發行中以低於當時普通股或證券的當前每股資產淨值的價格出售我們普通股的股份，以認購或可轉換為我們普通股的股票，則普通股的每股資產淨值可能被稀釋。

雖然我們目前沒有必要的股東批准以低於當時每股資產淨值的價格出售普通股，但我們未來可能會尋求這樣的批准。此外，在我們的2012年股東年會上，我們從股東那裏獲得了批准，授權本公司在董事會的批准下，在一次或多次發行中發行證券、認購、轉換或購買本公司普通股，但須遵守委託書中規定的某些條件。這種授權是沒有有效期的。

任何以低於當時每股資產淨值的價格出售我們普通股的決定，或發行證券認購或轉換為我們普通股的決定，都將取決於我們董事會的決定，即此類發行符合我們和我們的股東的最佳利益。

如果我們以低於當前每股資產淨值的價格出售普通股，則此類出售將導致普通股每股資產淨值立即稀釋至。這種攤薄將是由於以低於當時普通股每股淨資產淨值的價格出售股票，以及股東在我們的收益和資產中的權益以及他們在我們的投票權權益中的按比例更大的減少，而不是由於發行股票而導致的我們資產的增加。由於目前尚不清楚可如此發行的普通股數量和任何發行的時間，因此無法預測實際的稀釋效果。

如果我們發行認股權證或證券以認購或可轉換為我們普通股的股份，則在受某些限制的規限下，每股行使或轉換價格可能低於行使或轉換時的每股資產淨值(包括通過反稀釋保護的操作)。由於我們將產生與發行任何此類證券相關的費用，此類發行可能導致行使或轉換時每股資產淨值的攤薄。這一攤薄將包括每股資產淨值的減少，這是由於股東在我們的收益和資產中的權益以及他們的有投票權的權益的比例上的下降，而不是我們因發行股票而增加的資產。

此外，如果我們的現有股東不購買任何股份以維持他們的百分比權益，無論此類發行高於或低於當時每股資產淨值，他們的投票權將被稀釋。例如，如果我們以資產淨值5%的折扣價額外出售10%的普通股，不按比例參與發行的股東將遭受資產淨值稀釋，最高可達0.5%，即每1,000美元資產淨值稀釋5美元。

信貸安排的條款對我們和/或我們的子公司的活動施加了限制。

信貸安排的條款限制了我們和/或我們的子公司發行證券或以其他方式產生額外債務或其他義務的能力，在某些情況下，我們可能需要得到作為行政代理的WoodForest的批准，才能產生進一步的債務。此外，信貸安排包含此類信貸安排的常規違約事件，包括(但不限於)：在規定的寬限期後不支付本金、利息、費用或其他金額；重大陳述和擔保不準確；控制權變更；違反契諾，在某些情況下受到規定的治癒期的約束；以及某些破產和清算。如果違約事件發生並仍在繼續，本公司可能被要求償還信貸安排下的所有未償還金額，這將對我們的流動性狀況產生不利影響，進而可能迫使我們在不合適的時間以較低的價格處置投資。還款也可能對我們實施投資戰略和實現投資目標的能力產生不利影響。

如果我們發行優先股，我們普通股的資產淨值和市值可能會變得更加不穩定。

如果我們發行優先股，我們不能向您保證這種發行會帶來更高的收益或回報給我們普通股的持有者。優先股的發行可能會導致我們普通股的資產淨值和市值變得更加不穩定。如果優先股的股息率接近我們投資組合的淨回報率，我們普通股持有者的槓桿收益將會減少。如果優先股的股息率超過我們投資組合的淨回報率，槓桿將導致普通股持有人的回報率低於我們沒有發行優先股的情況。我們投資資產淨值的任何下降都將完全由我們普通股的持有者承擔。因此，如果我們投資組合的市場價值下降，槓桿將導致我們普通股持有者的資產淨值比我們沒有通過發行優先股槓桿的情況下的資產淨值下降更大。更大的資產淨值下降也會導致我們普通股的市場價格更大的下降。我們可能會面臨無法維持優先股所需的資產覆蓋範圍的危險，或者可能會失去對優先股的評級，或者在極端情況下，我們目前的投資收入可能不足以滿足優先股的股息要求。為了應對這種情況，我們可能需要清算投資，以便為贖回部分或全部優先股提供資金。此外，我們將支付(我們的普通股持有者將承擔) 與發行和持續維護優先股有關的所有成本和支出，包括如果我們的總回報超過優先股的股息率，則支付更高的諮詢費。優先股持有者可能與我們普通股的持有者擁有不同的利益，有時可能對我們的事務產生不成比例的影響。

我們可能發行的任何優先股的持有者將有權選舉董事會成員，並在某些事項上擁有類別投票權。

我們可能發行的任何優先股的持有者將有權始終選舉兩名董事組成的董事會成員，並在股息拖欠整整兩年的情況下，有權選舉我們的大多數董事，直到這種拖欠完全消除為止。此外，優先股東將在某些事項上擁有類別投票權，包括基本投資限制的變化和向開放式地位的轉換，因此將能夠否決任何此類變化。根據1940法案以及評級機構的要求或本公司所參與的任何信貸安排的條款，對我們普通股和優先股持有人申報和支付股息或其他分配的限制，可能會削弱我們保持美國聯邦所得税RIC資格的能力。雖然我們打算贖回我們的優先股，以使我們能夠根據需要分配我們的收入，以保持我們作為RIC的資格，但不能保證此類行動能夠及時實施，以滿足税收要求。

如果我們受到任何證券集體訴訟和衍生品訴訟，我們的業務和運營可能會受到負面影響，可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙投資策略的執行，並影響我們的股價。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可以採取多種形式，也可以在各種情況下出現，最近在BDC領域一直在增加。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的代理權競爭，可能會導致大量成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能被要求產生與任何證券訴訟和維權股東事宜相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，我們的股票價格可能會受到重大波動或任何證券訴訟和股東維權的事件、風險和不確定性的不利影響。

第項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第項3.高級證券違約

沒有。

第項4.礦山安全信息披露

沒有。

第項5.其他信息

沒有。

物品 6.展示

3.1		公司註冊證書(參照註冊人於2010年11月23日提交的註冊人對錶格N-2註冊聲明的生效前修正案第3號(文件編號333-166491)附件99.A.3註冊成立)。

3.2		公司註冊證書修訂證明書(參照於2020年7月13日提交的現行表格8-K報告而成立為法團)。

3.3		公司註冊證書修訂證書(參考2020年12月28日提交的現行表格8-K報告而成立為法團)。

3.4		章程格式(參考註冊人於2010年11月23日提交的註冊人對錶格N-2註冊聲明的生效前修正案第3號附件99.B.3(文件編號333-166491)合併)。

3.5		附例第1號修正案(通過參考2019年2月7日提交的當前表格8-K報告而合併)。

3.6		附例第2號修正案(通過參考2020年12月28日提交的當前表格8-K報告而合併)。

3.7		附例第3號修正案(通過參考2021年2月16日提交的最新表格8-K報告而合併)。

4.1		股票表格(參照註冊人於2010年11月23日提交的註冊人對錶格N-2的註冊説明書生效前修正案第3號(文件編號333-166491)附件99.D合併)。

4.2		作為受託人的Medley Capital Corporation和U.S.Bank National Association於2012年2月7日簽署的契約(註冊人於2012年2月13日提交的表格N-2登記聲明的生效前修正案第1號(文件編號333-179237)第99.D.2號附件成立為法人團體)。

4.3		第一補充契約，日期為2012年3月21日，由Medley Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(通過參考2012年3月21日提交的註冊人對錶格N-2的登記聲明的生效後修正案第2號(文件編號333-179237)第99.D.4號附件成立為法團)。

4.4		第二補充契約，日期為2013年3月18日，由Medley Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(註冊人於2013年3月15日提交的表格N-2註冊聲明的生效後修正案第7號(文件編號333-179237)的第99.D.4號附件成立為法團)。

4.5		第三補充契約，日期為2015年12月17日，由Medley Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(通過參考2015年12月17日提交的註冊人對錶格N-2的登記聲明的生效後修正案第11號(文件編號333-187324)的第99.D.6號附件合併而成)。

4.6		根據1934年《證券交易法》第12節登記的PhenixFIN公司證券描述(通過參考註冊人於2021年10月15日提交的對錶格N-2登記聲明的第1號生效前修正案(文件編號333-258913)註冊成立。

10.1		託管協議格式(通過參考2010年11月23日提交的註冊人對錶格N-2的登記聲明的生效前修正案第3號附件99.J.1(文件編號333-166491)合併)。

10.2		股息再投資計劃表格(參照註冊人於2010年11月23日提交的註冊人對錶格N-2登記聲明的生效前修正案第3號(第333-166491號文件)附件99.E成立為法團)。

10.3		和解條款説明書，日期為2019年4月15日(通過參考2019年4月17日提交的當前表格8-K報告而合併)。

10.4		和解規定，日期為2019年7月29日，由Medley Capital Corporation、Brook Taube、Seth Taube、Jeff Tonkel、Mark Lerdal、Karin Hirtler-Garvey、John E.Mack、Arthur S.Ainsberg、Medley Management Inc.、MCC Advisors LLC、Medley LLC和Medley Group LLC以及FrontFour Capital Group LLC和FrontFour Master Fund，Ltd.代表自己和一類類似情況的Medley Capital Corporation股東，另一方面，與Re Medley Capital Corporation股東訴訟中的訴訟有關。C.A.第2019-0100-KSJM號(通過參考2019年8月2日提交的當前表格8-K報告而成立為法團)。

10.5		治理協議，日期為2019年7月29日，一方面是Medley Capital Corporation，另一方面是FrontFour Capital Group LLC、FrontFour Master Fund，Ltd.、FrontFour Capital Corp.、FrontFour Opportunity Fund、David A.Lorber、Stephen E.Loukas和Zachary R.George(通過參考2019年8月2日提交的當前8-K表格報告合併)。

10.6		停頓協議，日期為2020年8月19日，由Medley Capital Corporation和Howard Amster以及其中指明的其他個人和實體之間簽署(通過參考2020年8月21日提交的當前8-K表格報告合併而成)。

10.7		基金會計服務協議，日期為2020年11月19日，由Medley Capital Corporation和U.S.Bancorp Fund Services，LLC(通過參考2020年12月11日提交的Form 10-K年度報告附件10.16合併而成)。

10.8		管理服務協議，日期為2020年11月19日，由Medley Capital Corporation和U.S.Bancorp Fund Services，LLC(通過參考2020年12月11日提交的Form 10-K年度報告附件10.17合併而成)。

10.9		PhenixFIN長期現金激勵計劃(結合於2022年5月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.9)。

10.10		PhenixFIN長期現金激勵計劃的第一修正案。(參考2023年2月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.10)。

10.11		授標協議格式(參考2022年5月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.10併入)。

14.1		註冊人道德和內幕交易政策守則(通過參考註冊人註冊聲明的附件99.R合併而成)，表格N-2(文件編號333-258913)，提交於2021年8月19日。

21.1		子公司名單(參照於2022年2月10日提交的Form 10-Q季度報告附件21.1註冊成立)。

31.1		依據經修訂的《1934年證券交易法》第13a-14條證明行政總裁。*

31.2		根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條對首席財務官的證明。

32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官。*

101.INS*		內聯XBRL實例文檔

101.Sch*		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.卡爾*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104*		封面頁互動數據文件（嵌入在內聯XBRL文檔中幷包含在附件101中）

現提交本局。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2024年2月8日
	PhenixFIN 公司

	通過	/s/ 大衞·洛伯
		David·洛伯
		首席執行官
		(首席行政主任)

	通過	/s/ 埃麗卡·麥克米蘭
		埃莉達·麥克米蘭
		首席財務官
		（主要會計和財務幹事）

1.882.1920726942100876截至2023年12月31日，投資的税收成本基礎為258，176，551美元。攤銷成本代表使用實際利率法對債務投資進行攤銷或溢價或折扣增加調整的原始成本。美國聯邦所得税的未實現折舊淨額總計為（38，550，032）美元。截至2023年9月30日，投資的税收成本基礎為265，010，723美元。攤銷成本代表使用實際利率法對債務投資進行攤銷或溢價或折扣增加進行調整的原始成本。207269421008761.882.19錯誤--09-30Q12024000149034900014903492023-10-012023-12-310001490349美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-10-012023-12-310001490349pfx：Fifepoint2028Member2023-10-012023-12-3100014903492024-02-080001490349美國-公認會計準則：投資無關聯發行人成員2023-12-310001490349美國-公認會計準則：投資無關聯發行人成員2023-09-300001490349Us-gaap:InvestmentAffiliatedIssuerNoncontrolledMember2023-12-310001490349Us-gaap:InvestmentAffiliatedIssuerNoncontrolledMember2023-09-300001490349Us-gaap:InvestmentAffiliatedIssuerControlledMember2023-12-310001490349Us-gaap:InvestmentAffiliatedIssuerControlledMember2023-09-3000014903492023-12-3100014903492023-09-3000014903492022-10-012022-12-310001490349美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001490349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001490349美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-3000014903492022-09-300001490349美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-10-012022-12-310001490349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-10-012022-12-310001490349美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-10-012022-12-310001490349美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001490349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001490349美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-3100014903492022-12-310001490349美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-09-300001490349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-09-300001490349美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-09-300001490349美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-10-012023-12-310001490349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-10-012023-12-310001490349美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-10-012023-12-310001490349美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001490349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001490349美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001490349PFX：AltiSourceSARLMembersPFX：ServicesBusiness成員PFX：老年人安全第一抵押貸款B1成員2023-12-310001490349PFX：AltiSourceSARLMembersPFX：ServicesBusiness成員PFX：老年人安全第一抵押貸款B1成員2023-10-012023-12-310001490349PFX：AltiSourceSARLMembersPFX：ServicesBusiness成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberPFX：老年人安全第一抵押貸款B1成員2023-12-310001490349PFX：AltiSourceSARLMembersPFX：ServicesBusiness成員美國-GAAP：InterestRateFloorMembersPFX：老年人安全第一抵押貸款B1成員2023-12-310001490349PFX：AltiSourceSARLMembersPFX：ServicesBusiness成員PFX：保修成員PFX：老年人安全第一抵押貸款B1成員2023-12-310001490349PFX：AltiSourceSARLMembersPFX：ServicesBusiness成員PFX：保修成員PFX：老年人安全第一抵押貸款B1成員2023-10-012023-12-310001490349PFX：AltiSourceSARLMembers2023-12-310001490349PFX：AltiSourceSARLMembers2023-10-012023-12-310001490349PFX：ArclineFMHoldingsLLCM成員pfx：AerospaceDefenseMemberPFX：FirstLienTermLoansMember2023-12-310001490349PFX：ArclineFMHoldingsLLCM成員pfx：AerospaceDefenseMemberPFX：FirstLienTermLoansMember2023-10-012023-12-310001490349PFX：ArclineFMHoldingsLLCM成員pfx：AerospaceDefenseMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberPFX：FirstLienTermLoansMember2023-12-310001490349PFX：ArclineFMHoldingsLLCM成員pfx：AerospaceDefenseMember美國-GAAP：InterestRateFloorMembersPFX：FirstLienTermLoansMember2023-12-310001490349PFX：ArclineFMHoldingsLLCM成員2023-12-310001490349PFX：ArclineFMHoldingsLLCM成員2023-10-012023-12-310001490349PFX：BeGreenPackagingLLCM成員PFX：容器包裝玻璃成員PFX：股權417公用股成員2023-12-310001490349PFX：BeGreenPackagingLLCM成員PFX：容器包裝玻璃成員PFX：股權417公用股成員2023-10-012023-12-310001490349PFX：BeGreenPackagingLLCM成員2023-12-310001490349PFX：BeGreenPackagingLLCM成員2023-10-012023-12-310001490349PFX：啟動穩定性SeoownCenter 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