ENDRA 生命科學公司

$6,200,000

普通股

ENDRA Life Sciences Inc.已與Ascendiant Capital Markets, LLC（“銷售代理”）簽訂了市場發行銷售協議（“銷售協議”），內容涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的高達620萬美元的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。自本招股説明書補充文件和隨附招股説明書構成的註冊聲明生效之日起，我們和銷售代理將終止先前於2021年6月21日簽訂的市場發行銷售協議。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以按照經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條的定義被視為 “市場上發行” 的交易進行，包括直接在納斯達克資本市場（“納斯達克”）、我們的普通股交易市場或美國任何其他交易市場上進行的銷售對於我們的普通股，向交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售，直接向作為委託人的銷售代理進行銷售在以銷售時現行市場價格或與該現行市場價格相關的價格進行的談判交易、私下談判的交易、大宗交易中，或通過任何此類銷售方法的組合進行的談判交易中，自費自理。銷售代理將在符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力基礎上充當銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，我們將向銷售代理支付相當於我們發行並通過銷售代理作為銷售代理出售的普通股每股總銷售價格的3.0％的佣金。在代表我們出售普通股方面，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “NDRA”。2024年4月2日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.37美元。

截至2024年2月14日，根據11,035,659股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為27,200,435美元，其中10,880,174股由非關聯公司持有，而我們上次公佈的普通股出售價格為2023年12月22日每股2.50美元。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開募股中出售價值超過公開持股量三分之一的證券。截至本招股説明書發佈之日，根據S-3表格第1.B.6號一般指令，我們在截至幷包括本招股説明書發佈日期的12個日曆月內出售了總市值為2,258,746美元的證券。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書或任何此類招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。參見本招股説明書補充文件第S-8頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月3日。

目錄

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任意證券組合。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則術語 “ENDRA”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指ENDRA Life Sciences Inc.。

本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的信息。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的更多信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

您只能依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和銷售代理均未授權任何人提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的信息僅在各自日期準確無誤，無論交付時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。本招股説明書補充文件的分發和某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人士必須瞭解在美國境外發行證券和分發本招股説明書補充文件的任何限制，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及我們的合併財務報表的所有內容均包括相關附註。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而提交，包括在某些情況下出於此類協議各方分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們以引用方式納入的文件中包含的行業和市場數據以及其他統計信息均基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源，在每種情況下，管理層都認為是合理的估計。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們以引用方式納入的文件中使用的獨立行業出版物均未代表我們或我們的關聯公司編寫，我們引用的任何來源均未同意從其報告中納入任何數據，也沒有徵得他們的同意。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中列出或以引用方式納入本招股説明書的某些信息可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些條款建立的 “安全港” 所涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“預期”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“打算”、“估計”、“目標”、“預測”、“項目” 或其他類似術語。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括我們就以下方面所做的陳述：對未來事件發生的時間和我們發展工作的預期結果的估計，包括提交和收到所需監管批准和產品發佈的時間；與未來財務狀況和預計成本和收入有關的陳述；有關我們業務戰略的預期；以及有關我們尋找和維持發展合作伙伴能力的陳述。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括：

我們敦促您在評估我們的前瞻性陳述時考慮這些風險和不確定性。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由適用的警示性陳述作了明確的完整限定。我們還提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。除非聯邦證券法另有規定，否則我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮我們最近一個財年的10-K表年度報告中描述的風險因素（以及隨後提交的10-Q表季度報告中包含的任何重大變更）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。

適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對適用於我們在該招股説明書補充文件下提供的特定類型證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式出現在本招股説明書中或納入的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行普通股相關的風險

我們在本次發行中出售普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行和出售與本次發行相關的普通股，總收益高達620萬美元。不時發行和出售這些新普通股，或者我們在本次發行中發行這些新普通股的能力，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在本次發行中購買的普通股的每股淨有形賬面價值將立即大幅削弱。

本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售；但是，我們普通股的假定公開發行價格大大高於調整後的普通股每股有形賬面淨值。因此，投資者在本次發行中購買我們普通股的每股價格將大大超過本次發行後調整後的每股有形賬面淨值。假設我們共有5,535,714股普通股以每股1.12美元的公開發行價格（2024年2月13日在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格）出售，總收益為590萬美元，扣除佣金和我們應支付的預計發行費用後，本次發行的新投資者將立即稀釋每股0.32美元，相當於假定公開發行之間的差額價格和我們給出後調整後的每股淨有形賬面價值對本次發行的影響。有關在本次發行中購買普通股所產生的稀釋的更詳細討論，請參見 “稀釋”。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權，我們的股東將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用，作為投資決策的一部分。您可能不同意我們的決定，我們對所得款項的使用可能不會為您的投資帶來任何回報。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們未能有效使用本次發行的淨收益可能會損害我們推行增長戰略的能力，並且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得可觀的回報（如果有的話）。您將沒有機會影響我們如何使用本次發行的淨收益的決定。

特此發行的普通股將以 “在場” 發行的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

我們將在銷售協議下發行的股票的實際數量，無論是任何時候還是總數，都尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送銷售通知。銷售代理在我們發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們向銷售代理設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量（如果有）。

我們的股價和交易量過去曾波動，最近波動不定，由於與我們的經營業績或前景無關的原因，將來可能會波動，因此，普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。

我們的股價過去曾波動，最近波動不定，將來可能會波動。在2024年迄今為止，每日交易量從約20,900股到約334,800股不等。在可預見的將來，我們的股價可能會迅速大幅下跌，這與我們的經營業績或前景無關。總體而言，股票市場，尤其是醫療保健公司的市場經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者對我們普通股的投資可能會蒙受損失。

無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。無法保證我們的股票價格將保持在當前價格，也無法保證普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

此外，最近，由於股票需求突然增加，導致股票空頭頭寸總額超過可供購買的股票數量，某些公司的證券價格經歷了劇烈的極端波動，迫使持空頭寸的投資者支付溢價回購股票以交割給股票貸款機構。這被稱為 “空頭擠壓”。這些空頭擠壓導致這些公司的每股價格大幅上漲，與公司的基礎價值脱節。許多以虛高利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失很大一部分原始投資的風險，因為隨着對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下跌。儘管我們沒有理由相信我們的股票會成為空頭擠壓的目標，但無法保證將來不會成為空頭擠壓的目標，如果您以與其基礎價值明顯脱節的利率購買我們的股票，您可能會損失很大一部分或全部的投資。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總收益高達620萬美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、支付給銷售代理的佣金和向我們的收益（如果有）。我們估計，扣除應付給銷售代理的佣金和我們應付的預計發行費用後，出售我們發行的普通股的淨收益可能高達約590萬美元。

我們目前打算將出售本次發行的估計淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括為我們的產品開發工作提供資金和為我們的TAEUS技術的商業化活動提供資金。我們尚未確定專門用於任何特定目的的淨收益數額或這些支出的時間。因此，我們的管理層在使用出售這些證券的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性，投資者將依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益維持為現金存款或現金管理工具，例如美國政府證券或貨幣市場共同基金。

股息政策

我們沒有申報或支付任何股本的現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益用於業務運營，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。未來宣佈分紅的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

如果您在本次發行中購買普通股，您將經歷稀釋，其範圍是本次發行的每股公開發行價格與本次發行後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

每股淨有形賬面價值等於有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量。截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為520萬美元，合普通股每股0.62美元。在以假設每股1.12美元的公開發行價格出售總額為620萬美元的普通股生效後，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格是2024年2月13日，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為1,110萬美元，約合每股0.80美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加約0.18美元，而本次發行的新投資者調整後的有形淨賬面價值將立即稀釋至每股約0.32美元。

下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況。調整後的信息僅供參考，將根據本招股説明書補充文件出售普通股時確定的實際公開募股價格、實際售出股票數量以及其他發行條款進行調整。調整後的信息假設我們的所有普通股總額為620萬美元，均以每股1.12美元的假定公開發行價格出售。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們所有普通股總額為620萬美元都以該價格出售，股票出售價格從上表所示的每股1.12美元的假定發行價格上漲0.12美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值增加到每股0.83美元，並將使本次發行向新投資者提供的每股淨有形賬面價值的稀釋至每股0.41美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後。假設我們所有普通股總額為620萬美元都以該價格出售，股票出售價格從上表所示的每股1.12美元的假定發行價格下降每股0.12美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值降至每股0.76美元，並將使本次發行向新投資者提供的每股淨有形賬面價值的稀釋至每股0.24美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後。本信息僅供參考，將根據實際發行價格、我們在本次發行中提供和出售的股票的實際數量以及本次發行中每次出售股票的其他條款進行調整。

本次要約後我們將流通的普通股數量以截至2023年9月30日的8,411,777股已發行普通股為基礎，不包括以下內容：

分配計劃

我們已經與作為銷售代理的Ascendiant Capital Markets, LLC簽訂了市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以通過擔任銷售代理的銷售代理或直接向作為委託人的銷售代理髮行和出售總髮行價不超過620萬美元的普通股，根據該協議，我們可以不時地發行和出售總髮行價不超過620萬美元的普通股。本招股説明書補充文件涉及我們在一段時間內根據銷售協議不時向或通過銷售代理髮行和出售普通股的能力。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的股票（如果有）可以通過被視為《證券法》第415條所定義的 “在場” 發行的交易中進行，包括直接在納斯達克資本市場（“納斯達克”）、我們的普通股交易市場或通過我們的普通股在美國的任何其他交易市場上進行銷售、向或通過以下方式進行的銷售交易所以外的做市商，直接向銷售代理商作為其賬户的委託人進行協商以銷售時通行的市場價格或與該現行市場價格相關的價格進行的交易、私下談判的交易、大宗交易或通過任何此類銷售方法的組合進行的交易。在M條例所要求的範圍內，在本招股説明書補充文件規定的發行期間，作為我們銷售代理的銷售代理將不會參與任何穩定我們普通股的交易。

根據我們的書面指示，銷售代理將根據銷售協議的條款和條件，每天或按照我們與銷售代理商的其他約定發行我們的普通股。我們將指定每天通過銷售代理出售的普通股的最大數量，或以其他方式與銷售代理一起確定最高金額，但須遵守美國證券交易委員會規定的某些限制。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將盡商業上合理的努力代表我們出售我們如此指定或確定的所有普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可以指示銷售代理不要出售我們的普通股。經我們事先批准，銷售代理人還可以在協商交易中出售我們的普通股。在向另一方發出適當通知後，我們或銷售代理可以暫停根據銷售協議發行的普通股。

對於他們作為銷售代理人提供的與出售特此可能提供的普通股相關的服務，我們將向銷售代理支付總銷售價格的3.0％的費用，費用為通過其作為銷售代理出售的任何股票的每股總銷售價格的3.0％。在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與出售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。我們已同意向銷售代理報銷其某些費用，金額不超過10,000美元，然後償還銷售代理在為公司提供與銷售協議相關的法律服務時產生的合理費用和開支。

銷售代理將在其根據銷售協議代表我們出售普通股之日的下一個交易日開盤前向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、我們向銷售代理支付的薪酬以及扣除此類補償後向我們支付的收益。

除非雙方另有協議，否則我們的普通股銷售結算將在進行任何銷售之日後的第二個工作日進行，以換取扣除我們向銷售代理支付的補償金後向我們支付的收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

除非另有要求，否則我們將至少每季度報告根據銷售協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售相關的補償。

就代表我們出售普通股而言，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，向其支付的補償將被視為承保佣金或折扣。根據銷售協議，我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向銷售代理提供賠償和繳款。

在其正常業務過程中，銷售代理和/或其關聯公司可以為我們提供投資銀行、經紀交易商、財務諮詢或其他服務，為此可能收取單獨的費用。

我們估計，不包括根據銷售協議向銷售代理支付的薪酬，我們應從本次產品中支付的總費用約為80,000美元。此外，根據銷售協議的條款，我們同意向銷售代理償還其法律顧問因銷售協議要求的季度和年度減免而產生的合理費用和開支，每次此類拆除的總金額不超過2,500美元。

根據銷售協議發行普通股將在 (1) 銷售總髮行價為620萬美元的普通股銷售日終止；(2) 2027年2月14日；(3) 銷售代理或我們根據銷售協議條款終止銷售協議，以較早者為準。

公司和銷售代理將來可能會同意在本次發行中增加一個或多個銷售代理，在這種情況下，公司將提交進一步的招股説明書補充文件，提供此類額外銷售代理的名稱和任何其他所需信息。

法律事務

位於北卡羅來納州夏洛特的K&L Gates LLP將為公司移交特此發行的證券的有效性和合法性以及某些其他法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所RBSM LLP已經審計了我們的財務報表，這些財務報表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書所屬註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據RBSM LLP的報告以引用方式納入的，該報告是根據他們作為會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。你可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的 SEC 公共參考室查看和複製這些報告、委託書和其他信息。請致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如ENDRA生命科學公司（www.sec.gov）。我們的網站位於 www.endrainc.com。我們網站上包含或可能從我們網站上獲得的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向您（包括本招股説明書所收受的任何受益所有人）提供除這些文件附錄之外的任何或所有文件的副本，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的信息。你應該向恩德拉生命科學公司索取副本，3600 Green Court，350套房，密歇根州安娜堡48105；電話：(734) 335-0468。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。

我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所包含的註冊聲明：

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定），包括在首次提交註冊聲明之日當天或之後提交的與此類物品有關的證物本招股説明書是其中的一部分，在此類註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的修正案表示終止本招股説明書中證券的發行，並將自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送給ENDRA Life Sciences Inc.，3600 Green Court，350套房，密歇根州安娜堡48105；電話：(734) 335-0468。也可以從我們的網站訪問上述報告的副本，網址為 www.endrainc.com。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書中未包含的任何信息。除本招股説明書封面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也被或視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不構成本招股説明書的一部分。

招股説明書

ENDRA 生命科學公司

$50,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

本招股説明書涉及ENDRA Life Sciences Inc.可能不時通過一次或多次發行出售的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位，條款將在出售時確定。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。除非附有這些證券的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

這些證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理人出售，也可以通過承銷商或通過這些方法的組合出售。參見本招股説明書中的 “分配計劃”。我們還可能在任何適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “NDRA”。2024年2月13日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.12美元。

截至2024年2月14日，根據11,035,659股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為27,200,435美元，其中10,880,174股由非關聯公司持有，而我們上次公佈的普通股出售價格為2023年12月22日每股2.50美元。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開募股中出售價值超過公開持股量三分之一的證券。截至本招股説明書發佈之日，根據S-3表格第1.B.6號一般指令，我們在截至幷包括本招股説明書發佈日期的12個日曆月內出售了總市值為2,258,746美元的證券。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書或任何此類招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。請參閲本招股説明書第 6 頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年4月3日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任意證券組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們在此貨架註冊程序下出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

在收購本招股説明書中討論的任何證券時，您應依賴本招股説明書和招股説明書補充文件中提供的信息，包括以引用方式納入的信息。我們以及任何承銷商或代理商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何禁止此類要約的州發行證券。除這些文件封面上提及的日期外，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息是真實或完整的。您還應仔細閲讀標題為 “風險因素” 的部分，該部分重點介紹了與投資我們的證券相關的某些風險，以確定對我們的證券的投資是否適合您。

除非另有説明或上下文另有要求，否則提及 “ENDRA”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 均指ENDRA Life Sciences Inc.及其子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書中列出或以引用方式納入本招股説明書的某些信息可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些條款建立的 “安全港” 所涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“會”、“可以”、“尋求”、“計劃”、“估計”、“目標”、“預測”、“項目” 或其他類似術語。除本招股説明書中包含的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括我們就以下方面所做的陳述：對未來事件發生的時間和我們發展工作的預期結果的估計，包括提交和收到所需監管批准和產品發佈的時間；與未來財務狀況和預計成本和收入有關的陳述；有關我們業務戰略的預期；以及有關我們尋找和維持發展合作伙伴能力的陳述。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括：

我們敦促您在評估我們的前瞻性陳述時考慮這些風險和不確定性。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由適用的警示性陳述作了明確的完整限定。我們還提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。除非聯邦證券法另有規定，否則我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

該公司

我們於 2007 年作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們正在開發下一代增強型超聲波技術平臺——Thermo Acoustic Enhanced Ultrasonized（TAEUS®），以便在昂貴的X射線計算機斷層掃描（“CT”）、磁共振成像（“MRI”）技術或其他診斷技術（例如手術活檢）不可用或不切實際的情況下，擴大患者獲得許多重大疾病的安全診斷和治療的機會。

我們的 TAEUS 技術使用射頻（“RF”）脈衝來刺激組織，使用磁共振成像掃描期間傳輸到人體的能量的一小部分（小於 1%）。射頻能量的使用使我們的TAEUS技術能夠滲透到組織深處，從而能夠在與傳統超聲波相當的深度下對人體解剖學進行成像。射頻脈衝被組織吸收並轉換為超聲信號，由外部超聲波接收器和作為TAEUS系統一部分的數字採集系統進行檢測。使用我們的專有軟件和算法將檢測到的超聲波處理成圖像和其他形式的數據，然後顯示出來，以補充傳統的灰度超聲圖像。TAEUS 成像概念如下所示：

我們認為，我們的TAEUS技術有可能為傳統超聲波和其他類型的資本醫療設備（例如介入性熱消融系統）增加許多新功能，從而增強這些系統的實用性。此外，我們認為，我們的技術可以將超聲技術的使用擴展到目前需要使用昂貴的CT或MRI成像系統、使用現有技術無法進行成像或需要手術活檢等其他評估工具的適應症和臨牀情況。

我們的TAEUS平臺並非旨在取代CT或MRI系統，這兩種系統都是多功能的成像技術，其功能和用途超出了我們的業務重點。這些系統雖然用途廣泛，但相對昂貴——CT系統的成本約為100萬美元，而核磁共振系統的成本可能高達約300萬美元。此外，與超聲系統形成鮮明對比的是，由於超聲波系統數量有限且通常固定在主要醫療機構中，許多患者通常無法使用CT或MRI系統。例如，初級保健機構、農村診所、經濟發展中市場和患者牀邊通常很難獲得計算機斷層掃描或核磁共振成像系統。

與 CT 或 MRI 系統相比，超聲系統更廣泛地可供患者使用。據估計，當今全球有160萬套超聲診斷系統在使用。根據Grand View Research的數據，預計從2022年到2030年，全球診斷超聲設備市場將以4.07％的複合年增長率增長。與CT和MRI系統相比，超聲系統相對便宜，因為較小的便攜式超聲系統的成本可能低至約5,000美元，而新的推車式超聲系統的價格從大約7.5萬美元到20萬美元不等。這些數字包括便攜式和推車式超聲系統，涵蓋所有類型的超聲診斷程序，包括用於心臟病學、產前和腹部用途的系統。我們目前不打算解決專注於產前護理應用的推車式超聲系統，也不打算解決某些便攜式超聲波應用，例如急診室醫學，我們認為我們的TAEUS技術可能不會對患者護理產生實質性影響。因此，我們估計，我們當前或未來一項或多項TAEUS應用程序的潛在市場將包括目前在全球範圍內使用的約700,000套超聲系統，以及其他類型的資本設備。

為了證明我們的TAEUS平臺的能力，我們進行了各種內部體外實驗室實驗和有限的內部體內大型動物研究。在我們的體外和體內測試中，我們已經證明TAEUS平臺具有以下功能和潛在的臨牀應用：

我們打算商業化的第一個TAEUS應用是我們針對肝組織成分的NAFLD TAEUS應用程序。我們此應用程序的初始目標市場是歐盟（“歐盟”）和英國。2019年9月，我們宣佈完成了一項初步健康受試者研究和50名受試者的數據收集並報告了頂級發現，這些結果已包含在我們提交的設備CE標誌TAEUS肝臟設備技術文件中。2020年3月，我們的TAEUS FLIP（脂肪肝成像探針）申請獲得了CE標誌的批准。我們已經在每個主要的歐洲目標市場（即德國、法國和英國）註冊了該產品。

2020年6月，我們向美國食品藥品管理局提交了針對TAEUS脂肪活體成像探針（“FLIP”）系統的510（k）申請。2022年2月，我們宣佈將通過美國食品藥品管理局的 “從頭開始” 程序尋求美國食品藥品管理局對TAEUS FLIP系統的重新分類和批准。隨後，我們自願撤回了510（k）申請，並於2023年第三季度向美國食品藥品管理局提交了TAEUS系統的重新申請。2023年第四季度，美國食品藥品管理局發出了與我們的從頭申請相關的附加信息（“AI”）請求。自收到人工智能請求以來，我們已經與美國食品藥品管理局進行了多次互動，並提供了更多信息。為了全面迴應FDA的問題，我們將需要彙編額外的臨牀數據，提供額外的設備測試數據，並在新的從頭提交的文件中迴應與網絡安全相關的問題。我們計劃在2024年第二季度與美國食品藥品管理局舉行面對面的提交前會議。我們目前預計在2024年第四季度之前完成必要的臨牀研究，並在2025年上半年向美國食品藥品管理局提交新的從頭申請。

在獲得監管部門批准後，我們的TAEUS技術可以作為附件添加到現有的市售超聲系統中，從而幫助改善患者護理第一線的臨牀決策，無需大量新的臨牀工作流程或大量資本投資。我們還在開發TAEUS，以便有可能將其納入原始設備製造商（“OEM”）（例如通用電氣醫療保健和其他公司）生產的新醫療設備中，以增強這些OEM系統的實用性，如我們的10-K表年度報告所述。根據我們的設計工作和對醫療資本設備市場的理解，我們打算將最初的肝臟TAEUS系統定價為約65,000美元，我們認為這可以使臨牀購買者在不到一年的時間內通過進行相對較少的額外手術來收回投資，這些手術最初由患者自付支付，直到TAEUS肝臟手術的政府和私人保險報銷得到保障。

企業信息

我們於 2007 年 7 月在特拉華州註冊成立。我們的公司總部位於密歇根州安娜堡市格林考特3600號350號套房48105-1570。我們的網站可以通過 www.endrainc.com 訪問。我們主要行政辦公室的電話號碼是（734）335-0468。我們網站上包含或可能從我們網站上獲得的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮我們最近一個財年的10-K表年度報告中描述的風險因素（以及隨後提交的10-Q表季度報告中包含的任何重大變更）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。

適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對適用於我們在該招股説明書補充文件下提供的特定類型證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式出現在本招股説明書中或納入的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。您可能會損失全部或部分投資。

所得款項的使用

我們目前打算將出售這些證券的估計淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括為我們的產品開發工作提供資金和為我們的TAEUS技術的商業化活動提供資金。因此，我們的管理層在使用出售這些證券的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。我們使用出售這些證券的預計淨收益的計劃可能會發生變化，如果發生變化，我們將在招股説明書補充文件中更新這些信息。

我們可能提供的證券的描述

我們可能會不時通過一次或多次發行發行以下證券：

下文描述了根據本招股説明書可能發行的普通股和優先股。我們將在適用的招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書中描述根據本招股説明書可能發行的債務證券和認股權證。我們的普通股、優先股或任何此類其他證券的發行條款、首次發行價格和淨收益將包含在招股説明書補充文件以及與該要約相關的其他發行材料中。

我們可以將根據本招股説明書發行的證券直接出售給買方，向承銷商或通過承銷商，通過交易商或代理商，或通過組合此類方法。有關所發行證券的招股説明書補充文件將規定這些證券的發行條款，包括任何此類承銷商、交易商或代理人的姓名、收購價格、向我們提供的淨收益、任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目、首次公開募股價格、允許或再允許或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及任何可能上市此類證券的證券交易所。

我們可能提供的普通股描述

以下對我們普通股的摘要描述基於我們經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的適用條款的規定。本描述可能不包含對您很重要的所有信息，這些信息受我們的章程、章程和特拉華州法律的適用條款的約束，並根據這些條款進行了全面限定。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

法定資本

我們目前有權發行8000萬股普通股，面值為每股0.0001美元。截至2024年2月13日，我們的普通股已發行和流通，共有11,035,659股，由25名股東記錄在案。我們授權但未發行的普通股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或任何可以上市或交易我們證券的證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。

投票權

我們普通股的每位持有人都有權對以持有人名義發行的每股此類股票進行一票。任何普通股持有人都無權在董事投票時累積選票。

股息和清算權

我們普通股流通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的普通股既不可贖回也不可兑換。我們普通股的持有人沒有購買我們任何證券的優先權或認購權。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得我們的資產，這些資產可以合法分配。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

我們從未為普通股支付過任何現金分紅。

註冊權

根據我們與PatentVest, Inc.（“PatentVest”）簽訂的截至2023年11月30日的限制性股票協議（“限制性股票協議”）的條款，我們授予PatentVest註冊根據截至11月30日與諮詢服務相關的限制性股票協議向PatentVest發行的202,020股限制性普通股（“限制性股票”）的權利，2023年（“服務協議”），由公司與PatentVest簽訂以及雙方簽訂。

根據限制性股票協議，公司同意將限制性股票納入公司隨後提交的任何註冊聲明，但以此前未提交限制性股票的上架註冊聲明為限。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NDRA”。

我們可能提供的優先股的描述

本節描述了我們可能提供的優先股的一般條款和規定。這些信息可能並非在所有方面都是完整的，完全是參照我們的 經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書，關於每個系列的優先股。任何系列的具體條款將在招股説明書補充文件中描述。這些條款可能不同於下文討論的條款。我們發行的任何系列優先股都將受經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書以及與該系列相關的指定證書的管轄。我們將向美國證券交易委員會提交指定證書，並在發行該系列任何優先股時或之前將其作為附錄納入我們的註冊聲明。

授權優先股

我們的公司註冊證書授權我們發行1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元。我們已將10,000股優先股指定為A系列可轉換優先股（“A系列優先股”），1,000股優先股指定為B系列可轉換優先股（“B系列優先股”），將10萬股優先股指定為C系列優先股（“C系列優先股”），其餘9,889,000股仍為授權但未指定。截至2024年2月13日，我們已發行和流通34.976股A系列優先股，B系列優先股或C系列優先股均未發行和流通。我們授權但未發行的優先股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或任何證券交易所或我們的證券上市或自動報價系統的規則要求採取此類行動。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並修改其名稱、權力、權利、優先權、資格、限制和限制。這些名稱、權力、權利和優惠可能包括投票權、股息權、解散權、轉換權、交易權、贖回權、清算優先權，以及構成任何系列的股票數量或此類系列的指定，其中任何或全部可能大於普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或其他公司行動。

一系列優先股的具體條款

我們在本招股説明書中可能提供的優先股將分成一個或多個系列發行。招股説明書補充文件將討論與之相關的系列優先股的以下特徵：

我們可能提供的債務證券的描述

普通的

我們可能發行的債務證券將構成ENDRA的債券、票據、債券或其他債務證據，將分成一個或多個系列發行，其中可能包括優先債務證券、次級債務證券和優先次級債務證券。我們提供的任何系列債務證券的特定條款，包括下述一般條款在多大程度上適用於特定系列，將在與該系列相關的招股説明書補充文件中進行描述。

我們可能發行的債務證券將根據我們與根據1939年《信託契約法》有資格行事的受託人之間的契約發行。我們已將契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。當我們在本招股説明書中提及 “契約” 時，我們指的是發行債務證券所依據的契約，並輔之以適用於債務證券的任何補充契約。我們將在與發行債務證券相關的任何招股説明書補充文件中提供受託人的姓名，我們還將在此類招股説明書補充文件中提供與受託人有關的某些其他信息，包括描述我們與受託人的任何關係。

以下描述是契約重要條款的摘要。它沒有完整地重申契約。該契約受1939年《信託契約法》管轄。債務證券的條款包括契約中規定的條款和根據《信託契約法》構成契約一部分的條款。我們敦促你閲讀契約，因為契約定義了你作為債務證券持有人的權利，而不是這個描述。

您將在招股説明書補充文件中找到的信息

該契約規定，我們可以不時按一個或多個系列發行債務證券，我們可以對債務證券進行計價並以外幣支付。該契約不限制根據該契約可以發行的債務證券的總本金額。一系列債務證券的招股説明書補充文件將提供與所發行系列債務證券的條款有關的信息，其中可能包括：

債務證券持有人可以按照債務證券、契約和招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制條件出示債務證券進行交換。我們將免費提供這些服務，但與之相關的任何税收或其他政府費用除外，但須遵守契約、任何設立此類債務證券的董事會決議以及任何適用的契約補充中規定的限制。

優先債務

我們可能會根據契約發行優先債務證券。除非適用的契約補充文件中另有規定並在招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將是優先無抵押債務，與我們現有和未來的所有優先無抵押債務持平。優先債務證券將優先於我們所有的次級債務，優先於我們在擔保此類債務的資產方面可能產生的任何有擔保債務。

次級債務

我們可能會根據契約發行次級債務證券。按照契約和任何適用的契約補充文件中規定的範圍和方式，這些次級債務證券將是我們所有優先債務的次要和次要支付權。

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券有關的，則隨附的招股説明書補充文件或以引用方式納入的信息將列出截至最近一個財季末未償優先債務的大致金額。

優先次級債務

我們可能會根據契約發行優先次級債務證券。按照適用的契約補充文件中規定的範圍和方式，這些優先次級債務證券將是我們所有 “優先債務” 的次要和次要償付權，優先於我們的其他次級債務。有關我們的優先債務和次級債務的更詳細解釋，請參閲上文 “—優先債務” 和 “—次級債務” 下的討論。

利率

帶息的債務證券將按固定利率或浮動利率計息。我們可以以低於規定本金的折扣出售任何不計利息或按發行時利率低於現行市場利率的利率計息的債務證券。相關的招股説明書補充文件將描述適用於以下方面的特殊美國聯邦所得税注意事項：

註冊的全球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行一系列的註冊債務證券。我們將把註冊的全球證券存放在與此類系列相關的招股説明書補充文件中指定的託管機構或託管機構的被提名人。全球證券或全球證券的面值或總面額將等於該系列未償註冊債務證券本金總額中由註冊的全球證券或證券所代表的部分。除非以最終註冊形式將其全部或部分交換為債務證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非在三種情況下作為整體進行轉讓：

與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述與該系列債務證券的任何部分有關的存託安排的具體條款，這些部分將由註冊的全球證券代表。我們預計，以下規定將普遍適用於所有存管安排。

發行註冊全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將註冊全球證券所代表的債務證券的本金存入在存管機構有賬户的個人的賬户。這些人被稱為 “參與者”。任何參與由註冊全球證券所代表的債務證券分銷的承銷商、代理人或交易商都將指定要存入的賬户。只有參與者或通過參與者持有權益的個人才能在註冊的全球證券中受益擁有權益。全球證券的保管機構將保存參與者在註冊的全球證券中的實益所有權權益記錄。參與者或通過參與者持有的個人將保留非參與者在全球證券中的實益所有權權益記錄。這些記錄將是轉讓已註冊全球證券實益所有權的唯一手段。

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要存管機構或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，該存管機構或其被提名人將被視為由註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下述情況外，註冊全球證券的受益權益所有者：

因此，在已登記的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴註冊全球證券保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，根據適用於註冊全球證券的契約行使持有人的任何權利。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，參與者將授權持有相關實益權益的受益所有人通過參與者採取或採取行動否則將採取行動受益所有人通過這些指示。

支付註冊環球證券的利息和本金

我們將為以存託機構名義註冊的全球證券所代表的債務證券支付本金、溢價（如果有）和利息，向存管機構或其被提名人作為註冊全球證券的註冊所有者進行登記。ENDRA、受託人或由註冊全球證券所代表的債務證券的任何付款代理均不對以下事項承擔任何責任或義務：

我們預計，存管機構在收到全球證券的任何本金、溢價或利息付款後，將立即將與存管機構記錄中顯示的註冊全球證券本金的受益權益成比例的款項存入參與人的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的管轄。目前，為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券就是這種情況。此類付款將由參與者負責。

註冊全球證券交易所

如果出現以下兩種情況，我們可能會以最終形式發行債務證券以換取註冊的全球證券：

此外，我們可能隨時決定不持有由一種或多種註冊全球證券代表的系列債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取所有註冊的全球證券或代表這些債務證券的證券。

ENDRA 的契約

該契約包括我們的承諾，除其他外，包括我們將在規定的時間和地點支付所有本金和利息。建立每系列債務證券的補充契約可能包含額外的契約，包括契約，這些契約可能會限制我們承擔額外債務或留置權以及對我們的業務和資產採取某些行動的權利。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下將是契約下根據該契約發行的每系列債務證券的違約事件：

除非影響我們的某些破產、破產或類似程序事件，以及適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果契約下任何系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人均可加快該系列所有債務證券的到期。在影響我們的某些破產、破產或類似程序事件中，每個系列的所有債務證券的本金、溢價（如果有）和利息應立即到期並支付。

在任何此類加速之後，但在受託人獲得基於加速的判決或法令之前，每種受影響系列債務證券本金總額的多數持有人可以免除該系列的所有違約行為，如果除不支付加速本金以外的所有違約事件都得到糾正、豁免或以其他方式得到補救，則可以撤銷和取消此類加速償付。

任何債務證券的持有人均無權就契約提起任何訴訟或根據契約尋求任何補救措施，除非該持有人事先已向受託人發出持續違約事件的書面通知，並且相關係列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人應提出書面請求並提供令受託人滿意的賠償，以受託人身份提起此類訴訟，而且受託人不應從持有人那裏收到該系列未償債務證券的本金總額佔大多數，該指令與此類要求不一致，並且未能在60天內提起此類訴訟。但是，此類限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在該債務證券中規定的相應到期日當天或之後強制支付此類債務證券的本金和溢價（如果有）或利息。

補充契約

我們和受託人可以隨時不時地簽訂一份或多份契約的補充契約，而無需事先通知任何債務證券持有人或徵得其同意，除其他外：

經受此類補充契約（每個系列按一類投票）中至少多數本金的持有人同意，我們和受託人可以簽訂一份或多份補充契約，目的是以任何方式增加或修改契約的任何條款，或取消契約的任何條款，或以任何方式修改每個此類系列債務證券持有人的權利。

儘管如上所述，我們和受託人有權經受影響系列債務證券持有人同意簽訂一項或多份補充契約，但未經受影響系列每份未償債務證券持有人的同意，此類補充契約均不得：

契約的履行和解除；違約

除任何系列債務證券的補充契約中規定的範圍外，我們可以選擇解除該契約，並且在以下情況下，該契約通常將不再對該系列債務證券產生任何進一步的效力：(a) 我們已向受託人交付該系列的所有債務證券（某些有限的例外情況除外）或（b）該系列中以前未交付的所有債務證券取消的受託人應已到期並應付款，或者根據其條款即將到期在一年內支付或將在一年內要求贖回，並且我們已將足以在到期時或贖回時支付所有此類債務證券的全部款項存入受託人。

此外，我們有 “法律辯護期權”（根據該期權，我們可以終止特定系列的債務證券、我們在該債務證券下的所有義務以及與此類債務證券有關的契約）和 “契約抗辯期權”（根據該期權，我們可以終止我們在特定系列的債務證券中規定的某些特定契約中對此類債務證券的義務）契約）。如果我們對一系列債務證券行使法律辯護選擇權，則由於違約事件，此類債務證券的支付可能無法加快。如果我們對一系列債務證券行使免責期權，則由於與特定契約相關的違約事件，此類債務證券的支付可能無法加快。

只有當我們不可撤銷地向受託人存入現金或美國政府債務（定義見契約），用於支付此類債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（視情況而定）時，我們才可以對一系列債務證券行使我們的合法辯護期權或契約免責期權。此外，要行使我們的任何一種抗辯期權，我們必須遵守某些其他條件，包括向受託人提供律師意見，大意是此類債務證券的持有人不會因這種逾期而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同金額、相同的方式和同時繳納與以下情況相同的聯邦所得税這種不當行為沒有發生（而且，僅就法律辯護而言，這種意見是律師必須以美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變更為依據）。

受託人將信託持有上述存入其中的現金或美國政府債務，並將使用存入的現金和存入的美國政府債務的收益來支付失敗系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。

合併、合併和某些資產出售

我們可能不會：

我們的 “幾乎所有” 資產一詞可能會根據適用的州法律進行解釋，並將取決於特定的事實和情況。因此，在確定我們的 “幾乎所有” 資產是否已出售或轉讓方面可能存在一定程度的不確定性。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任

因此，ENDRA的任何董事、高級職員、註冊人或股東均不對ENDRA在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，或僅因其作為ENDRA董事、高級職員、註冊人或股東的身份而基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除和免除所有此類責任，但僅限於此類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素的一部分。儘管如此，這種豁免可能無效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為這種豁免違背了公共政策。

轉換權或交換權

特此提供的任何債務證券均可轉換為我們的股票或其他證券或可兑換成我們的股票。此類轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中列出。除其他外，此類條款可能包括以下內容：

關於受託人

該契約規定，對於一個或多個系列的債務證券，可以有多個受託人。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是補充契約下的信託的受託人，與根據該契約由任何其他受託人管理的信託不同。除非本招股説明書或任何招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動只能由受託人就其作為契約受託人的一個或多個系列債務證券採取行動。契約或補充契約下的任何受託人均可因一項或多項債務證券辭職或被免職。該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付，以及所有登記、轉讓、交易所認證和交付（包括最初發行債務證券時的認證和交付）將由受託人在受託人指定的辦公室就該系列債務證券支付。

如果受託人成為ENDRA的債權人，該契約對受託人有權在某些情況下獲得債權付款或變現因任何此類債權而獲得的某些財產作為擔保或其他權利的限制。如果受託人收購的利益與債務證券的任何義務相沖突，則受託人必須在契約規定的範圍內和方式辭職或消除此類利益衝突。

我們可能提供的認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行證券掛鈎或分開。任何認股權證的發行都將受適用的認股權證形式和我們將向美國證券交易委員會提交的任何相關認股權證協議的條款的約束，這些協議將參照本招股説明書作為註冊聲明的一部分，在我們發行任何認股權證時或之前納入其中。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

與購買股權證券的任何認股權證相關的招股説明書補充文件還可能包括對某些美國聯邦所得税和ERISA注意事項的討論（如果適用）。

購買優先股和普通股的認股權證將僅以美元發行和行使。

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。

到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明行使認股權證的地點和方式。

在行使任何認股權證購買債務證券、優先股或普通股之前，認股權證持有人不得擁有行使時可購買的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利。

截至2024年2月13日，以每股1.58美元的加權平均行使價購買共882,349股普通股的認股權證尚未到期。總共購買597股普通股的認股權證將於2024年12月到期，行使價為每股19.80美元。總共購買5,772股普通股的認股權證將於2024年12月到期，行使價為每股17.40美元。總共購買1,355股普通股的認股權證將於2025年12月到期，行使價為每股17.50美元。總共購買301,875股普通股的認股權證將於2026年11月到期，行使價為每股1.50美元。總共購買572,750股普通股的認股權證將於2028年5月到期，行使價為1.40美元。

我們可能提供的單位描述

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能會通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位有關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告的引用方式納入與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）：

特拉華州法律以及公司註冊證書和章程的某些條款

反收購條款

特拉華州法律、公司註冊證書和章程的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得我們的控制權。這些條款概述如下，可能起到抑制收購競標的作用。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華州法

我們受反收購法《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的約束。通常，第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益股東（定義見下文）進行任何業務合併（定義見下文），除非：

通常，第 203 節將 “業務合併” 定義為包括以下內容：

第203條通常將利益股東定義為任何實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定該人是否為利益股東之日之前的三年內任何時候實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書和章程條款

公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會阻止敵對收購或延遲或阻止對我們的控制權的變化。以下各段概述了其中某些條款。

已批准但未發行的普通股的影響。授權但未發行的普通股存在的影響之一可能是使我們的董事會變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的企圖，從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們的最大利益，則董事會在未經股東批准的情況下在一項或多筆交易中發行此類股票，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東羣體的投票權或其他權利，通過設置大量投票封鎖，從而阻礙或增加收購交易的完成困難或代價機構或其他可能承諾支持該立場的人通過進行可能使收購複雜化或阻礙收購的收購或其他方式，來控制現任董事會。

累積投票。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許持有低於多數股票的持有人選舉一些董事。

空缺。我們的公司註冊證書規定，所有空缺均可由當時在職的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數。

股東特別會議。股東特別會議只能由董事會主席、總裁、首席執行官或董事會隨時召開，只能出於會議通知中規定的任何目的或目的，或者應至少20％的已發行普通股的登記持有人的要求召開。該條款可以防止股東召開特別會議，因為除非某些重要股東加入，否則他們可能無法獲得申請會議所需的百分比。因此，如果沒有管理層的協助，持有少於已發行和流通普通股20％的股東可能無法提議對任何延遲、推遲或阻止控制權變更的交易進行投票，即使該交易符合我們股東的最大利益。

分配計劃

我們可以將本招股説明書中提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商進行公開發行，也可以通過代理人、直接出售給買方或通過任何此類銷售方式的組合。參與證券發行和出售的任何此類承銷商、交易商或代理人的名稱、承保金額及其持有證券義務的性質將在適用的招股説明書補充文件中具體説明。我們保留在授權的司法管轄區代表我們直接向投資者出售證券的權利。證券的出售可在以下交易中進行：(a) 在出售證券時可在其中上市或報價的任何國家或國際證券交易所或報價服務機構的交易；(b) 在場外交易市場；(c) 在非此類交易所或場外交易市場的交易中進行；(d) 通過期權的寫入。

我們和我們的代理人和承銷商可以按固定價格或可能變化的價格、出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或協議價格發行和出售證券。證券可以在交易所發行，將在適用的招股説明書補充文件中披露。我們可能會不時授權交易商作為我們的代理人，根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件發行和出售證券。我們還可以在《證券法》第415條所指的 “市場發行” 中向或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方出售任何適用的招股説明書補充文件所提供的證券。

如果我們使用承銷商出售證券，我們將在向承銷商出售證券時與他們簽訂承保協議。在證券出售方面，承銷商可能會以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。在適用法律要求的範圍內，我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金（可能會不時更改）。

根據《證券法》，參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將購買債務證券作為本金，然後可以按交易商確定的不同價格轉售債務證券。

如果招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商、交易商或代理人根據延遲交付合同，向我們徵求某些特定機構的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同將受適用的招股説明書補充文件中規定的任何條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。承銷商和其他招攬此類合同的人對任何此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權對某些民事責任（包括《證券法》規定的任何負債）獲得賠償和繳款。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。其中可能包括超額配股、穩定、辛迪加空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。辛迪加空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。罰款競標允許承銷商在購買交易商最初出售的證券以彌補辛迪加空頭頭寸時向交易商收回出售優惠。這些交易可能會導致發行中出售的證券的價格高於原本的價格。這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止。

除我們在本協議下發行的普通股以外的任何證券都可能是沒有成熟交易市場的新發行證券。向或通過其出售此類證券進行公開發行和出售的任何承銷商或代理人均可開啟此類證券的市場，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何此類證券交易市場的流動性。我們與任何證券發行相關的預計支出金額將在適用的招股説明書補充文件中列出。某些承銷商、交易商或代理人及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們和我們的某些關聯公司進行交易併為其提供服務。

在我們可能參與本招股説明書所涵蓋證券的分銷期間，我們必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，法規M禁止我們、任何附屬買方以及任何參與此類分銷的經紀交易商或其他人競標或購買或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的的的證券，直到整個分配完成為止。M條例還限制了為穩定與證券發行相關的證券價格而進行的出價或購買。上述所有內容都可能影響我們普通股的適銷性。

法律事務

位於北卡羅來納州夏洛特的K&L Gates LLP將為公司移交特此發行的證券的有效性和合法性以及某些其他法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所RBSM LLP已經審計了我們的財務報表，這些財務報表包含在截至2024年12月31日的10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書所屬註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據RBSM LLP的報告以引用方式納入的，該報告是根據他們作為會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。你可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的 SEC 公共參考室查看和複製這些報告、委託書和其他信息。請致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如ENDRA生命科學公司（www.sec.gov）。我們的網站位於 www.endrainc.com。我們網站上包含或可能從我們網站上獲得的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向您（包括本招股説明書所收受的任何受益所有人）提供除這些文件附錄之外的任何或所有文件的副本，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的信息。你應該向恩德拉生命科學公司索取副本，3600 Green Court，350套房，密歇根州安娜堡48105；電話：(734) 335-0468。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。

我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所包含的註冊聲明：

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定），包括在首次提交註冊聲明之日當天或之後提交的與此類物品有關的證物本招股説明書是其中的一部分，在此類註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的修正案表示終止本招股説明書中證券的發行，並將自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送給ENDRA Life Sciences Inc.，3600 Green Court，350套房，密歇根州安娜堡48105；電話：(734) 335-0468。也可以從我們的網站訪問上述報告的副本，網址為 www.endrainc.com。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書中未包含的任何信息。除本招股説明書封面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也被或視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不構成本招股説明書的一部分。

ENDRA 生命科學公司

$6,200,000

普通股

招股説明書補充文件

2024年4月3日