目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格：10-K

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在過渡期內

從…                    從現在開始

佣金文件編號0-17272

生物技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。這是一個很大的問題。是 ☒*否☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。是 ☒*否☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。這是一個很大的問題。是 ☒*否☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違法者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或信息聲明中，通過引用併入本表格第III部分10-K或對本表格的任何修正中。這是一個很大的問題。☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐*不是。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示其中是否有任何錯誤更正是需要對任何註冊人收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述’S根據第240.10D-1(B)節在有關期間擔任高級行政人員。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 USC.)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。☒*否☐

截至2022年12月31日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為#美元13.010億美元，基於納斯達克股票市場報告的收盤價(每股82.88美元)。每位高管和董事持有的普通股，以及持有已發行普通股5%或以上的每個人持有的普通股都不包括在內。

截至2023年8月16日，158,174,312該公司普通股的股票(面值為0.01美元)已發行。

以引用方式併入的文件

本公司2023年股東周年大會委託書的部分內容以參考方式併入第III部分。

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目錄

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在本年度報告中，術語“生物技術”或“公司”根據上下文是指生物技術公司、生物技術公司及其合併子公司或生物技術公司的合併子公司。

前瞻性信息和警告性聲明

在本年度報告中、在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的其他文件中、在我們的新聞稿、網絡廣播、電話會議、提供給股東的材料和其他通信中，通過引用方式包括或併入的某些聲明，均為美國聯邦證券法定義的“前瞻性聲明”。除歷史事實信息外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於以下陳述：收入、費用、利潤、利潤率、定價、税率、税收撥備、現金流、我們的流動資金狀況或其他預期財務措施的預測；管理層對未來經營的計劃和戰略，包括與預期經營業績、成本削減、新產品和服務開發、競爭優勢或市場地位、收購及其整合、戰略機會、股息和高管薪酬；我們銷售的市場的增長、下降和其他趨勢；新的或修訂的法律、法規和會計聲明；未來的監管批准及其時機和條件的陳述；本新聞稿包含的前瞻性表述包括：未償債務、法律訴訟、税務審計和評估及其他或有負債；未來外幣匯率及這些匯率的波動；新冠肺炎對我們的業務、經營結果和/或財務狀況產生的潛在或預期的直接或間接影響；總體經濟和資本市場狀況；前述任何陳述的預期時機；前述任何陳述所涉及的假設；以及Bio-Techne打算或相信未來將或可能發生的事件或發展的任何其他表述。諸如“相信”、“預期”、“應該”、“可能”、“打算”、“將”、“計劃”、“預期”、“估計”、“項目”、“目標”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”和“定位”等術語以及對未來期間的類似提法旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都伴隨這樣的表述。前瞻性陳述是基於我們管理層根據他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的經驗和看法而作出的假設和評估。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於下文和“項目1A”中所述的風險和不確定因素。本年度報告中的“風險因素”。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的結果、發展和業務決定大不相同。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在報告、文件、新聞稿、網絡廣播、電話會議、材料或其他溝通之日發表。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件和事態發展還是其他原因。

對我們證券的投資涉及風險和不確定性，在就我們的證券做出投資決定之前，您應該仔細考慮本年度報告中的10-K表格中的所有信息。以下是我們面臨的重大風險和不確定性的摘要，在“項目1a”中有更充分的討論。風險因素“：

經濟與工業

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收購和投資風險

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戰略和運營風險

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知識產權風險

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財務和税務風險

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法律、監管、合規和聲譽風險

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第I部分

第2項：業務

概述

BioTechne及其子公司，統稱為BioTechne Corporation(Bio-Techne，We，Our，Us或Company)，為全球市場的研究、診斷和生物加工開發、製造和銷售生命科學試劑、儀器和服務。憑藉我們廣泛的產品組合和應用專業知識，我們銷售生物過程和分子診斷科學研究的組成部分，揭示特定疾病的性質、診斷、病因和進展。我們的產品有助於藥物發現工作，併為準確的臨牀測試和診斷提供手段。

我們在兩個運營部門管理業務-蛋白質科學部門和診斷和基因組部門。我們的蛋白質科學部門是高質量生物試劑的領先開發商和製造商，這些試劑用於生命科學研究、診斷以及細胞和基因治療的各個方面。這一部分還包括蛋白質組分析工具，包括手動和自動的，為研究人員和製藥製造商提供高效和簡化的自動化蛋白質印跡和多重ELISA工作流程的選擇。我們的診斷和基因組部門開發和製造診斷產品，包括用於受監管的診斷市場的對照、校準器和診斷分析，基於外顯子的分子診斷分析，用於空間基因組和組織活檢分析的先進的基於組織的原位雜交分析，以及用於研究和臨牀應用的遺傳和腫瘤學試劑盒。

我們是明尼蘇達州的一家公司，全球總部設在明尼蘇達州的明尼阿波利斯。我們成立於1976年，前身是研究和診斷系統公司。1985年，我們通過與Techne公司(現在的Bio-Techne公司)合併成為一家上市公司。我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“TECH”。我們的業務遍及全球，在北美、歐洲和亞洲的多個地點設有辦事處。今天，我們的產品線包括數十萬種不同的產品，其中大部分是我們在北美的多個地點自己製造的，以及分別在英國和中國的一個地點。

我們過去的重點是向生命科學研究市場提供高質量的蛋白質、抗體和免疫分析，向診斷市場提供血液學控制。自2013年以來，我們一直在實施一項有紀律的戰略，部分通過收購業務和產品組合來加速增長，這些業務和產品組合利用我們現有的產品線並實現多元化，用差異化的高增長業務填補投資組合空白，並擴大了我們的地域範圍。從2013財年到2023財年，我們已經收購、同意收購或投資了19家公司，這些公司擴大了兩個運營部門的產品供應和地理足跡，包括在2023財年初收購了Namocell，Inc.，並達成了收購Lunaphore SA的協議。在年底的時候。我們今年還完成了對威爾遜·沃爾夫公司(“威爾遜·沃爾夫”)19.9%的投資，並將在2027年底之前收購威爾遜·沃爾夫的剩餘所有權，這是因為威爾遜·沃爾夫實現了收入或息税折舊及攤銷前收益(EBITDA)目標。在認識到以整合的全球方法來滿足我們的使命和完成我們的戰略的重要性後，我們保留了我們收購的公司的許多品牌，但統一在一個全球品牌下--Bio-Techne。

我們致力於為生命科學界提供創新的、高質量的科學工具，讓我們的客户做出非凡的發現，治療和診斷疾病。我們打算在生物技術公司過去的成就、高質量的產品聲譽和穩健的財務狀況的基礎上，通過執行將我們定位為研究市場生物成分標準的戰略，並利用這一領先地位進入診斷和其他鄰近市場。我們的戰略至少在過去幾年裏一直是一致的，包括：

核心產品持續創新。通過與關鍵意見領袖的合作，參與科學討論和社會，並利用我們的內部人才，我們希望能夠將我們對研發活動的持續重大投資轉化為率先推出市場的高質量產品，這些產品處於生命科學研究人員需求的前沿。

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市場和地域擴張。我們將繼續擴大我們在全球的銷售人員和分銷渠道，以增加我們的全球影響力，使客户更容易與我們進行交易。我們還將利用我們現有的產品組合，將我們的產品供應擴展到新的研究領域，並進一步擴展到診斷和治療市場。

文化發展和人才招聘與留住。隨着我們不斷通過有機和收購實現增長，我們正在有目的地培育基於賦權、激情、創新和合作理念的“Epic”文化。我們努力招聘、培訓和留住最有才華的員工，他們與我們有着相同的Epic理念，以有效地實施我們的全球戰略。

有針對性的收購和投資。我們將繼續利用我們強大的資產負債表，獲得新的差異化技術和產品，以提高我們在當前市場的競爭力，滿足客户不斷擴大的工作流程需求，並使我們能夠進入鄰近市場。

蛋白質科學分部

蛋白質科學細分產品和市場

蛋白質科學部門是我們兩個部門中較大的一個，約佔我們2023財年淨銷售額的74%。它由兩個部門組成，為許多相同的客户提供互補的產品-試劑解決方案部門和分析解決方案部門。

試劑解決方案部門由專門的蛋白質組成，如細胞因子和生長因子、抗體、小分子、組織培養血清和細胞選擇技術，研究人員傳統上使用這些技術來推進他們的生命科學實驗活動，開發下一代診斷和治療的公司，包括開發基於細胞和基因的治療的公司。我們相信，我們在提供高質量蛋白質方面處於世界領先地位，無論是在研究用途上，還是在當前的良好製造實踐(CGMP)下。主要的產品品牌包括研發系統、託裏斯生物科學和Novus Biologals。我們的組合化學和生物試劑產品組合提供了高質量的工具，客户可以使用這些工具來解決複雜的生物途徑和收集知識，從而可能導致對生物過程的更完整了解，並最終開發出針對不同病理的新型治療策略。近年來，我們進行了幾次收購和投資，擴大了我們在細胞和基因治療市場的產品供應。這些投資包括對最先進的設施進行大量投資，以根據cGMP生產大量蛋白質和小分子，以及對威爾遜·沃爾夫公司的19.9%投資並最終收購，威爾遜·沃爾夫公司是用於細胞治療的細胞培養設備的領先提供商。*通過與威爾遜·沃爾夫和另一家公司的合作營銷合資企業，我們已經利用我們已經或正在開發的產品，為細胞和基因治療市場提供更完整的產品。

分析解決方案部門包括手動和自動蛋白質分析儀器和免疫分析，用於對各種生物液中的蛋白質進行量化。該部門的產品包括傳統的手動平板免疫分析、各種儀器平臺上的全自動多重免疫分析，以及複雜蛋白質樣品的自動蛋白質印跡和等電聚焦分析。主要產品品牌包括R&D系統和ProteinSimple。我們的許多產品已被證明具有作為各種人類疾病和條件的預測生物標記物和治療靶點的潛力，包括癌症、自身免疫、糖尿病、高血壓、肥胖、炎症、神經疾病和腎衰竭。免疫分析在臨牀診斷中也很有用。事實上，我們已經獲得了食品和藥物管理局(FDA)的營銷許可，可以將我們的幾種免疫分析方法用作體外培養此外，在2023財年第一季度，我們完成了對Namocell，Inc.的收購，Namocell，Inc.是簡單單細胞分選和分配平臺的領先提供商，該平臺對細胞温和，因此可以保持細胞的活力和完整性。

蛋白質科學細分客户和分銷方式

我們這一細分市場的客户包括學術界和工業界的研究人員(主要是製藥和生物技術公司以及合同研究機構)。這一細分市場還面向診斷/伴隨診斷和治療客户，特別是從事細胞和基因治療開發的客户。我們分析解決方案部門的生物製品系列主要由生產和質量控制部門使用，網址為

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生物技術和製藥公司。我們直接向主要位於北美、歐洲和中國的客户銷售我們的產品，並通過與Thermo Fisher Science的經銷協議銷售產品。我們還通過中國、日本、某些東歐國家和世界其他地區的第三方經銷商銷售。我們的銷售額分佈廣泛，在2023財年、2022財年或2021財年，沒有一個最終用户客户的淨銷售額佔蛋白質科學部門淨銷售額的10%以上。

診斷和基因組學領域

診斷和基因組學部門佔我們2023財年淨收入的26%左右，包括三個部門，主要專注於診斷市場，包括空間生物學、液體活檢、分子診斷試劑和產品以及診斷試劑。

診斷和基因組學細分產品

以先進細胞診斷(ACD)品牌銷售的空間生物學部門的產品是新穎的就地雜交(ISH)分析用於完整細胞內的轉錄組、DNA複製和結構變異分析，在單細胞分辨率下提供高度敏感和特定的空間信息。由於這些產品保留了空間背景，因此它們對複雜的組織側寫特別有用。

分子診斷部門以Exosome Diagnostics和Asuragen品牌營銷和銷售產品和服務。Exosome Diagnostics品牌基於基於Exosome的液體活檢技術，分析基因或其轉錄本。它包括ExoDx前列腺癌測試，這是一種基於尿液的早期檢測高級別前列腺癌的方法，用於幫助確定是否需要活檢，並由Exosome Diagnostics提供作為實驗室開發的測試，以及ExoTRU腎移植排斥測試，我們已獨家授權Thermo Fisher Science。我們還銷售Asuragen品牌的遺傳攜帶者篩查、腫瘤學診斷、分子控制、檢測和研究產品。

診斷試劑部門由受監管的產品組成，傳統上在臨牀環境中用作校準器和對照。還包括用於各種診斷應用的血液學、血液化學、血氣、凝血控制和試劑的儀器和過程控制產品。我們經常根據客户的特定診斷化驗技術定製生產這些試劑。我們以各種形式供應這些試劑，包括液體、冷凍或冷凍乾燥形式。這些產品大多是以原始設備製造商(OEM)的形式銷售給儀器製造商的，大多數產品都是通過FDA批准的。

診斷和基因組學細分客户和分銷方法

空間生物學部門的客户包括學術界的研究人員以及製藥和生物技術公司的研究人員。我們的產品直接銷售給那些主要位於北美、歐洲和中國的客户，並通過其他地方的分銷商銷售。除了是有用的研究工具外，我們的DNA和RNA原位 雜交(ISH)檢測也有診斷應用，其中幾種已經通過或正在由FDA與診斷儀器製造商和製藥公司合作進行審查。

在美國，我們向醫生提供ExosomeDx前列腺癌檢測，使用我們實驗室開發的非侵入性尿液檢測前列腺癌。我們的診斷實驗室根據臨牀實驗室改進修正案(CLIA)獲得了馬薩諸塞州的認證和監管。我們通過醫生為他們的患者開出這樣的測試處方來接觸我們的客户。這種測試在歐洲也可以作為CE標誌的產品使用。Asuragen品牌的產品主要出售給實驗室，用於實驗室開發的測試或以試劑盒的形式作為受監管的診斷測試。

診斷試劑部門的大部分銷售是通過OEM協議進行的，但我們直接向客户銷售我們的一些診斷試劑產品，在歐洲和亞洲也通過分銷商銷售。

在2023、2022或2021財年，沒有客户佔報告部門合併淨銷售額的10%或更多。

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製造和材料

我們的製造業務使用各種各樣的原材料和零部件，包括電子零部件、化學品和生物材料。沒有一家供應商是材料，儘管對於需要特定規格或監管或其他資格的一些部件，可能只有一家供應商或數量有限的供應商可以隨時提供此類部件。我們利用多種技術來應對供應鏈中的潛在中斷和與供應鏈相關的其他風險，在某些情況下包括使用安全庫存、替代材料和對多個供應來源進行鑑定。

我們的大多數產品在收到客户訂單後一天內發貨，但我們的儀器和相關墨盒除外，它們通常在收到訂單後一到兩週內發貨。截至本年度報告10-K表格的日期或2023財年的可比日期，我們的產品沒有大量積壓訂單。關於與供應鏈和製造有關的風險的其他討論，請參閲“項目1a”。風險因素。

競爭

雖然我們的兩個細分市場一般都在競爭激烈的市場中運營，但很難確定我們的競爭地位，無論是整體還是按細分市場，因為我們的競爭對手沒有一個提供與本公司或其任何細分市場相同的所有產品和服務系列或服務。由於我們銷售的產品和服務範圍廣泛，我們遇到了各種各樣的競爭對手，包括一些擁有強大能力和資源的大型跨國公司或此類公司的分支機構，以及一些規模較小、提供專業產品的利基競爭對手。我們看到，由於新公司進入某些市場，以低成本製造地點為基地的競爭對手進入，以及特定市場的整合增加，我們看到一些市場的競爭加劇。競爭對手的數量因產品線而異。關鍵的競爭因素因公司的業務而異，但包括上述針對每個特定業務的具體因素，通常還包括價格、質量和安全、性能、交付速度、應用專業知識、服務和支持、技術和創新、分銷網絡、產品、服務和軟件供應的廣度以及品牌知名度。我們相信，由於我們許多產品的獨特方面和我們的產品質量，我們的競爭地位是強大的。*關於與競爭有關的風險的討論，請參閲“項目1a。風險因素。

業務的季節性

BioTechne認為，由於其全球客户羣的假期和學術日程安排，特別是蛋白質科學部門，存在一定的季節性。他説：

ExosomeDx前列腺癌測試也有一些季節性，因為患者往往會避免在夏季和其他假期安排醫療預約。大多數診斷試劑部門的產品都是以大批量生產的，並按客户設定的時間表銷售。因此，該部門的銷售額可能無法預測，而且不一定基於季節性。因此，我們來自診斷和基因組學部門的收入可能會出現實質性的、有時甚至是不可預測的波動。

政府合同

雖然本公司與不同的政府實體有業務往來，但並無任何政府合約的規模足以令政府實體選擇重新談判利潤或終止合約會對本公司的財務業績產生重大不利影響。作為這些合同的一方，生物技術公司確實必須遵守適用於與政府有業務往來的公司的某些規定。關於與政府合同要求有關的風險的討論，見“項目1A”。風險因素。

新產品和研發

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們跟上不斷變化的技術和市場需求的能力。我們的生物技術公司在我們的所有主要產品線上都從事着持續的技術研發。我們還進行研究，開發新產品，這些產品建立在我們通過收購戰略獲得的技術的基礎上，並對其進行擴展。*在2023財年，我們推出了1600多種新產品。*雖然這是公司的一個重點領域，但有

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不能保證研究和開發階段的任何產品都能成功完成，或者如果完成，就能成功推向市場。

人力資本

截至2023年6月30日，Bio-Techne通過其子公司僱用了約3050名全職和兼職員工，其中約2400人在美國受僱，約650人在美國以外。沒有一名美國僱員加入工會。在美國以外，該公司在某些國家有政府強制的集體談判安排或工會。

BioTechne致力於吸引、開發、吸引和留住來自世界各地的最優秀的人才，以維持和發展我們在生命科學工具和診斷領域的領先地位。我們努力創造一種員工體驗，讓每個人都能完成他們一生中最好的工作。這一點體現在我們以賦權、激情、創新和合作的Epic價值觀為引領。我們不斷髮揚以人為本的文化，以堅定不移的誠信為主導，在全球範圍內擁有歸屬地，提供創新機會，並尊重人權。

我們的人才管理戰略涵蓋多個主要方面，包括：

文化與治理

賦權、激情、創新和協作是我們對待員工領導力和方向的四大Epic價值觀的支柱。員工有權實現自己的潛力。我們的文化支持並鼓勵以協作的方式與彼此以及與我們的客户合作。我們鼓勵創新，不斷改進我們的產品、服務和工藝，我們對科學的熱情和客户的使命是我們的指路明燈。

我們的Epic價值觀植根於我們的文化和實踐中。例如，我們的績效管理體系和年度考核流程融入了我們的Epic價值觀。根據支持這些價值觀的行為和屬性來衡量每個員工。為了進一步放大我們期望的行為，我們有一個年度員工表彰計劃，在該計劃中，我們會徵求提名，並表彰我們業務中最能體現我們Epic價值觀的獲獎個人和團隊。

BioTechne董事會至少每年審查一次管理層繼任計劃，其薪酬委員會定期審查公司與重大舉措和收購相關的人才管理戰略，以及對高管和股權薪酬計劃的部分監督。在管理層，我們的首席人力資源官直接向總裁和首席執行官彙報，負責公司人才管理戰略的制定和執行。

參與和歸屬感

我們的敬業戰略專注於培養最好的工作場所和最好的人領導，以滿足我們員工的需求。我們相信，強大的員工敬業度有助於實現更高的留任率和更好的業務業績。我們通過與經理定期協商來評估我們的敬業度表現。我們還通過年度敬業度調查更正式地參與進來，評估我們員工的整體體驗。2023年，我們全球62%的勞動力參與其中，77%的受訪者提供了有利的反饋。雖然這些迴應相當積極，但我們的管理層利用這些迴應來告知和塑造我們未來以員工為中心的計劃。過去的這些舉措導致了計劃和政策的變化，包括擴大我們的管理和領導力發展計劃，增加育兒假計劃，擴大我們的激勵計劃，包括向所有員工發放年度現金獎金，引入靈活工作，增加內部溝通功能，注重透明度和更強的反饋跟進的領導力參與，以及擴大我們員工資源小組(ERG)的廣度和資源。*在2023財年，我們在可行的情況下通過混合工作模式促進工作/生活一體化，通過深化對我們的ERG的資源投資繼續培養歸屬感和包容性，並通過個性化發展和實施個人行動計劃為職業發展鋪平道路。

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我們相信，多元化的員工隊伍和歸屬感文化是推動創新、推動增長並幫助確保我們的技術和產品有效地為全球客户羣服務的核心。該公司由高管發起的歸屬感倡議的重點是為所有員工提供一個歡迎的工作環境、繼續教育、擴大我們的候選人人才庫，以及實施和維持計劃。我們人才發展戰略的核心之一是我們的ERG，在我們由高管發起的員工資源小組理事會的指導下進行協調；他們提供指導、支持和參與，幫助我們的員工，包括那些來自代表性不足羣體的員工，成功和茁壯成長。截至2023年6月30日，我們有10個ERG在全球運行。

截至2023年6月30日，我們員工總數的49%是女性，45%的管理員工是女性。在美國，38%的員工認定為非白人，26%的管理員工認定為非白人。他説：

招聘和留用

BioTechne認為，維持其盈利增長將需要繼續專注於招聘和留住頂尖、多樣化的人才。我們採取了各種招聘戰略，旨在找到和確定合格的候選人，並創建人才管道。該公司提供具有競爭力的薪酬和福利，從彈性工作到財務規劃資源，再到員工股票購買計劃。去年，我們擴大了獲得股票期權的資格，使其更深入到組織中，從而加強了我們的招聘和留住工作。在2013財年，我們進一步擴大了這些努力，擴大了我們的長期激勵計劃戰略，包括股票期權和限制性股票單位的組合，而不只是股票期權。BioTechne繼續提供推薦獎金，因為我們知道這是我們最成功的採購方法之一。

除了薪酬和福利，Bio-Techne認為，留住員工的能力需要一個他們能夠高效工作並有機會成長和晉升的環境。因此，公司致力於培養一種賦權和協作的文化，讓員工能夠觀察到他們努力的影響，並從橫向和縱向上看到機會。我們相信，我們在招聘和留住方面的專注和投資，有助於我們在2022財年入選福布斯榜單，成為美國最佳中型僱主之一，以及多元化最佳僱主之一。

上一財年，包括生物技術行業在內的所有行業的員工流動性都很大，但我們仍然大幅降低了流失率，以保持整個企業的持久穩定。我們相信，Bio-Techne在招聘和留住員工方面的持續努力將增強我們在員工流動性和經濟挑戰增加的情況下保持生產力的韌性和能力。

人才開發與學習與發展

BioTechne投資於人的發展，相信從公司內部培養和提升員工可以創造一個更可持續的組織。通過我們的年度人才評估戰略以及旨在培養未來領導者的領導力發展計劃，我們發現了高潛力員工。被確定為高潛力的員工將被提升到高級管理層的注意範圍內，以考慮更多的發展、增長機會和職業晉升。

我們的全球學習和發展計劃提供了廣泛的計劃，包括一套經過驗證的合規培訓，以及軟技能、技術技能、商業技能、人際技能和職業技能。BioTechne還鼓勵和支持那些希望通過外部培訓和教育來補充自己成長的員工。作為一家定期收購其他業務的公司，我們認為，對員工進行技能和心態培訓，使他們能夠積極應對變化，這一點很重要。這一倡議使個人能夠輕鬆應對變化，並減少運行大規模變化管理計劃的需要。

幸福與安全

公司致力於通過提供安全的工作環境來保護員工的身體健康和心理健康。我們積極監控和調整我們的危機管理計劃和應對方案，以保護我們的員工。Bio-Techne對所有員工進行基本安全原則培訓，並要求根據職能、角色或團隊進行適當的更嚴格的安全和危險意識培訓。在Bio-Techne，所有員工都被賦予權力和

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鼓勵維護和創造安全的工作場所。此外，我們還提供內部和外部資源，為員工提供心理和情緒安全保障，包括員工資源計劃、心理健康福利覆蓋範圍和多種角色的靈活工作。他説：

隨着2023財年新冠肺炎疫情終於結束，公司精心管理所有員工返回工作地點，在可行的情況下允許混合工作制，並將安全工作場所列為優先事項。

社區

該公司相信回饋和支持我們生活和工作的當地社區。該公司及其員工通過貢獻他們的時間和精力進行財政捐贈。大多數站點或部門都從事當地的慈善事業和活動。在我們的一些網站中，鼓勵員工通過定期工資扣減和年度活動周進行捐贈，在這些活動周，員工的繳費由公司進行匹配。一些慈善事業由我們的ERG確定和推動。此外，作為我們志願者休假福利的一部分，美國員工可以獲得帶薪假期，參與當地回饋社區的機會。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。要做到這一點，我們依賴於知識產權的組合，包括專利、商業祕密和商標，以及我們條款和條件中的習慣合同保護以及其他與銷售相關的文檔。

截至2023年6月30日，我們擁有約490項已授權專利和約290項待決專利申請。分析解決方案部門和空間生物學部門的產品主要通過未決的專利申請和已頒發的專利來保護。此外，我們的某些產品還受到第三方許可的保護，以補充我們自己的專利組合。專利保護如果被授予，其有效期一般為自專利申請或專利授予之日起20年。我們不能保證我們的任何未決專利申請將導致授予專利，審查過程是否要求我們縮小索賠範圍，以及我們的索賠是否將提供足夠的競爭對手的產品或服務。

除了為我們的產品申請專利外，我們還將我們的大部分創新作為商業祕密加以保護，特別是在我們的蛋白質科學部門的試劑解決方案部門。在適當的情況下，我們使用與我們的產品相關的商標或註冊商標。我們已經採取措施保護我們的知識產權和專有技術，部分是通過與我們的員工、顧問、公司合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂保密協議和知識產權轉讓協議。見“項目1a”中與本公司知識產權有關的風險説明。風險因素。

我們不能保證Bio-Techne的產品不會侵犯他人擁有或要求的專利或專有權利。BioTechne尚未對其每一種產品進行專利侵權研究。在擁有某些知識產權的專利持有者與我們聯繫的情況下，Bio-Techne通常與專利持有者簽訂許可協議，根據該協議，它擁有獨家和/或非獨家使用專利技術的權利，以及製造和向研究和/或診斷市場銷售某些專利產品的權利。

本文中包含的生物技術的所有商標、商品名稱、產品名稱、圖形和徽標都是生物技術或其子公司(如果適用)在美國和/或其他國家/地區的商標和註冊商標。僅為方便起見，我們可能會在本年度報告中引用不帶™或®符號的10-K表格中的商標。*這些引用並不意味着我們不會主張我們的商標的全部權利。他説：

法律法規

我們的業務，以及我們提供的一些產品，都受到許多複雜的法律法規的約束，這些法規制約着我們產品和服務的生產、營銷、搬運、運輸和分銷。以下各節描述了與公司相關的某些重要法規。這些並不是適用於公司業務的唯一法律法規。關於與我們所受法律法規有關的風險的描述，請參閲“第1a項。風險因素。

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《醫療器械條例》

我們的許多產品被歸類為醫療器械，並受到國內外法律、規則、法規、自律代碼和命令的限制，包括但不限於美國《食品、藥物和化粧品法案》(簡稱FDCA)。FDCA要求這些產品在美國銷售時，對於其預期用途是安全有效的，並符合美國食品和藥物管理局(FDA)管理的法規。FDA對此類產品的設計、開發、測試、製造、廣告、標籤、包裝、營銷、分銷、進出口和記錄保存進行監管。許多醫療器械產品在其生產或銷售的非美國國家也受到類似機構的監管。

我們製造和分銷的任何醫療器械都受到FDA以及某些州和非美國機構的普遍和持續的監管。作為一家醫療器械製造商，我們的製造設施要接受FDA的例行檢查。我們必須遵守現行質量體系法規(QSR)中規定的良好製造規範(CGMP)要求，要求製造商，包括第三方製造商，在設計和製造過程的所有階段遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序。

我們還必須遵守上市後監督法規，包括醫療器械報告(MDR)，這些要求要求我們審查並向FDA報告我們的產品可能導致或促成死亡或嚴重傷害的任何事件。我們還必須報告我們的產品發生故障的任何事件，如果該故障很可能導致或促成死亡或嚴重傷害，如果它再次發生。

標籤和促銷活動受到FDA的審查，在某些情況下，還受到聯邦貿易委員會的審查。經FDA批准或批准的醫療器械不得用於未經批准或未經批准的用途，也就是所謂的“標籤外”推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。

在歐洲聯盟(“EU”)，我們的產品受各個成員國的醫療器械法律的約束，這些法律目前是基於歐盟委員會的指令。此外，歐盟通過了《體外診斷條例》，對體外診斷醫療設備的營銷和銷售施加了更嚴格的要求，包括在臨牀評估要求、質量系統和上市後監督方面。在先前監管制度下銷售和銷售的體外診斷醫療器械的製造商現在必須遵守歐盟IVDR的一些新要求，而其他要求的生效日期已被推遲。遵守歐盟IVDR可能需要對我們的質量管理系統進行實質性修改，某些功能需要額外的資源，在某些情況下需要更新技術文件和額外的臨牀數據，以及其他更改。

我們的Exosome診斷品牌下的一款產品由CLIA認證的實驗室提供測試。我們的Asuragen業務也保持着CLIA認證。因此，我們必須遵守適用於受CLIA監管的實驗室的州許可法規，管理實驗室實踐和程序。

其他醫保法

我們的診斷和基因組學部門銷售的幾種產品受各種醫療保健相關法律的約束，這些法律監管欺詐和濫用、研發、定價、銷售和營銷做法，以及健康信息的隱私和安全，其中包括：

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有關FDA和其他國家可比機構的監管相關風險以及上述其他監管制度的討論，請參閲題為“項目1a”的章節。風險因素。

數據隱私和安全法律

作為一家全球性組織，由於在業務過程中可以訪問和處理機密、個人和/或敏感數據，我們在多個司法管轄區受到數據隱私和安全法律、法規以及客户強加的控制。除了上文提到的影響我們業務某些部分的美國HIPAA隱私和安全規則外，個別州還監管數據泄露和安全要求，多個政府機構在保護個人隱私方面維護權威。特別是，加利福尼亞州一部廣泛的隱私法--《加州消費者隱私法》(CCPA)於2020年1月生效。CCPA具有與GDPR(下文討論)相同的一些特徵，並已促使其他幾個州效仿類似的法律。2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)對我們收集、傳輸、處理和保留個人數據的方式提出了更嚴格的要求，其中包括在某些情況下要求幾乎立即向監管機構通知數據違規行為，並立即通知數據當事人，對違規行為處以鉅額罰款。我們開展業務的其他幾個國家已經通過了法律，其他國家正在考慮通過法律，要求將與其公民有關的個人數據保存在當地服務器上，並施加額外的數據傳輸限制。關於特別是由於網絡安全事件而不當披露私人信息的風險的討論，請參閲題為“項目1a”的章節。風險因素。

環境健康與安全法

我們還受到美國境內和境外的各種環境健康和安全法律法規的約束。與我們行業的其他公司一樣，我們的製造和研究活動涉及使用和運輸受環境健康和安全法律管制的物質，包括與運輸危險材料相關的法律。

管理我們的銷售、營銷和運輸活動的其他法律法規

我們受美國《反海外腐敗法》和其他各種類似的反腐敗和反賄賂法案的約束，這些法案與我們在客户是政府實體或受控制的國家的業務特別相關

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被政府官員。無論是直接還是間接通過我們的分銷商，我們在與這些實體互動時都必須遵守這些法律。

由於Bio-Techne的業務還包括進出口活動，我們必須遵守美國商務部、國務院和財政部執行的相關法律。其他國家的政府也實施了類似的進出口管制和經濟制裁規定，這可能會影響公司在其管轄範圍內的運營或交易。

此外，根據美國法律和法規，禁止美國公司及其在美國境外的子公司和附屬公司參與或同意參與與某些商業活動有關的未經批准的外國抵制，包括在美國境內或在美國與美國以外的國家之間銷售、購買、轉讓、運輸或融資商品或服務。如果我們或我們通過其銷售或提供商品或服務的某些第三方違反了反抵制法律和法規，我們可能會受到民事或刑事執法行動的影響，並承擔不同程度的責任。

我們受到管理政府合同的法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規或遵守政府合同，可能會因為與這些客户相關的收入減少而損害我們的業務。我們有向政府實體銷售我們的產品的協議，因此，我們受到適用於與政府有業務往來的公司的各種法律和法規的約束。我們還將接受調查，以確定是否遵守了有關政府合同的規定。如果不遵守這些規定，可能會導致暫停這些合同、刑事、民事和行政處罰或除名。

關於與上述條例有關的風險的討論，特別是與我們的國際業務有關的風險，請參閲題為“項目1a”的章節。風險因素。

投資者信息

我們必須遵守1934年《證券交易法》(《交易法》)的信息要求。因此，我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

有關我們的財務和其他信息，請訪問我們的網站(https://investors.bio-techne.com/).我們在以電子形式或以其他方式將材料提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13或15(D)節提交或提供的報告的修正案。

登記人的行政人員

目前，本公司各行政人員的姓名、年齡、職位及服務年限如下：

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以下是關於每位執行幹事的業務經驗的信息。被點名的人員之間沒有任何家庭關係，也沒有任何安排或諒解來挑選任何人作為人員。

查爾斯·庫梅斯自2013年4月1日起擔任公司總裁兼首席執行官。在加入公司之前，他曾在Thermo Fisher Science擔任高管，並在3M公司擔任過各種職務。

詹姆斯·希佩爾自2014年4月1日起擔任公司首席財務官。在加入本公司之前，希佩爾先生曾擔任米里昂科技公司的高級副總裁兼首席財務官和副總裁

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總裁在Thermo Fisher Science擔任財務職務，並在霍尼韋爾國際擔任財務職務。*希佩爾先生的職業生涯始於畢馬威會計師事務所。

金·凱爾德曼於2018年4月30日加入生物技術公司，擔任診斷和基因組學總裁。在加入Bio-Techne之前，Kelderman先生是Thermo Fisher Science的高管和Becton Dickinson的高級部門主管。

威廉·蓋斯特自2022年1月3日起擔任蛋白質科學部門的總裁。在生物技術之前，蓋斯特最近擔任的是Quanterix的首席運營官，在此之前，他曾在QIAGEN旗下的Thermo Fisher Science和QuantaBiosciences擔任高級管理職務。

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Shane Bohnen於2023年3月3日晉升為總法律顧問兼公司祕書，並自2019年7月以來一直擔任公司法律團隊的律師。在加入Bio-Techne之前，Bohnen先生在私人執業時擔任了10年的生命科學訴訟律師，隨後在公司內部擔任了7年的法律顧問，職責廣泛，業務遍及全球。

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項目1A.風險因素

以下是我們認為對我們的投資者至關重要的風險和不確定性。你應該參考標題為的部分中對前瞻性陳述的限制和限制的解釋與前瞻性陳述有關的信息在本年度報告以10-K表格開始時。

經濟和行業風險

全球經濟、我們所服務的特定市場和金融市場的狀況，無論是由重大的全球危機還是其他因素帶來的，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務對全球經濟形勢很敏感。國內或國際市場經濟增長放緩、通貨膨脹、經濟衰退、信貸和貨幣市場波動、高失業率或就業不足、勞動力供應限制、政府貿易、財税或貨幣政策、政府預算動態(特別是在醫療保健和科研領域)的變化或對潛在變化的預期，以及全球經濟中的其他挑戰，過去曾對公司及其分銷商、客户和供應商產生不利影響，未來也可能產生不利影響。在過去三年裏，新冠肺炎已經，並可能繼續對全球經濟產生不利影響，包括我們、其他企業和政府正在採取或未來可能不得不再次採取的健康保護性措施的影響。例如，隨着世界正在努力應對新冠肺炎大流行，包括人民Republic of China在內的一些政府為控制大流行而下達了嚴格的限制命令，這嚴重影響了該國的經濟和我們在那裏的業務。雖然這些限制現在已經取消，但如果在中國或其他地方再次實施這些限制，我們的業務可能會受到實質性影響。

在不限制上述規定的情況下，我們已經經歷和/或可能在未來經歷：

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如果全球經濟或我們服務的任何市場的增長在很長一段時間內放緩，如果全球經濟或此類市場顯著惡化，或者如果全球經濟的改善對我們服務的市場沒有好處，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

國際政治、合規和商業因素，包括烏克蘭的軍事衝突和聯合王國退出歐盟，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們在全球開展業務，2023財年我們約43%的銷售收入來自美國以外。社會、政治、監管和經濟條件或法律和政策方面的變化、潛在變化或不確定性

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管理我們或我們客户運營的地區和國家的對外貿易、製造、研發和投資，或管理醫療保健系統，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。例如，國會和美國政府尋求對美國的醫療保健進行改革，包括政府談判/監管政府項目支付的藥品價格。*這些影響可能會對我們服務的某些市場產生負面影響，導致我們的銷售收入受到不利影響。

政治和軍事衝突可能會擾亂我們的業務，或對全球經濟或商業狀況產生負面影響。例如，俄羅斯對烏克蘭的軍事入侵，以及美國和歐洲國家對那次入侵的迴應，不僅在歐洲，而且在全球引發了嚴重的政治、人道主義和經濟危機。對貿易的限制，特別是涉及某些食品和能源供應的限制，推高了價格，導致了普遍的通脹，並以其他方式加劇了新冠肺炎疫情造成的經濟挑戰。雖然我們歷史上在俄羅斯或烏克蘭都沒有重大業務，但衝突的更廣泛影響可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。他説：

我們的戰略之一是通過分銷和直接運營在地理上進行擴張，特別是在印度中國和發展中國家。這使我們面臨一系列風險，包括國際經濟、政治和勞動力條件；匯率波動；税法(包括美國對外國子公司的税收)；增加的財務會計和報告負擔和複雜性；立法或監管要求的意外變化或強加；法律未能充分保護知識產權；當地基礎設施不足以及國際業務管理和人員配備方面的困難；因難以獲得某些技術的出口許可證而造成的延誤；關税、配額和其他貿易壁壘和限制；運輸延誤；在腐敗和欺詐性商業行為發生率較高的地區運營；以及其他我們無法控制的因素，包括恐怖主義、戰爭、自然災害、氣候變化和疾病。此外，與這些國家的地緣政治緊張關係可能加劇這些風險。他説：

影響全球交易的法律和條例的適用往往不明確，有時可能會發生衝突。遵守這些法律和法規可能涉及鉅額成本，或者需要改變我們的業務做法，從而導致收入和盈利能力下降。不遵守規定還可能導致罰款、損害賠償、刑事制裁、被禁止的商業行為以及對我們的聲譽的損害。我們的全球業務會產生額外的法律合規成本，如果我們不遵守當地的法律法規，可能會在外國受到法律處罰，這可能與美國的法律法規有很大不同。

我們繼續在經濟發展中的國家擴大我們的業務，在這些國家，從事美國適用於公司的法規(如《反海外腐敗法》)禁止的商業行為可能很常見。儘管我們執行旨在確保遵守這些法律的政策和程序，但不能保證我們的所有員工、承包商和代理，以及我們將業務運營的某些方面外包給的公司，包括那些總部設在外國的公司，在那裏違反美國法律的做法可能是慣常的，符合我們的內部政策。任何此類違規行為，即使被我們的內部政策禁止，也可能對我們的業務產生不利影響，並導致鉅額罰款或處罰。

我們服務的醫療保健和生命科學行業在努力降低醫療成本或提高其可預測性方面面臨着持續的壓力和變化，所有這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的蛋白質科學部門的產品主要銷售給製藥和生物技術公司以及大學和政府研究機構的研究科學家。除了上述與新冠肺炎相關的影響外，我們的客户的研發支出以及政府研究資金的可獲得性可能會因可用資源的變化、製藥和生物技術公司的合併、支出優先順序、總體經濟狀況以及機構和政府預算政策的變化而發生波動。

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我們的診斷和基因組學細分產品主要面向醫療診斷市場，該市場在很大程度上依賴於政府的醫療保健相關政策和資金。政府對某些診斷測試報銷的變化或整體醫療支出的減少可能會直接影響我們或我們的客户，並相應地影響我們對他們的銷售。例如，我們的Exosome診斷業務開發和銷售基於Exosome的新型診斷測試。雖然我們因某些用途獲得了公共支付者的保險，但我們目前正在尋求公共支付者的擴大覆蓋範圍，以及關於更多私人支付者的報銷的保險決定。然而，獲得覆蓋決定的過程和時間表是不確定的，也很難預測。此外，由於有關測試覆蓋範圍或其他付款要求(如事先授權、診斷代碼和其他索賠編輯，或醫生或合格從業者在測試申請上的簽名)的政策變化，可能會不時實施報銷減少。此外，美國政府管理處方藥價格的計劃，以及最近宣佈的監管實驗室開發測試的意圖，可能會增加商業化成本和/或限制商業化產品的盈利能力，從而影響我們所服務的客户和行業。所有這些付款人行為和變更都可能對與我們的診斷產品相關的收入和收益產生實質性的不利影響。

收購和投資風險

我們不能以我們的歷史速度和適當的價格完成收購，也不能做出適當的投資來支持我們的長期戰略，這可能會對我們的增長率和股票價格產生負面影響。.

我們的關鍵戰略之一是通過收購其他業務和資產實現增長。我們能否使收入、收益和現金流達到或高於歷史水平，在一定程度上取決於我們是否有能力識別併成功地以適當的價格收購和整合業務，實現預期的協同效應，並做出支持我們長期戰略的適當投資。我們可能無法以類似於過去的速度完成收購，這可能會對我們的增長率和我們的股價產生不利影響。有希望的收購和投資很難確定和完成，原因有很多，包括高估值、潛在買家或投資者之間的競爭、資本市場上可獲得負擔得起的融資，以及需要滿足適用的成交條件並以可接受的條款獲得適用的反壟斷和其他監管批准。會計或監管要求的變化或信貸市場的不穩定也可能對我們完成收購和投資的能力產生不利影響。

我們對業務、投資、合資企業和其他戰略關係的收購，如果沒有得到適當的實施或整合，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們在正常的業務過程中收購業務、進行投資、建立合資企業和其他戰略關係，我們還不時完成更重要的交易。*本財年初，我們完成了對Namocell的收購，Namocell是一家單一細胞分類和點膠平臺公司。BioTechne還獲得了威爾遜·沃爾夫19.9%的所有權股份，並將不晚於2027年年底獲得剩餘所有權。我們還繼續參與我們與威爾遜·沃爾夫和另一家合作伙伴的合作營銷合資企業ScaleReady LLC，該合資企業滿足了迅速擴張的細胞和基因治療市場的需求。雖然我們相信這些商業項目將推進我們的業務戰略並支持我們的增長計劃，但我們可能無法成功地管理它們或將它們整合到我們的公司中。收購、投資、合資企業和戰略關係涉及許多額外的財務、會計、管理、運營、法律、合規和其他風險和挑戰，包括但不限於以下任何可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的風險和挑戰：

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如果我們的商譽和其他可攤銷無形資產或其他投資受損，可能會對我們的財務業績或股票價格產生負面影響，我們可能需要在收益中記錄一筆重大費用。

根據公認會計原則，吾等須至少每年測試商譽以計提減值，並在事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，審核我們的商譽、可攤銷無形資產及通過併購活動取得的其他資產以計提減值。可能導致商譽、可攤銷無形資產和通過收購獲得的其他資產減值的因素包括業務環境和實際或預期經營業績的重大不利變化(影響我們整個公司或影響任何特定部門)，以及我們業務的財務狀況下降。如果我們的商譽、可攤銷無形資產或其他投資受損，我們未來可能需要在收益中記錄額外費用。任何此類費用都將對我們的財務業績產生不利影響。

此外，公司的擴張戰略包括在合資企業中的合作和投資，以及開發與公司業務相關的新產品的公司。這些戰略帶來的風險是，目標無法實現，未來的收益將受到不利影響。

戰略和運營風險

我們的成功將取決於招聘和留住高素質和多樣化的人員，以及創造和維護一種成功地整合通過收購加入的員工的文化。

招聘和留住代表不同背景、經驗和技能的合格的科學、生產、銷售和營銷以及管理人員是我們成功的關鍵。我們企業中對高技能工人和領導者的市場競爭非常激烈，特別是在科學和技術領域。雖然在2023財年留住有所改善，但我們的一些業務和部門繼續面臨招聘和留住挑戰，並面臨勞動力供應限制和通脹成本。我們通過收購實現的增長也給留住員工帶來了挑戰。隨着我們整合過去和未來的收購，並發展我們的企業文化以納入新的勞動力，一些員工可能不會發現這種整合或文化變化具有吸引力。最後，隨着我們運營的地區從最近的大流行中恢復過來，我們將在家工作的員工返回我們的地點，我們可能無法留住那些喜歡繼續全職在家工作的人。如果不能吸引和留住這些人員，可能會對我們的業務造成不利影響。

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我們的增長在一定程度上取決於及時開發和商業化滿足客户需求的新的和增強的產品和服務。如果我們的客户沒有按預期增長，我們的增長也會受到負面影響。

我們通常在技術變化迅速、新產品推出頻繁、新市場進入者和競爭對手多的行業銷售我們的產品和服務。如果我們不及時開發創新的新的和增強的產品和服務，我們的產品將隨着時間的推移而過時，我們的業務和財務業績將受到影響。我們的成功將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

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如果我們無法準確預測未來客户的需求和偏好，或無法生產出可行的技術，我們可能會在研發不會帶來顯著收入的產品上投入大量資金，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。即使我們成功地創新和開發了新的和增強的產品，我們在這樣做的過程中也經常會產生巨大的成本，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會經歷需求下降和市場份額下降，或者需要降價以保持競爭力。

我們在大多數產品線上都面臨着激烈的競爭。競爭對手包括從初創公司到大型跨國公司的各種公司，前者可能能夠更快地響應客户的需求，後者可能比我們擁有更多的財務、營銷、運營和研發資源。此外，製藥、生物技術和診斷行業的整合趨勢減少了客户賬户，併為一些客户集中了購買決策，導致我們面臨更大的定價壓力。此外，客户可能認為合併後的企業能夠更好地作為獨家來源供應商進行競爭，因此更願意從這些企業購買。亞洲國家和其他低成本製造地區的製造商進入市場，也造成了更大的定價和競爭壓力，特別是在發展中市場。為了有效地競爭，我們必須保持與主要客户的長期關係，並通過與新客户建立關係、不斷開發新產品和服務來保持和擴大我們在各種產品和服務類別中的品牌認知度和領導地位，並滲透新市場，包括高增長市場，從而繼續增長我們的業務。我們的競爭能力也會受到客户偏好和要求變化的影響(例如，對更環保產品和供應商做法的需求增加)。我們未能有效競爭和/或競爭導致的定價壓力可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，我們向新市場的擴張可能會導致比預期更大的風險、負債和費用。

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對我們的信息技術系統或數據的重大破壞或安全破壞，或違反數據隱私法，可能會損害我們的聲譽和數據完整性，和/或根據數據隱私或其他法律或合同要求，使我們面臨成本、罰款或訴訟。

我們自身以及我們客户和員工的數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們依賴信息技術系統(其中一些由第三方提供和/或管理)來處理、傳輸和存儲電子信息(包括與員工、客户、其他業務夥伴和患者有關的機密業務信息和個人身份數據等敏感數據)，並管理或支持各種關鍵業務流程和活動(如接收和履行訂單、賬單、收款和付款、發貨產品、向客户提供服務和支持以及履行合同義務)。這些系統、產品和服務(包括我們通過業務收購獲得的系統、產品和服務)可能會因計算機黑客的攻擊、計算機病毒、勒索軟件、人為錯誤或瀆職、停電、硬件故障、電信或公用事業故障、災難或其他不可預見的事件而損壞、中斷或關閉，在任何此類情況下，我們的系統宂餘和其他災難恢復計劃可能無效或不充分。在購買我們的產品並將其整合到第三方產品、設施或基礎設施中之後，攻擊的目標也可能是安裝、存儲或傳輸到我們產品中的硬件、軟件和信息。由我們提供或啟用的系統的安全漏洞，無論是由於我們的產品或服務中的漏洞，還是我們賴以處理、存儲或傳輸電子信息的第三方系統的安全漏洞，都可能導致屬於我們或我們的員工、合作伙伴、客户、患者或供應商的機密信息或個人數據被挪用、破壞或未經授權泄露。這些攻擊、違規、挪用和其他中斷和損害可能會中斷我們的運營或我們客户和合作夥伴的運營，延誤生產和發貨，導致我們和我們客户的知識產權和商業機密被盜，導致個人身份信息泄露，損害客户、患者、業務合作伙伴和員工的關係和我們的聲譽，並導致產品或服務缺陷、法律索賠和訴訟程序、隱私法下的責任和處罰以及安全和補救成本增加，每一種情況都會對我們的業務和財務業績造成不利影響。

此外，我們的信息技術系統需要持續投入大量資源來維護和改進現有系統，並開發或集成新系統，以跟上信息處理技術的持續變化、不斷髮展的法律和法規標準、不斷變化的客户期望、用於未經授權訪問數據和信息系統的技術的變化，以及與我們不斷變化的產品和服務相關的信息技術需求。不能保證我們將能夠在必要時成功地維護、增強和升級我們的系統，以有效地滿足這些要求。

如果我們不能在全球數據隱私和安全要求方面保持可靠的信息技術系統或適當的控制，並防止數據泄露，我們可能會遭受除業務後果之外的監管後果。作為一家全球性組織，由於在業務過程中可以訪問和處理機密、個人和/或敏感數據，我們在多個司法管轄區受到數據隱私和安全法律、法規以及客户強加的控制。例如，在美國，我們的一小部分企業受到HIPAA的約束。因泄露不安全的患者健康信息而違反HIPAA的實體，或因對隱私做法的投訴或HHS的審計而違反HIPAA的實體，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結對HIPAA違規的指控，可能會受到重大的民事、刑事和行政罰款和處罰，和/或額外的報告和監督義務。各個州監管數據泄露和安全要求，多個政府機構在保護個人隱私的各個方面維護權威。最值得注意的是，在過去的幾年裏，包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、猶他州、科羅拉多州和康涅狄格州在內的一些州通過了廣泛的隱私立法，隨着實施法規的發佈，這些立法可能會產生更多實質性影響。歐洲法律要求我們有一個批准的法律機制來將個人數據轉移到歐洲以外。不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法可能會導致高達2000萬歐元的罰款或上一財年全球年營業額的4%(以較高者為準)，以及其他行政處罰。中國和俄羅斯等其他幾個國家已經通過了法律，其他國家正在考慮通過法律，要求將與本國公民相關的個人數據保存在本地服務器上，並對數據傳輸施加額外的限制。政府的執法行動可能代價高昂，並中斷我們業務的正常運營，數據違規或違反數據隱私法可能會導致罰款、聲譽損害和民事訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。

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如果我們的供應鏈、分銷系統或信息技術系統因災難或其他事件而遭受損失，我們的運營可能會受到嚴重損害。

我們的供應鏈、分銷系統和信息技術系統可能會因火災、洪水、地震、颶風、電力短缺或停電、公共衞生危機(包括流行病和流行病)及其反應、戰爭、恐怖主義、騷亂或其他人為或自然災害(如新冠肺炎)而遭受災難性損失。如果這些供應鏈或系統中的任何一個發生災難性損失，可能會擾亂我們的運營，推遲生產和發貨，導致產品或服務有缺陷，需求減少，客户關係和我們的聲譽受損，並導致法律風險和鉅額維修或更換費用。我們承保的第三方保險的類型和金額隨成本、可獲得性和我們關於風險保留的決定而不同，可能無法獲得或不足以保護我們免受此類損失。

我們許多產品的製造是一個複雜的過程，如果我們在製造產品時直接或間接遇到問題，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們許多產品的製造是一個複雜的過程，部分原因是對我們的一些產品提出了嚴格的監管要求。在製造過程中可能會出現各種原因的問題，包括設備故障、未遵循特定協議和程序、原材料或組件的可靠來源問題、自然災害和環境因素，如果在產品投放市場之前未被發現，可能會導致召回和產品責任風險。由於我們一些客户的質量要求，以及FDA和類似機構對我們某些產品的製造方面的嚴格規定，替代製造或採購併不總是及時可用來取代這些產能。這些製造問題中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績造成重大不利影響。

如果我們不能調整我們的製造能力或我們製造活動所需的採購量，以反映市場條件或客户需求的變化，我們的業務和財務業績可能會受到影響。此外，我們對某些材料、部件和服務的單一或有限供應來源的依賴可能會導致生產中斷、延誤和效率低下。

我們從第三方購買材料、部件和設備，用於我們的許多製造業務。如果我們不能調整我們的購買量以反映客户需求和市場波動的變化，包括季節性或週期性引起的波動，我們的盈利能力可能會受到不利影響。在市場回暖期間，供應商會不時延長交貨期、限制供應或提高價格。如果我們不能以具有競爭力的價格和質量並及時地購買足夠的產品來滿足日益增長的需求，我們可能無法滿足市場需求，產品發貨可能會延遲，我們的成本可能會增加，或者我們可能會違反合同承諾並招致責任。相反，為了確保產品生產的供應，我們有時會與供應商簽訂不可取消的採購承諾，這可能會影響我們調整庫存以反映市場需求下降的能力。如果對我們產品的需求低於我們的預期，我們可能會遇到額外的過剩和過時的庫存，並被迫產生額外的費用，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

此外，出於質量保證、法規要求、成本效益、設計可用性或獨特性的原因，我們的一些企業從獨家或有限來源的供應商那裏購買某些要求。如果這些或其他供應商遇到財務、運營或其他困難，或者如果我們與他們的關係發生變化，我們可能無法快速建立或鑑定替代供應來源。我們業務的供應鏈也可能受到供應商能力限制、因其他原因破產或退出業務、關鍵原材料或大宗商品供應減少以及自然災害、大流行健康問題、戰爭、恐怖主義行動、政府行動(如貿易保護主義)以及立法或監管改革等外部事件的幹擾。這些因素中的任何一個都可能導致生產中斷、延誤、交貨期延長和效率低下。由於我們不能總是立即調整我們的生產能力和相關的成本結構以適應不斷變化的市場條件，有時我們的製造能力超過或低於我們的生產要求。任何或所有這些問題都可能導致客户流失，為競爭產品獲得市場認可提供機會，並以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響。

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目錄表

本公司嚴重依賴內部製造和相關業務來生產、包裝和分銷其產品，如果中斷，可能會對我們的業務運營造成重大影響。我們的業務可能會因我們網站的中斷而受到不利影響。

該公司的內部質量控制、包裝和分銷業務支持着該公司的大部分銷售。由於公司的某些產品必須遵守FDA的規定，而且在所有情況下，公司都通過開發高質量的產品為客户創造價值，因此任何質量的大幅下降或任何原因的運營中斷都可能對銷售和客户關係造成不利影響，從而對業務產生不利影響。雖然我們已經採取了某些措施來管理這些運營風險，但公司未來的銷售增長和收益可能會受到感知到的中斷風險或實際中斷的不利影響。

我們依靠我們的製造業務來生產我們銷售的許多產品，並依靠我們的倉庫設施來儲存產品，等待銷售。這些業務因任何原因造成的任何重大中斷，例如罷工或其他勞工騷亂、電力中斷、火災、颶風或其他我們無法控制的事件，都可能對我們的銷售和客户關係造成不利影響，從而對我們的業務產生不利影響。我們在加利福尼亞州有重要的業務，靠近主要的地震斷層，這使我們容易受到地震風險的影響。雖然我們的大部分原材料都可以從一些潛在的供應商那裏獲得，但我們的運營也取決於我們能否以合理的價格獲得原材料。如果我們不能以合理的價格獲得我們需要的材料，我們可能無法生產我們的某些產品，或者我們可能無法以市場價格生產這些產品中的某些產品，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

氣候變化，或應對氣候變化的法律或監管措施，可能會對我們產生負面影響。

大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度增加導致的氣候變化可能對我們的行動構成風險。例如，我們在加利福尼亞州有大量業務，那裏嚴重的乾旱使水更少，成本更高，並增加了野火的風險。氣候模式的變化在我們的一些地點導致極端熱浪或異常寒冷的天氣，可能會導致能源使用量和成本增加，或者以其他方式對我們的設施和運營產生不利影響，並擾亂我們的供應鏈和分銷系統。對氣候變化的擔憂還可能導致旨在減少温室氣體排放或減輕氣候變化對環境的影響的新的或額外的法律或法規要求。*任何此類新的或額外的法律或法規要求可能會增加與我們產品的採購、製造和分銷相關的成本，或擾亂我們的產品採購、製造和分銷，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，未能充分滿足利益相關者在環境、社會和治理(“ESG”)方面的期望，可能會導致業務損失、負面聲譽影響、市場估值被稀釋以及在吸引和留住客户和有才華的員工方面面臨挑戰。此外，我們採用某些標準或強制遵守某些要求可能需要額外的投資，這可能會影響我們的盈利能力。他説：

產品的缺陷、意外使用或不充分披露，或對此的指控，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的某些產品和服務用於診斷。特別是對於這些產品和服務，在製造或設計缺陷、意外使用、安全或質量問題(或對此類問題的看法)、“標籤外”使用或與使用我們製造或銷售的產品和服務(包括我們從第三方採購的物品)相關的風險披露不足時，可能會導致人身傷害、死亡和/或財產損失，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。這些事件可能導致召回或安全警報，導致產品或服務從市場上下架，並導致對我們提出產品責任或類似索賠。召回、撤換、產品責任和類似索賠(無論其有效性或最終結果如何)會導致鉅額成本，以及負面宣傳和對我們聲譽的損害，這可能會減少對我們產品和服務的需求。我們的業務還可能受到行業參與者、政府機構和其他機構對醫療器械產品和組件的利用率、安全性和有效性的研究的影響。上述任何一種情況都可能導致此類產品在一個或多個國家或地區的銷售中斷，並導致那些認為自己因產品問題而受到傷害的人提出損害賠償要求，包括尋求代表某一類別的個人或團體的索賠。

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目錄表

由於我們嚴重依賴第三方包裹遞送服務，這些服務的顯著中斷或價格的大幅上漲可能會擾亂我們運送產品的能力，增加我們的成本，降低我們的盈利能力。

我們的大多數試劑產品需要在一定的低温下儲存和運輸。因此，我們通過包裹遞送公司，如美國的聯邦快遞和歐洲的DHL，通過快遞或空運將我們的很大一部分產品運送給我們的客户。如果這些第三方包裹遞送提供商中的一個或多個遭遇重大停工，導致我們的產品無法及時交付，或者導致我們產生無法轉嫁給客户的額外運輸成本，我們的成本可能會增加，我們與某些客户的關係可能會受到不利影響。此外，如果這些第三方包裹遞送提供商中的一個或多個提高價格，而我們無法找到類似的替代方案或對我們的遞送網絡進行調整，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

知識產權風險

我們依賴於維護我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權，或者如果第三方侵犯了我們的知識產權，我們可能會遭受競爭損害，或者花費大量資源來執行我們的權利。

我們服務的許多市場都是由技術驅動的，因此知識產權在產品開發和差異化方面發揮着重要作用。我們擁有大量的專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權，以及其他人擁有的知識產權許可證，這些加在一起對我們的業務非常重要。然而，我們獲得的知識產權並不總是足夠廣泛，並不總是為我們提供顯著的競爭優勢，並且可能不會為我們擁有的或授權給我們的待決或未來的專利申請頒發專利。此外，我們和我們的許可方為維護和保護我們的知識產權而採取的步驟並不總是防止它受到挑戰、無效、規避、設計或成為強制許可的對象。在某些情況下，我們無法執行，因為侵權者擁有主導的知識產權地位或其他商業原因。我們還依賴與員工、顧問和其他各方簽訂的保密和競業禁止協議，以在一定程度上保護商業祕密和其他所有權。不能保證這些協議充分保護了我們的商業祕密和其他專有權利並且不會被違反，不能保證我們對任何違反行為有足夠的補救措施，不能保證其他人不會獨立開發基本上相同的專有信息，也不能保證第三方不會以其他方式獲得對我們的商業祕密或其他專有權利的訪問。

這些風險在我們開展業務的國家尤其明顯，這些國家對企業專有信息、知識產權、技術和其他資產的保護水平不能與美國相提並論。我們在全球開展業務，在中國和英國都有製造業務，2023財年我們大約43%的收入來自美國以外。其他國家的法律、法規和執法機制在某些情況下可能對我們的知識產權保護較少。我們未能獲得或維護可傳達競爭優勢、充分保護我們的知識產權、發現或防止此類財產被規避或未經授權使用的知識產權，以及執行我們知識產權的成本，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們可能會捲入糾紛，以確定他人專有權利的範圍、覆蓋範圍和有效性，或針對第三方侵犯知識產權的索賠進行抗辯，任何此類索賠都可能耗時且成本高昂，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力，以及在必要或適當的情況下獲得許可證的能力。我們已經獲得並繼續談判許可證，以生產一些聲稱為他人所有的產品。由於我們沒有對我們的每一種產品進行專利侵權研究，因此我們的一些產品可能無意中侵犯了第三方的專利。

我們已經並可能在未來被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的知識產權。這些訴訟費用高昂，耗費大量時間，並分散了管理層對其他商業問題的關注。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會被要求停止某些活動，改變

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目錄表

我們的產品或工藝或支付許可費。這可能會導致意想不到的成本和延誤，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們不能以可接受的條款獲得所需的許可，或無法圍繞任何第三方專利進行設計，我們可能無法銷售我們的一些產品和服務，這可能會導致收入減少。此外，如果我們不勝訴，法院可能會在任何這些訴訟中裁定損害賠償或判給有利於對方的其他補救措施，這可能會對我們的收入產生不利影響。

財務和税務風險

我們已經簽訂並動用了循環信貸安排，未來可能會招致更多債務。這些額外債務的負擔可能會對我們產生不利影響，使我們更容易受到不利的經濟或行業狀況的影響，並阻止我們為擴張戰略提供資金。

我們目前有一項信貸協議，規定10億美元的循環信貸安排，在某些條件下，不能再增加4億美元。信貸協議項下的借款按浮動利率計息。截至2023年8月18日，本公司已根據信貸協議提取4.9億美元。

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信貸協議的條款以及由此產生的債務負擔可能會對我們產生負面影響，例如：

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信貸協議還包含負面契約，限制了我們從事特定類型交易的能力。這些公約限制了我們出售、租賃或轉讓任何財產或資產的能力，但某些例外情況除外；以及達成某些合併、合併或其他重組交易的能力，但某些例外情況除外。

根據我們的信貸安排，任何違反這些契約的行為都可能導致違約。一旦發生違約事件，貸款人可以選擇宣佈該貸款項下的所有未償還金額立即到期和支付，並終止所有延長進一步信貸的承諾。此外，如果信貸協議下存在違約事件，本公司將受到額外限制，例如禁止支付現金股息。

我們的業務和財務業績可能會受到外幣匯率、税率、納税義務和評估(包括税法變化的結果)的不利影響。

國際市場貢獻了我們收入的很大一部分，我們打算繼續擴大我們在這些地區的業務。貨幣匯率波動的風險敞口有不同的形式。國際收入和成本受到匯率波動可能對我們報告的收入和盈利能力產生不利影響的風險，在財務報告中換算為美元時。這些波動也可能對我們提供的產品和服務的需求產生不利影響。作為一家跨國公司，我們的企業偶爾會以第三方客户主要業務所使用的貨幣(“功能貨幣”)以外的貨幣向他們開具發票。發票貨幣相對於職能貨幣的變動可能會對我們的現金流和我們的經營業績產生不利影響。隨着我們國際銷售額的增長，貨幣匯率波動的風險可能會對我們的財務業績產生更大的影響。在2023財年，貨幣換算對收入產生了2100萬美元的不利影響，原因是美元相對於公司銷售產品和服務所用的其他貨幣進一步走強。

作為一家全球性公司，我們在許多國家、州和其他司法管轄區都要納税。特別是，我們受到美國税法或相關權威解釋變化的影響，包括2017年底生效的《減税和就業法案》下的税收改革，其中包括廣泛而複雜的變化

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目錄表

到美國税法。隨後發佈的關於美國税法的解釋、假設和指導對我們的有效税率產生了實質性影響，我們預計在新政府的領導下，美國税法可能會有更多變化。

在準備我們的財務業績時，我們記錄了在我們開展業務的每個國家、州和其他司法管轄區應繳納的税款。然而，由於眾多因素，我們未來的有效税率可能比過去更低或更高，包括我們在不同國家和地區的盈利組合的變化，所得税會計和最近頒佈的變化，以及我們運營所在司法管轄區税法的未來變化。這些因素中的任何一個都可能導致我們的實際税率與前幾個時期或我們目前的預期有很大不同，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

我們普通股的股息未來可能會減少或取消。

多年來，我們的董事會一直宣佈季度分紅。未來，我們的董事會可能決定減少或取消我們的普通股股息，以便為增長投資、回購股份或節約資本資源提供資金。

法律、監管、合規和聲譽風險

我們的業務受到廣泛的監管；如果不遵守這些規定，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

如上所述，我們和我們的客户必須在醫療器械、醫療保健、進出口、反腐敗和隱私等領域遵守廣泛的聯邦、州、地方和國際法規。我們開發、配置和營銷我們的產品，以滿足這些法規創造的客户需求。法規的任何重大變化都可能減少對我們產品的需求或增加我們的費用。例如，我們的許多儀器銷往製藥行業，用於發現和開發藥物和診斷產品。美國FDA對藥品或醫療器械產品監管的變化，如管理某些處方藥的價格，或可能加強對實驗室開發的測試的監管審查，可能會對這些產品的需求產生不利影響。

我們有向美國和其他地方的政府實體銷售我們的產品的協議，因此，我們受到適用於與政府有業務往來的公司的各種法律和法規的約束(我們2023財年的銷售額中，只有不到3%是賣給美國聯邦政府的)。管理政府合同的法律不同於管理私人合同的法律，政府合同可能包含不適用於私人合同的定價條款和條件。我們還將接受調查，以確定是否遵守了有關政府合同的規定。如果不遵守這些規定，可能會導致暫停這些合同、刑事、民事和行政處罰或除名。

我們受到各種地方、州、聯邦、外國和跨國法律法規的約束，其中包括美國FDA、美國禁毒署(DEA)、美國衞生與公眾服務部(DHHS)和其他類似機構的運營和安全標準，未來此類法律和法規的任何變化都可能對我們產生不利影響。特別是，我們受到有關當前良好製造實踐的法律和法規的約束。我們的子公司可能被要求向DEA、FDA、DHHS、外國機構和/或類似的國家機構以及某些認證機構註冊許可證和/或許可證，並可能被要求遵守這些機構的法律和法規，具體取決於運營類型和產品分銷、製造和銷售的地點。我們許多產品和服務的製造、分銷和營銷，包括醫療器械和製藥服務，都受到FDA、DEA以及其他同等的地方、州、聯邦和非美國監管機構的廣泛持續監管。此外，我們還接受這些監管機構的檢查。例如，歐盟通過了《體外診斷條例》，對體外診斷醫療設備的營銷和銷售施加了更嚴格的要求，包括在臨牀評估要求、質量系統和上市後監督方面。在先前監管制度下銷售和銷售的體外診斷醫療器械的製造商現在必須遵守歐盟IVDR的一些新要求，而其他要求的生效日期已被推遲。*遵守歐盟IVDR，適用於公司的法規，在某些情況下，可能需要對我們的質量管理體系進行實質性修改，在某些情況下需要在某些職能上增加資源，更新技術文件和增加臨牀數據等

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目錄表

變更。如果我們或我們的客户未能遵守歐盟IVDR的要求或這些或類似監管機構強加的其他要求，包括但不限於糾正任何令這些監管機構滿意的檢查意見，可能會導致警告信、產品召回或扣押、金錢制裁、停止生產和分銷的禁令、對我們業務的限制、民事或刑事制裁，或者撤回現有或拒絕等待批准，包括與產品或設施有關的批准。此外，此類失敗可能使我們面臨合同或產品責任索賠、客户的合同索賠，包括對丟失或損壞的活性藥物成分的索賠，以及持續的補救和增加的合規成本，任何或所有這些都可能是重大的。我們是我們許多客户的許多產品的獨家制造商，負面的監管事件可能會影響我們的客户向他們的客户提供產品的能力。

我們還受到各種聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，其中包括產品的進出口、可能被歸類為危險物質的處理、運輸和製造，以及我們在美國和國外的商業實踐，如反競爭法。如果我們不遵守適用的法律和法規，或未能維護、續期或獲得必要的許可證和執照，可能會受到刑事、民事和行政處罰，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

美國法律或政策的重大發展或變化，包括美國貿易政策和關税的變化以及其他國家對此的反應，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

美國法律和政策的重大發展或變化(包括政黨對國會控制權的變化或美國最高法院的裁決)，如管理我們或我們客户運營地區和國家的外貿、製造、開發和投資的法律和政策，或管理醫療保健系統和藥品價格的法律和政策，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。例如，上屆美國政府提高了某些進口到美國的商品的關税，美國和中國之間的貿易緊張局勢升級，兩國都對從另一個國家進口的一系列商品徵收了大量額外關税。在現任美國政府的領導下，這種貿易緊張局勢並未減弱。美國和中國可能會施加其他類型的限制，比如限制政府採購或技術出口限制，這可能會影響我們的市場準入。這些因素已經對我們的業務和財務業績產生了不利影響，而且未來可能會進一步產生不利影響。

我們的任何員工、代理商或業務合作伙伴的不當行為都可能損害我們的業務和財務業績。

我們不能保證我們的內部控制和合規系統，包括我們的道德和商業行為準則，保護我們免受我們的員工、代理人或我們(或我們收購或與之合作的企業)的業務夥伴違反美國和/或非美國法律的未經授權的行為的影響，這些法律包括監管向政府官員支付款項、賄賂、欺詐、回扣和虛假索賠、定價、銷售和營銷做法、利益衝突、競爭、僱傭做法和工作場所行為、進出口合規、經濟和貿易制裁、洗錢和數據隱私的法律。特別是，美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向政府官員支付不當款項，我們在世界上許多地區開展業務，這些地區在某種程度上經歷了政府腐敗。任何此類不當行為或對此類行為的指控都可能損害我們的聲譽，使我們在美國和其他司法管轄區受到民事或刑事調查以及相關的股東訴訟，可能導致重大的民事和刑事、金錢和非金錢處罰，並可能導致我們產生鉅額法律和調查費用。此外，政府可能會要求我們對我們投資或收購的公司的違規行為負責。我們還依賴我們的供應商遵守我們的供應商行為準則，而此類行為準則的重大違規行為可能會對我們的業務和財務業績產生實質性影響。

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目錄表

我們的某些業務受到美國FDA和其他國家類似機構的廣泛監管，以及監管醫療行業欺詐和濫用以及健康信息隱私和安全的法律。如果不遵守這些規定，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的某些產品是醫療器械、診斷測試和其他產品，受美國FDA或州CLIA法規、其他聯邦和州政府機構、其他國家和地區的類似機構以及有關有害物質和藥物濫用的法規(或含有此類材料的產品的製造和銷售)的監管。全球監管環境變得越來越嚴格和不可預測。近年來，幾個對醫療器械沒有監管要求的國家已經制定了此類要求，其他國家已經擴大或計劃擴大其現有法規，包括在歐洲實施IVDR法規。未能滿足這些要求會對我們在適用地區的業務和財務業績造成不利影響。

政府當局可能會得出結論，我們的商業行為不符合當前或未來的法規、法規、機構指導或判例法。在銷售我們的產品之前(或在對我們的產品進行修改或推廣更多的適應症或用途之前)，未能獲得所需的監管許可，其他違反法律或法規的行為，未能糾正令這些監管機構滿意的檢查觀察，與我們產品有關的實際或預期的療效或安全問題或不良事件的趨勢(即使在獲得分銷許可後)，以及現有或未來臨牀試驗的不利或不一致的臨牀數據，可能導致FDA Form-483檢查性觀察、警告信、客户通知、銷售下降、客户流失、市場份額損失、補救和合規成本增加、召回、扣押摻假或錯誤品牌的產品、罰款、費用、禁令、民事處罰、刑事處罰、同意法令、行政拘留、拒絕允許進口、部分或全部關閉生產設施或實施經營限制、縮小產品的許可用途、政府拒絕批准510(K)、暫停或撤回批准、市場前通知撤銷和其他不利影響。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，並可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。確保我們的內部運營和與第三方的業務安排遵守適用的法律和法規也涉及大量成本。

更具體地説，作為一家醫療保健提供商，該公司的Exosome Diagnostics的ExoDx前列腺癌業務在美國和其他運營國家和地區受到聯邦、州和地方各級的廣泛監管。該公司未能滿足這些法規下的政府要求，包括與賬單實踐以及與醫生、醫院和衞生系統的財務關係有關的要求，可能會導致民事和刑事處罰，被排除在參加聯邦醫療保險和醫療補助之外，並可能禁止或限制其實驗室的使用。雖然本公司相信其在實質上符合所有法定及監管規定，但政府當局仍有可能採取相反的立場。無論結果如何，此類事件都可能損害公司的聲譽，並對公司與第三方之間的重要業務關係產生不利影響。

不遵守隱私和安全法律法規可能會導致罰款、處罰和對公司聲譽的損害，並對公司的業務產生重大不利影響，這種風險隨着最近使用受保護的健康信息和利用醫療保健提供商提供實驗室休息服務的收購而上升。

如果本公司不遵守與保護個人或健康信息的隱私和安全相關的現有或新的法律法規，它可能會受到罰款、民事處罰或刑事制裁。在美國，1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)隱私和安全法規，包括《美國健康信息技術經濟和臨牀健康法案》(HITECH)的擴展要求，除了設定保護受保護健康信息(PHI)的機密性、完整性和安全性的標準外，還就覆蓋實體使用和披露受保護的健康信息(PHI)建立了全面的標準。HIPAA限制公司在未經患者授權的情況下使用或披露PHI的能力，用於支付、治療或醫療保健業務(HIPAA定義)以外的目的，但披露各種公共政策目的和隱私法規中概述的其他允許目的除外。如果本公司主要業務的實驗室運營根據這些隱私法規不正當地使用或披露PHI，他們可能會因違反隱私和安全法規而不當使用或披露PHI而招致鉅額罰款和其他處罰，包括可能的民事和刑事罰款和處罰。

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目錄表

項目1B。未解決的員工意見

截至本報告之日，沒有未解決的工作人員意見。

項目2.財產

該公司擁有其總部和研發系統子公司位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的設施。明尼阿波利斯的設施由該公司的蛋白質科學部門以及診斷和基因組部門使用。

明尼阿波利斯建築羣包括幾座毗鄰的建築，面積約為80萬平方英尺。BioTechne使用了大約710,000平方英尺的綜合體用於行政、研究、製造、運輸和倉儲活動。該公司目前正在租賃建築羣中剩餘的空間作為零售和辦公空間。該公司還在明尼蘇達州聖保羅擁有一個61,000平方英尺的設施，用於增加製造和活動的能力和活動。

該公司還在佐治亞州弗勞裏分公司擁有一家34,000平方英尺的製造工廠。該設施由該公司的蛋白質科學部門使用。

該公司擁有一個16,000平方英尺的設施，其生物技術歐洲子公司位於英國阿賓登。該設施由該公司的蛋白質科學和診斷以及全球基因組學部門使用。

該公司擁有其加拿大子公司位於加拿大多倫多北部的9000平方英尺的設施。該設施由公司的蛋白質科學部門使用。

該公司在康涅狄格州沃林福德擁有52,700平方英尺的製造工廠。該設施由該公司的蛋白質科學部門使用。

該公司租賃以下材料設施，該公司的蛋白質科學部門和診斷和基因組部門都使用這些設施。某些地點沒有被點名，因為截至本報告之日，這些地點的個別或總體意義不大。

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項目3.法律程序

截至2023年8月18日，本公司不參與任何法律程序，無論是個別或整體，有理由預計會對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

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目錄表

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.登記人的普通股、關聯股東的市場

股權證券的事項和發行人購買

該公司的普通股在納斯達克證券交易所上市，代碼為“TECH”。上期業績已進行調整，以反映2022年11月29日以股票股息形式實施的四送一股票拆分。有關詳細信息，請參閲注1。

普通股持有人和支付的股息

截至2023年8月16日，公司普通股實益股東超過15萬人，登記在冊的股東超過1140人。該公司在2023財年、2022財年和2021財年分別支付了總計5,030萬美元、5,020萬美元和4,960萬美元的年度現金股息。董事會定期考慮派發現金股利，不能保證公司未來會派發可比現金股利或任何現金股利。

2022年8月31日，該公司簽訂了一份經修訂和重述的信貸協議，其中規定了10億美元的循環信貸安排，在滿足某些條件的情況下，可以額外增加4億美元。該信貸安排受日期為2022年8月31日的信貸協議管轄，將於2027年8月1日到期。管理循環信貸額度的信貸協議包含常規違約事件，並將禁止在發生違約事件時向公司股東支付股息。

發行人購買股票證券

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個年度內，公司分別以平均股價88.12美元和1,576,952股的價格回購了222,000股普通股和1,576,952股普通股。公司上一次股票回購計劃於2019年財政年度實施，授予管理層酌情減少2018年財年行使股票期權的稀釋效應，並在2018年6月30日之後的每個時期增加，以應對未來這些時期行使的股票期權的額外稀釋影響。2022年2月2日，公司以新的股份回購計劃取代了先前的股份回購計劃，授權公司購買至多4億美元的股票。根據之前的計劃，該公司在2022財年以4130萬美元的價格回購了356,952股票。根據新的股票回購計劃，該公司在2022財年以1.197億美元的價格回購了122萬股票。在2023財年，該公司也根據新的股份回購計劃，以1,960萬美元的價格回購了22.2萬美元。截至2023年6月30日，根據我們現有的計劃，該公司有2.608億美元可供回購。

股票表現圖表

下圖將公司普通股的累計股東總回報與S指數和S生命科學工具及服務指數進行了比較。比較假設在2017年7月1日之前的最後一個交易日投資了100美元，投資於公司的普通股和上述每個指數，並假設股息再投資。該公司在2022財年成為S標準普爾500指數的一部分。

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目錄表

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第6項：精選財務數據

已保留

項目7.管理層對財務問題的討論和分析

作業情況和結果

以下管理層討論和分析(“MD&A”)提供了我們認為有助於瞭解我們的經營業績、現金流和財務狀況的信息。我們提供有關材料銷售驅動因素的定量信息，包括收購和外幣變化在公司和細分市場層面的影響。我們還提供有關離散税目和其他重要因素的定量信息，我們認為這些因素有助於理解我們的結果。閲讀MD&A時應結合本10-K表格中包含的綜合財務信息和相關説明。這一討論包含了各種“非公認會計準則財務措施”，也包含了1995年“私人證券訴訟改革法”所指的各種“前瞻性陳述”。我們請讀者參閲位於本MD&A結尾處的題為“非GAAP財務措施”的陳述，以及本表格第1項和第1A項中的“前瞻性信息和警示陳述”和“風險因素”。

概述

生物技術公司為全球研究和臨牀診斷市場開發、製造和銷售生命科學試劑、儀器和服務。憑藉我們深厚的產品組合和應用專業知識，我們銷售生物過程和分子診斷科學研究的組成部分，揭示特定疾病的性質、診斷、病因和進展。我們的產品有助於藥物發現工作，併為準確的臨牀測試和診斷提供手段。

我們在兩個運營部門管理業務-蛋白質科學部門和診斷和基因組部門。我們的蛋白質科學部門是高質量生物試劑的領先開發商和製造商，這些試劑用於生命科學研究、診斷以及細胞和基因治療的各個方面。這一部分還包括蛋白質組分析工具，包括手動和自動的，為研究人員和製藥製造商提供高效和簡化的自動化蛋白質印跡和多重ELISA工作流程的選擇。我們的診斷和基因組部門開發和製造診斷產品，包括用於受監管的診斷市場的對照、校準器和診斷分析、基於外顯子的分子診斷分析、用於空間基因組和組織活檢分析的先進的基於組織的原位雜交分析，以及用於研究和臨牀應用的遺傳和腫瘤學試劑盒。

最近的收購

該公司戰略的一個關鍵組成部分是通過互補性收購來增強現有業務的內部增長。如附註4所披露，該公司完成了對Namocell，Inc.的收購，價格為1.012億美元，扣除收購的現金，外加在實現未來里程碑時最高可達2500萬美元的或有對價。我們還購買了威爾遜·沃爾夫19.9%的投資，並如附註1中披露的那樣，將在2027年底或更早收購威爾遜·沃爾夫的剩餘股份，具體取決於某些未來里程碑的實現。如附註14所進一步披露，本公司於2023年7月7日完成對Lunaphore Technologies SA的收購。巴塞羅那

總體結果

最新運營情況

與2022財年相比，2023財年的合併淨銷售額增長了3%。有機增長為5%，外幣換算產生了2%的不利影響，收購產生了無形的影響。有機收入增長主要是由我們的診斷、基因組和蛋白質科學部門的消耗品增長推動的.

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與2022財年相比，包括非控股權益在內的合併收益增長了8%。收益的增長是由於出售我們的ChemoCentryx投資的收益和出售我們在常州Eminence生物技術有限公司(卓越)的投資的收益。在對收購相關成本、無形資產攤銷、基於股票的薪酬、重組成本、投資收益和部分擁有的合併子公司的影響進行調整後，2023財年，可歸因於生物技術公司的調整後淨收益較上年同期下降1%。

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目錄表

2022財年。Bio-Techne的調整後淨收益主要受到外匯兑換和包括收購Namocell在內的戰略增長投資的影響。

與2021財年相比，2022財年的合併淨銷售額增長了19%。有機增長為17%，收購帶來了3%的有利影響，外幣換算產生了1%的不利影響。有機收入增長的基礎廣泛，並受到公司長期增長戰略的全面執行的推動。

與2021財年相比，2022財年包括非控股權益在內的合併收益增長了88%。收益的增長是由於我們在2022財年的ChemoCentryx投資按市值計價的非經營性收益為1600萬美元，而上一財年的投資虧損6790萬美元。此外，2022財政年度與或有事項有關的福利調整數為2040萬美元，而上一財政年度的費用為530萬美元。在對收購相關成本、無形資產攤銷、基於股票的薪酬、重組成本、投資收益以及部分擁有的合併子公司的影響進行調整後，2022財年調整後的淨收益比2021財年增長了18%。調整後的收益增長主要是由銷售增長推動的。

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業務戰略更新

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環境

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該公司長期增長和盈利的主要業務戰略仍然是地域擴張、核心產品創新、收購以及留住和發展人才。作為一家公司，我們正在將温室氣體排放和其他環境變量納入我們的關鍵業務戰略。該公司還努力創新和改進生物技術業務的方方面面，包括減少我們製造業務對環境的影響。正如我們的《企業可持續發展報告》所述，除其他舉措外，公司目前正專注於建立排放基線，以制定適當的減排目標，並通過改變包裝和運輸材料來減少我們的環境足跡。

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為了應對新冠肺炎疫情，本公司採取了更多措施來監控和加強我們的供應鏈，以保持我們關鍵產品和服務的不間斷供應。該公司保留了這些程序，同時納入了與氣候變化相關的潛在不利天氣事件的額外考慮。

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與碳排放相關的潛在環境法規的財務影響，或將氣候變化影響整合到我們的核心業務戰略中，預計不會對公司的近期財務業績產生實質性影響。此外，該公司還成立了一個跨職能的內部理事會和工作組，以監測和報告其可持續性努力，包括與測量和減少温室氣體排放有關的努力。

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數位

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在推動我們的主要業務戰略方面，公司利用數字網絡和系統進行數據傳輸、交易處理和電子信息存儲。如“第1A條所披露的。風險因素“，網絡安全攻擊活動的增加對我們的業務構成了風險。為了應對這一風險，公司積極完成系統修補和必要的維護，進行內部和第三方員工培訓，監控網絡和系統活動，並完成系統的數據備份。然而，即使執行了公司的程序，我們的數字網絡和系統仍然可能容易受到網絡攻擊。

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我們的網絡安全倡議和活動的財務影響正在持續，預計不會對我們的財務業績產生實質性影響。然而，重大網絡攻擊對我們的業務運營和財務業績的影響將是未知的，並取決於攻擊的性質。

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目錄表

行動的結果

淨銷售額

合併有機淨銷售額不包括收購後前12個月收購的公司的影響，以及用於將外幣(主要是歐元、英鎊和人民幣)兑換成美元的匯率與前一年相比的變化的影響。

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綜合淨銷售額增長如下：

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按細分市場劃分的合併淨銷售額如下(以千為單位)：

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在2023財年，蛋白質科學部門的淨銷售額比2022財年增長了2%。本財年該部門的有機增長為4%，貨幣換算產生了2%的不利影響，收購對收入增長產生了非實質性影響。該部門的增長是由BioPharma(特別是那些開發細胞和基因療法的公司)和美洲和歐洲的學術客户的消費品收入增長推動的。

在2023財年，診斷和基因組學部門的淨銷售額比2022財年增長了6%。該部門的有機增長為8%，貨幣換算產生了2%的不利影響。來自空間生物學平臺的消費品收入的增長以及與ExoDx前列腺測試相關的服務收入的增長推動了該部門的增長。

在2022財年，蛋白質科學部門的淨銷售額比2021財年增長了18%。該部門本財年的有機增長為19%，貨幣換算對收入產生了1%的不利影響。

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整個細分市場的增長是由BioPharma強勁的需求推動的，這導致了我們蛋白質組研究試劑和分析工具的廣泛增長

在2022財年，診斷和基因組學部門的淨銷售額比2021財年增長了21%。該部門的有機增長為10%，收購貢獻了11%，貨幣換算對收入增長產生了非實質性影響。

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分部增長是由收購Asuragen的全年影響和有機增長推動的。有機增長是由為我們的ExoTRU腎臟移植排斥試驗的開發、最終確定和商業化達成的獨家協議以及我們診斷試劑產品線的持續強勁推動的。

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目錄表

毛利率

2023財年、2022財年和2021財年的綜合毛利率分別為67.7%、68.4%和68.0%。合併毛利率受到收入的影響。剔除收購庫存出售、無形資產攤銷、股票薪酬支出和部分擁有的合併子公司的影響後，2023財年、2022財年和2021財年的調整後毛利率分別為71.7%、72.5%和72.3%。與上一財年相比，2023財年合併毛利率受到外匯兑換和包括收購Namocell在內的戰略增長投資的不利影響。2022財年和2021財年的綜合毛利率受到數量槓桿和產品組合的影響，部分被為支持未來增長而對業務進行的額外投資所抵消。

報告的合併毛利與百分比的對賬如下：按已售出的收購存貨和銷售成本中包括的無形攤銷進行調整：

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⁽¹⁾2021財年調整後的毛利率百分比已更新，以便與2022財年和2023財年進行比較，其中包括部分擁有的合併子公司對公司調整後毛利率百分比的影響。

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調整後的毛利率佔淨銷售額的百分比出現波動，主要是由於外幣匯率和產品結構的變化。我們預計，在未來，毛利率將繼續受到我們投資組合以不同速度增長以及未來收購的影響。

管理層使用調整後的經營結果來監控和評估公司兩個部門的業績。部門毛利率佔淨銷售額的百分比如下：

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與2022年和2021年相比，蛋白質科學部門2023財年的毛利率和百分比發生了變化，這主要是由於該部門內部的產品銷售組合。

診斷和基因組學部門毛利率的變化與2022財年與ExoTru腎臟移植排斥協議相關的收入有關，這一收入在2023財年和2021財年都沒有發生。與2022財年相比，2023財年還受到了推動未來增長的戰略投資的影響，這部分被數量槓桿所抵消。

銷售、一般和行政費用

與2022財年相比，2023財年的銷售、一般和管理費用增加了560萬美元(2%)。銷售、一般和管理費用的增加主要是由於為支持未來增長而對業務進行的戰略投資，包括對Namocell的收購。

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目錄表

與2021財年相比，2022財年的銷售、一般和管理費用增加了4780萬美元(15%)。銷售、一般和管理費用增加的主要原因是2021財年收購S Asuragen以及為支持未來增長而對業務進行的戰略投資的全年影響。

合併銷售費用、一般費用和行政費用由以下費用組成(以千計)：

⁽¹⁾請參閲關鍵會計政策中的商譽減值部分，瞭解有關Eminence減值的更多詳細信息。

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研究和開發費用

與上一財年相比，2023財年和2022財年的研發費用分別增加了540萬美元(6%)和1650萬美元(23%)。與2022年相比，2023財年研發費用的增加主要是由於戰略增長投資，包括收購Namocell。與2021財年相比，2022財年研發費用的增加主要是由於戰略增長投資和2021財年第四季度對Asuragen的收購。

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淨利息收入/(費用)

2023財年、2022財年和2021財年的淨利息收入/(支出)分別為(780萬美元)、(1050萬美元)和(1350萬美元)。與2022財年相比，2023財年的淨利息支出有所下降，這是由於2023財年生效的附註5披露的遠期起始利率互換的有利利率。

與2021財年相比，2022財年的淨利息支出有所下降，原因是我們的平均長期債務減少，這與我們之前利率互換的名義金額減少(如附註5所披露)不謀而合。

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目錄表

其他營業外收入/(費用)，淨額

其他營業外費用淨額由外幣交易損益、租金收入、與出租物業有關的建築費用和公司其他投資損益組成，如下(單位：千)：

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在2023財年，公司確認了與出售我們的ChemoCentryx，Inc.(CCXI)投資有關的3720萬美元的收益，與出售我們的Eminence投資有關的1170萬美元的收益，以及與我們的交易所交易債券基金公允價值變化有關的40萬美元的收益。此外，該公司確認了與我們對威爾遜·沃爾夫的權益法投資有關的110萬美元的虧損。

在2022財年，公司確認了1,610萬美元的收益，這些收益與我們的CCXI投資的股票價格變化相關的公允價值變化有關。此外，該公司還確認了與我們交易所交易投資級債券基金股票價格變化相關的公允價值變化相關的110萬美元虧損。2022年8月4日，該公司出售了其在CCXI的全部股份。

在2021財年，公司確認了6,790萬美元的虧損，涉及與我們的CCXI投資的股票價格變化相關的公允價值變化。

所得税

2023財年、2022財年和2021財年的所得税實際税率分別為綜合所得税前收益的15.7%、12.7%和5.8%。2023財年與2022財年相比，有效税率的變化是由基於股票的薪酬推動的，因為由於股價下跌，股票期權的行使次數與上一年同期相比有所減少。該公司在2023財年的基於股票的薪酬超額税收優惠為1230萬美元。該公司在2022財年的個別税收優惠主要與基於股票的薪酬2930萬美元的超額税收優惠有關。該公司在2021財年的離散税收優惠主要與基於股票的薪酬2810萬美元的超額税收優惠有關。

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目錄表

淨收益

非GAAP調整後的綜合淨收益和每股收益如下(單位：千)：

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⁽¹⁾ 2021財年調整後的綜合淨收益和每股收益已更新，以與2023財年和2022財年的可比性進行比較，其中包括影響部分擁有的合併子公司對公司調整後綜合淨收益和每股收益的影響。

⁽²⁾ 上期股票和每股金額已追溯調整，以反映2022年11月以股票股息形式實施的四送一股票拆分。有關詳情，請參閲注1。

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根據不同税目的性質，我們報告的税率可能在不同時期基礎上不一致。該公司獨立計算非GAAP調整後的税率，考慮到已確定的非GAAP調整的離散項目和司法管轄區組合的影響。下表彙總了截至2023年6月30日、2023年6月、2022年6月和2021年6月期間報告的GAAP税率和有效的非GAAP調整税率。

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目錄表

有關2023財年至2022財年間離散税目變化的其他討論，請參閲附註12。

流動資金和資本資源

截至2023年6月30日，現金、現金等價物和可供出售投資為204.3美元，而2022年6月30日為247.0美元。可供出售投資中包括該公司對交易所交易投資級債券基金的投資的公允價值，截至2023年6月30日為2370萬美元，截至2022年6月30日為2390萬美元。在第一財季，該公司出售了其在CCXI投資的剩餘股份。截至2022年6月30日，公司對CCXI的投資公允價值為3600萬美元。2022年6月30日的餘額中還包括2023財年售出但未回購的1,450萬美元存單。

截至2023年6月30日，公司現金和等值賬户餘額6850萬美元中，約39%位於美國，其餘主要位於加拿大、中國、英國和其他歐洲國家。

截至2023年6月30日，公司所有2370萬美元的可供出售投資賬户餘額均位於加拿大。

截至2023年6月30日，我們在循環信貸安排下有3.5億美元的借款，導致我們的循環信貸安排下有6.5億美元的未使用可用資金。

該公司已經為其未分配的海外收益繳納了美國税，或者打算將未分配的收益無限期地再投資於海外業務，或者預計這些收益將以税收中性交易的形式匯出。公司管理層預計，在可預見的未來，至少在未來12個月內，通過目前的可用資金，包括通過我們最新的信貸額度可用資金和運營產生的現金，公司能夠滿足運營、設施擴建、資本增加和現金股息的現金和營運資本需求。

未來的收購戰略可能需要也可能不需要信貸額度安排或其他外部資金來源下的額外借款。

經營活動的現金流

該公司在2023年、2022年和2021年的運營中分別產生了254.4美元、3.253億美元和3.522億美元的現金。與2022財年相比，2023財年經營活動產生的現金減少，主要是由於淨收益發生變化以及某些經營資產和負債的現金支付時間發生變化。與2021財年相比，2022財年經營活動產生的現金減少，主要是因為某些運營資產和負債的現金支付時間發生了變化，但淨收益的同比增長在很大程度上抵消了這一影響。

投資活動產生的現金流

我們繼續對我們的業務進行投資，包括資本支出。在2023財年，該公司以1.012億美元的價格收購了Namocell，Inc.2022財年沒有任何收購。該公司在2021年財年收購了Eminence和Asuragen，扣除收購的現金後，總金額約為225.4美元。

在2023年第一財季，該公司以1780萬美元的價格出售了其部分擁有的合併子公司Eminence的剩餘股份。在上一年同期，沒有業務的銷售。

在2023年第一財季，該公司以7320萬美元的價格出售了其在CCXI投資中的剩餘股份。在可比的上一年期間沒有可比活動。

該公司在2023財年、2022財年和2021財年購買、出售和到期可供出售投資的淨收益(流出)分別為1,470萬美元、2,690萬美元和2,670萬美元。在2023財政年度，該公司的可供出售投資收益與出售到期存單中的多餘現金有關。截至2023年6月30日，沒有未到期的存單。與2023財年和2021財年相比，2022財年現金流出是由購買交易所交易投資推動的

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目錄表

2022財政年度的分級債券基金的成本基礎為2500萬美元，在比較期間沒有再次發生。2021財年的收益與出售存單中的多餘現金有關。公司的投資政策是將多餘的現金放在存單上，目的是在儘可能獲得最高回報的同時，將風險降至最低，並使資金保持可獲得性。

2023財年、2022財年和2021財年的增資分別為3820萬美元、4490萬美元和4430萬美元。2023財年與新建築、機械和IT設備投資相關的資本支出。2023財年與新建築、機械和IT設備投資相關的資本支出。2024財年計劃的資本增加約為6500萬美元，預計將通過當前可用現金和運營產生的現金提供資金。2024財年預期新增數量的增加與提高產能以滿足整個公司的預期銷售增長有關。

在截至2022年6月30日的一年中，公司支付了2500萬美元簽訂了一份分兩部分的遠期合同，該合同要求公司在達到某些年收入或EBITDA門檻的情況下購買威爾遜·沃爾夫的全部股權。在2023財年，威爾遜·沃爾夫實現了EBITDA目標，公司額外支付了2.32億美元收購了威爾遜·沃爾夫19.9%的股份。*第二個備選方案的付款約為10億美元，外加潛在的或有對價，預計將在2026財年至2028財年之間支付。在可比的上一年期間沒有可比活動。

融資活動產生的現金流

在2023財年、2022財年和2021財年，公司分別支付了5030萬美元、5020萬美元、4960萬美元的現金股息。董事會定期審議現金股利的支付問題。

在2023財年、2022財年和2021財年，公司分別獲得了2980萬美元、7720萬美元和6510萬美元的普通股期權，分別為1,578,000股、2,450,000股和2,509,000股。

在2023財年、2022財年和2021財年，公司分別回購了1,960萬美元、1.61億美元和4,320萬美元的股票回購，作為融資活動中的現金流出。

在2023財年、2022財年和2021財年，該公司在其循環信貸額度安排下分別吸引了6.197億美元、9000萬美元和2.56億美元。2023財年、2022財年和2021財年，其信用額度分別償還了5.257億美元、1.755億美元和2.715億美元。

2023財政年度沒有支付或有審議費用。在2022財年，該公司為四個或有對價負債支付了400萬美元的現金。在400萬美元的付款總額中，有70萬美元在現金流量表上列為融資。剩餘的330萬美元按現金流量表入賬，因為它是超過購置日確認的或有對價負債數額的對價負債。在2021財政年度，沒有與或有對價有關的付款被歸類為籌資活動。該公司支付了30萬美元的或有對價付款，這些款項被歸類為業務活動

在2023財年、2022財年和2021財年，公司分別支付了2890萬美元、2350萬美元和1930萬美元的税款，分別代表股票淨結算交易和限制性股票單位的參與者匯出。這作為現金流出計入合併現金流量表的其他籌資活動項目。

與2022財年相比，2023財年其他融資活動的增加主要與第一財季發生的修訂信貸協議的費用有關。

關鍵會計政策

管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以公司的綜合財務報表為基礎，綜合財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告數額以及有關或有資產和負債的披露。管理層會持續評估其估計數。

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目錄表

管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

該公司已確定以下概述的政策對其業務運營和對運營結果的理解至關重要。上市並不是所有會計政策的綜合清單；投資者亦應參閲本年報第10-K表格第8項所載的綜合財務報表附註1。

企業合併

我們將被收購企業的收購價格分配給截至收購之日所收購資產和承擔的負債的估計公允價值。用於確定收購的長期資產(主要是無形資產)的公允價值的計算可能很複雜，需要做出重大判斷。在完成這些估計時，我們會權衡許多因素，包括但不限於被收購公司的業務性質；其競爭地位、優勢和挑戰；其歷史財務狀況和業績；估計的客户保留率；貼現率；以及合併後實體的未來計劃。如有需要，我們亦可聘請獨立估值專家協助計算重大收購的長期資產的公允價值。

收購技術的公允價值一般為已確認的主要資產，因此採用多期超額收益法進行估計。多期超額收益法模型估計來自主要商業資產的收入和現金流，然後扣除可歸因於輔助資產的部分現金流，如商號和正在進行的研發，這些資產有助於產生現金流。由此產生的現金流只可歸因於收購的主要資產，然後按與資產風險相稱的回報率折現，以計算現值。商標名通常是通過使用版税減免方法來計算的，該方法計算與擁有而不是許可技術相關的成本節約。假定的特許權使用費費率應用於該技術剩餘使用年限內的預計收入，以估計節省的特許權使用費。當來自正在進行的研發資產的現金流量可與主要資產分開確認時，正在進行的研發資產採用多期超額收益法進行估值。在確認不是主要資產的客户關係資產的情況下，它們使用分銷商模型收益法進行估值，該方法將與實體的銷售和分銷職能相關並可歸因於客户相關資產的收入和現金流分離出來，然後按與資產風險相稱的回報率進行貼現，以計算現值。

我們通過將預期支付的概率加權或有付款折現到現值來估計或有對價負債的公允價值。對於與基於財務業績的里程碑相關的潛在付款、預計收入和/或EBITDA金額、波動率和折現率假設包括在估計金額中。對於與產品開發里程碑相關的潛在付款，公允價值基於實現此類里程碑的可能性。收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。商譽不攤銷，但至少每年進行一次減值測試。

我們還被要求估計收購的無形資產的使用壽命，這決定了我們將在未來期間記錄的與收購相關的攤銷費用。在每個報告期，我們都會評估我們的可攤銷無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件或情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限。

雖然我們使用最好的估計和假設，但我們的公允價值估計本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。計量期後所需的任何調整均記錄在綜合收益表中。

在確定分配給每一類資產和負債的估計公允價值和預期使用年限時所需的判斷可能會對淨收入產生重大影響。例如，不同類別的資產具有不同的使用壽命。因此，在某種程度上，壽命較長的資產被歸因於比壽命較短的資產更高的價值，即淨收益

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目錄表

在一定時期內可能會更高。此外，將較低的價值分配給可攤銷無形資產將導致較高的商譽分配金額。由於商譽不攤銷，這將使特定期間的淨收益受益，儘管商譽需要進行年度減值分析。

商譽減值

商譽

截至2023年6月30日，商譽為8.727億美元，佔總資產的33%。商譽在每年第四季度進行年度減值測試，如果發生可能表明可能減值的事件或情況變化，則會更頻繁地進行減值測試。

為了分析減值商譽，我們必須將商譽分配給個別報告單位。報告單位的確定包括對構成我們每個經營部門的組成部分的分析，其中包括考慮我們經營業務的方式和離散財務信息的可用性。如果經營部門的組成部分具有相似的經濟特徵，則將這些組成部分彙總為一個報告單位。我們定期審查我們的報告單位，以確保它們繼續反映我們經營業務的方式。

該公司通過進行定性評估或定量測試來測試商譽的減值情況。商譽的定性評估是對報告單位的具體經營業績以及行業和市場狀況、整體財務業績以及其他相關事件和因素進行的評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括商譽。公司可以選擇繞過對其報告單位的定性評估，而進行定量測試。

量化減值測試要求我們根據收益法估計報告單位的公允價值。收益法是一種估值技術，我們從不相關的市場參與者的角度使用報告單位的財務預測來估計未來的現金流。使用歷史趨勢和內部預測技術，我們預測收入，並將我們的固定和可變成本經驗率應用於預計收入，以得出未來的現金流。然後，將終止值應用於預計的現金流。未來估計現金流量按現值折現，以計算估計公允價值。使用的貼現率是我們使用已知和估計的習慣市場指標得出的估計資本成本的價值加權平均。在確定報告單位的估計公允價值時，我們需要估計許多因素，包括預計的經營業績、終端增長率、經濟狀況、預期的未來現金流、貼現率以及共享或公司項目的分配。

在2023財政年度，我們選擇對所有五個報告單位進行定性分析。本公司於進行定性分析後，並無證據顯示公允價值少於賬面值，因此，並無必要於2023財年進行量化減值測試。在截至2023年6月30日(我們的綜合資產負債表日期)的年度商譽減值分析之後，本公司並未發現任何需要進行額外商譽減值評估的觸發事件。

在2022財年第一季度，該公司合併了Exosome診斷和Asuragen報告部門的管理，這兩個部門都包括在診斷和基因組學運營部門。結合各報告單位的情況，進行了商譽減值定性評估。定性評估沒有發現任何損害指標。

在2022財年第二季度，Eminence通知公司需要額外資本來執行其增長計劃。該公司最初試圖為Eminence的投資尋求外部股權融資支持，但未能如願。該公司隨後審查了成功提升Eminence業務所需的額外融資需求，但最終未能滿足公司的資本回報率要求。因此，公司沒有向Eminence提供額外資金。由於沒有獲得額外的融資，Eminence通知了公司其停止運營和清算業務的計劃。