附錄 99.1

Gamida Cell ltd. 及其子公司

合併財務報表

截至2022年12月31日

以千美元計

索引

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Most Forer Gabbay & Kasierer 梅納赫姆·貝京路144號，A樓 特拉維夫 6492102，以色列

電話：+972-3-6232525 傳真：+972-3-5622555 ey.com

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Gamida 細胞有限公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的Gamida Cell Ltd.及其子公司（公司）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併 資產負債表、截至2022年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表 、股東權益（赤字）和現金流變動，以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併的 財務報表按照 美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及 截至2022年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

公司的持續經營能力

隨附的合併財務報表 是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1c中所討論的那樣， 公司經常遭受運營損失，經營活動產生的現金流為負數，並表示 公司繼續經營的能力存在重大疑問。附註1c中還描述了管理層對事件和狀況的評估以及 管理層有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能由這種不確定性的結果引起的任何 調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 條例， 必須對公司保持獨立性。

我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務 報表是否存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司 對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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GAMIDA CELL LTD.及其子公司

合併 資產負債表

千美元（股票和 每股數據除外）

附註是 合併財務報表的組成部分。

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GAMIDA CELL LTD.及其子公司

合併 資產負債表

千美元（股票和 每股數據除外）

附註是 合併財務報表的組成部分。

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GAMIDA CELL LTD.及其子公司

合併的 運營報表

千美元（股票和 每股數據除外）

附註是 合併財務報表的組成部分。

F-5

748

GAMIDA CELL LTD.及其子公司

合併 股東權益變動表（赤字）

千美元（股票和 每股數據除外）

附註是 合併財務報表的組成部分。

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GAMIDA CELL LTD.及其子公司

合併 現金流量表

千美元（股票和 每股數據除外）

附註是 合併財務報表的組成部分。

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GAMIDA CELL LTD.及其子公司

合併 現金流量表

千美元（股票和 每股數據除外）

附註是 合併財務報表的組成部分。

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GAMIDA CELL LTD. 和 其子公司

千美元（股票和 每股數據除外，除非另有説明）

註釋 1:-一般

主要候選產品omidubicel， 是一種正在開發的先進細胞療法，是需要骨髓移植 （BMT）的患者可能挽救生命的治療選擇。2020年5月，該公司報告稱，在一項國際隨機、多中心 3期臨牀研究中，omidubicel達到了其主要終點，該研究涉及125名接受骨髓移植的高風險血液系統惡性腫瘤患者，這些患者沒有可用的匹配捐贈者。該研究評估了omidubicel與標準臍帶血相比的安全性和有效性。對於其中許多患者，使用源自 骨髓或外周血細胞的移植物進行骨髓移植是目前許多此類患者的標準護理治療，但是對於無法找到完全匹配的捐贈者的患者來説， 的需求仍有大量未得到滿足。

2020年10月，該公司報告稱 omidubicel滿足了其所有三個次要終點。

2021 年 10 月，我們在同行評審的 醫學期刊《血液》上發表了我們在125名各種血液系統惡性腫瘤患者中進行的 omidubicel 的關鍵性 3 期臨牀研究的完整結果 。該試驗達到了中性粒細胞移植時間的主要終點以及所有三個預先指定的 次要終點。這些次要終點是截至第42天完成血小板植入的患者比例，移植後前100天內2級或3級細菌或侵入性真菌感染的患者比例 ，以及移植後前100天存活和出院的天數 。在治療意向分析中，所有三個次要終點均顯示出統計學意義 。

Omidubicel 是第一款獲得美國食品藥品監督管理局突破性療法稱號的骨髓 移植產品，並已在美國和歐洲獲得孤兒藥 稱號。

2022年6月， 公司宣佈完成了向美國食品藥品管理局提交的滾動生物製劑許可申請 (BLA)，申請奧米杜比賽爾用於治療 需要異基因造血幹細胞移植的血液癌患者。

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GAMIDA CELL LTD. 和 其子公司

千美元（股票和 每股數據除外，除非另有説明）

注 1：-常規 （續）

2022年8月， 公司宣佈，美國食品藥品管理局已同意向該公司提交奧米杜比賽爾的 BLA，用於治療需要異基因造血幹細胞移植的血液癌患者。美國食品藥品管理局批准了BLA的優先審查，並將處方 藥物使用者費用法案（PDUFA）的目標行動日期定為2023年1月30日。隨後，美國食品和藥物管理局發佈了信息請求，並將處理公司答覆中的信息請求所需的數據量視為一項重大修正案。2022年11月18日，公司 收到美國食品和藥物管理局的一封信函，稱該機構已將之前根據PDUFA的Omidubicel的BLA的目標行動日期從2023年1月30日 更新為2023年5月1日。

除omidubicel外，該公司 還在開發 GDA-201，這是一種正在研究的基於NK細胞的癌症免疫療法，可與標準護理治療 抗體聯合使用。NK細胞具有強大的抗腫瘤特性，與其他腫瘤細胞療法相比具有不需要基因 匹配的優勢，這有可能使NK細胞與某些抗體聯合使用時成為一種基於捐贈者的通用療法。GDA-201 目前處於一項由研究者贊助的 1/2 期研究中，該研究旨在治療復發或難治性非霍奇金淋巴瘤 (NHL)。2020年12月，公司在美國血液學會（ASH）年會上報告了1期臨牀研究的最新和擴展結果。來自前 35 名患者的數據表明，GDA-201 具有臨牀活性且總體耐受性良好。 在19名非霍亂患者中，觀察到13例完全反應和1例部分反應，總緩解率為74％ ，完全緩解率為68％。

在2021年12月的美國血液學會年會上，該公司報告了該臨牀試驗的兩年隨訪數據，這些數據涉及與存活相關的結果和 細胞因子生物標誌物。數據顯示，中位緩解持續時間為16個月（範圍為5-36個月）， 兩年總存活率為78％（95％置信區間，51％—91％），安全性狀況與先前報告的相似。

2022年4月26日，該公司宣佈 美國食品藥品管理局批准了其研究性新藥（IND）申請，並取消了對冷凍保存的 GDA-201 配方的臨牀擱置。 2022年6月，公司宣佈啟動最初的臨牀部位，以篩查和招募患者參與公司贊助的 1/2 期研究，該研究評估了冷凍保存的 GDA-201 配方，這是一種用於治療濾泡 和瀰漫性大 B 細胞淋巴瘤的現成候選細胞療法。

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GAMIDA CELL LTD. 和 其子公司

千美元（股票和 每股數據除外，除非另有説明）

注 1：-常規 （續）

這些條件 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。合併財務報表不包括 在公司無法 繼續經營的情況下對賬面金額和資產負債分類進行的任何調整。

注2：-重要的 會計政策

公司的合併財務報表是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（ASC）中規定的美國公認會計原則 （美國公認會計原則）編制的。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設， 會影響合併財務報表和附註中報告的金額。公司管理層認為， 根據作出估計、判斷和假設時獲得的信息， 是合理的。這些估計、 判斷和假設可能會影響合併財務報表日報告的資產和負債金額， 以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

合併財務報表 包括公司及其子公司的賬目。合併後，公司間餘額已消除。

本位幣是最能反映公司及其子公司運營和進行交易的經濟環境的貨幣 。 公司的大部分成本都是以美元產生的。此外，該公司的融資活動以美元進行。 公司管理層認為，公司的本位貨幣是美元。

因此，根據澳大利亞證券交易委員會第830號 “外國 貨幣事務”，以美元以外貨幣維持的貨幣 賬户將重新計量為美元。重新計量的貨幣資產負債表項目的所有交易收益和虧損均酌情作為融資收入或支出反映在運營報表 中。

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GAMIDA CELL LTD. 和 其子公司

千美元（股票和 每股數據除外，除非另有説明）

注2：-重要 會計政策（續）

現金等價物 是短期的高流動性存款，在 收購之日可以很容易地轉換為原始到期日為三個月或更短的現金。

公司對 有價證券的投資主要包括以報價交易債券，根據 澳大利亞證券交易委員會第320號 “投資——債務證券”，這些債券被歸類為交易證券。有價證券按公允價值列報，公允價值由資產負債表日每種證券的 收盤價確定。這些證券的未實現收益和虧損包含在財務支出中， 淨額包含在合併運營報表中。

限制性短期存款是 存款，期限最長為一年，用作公司信用卡的擔保。截至2022年12月31日和2021年12月31日，限制性短期存款 分別為0美元和500美元，幷包含在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產 中。

限制性長期存款是到期日超過一年的 存款，用作以色列投資中心在 2022年部分獲得並預計將於2023年收到的補助金、房屋租賃擔保和公司信用卡的擔保。截至2022年12月31日，限制性長期 存款總額為3,668美元，如合併資產負債表所示。

財產、工廠 和設備按成本計量，包括直接歸屬成本、減去累計折舊、累計減值損失 和任何相關的投資補助，不包括日常服務費用。

折舊是 在資產使用壽命期間按直線計算的，年利率如下：

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GAMIDA CELL LTD. 和 其子公司

千美元（股票和 每股數據除外，除非另有説明）

注2：-重要 會計政策（續）

每當事件 或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，都會根據澳大利亞證券交易委員會第360號 “不動產、廠房和設備” 對公司的 長期資產進行減值審查。如果存在減值指標，且 資產預計產生的未貼現未來現金流低於資產的賬面價值，則公司 通過減值費用將資產的賬面金額減少至其估計的公允價值。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，尚未確定任何減值指標。

公司 回購了其普通股並將其作為庫存股持有。公司將回購庫存股的成本列為股東權益的減少 。

扣除補助金後的研發費用 在發生時在合併運營報表中確認。研發費用包括 人員成本（包括工資、福利和基於股份的薪酬）、材料、諮詢費和對分包商的付款、與獲得監管部門批准以及執行臨牀前和臨牀研究有關的 成本。此外，研究和開發 費用包括管理費用撥款，包括各種行政和設施相關費用。公司按產生的研究 和開發費用收費。

以色列經濟和工業部的以色列 創新局（“IIA”）為資助批准的研發 項目而提供的特許權使用費補助金在公司有權獲得此類補助金時根據所產生的成本予以確認，並以 的研發費用減免額的形式列報。

由於在收到補助金時不太可能支付特許權使用費，因此在確認相關收入 之前，公司不會記錄從IIA收到的款項的負債。如果部分由IIA資助的項目失敗，公司沒有義務支付 任何特許權使用費或償還收到的款項。公司將研發中獲得的補助金金額確認為截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的研發費用分別減少978美元和2,189美元。

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GAMIDA CELL LTD. 和 其子公司

千美元（股票和 每股數據除外，除非另有説明）

注2：-重要 會計政策（續）

公司根據ASC第718號 “薪酬——股票補償” 將基於股份的薪酬入賬 ，該條款要求公司 使用期權定價模型估算授予當日基於股票的支付獎勵的公允價值。當授予的唯一條件是繼續服務時，獎勵的價值是 在必要服務期（即相應獎勵的歸屬期）內按直線計算 確認為費用。

公司 已選擇二項式期權定價模型作為其期權獎勵的最合適的公允價值方法。限制性 股的公允價值基於授予之日標的股票的收盤市值。公司確認基於股權的 獎勵的沒收情況。

公司 有幾項員工福利計劃：

短期員工 福利是預計在 員工提供相關服務的年度報告期結束後的十二個月內完全結算的福利。這些福利包括工資、帶薪年假、帶薪病假、娛樂和社交 安全繳款，在提供服務時被視為費用。

公司的大多數以色列公民員工都簽署了5723-1963年以色列遣散費 法（“遣散費法”）第14條。根據《遣散費法》第14條，本 條所涵蓋的員工有權按其月工資的8.33％的利率獲得由公司代表他們支付的每月存款。根據本節向員工支付的款項 免除公司未來與此類員工相關的任何遣散費。 公司的合併 資產負債表中既沒有記錄《遣散費法》第14條規定的遣散費負債也沒有記錄遣散費基金。

對於不受遣散費法第14條約束的 公司在以色列的員工，公司有責任根據遣散費法支付遣散費 ，根據這些員工的最新工資乘以截至資產負債表日的就業年限 。公司對這些員工的責任完全由每月存款、遣散費 支付資金、保險單和應計金額支付。存入的資金包括截至資產負債表日累積的利潤。存入的 資金只有在履行了《遣散費法》或勞動協議規定的義務後才能提取。截至2022年12月31日和2021年12月31日，遣散費 薪酬基金分別為1,703美元和2,148美元。

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GAMIDA CELL LTD. 和 其子公司

千美元（股票和 每股數據除外，除非另有説明）

注2：-重要 會計政策（續）

截至2022年12月31日和2021年12月31日， 的應計遣散費分別為1,914美元和2,396美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的遣散費分別為895美元和427美元。

公允價值會計指導為衡量公允價值提供了框架，闡明瞭公允價值的定義，並擴大了有關公允價值計量的 披露。公允價值定義為在報告日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉讓 負債而支付的價格（退出價格）。會計指南建立了三層層次結構，該層次結構對估值方法中用於衡量公允價值的投入進行了優先排序，如下所示：

級別 1：活躍市場的報價（未經調整） ，資產或負債在計量日可以獲得。公允價值層次結構為 1 級輸入賦予最高優先級 。

級別 2：基於未在活躍市場上報價但得到市場數據證實的輸入的 可觀察到的輸入。

級別 3：當市場數據很少或根本沒有可用時，使用不可觀察的輸入 。

由於此類工具的短期到期，現金和現金 等價物、有價證券、其他應收賬款、短期存款、預付費用和其他流動資產、貿易應付賬款、 應計費用和其他應付賬款的賬面價值接近其公允價值。

公司根據ASC 842 “租賃” 對租賃進行核算。公司根據以下因素確定一項安排是否為租賃以及該租約的分類 ，其依據是：（1）合同是否涉及使用不同的識別資產，（2）公司是否獲得在此期間從該資產使用中獲得實質上 所有經濟利益的權利，以及（3）公司是否有權指導使用 該資產。公司為期限為十二個月或更短的租賃協議選擇了切實可行的權宜之計，並且不承認這些協議中的 使用權（“ROU”）資產和租賃負債。該公司還選擇了切實可行的權宜之計 ，即不將租賃和非租賃部分分開。

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千美元（股票和 每股數據除外，除非另有説明）

注2：- 重要會計政策（續）

ROU 資產代表 在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃協議產生的 租賃款項的義務。ROU 資產的計量基於剩餘租賃付款的折扣現值，加上產生的任何初始 直接成本和預付租賃付款，不包括租賃激勵措施。租賃負債在租賃開始之日 根據剩餘租賃付款的折扣現值來衡量。經營租賃中的隱含利率通常不可確定 ，因此公司根據開始日期 時可用的信息使用增量借款利率（“IBR”）來確定租賃付款的現值。據估計，該公司的IBR近似於條款和付款方式以及租賃資產所在經濟環境下的抵押式 借款的利率。某些租賃包括延長租約的選項 。如果 可以合理確定公司將行使該期權，則在確定投資回報率和租賃負債時會考慮延長租約的期權。除非合理確定 公司不會行使該期權，否則將考慮終止期權。

公司 租賃安排下的付款主要是固定的，但是，某些租賃協議包含可變付款，這些付款在發生時記為費用， 不包含在經營租賃使用權資產和負債中。可變租賃付款主要包括受公共區域維護和公用事業費用影響的付款 。

公司根據ASC 740 “所得税” 記入所得税 ，該法規定使用負債法，即遞延所得税資產 和負債賬户餘額是根據財務報告和資產負債税基之間的差異確定的 ，並使用已頒佈的税率和法律進行衡量，這些税率和法律將在預計差異逆轉時生效。如果需要，公司 提供估值補貼，以將遞延所得税資產減少到其估計的可變現價值。

ASC 740 提供了一種兩步法來識別和衡量不確定税收狀況的負債。第一步是評估 在納税申報表中採取或預計將採取的納税立場，方法是確定現有證據是否表明 更有可能。根據對技術優點的評估，包括任何相關上訴或訴訟程序的決議 ，税收狀況將得到維持。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時可能實現的超過 50% 的最大金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，由於ASC 740， 沒有記錄任何未確認的税收優惠負債。

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GAMIDA CELL LTD. 和 其子公司

千美元（股票和 每股數據除外，除非另有説明）

注2：- 重要會計政策（續）

公司使用分紅證券所需的兩類方法計算每股 股的淨虧損。兩類方法要求普通股東在此期間可獲得的收入 應根據普通股和參與證券各自的 權利在普通股和參與證券之間進行分配，以獲得股息，就好像該期間的所有收入都已分配一樣。公司將其限制性股票視為參與型 證券，因為限制性股票的持有人有權獲得股息，股息將按比例分配給普通 股的持有人。根據合同，這些參與證券不要求此類股票的持有人蔘與 公司的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損未分配給公司的參與證券。

公司的每股基本淨虧損 的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 ，不考慮潛在的稀釋性證券。攤薄後的每股淨虧損由 計算，如果假設轉換為普通股具有稀釋性，則使用庫存股法或可轉換優先票據的折算法 對該期間所有可能具有稀釋性的證券生效。在潛在攤薄普通股的影響具有反稀釋作用的時期，攤薄後的每股淨虧損與 基本每股淨虧損相同。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》。 亞利桑那州立大學2016-13年度修訂了減值模型，使用預期損失方法取代目前使用的已發生損失方法 ，這將使損失得到更及時的確認。話題326將從2023年1月1日起對公司生效。 此次採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

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GAMIDA CELL LTD. 和 其子公司

千美元（股票和 每股數據除外，除非另有説明）

注3：- 財產、廠房和設備，淨額

財產、廠房和設備的構成 如下：

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折舊費用分別為440美元和431美元。

注 4：- 租約

該公司簽訂了 的運營租約主要用於其在制生產廠及其實驗室和辦公室。租約的剩餘租期 期限最長為六年，除非在租賃開始時 認為續約是合理確定的，否則公司在確定租賃期限時不假設續約。

運營租賃成本的組成部分如下：

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GAMIDA CELL LTD. 和 其子公司

千美元（股票和 每股數據除外，除非另有説明）

注 4：- 租約（續）

與經營租賃相關的補充資產負債表信息如下：

租賃負債的到期日如下：

附註 5： 其他長期負債

2022年12月，公司與Lonza Netherlands B.V.（Lonza）簽署了一項協議，共同終止其服務協議， ，而公司將向隆沙支付總額為800萬歐元的款項。截至2022年12月31日，公司支付了第一筆款項 150萬歐元，250萬歐元將在2023年支付，其餘400萬歐元將在2024年支付。

附註6：- 可轉換優先票據，淨額

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GAMIDA CELL LTD. 和 其子公司

千美元（股票和 每股數據除外，除非另有説明）

注6：- 可轉換優先票據，淨額（續）

在 契約規定的前提下，2021年票據的持有人有權在緊接2026年2月15日之前的第二個預定交易日 營業結束之前，將任何2021年票據或其中1,000美元或其整數倍數的部分轉換為公司的 普通股，初始轉換率為2021年票據本金1,000美元56.3063股（相當於交易所 的價格為每股17.76美元）。轉化率可能會在特定事件中進行調整。

發生根本性 變動（定義見契約）後，2021年票據的持有人可能要求公司以1,000美元本金的倍數回購其2021年票據的全部或部分以現金回購其2021年票據本金的100％，外加 任何應計和未付利息（如果有），但不包括此後應計利息此類回購通知的日期。如果發生某些被稱為整體基本面變化的基本面變化，則2021年票據的轉換率可能會提高。

在遵守 契約規定的前提下，如果公司上次公佈的普通股收盤價至少為交易所的130％，子公司可以選擇將2021年票據的全部或部分兑換為現金，其贖回價格等於待贖回的2021年票據本金的100％，外加待贖回票據的應計和未付利息然後，在任何連續的30個交易日期間，以及在某些税法變更的情況下， 的有效價格至少為20個交易日。

公司根據ASC 470-20 “附帶轉換和其他期權的債務” 對其2021年票據進行賬目核算。根據ASC 815-40 ，可轉換票據被視為 以其攤銷成本計量的單一負債，因為沒有其他嵌入式票據需要分叉和確認為衍生品。

2021年票據的總髮行成本為4,223美元，在2021年票據的期限內按7.37％的年實際利率攤銷為利息支出。

截至2022年12月31日和2021年12月31日， 2021年票據的總估計公允價值分別為73,331美元和70,629美元。公允價值是使用公司2022年12月31日和2021年12月31日的 有效利率確定的。

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GAMIDA CELL LTD. 和 其子公司

千美元（股票和 每股數據除外，除非另有説明）

注6：- 可轉換優先票據，淨額（續）

貸款人可以選擇將2022年票據 兑換成普通股，匯率為每1.00美元的本金 金額為0.52356股普通股，以及相當於到期日之前到期的所有應計和未付票息以及剩餘票息的整體溢價。如果發生普通股分紅、重新分類和影響普通股的某些其他基本交易 ，則交易所 匯率可能會進行調整。

貸款協議包含慣常陳述、擔保和契約，包括2,000萬美元的最低流動性契約 和某些限制處置、業務和業務地點變動、併購、債務、 發行優先股、留置權、抵押賬户、限制性付款、與關聯公司的交易、遵守法律以及 發行股本。這些限制大多數都受到某些最低門檻和例外情況的約束。當貸款協議下未償還的本金少於500萬美元時，某些負面的 契約將終止。截至2022年12月31日， 公司遵守了此類承諾。

根據ASC 825-10，公司在發行時選擇了公允價值期權來衡量2022年票據 。根據公允價值期權，2022年票據每期均按公允價值計量，運營報表中報告了 公允價值的變化。根據ASC 825-10，由特定工具的信用風險變化 引起的公允價值變動將在其他綜合收益（虧損）中單獨列報。截至2022年12月31日，2022年票據的 公允價值為24,250美元，大約相當於2022年票據發行的收益。

在資產負債表日之後，即2023年1月和3月，公司發行了3,141,360股和633,185股普通股，以換取 解除2022年票據中 的未清餘額總額6,000美元和解除900美元的利息整付款。

附註7：- 應計費用和流動負債

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千美元（股票和 每股數據除外，除非另有説明）

注8：- 公允價值計量

下表 列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的貨幣市場基金和有價證券的公允價值：

有關公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的2021年票據的賬面金額和估計公允價值，請參閲附註6 “可轉換優級 票據”。

公司將現金等價物、 有價證券和2022年票據歸類為一級、二級或三級，因為公司使用報價的市場價格、替代定價 來源和模型，利用市場可觀察的輸入或不可觀察的輸入來確定其公允價值。

附註9：- 或有負債和承付款

公司或其子公司可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟和/或訴訟。儘管 無法肯定地預測這些問題的結果，但該公司認為這不會對其合併的 財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

截至2022年12月31日，公司獲得了金額為2,897美元的銀行擔保，主要與投資中心撥款有關，其目的是 確保補助條款的履行。截至2022年12月31日，已收到1,826美元，預計將在2023年再收到1,071美元 。

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千美元（股票和 每股數據除外，除非另有説明）

注9：- 或有負債和承付款（續）

該公司已獲得 IIA的撥款，為其在以色列的研發項目提供資金，截至2022年12月31日，公司通過該撥款獲得了 的國際投資協定參與補助金，總額為3,770萬美元，其中3510萬美元為特許權使用費補助金，260萬美元 為非特許權使用費補助金。作為回報，公司承諾按開發產品未來銷售額 的3-3.5％支付IIA特許權使用費，最高為獲得補助金的100％，外加按倫敦銀行同業拆借利率計算的利息。截至2022年12月31日，尚未支付或累積任何 特許權使用費。截至2022年12月31日，公司對IIA的或有特許權使用費負債，包括公司收到的 補助金以及所有此類補助金的相關倫敦銀行同業拆借利率利息，總額為4,350萬美元。

附註 10：- 股東權益

根據公司修訂的 和重述的公司章程，公司普通股的持有人有權收到出席 並在公司股東大會上投票的通知，並有權在清算時分享股息和其他分配。

2022年9月27日， ，公司與某些承銷商簽訂了承銷協議，根據該協議，公司在 一次承銷公開發行中發行和出售了總計12,905,000股普通股，公開發行價格為每股 1.55美元。2022年，公司通過市場上市（ATM）發行額外發行了1,540,165股普通股，公開發行平均價格為2.84美元。

作為其2017年一輪投資的一部分， 公司向某些投資者發放了4,323,978份認股權證，這些認股權證已於2022年7月到期。截至2022年12月31日，1,010,466份認股權證 已行使為公司的普通股，其餘的3,313,512份未償還認股權證到期。

在截至2022年12月31日的 年度中，公司取消了120,004股已發行的限制性股票

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千美元（股票和 每股數據除外，除非另有説明）

註釋11：- 基於股份的薪酬

2014 年 11 月 23 日，公司董事會批准設立公司的普通 C 股類別，名義價值為每股 0.01 新謝克爾，此類股票歸類為 1,500,000 股普通股，根據經修訂的 2014 年以色列股票 期權計劃（“2014 年計劃”），向公司員工分配了1,152,044股此類股票”）。根據2014年計劃授予的期權的行使價不得低於行使期權的股票的名義 價值。

期權主要在三年內授予 。沒有現金結算的替代方案。2014年12月29日，公司股東批准了 並批准了上述行動。

2017 年 1 月 23 日，公司董事會批准了公司的 2017 年股票激勵計劃（“2017 年計劃” 和 以及 2014 年計劃，“期權計劃”），以及隨後向公司員工、高級職員 和董事授予期權。根據2017年計劃，公司最初為發行312,867股普通股預留了資金，每股面值0.01新謝克爾。2017年2月28日，公司股東批准了2017年計劃。

2017年計劃規定 向公司的董事、員工、 高管、顧問和顧問授予獎勵，包括期權、限制性股票和限制性股票單位。

2017年6月26日， 和2017年12月28日，公司董事會分別批准根據2017年計劃額外保留463,384股和559,764股普通股 股（總計1,336,015股普通股，包括先前的計劃）發行。

2021 年 2 月 25 日和 2021 年 11 月 17 日，董事會和股東分別批准了 2017 年計劃的修訂和重述。經修訂的2017年計劃 還包含一項 “常青” 條款，該條款規定每年將自動分配普通股 添加到2017年計劃下可供授予的普通股池中。根據常青條款，每年 年度的1月1日（從2022年1月1日開始），2017年計劃下的可用普通股數量將自動增加以下 中較低者：（i）前一年最後一天已發行普通股的4％；（ii）董事會在1月1日之前確定的金額 。

公司使用二項式期權定價模型估算 授予的股票期權的公允價值。期權定價模型需要許多假設， 其中最重要的是預期的股價波動率和預期的期權期限。

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千美元（股票和 每股數據除外，除非另有説明）

註釋11：- 基於股份的薪酬（續）

預期波動率 是根據公司的歷史股價和相關行業 指數中類似實體的歷史波動率計算得出的。授予的期權的預期期限來自期權估值模型的輸出，代表授予的期權預計到期的到期時間 。無風險利率基於美國國債的收益率， 期限相同。該公司歷來沒有派發過股息，也沒有可預見的分紅計劃。

下表 列出了用於對上述 2022年和2021年期權計劃的股權結算股票期權進行公允價值計量的二項式期權定價模型的輸入：

根據上述 輸入，在授予之日，期權的公允價值確定為每個期權0.99美元至1.85美元。

截至2022年12月31日，與股份薪酬相關的未確認成本總額為9,269美元，預計將在長達四年的時間內予以確認。

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千美元（股票和 每股數據除外，除非另有説明）

註釋11：- 基於股份的薪酬（續）

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千美元（股票和 每股數據除外，除非另有説明）

註釋 12：- 所得税

2022年和2021年，以色列母公司的應納税所得額 需按23％的税率繳納以色列公司税。

子公司 根據其居住國的税法徵税。

根據1959年《鼓勵資本投資法》（“投資法”）， 收入受税收優惠，該法為符合特定要求和標準的以色列公司提供税收優惠 。在最近 的幾十年中，《投資法》經歷了某些修正和改革。

以色列議會 頒佈了《投資法》改革，自2011年1月起生效。根據改革，統一税率適用於有資格獲得 “優先企業” 地位的公司。為了有資格獲得優先企業資格，公司必須滿足最低 要求，以證明其對該國的經濟增長做出了貢獻，並且是國內生產總值 產品的競爭因素。

從2017年開始，該公司在以色列的 業務選擇了 “首選企業” 地位。

向優先企業發放的 優惠包括降低的税率。作為5777-2016年《經濟效率法》（實現2017-2018年預算年度預算目標的立法修正案）的一部分，從2017年起，A區的税率將為7.5％。在其他地區， 的税率為 16%。外圍地區的優先企業將有資格獲得投資中心補助金以及適用的 減税率。

根據該法，公司擁有 的 “工業公司” 地位。根據這種狀況以及根據該法規發佈的法規， 公司有權申請扣除工業活動中使用的設備的加速折舊，這在 根據法律頒佈的法規中確定。公司還有權攤銷用於企業 開發或推廣的專利或專有技術使用權，扣除上市股票發行費用並在特定條件下提交合並財務報表。

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千美元（股票和 每股數據除外，除非另有説明）

註釋12：- 所得税（續）

截至2022年12月31日，公司的 淨營業虧損和用於納税目的的資本虧損總額分別約為274,384美元和507美元， 可以無限期結轉並抵消未來的應納税所得額。

截至2022年12月 31日，該子公司的淨營業虧損結轉額為37,458美元，用於聯邦税收目的。

公司截至2017納税年度的 税收評估被視為最終評估。

公司提供了 全額估值補貼，以將遞延所得税資產減少到其估計的可變現價值，因為 所有遞延所得税資產很可能無法變現。

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GAMIDA CELL LTD. 和 其子公司

千美元（股票和 每股數據除外，除非另有説明）

附註13：- 基本和攤薄後的每股淨虧損

每股普通股的基本 淨虧損是通過將每個報告期的淨虧損除以每年已發行普通股 的加權平均數計算得出的。根據澳大利亞證券交易委員會第260-10號 “每股收益”，每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將每個報告期的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權 平均數，加上 期間視為已發行的攤薄潛在普通股。該公司在截至2022年12月 31日的年度中出現虧損；因此，由於其反稀釋作用，所有可能具有稀釋性的普通股都被排除在外。

用於計算每股淨虧損的股份數量和虧損的詳細信息：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月 的所有 未償還的可轉換優先票據期權、認股權證、已發行股票期權和限制性股票均不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內，因為所有此類證券 在所有列報期內均具有反稀釋性。計算每股 股攤薄後淨虧損時不包括的潛在股票總數如下：

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GAMIDA CELL LTD. 和 其子公司

千美元（股票和 每股數據除外，除非另有説明）

注 14: 後續事件

- - - - - - - - - - - - - -

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773

目錄

i

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商標和商品名稱

除非上下文另有要求 ，否則 “Gamida”、“Gamida Cell”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指Gamida Cell Ltd.及其全資子公司Gamida Cell Inc.

Gamida Cell和Omisirge 是我們的商標，我們在本10-Q表季度報告或季度報告中使用了這些商標。本季度報告還包括屬於其他組織財產的商標、 商品名和服務商標。僅為方便起見，本季度報告中提及的 我們的商標和商品名稱均不帶有® 或™ 符號，但這些提法並不旨在以任何方式表明 我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對我們的商標 和商標名稱的權利。我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標無意暗示與任何其他公司的關係、 或對我們的認可或贊助。

ii

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第一部分財務 信息

第 1 項。財務報表。

Gamida 細胞有限公司及其子公司

中期合併財務報表

截至2023年9月30日

以千美元計

未經審計

索引

1

776

簡化 合併資產負債表

以千美元計

附註是 簡明合併財務報表的組成部分。

2

777

簡化 合併資產負債表

千美元 （股票和每股數據除外）

附註是簡明合併 財務報表的組成部分。

3

778

簡明的 合併運營報表

以千美元計

附註是簡明合併 財務報表的組成部分。

4

779

股東 權益變動簡明合併報表

以 千美元計（股票和每股數據除外）

附註是簡明合併 財務報表的組成部分。

5

780

股東權益變動簡明合併報表

千美元（股票和每股數據除外）