典型的公司註冊證書和章程 董事會成員中應當有公司職工代表，公司職工代表的人數不得超過公司職工人數的三分之一。 授權董事。根據特拉華州法律，董事會可以分為不同類別，並在董事選舉中進行累積投票 只有在公司註冊證書中明確授權的情況下才允許。

公司章程通常會規定 最低董事人數以及規定董事可以由股東通過普通決議任命或罷免 在股東大會上通過，前提是該任命或罷免後的董事人數在最低（和最高， （一）董事會會議記錄;我們的憲法規定，根據《新加坡公司法》， 應至少有一名通常居住在新加坡的董事。

董事個人責任的限制

典型的公司註冊證書提供 在允許的最大範圍內免除董事違反受託責任的個人金錢責任 根據特拉華州的法律，但以下責任除外：（i）董事違反對公司或其股東的忠誠， (ii)對於不善意或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為，（iii）根據第 節 《特拉華州普通公司法》第174條（關於董事非法支付股息或非法 股票購買或贖回）或（iv）董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。典型證書 公司法還規定，如果特拉華州普通公司法被修改，以允許進一步消除，或 董事責任的限制，則董事的責任將被消除或限制到 經修訂的特拉華州普通公司法。

根據《新加坡公司法》第172條， 豁免或彌償董事就 中的疏忽、違約、違反職責或違反信託而承擔的任何責任的任何條文 與公司的關係將是無效的。但是，公司不被禁止：（a）根據《新加坡公司法》第172 A節 為任何董事購買和維持保險，以防止其因任何疏忽而產生的任何此類責任， 與公司有關的違約、失職或違反信託;或（b）根據《新加坡公司法》第172 B節的規定， 賠償董事對公司以外的其他人承擔的責任，除非賠償是針對 （i）董事在刑事訴訟中支付罰款的任何責任，（ii）董事向監管機構支付罰款的任何責任 就不遵從任何屬規管性質的規定（不論如何產生）而言，（iii）署長為抗辯而招致的費用 他或她被定罪的刑事訴訟，（iv）董事在公司提起的民事訴訟辯護中招致的訴訟 或被判敗訴的關聯公司，或（v）董事因申請而招致的費用 根據《新加坡公司法》第76 A（13）條或第391條尋求救濟，而法院拒絕給予他或她救濟。

Our constitution provides that, subject to the provisions of the Singapore Companies Act and every other Singapore statute for the time being in force and affecting the Company, every director, secretary or other officer of the Company shall be entitled to be indemnified by the Company against all costs, charges, losses, expenses and liabilities incurred or to be incurred by them in the execution and discharge of their duties or in relation thereto. In particular, and without prejudice to the generality of the foregoing, no director, secretary or other officer of the Company shall be liable for the acts, receipts, neglects or defaults of any other director or officer, or for joining in any receipt or other act for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to any property acquired by order of the directors for or on behalf of the Company or for the insufficiency or deficiency of any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested or for any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or tortious act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be deposited or left or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which shall happen in the execution of the duties of his or her office or in relation thereto unless the same shall happen through his or her own negligence, willful default, breach of duty or breach of trust.

特拉華州總公司法律第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後三年內與該股東進行特定的公司交易(如合併、股票和資產出售、貸款)。除特定的例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或集團(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解，或根據轉換或交換權利的行使而獲得股票的任何權利，以及此人僅對其擁有投票權的股票)，或者是公司的關聯公司或聯營公司，並且在過去三年內的任何時間擁有15%或以上的有表決權股票。

對於非新加坡交易所證券交易有限公司上市的公眾公司，新加坡沒有類似的規定 。

特拉華州的公司可以通過其原始公司證書中的一項條款，或通過多數股東投票通過的對其原始證書或章程的修正案，選擇不受第203條的約束。除有限的例外情況外，該修正案在通過後12個月內不會生效。

刪除 個控制器

典型的公司註冊證書及附例 規定，在任何優先股持有人權利的規限下，可在任何時間以至少多數或在某些情況下獲得絕對多數投票權的 所有當時有權在董事選舉中投票的流通股的持有人的贊成票罷免董事，作為一個類別一起投票。公司註冊證書還可以規定，只有在董事因某種原因被移除的情況下，才能行使這項權利(在分類董事會的情況下，僅因某種原因移除董事是默認規則)。

根據《新加坡公司法》，上市公司的董事可在任期屆滿前被免職，無論是否有理由通過普通決議(即，要求出席並親自或委託代表投票的股東的簡單多數票的決議)。提出該決議的意向的通知必須在提出該決議的會議前不少於28天通知公司。然後，公司應在會議召開前不少於14天將該決議通知其股東。如果以這種方式移除的任何董事 被指定代表任何特定類別的股東或債券持有人的利益，則在指定該董事的繼任者之前，移除該董事的決議將不會生效。

典型的公司註冊證書和章程規定，在任何優先股持有人的權利的約束下，任何空缺，無論是由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職、增加董事人數或任何其他原因而產生的，都可以由剩餘董事的多數票來填補，即使這些董事留任的人數不足法定人數，或由唯一剩餘的董事擔任。 任何新當選的董事的任期通常在新當選的董事所屬級別的董事任期屆滿的年度股東大會上屆滿。

我們的章程規定，我們的董事會 有權隨時任命任何人為董事，以填補臨時空缺或作為額外的董事 ，但任何由董事如此任命的人的任期僅至下一屆年度股東大會，屆時有資格 連任。

公司註冊證書和章程的修訂根據特拉華州一般公司法，公司註冊證書的修訂需要獲得持有多數流通股的股東的批准， 有權對修訂進行投票。

修改憲法

如果《特拉華州公司法》要求對修正案進行整體投票 ，則除非《公司註冊證書》或《特拉華州公司法》的其他條款規定了更大的比例，否則必須獲得該類別已發行股票的多數。根據特拉華州公司法，董事會可在公司註冊證書授權的情況下修改公司章程。特拉華州公司的股東也有權修改公司章程。

本公司的章程可由特別決議案 (即，要求親身出席或由受委代表出席會議並有權就決議案投票的股東不少於四分之三多數的決議案，且須給予不少於21天的書面通知)修改。我們的董事會沒有修改憲法的權力。

典型的章程規定，股東的年度會議將在董事會確定的日期和時間舉行。

根據《新加坡公司法》，我們 必須在財政年度結束後六個月內召開年度股東大會。

根據《特拉華州公司法》， 董事會或公司註冊證書或章程中授權的任何其他人可召開股東特別會議。

除年度股東大會外的任何股東大會都稱為“特別股東大會”。持有不少於已發行股份總數10%的兩名或以上股東(不包括庫藏股)可召開特別股東大會。此外，憲法通常還規定，董事可根據《新加坡公司法》召開股東大會。

儘管章程有任何規定， 如果持有不少於繳足股份總數10%的股東提出要求(即向董事發出書面通知要求召開會議)，董事必須召開股東大會，該要求帶有公司股東大會表決權的要求 。此外，我們的憲法規定，董事 可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會。

我們的章程規定，任何股東大會的法定人數為兩名或兩名以上成員，除在某些情況下 外，可親自出席或委託代表出席，或由代理人或其他正式授權的代表出席。

高級管理人員、董事和員工的賠償

根據特拉華州一般公司法， 在公司股東以其名義提起衍生訴訟的情況下，公司 可賠償任何因成為公司的董事、高級管理人員、員工或代理人(或應公司要求以該身份為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務)的第三方訴訟、訴訟或法律程序的一方的費用，包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額 他或她因與該訴訟、訴訟或法律程序有關而實際和合理地招致的費用，除其他事項外，通過非訴訟或法律程序當事人的董事組成的法定人數的多數票，如果此人：

●本着善意行事，並以他或她合理地認為符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，或在某些情況下，至少不反對公司的最佳利益；以及

●在刑事訴訟中，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

根據新加坡《公司法》第172條 ，任何免除或保障董事因與公司有關的疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔任何責任的條款都將無效。但是，公司不得：(A)按照《新加坡公司法》第172a條的規定，為董事購買和維護保險，以防範其因與公司有關的任何疏忽、違約、失職或違反信託行為而產生的任何此類責任；或(B)根據《新加坡公司法》第172B條的規定，賠償董事對公司以外的其他人承擔的責任，但賠償的責任是：(I)董事在刑事訴訟中支付罰款，(Ii)董事因違反任何監管性質的要求(無論是如何產生的)而向監管當局支付罰款，(Iii)董事在為其被定罪的刑事訴訟進行辯護時招致的任何責任，(Iv)董事因就有關公司或關連公司提起的民事訴訟進行抗辯而招致的費用，而該公司或關連公司在訴訟中被判敗訴，或(V)董事因根據《新加坡公司法》第76A(13)條或第391條提出的濟助申請而招致的(Br)法院拒絕給予他或她的濟助的 。

特拉華州公司法允許公司在類似情況下對此類 人員因衍生性訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理地發生的費用(包括律師費)進行賠償，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項 進行賠償，除非特拉華州衡平法院或提起訴訟或訴訟的法院應申請裁定該人有權公平和合理地獲得 賠償法院認為適當的費用。

在董事被公司起訴的情況下， 《新加坡公司法》賦予法院權力，使董事完全或部分免除其疏忽、違約、失職或違反信託的後果。為了獲得救濟，必須證明(I)董事的行為是合理和誠實的；以及(Ii)考慮到案件的所有情況，包括與該董事的任命相關的情況，原諒董事是公平的。

然而，新加坡判例法表明， 因董事失信而受益的人不會獲得此類救濟。

如果董事、高管、員工或代理人在此類訴訟、訴訟或訴訟中勝訴，特拉華州公司法要求公司賠償 這些人因此而產生的合理費用。這些人在為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用(包括律師費) 可在收到該人或其代表承諾償還款項(如果最終確定該人無權獲得賠償)後，在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付。

Our constitution provides that, subject to the provisions of the Singapore Companies Act and every other Singapore statute for the time being in force and affecting the Company, every director, secretary or other officer of the Company shall be entitled to be indemnified by the Company against all costs, charges, losses, expenses and liabilities incurred or to be incurred by them in the execution and discharge of their duties or in relation thereto. In particular, and without prejudice to the generality of the foregoing, no director, secretary or other officer of the Company shall be liable for the acts, receipts, neglects or defaults of any other director or officer, or for joining in any receipt or other act for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to any property acquired by order of the directors for or on behalf of the Company or for the insufficiency or deficiency of any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested or for any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or tortious act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be deposited or left or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which shall happen in the execution of the duties of his or her office or in relation thereto unless the same shall happen through his or her own negligence, willful default, breach of duty or breach of trust.

根據特拉華州法律，董事會有權隨時自行決定發行股本，只要發行的股份數量與已發行和已發行的股份以及保留髮行的股份一起，不超過股東先前批准並在公司註冊證書中規定的公司法定資本。 在上述情況下，發行股本不需要額外的股東批准。根據特拉華州法律，(I)對公司公司註冊證書的任何修改以增加法定資本，以及(Ii)在直接合並交易中發行股票時，如果股票數量超過交易前公司已發行股份的20%，則無論是否有足夠的授權資本，都必須獲得股東的批准。

新加坡公司法第161條規定，儘管公司章程有任何規定，但未經股東在股東大會上事先批准，董事不得行使任何發行股份的權力。此類授權可通過普通決議獲得(即，要求出席會議並親自或委託代表投票的股東的簡單多數表決權獲得贊成票的決議)。 一旦獲得股東批准，除非公司先前在股東大會上撤銷或更改，否則該授權將繼續有效，直至下一次年度股東大會結束或法律要求在該日期之後舉行的下一次年度股東大會的期限屆滿為止，兩者以較早者為準；但任何批准均可由公司在股東大會上撤銷或更改。

此外，公司可以發行一個或多個股票類別或一個或多個股票系列的任何類別，如公司註冊證書或其任何修正案所述和明示，或董事會根據其公司註冊證書條款明確授予其的權力通過的關於發行此類股票的一項或多項決議。

任何類別的任何股票或其任何系列的任何股票，可由持有人或公司選擇，或在指定的 事件發生時，按公司註冊證書或董事會通過的發行該等股票的決議所述的價格或價格或匯率及調整，轉換為或可交換為公司的任何其他類別或任何其他類別的股份或任何其他類別或任何其他類別的股票。

一般來説，根據特拉華州總公司法律，完成合並、合併或出售、租賃或交換公司的幾乎所有資產或解散，都需要得到董事會和有權投票的公司已發行股票的多數(除非公司註冊證書要求更高的百分比)的批准。

《特拉華州一般公司法》還要求股東在與《特拉華州一般公司法》第 203節所界定的“有利害關係的股東”的業務合併時進行特別表決。見上文“感興趣的股東”。

《新加坡公司法》規定，具體的公司行動必須在股東大會上獲得股東批准，特別是：

● 儘管公司章程有任何規定，但董事不得實施任何處置公司全部或基本上全部業務或財產的提案，除非這些提案已在股東大會上獲得股東批准。

● 在符合每家合併公司章程的情況下，根據《新加坡公司法》規定的全面合併程序提出的合併建議，不需要法院命令，必須由每家合併公司的股東在股東大會上通過特別決議批准；以及

● 儘管公司章程有任何規定，但未經股東事先批准，董事不得發行股票，包括與公司行為有關的股票。

根據《特拉華州公司法》， 除非公司的公司註冊證書另有規定，否則在股東會議上可以採取的任何行動都無需開會，無需事先通知，也無需投票，前提是已發行股票的持有者擁有不少於授權此類行動所需的最低票數的 書面同意。公司的公司註冊證書禁止這種行為並不少見。

上市上市公司不允許股東採取書面同意的行動。

根據《特拉華州公司法》，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。個人也可以代表他或她自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟，只要滿足了根據特拉華州公司法維持集體訴訟的要求。任何人只有在作為訴訟標的的交易或此後因法律的實施而轉移給他或她的股份時是股東的情況下，才可以提起和維持這樣的訴訟 。此外，根據特拉華州判例法，原告通常必須是股東，不僅在作為訴訟標的的交易時間，而且在衍生品訴訟的整個期間。特拉華州《一般公司法》還要求衍生原告要求公司董事在衍生原告提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。

派生訴訟

新加坡公司法有一項條款， 提供了一種機制，允許股東代表公司向法院申請提起衍生品訴訟或開始仲裁。

申請通常由公司股東提出，但法院有權酌情允許他們認為適當的人(例如，股份的實益所有人)提出申請。

應注意的是，《新加坡公司法》的這一條款主要被少數股東用來以公司的名義和代表公司提起訴訟或仲裁，或介入公司作為當事方的訴訟或仲裁，以代表公司起訴、辯護或終止訴訟。

集體訴訟

集體訴訟的概念在新加坡不存在，即允許個人股東提起訴訟，以尋求代表一類或幾類股東。 然而，作為程序問題，許多股東可以代表 自己和參與或成為訴訟當事人的其他股東領導訴訟並確立責任。這些股東通常被稱為“主要原告”。

分配和股息；回購和贖回

特拉華州一般公司法允許公司從法定盈餘中宣佈和支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一個會計年度的淨利潤中支付股息，只要公司在宣佈和支付股息後的資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行的 股票所代表的資本總額。

《新加坡公司法》規定，除利潤外，不得向股東支付任何股息。

新加坡《公司法》並未就利潤何時被視為可用於支付股息作出定義，因此受判例法管轄。

我們的憲法規定，除利潤外，不得支付任何股息。

根據《特拉華州公司法》，任何公司都可以購買或贖回自己的股份，但如果公司當時的資本受損或因贖回而受損，則一般不得購買或贖回這些股份。然而，公司可以購買或贖回因其資產的任何分配而有權優先於另一類別或系列的 股份的股本股份，前提是這些股份將被註銷並減少資本金。

收購公司自己的股份

新加坡公司法一般禁止公司收購自己的股份，但某些例外情況除外。違反公司收購其股份的上述禁令的任何合同或交易均屬無效。但是，如果公司的章程明確允許它這樣做(視情況而定)，並且在符合《新加坡公司法》所載的每項許可收購的特殊條件的情況下，一家公司可以：

● 贖回可贖回優先股。優先股可從資本中贖回，條件是所有董事根據《新加坡公司法》就優先股贖回作出償付能力聲明，且公司向新加坡會計和公司監管局提交聲明副本；

● 無論是否在新加坡批准的交易所或新加坡以外的任何證券交易所上市，都應根據股東大會上事先授權的平等准入計劃，在場外購買自己的股票；

●根據股東大會通過的特別決議事先授權的協議，在擬收購股份的人及其關聯人放棄投票的情況下， 選擇性地在場外購買自己的股票；

● 無論其是否在新加坡批准的交易所或新加坡以外的任何證券交易所上市，根據事先在股東大會上以特別決議 決議授權的或有購買合同，收購其本身的股票；以及

●在證券交易所上市的，根據股東大會上預先批准的條款和限制，在證券交易所收購自己的股份。

公司也可以通過新加坡法院的命令購買自己的股票。

一家公司在有關期間可收購的普通股總數不得超過批准收購該股份的決議通過之日普通股總數的20%(或其他規定的百分比)。但是，公司通過特別決議減少股本或新加坡法院作出命令確認公司股本減少的，普通股總數應視為經特別決議或法院命令更改的普通股總數。付款，包括公司收購自己的股票直接產生的任何費用(包括經紀或佣金)，可以從公司的可分配利潤或資本中支付，前提是公司具有償付能力。

公眾公司或其控股公司或最終控股公司為公眾公司的公司不得直接或間接為下列目的或與以下事項相關的目的向任何人提供財政援助：

根據《特拉華州一般公司法》，公司一名或多名董事擁有權益的一些合同或交易不會因為這種權益而無效或可撤銷，但前提是必須滿足某些條件，如獲得所需的批准並滿足誠信和充分披露的要求。根據《特拉華州公司法》，(A)股東或董事會必須在充分披露重要事實後真誠地批准任何此類合同或交易，或(B)合同或交易在獲得批准時必須對公司“公平”。如果尋求董事會批准，合同或交易必須在充分披露重大事實後 得到大多數公正董事的誠意批准，即使低於法定人數 。

根據《新加坡公司法》，董事和首席執行官不被禁止與公司打交道，但如果他們在與公司的交易中有利益關係，則必須向董事會披露這種利益。具體而言，每一位董事或首席執行官，如以任何方式直接或間接與公司進行交易或擬進行的交易，必須在董事獲悉相關事實後，在切實可行的範圍內儘快在董事會會議上申報有關董事的利益性質，或向公司發出書面通知，詳細説明其在與公司的交易或擬進行的交易中的權益性質、性質和程度。

然而，如果董事或首席執行官(視屬何情況而定)的權益只包括在與該公司的交易或擬議中的交易中有利害關係的公司的成員或債權人，而該權益可被恰當地視為無關緊要，則無須披露 。 如果該交易或擬議的交易與該公司的任何貸款有關，除非章程另有規定，董事或首席執行官在任何時候都不應被視為在交易或擬議交易中有利害關係或曾經有過利害關係，如果董事或首席執行官只是擔保或參與擔保此類貸款的償還，則不在此列。

此外，如果交易或擬議交易已經或將與關聯公司(即共同控股公司的控股公司、子公司或子公司)或為了其利益而進行，則董事或首席執行官如果是該公司的董事或首席執行官(視情況而定)，則不應被視為在交易或擬議交易中擁有或在任何時間擁有權益， 除非章程另有規定。

此外，董事或首席執行官 如擔任任何職務或擁有任何財產，而該職務或財產可能直接或間接與董事或董事或首席執行官的職責或利益產生衝突，則須在董事會會議上聲明 衝突的事實以及衝突的性質、性質和程度，或向公司發出書面通知，説明衝突的事實以及衝突的性質、性質和程度。

新加坡公司法擴大了董事及行政總裁披露任何利益的法定責任的範圍，聲明董事或行政總裁(視屬何情況而定)家庭成員(包括配偶、兒子、養子、繼子、女兒、 養女及繼女)的權益將被視為董事或行政總裁(視屬何情況而定)的利益。

除特定例外情況外，新加坡《公司法》禁止公司向其董事或關聯公司董事發放貸款或準貸款，或為此類貸款或準貸款提供擔保或擔保。

公司還被禁止向其董事的配偶或子女(無論是領養的、親生的或繼子女)提供貸款或準貸款，或就此類貸款或準貸款提供擔保或擔保 。

根據《特拉華州公司法》，參與某些類型的重大公司交易的公司的股東在不同情況下可享有評價權，據此，股東可按其股票的公允市值獲得現金，以代替其在交易中獲得的對價。

新加坡《公司法》沒有相應的規定。

累積 投票

根據《特拉華州公司法》， 公司可在其章程中通過累積投票選舉其董事。當董事由累計投票選出時，股東擁有的投票數等於該股東持有的股份數乘以提名參加選舉的董事數 。股東可以為一個董事投下全部此類投票權，也可以在董事中按任意比例投下全部投票權。

對於在新加坡註冊成立的公司，《新加坡公司法》 沒有相應的規定。

根據特拉華州通用公司法律，公司的公司註冊證書可以賦予董事會發行新類別優先股的權利，包括投票權、轉換、股息分配和其他權利，這些權利由董事會在發行時確定，這可能會阻止收購 企圖，從而阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。

新加坡公司的章程通常規定，公司可以根據董事會在股東大會上事先批准的決定，以優先、遞延、限定或其他特殊權利分配和發行不同類別的新股 。

此外，特拉華州法律並不禁止公司採用股東權利計劃或“毒丸計劃”，這可能會阻止收購企圖，並阻止 股東實現高於其股票市值的潛在溢價。

根據新加坡收購守則，如果在要約過程中，或甚至在要約宣佈日期之前，要約公司董事會有理由相信 真誠要約即將到來，董事會不得在未經股東在股東大會上批准 的情況下，就要約公司的事務採取任何行動，實際上可能導致任何真誠要約受挫或剝奪股東決定其是非曲直的機會，除非是根據早先簽訂的合同。