EX-10.29

請參閲我們最近有關直接或間接收購TecInvest S.à股本中所有已發行權益的討論。R.L.，根據盧森堡大公國法律成立的私營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，註冊辦事處位於盧森堡大公國皇家大道53號，地址為L-2449盧森堡大公國，並在盧森堡貿易和公司登記冊(REGISTRE de Commerce et des SociétéS de盧森堡)登記，編號B 194689，目前持有埃利泰克集團的多數股權；與購股協議附件6.1所述的購股協議附件6.1所述的所有相關交易，尤其是購股協議附件6.1所述的成交前重組(定義見購股協議)共同進行，並由受益人在成交時或成交前實施。

承諾人承認，在受益人及其他賣方就擬議交易作出任何決定以訂立任何具約束力的協議之前，必須就擬議交易通知法國勞資委員會(定義見下文)並徵詢其意見，及(Ii)必須就分拆重組的其中一步(定義見股份購買協議)通知荷蘭勞務委員會(定義見下文)，並徵詢其意見，即TecFin S.à.r.l收購Elitech Group B.V.的100%股份。來自ELITechGroup Benelux B.V.

本函件協議(“認沽期權協議”)載列承諾人不可撤銷的承諾，將按下列條款及條件收購所有已轉讓證券：(I)以附件一所載最終及協定形式訂立的股份購買協議(包括本協議任何及所有附表)及(Ii)以附件二所載最終及協定形式訂立的擔保協議(包括本協議任何及所有附表)(“擔保協議”連同股份購買協議及交易協議“交易協議”)。

在各方簽署認沽期權協議的同時，承諾人須為其本身及/或承諾人所屬集團的利益取得一份保險單，以承保因違反保修協議所載商業陳述及與之有關的任何索賠而產生的損失(“W&I保險”)。

本認沽期權協議中使用的未另有定義的資本化術語應具有本協議所附股份購買協議中賦予該術語的含義。

(a)

受益人根據本認沽期權協議的條款，將賣方決定(根據交易協議的條款和條件)將轉讓的證券出售給買方的通知(按照股份購買協議第10.11節所述的通知條款)發送給承諾人，該通知規定了承諾人應簽署交易協議並交付給受益人的日期和地點(“執行日期”)(“認沽期權”和有關該決定的通知稱為“執行通知”)；但執行通知書規定的執行日期為執行通知書送達後不少於四個工作日且不超過十(10)個工作日；

1.3.

倘若受益人遞交執行通知及簽署交易協議，轉讓證券的出售將被視為按購股協議所載條款及先決條件下的完善及最終決定，而交易協議的所有條款應被視為適用於買賣各方(以及所有賣方)，而承諾人須按代價及其他條款購買轉讓證券，並須受購股協議所載先決條件的規限(即使承諾人未能在符合上述條件的情況下籤署及交付交易協議)。

1.4.

如果受益人和其他賣方簽署並交付了交易協議，而承諾人沒有在執行通知中規定的日期和地點執行交易協議，受益人也有權終止本看跌期權協議，而無需事先通知(“可提前通知”)，方法是向承諾人發出書面通知。

1.6.

看跌期權將於本協議的日期(“看跌期權日期”)生效，除非本看跌期權協議根據其條款在該時間之前終止，否則將一直有效，直至下列日期中的較早者：

1.8.

雙方承認，看跌期權在看跌期權到期之前是不可撤銷的，並進一步承認看跌期權是受《法國民法典》第1124條管轄的單邊提示，不構成《法國民法典》第1114條及其後的要約。

1.9.

承諾人承認受益人是本認沽期權協議的一方，僅為(I)接受認沽期權的利益及承諾人在本協議項下的其他陳述、保證及契諾的利益，並(Ii)受本協議項下的契諾約束。承諾人進一步確認，本協議並不以任何方式構成受益人、其他賣方或其任何聯營公司向承諾人或其任何聯營公司出售全部或部分轉讓證券的承諾，或受制於與預期交易有關的任何性質的任何義務(本認沽期權協議所載的義務除外)。

承諾人承認，在受益人和其他賣方能夠作出任何決定以就該交易訂立任何有約束力的協議之前：

根據《法國勞動法》第L.2312-8條，埃利泰克經濟和社會單位的社會和經濟委員會(“法國工作委員會”)必須就計劃中的交易通知和諮詢(上文所述的信息和諮詢在此稱為“法國協商程序”)；以及

根據《荷蘭勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)第25條，必須通知荷蘭埃利泰克集團下屬的荷蘭勞資委員會(“荷蘭勞資委員會”)，並要求其就分拆重組的一個步驟提供諮詢意見(“荷蘭協商程序”和“法國協商程序”，“協商程序”)，即TecFin S.à.r.l收購Elitech Group B.V.的100%股份。來自ELITechGroup Benelux B.V.(“考慮過的決定”)。

就本認沽期權協議而言，協商程序應視為於“協商程序完成日期”當日完成，該日期指(I)已根據《法國勞動法》第L.2312-8條就擬進行的交易通知法國勞資委員會並與之磋商的日期，如第2.1(A)節所述；及(Ii)已根據《荷蘭勞資委員會法》第25條就擬作出的決定通知荷蘭勞資委員會並請求其提供諮詢意見，如第2.1(B)節所述。

(Ii)

如果沒有法國勞工委員會的最後明確意見，則為法國勞工委員會根據適用法律，特別是根據《法國勞動法》第R.2312-5條和第R.2312-6條，被視為已提出意見的日期。

(i)

促使法國勞資委員會第一次會議的召集通知在看跌期權日期後十五(15)個工作日內發出(取決於已從承諾人那裏收到起草法國勞資委員會備註的合理所需的充分信息)，以便在切實可行的情況下儘快且不遲於該召開通知日期後五(5)個工作日舉行該會議；

(Ii)

在啟動法國協商程序之日之後，根據適用的法律和法規，在合理可行的範圍內儘快採取商業上合理的努力，從法國勞資委員會獲得與該交易有關的選擇權(肯定或否定)；

(Iii)

在合理可行的情況下，儘快向允諾人提供應提交給法國工程委員會的備註的草稿，以便在受益人與該草案的允諾人溝通之日之後，使允諾人能夠在合理可行的情況下儘快審查和評論，以及將提供給法國工程委員會的其他書面文件的草稿；

(Iv)

定期向承諾方通報法國協商進程的進展和結果，包括在合理可行的情況下儘快向承諾方提供(1)向法國工程委員會發出或從其收到的通知或其他書面通信的副本，以及(2)作為法國協商進程的一部分與法國工程委員會舉行的會議的最新情況；

(i)

在可獲得的範圍內，提供與法國協商進程有關的合理要求的所有陳述和其他信息，包括受益人、法國勞資委員會或法國勞資委員會(視情況而定)任命的任何專家可合理要求的與允諾人集團或其戰略有關的任何文件或信息(如有請求，包括一份文件，列出允諾人、其關聯公司及其最終股東的結構圖、其背景和歷史，包括過去對同一行業的投資，如有，以及它們對被收購公司的計劃)；

(Ii)

在受益人提出合理的事先請求後，促使承諾人及其關聯方的高級代表出席法國勞資委員會會議，並在法國勞資委員會提出要求時(在合理的事先通知下)與相關僱員和僱員代表會面；以及

2.1.5.

未經承諾人事先書面同意，不得與法國工程委員會達成任何協議，也不得就承諾人或其附屬公司的意圖與法國工程委員會進行任何溝通或承諾。

2.2.1.

就本看跌期權協議而言，按照荷蘭法律的要求遵守和完成相關的通知、諮詢或諮詢程序，荷蘭協商程序應被視為已就預期決定完成，但在受益人或Elitech Group B.V.收到荷蘭工程委員會的通知、諮詢或諮詢程序後，荷蘭協商程序應被視為已得到遵守並圓滿完成：

(Ii)

具有受益人和允諾人合理接受的條件的諮詢意見，但有一項諒解，即受益人和允諾人同意，與荷蘭工程委員會進行的任何討論或談判應本着誠意進行，以期取得受益人、承諾人和荷蘭工程委員會滿意的結果，並且受益人在任何情況下都沒有義務同意對荷蘭工程委員會提出的預期決定的任何修改；或

(Iv)

在上述‎2.2.1(一)、‎2.2.1(二)和‎2.2.1(三)段所述情況均未發生的情況下，受益人在與承諾人進行善意談判後通過的決議，考慮到荷蘭工程委員會就所考慮的決定提出的意見，偏離了荷蘭工程委員會的意見，並隨後：

(a)

受益人或Elitech Group B.V.從荷蘭勞資委員會收到根據《荷蘭勞資委員會法》第25(6)條無條件和不可撤銷的書面豁免適用的等待期及其根據荷蘭法律提起法律程序的權利；或

(c)

由荷蘭工程委員會發起的法律程序，(A)被有管轄權的法院駁回，或(B)隨後作出判決，允許受益人和許諾人執行預期的決定，或(C)以其他方式終止程序，使預期的決定可以在受益人和諾言人可以接受的條件下按照荷蘭工程委員會法進行

2.2.2.

在‎2.2.1(I)和‎2.2.1(Ii)節所述的情況下，受益人應已根據荷蘭工程委員會的建議就預期的決定通過決議，或在‎2.2.1(Iii)節所述的情況下，受益人應已就請求諮詢的預期決定通過決議。

2.2.4.

受益人應與Elitech Group B.V.協商，在看跌期權日期後合理迅速地啟動荷蘭協商程序，以期在合理範圍內儘快獲得荷蘭工程委員會的建議，並應：

(i)

在合理可行的情況下，儘快向允諾人提供徵求意見書草稿，以使允諾人能夠在受益人向允諾人傳達草案之日後，在合理可行的情況下儘快進行審查和評論；

(Ii)

審議在徵求意見稿上收到的、認為合理的允諾人的意見，如果在受益人與草案的允諾人溝通之日後兩(2)個工作日內沒有收到允諾人的意見，受益人應將徵求意見的草稿提交給荷蘭勞務委員會；

(v)

定期向許諾人通報荷蘭協商進程的現狀和進展，在任何情況下，如果荷蘭工程委員會在荷蘭協商進程中提出任何實質性要求、承諾或條件，並在發生任何其他實質性進展的情況下，在任何情況下儘快通知許諾人；以及

(Vi)

向允諾人提供諮詢請求的副本以及在荷蘭協商過程中與荷蘭勞資委員會交換的任何其他書面通信，據此，受益人在合理行事的情況下，可以對與受益人及其關聯公司有關的商業祕密和其他機密信息進行編輯。

(i)

根據受益人的書面請求(考慮到‎2.2.4節規定的時間表)，促使在看跌期權日期後的合理可行範圍內，但不遲於受益人提出此類請求後的五(5)個工作日，向受益人提供承諾人集團內提出或補充諮詢請求所合理必要的所有信息和文件；

(Ii)

未經受益人事先書面同意，不得主動與荷蘭勞資委員會及其顧問接觸，也不得與荷蘭勞資委員會進行任何公開聲明或溝通，或向其發表任何聲明；以及

(i)

在滿足荷蘭協商程序所需的範圍內，採取荷蘭工務委員會可能合理要求的任何行動，且承諾人應(在荷蘭工務委員會提出合理的事先請求並經合理事先通知後)參加與荷蘭工務委員會的會議；

(Ii)

與荷蘭工務委員會合作，並在可行的情況下儘快提供荷蘭工務委員會合理需要的所有必要信息和協助，包括(但不限於)與承諾人集團或其戰略有關的任何文件或信息，在可獲得的範圍內且不保密；以及

(i)

對受益人或受益人集團的任何其他成員將對受益人或其任何關聯公司產生實質性負面影響的，此類安排鬚經受益人事先批准，不得無理拒絕或拖延批准；或

(Ii)

對於諾言人或諾言人集團的任何其他成員(包括集團公司)會對諾言人或該成員公司(包括集團公司)產生重大負面影響的安排，此類安排鬚經諾言人事先批准，不得無理扣留或推遲批准。

3.1.

於本認沽期權協議生效時，只要受益人或集團公司所擁有的任何所需資料已於認沽期權日期之前或之後在合理可行範圍內儘快取得所需的監管許可，則承諾人應於認沽期權日期起至遲於2024年1月31日就所需的反壟斷許可及於不遲於2024年2月16日就所需的外國投資許可啟動程序以取得所需的監管許可。

3.2.

該等過程應按股份購買協議第3.2節所載條件管理，猶如股份購買協議該節已於本認沽期權協議作出必要的必要修訂後載於本認沽期權協議，以及猶如該節中對“協議”、“買方”、“賣方”或“本協議日期”(或類似表述)的提述，分別指本認沽期權協議、本協議各方、承諾人、受益人及認沽期權日期。

3.4.

倘承諾人未能(或安排作出)按股份購買協議第3.1節規定由承諾人或其聯營公司提交文件(猶如該節經作出必要修訂後載於本認沽期權協議內)，受益人有權終止本認沽期權協議，而無須事先發出通知(“可提前通知”)，並向承諾人發出書面通知，表明此意。

3.5.

如果在看跌期權到期日之前，主管政府當局的最終不可上訴決定明確拒絕了所需的監管許可，受益人有權終止本看跌期權協議，除非該最終情況是由於賣方違反了本協議中規定由賣方履行或遵守的任何契諾、協議或其他承諾所致，而無需事先通知(“Mise en demeure préalable”)，方法是向承諾人發出書面通知。

4.1.

在本協議日期至(I)執行日期和(Ii)認沽期權到期時間最先發生的期間內，受益人應促使賣方和/或賣方代理人履行股份購買協議第6.2條(正常業務過程)、第6.3條(特定業務)和第6.7條(確定現有債務的利率期限)規定的賣方義務，如同該等義務已在本認沽期權協議中作必要的變通一樣，自本協議生效之日起生效。並猶如本節中對“協議”、“各方”、“買方”、“賣方”或“本協議日期”(或類似表述)的提及分別是對本認沽期權協議、本協議各方、承諾人、受益人和本認沽期權協議日期的提及。

4.2.

於不早於執行日期前兩(2)個營業日及不遲於執行日期前一(1)個營業日，賣方須審閲業務陳述，並應相互查詢及查詢擔保協議附件B-2所列人士，以披露商業陳述的例外情況，該等例外反映在認沽期權日期(包括)至執行日期(不包括)期間發生的任何事實、事件或事項，並導致任何商業陳述於執行日期不正確或不完整(“執行導致披露下降”)。賣方代理應以賣方的名義並代表賣方，通過簽署並向承諾人交付一份《執行減少披露證書》來披露執行減少披露的結果，該證書的草稿作為本合同附件三附於本合同附件三：(I)確認截至

簽約日期或(Ii)合理詳細説明導致業務申報書於籤立日期不正確及完整的事實、事件及情況(“籤立遺囑”)。為免生疑問，(I)在執行降價證書中所作的任何披露的任何執行減記應符合於執行日期所作的任何商業陳述，及(Ii)執行減記證書不應限制賣方(S)在認沽期權日期違反賣方所作陳述的責任。

受益人將在截止日期前三(3)個工作日向承諾人提供履約終止證書草案，以便承諾人有機會與賣方和公司審查和討論執行終止證書草案。

5.1.

考慮到我們在本合同項下的承諾，在本合同日期至(I)執行日期和(Ii)自賣出期權日期起十二(12)個月期間(“排他期”)第一次發生的期間內，受益人不得、也不得促使其任何聯屬公司和/或賣方(包括任何被收購公司)直接或間接(包括通過其專業顧問或代表)：

(i)

徵集、發起或故意鼓勵(包括通過向任何人提供關於任何被收購公司或其任何子公司的股份、業務、財產或資產的任何信息(與受關閉前重組的集團公司有關的信息除外))，任何構成任何替代方案(定義如下)的查詢或任何提案的提出；

5.2.

就本認沽期權函件而言，“另類建議”一詞是指(除在收市前進行重組的集團公司外)(I)任何人直接或間接收購或購買任何被收購公司或其任何附屬公司任何類別的未償還投票權證券或股本證券，(Ii)涉及任何被收購公司或其任何附屬公司的任何合併、股份交換、業務合併、合資或其他類似交易，或(Iii)任何出售、租賃、交換、轉讓、許可證(在正常業務過程中的許可證除外)，收購或處置被收購公司或其任何子公司的資產。

6.1.

受益人特此以其名義向承諾人提供以下陳述和擔保：(I)根據股份購買協議第4條(賣方的陳述和擔保)的條款(關於基本陳述)，和(Ii)在認沽期權日期根據股份購買協議第8.4節的規定認購W&I保險，該條款將根據擔保協議第三條(關於商業陳述)(關於商業陳述)作出必要的必要修改並僅適用於認購的目的，猶如該等陳述及保證在本協議全文併入，以及猶如在該等章節中提及“協議”、“各方”、“買方”、“賣方”或“本協議日期”(或類似表述)分別指本認沽期權協議、協議各方、承諾人、受益人及認沽期權日期。受益人還同意，上述陳述和保證在執行之日應保持正確和完整，但須遵守《履約證書》。該等陳述及保證須受股份購買協議或保證協議(視屬何情況而定)所載的例外情況所規限，並須符合其條款。

6.2.

承諾人特此向受益人提供股份購買協議第5條(買方的陳述及擔保)所載於認沽期權日期的承諾人的陳述、保證及確認，猶如該等陳述、保證及確認已全部併入本協議，以及猶如在該等章節中提及“協議”、“各方”、“買方”、“賣方”或“本協議日期”(或類似表述)分別指本認沽期權協議、協議各方、承諾人、受益人及認沽期權日期。

8.1.

本認沽期權協議的條款屬保密性質，並須受股份購買協議第10.5條(保密)的規限，猶如該等義務已於本認沽期權協議作出必要的必要修訂後於認沽期權日期及當日全面列載，以及猶如本章程細則中對“協議”、“各方”、“買方”、“賣方”或“本協議日期”(或類似表述)的提述，分別指本認沽期權協議、協議各方、承諾人、受益人及認沽期權日期。

8.2.

儘管如上所述，雙方承認並批准以下披露看跌期權的存在及其內容：(I)在本看跌期權協議簽署後，由承諾人和受益人發佈新聞稿，並以承諾人和受益人真誠商定的形式發佈；(Ii)在法國協商程序或荷蘭協商程序的背景下，向法國勞資委員會、荷蘭勞資委員會和員工披露。

9.2.

承諾人明確承認並同意，如果承諾人違反其在本認沽期權協議或股份購買協議項下的義務，受益人可根據《法國民法典》第1221條的規定尋求具體履行(強制履行)。承諾人還承認並同意，這種具體履行不會導致或構成《法國民法典》第1221條所指的明顯不成比例(不成比例清單)，因此，在必要的範圍內，放棄就這種具體履行援引這種明顯不成比例的權利。

9.3.

承諾人承認並同意，在不損害上述第2條的情況下，看跌期權是最終的和不可撤銷的，在任何情況下(無論是在發出執行通知之前或之後)都不能撤回。在必要的範圍內，承諾人謹此聲明，根據認沽期權的行使及股份購買協議的條款及條件，承諾人對購買轉讓證券給予最終及不可撤銷的同意。因此，承諾人不得在認沽期權到期日之前以任何理由撤回(收回)認沽期權，並特此承認並接受任何該等撤回(收回)或任何其他類似行動或幹預在該時間之前應屬無效及無效。

9.4.

承諾人明確且不可撤銷地放棄(I)其根據《法國民法典》第1226條可能有的終止本看跌期權協議的任何權利，(Ii)其根據《法國民法典》第1186條和1187條可能有的任何權利，即本看跌期權協議已因有助於完成交易的任何其他合同或因任何原因終止、失效或無效而失效，以及(Iii)其根據《法國民法典》第1195條可能享有的任何權利，並完全承擔因本條所指的任何不可預見的情況而產生的任何風險，因此不會終止，本看跌期權協議(或與本看跌期權協議相關的任何協議或文件)的失效或變更應基於《法國民法典》的此類規定而被允許。

9.6.

本看跌期權協議(以及本協議項下的任何權利、利益或義務)不得由任何一方在未經另一方事先書面同意的情況下轉讓，除非由本協議各方簽署的書面文件，否則不得對其進行修改、修改或補充。

9.7.

本認沽期權協議應被視為可分割，本協議任何條款或條款的無效或不可強制執行不應影響本認沽期權協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何該等無效或不可強制執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本認沽期權協議中加入一項在可能情況下與該等無效或不可強制執行的條款相類似且有效及可強制執行的條款作為本認沽期權協議的一部分。

9.8.

股份購買協議第1.3(B)至(D)條(釋義原則)、第10.6條(成本及開支)及第10.11條(通知)及第10.19條(管限法律及向司法管轄區提交)應全面納入本協議，猶如該等條款於認沽期權日期生效，並猶如該等章節中對“協議”、“各方”、“買方”、“賣方”或“本協議日期”(或類似表述)的提述分別指本認沽期權協議、協議各方、承諾人、受益人及認沽期權日期。

9.9.

當認沽期權根據本協議條款終止時，受益人和允諾人應被解除各自在本協議項下的義務，而不是根據第5條(排他性)、第8條(保密)和第9條(雜項)，除非本條款的任何規定均不解除承諾人和受益人先前違反本認沽期權協議的責任，但任何此類終止不應損害受益人可獲得的所有其他權利和補救措施，包括要求損害賠償的權利。

請於以下空白處加簽本認沽期權協議及隨附本協議副本，以確認閣下已收到本認沽期權協議，並接受認沽期權的利益，作為一項要求承諾人根據本協議條款(閣下可酌情行使該條款及選擇權)購買轉讓證券的期權。


出發地：	Bruker Invest AG是一家股份公司，根據瑞士法律成立，註冊辦事處位於瑞士CH-8117，Fallenden，Industriestrasse 26，在蘇黎世商業登記處登記，編號為CHE-100.756.943(“承諾人”)；
致：	Tecfin S.àR.L.是一傢俬人有限責任公司，根據盧森堡大公國法律成立，註冊辦事處位於盧森堡大公國皇家大道53號，郵編：L-2449，在盧森堡貿易和公司登記處登記，編號為B216066(“受益人”)