高管薪酬追回政策

目的

定義

總裁和首席執行官；

首席財務官；

總裁副主計長；

高級副總裁；

總裁副主管惠頓的主要業務部門、部門或職能；

為惠頓履行重大決策職能的官員，或為惠頓履行類似重大決策職能的人員；以及

總裁；以及

在惠頓公司擔任重大決策職務的總裁副局長。

高管薪酬追回政策

追討多付的補償

在發生下列情況時：

由於重大不符合任何財務報告要求而導致會計重述， 包括惠頓S之前發佈的財務業績重述：

更正以前發佈的財務業績中對這些財務業績具有重大意義的錯誤；或

在本期更正以前發佈的財務結果中的錯誤，該錯誤雖然對以前發佈的財務結果並不重要，但在以下情況下將導致重大錯報：

該錯誤已在本期內更正；或

本期未更正，

高管薪酬追回政策

高管已獲得或支付了超額補償，

根據本保單追討多付賠償金的義務如下：

當惠頓需要準備一份重大重述時；

不論任何行政人員是否有不當行為或遺漏；

對於在(A)董事會或審計委員會得出或理應得出惠頓需要準備重大重述的日期或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示惠頓準備重大重述的日期(較早的 )之前的三個完整的財政年度內收到的獎勵補償。回溯期間包括在這三個已完成的財政年度內或緊隨其後的 財政年度年終發生變化而導致的任何過渡期。但是，如果過渡期為9至12個月，則將被視為完成的財政年度；以及

僅限於個人在成為高管後於2023年10月2日或之後收到的激勵薪酬(包括從個人被新聘為高管之前授權的獎勵獲得的薪酬，例如激勵補助金)，並在該 激勵薪酬的財務成就期間內的任何時間擔任高管。

董事會可酌情決定如何追回超額補償， 視事實和情況而定，只要處理得合理迅速。

如果委員會確定下列情況，董事會可自行決定不向高管追回超額薪酬：

追回將是不切實際的，因為費用將超過超額賠償，而惠頓已根據委員會的審查和建議進行了合理和有文件記錄的追回嘗試；或

追回將違反惠頓在其本國司法管轄區通過的適用法律，根據紐約證券交易所的要求，基於該司法管轄區律師的法律意見。

高管薪酬追回政策

如超額補償涉及以股份為基礎的補償，而最初授予的基於股份的補償 尚未行使(例如，就股票期權而言)或歸屬(例如，就受限股份單位或業績股份單位而言)，則董事會可取消或調整在重大重述所涉年度或其後任何年度授予的期權、 受限股份單位、業績股份單位或其他基於股份的補償的數目，以彌補該等差異。

如果A至E分節規定惠頓將根據薩班斯-奧克斯利退還要求和/或任何其他追回義務(包括根據僱傭協議或計劃獎勵)追回惠頓的超額補償，則該高管已向惠頓報銷的金額應計入要求的超額補償追回。追回超額賠償並不排除根據薩班斯-奧克斯利追回要求進行追回，前提是尚未將任何適用金額 償還給惠頓。

程序

在發生重大重述的情況下：

管理層將向委員會提交一份報告(《報告》)，使用合理的商業估計數確定下列項目：

在回顧期間，根據財務業績授予或支付給高管的實際薪酬金額。

在回顧期間，根據從重大重述得出的財務業績，可授予或應支付給高管的修訂後薪酬的估計金額；以及

超額補償的估計數額；

董事會將根據該報告以及其認為相關的其他信息、證據、建議和進一步考慮，確定超額補償的數額；以及

如果沒有明顯的錯誤，董事會對超額薪酬金額的確定將是決定性的，並對惠頓和任何受影響的高管具有約束力。

董事會、任何董事會委員會及委員會將有權在各自的全權決定權下聘用、補償及依賴顧問以：(I)執行任何行為或計算，(Ii)審核及核實管理層或其他人士的行為、報告及計算，及(Iii)就本政策以其他方式向其提供意見。

高管薪酬追回政策

其他

作為獎勵或支付激勵性薪酬的條件，惠頓將要求高管 簽署一份聲明，確認此類獎勵或支付受本政策的約束。任何未能簽署此類確認書的高管仍將遵守本保單的所有條款和條件。

惠頓不會就根據本政策追回的任何超額補償向高管進行賠償。

如果發生重大重述，惠頓將根據證券法披露：

本政策對高管的適用情況以及追回超額薪酬的金額；以及

如果決定不向高管追回過高的薪酬，則應説明該決定以及作出該決定的理由。

本政策是根據任何其他法定還款要求(包括但不限於2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》第304條)所要求的任何還款、沒收或抵銷任何高管的權利的補充(而不是替代)。

高管如對本政策的解讀有疑問，請與公司法律祕書總裁高級副總裁聯繫。