附錄 3.2

章程

的

波音公司

（經修訂和重述，自 2022 年 6 月 28 日起生效）

目錄

第一條
股東會議

第 1 部分。年度會議。

每屆年度股東大會的舉行日期和時間應由董事會決定，以選舉董事和進行可能在會議之前妥善處理的其他事務。

第 2 部分。特別會議。

董事會可以隨時召開股東特別會議，董事會應有權投票和處置公司至少百分之二十五（25％）已發行股份的股東向祕書提出書面要求後召開特別會議。任何此類書面請求必須由每位提出請求的持有人簽署，註明每位持有人擁有的股份數量，並應具體説明擬議會議的目的（包括任何提議審議的決議的文本，如果此類業務包含修改本章程或公司註冊證書的提案，則説明擬議修正案的措辭）。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於根據本章程第一條第4款提供的通知中規定的目的；但是，本章程中的任何內容均不禁止董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項。

第 3 部分。會議地點。

所有股東大會均應在特拉華州境內外的地點（如果有）舉行，這些地點應由董事會不時確定，或在相應的通知或豁免通知中規定或確定。

第 4 部分。會議通知。

除非法規另有要求和下述規定，否則公司應在會議日期前不少於三十 (30) 天或六十 (60) 天（或適用法律允許的最大數量）親自通過郵寄或電子方式向有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東發出通知。除非法規另有規定，否則無需發佈任何股東大會通知。股東大會的每份通知均應説明會議的地點（如果有）（或可視為股東和代理持有人親自出席的遠程通信手段，如果有）、日期和時間，如果是特別會議，則應説明召開會議的目的（包括股東根據本章程第一條第2款適當提出的要求中規定的任何目的））。(i) 如果通過郵寄方式將通知存放在美國郵件，郵費已預付，並以公司記錄中顯示的股東地址寄給股東，則視為公司發出；或者，如果股東已向祕書提交書面請求，要求將發給該股東的通知郵寄到其他地址，然後通過該其他地址發送給該股東；(ii) 如果通過傳真發給該股東；(ii) 如果通過傳真，則通知被視為由公司發出，當轉到股東同意接收通知的號碼時；(iii) 如果通過電子郵件發送，則何時發送到股東同意接收此類通知的電子郵件地址；(iv) 如果通過在電子網絡上發帖並單獨向股東發送此類特定張貼的通知，則稍後發生 (A) 此類張貼和 (B) 單獨發出此類張貼通知；(v) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則按照法律要求發送給股東併發送給適用法律要求的範圍，以股東同意的方式進行。由發出任何股東大會通知的祕書、助理祕書或公司任何過户代理人簽署的以郵寄或其他方式發出任何股東大會通知的宣誓書應是發出此類通知的初步證據。如果根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-3（e）條和《特拉華州通用公司法》第233條中規定的 “住宅” 規則發出通知，則應視為已向所有共享地址的登記股東發出了通知。任何先前安排的股東會議均可根據董事會決議推遲，但須在先前安排的此類股東大會的時間之前發出公告。

第 5 部分。通知豁免。

每當根據本章程、公司註冊證書或《特拉華州通用公司法》的規定需要向任何股東發出任何通知時，由有權獲得此類通知或通過電子傳輸獲得豁免的個人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。股東親自或通過代理人出席會議均構成對該會議通知的豁免，除非股東在會議開始時明確表示反對任何業務交易，因為會議不是合法召開或召集的。

第 6 部分。法定人數；必選投票。

在所有股東會議上，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權投票的三分之一已發行股票的持有人親自或通過代理人出席應構成業務交易的法定人數；除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章制度或適用法律或任何法規另有規定適用於公司或其證券，親自或通過代理人出席會議並有權就標的進行表決的多數股份的持有人的贊成票應為所有股東的行為並具有約束力。無論是否存在法定人數，會議主席或親自出席或通過代理人出席並有權投票的多數股份均可將任何會議延期到其他地點和時間。在任何有法定人數出席的休會會議上，可以處理任何可能已按原先召集的會議處理的事項。除非法規另有規定，否則無需發出休會通知。

第 7 節。代理。

7.1 預約。

每位有權在股東大會上投票或不經會議就公司行動表示書面同意或異議的股東均可授權其他人通過代理人代表該股東行事。此類授權可由股東或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人通過任何合理的方式（包括傳真簽名）或通過電子傳輸給代理人的預期持有人或代理招標公司、代理支持服務機構或經預期代理持有人正式授權接收此類傳輸的類似代理人來完成。

7.2 交付給公司；期限。

委託書應在會議或向公司提交書面同意書之前或之時向祕書提交。除非委託書中另有規定，否則代理應在執行之日起三 (3) 年後失效。特定會議的代理人應有權在該會議休會後的任何續會中投票，但在最後一次休會後無效。如果代理人聲明不可撤銷，並且只有在法律上有足夠的利益來支持不可撤銷的權力，則該代理是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票或向祕書提交撤銷代理人或稍後日期的新代理人來撤銷任何不可撤銷的代理人。

第 8 部分。選舉檢查員。

8.1 預約。

在任何股東大會之前，董事會應任命一人或多人擔任該會議及其任何休會的選舉檢查員，並就此提出書面報告。董事會可以指定一人或多人擔任候補檢查員，代替任何無法或未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東大會上行事，則該會議的主席應指定一人或多人擔任該會議的檢查員。檢查員可以是公司的員工，但任何董事或董事候選人都不得擔任董事選舉的檢查員。

8.2 職責。

選舉檢查員應 (a) 確定公司已發行股份的數量和每股此類股份的表決權；(b) 確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性；(c) 計算所有選票和選票；(d) 確定並保留他們對任何決定提出的任何質疑的處置記錄；以及 (e) 證明他們對數量的決定出席會議的股份及其票數和選票數。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。檢查員可以任命或留用其他人員或實體來協助他們履行職責。

8.3 確定代理有效性。

為股東大會執行的任何委託書或選票的有效性應由選舉檢查員根據《特拉華州通用公司法》確定。

第 9 節。確定記錄日期。

9.1 會議。

為了確定有權在任何股東會議或其任何續會上獲得通知和投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期應不少於三十 (30) 或超過六十 (60)（或適用法律允許的最大人數）此類會議日期的前幾天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知並在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

9.2 同意不開會就公司採取行動。

為了確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過確定記錄日期的決議通過之日起十 (10) 天（或適用法律允許的最大數目）董事會。根據本章程第一條第10款尋求獲得股東書面同意或採取公司行動的任何登記股東均應通過書面通知祕書要求董事會確定記錄日期，該通知應包括任何擬議決議的文本。如果董事會在收到股東有效請求後的十 (10) 天內沒有根據本第9.2節或其他規定確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為首次簽署的書面同意書，説明已採取或擬議採取的行動根據本章程第 I 條第 10 款向公司交付；但是，如果適用法律要求董事會事先採取行動，則在這種情況下，確定有權以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

9.3 股息、分配和其他權利。

為了確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權就任何股票變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了採取任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不得超過該記錄日期提前六十 (60) 天（或適用法律允許的最大數目）轉到這樣的行動。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

9.4 投票清單。

負責股票賬本的官員應在每次股東大會前至少十 (10) 天編制和編制一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。出於與會議相關的任何目的，該清單應在會議前十 (10) 天內開放供任何股東審查，要麼是 (i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。

第 10 部分。股東不開會就採取行動。

在遵守公司註冊證書第八條和本章程第一條第9.2節的規定的前提下，在任何年度股東大會或特別股東大會上可能採取的任何行動都可以在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取，前提是：(a) 已發行股票的持有人簽署的書面同意書面同意或同意書，且票數不少於所需的最低票數在所有股份都有權就此進行表決的會議上批准或採取此類行動出席並投票，且 (b) 通過交付公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管股東會議記錄的公司高級管理人員或代理人將其交付給公司。應通過手工或掛號信或掛號信向公司註冊辦事處交貨，但需要回執單。每份書面同意書均應標明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在向公司提交最早註明日期的同意書之日起六十 (60) 天（或適用法律允許的最大數目）內，由足夠數量的股東簽署的採取此類行動的書面同意書以本第 10 節規定的方式交付給公司，否則任何書面同意書均不得生效本第 10 節要求的方式。代理人根據股東或經其授權向該代理持有人傳送的電子傳輸文件為股東簽訂的任何同意的有效性應由祕書決定或按祕書的指示決定。應書面記錄作出此類決定的人所依據的信息，並將其保存在股東會議記錄中。任何此類同意都應像股東會議記錄一樣寫入會議紀要中。未經書面同意的股東應在未經會議的情況下立即通知未經一致的書面同意採取公司行動。

如果按照本第10節和適用法律規定的方式，向公司提交了採取公司行動和/或任何相關的撤銷或撤銷的書面同意書，則公司應聘請獨立的選舉檢查員，以便立即對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，在這些檢查員完成審查，確定根據本第10節和適用法律向公司提交的授權或採取同意書中規定的行動所需的有效和未撤銷的同意書之前，任何經書面同意和未經會議採取的行動均不得生效，並核證將這種決定記入公司為記錄會議記錄而保存的記錄的會議股東們。本第 10 節中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權對任何同意或撤銷的有效性提出異議，無論是在獨立檢查員進行此類認證之前還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於對任何相關訴訟的啟動、起訴或辯護，以及在該類訴訟中尋求禁令救濟）。

第 11 節。提名和其他股東業務通知；董事的必要投票；董事資格；在公司的代理材料中納入股東董事提名。

11.1 提名和其他股東業務通知。

A. 年度股東大會。

(1) 可在年度股東大會上提名董事會選舉人選和提出其他事項供股東考慮：(a) 根據公司會議通知（或其任何補充文件）中的規定；（b）由董事會或其任何委員會指示；（c）任何曾是登記在冊的股東的公司股東提出在向祕書提交本章程規定的通知時，(ii) 有權在會議上投票，並且 (iii) 遵守遵循本章程中規定的有關此類提名或其他業務的通知程序和條件；或 (d) 任何符合條件的股東（定義見下文第11.4節），其股東被提名人（定義見下文第11.4節）包含在公司相關年會的代理材料中；(c) 和 (d) 條款應是股東提名董事的唯一途徑，第 (c) 條應是股東提交其他業務提案的唯一途徑（根據第14a-8條適當提出的事項除外）根據《交易法》，幷包含在公司為徵集此類年會代理人而準備的委託書中）在年度股東大會之前。

(2) 如果沒有資格，股東要根據第11.1.A (1) (c) 條妥善地將任何提名或任何其他事項提交年會，股東必須及時以書面形式向祕書發出有關提名或任何其他事項的通知，任何此類擬議事項（提名董事會選舉人員除外）都必須構成股東採取行動的適當事項。為了根據第 11.1.A (1) (c) 條及時獲得提名，股東通知應在第一百二十（120）天營業結束前不遲於上一年度年會一週年前第九十（90）天營業結束前第九十（90）天營業結束之日送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，前提是年會日期是該週年紀念日前三十 (30) 天或之後的七十 (70) 天以上，股東及時發出的通知必須不早於該年會前一百二十（120日）天營業結束之日發出，並且不遲於該年會前第九十（90）天以及公司首次公開宣佈該年會日期之後的第十天（第10）天營業結束之日。為了及時根據第 11.1.A (1) (d) 節提名，此類通知必須按照第 11.4 節的要求發送。在任何情況下，年會（或其任何公開公告）的休會或延期都不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。為了採用正確的形式，向祕書發出的此類股東通知（無論是根據本第11.1.A（2）條還是第11.1.B節發出）必須：(a) 列明發出通知的股東以及代表誰提名或提出其他業務提案的受益所有人（如果有）（i）公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，如果有，(ii) (A) 該公司直接或間接擁有實益所有並記錄在案的股份的類別或系列和數量股東和該受益所有人（如果有）（B）對任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利的描述，其價格與公司任何類別或系列股份相關的價格，或全部或部分從公司任何類別或系列股份的價值中獲得的價值，無論該工具或權利是否須在公司結算公司的標的類別或系列股份或其他方面 (a”衍生工具”）由該股東和此類受益所有人（如果有）直接或間接擁有實益所有權，以及從公司股票價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接機會，(C) 描述該股東和該受益所有人（如果有）有權對公司任何證券的任何股份進行投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係，(D) 公司任何證券的任何空頭權益（用於就本章程而言，如果某人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接有機會獲利或分享標的證券價值下降所產生的任何利潤，則該人被視為持有證券的空頭權益），(E) 該股東和該受益所有人（如果有）與該股東和該受益所有人分開或可分開的公司股份的任何股息的權利（如果有）公司的標的股份，（F）任何相應的權益由普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具

股東和此類受益所有人（如果有）是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，以及（G）該股東和該受益所有人（如果有）根據公司或衍生工具股票價值的任何增加或減少有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），所有此類信息均應在發佈之日提供通知，包括但不限於該股東的成員持有的任何此類權益等受益所有人（如果有）共享同一個家庭的直系親屬（如果有）應在年會截至記錄日披露此類所有權的記錄之日起十（10）天內由該股東和受益所有人（如果有）進行補充），（iii）與該股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有），需要在委託書或其他必須提交的文件中披露在適用的情況下，在徵求代理人以徵求其他人的建議時業務和/或根據《交易法》第14條及其頒佈的規章制度在有爭議的選舉中選舉董事，(iv) 陳述 (A) 股東是公司股票的登記持有人，有權在該年會上投票，並打算親自或通過代理人出席年會提出此類業務或提名，以及 (B) 股東或受益所有人（如果有）是否有意或有意向是打算 (x) 提交委託聲明和/或表格的團體的一部分向持有人委託至少相當於批准或通過該提案或選舉被提名人和/或 (y) 以其他方式向股東徵求支持該提案或提名所需的已發行股本百分比的持有人，如果是，則向每位參與者的姓名（定義見《交易法》附表14A第4項），以及 (v) 股東和受益所有人承諾通知公司（如果有）以書面形式對記錄中第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條要求的信息進行任何更改根據祕書不遲於該記錄日期後的第十天（第10天）在公司主要執行辦公室收到的通知，來確定此類會議的日期；（b）如果通知涉及除股東提議在年會前提出的董事提名以外的任何其他事項，則應列出（i）對希望在年會之前提出的業務的簡要描述，提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的案文，如果有這樣的案文業務包括修訂本章程的提案（擬議修正案的措辭）、在年會上開展此類業務的原因以及該股東和受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大權益，以及（ii）描述該股東和受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司以及與之一致行動的任何其他個人或個人（包括他們的姓名）之間的所有協議、安排和諒解關於此類業務的提議該股東；(c) 列出股東提議提名其當選或連任董事會成員的每人（如果有）（i）必須披露的與該人有關的所有信息，無論是在委託書中，還是在有爭議的選舉中請求代理董事選舉或其他文件中根據本節的規定披露的《交易法》第14條及根據該法頒佈的規則和條例，(ii) 該人的書面同意在委託書中被指定為被提名人，如果當選則擔任董事，並説明該人如果當選，是否打算在該人當選或連任後立即提出不可撤銷的辭職，該人未能在下次會議上獲得連任所需的選票，以及董事會接受此類辭職後，(iii) 對所有直接辭職的描述以及間接補償和其他物質貨幣協議、安排和過去三 (3) 年的諒解以及此類股東和受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的任何其他個人（包括他們的姓名）與每位擬議的被提名人及其各自的關聯公司和同夥人或與此一致行動的任何其他人或多人（包括他們的姓名）之間的任何其他實質性關係，包括但不限於要求披露的所有信息根據根據第S-K條頒佈的第404項，如果提名的股東和代表提名的任何受益所有人（如果有），或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行動的人，是該規則所指的 “註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或執行官，(iv) 根據第11.1.A (2) 條要求該人披露的任何信息 (a) (ii) 如果該人是股東，意圖根據以下規定進行提名或提議開展業務第11.1.A (1) (c) 和 (v) 節承諾通過祕書不遲於該記錄日期後的第十天（第10）天在公司主要執行辦公室收到通知，以書面形式將截至該會議記錄之日第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條要求的信息發生的任何變更通知公司；以及 (d) 有關每位被提名人的通知董事會的選舉或連任，包括第 11.3 節所要求的填寫和簽署的問卷、陳述和協議，以及描述該被提名人先前被美國聯邦政府拒絕（且隨後未獲批准）安全許可的任何案例。公司還可以，作為

如果任何此類提名被視為已妥善提交年會，則要求任何擬議被提名人提供 (i) 根據本第 11.1.A (2) 條作出的任何承諾所要求的任何信息，以及 (ii) 公司為確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事（符合美國證券交易委員會規則和任何董事獨立性標準）而可能合理要求的其他信息在公司的公司治理原則），或者對於合理的股東對此類被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解可能具有重要意義。

(3) 儘管第 11.1.A (2) 節第二句有相反的規定，但如果在年度股東大會上選出的董事人數在根據第 11.1.A (2) 條本應到期的提名期限之後生效，並且公司沒有公開宣佈至少一百 (100) 天的額外董事職位提名所有被提名人在前一年的年會一週年之前，股東通知本章程所要求的也應視為及時，但僅適用於因此種增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是應不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束時在公司主要執行辦公室向祕書提交本章程的祕書。

B. 股東特別會議。

只有根據公司會議通知在特別會議之前提交的股東特別會議才能開展此類業務。董事會選舉人選可以在特別會議上提名董事候選人，在特別會議上，董事會將根據公司的特別會議通知選出 (a) 根據本協議第 1 條第 2 款由董事會或其任何委員會或股東指示，或 (b)，前提是董事會或股東已根據本協議第 1 條第 2 款決定應選舉董事在這樣的特別會議上，任何公司 (i) 登記在冊的股東的特別會議上本章程規定的通知送達祕書的時間和特別會議召開之時，(ii) 有權在特別會議上投票，並且 (iii) 遵守本章程中規定的有關此類提名的通知程序和條件（包括第 11.1.A (2) 節中的信息和資格要求）。為避免疑問，本第11.1.B節的前述條款（b）應是股東在選舉董事的股東特別會議上提名董事會候選人的唯一途徑。如果公司召開特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是第 11.1.A (2) 節要求的股東通知（包括第 11.3 節所要求的填寫和簽署的問卷、陳述和協議）不早於公司主要執行辦公室交給祕書在該特別會議前一百二十（120）天結束工作，不遲於該特別會議前第九十（90）天以及首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該特別會議上選出的提名人選的第二十天（第 10 天）晚些時候的營業結束。在任何情況下，關於已向股東發出通知的特別會議的休會或推遲或有關該特別會議的任何公開公告均不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。

C. 一般情況。

(1) 只有那些 (a) 根據程序獲得提名並符合第 11.1 節或第 11.4 節和 (b) 規定的條件的人才有資格在年度股東大會或特別股東大會上當選為董事，如果當選得當，則有資格擔任董事，只有此類業務應按原樣在股東大會上進行根據本章程規定的程序在會議之前。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席應有權力和責任 (a) 根據本章程規定的程序（包括股東或受益所有人（如果有），決定是否根據本章程規定的程序（包括股東或受益所有人（如果有）是代表他提出提名或提案（或屬於某一團體（該團體，該團體曾徵集）或未如此招攬代理人（視情況而定）根據要求支持該股東的提名人或提議

根據第 11.1.A (2) (a) (iv)) 和 (b) 節，如果任何擬議的提名或業務不是根據本章程提出或提議的，則聲明此類提名將被忽略或不得交易此類擬議業務。儘管本章程有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司的年度或特別股東會議以提交提名或擬議業務，則即使公司可能已收到與此類投票有關的代理人，也不得對此類提名進行交易。就本章程而言，要被視為股東的合格代表，個人必須 (i) 該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或 (ii) 經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳輸文件授權代表該股東在年度會議或特別會議上充當代理人，並且出席會議的人員必須出示此類書面或電子傳輸材料或可靠的副本在年度會議或特別會議上進行書面或電子傳輸。

(2) 就本第11條而言，“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條及其頒佈的規章制度向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(3) 儘管本章程有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及根據該法頒佈的規章制度中與本章程中規定的事項有關的所有適用要求；但是，本章程中提及《交易法》或根據該法頒佈的規則或條例的規定均不旨在也不應限制適用於任何其他待考慮業務的提名或提案的要求根據本章程（包括第 11 節）.1.A (1) (c) 或第 11.1.B 節)。本章程中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利，或（b）在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，任何系列優先股持有人的任何權利。

11.2 董事的必要投票。

如果董事候選人當選的選票超過反對該被提名人當選的選票，則應當選為董事會成員；但是，董事應在任何股東大會上通過以下任一股東大會的多數票當選：(i) 祕書收到通知，告知股東已根據被提名人提前通知股東的要求提名人選入董事會第 11.1 和 (ii) 節中規定的董事提名尚未獲得該股東在公司首次向股東郵寄此類會議會議通知的前十天或之前撤回。如果董事由多數票選出，則不允許股東投票反對被提名人。所投的票應排除對該董事選舉的棄權票。

11.3 董事資格：提交問卷、陳述和協議。

為了有資格成為被提名人當選或連任公司董事，個人必須（根據第11.1條或第11.4條規定的通知交付期限，視情況而定）向公司主要執行辦公室的祕書交付一份書面問卷，內容涉及該人的背景和資格以及所代表的任何其他個人或實體的背景（問卷應為由祕書根據書面要求提供）和書面陳述和協議（以祕書應書面要求提供的形式），説明該人 (a) 不是也不會成為 (i) 與任何個人或實體簽訂的任何書面或口頭協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何議題或疑問或問題採取行動或投票一般而言（“投票承諾”），未以書面形式向公司披露或（ii）任何投票承諾如果當選為公司董事，這可能會限制或幹擾該人遵守適用法律規定的信託義務的能力；(b) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與公司以外的任何個人或實體就與其服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償達成的任何書面或口頭協議、安排或諒解的當事方尚未以書面形式向公司披露的董事；(c) 同意，立即關注當選為董事，接受併合理配合所有必要的程序，以獲得（並在獲得後維持）公司認為必要或適當的所有美國聯邦政府安全許可

公司董事；以及（d）以該人個人身份並代表其提名的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將遵守所有適用法律和公司的《公司治理原則和董事會成員商業行為道德守則》，以及所有其他適用的公開披露的公司治理、道德、衝突利息、保密和股票所有權和交易政策，以及公司的指導方針。此外，要獲得被提名人當選或連任公司董事的資格，在公司首次向股東發送包含被提名人姓名的會議通知之日之前，不得將任何人列為刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕微違法行為）的主體，並且在該日期之前的十年內，不得在該刑事訴訟中被定罪。

11.4 在公司的代理材料中納入股東董事提名。

答：在遵守本章程規定的前提下，公司應在其委託書和年度股東大會的委託書中包括符合要求的任何股東或不超過20名股東團體提名當選公司董事的任何合格人士（“股東提名人”）的姓名，並應在任何此類委託書中包括與以下任何符合要求的股東或團體提名當選公司董事的合格人士（“股東提名人”）有關的其他信息（定義見下文）本第 11.4 節（此類個人或團體，“合格股東”），其中包括本第 11.4 節要求的書面通知（“代理訪問提名通知”），一份選擇將其被提名人納入公司的代理材料的書面聲明。就本第 11.4 節而言，“附加信息” 應包括 (1) 公司認為根據《交易法》第 14 條和/或根據該法頒佈的規章制度必須在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息，以及 (2) 如果合格股東選擇，則在代理准入提名通知中列出的聲明以支持此類提名 (但不限於第 11.4.F 節）。

B. 根據本第11.4節（“代理准入提名截止日期”），不得要求公司在年度股東大會的任何代理材料中包括超過截至代理准入提名通知的最後一天（“代理准入提名截止日期”）在任董事人數的20％的股東候選人，四捨五入至最接近的整數但不少於兩個（“被提名人最大人數”）。儘管如此，被提名人數上限應減少 (1) 隨後撤回或董事會本身決定在該年度股東大會上提名的股東候選人人數，(2) 在前三次年度股東大會上擔任股東提名人且董事會建議在即將舉行的年度股東大會上連任的現任董事，以及 (3) 公司應收到通知的董事候選人 (不論隨後是否撤回）根據本協議第11.1.A (1) (c) 條，股東打算在年度股東大會上提名董事候選人，而該股東在提供通知時並未根據本第11.4節明確選擇將其被提名人納入公司的代理材料。如果在代理准入提名截止日期之後，但在年度股東大會之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則最大被提名人人數應根據減少後的在職董事人數計算。如果符合條件的股東根據本第11.4節提交的股東候選人數超過被提名人的最大數量，則每位符合條件的股東應選擇一名股東被提名人納入公司的委託書，直到達到最大被提名人數，其順序是代理准入通知中披露的有權對董事選舉進行投票的公司普通股的投票權金額（最大至最少）提名已提交給公司。如果在每位合格股東選擇一名股東被提名人後仍未達到被提名人的最大數量，則該甄選過程應根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大被提名人數。如果隨後根據此類決定選出的任何股東被提名人（i）退出選舉（或合格股東撤回其提名）或（ii）被確定不符合本第 11.4 節的要求，則公司的代理中不得包括任何其他被提名人或被提名人（已確定包含在公司代理材料中的任何繼續滿足本第 11.4 節要求的股東候選人除外）材料或以其他方式有資格根據本第 11 節進行選擇。4。

C. 為了根據本第11.4節進行提名，併為了對此類提名進行表決，符合條件的股東最多必須擁有公司已發行普通股的3％

在提交代理准入提名通知（“所需股份”）之前，公司在向美國證券交易委員會提交的任何文件中連續給出此類金額的最近日期，自祕書根據本第11.4條收到代理准入提名通知之日和確定有資格在年度股東大會上投票的股東的記錄日期起持續三年，並且必須繼續擁有所需股份截至年會日期的股票。就本第11.4節而言，符合條件的股東應被視為 “擁有” 公司普通股中股東既擁有 (1) 與股票相關的全部投票權和投資權以及 (2) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；但是，前提是根據第 (1) 和 (2) 條計算的股份數量) 不得包括該股東或其任何關聯公司或其任何關聯公司或其代表出售的任何 (a) 股份尚未結算或完成的交易，包括任何賣空，(b) 由該股東或其任何關聯公司為任何目的借入或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (c) 受該股東或其任何關聯公司簽訂或代表該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合約、其他衍生工具或類似工具或協議的約束，無論任何此類工具或協議是根據股票還是以現金結算在任何情況下，本公司已發行股份的名義金額或價值，其目的或效力是：(i) 以任何方式、在任何程度上或將來的任何時候減少該股東或其任何關聯公司的全部投票權或指導任何此類股票的投票權，和/或 (ii) 對衝、抵消或在任何程度上改變該股東或其任何關聯公司對此類股票的全部經濟所有權所產生的收益或損失。儘管有上述規定，只要符合條件的股東保留在董事選舉中指示股份的投票權並擁有股份的全部經濟利益的權利，合格股東 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份。符合條件的股東在股東 (1) 借出此類股票的任何期間均應被視為繼續，前提是該股東有權在不超過五個工作日內召回此類股票，自年度股東大會記錄之日起召回此類借出的股票（並對此類股票擁有任何表決權），並在年度股東大會之日之前持有此類股票（和投票權）股東會議或 (2) 通過代理委託權委託對此類股票的任何投票權授權書或其他文書或安排，前提是該股東有權隨時無條件地撤銷此類授權，並且自年度股東大會記錄之日起已撤銷該授權。“擁有”、“所有權”、“擁有” 等術語以及 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。

D. 為了計算本第11.4節中構成 “合格股東” 的股東人數，一組基金（1）處於共同管理和投資控制之下，（2）由共同管理並主要由同一僱主提供資金，或（3）“投資公司集團”，該術語的定義見於《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條經修訂的1940年（或任何後續規則）（“合格基金”）應被視為一名股東，前提是 (a) 每隻基金都包含合格股東基金在其他方面符合本第 11.4 節規定的要求，(b) 此類基金應連同代理准入提名通知一起提供證明該團體作為合格基金地位的文件。任何股東單獨或與其任何關聯公司一起都不得成為構成合格股東的多個集團的成員，如果任何人作為多個集團的成員，則應被視為擁有公司普通股最大所有權的集團的成員。如果一組股東根據本第 11.4 節進行提名，則本第 11.4 節中要求合格股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他工具或滿足任何其他條件的每項規定均應視為要求該集團的每位股東提供此類聲明、陳述、承諾、協議或其他工具，並滿足任何其他條件；但是，前提是該要求擁有所需股份應適用歸集團總體所有權所有。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時候退出構成合格股東的集團或被視為沒有資格參與該集團，則該集團只能被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。構成合格股東的集團的任何成員違反本第 11.4 節規定的任何義務、協議、陳述或擔保均應被合格股東視為違反。

E. 為了及時起見，合格股東必須在不早於第一百五十（150）天營業結束之前，不遲於該日一週年（如公司代理材料所述）一週年前一百二十（120日）營業結束前一百二十（120天）營業結束之日向股東交付最終委託書

公司主要執行辦公室祕書代理訪問提名通知；但是，如果年度股東大會的日期在最近一次年度股東大會一週年之前或之後的三十（30）天以上，則代理准入提名通知必須在不早於該年會前一百五十（第150）天營業結束之前送達股東們，不遲於下半年營業結束公司首次公開宣佈此類年度股東大會日期的前一百二十（120）天，以及公司首次公開宣佈該年度股東大會日期之後的第十天（第10天）。在任何情況下，年度股東大會（或其任何公開公告）的休會或延期均不得開始發出代理准入提名通知的新期限（或延長任何時間段）。為了採用正確的形式，代理訪問提名通知應載明或與以下內容一起提交：

(1) 根據《交易法》（或其任何後續規則）第14a-18條已經或同時向美國證券交易委員會提交的與股東被提名人有關的附表14N副本；

(2) 股東被提名人的書面通知，該通知包括符合條件的股東提供的以下額外信息、協議、陳述和保證：(a) 根據本協議第11.1.A (2) (a) 和11.1.A (2) (c) 節提名董事提名所需的所有信息，就好像股東候選人的提名是根據以下規定提交的本協議第 11.1.A (1) (c) 節；(b) 在此前三年內存在的任何關係的詳細信息代理准入提名通知的提交，如果在提交附表14N之日存在這種關係，則必須根據附表14N第6（e）項（或任何後續項目）對其進行描述；(c) 描述該股東和/或任何受益所有人（如果有）之間或彼此之間就提名達成的任何協議、安排或諒解與其各自關聯公司之間的任何協議、安排或諒解或關聯方，以及與上述任何內容一致行動的任何其他人；(d)在提交代理准入提名通知之前的三年內，股東被提名人作為任何競爭對手（即生產與公司或其關聯公司生產或提供的產品或服務競爭或替代產品或服務的實體）或公司重要供應商或客户的任何職位的詳細信息；(e) 對合格股東 (i) 收購所需股份的陳述和保證正常的業務流程和既沒有出於影響或改變公司控制權的目的或效果而收購或持有此類股份；(ii) 沒有參與、也不會參與《交易法》第14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標”（不包括第14a-(l) (2) (iv) 條所指的例外情況）關於年度股東大會（或任何繼任規則），但該合格股東或董事會的被提名人除外；(iii) 沒有已提名除股東被提名人以外的任何人蔘選董事會成員；(iv) 同意遵守適用於使用招攬材料（如果有）的所有法律、規章和法規；(v) 將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實或將來都是真實和正確的，不會也不會如此鑑於當時的情況，省略陳述作出陳述所必需的重大事實它們是這樣做的，沒有誤導性；（vi）符合本章程中規定的資格要求；以及（vii）將至少在年度股東大會召開之日之前保持所需股票的合格所有權；（f）聲明在代理訪問提名通知發佈之日和年度股東大會記錄日期後的五個工作日內，符合條件的股東將提供每位記錄持有者的書面證據所需股份（以及來自每個中介機構的股份，通過這些中介機構要求股東在規定的三年持有期限內持有或已經持有所需股份，分別證明符合條件的股東在代理准入提名通知發佈之日和記錄日至少三年內持續持有所需股份；(g) 陳述股東被提名人：(i) 根據每家交易所的上市標準和規則，有資格成為獨立股東（包括董事會所有委員會）公司的普通股已上市，任何適用的規則美國證券交易委員會以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準；(ii) 就交易法（或任何後續規則）第16b-3條而言，是 “非僱員董事”；（iii）是《美國國税法》第162（m）條（或任何後續條款）所指的 “外部董事”；(iv) 符合本章程第 11.3 節規定的董事資格要求；並且 (v) 現在和過去都沒有受到任何事件的影響在 1933 年《證券法》第 D 條例（或任何後續規則）第 506 (d) (1) 條或第 401 (f) 項中規定

根據《交易法》第S-K條例（或任何後續規則），不提該事件對評估股東候選人的能力或誠信是否具有重要意義；（h）陳述根據第11.4.E（1）條提供的與股東被提名人有關的附表14N是準確和完整的，完全符合《交易法》附表14N的要求；以及（i）對股東被提名人的候選人資格不是，如果當選，股東被提名人的成員資格不是董事會不得違反適用的州或聯邦法律或公司普通股上市的任何交易所的上市標準或規則；

(3) 已執行的協議，根據該協議，合格股東同意：(a) 遵守與提名、招攬和選舉股東被提名人有關的所有適用法律、規則、規章和上市標準；(b) 向公司股東提交與公司一名或多名董事或董事候選人或證券交易委員會任何股東提名人有關的任何書面招標或其他通信，無論如何規則或法規是否要求提交任何此類申報，或根據任何規則或法規，此類材料是否可以豁免備案；（c）避免分發除公司分發的表格以外的任何形式的股東年會委託書；（d）承擔因符合條件的股東與公司、其股東或任何其他人就提名或提名有關的任何溝通而產生的任何實際或涉嫌的法律或監管違規行為的任何訴訟、訴訟或程序所產生的所有責任董事選舉，包括代理訪問提名通知；(e) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員與僱員（與所有其他集團成員一起），使其免受與針對公司或其任何董事、高級管理人員的任何威脅或待決訴訟、訴訟或訴訟相關的任何責任、損失、損害、費用或其他費用（包括律師費），無論是法律、行政還是調查的，無論是法律、行政還是調查性的，都是與之相關的任何責任、損失、損害、費用或其他費用（包括律師費）或因任何提名、招標而產生或與之相關的員工或合格股東與公司、其股東或任何與董事提名或選舉有關的個人在代理訪問提名通知或合格股東與公司、其股東或任何與董事提名或選舉有關的個人進行的任何其他通信（包括與任何集團成員的通信）中包含的任何信息在所有重大方面均不再真實和準確（或由於隨後的發展遺漏了必要的重大事實所作陳述（不具有誤導性），或者符合條件的股東（包括任何集團成員）未能繼續滿足第 11.4.C 節所述的資格要求，應立即（無論如何應在發現此類錯誤陳述或遺漏後的 48 小時內）將先前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及更正錯誤陳述或遺漏所需的信息通知公司和此類通信的任何其他接收者；明白提供任何此類通知不應被視為糾正了任何此類缺陷或限制了公司根據本第 11.4 節在其代理材料中省略股東候選人的權利；

(4) 已執行的協議，根據該協議，股東被提名人同意在公司的委託書和委託書中被提名為被提名人（且不同意在任何其他人的委託書或股東年會委託書中被提名）指定為被提名人，如果當選則擔任公司董事，並表示並同意該股東被提名人符合第 1 節規定的董事資格要求本章程的 1.3 條；

(5) 如果需要，可在委託書中加入一份支持股東被提名人候選資格的聲明，前提是該聲明 (a) 不得超過500字，(b) 應完全符合《交易法》第14條及其相關規章制度，包括第14a-9條，以及 (c) 應與相關的代理准入提名通知同時提供；以及

(6) 如果由組成合格股東的集團提名，則所有集團成員指定一名集團成員為獨家成員，代表集團所有成員就本第 11.4 節的目的代表集團所有成員與公司進行互動，並代表所有集團成員處理與提名有關的事項，包括撤回提名。

本第 11.4.E 節所要求的信息、聲明、陳述、承諾、協議、文件和其他義務應 (i) 提供給每個集團成員並由其執行；(ii) 對於屬於實體的合格股東或集團成員，應提供 (ii) 附表 14N 第 6 (c) 和 (d) 項（或任何後續項目）第 1 號指令中規定的人員並由其執行。在本第 11.4.E 節中提及的所有信息和文件（本第 11.4.E 節中明確規定的在代理准入提名通知之日之後提供的信息和文件除外）已送達或如果通過郵件發送，則收到代理訪問提名通知之日應視為已提交

由公司主要行政辦公室的祕書撰寫。儘管本章程中有任何其他規定，但公司仍可自行決定向任何符合條件的股東和/或股東提名人徵集自己的陳述或其他信息，包括向公司提供的與上述內容有關的任何信息，並在委託書中納入其自己的陳述或其他信息。

F. 儘管有任何相反之處，公司仍可以在其代理材料中省略任何未及時根據本章程提供的信息，或根據本第 11.4 節提供的任何信息，包括代理訪問提名通知中包含的支持股東被提名人聲明的全部或任何部分，前提是：(1) 此類信息直接或間接質疑其性格、誠信或個人聲譽，或直接或間接地質疑有關不當、非法或不道德的指控在沒有事實依據的情況下對任何人進行行為或結社；或 (2) 在代理材料中包含此類信息將違反任何適用的法律、規則或法規。

G. 儘管本第 11.4 節有任何相反的規定，但不得要求公司在其代理材料中包括任何股東被提名人或有關該股東提名人的信息，也不得要求在任何此類會議上對任何此類股東提名人進行投票（儘管公司可能已收到與此類投票相關的代理人），前提是：(1) 股東被提名人或合格股東已經參與或參與其中在、過去或現在是他人的 “參與者”，”《交易法》第14a-1 (l) 條（不提及第14a-(l) (2) (iv) 條的例外情況）（或任何後續規則）（或任何繼任規則）所指的 “招標”，但此類合格股東或董事會的被提名人除外；(2) 如果其他人蔘與第14aa條所指的 “招標” 1 (l) 根據《交易法》（不提及第 14a-(l) (2) (iv) 條中的例外情況）（或任何繼任規則），除外關於董事會候選人；(3) 股東被提名人提名或當選董事會將導致公司違反公司章程或公司註冊證書、公司普通股上市的任何交易所的上市標準或規則，或任何適用的法律、規則或法規；(4) 股東被提名參選董事會成員公司前兩次年度股東大會之一的第11.4條並且要麼撤回，要麼失去資格，要麼無法當選，要麼沒有獲得至少相當於親自或通過代理人出席並有權在該會議上投票的股份的25％的選票；（5）股東被提名人在過去三年內是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，定義見經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條；(6)) 股東被提名人受1933年《證券法》頒佈的法規第506（d）條中規定的任何命令的約束；(7) 符合條件的股東未能繼續滿足第 11.4.C 節中描述的資格要求，代理准入提名通知中的任何陳述和保證在所有重大方面都不真實或不再準確（或遺漏了作出不誤導性陳述所必需的重要事實），股東被提名人不願或無法在董事會任職，或者出現任何違反或違反義務的行為，合格股東的協議、陳述或擔保，或本第 11.4 節下的股東被提名人；(8) 根據公司普通股上市的任何交易所的上市標準或規則、證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，股東被提名人不獨立（包括董事會的任何委員會）；或 (9) 合格股東或者，如果是集團提名，則指定的集團領導成員，未能出席年度股東大會，提交該股東或集團根據本第 11.4 節提交的任何提名。儘管如此，如果滿足第（1）條規定的任何條件，則代理材料中不得包含任何股東候選人，任何股東被提名人都沒有資格或資格參加董事選舉。此外，股東被提名人在年度股東大會上當選為董事的任何合格股東（或構成合格股東的團體中的任何成員）都沒有資格提名或參與提名以下兩次年會的股東候選人，除非提名任何先前當選的股東候選人。

H. 董事會（以及董事會授權的任何其他個人或機構）應有權解釋本第 11.4 節，並做出任何必要或可取的決定，將本第 11.4 節適用於任何個人、事實或情況，包括決定 (1) 個人或羣體是否有資格成為合格股東的權力；(2) 公司已發行股本是否 “擁有” 以滿足本第 11.4 節的所有權要求；(3) 是否有並且本第 11.4 節的所有要求均已得到滿足，包括代理訪問提名通知；(4) 是否

個人符合成為股東被提名人的資格和要求；以及（5）在公司的委託書中包含附加信息是否符合所有適用的法律、法規、規章和上市標準。董事會（或董事會授權的任何其他個人或機構）真誠通過的任何此類解釋或決定均具有決定性，對所有人具有約束力，包括公司和公司股票的所有記錄所有人或受益所有人。本第11.4條應是股東在公司的委託書和年度股東大會的委託書中納入公司董事候選人的唯一途徑。為避免疑問，本第11.4節的規定不適用於股東特別會議，並且不得要求公司在公司的委託書或任何特別股東會議的委託書或委託書中包括股東或任何其他人的董事提名人。

第 12 節。致公司的通知。

根據本第一條第9.2、11.1或11.4節或第二條第2.1節要求股東向公司送達的任何書面通知或同意，必須不遲於美國東部時間下午 5:00 在任何適用的截止日期前通過專人送達或掛號或掛號信或掛號郵件（郵資已預付）送交弗吉尼亞州阿靈頓市公司執行辦公室的祕書（除非另有説明）在這些章程中）。

第 13 節。會議的組織和舉行。

董事會主席應擔任股東會議主席，或在主席缺席的情況下，由董事會多數成員指定的董事或高級職員擔任股東會議主席。祕書應擔任股東會議祕書，但在他或她缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。除非與董事會通過的關於舉行任何股東會議的任何規章制度不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會，制定規則、規章和程序，並採取所有必要的行動，以使會議正常進行。

第二條
董事會

第 1 部分。數量和任期。

董事人數應由董事會不時通過的決議確定。董事人數通常應在十（10）到十四（14）之間，但在任何情況下都不少於三（3）。在每次年度股東大會上，每位董事的任期應持續到下次年會，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、取消資格、辭職或免職。

第 2 部分。提名和選舉。

2.1 提名。

只有根據本章程第一條第11款被提名的人才有資格當選為董事。

2.2 選舉。

在股東每次選舉董事時，根據本章程第一條第11款當選的人為董事。

第 3 部分。會議地點。

董事會或其任何委員會的會議可以在特拉華州內外舉行。

第 4 部分。年度會議。

董事會每年都應舉行與年度股東大會有關的會議，以選舉高級職員和進行其他事務的交易。無需就此類董事會年會發出通知。此類年會可以在任何其他時間或地點舉行，具體規定應在下文規定的董事會特別會議通知中或由所有董事簽署的同意和豁免通知中指定。

第 5 部分。規定的會議。

如果董事會認為可取，董事會可通過全體董事會多數贊成票通過的決議，不時指定舉行董事會特定會議的時間和地點；此後，此類會議應在指定的時間和地點舉行，無需就此發出任何特別通知。除非本章程中另有規定，否則任何和所有業務都可以在任何規定的會議上進行交易。

第 6 部分。特別會議。

6.1 召集人和通知。

董事會特別會議可由董事會主席或任何兩 (2) 名董事召開，或應其要求召開。董事會特別會議通知應以書面形式（通過郵件、電子傳輸或親自送達）或口頭（通過電話或當面）發給每位董事，説明會議的地點、日期和時間。

6.2 豁免通知。

對於董事會特別會議，董事簽署的書面豁免或通過電子傳輸的豁免應被視為等同於向該董事發出的通知。董事出席會議即構成該董事對該會議通知的豁免，除非該董事在會議開始時因會議未合法召開或召集而明確表示反對任何業務的交易。在董事會任何例行或特別會議通知的豁免書中，均無需具體説明在董事會任何例行或特別會議上進行交易的業務或其目的。

第 7 節。法定人數和行為方式。

除非本文另有規定，否則為董事會舉行任何公開會議或特別會議時本章程規定的董事總人數的百分之四十（40％），如果董事會存在空缺，則佔當時在職董事人數的百分之四十（40％）；但是，前提是該人數不得少於董事會確定的董事總人數的三分之一本章程中規定的方式應構成商業交易的法定人數；以及，除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，出席任何達到法定人數的此類會議的多數董事的行為應為董事會的行為。在沒有法定人數的情況下，大多數出席的董事可以不時休會任何會議，直到達到法定人數為止。無需發出任何休會通知。

第 8 部分。董事會主席。

除非法律另有規定，董事會主席應在場時主持董事會的所有會議。

第 9 節。辭職。

任何董事均可隨時通過電子方式向祕書發出書面通知或通知來辭職。該辭職應在規定的時間生效，如果未指定時間，則應在辭職交付時生效；除非另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。

第 10 部分。罷免董事。

在為此目的召開的正式組成的股東大會上，任何董事均可通過有投票權的大部分已發行股票的登記持有人投贊成票，無論是否有理由被免職；任何此類罷免造成的董事會空缺可由股東在該次會議或隨後的任何會議上填補。

第 11 節。填補非因撤職而造成的空缺。

如果董事人數增加，或因死亡、取消資格或辭職而出現任何空缺，則可以選出額外的一名或多名董事，或視情況而定，空缺或空缺可以（a）由剩餘董事的多數贊成票填補，即使少於法定人數，或（b）由有權投票的股東在正式組成的年會上填補，或（b）由有權投票的股東在正式組成的年會上填補，或為此目的舉行了特別會議，由有權表決的大多數已發行股票投贊成票這樣的會議。

第 12 節。董事薪酬。

董事會應不時決定應為其成員在董事會或其任何委員會任職而支付的薪酬金額。

第 13 節。不開會就採取行動。

如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或電子傳輸內容與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取。

第 14 節。電話會議。

董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參加會議的人員都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

第三條
董事會委員會

第 1 部分。審計委員會。

除了根據本條第 2 款任命的任何委員會外，還應有一個審計委員會，每年由董事會任命，由至少三 (3) 名非管理層成員的董事組成。審計委員會應負責審查對公司及其子公司賬簿和記錄進行年度獨立審計的範圍和結果，並履行董事會可能不時分配給它的其他職責。審計委員會應在成員認為可取的時間和地點開會，並應向董事會提出他們認為適當的建議。

第 2 部分。其他委員會。

2.1 委員會權力。

董事會可以任命常設或臨時委員會，並賦予這些委員會其認為適當的權力，如果董事會認為有必要，董事會有權再下放此類權力；但任何此類委員會都不具有董事會通過、修改或廢除本章程的權力或權力，或批准、通過或向股東推薦公司註冊證書、本章程或章程明確要求的任何行動或事項特拉華州通用公司法將提交股東批准。

2.2 委員會成員。

董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。

第 3 部分。法定人數和行為方式。

根據董事會決議設立和確定的組成董事會任何委員會的董事人數的過半數構成該委員會任何會議進行業務交易的法定人數，但是，如果出席會議的比例低於過半數，則出席會議的此類董事中的多數可以不時休會，恕不另行通知。出席會議達到法定人數的委員會過半數成員的行為即為該委員會的行為。

第四條
官員和代理人：條款、薪酬、免職、空缺

第 1 部分。軍官。

當選的官員應為董事會主席、首席執行官（應為董事），以及由董事會酌情決定的一位總裁、一位或多位副主席以及一位或多位副總裁（董事會或首席執行官可為每位副總裁分配一個描述分配給該官員的職能的額外職稱），其中一名或多名副總裁可以被指定為高管或高管高級副總裁）。董事會應任命一名財務主管、一名祕書和一名財務主管。任何數量的職位，無論是民選的還是任命的，都可由同一個人擔任。首席執行官可以通過向祕書提交書面文件，指定僱員和代理人的高級管理人員頭銜，並任命助理祕書和助理財務主管，這在處理公司事務時可能不時是必要或可取的，並可以以同樣的方式終止或更改此類頭銜。

第 2 部分。任期。

在切實可行的範圍內，所有當選的高級管理人員應每年由董事會在每屆年度股東大會之後舉行的第一次會議上選出，任期至下一年年度股東大會之後舉行的董事會第一次會議，直至其各自的繼任者選出或死亡、辭職、退休或免職。主計長、祕書和財務主管應根據董事會的意願任職。

第 3 部分。當選官員的工資。

支付給公司民選高管的工資應由董事會批准或批准。

第 4 部分。獎金。

除非根據董事會三分之二成員的贊成票批准的計劃，否則任何時候都不得向公司或其任何子公司的高級職員、董事或僱員支付任何獎金或收益或利潤中的份額。

第 5 部分。民選和任命官員的免職或辭職。

任何當選或任命的官員均可隨時通過全體董事會多數的贊成票被免職，無論是否有理由。任何當選或任命的高級管理人員均可隨時向董事會或公司發出通知，辭去該職務（同時辭去該官員任職的所有管理委員會的職務）。任何此類辭職應自通知發出之日起生效，除非通知中指明晚些時候的日期。

第 6 部分。空缺職位。

如果任何職位出現空缺，董事會可以選舉或任命一名或多名繼任者，在剩餘任期內填補該空缺。

第五條
官員的職責和權力

第 1 部分。董事會主席。

董事會主席應為公司的獨立董事（符合紐約證券交易所規則和公司《公司治理原則》中規定的任何董事獨立標準）。除非法律要求，否則主席應在出席時主持所有股東會議和董事會的所有會議。主席一般有權以公司的名義執行債券、契約和合同；蓋上公司印章；簽署股票證書；以及履行董事會分配給主席或要求主席履行的其他職責和服務。

第 2 部分。總統。

總裁擁有以公司名義簽訂債券、契約和合同；蓋上公司印章；簽署股票證書；履行董事會分配給總裁或要求總裁履行的其他職責和服務的一般權力；前提是，如果總裁職位空缺，首席執行官應行使通常由總統行使的職責，直到選舉或任命總裁。

第 3 部分。首席執行官。

董事會指定為公司首席執行官的官員應全面和積極地控制公司的業務和事務。首席執行官一般有權以公司的名義簽發債券、契約和合同；蓋上公司印章；任命或指定公司所有未另行任命或指定的員工和代理人，並根據本章程的規定確定薪酬；罷免或暫停任何未經董事會或其他機構選舉或任命的員工或代理人；停職致使任何員工、代理人或高級職員，等待最終行動由任命此類員工、代理人或高級管理人員的機構執行；並行使通常與公司首席執行官所擔任的職位有關的所有權力。

第 4 部分。副主席、副總裁兼財務總監。

任何副主席以及幾位副總裁和財務總監應履行董事會或首席執行官分別不時分配或要求他們履行的所有職責和服務。

第 5 部分。祕書。

祕書應出席所有股東會議和董事會會議的通知，並應保存和證實所有此類會議的真實記錄。祕書負責蓋上公司印章，有權對可能蓋有公司印章的任何和所有文書或文字作證，並應保存和説明公司與其公司組織有關的所有賬簿、文件、文件和記錄。祕書有權簽署股票證書，通常應履行通常與公司祕書辦公室有關的所有職責。祕書缺席時，助理祕書或臨時祕書應履行祕書的職責。

第 6 部分。財務主管。

財務主管應照管和保管公司的所有款項、資金和證券，並應根據董事會或首席執行官的指示或授權，存入或安排存入公司的所有資金。財務主管有權簽署股票證書，對所有支票、匯票、票據、匯票或其他商業票據進行背書，以供存款或託收或以其他方式背書

應向公司付款，併為此提供適當的收據或提款。在財務主任缺席的情況下，助理財務主管應履行財務主任的職責。

第 7 節。其他權力和職責。

除了上述特別列出的職責和權力外，公司的幾名高級管理人員還應履行本章程中可能規定的或董事會可能不時決定或任何上級官員可能分配給他們的其他職責和進一步的權力。

第 8 部分。代理官員的緊急權力。

如果首席執行官因死亡、喪失工作能力、災難或緊急情況而無法履行該職責，(a) 首席執行官的權力和職責應由指定為公司總裁的官員行使（或者，如果總裁職位空缺或首席執行官同時擔任總裁，則由首席財務官行使，除非董事會決議指定另一位高管），前提是：該官員可以並有能力行使此類權力，職責，直到首席執行官有能力履行這些職責，或者直到董事會選出新的首席執行官或指定另一人為代理首席執行官為止；(b) 除了本章程和董事會賦予首席執行官的所有其他權力外，該官員還有權任命代理總裁、代理財務副總裁、代理財務主管、代理祕書和代理財務主管, 如果有人正式當選擔任任何此類職務由於此類災難或緊急情況，無法履行該職位的職責，每位代理被任命者都將以這種身份任職，直到被任命者代為的官員能夠履行該職責，或者直到董事會指定另一人履行此類職責或選出另一人填補該職位；(c) 任何如此任命的代理高管均有權行使所有職務；本章程或董事會賦予正式當選的官員的權力代理高管在代理誰；以及 (d) 與公司進行業務往來的任何人均可依賴公司任何兩 (2) 名高管的證明，證明特定個人繼承了首席執行官的權力，該人已按本文規定任命了其他代理高管，此類高管向其提供此類認證的任何個人、公司、公司或其他實體均可繼續依賴該證明，直到收到簽署的書面變更通知為止由公司的兩（2）名高管撰寫。

第六條
股票和股票轉讓

第 1 部分。股票證書；無憑證股票。

公司股票應以證書表示，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出此類證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。由證書代表的每位公司股票持有人都有權獲得一份由董事會主席或總裁、副總裁和財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署的證書，以證明公司股東擁有的股票數量。證書上的任何和所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，已在證書上籤署或使用傳真簽名的任何高級管理人員、過户代理人或登記員不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或註冊官的效力相同。

第 2 部分。過户代理和註冊商。

董事會可自行決定不時指定曼哈頓自治市鎮、紐約市、紐約州或董事會認為可取的其他城市的責任銀行或信託公司擔任公司股票的過户代理人和登記人；而且，如果作出此類任命，則任何股票證書在其中一方會籤之前均無效轉讓代理人並由其中一個註冊機構註冊。

第 3 部分。股票轉讓。

股票可以通過交付證書進行轉讓，同時附上證書背面的書面轉讓或由記錄持有人簽署的出售、轉讓和轉讓股票的書面委託書（或者對於無憑證股票，通過交付正式執行的指令或以法律允許的任何其他方式），但任何轉讓均不影響公司向公司支付任何股票股息的權利其記錄的持有人，或者將記錄持有人視為記錄持有人無論出於何種目的，在公司賬簿上進行轉讓之前，任何轉讓均無效，除非轉讓雙方之間。

第 4 部分。證書丟失。

董事會可根據董事會認為適當和規定的條款和程序，規定發行新的股票證書或無憑證股票，以替換丟失、被盜、殘缺或銷燬或據稱丟失、被盜、殘缺或銷燬的股票證書。

第七條
雜項

第 1 部分。財政年度。

公司的會計年度應為日曆年。

第 2 部分。簽訂流通票據。

所有用於支付款項的賬單、票據、支票或其他票據均應由此類官員簽署或會籤，並以董事會決議（無論是一般決議還是特別決議）不時規定的方式。

第 3 部分。賠償。

3.1 獲得賠償的權利。

由於他或她現在或曾經是公司董事或高級職員，或者在擔任董事期間，曾經或現在成為或正在成為或可能成為當事方，或者正在以其他方式參與或威脅參與任何實際或威脅的行動、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查的行動、訴訟或訴訟（以下簡稱 “訴訟”）的每一個人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（以下簡稱 “訴訟”），或者以其他方式參與或威脅參與任何實際或威脅的行動、訴訟或訴訟（以下簡稱 “訴訟”）公司的董事或高級職員，應公司的要求正在或曾經擔任董事、高級職員、員工或另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、非營利實體或其他企業的代理人，包括與員工福利計劃（以下簡稱 “受保人”）有關的服務，無論該訴訟的依據是涉嫌以董事或高級管理人員等官方身份採取行動，還是在擔任該董事或高級管理人員期間以任何其他身份採取行動，公司均應在允許的最大範圍內給予賠償並使其免受損害特拉華州通用公司法或當時生效的其他適用法律對所有人適用該受保人實際和合理產生或蒙受的與此相關的費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、税款或罰款以及和解金額），此類賠償應繼續適用於已停止擔任董事或高級管理人員的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人提供保險；但是，除第七條第3.2節關於尋求強制執行以下權利的訴訟的規定外根據本協議的賠償，只有在董事會在特定情況下授權啟動該程序（或部分程序）的情況下，公司才應向與該受保人提起的訴訟（或部分程序）有關的任何此類受保人提供賠償。本第3.1節中賦予的賠償權應是一項合同權利，應包括在法律允許的最大範圍內，公司有權在任何此類訴訟的最大處置之前向其支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用（以下簡稱 “預付費用”）；但是，只有在向公司交付企業（以下簡稱 “承諾”）時，方可預支費用，由公司或代表公司支付如果最終償還該受保人，則償還所有預付的款項根據本第 3.1 節或其他條款，確定該受保人無權獲得此類費用的賠償。

3.2 受保人提起訴訟的權利。

如果公司在收到書面索賠後的六十（60）天內未全額支付根據第VII條第3.1節提出的賠償索賠（在此類訴訟的最終處置之後），則除非是預支費用索賠，在這種情況下，適用期限為自公司收到書面開支預付款申請之日起二十（20）天，則賠償金此後，Teee可以隨時對公司提起訴訟，以追回任何此類未付的款項（不包括以前預付但未退還的任何金額）。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，則受保人還有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在按照本條款提交書面索賠後，應推定受保人有權根據本第3節獲得賠償，公司應有舉證責任推翻受保人有權獲得賠償的推定。既不是公司（包括董事會、其委員會、獨立法律顧問或股東）未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，也不是公司（包括董事會、其委員會、獨立法律顧問或股東）實際確定受保人無權獲得賠償賠償應作為訴訟的辯護，或推定受保人不是所以有資格。

3.3 權利的非排他性。

本第 3 節中賦予的賠償權和費用預付權不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書、本章程、任何協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。對本第 3 節或董事會根據第 VII 條第 3.6 款制定的任何程序的任何修訂、變更或廢除，或公司註冊證書或本章程任何條款的通過，在法律允許的最大範圍內，對法律的任何修改，均不得消除或減少任何受保人按照規定獲得賠償和預付開支的權利或保護的影響包括本協議及其與任何程序有關的規定（無論何時）訴訟首先受到威脅（開始或完成）是由於該受保人在此類修訂、變更或廢除之前發生的任何涉嫌作為或不作為而引起或與之有關的。

3.4 保險、合同和資金。

公司可以代表自己以及任何受保人或公司有權根據本章程第七條第3.5款賠償的任何費用、責任或損失的任何其他人購買保險，費用由其承擔，無論公司是否有權根據特拉華州通用公司法或其他規定向該人賠償此類費用、責任或損失。公司可以在未經股東批准的情況下與任何受償人或公司根據本章程第七條第3.5款有權賠償的任何其他人簽訂合同，以推進本第3節的規定，並可能設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段（包括但不限於信用證）來確保支付實現賠償所需的款項如本第 3 節所述。

3.5 對員工和代理人的賠償。

由於以下原因，董事會可以或可能授權一名或多名高級管理人員向公司或公司任何子公司的現任或前任僱員或代理人進行補償和/或提供預付開支，這些僱員或代理人不是受保人，過去或即將成為任何訴訟的當事方或可能成為當事方，或者正在以其他方式參與或威脅要參與（包括但不限於作為證人）參與任何訴訟（包括但不限於作為證人）他或她是或曾經是這樣的僱員或代理人的事實，或者在擔任僱員或代理人期間，他或她現在或曾經是或曾經是這樣的事實應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、非營利實體或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，其範圍和效果以及受董事會或此類高級職員確定的條款約束，在適用法律允許的範圍和範圍內。

3.6 提交索賠的程序。

董事會可以制定合理的程序，用於根據本第 3 節提交賠償索賠，確定任何人的應享權利，並審查任何此類決定。

3.7 其他補償或預支來源。

公司向任何受保人或公司根據本章程第VII條第3.5款獲得賠償的個人提供的任何補償或預付費用，如果應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、非營利實體或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，應減少該受保人可能收取的賠償金額或從該其他公司或合夥企業、合資企業、信託、非營利實體預付開支或其他企業。

第 4 部分。爭議裁決論壇。

對於因本章程通過後發生的任何作為或不作為而產生的任何訴訟，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何聲稱任何董事違反信託義務的訴訟的唯一和專屬的論壇，對公司或公司股東的公司高級管理人員或其他僱員，(iii) 任何主張的訴訟根據《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或本章程的任何條款提出的索賠，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，均受特拉華州財政法院的管轄，對其中被列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。

第八條
修正案

第 1 部分。章程修正案：一般。

除非此處另有明確規定，否則本章程可在任何特定內容中修改或廢除，並且可以通過以下方式通過以下方式通過新章程，但不得與公司註冊證書的任何條款或任何法律條款相牴觸

A. 親自出席或通過代理人出席並有權在年度股東大會或其特別會議上投票的股份數量佔多數的登記持有人投贊成票，該特別會議的通知應包括擬議修改或廢除的形式或擬議的新章程的形式或其摘要；或

B. 要麼通過

i. 全體董事會在任何會議（或根據第 II 條第 13 節）中多數成員的贊成票，或

ii. 出席任何法定人數低於多數的會議的所有董事的贊成票；

前提是隻能按照本章程第 1.A 節的規定對本章程第 I 條第 11.2 款進行修訂，但法律要求的或為糾正行政或技術缺陷所必需或需要的任何修正均可按照本章程第 1.B 節的規定作出。

第 2 部分。關於官員薪酬和免職的修正案。

儘管本章程中有任何相反的規定，但必須要求公司註冊證書第四條所定義的多數有表決權股票的登記持有人在為此目的召開的股東大會上投贊成票，才能修改、修改、廢除或通過任何與本章程第四條第3、4和5節不一致的條款，哪次會議的通知應包括擬議修正案的形式或摘要其。

第九條
緊急章程

第 1 部分。緊急章程。

如果發生《特拉華州通用公司法》第110條所述的任何緊急情況、災難或災難，或其他類似情況導致無法輕易召集董事會法定人數採取行動，則三（3）名董事應構成董事會任何會議的法定人數。