EX-2.2

附錄 2.2

執行版本

本或有價值權利協議，日期為 2024 年 4 月 3 日（此協議），由特拉華州的一家公司 XOMA Corporation 和簽訂（父母）、XRA 1 Corp.，一家特拉華州公司，也是母公司的全資子公司（購買者）、Broadridge Corporate Issuer Solutions、賓夕法尼亞州有限責任公司 LLC 作為版權代理人（定義見此處）和特拉華州有限責任公司富通顧問有限責任公司，僅以持有人的初始代表、代理人和事實上的律師的身份（代表).

演奏會

鑑於，母公司、買方和特拉華州的一家公司Kinnate Biopharma Inc.（公司），已簽訂了截至 2024 年 2 月 16 日的協議和合並計劃（合併協議），根據該協議，買方將與公司合併併入公司（合併），公司作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來；

鑑於，根據合併協議及其條款和條件，買方應向已發行的公司普通股、公司限制性股票單位的持有人交付，在錢裏選項和沒錢了期權公司的某些簡歷（定義見此處）（統稱為初始持有人)，根據條款並受下文所述條件的約束；

鑑於，母公司希望權利代理人充當其代理人，以實現向初始持有人分發 CVR 並提供本協議中描述的其他服務；以及

鑑於，初始持有人希望代表（定義見此處）充當其代理人，以實現的意圖和執行本協議的規定，促進本協議中設想的交易的完成和提供本協議中描述的其他服務。

因此，現在，考慮到前述情況和上述交易的完成，為了使所有持有人（定義見此處）獲得平等和相應的利益，雙方商定如下：

第一條

定義：某些施工規則

第 1.1 節定義。此處使用但未另行定義的大寫術語具有合併協議中規定的含義。自生效之日起，此處提及的買方適用於與公司合併的倖存公司。在本協議中使用的以下術語將具有以下含義：

代理持有人指在作出決定時，持有不少於CVR登記冊中規定的未償還 CVR的百分之三十五（35％）的持有人。

附屬公司“任何特定個人” 是指控制、控制或與該特定人員共同控制的任何其他人。就本定義而言，控制、控制和控制是指通過擁有表決證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指導個人管理和政策的權力。

受讓人其含義見第 6.3 節。

諮詢小組其含義見第 4.6 (g) 節。

板指家長的經理。

工作日指除星期六、星期日或公共假日（包括紐約證券交易所假日）以外的某一天，清算銀行在紐約州紐約對非自動化商業業務開放。

控制權變更指 (a) 以合併方式出售或以其他方式處置買方的全部或幾乎全部資產（不包括向母公司的任何子公司（直接或間接））；（b）涉及買方的合併或合併，其中買方不是倖存實體；（c）涉及買方的任何其他交易，其中買方是尚存或持續的實體，但買方的股東立即參與其中在此類交易之前（作為買方股東）立即擁有不到50％的購買者投票權這筆交易。

關閉指合併的完成及由此設想的交易。

截止日期指截止日期。

代碼指經修訂的1986年《美國國税法》。

合同指任何性質的任何書面或口頭協議、合同、分包合同、租賃、分租賃、入住協議、具有約束力的諒解、義務、承諾、文書、契約、抵押貸款、票據、期權、擔保、採購訂單、許可、再許可、承諾或承諾，在任何情況下，這些協議對一方或其任何關聯公司具有法律約束力。

CVR指根據要約和合並協議的條款，買方授予初始持有人作為要約和合並的額外對價的持有人的合同或有價值權利。除非此處另有規定，否則就本協議而言，所有 CVR 均應被視為一部分，只能作為一個類別使用。為避免疑問，買方應僅向初始持有人授予簡歷，在本協議未決期間的任何其他時間根據並受本協議條款的約束，不得在向任何其他人授予更多簡歷。

CVR 付款金額指對特定持有人而言，該金額等於 (a) CVR收益和 (b) (i) 該持有人有權獲得此類CVR收益的CVR總數除以 (ii) 有權獲得此類CVR收益的 CVR總數（為避免疑問，不包括任何沒錢了所有持有人持有的無權獲得任何此類CVR收益的期權CVR（根據以下條件），每份期權CVR均反映在CVR登記冊上，每份期權CVR均反映在發行之日之前的營業結束之日CVR登記冊上

付款（向下四捨五入到最接近的整數美分），前提是任何 CVR 付款金額應付給沒錢了期權CVR的支付僅限於 (A) 該CVR付款金額的每個 CVR 價值的總和（以及為此應付的任何其他 CVR 付款金額的每個 CVR 價值）沒錢了期權 CVR（不考慮本條件）在支付該CVR付款之日或之前），加(B) 現金金額超過標的公司普通股的每股行使價沒錢了這樣的的選項沒錢了期權CVR已發行（據瞭解，CVR付款金額不適用於任何沒錢了根據本條件，期權CVR應重新分配給非CVR的持有人沒錢了期權簡歷（或是沒錢了CVR（在本條件生效後有權獲得對CVR收益的充分參與的範圍內），這樣，CVR收益的總金額應集體支付給所有持有人，不得因此而減少，其方式與本附表2一致，附表2僅用於説明目的）。

CVR 付款日期對於任何處置收益，指在母公司或其任何關聯公司收到相應部分的總收益後的30天內，根據該部分，處置收益應支付給持有人。

CVR 付款通知其含義見第 2.4 (b) 節。

CVR 時段指從截止日期開始到到期日結束的時期。

CVR 收益指處置收益。

CVR 產品指合併協議中定義的公司產品。

CVR 註冊其含義見第 2.3 (b) 節。

特拉華州法院其含義見第 6.5 (b) 節。

處置指母公司或其任何關聯公司，包括公司（合併後）在處置期內出售、轉讓、許可或以其他方式處置任何 CVR 產品的全部或任何部分。

處置協議指母公司或其任何關聯公司（包括公司）（合併後）以及任何非母公司關聯公司的人簽訂的提供處置的最終協議、合同或其他文件。

處置管理獎金支付指根據管理交易獎勵協議應支付的款項，用於向持有人分配任何處置收益。

配置 CVR 產品指與之簽訂處置協議的CVR產品。

處置期指從生效時間開始至截止日期後一年結束的期限。

處置收益指（a）淨收益的100％，對於在要約截止時間之前達成的允許處置，；（b）對於在要約截止時間之後進行的處置，則為淨收益的85％。

DTC指存託信託公司或其任何繼任者。

生效時間指合併生效的日期和時間。

股權獎勵 CVR指持有人收到的有關公司限制性股票單位的CVR，在錢裏選項或走出去貨幣期權。

支出基金其含義見第 4.6 (g) 節。

支出資金金額其含義見第 4.6 (g) 節。

到期日期指截止日期後一年，前提是，(a) 如果某些 CVR 產品的處置在處置期內進行，以及 (b) 對於任何允許處置，則僅限於與此類處置 CVR 產品（在 (a) 的情況下）或作為此類允許處置標的 CVR 產品（以 (b) 為例）的到期日，應是 (I) 截止日期五週年之日，以及 (II) 版權代理人郵寄至 {的最早日期br} 每位持有人的地址，如第 6.8 (a) 節所規定，本協議條款要求支付的所有 CVR 付款金額（如果有）的 CVR 登記冊中反映的。

政府機構指任何聯邦、州、省、地方、市級、外國或其他政府或準政府機構，包括任何仲裁員或仲裁機構、調解員和適用的證券交易所，或任何部門、部長、機構、委員會、專員、董事會、分支機構、局、部門、法院或上述任何其他法庭。

總收益不重複指在CVR期間向母公司或其任何關聯公司支付的所有現金對價以及母公司或其任何關聯公司在CVR期間因處置或允許處置而收到的任何和所有對價的總和，僅當該對價與CVR產品有關時，前提是善意確定。構成總收益的任何證券（無論是債務還是股權）或其他非現金財產的價值應按如下方式確定：(A) 已建立公開市場的證券的價值應等於截至母公司或其相關關聯公司付款或收款之日的前一天的五 (5) 個交易日收盤價格的交易量加權平均值，以及 (B) 價值尚未建立公開市場的證券以及由其他非現金組成的對價價值財產，應為截至母公司或其相關關聯公司付款或其相關關聯公司收到之日的公允市場價值；前提是母公司或其任何關聯公司在收到對價後立即通知代表，只有在 (1) 母公司或其任何關聯公司收到方面的現金時才能將前述條款 (B) 中規定的任何證券或其他非現金財產視為總收益母公司或其關聯公司出售或以其他方式清算此類物品

證券或其他非現金財產，此類現金的價值應為母公司或其任何關聯公司收到後的總收益，或 (2) 秒 (2)^和) 收到此類證券或其他非現金財產的週年紀念日，該對價的價值應為截至該日日的總收益，其價值等於 (x) 母公司或其相關關聯公司最初收到之日此類證券或其他非現金財產的公允市場價值或 (y) 截至該日此類證券或其他非現金財產的公允市場價值以及所有其他對價中的較大值，前提是向母公司或其任何關聯公司支付或收到的任何款項在收款後將被視為總收益母公司或其相關關聯公司。

持有者指在相關時間以其名義在適用時間在CVR登記冊中註冊CVR 的人。

法指任何外國或美國聯邦、州或地方法律（包括普通法）、條約、法規、守則、命令、法令、法令、批准、授權、證書、註冊、豁免、同意、許可、許可、命令、許可證和其他類似授權、規則、規章或其他要求，由任何政府機構頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效。

淨收益是指每次處置或允許處置的總收益減去允許的扣除額，的計算方式符合美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中規定的美國公認會計原則。為明確起見，(i) 如果允許扣除額超過與某項處置或允許處置相關的總收益，則任何超額的允許扣除額均應計入後續處置中的總收益；(ii) 如果任何總收益或許可扣除額不是以美元計，則應使用JP 摩根大通銀行或其繼承實體在收到之日的通行匯率將貨幣兑換成美元此類總收入或相關允許扣除額的支付日期，如適用的。

軍官證書指由家長的授權官員以該官員的身份簽署並交付給版權代理人和代表的證書。

沒錢了選項 CVR指持有人收到的與有關的 CVR走出去貨幣期權。

允許的 CVR 轉賬指：（a）持有人因遺囑死亡或無遺囑而死亡後；（b）根據法院命令；（c）通過法律運作（包括合併或合併）或不對與任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體解散、清算或終止有關的對價轉讓；（d）對於以賬面記賬或其他類似被提名人形式持有的CVR，在 DTC 允許的範圍內，從被提名人轉為受益所有人，如果適用，則通過中介機構；或 (e) 如第 2.7 節所規定。

允許的扣除額指以下成本或支出的總和，不重複：

(a) 與適用處置相關的任何處置管理獎金的金額；

(b) 對總收益徵收的任何適用税款（包括任何適用的增值税或銷售税）、對適用的處置管理獎金徵收的任何僱主部分，由母公司或其任何關聯公司支付，以及母公司或其任何關聯公司應繳但母公司或其關聯公司本不會產生但母公司收到或應計的總收益所得税或其他類似税款或其關聯公司（無論截止日期如何）此類税款）；前提是為了計算母公司或其關聯公司就總收益應繳的所得税，任何此類所得税均應在考慮因支付任何CVR付款金額而產生的任何扣除額後計算（CVR 付款扣除額）以及公司或公司任何子公司可用於抵消此類收益的任何淨營業虧損結轉或其他税收屬性（包括税收抵免）（此類税收屬性應被視為首先抵消此類收入確認所在司法管轄區的此類收益，而不是母公司或其任何關聯公司在生效期後產生的任何其他收入），前提是考慮到此類屬性對此類屬性的任何限制，包括根據該法典第382條，由國家合理確定認可的税務顧問（為明確起見，此類所得税的計算應不考慮母公司或其關聯公司產生的任何淨營業虧損或其他税收屬性，但CVR付款扣除額和公司及其子公司的淨營業虧損除外）；

(c) 任何合理且有據可查的自掏腰包合併後，母公司或其任何關聯公司因處置或許可處置的適用CVR產品而產生的成本和費用，包括技術轉讓成本、合同費用或與有關分許可技術的總許可以及母公司或其任何子公司開發、起訴、維護或執行知識產權的任何費用，但不包括與違反本協議相關的任何費用，包括訴訟中發生的與以下有關的費用相同;

(d) (i) 任何合理且有據可查的自掏腰包母公司或其任何關聯公司在處置期內與相關CVR產品的處置業務發展相關的工作所產生的成本和開支，以及 (ii) 與CVR或CVR產品相關的維護成本（包括與版權代理人和代表相關的費用和開支）；以及

(e) 任何合理且有據可查的自掏腰包母公司或其任何關聯公司在合併後因談判或簽訂任何處置協議或完成處置任何適用的 CVR 產品或允許的處置而產生或累積的成本，包括任何代表費、版權代理費、任何經紀費、發現者費、意見費、成功費、交易費、服務費或其他費用、佣金或應付給任何經紀人的其他費用、佣金或開支發現者、投資銀行、審計師、會計師、法律顧問、顧問或其他第三方與之相關的任何一方（但不包括先前從總收益中扣除的任何成本或支出，為明確起見，不包括截至現金確定時根據合併協議最終確定的收盤現金表中產生或應計和反映的任何成本）。

人指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，並應包括其或其任何繼任者（通過合併或其他方式）。

代表性訂婚協議其含義見第 4.6 (g) 節。

代表性開支其含義見第 4.6 (g) 節。

代表小組其含義見第 4.6 (g) 節。

維權代理指本協議第一段中指定的權利代理人，直到根據本協議的適用條款，繼任權利代理人成為該權利代理人，之後維權代理將意味着這樣的繼任權利代理人。

子公司對於任何個人、任何公司、合夥企業、協會、有限責任公司、無限責任公司或其他商業實體，其中 (a) 如果是公司，有權（不考慮是否發生任何突發事件）在董事選舉中投票的股票總投票權的大多數股票，其經理或受託人當時由該人或其中的一個或多個直接或間接擁有或控制該人的其他子公司或其組合，或 (b) 如果是合夥企業，協會、有限責任公司或其他商業實體，合夥企業的大部分或其他類似所有權權益當時由任何個人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個個人被分配合夥企業、協會、有限責任公司或其他商業實體的多數收益或損失或以其他方式控制該合夥企業、協會、有限責任公司或其他商業實體的董事總經理、管理成員、普通合夥人或其他管理人員，則該人將被視為擁有該合夥企業、協會、有限責任公司或其他商業實體的董事總經理、管理成員、普通合夥人或其他管理人員。

税或者税收指任何和所有聯邦、州、地方或非美國收入、總收入、執照、工資單、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、意外利潤、環境、關税、資本存量、特許經營、利潤、預扣税、社會保障（或類似內容，包括FICA）、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、註冊、增值、替代或最低附加費，或任何種類的其他税或任何性質（或類似於）税收的任何費用，包括任何利息、罰款或附加費。

第 1.2 節施工規則。

(a) 在本協議中使用的任何名詞或代詞都將被視為包括複數和單數，並涵蓋所有性別。

(b) 對本協議的解釋將不考慮任何需要解讀或解釋的推定或規則，不利於起草或促使起草任何文書的當事方。本協議各方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現含糊不清或意圖或解釋問題，則本應解釋為本協議各方共同起草的協議，不得因本協議的作者身份而推定有利於或不利於任何一方的舉證責任。

(d) 除非另有説明，否則在本協議中提及某一條款或部分時，此類提及將指本協議的條款和部分，視情況而定。

(e) 本協議中包含的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，也不得在解釋或解釋本協議時提及。

(f) 凡提及美元之處均指美元。

第二條

或有的價值權利

第 2.1 節 CVR；權限；權利代理人的任命。CVR 代表持有人根據本協議從買方那裏獲得或有現金支付總額 CVR 收益的合同權利。母公司擁有所有必要的公司權力和權力來執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成本協議所設想的交易。本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成已獲得母公司所有必要的公司行動的正式授權，母公司無需進行其他公司訴訟即可批准本協議或完成本協議所設想的交易。本協議已由母公司正式簽署和交付，假設權利代理人、買方和代表應得的授權、執行和交付，則構成母公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行。本協議的執行和交付、母公司履行本協議規定的義務或完成本協議所設想的交易均不會 (i) 與母公司的公司註冊證書、章程和其他類似組織文件的任何條款相沖突或導致任何違約（有或沒有通知或時效過期，或兩者兼而有之），或產生終止、取消或加速履行任何義務的權利貸款或信貸協議、票據、抵押貸款、契約、租賃或其他協議、債務、文書、許可證、特許權、特許經營、許可、判決、法令、成文、法律、法令、規則或條例，如果在第 (ii) 條的情況下，單獨或總體上違反第 (ii) 條，則有理由認為對父母具有實質意義。對於母公司執行和交付本協議或母公司完成本協議所考慮的交易，母公司無需同意、批准、下令或授權，或向任何政府機構登記、聲明、通知或備案。母公司特此指定Broadridge企業發行人解決方案有限責任公司為權利代理人，根據本協議中以下規定的指示，擔任母公司的版權代理人，Broadridge企業發行人解決方案， LLC特此接受此類任命。

第 2.2 節不可轉讓。除非通過允許的 CVR 轉讓，否則不得出售、轉讓、質押、抵押或以任何其他方式全部或部分轉讓或處置 CVR。任何違反本第 2.2 節的企圖出售、轉讓、質押、抵押或處置 CVR 的行為從一開始即無效，也無效。

第 2.3 節無證書；註冊；轉讓登記；地址變更。

(a) 買方將僅以賬面條目的形式簽發和分發給每位持有人，不會以證書或其他文書作為證明。

(b) 版權代理人將保留一份登記冊（CVR 註冊）的目的是（i）識別CVR的持有者以及（ii）註冊CVR及其允許的CVR轉讓。CVR登記冊最初將顯示Cede & Co. 的一個頭寸，代表DTC代表這些持有人在生效前夕持有的公司普通股的街頭持有人持有的所有公司普通股。除非根據第 2.2 節將此類簡歷轉為此類街道名稱持有者的名字，否則版權代理人對街道名稱持有人不承擔任何直接責任。對於根據下文第2.4節支付的任何款項，版權代理人將通過向DTC一次性付款來完成對任何前公司普通股街名持有者的付款。版權代理人對DTC 向此類街道名稱持有者分配款項不承擔任何責任。根據持有人或代表向母公司提出的要求，家長將讓權利代理人向該持有人或其代表（如適用）提供其他持有人名單、每位持有人持有的 CVR 數量、權利代理人維護的每位持有人的聯繫信息，包括電子郵件地址，以及代表可能合理要求的與本協議相關的其他信息，這些信息通常存儲在由版權代理人根據一般行業慣例進行類似的參與類型。

(c) 在遵守第 2.2 節規定的可轉讓性限制的前提下，並遵守權利代理人驗證持有人身份的善意程序，每份轉讓 CVR 的請求都必須以書面形式提出，並附有書面轉讓文書，根據其指導方針，權利代理人合理滿意，由持有人正式簽署，持有人以書面形式正式授權，持有人個人代表正式書面授權，或持有人的倖存者（含書面）證明這些人作為持有人倖存者身份的文件），併合理詳細地説明瞭與轉讓相關的情況。收到此類書面通知並適當驗證該持有人的身份後，權利代理人將在CVR登記冊中登記CVR的轉讓，前提是其合理確定轉讓工具的形式正確，且轉讓在其他方面符合本協議的其他條款和條件（包括第2.2節的規定）。作為此類轉讓的條件，母公司和權利代理人可能要求轉讓持有人或其受讓人向適用的政府機構支付與任何此類轉讓登記相關的任何轉讓、蓋章、文件、登記或其他類似的税收或政府費用。根據本協議中要求CVR持有人支付此類適用税費或費用的任何部分，權利代理人沒有義務或義務採取任何行動

除非權利代理人合理地確信所有此類税款或費用均已支付或此類税款或費用不適用。在 CVR 登記冊中註冊的所有正式轉讓的 CVR 將成為買方的有效義務，並將使受讓人有權在本協議下享受與轉讓人轉讓前夕持有的相同的權益和權利。除非根據本協議在CVR登記冊中註冊，否則任何CVR的轉讓均無效。

(d) 持有人可以向權利代理人提出書面請求，要求更改此類持有人在 CVR 登記冊中的記錄地址。書面請求必須由持有人正式執行。在收到此類書面通知並正確驗證該持有人的身份後，權利代理人將立即在 CVR 登記冊中記錄地址的變更。

第 2.4 節付款程序：通知。

(a) 如果在處置期內簽訂了處置協議，則母公司應立即向權利代理人提交書面通知（向代表提供副本），表明已簽訂處置協議，以及處置協議及其任何輔助協議的副本。

(b) 在每個CVR付款日當天或之前，對於任何處置協議或允許的處置，母公司應向權利代理人（向代表提供副本）（i）書面通知，表明（A）持有人有權獲得與處置收益有關的一筆或多筆付款，（B）如果是處置收益，則為處置收益支付的來源和觸發事件，(C) 總收益的詳細計算（包括適用於任何分配的任何計算或支持文件）對價的決定（與 CVR 產品有關或不相關）、淨收益和任何用於計算此類處置收益的允許扣除額，並附上此類允許扣除額的合理支持細節（如適用），（每份此類通知均為CVR 付款通知），（ii）一份指令書，其中列明瞭每個 CVR 的相關支付金額（包括計算中的每個組成部分），以及（iii）版權代理人合理要求的任何其他指示書。在任何CVR付款日當天或之前，家長應向版權代理人交付第4.2節要求的CVR付款金額。父母在本協議下交付的所有款項均應以美元交付。為避免疑問，在根據本第 2.4 (b) 節交付相關的 CVR 付款金額以及履行本第 2.4 (b) 節和第 2.5 節中規定的項父母義務後，家長對相關的 CVR 付款金額不承擔任何進一步的責任。對於母公司或買方存入權利代理人指定的銀行或金融機構（應為富國銀行、美國銀行或其他國家聲譽和財務狀況基本相等的銀行或金融機構）的現金，權利代理人同意讓該銀行或金融機構以權利代理人的名義設立和維持單獨的活期存款賬户，從而為母公司謀利。權利代理人將僅根據要求不時從此類賬户中提取現金，以便根據本協議的要求和任何適用的預扣税款進行付款。在沒有欺詐、惡意或故意的情況下，權利代理人對權利代理人根據本款進行的任何存款或投資可能導致的任何資金減少，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失，不承擔任何責任或責任

權利代理人或其代表的不當行為。權利代理人可能會不時獲得與此類存款相關的利息、股息或其他收益。權利代理人沒有義務向母公司、買方、代表、任何持有人或任何其他方支付此類利息、股息或收益。根據本協議，權利代理人以代理人的身份行事，不是母公司根據本協議存入的現金的債務人。為避免疑問，母公司、代表和買方承認 (i) 權利代理人不是銀行或信託公司，(ii) 權利代理人未以任何身份擔任本協議下的託管或類似代理人，以及 (iii) 本協議中的任何內容均不得解釋為要求權利代理人提供任何需要在任何政府機構註冊為銀行或信託的服務公司。

(c) 無論如何，權利代理人將在收到CVR付款通知以及權利代理人合理要求的任何指示信後的十 (10) 個工作日內立即向每位持有人發送CVR付款通知的副本（費用和費用由父母自行承擔），並在適用的CVR付款日期之後立即通過支票向每位持有人支付CVR 付款金額郵寄到截至CVR付款日營業結束時CVR登記冊中反映的每位持有人的地址。

(d) 在適用的 CVR 付款日期交付之日起六 (6) 個月後仍未分配給持有人的 CVR 付款金額的任何部分，將由權利代理人根據要求交付給母公司或買方，此後任何持有人將僅向母公司和買方支付 CVR 付款金額，不計利息，但此類持有人對母公司和買方沒有更大的權利高於根據適用法律給予母公司和買方普通無擔保債權人的債權人的債權。

(e) 母公司、其任何關聯公司（包括買方）或權利代理人均不就根據任何適用的遺棄財產、避險或類似法律向公職人員交付的CVR 付款金額對任何人承擔任何責任。如果儘管母公司、其任何關聯公司或權利代理人在商業上做出了合理的努力，向適用持有人交付了CVR 付款金額，但在適用的CVR付款日期之後的兩（2）年內（或CVR付款金額本應避開給或成為任何政府機構財產的較早日期之前）尚未支付CVR付款金額，則CVR付款金額將在適用法律允許的範圍內，成為父母或買方的財產，不受所有索賠的影響，或任何先前有權獲得該權益的人的利益。除了但不限於本協議中的任何其他賠償義務外，父母和買方同意賠償權利代理人因將此類財產轉讓給父母或買方而可能承擔或受約束的任何責任、罰款、成本或費用，並使權利代理人免受損害。

第 2.5 節税務問題。

(a) 除非適用法律要求將CVR付款金額的任何部分視為估算利息，否則{ br} 母公司、買方和代表打算出於所有美國聯邦和適用的州和地方所得税目的，(i) 收到的公司普通股（為避免疑問，不包括股權獎勵CVR）的CVR將被視為額外對價以尊重的態度付款

向與要約或合併相關的公司普通股（視情況而定），(ii) 與此類CVR相關的任何CVR付款金額將被視為處置或部分處置適用CVR時實現的金額；(iii) 為任何股權獎勵CVR支付的CVR支付金額將在CVR支付金額的當年被視為補償是在收到此類 CVR 時製作的（而不是）。除非適用法律和條款 (iii) 另有要求，否則母公司和買方應以符合第 (i) 和 (ii) 條的方式提交所有美國聯邦、州和地方納税申報表，除非《守則》第 1313 (a) 條（或適用的州或地方法下的類似決定）所指的決定另有要求。

(b) 除任何允許的扣除額外，母公司及其關聯公司（包括買方）和權利代理人有權從每筆CVR付款金額或本協議規定的任何其他應付金額中扣除並預扣或導致扣除或扣留根據本協議應付的任何其他金額，例如根據適用法律可能需要從中扣除和預扣的金額。對於獲得股權獎勵簡歷的持有人，任何此類預扣款均可由母公司或其任何關聯公司（包括公司）的薪資系統或任何繼任工資系統進行，或導致其扣除。在作出（或促成）任何此類税收減免或預扣之前，母公司應指示權利代理人讓持有人有機會提供正式簽署的國税局表格 W-9或W-8（如適用），或向持有人提供任何其他合理適當的表格或信息，以消除或減少預扣税。權利代理人應及時地將任何預扣的税款匯給相應的政府機構，或促使他們匯款。如果以這種方式扣除和預扣任何款項，則就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給扣除和預扣所涉個人的款項。

(c) 母公司、買方和代表打算將本協議中提供的每筆與股權獎勵 CVR 相關的款項（付款) 是一筆單獨的付款，用於美國財政條例第 1.409A-2 (b) (2) (i) 節。為避免疑問，母公司、買方和代表打算最大限度地滿足免於適用《守則》第 409A 條和《財政條例》、根據該條例發佈的其他指導方針以及任何具有類似效力的州法律（統稱）的豁免部分 409A) 根據《美國財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) 條規定，且在不豁免的範圍內，付款符合規定，應最大限度地解釋本協議，使其符合《美國財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) (iv) (A) 條，即基於交易的薪酬。在本協議（及以下任何定義）的範圍內本協議項下的付款並非豁免，應以符合第 409A 條的方式進行解釋，包括出於滿足基於交易的薪酬條款為由進行解釋根據該協議，包括其中的五年收盤後付款限額，並應以引用方式納入所有必需的定義和付款條款。儘管如此，如果本協議任何條款下的任何付款被確定構成《守則》第 409A 條（或任何類似的美國州税法）規定的遞延補償，且需繳納某些額外的聯邦、州或其他税，則母公司、公司或董事會或其任何代表均不作任何陳述或保證，也不會對持有人或受讓人或任何其他人承擔任何責任。母公司可向股權獎勵CVR的每位接受者提供一份通知或獎勵協議，闡明持有人根據本協議條款有權根據此類股權獎勵CVR獲得付款的條款和條件。權利代理人對簡歷的税收待遇不作任何陳述或保證。版權代理人、其關聯公司或本協議下權利代理人提供的服務均不旨在提供法律、税務或財務建議。

第 2.6 節沒有投票權、分紅或利息；母公司或其任何關聯公司沒有股權或所有權權益。

(a) CVR將沒有任何投票權或分紅權，CVR上應付給任何持有人的任何金額都不會產生利息。

(b) CVR將不代表母公司、合併的任何組成部分公司或其任何關聯公司的任何股權或所有權權益。特此確認並同意，CVR不構成母公司的擔保。

(c) 根據初始持有人對合並和本協議的批准或收到了與合併有關的的任何對價，在沒有任何持有人或公司採取任何進一步行動的情況下，每位持有人承認並同意該代表自要約截止之日起被任命和授權擔任獨家代表、代理人以及真實和合法事實上的律師此類持有人和本協議中規定的所有持有人，其中應包括代表的以下權力和權限：(i) 根據本協議的要求代表持有人承擔和支付費用，(ii) 行使第 4.4 節規定的審計權，以及 (iii) 採取或不採取此處規定的行動以及代表合理認為必要或適當的與本協議標的有關的任何其他行動。儘管有上述規定，代表沒有義務代表持有人行事，除非此處和《代表聘用協議》中明確規定的，並且為避免疑問，根據合併協議或除本協議以外的任何輔助協議、附表或附錄，代表不承擔任何代表的義務。代表根據本協議和代表參與協議的條款採取的所有行動對每位持有人和此類持有人繼任者具有約束力，就好像該持有人以書面形式明確確認和批准一樣，任何持有人可用來質疑、否定或否定代表在本協議或代表性協議協議下真誠採取的任何此類行動的所有辯護均被放棄。每位持有人同意，此類持有人不得威脅、提起、啟動、發起、維持、起訴或自願協助任何質疑本協議任何條款的有效性或試圖禁止其實施的行動，包括本協議中規定的與代表代表此類持有人和所有持有人行事的權力有關的條款。代表有權：（A）依賴CVR登記冊和相關持有人名單，（B）依賴其合理認為是真實的任何簽名，（C）合理地假設簽名人擁有代表適用持有人或其他方簽署的適當授權。

(d) 根據本協議，母公司、其董事會及其高級職員和關聯公司不被視為對任何持有人負有任何信託或類似的責任。

(e) 特此確認並同意，CVR以及根據本協議支付任何款項的可能性是高度推測性的，受家長無法控制的許多因素的影響，並且無法保證持有人會根據本協議或與CVR相關的任何款項獲得任何付款。雙方承認，在處置期內可能不會進行任何處置，也不會有任何總收益作為CVR付款金額的標的。

第 2.7 節放棄或放棄 CVR 的能力。儘管此處包含任何相反的規定，任何持有人或持有人根據允許的CVR轉讓的繼承人或轉讓人均可隨時同意全部或部分放棄其在本協議下的權利，並通過向權利代理人、代表發出書面通知將此類CVR轉讓給買方或母公司而放棄所有此類持有人在 a CVR中的剩餘權利，不加考慮和父母，如果發出了放棄和放棄通知，則不可撤銷。本協議中的任何內容均不禁止母公司或其任何關聯公司（包括買方）自行決定通過私下交易或其他方式向持有人提議收購或收購任何簡歷作為對價。就代理持有人的定義以及下文第 VI 條和第 6.3 節而言，母公司或其任何關聯公司（包括買方）收購的任何的 CVR 應自動被視為已失效且不再有效。

第三條

權利代理人

第 3.1 節某些義務和責任。下文第 3 節的規定在本協議終止、權利的行使或到期、權利代理人的辭職、更換或免職，以及 CVR 的行使、終止和到期後繼續有效。除惡意、重大過失、欺詐或故意不當行為（每種情況均由有管轄權的法院裁定），否則權利代理人對已採取或未採取的與本協議相關的任何行動不承擔任何責任。在任何情況下，權利代理人均不對因本協議引起或與之相關的任何特殊、間接、附帶、懲罰性或間接損失（包括利潤損失、聲譽損害或儲蓄損失）承擔任何責任，即使權利代理人已被告知此類損害的可能性。

第 3.2 節版權代理人的某些權利。權利代理人承諾僅履行本協議中明確規定的職責和義務，本協議中不會對權利代理人解讀任何暗示的承諾或義務。此外，母公司、買方和代表（代表持有人）均同意權利代理人應擁有以下權利：

(a) 權利代理人在根據任何決議、證書、陳述、文書、觀點、報告、通知、請求、委託書、背書、指示、同意、命令或其本着誠意認為是真實的、已由適當方簽署、簽署、必要時核實、承認或出示的其他文件或文件採取行動時，可以依賴並將受到的保護，使其免受其損害或當事方；

(b) 權利代理人可以依賴母公司、買方、代表或任何持有人就與其充當權利代理人有關的任何事項發出的書面（包括電子傳輸）或口頭的指示行事，家長應保證其不受損害；

(c) 每當權利代理人認為有必要在根據本協議採取或不採取任何行動之前證明或證實某件事時，權利代理人可以 (i) 依賴官員證書，該證書應是權利代理人的全面授權和保護；(ii) 在沒有惡意、重大過失、欺詐或故意不當行為的情況下，權利代理人應（在每種情況下均視情況而定）由具有司法管轄權的法院），不承擔任何責任，父母對所採取的任何行動或與之相關的任何行動承擔任何責任並使其免受損害根據本協議的規定，其依據此類官員證書省略了；

(d) 權利代理人可以聘請並就其選擇的律師進行協商，在沒有惡意、重大過失、欺詐或故意不當行為（在每種情況下，均由具有管轄權的法院裁定）的情況下，該律師的書面建議或律師的任何意見將向權利代理人提供全面和完整的授權和保護，父母應使權利代理人對所採取、遭受或遭受的任何行為免受損害它出於善意並依據在本協議下省略；

(e) 權利代理人允許做本協議中列舉的事情的權利不應被解釋為一項義務；

(f) 權利代理人無需就執行此類權力或其他與 CVR 收益有關的票據或擔保提供任何票據或擔保；

(g) 權利代理人對本協議中包含的任何事實陳述或敍述不承擔任何責任，家長應使其免受損害，也不得要求其進行核實，但所有此類陳述和敍述都是且應被視為僅由家長作出；

(h) 權利代理人對本協議的有效性或本協議的執行及其交付不承擔任何責任，母公司應承擔任何責任，並使其免受損害（但權利代理人正當執行和交付本協議以及假定本協議由父母適當執行和交付本協議對權利代理人的強制執行除外），也不對父母違反本協議中任何契約或條件的任何行為負責；

(i) 如果權利代理人違反任何適用的法律、法規或法院命令，則不得要求權利代理人採取任何行動；

(j) 權利代理人不得被視為對根據本協議收到的任何事件知情，權利代理人應受到充分保護，除非並直到收到此類書面通知，否則對未採取任何相關行動不承擔任何責任；

(k) 權利代理人不得承擔與代表或任何持有人之間的任何義務或代理或信託關係；

(l) 母公司同意就任何損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、罰款、成本或開支向權利代理人及其關聯公司及其各自的員工、高級職員、董事、代表和顧問提供賠償，並使這些人免受損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、成本或開支（每個損失) 源於本協議中權利代理人的職責或與相關的責任，包括合理、有據可查和必要的自掏腰包為權利代理人辯護，使其免受因執行、接受、管理、行使和履行其在本協議下的職責或執行其權利而產生或與之相關的任何索賠、指控、要求、訴訟或訴訟的費用和費用，除非此類損失已由有管轄權的法院裁定為權利代理人的重大過失、惡意、欺詐或故意不當行為所致；前提是本第 3.2 (h) 節不適用於所得税、收據税、特許經營税或類似税；

(m) 家長同意 (i) 按照權利代理人和家長在本協議發佈之日或之前書面達成的書面協議，支付權利代理人與本協議有關的費用和開支，以及 (ii) 向權利代理人償還所有合理、有據可查和必要的費用自掏腰包權利代理人為管理本協議規定的職責而支付或產生的費用，包括所有印花税和轉讓税（為避免疑問，不包括任何收入、收據、特許經營權或類似費用）和政府費用，但母公司沒有義務支付權利代理人費用，也沒有義務向權利代理人償還與權利代理人代表提起的任何訴訟有關的律師費用本身，除非是任何執行第2.4節規定的訴訟(a)、第 2.4 (b) 節、第 2.4 (c) 節、第 2.4 (d) 節或第 3.2 節，前提是具有司法管轄權的法院認定父母對權利代理人或持有人負有責任（如此類訴訟適用）；以及

(n) 如果有合理的理由認為無法合理保證向權利代理人償還此類資金或對此類風險或責任的充分賠償，則本協議的任何條款均不得要求權利代理人在履行本協議規定的任何職責或行使權利時花費或承擔自有資金的風險，或以其他方式承擔任何財務責任。

第 3.3 節辭職和免職；任命繼任者。

(a) 權利代理人可以隨時辭職，向家長髮出書面通知（向代表提供副本），註明辭職的生效日期，該通知將在規定的日期前至少六十（60）天發出，但在任命繼任權利代理人之前，這種辭職在任何情況下都不會生效。代表有權隨時解除版權代理人，具體説明移除的生效日期，但在任命繼任權利代理人之前，此類移除不會生效。此類移除通知將由代表發給版權代理人（副本發送給家長），該通知將在規定的日期前至少六十 (60) 天發送。

(b) 如果權利代理人發出辭職意向通知、根據第 3.3 (a) 節被免職或無法行事，則母公司和代理人將盡快任命一名合格的繼任權利代理人，除非代理持有人另有書面同意，否則該代理人應為全國聲譽的股票轉讓代理人或商業銀行的公司信託部門。如此任命的繼任權利代理人將在根據第 3.4 節接受此類任命後立即成為繼任權利代理人。

(c) 家長將在每次辭職和每次解除權利代理人以及每次任命繼任權利代理人時，通過頭等郵件將此類事件的書面通知郵寄給持有人，因為他們的姓名和地址出現在CVR登記冊中。每份通知都將包括繼任權利代理人的姓名和地址。如果家長未能根據第 3.4 節在繼任權利代理人接受任命後的十 (10) 個工作日內發送此類通知，則繼任權利代理人將安排郵寄通知，費用由家長承擔。

第 3.4 節過渡支持。只要已經支付了根據本協議提供的權利代理服務而應付給權利代理的所有費用和收費，權利代理人將根據合理要求與母公司、代表和任何繼任權利代理人合作，將權利代理人的職責和責任移交給繼任權利代理人，包括轉讓所有相關數據，包括將CVR註冊表轉讓給繼任權利代理人。版權代理人有權獲得家長報銷與此類過渡服務相關的費用和開支。

第 3.5 節接受繼任者的任命。根據本協議第 3.3 (b) 節任命的每位繼任權利代理人將簽署、確認並向母公司和即將退休的權利代理人交付一份接受此類任命的文書和本協議的對應文書，然後此類繼任權利代理人將獲得即將退休的權利代理人的所有權利、權力、信託和職責，無需任何進一步的行動、契約或轉讓。應母公司或繼任權利代理人的要求，即將退休的權利代理人將執行並交付一份文書，將即將退休的權利代理人的所有權利、權力、信託和職責移交給繼任權利代理人。

第四條

盟約

第 4.1 節持有人名單。母公司將在截止日期後的三十（30）天內天內，以母公司從公司的過户代理人（或其他為母公司提供類似服務的代理人）收到的形式向權利代理人提供或安排提供此類證券持有人的姓名、電子郵件地址和地址（向代表提供一份副本）。

第 4.2 節 CVR 付款金額的支付。買方在收到與處置或允許處置相關的總收益後，應立即向權利代理人存款，以便根據第2.4節向持有人支付CVR付款金額所需的總金額。

第 4.3 節自由裁量權和決策權。儘管此處有任何相反的規定，但根據本協議中規定的母公司義務，(a) 母公司及其關聯公司應有權控制其業務和運營（及其所有資產和產品）的各個方面，在遵守本協議的條款的前提下，母公司及其關聯公司可以行使或不行使其認為適當且符合最佳整體利益的權力和權利母公司及其關聯公司及其和

其股東，而不是持有人的利益，以及 (b) 處置期結束後，應允許公司對CVR產品採取任何行動；前提是，在處置期內：

(a) 未經代表事先書面同意，母公司或其任何關聯公司（包括買方）均不得與作為任何CVR產品的收購者、被許可人或接受者的母公司或其任何關聯公司（包括買方）簽訂處置協議。

(b) 在處置期到期之前，母公司不得終止CVR 產品的必要維護或對其產生負面影響，包括未能保留和維護CVR產品。

第 4.4 節審計權。母公司同意在適用的CVR付款日期後的至少六個月內保留與計算CVR付款金額以及總收益、淨收益和允許扣除額金額相關的所有賬簿和記錄。前提是代表事先發出合理的書面通知，並由代表和代表選擇的具有全國聲譽的獨立會計師事務所事先執行和交付（會計）根據合理和慣常的保密/不使用協議，母公司應允許代表和作為代表代理人（代表持有人）的會計師在正常工作時間訪問母公司的賬簿和記錄，以審計此類CVR付款金額的計算，總收益金額、淨收益和允許扣除額的計算。

第 4.5 節作業。除第 6.3 節的條款外，家長不得全部或部分轉讓其在本協議下的任何義務。代表可以隨時辭職（在這種情況下，代理持有人應立即任命繼任者代表（母公司可以合理接受）），並可將其在本協議（或本協議全文）下的任何權利或義務轉讓給任何第三方（母公司合理接受）擔任繼任代表，前提是該受讓人承擔代表的權利和義務簽署本協議的書面加入書。

第 4.6 節附加盟約。

(a) 在處置期間，買方應並應促使其子公司、被許可人和權利受讓人在商業上盡合理努力在生效後儘快簽訂一項或多項處置協議。

(b) 如果買方希望在到期日之前完成控制權變更，則買方或其繼任者（視控制權變更的結構而定）將促使收購方承擔購買者或其繼任者（視控制權變更的結構而定，視控制權變更的結構而定）在本協議下的義務、責任和契約。在控制權變更完成後的五 (5) 個工作日內，買方將向權利代理人交付一份高級管理人員證書，説明此類控制權變更符合本第 4.6 (b) 節，並且此處與此類交易相關的所有先決條件均已得到遵守。

(c) 在到期日之前，(i) 買方應並應促使其子公司按照買方及其子公司通常使用的記錄保存程序在正常業務過程中保存有關其在簽署處置協議方面的活動（包括資源和努力）的記錄，以及 (ii) 在買方許可、出售、轉讓或以其他方式轉讓知識產權和其他權利的範圍內（包括但不限於所有數據、營銷授權和申請營銷授權）、資產、權利、權力、特權和合同，買方將要求被許可人、購買者、受讓人或受讓人（視情況而定）提供必要的信息，以幫助買方履行其在本協議下的義務。

(d) 根據代表的合理書面要求，如果所提供的信息構成母公司的重大非公開信息，則代表應執行慣例保密協議，母公司將 (i) 在處置期內向代表提供一份合理詳細的書面最新情況，描述處置方面的進展、狀況和預期工作軌跡，以及 (ii) 收到此類處置款項的預期付款時間，每箱都對齊到每個日曆年度的某個財政季度一次。

(e) 在本協議根據第 6.8 節終止之前，母公司應並應促使其關聯公司，包括公司，(i) 在所有重大方面遵守各自的契約和義務 (A) 每份處置協議和 (B) 母公司根據《合併協議》第 7.16 節批准並管理允許的處置，(ii) 考慮持有人根據本協議的利益本着誠意達成協議，不採取任何行動或不採取任何行動，其主要目的是規避本協議的目的和各方的意圖，包括減少處置收益的金額。

(f) 母公司應促使公司在適用的CVR付款日期的特殊工資週期中，針對任何處置收益的淨收益支付處置管理獎金。

(g) 某些持有人已簽訂合約協議（代表性訂婚協議) 與代表會面，並同意就其在本協議和《代表性合約協議》下的服務向代表提供指導（此類持有人，包括其個人代表，以下統稱為諮詢小組）。既不是代表或其成員、經理、董事、高級職員、承包商、代理人和員工，也不是諮詢小組的任何成員（統稱為代表小組），應就與接受或管理本協議或代表參與協議下的代表責任有關的任何行動或不作為對任何持有人承擔責任，除非且僅限於此類行動或不作為構成重大過失、欺詐或故意不當行為。持有人應賠償，為代表小組辯護，使其免受與尋求賠償有關的任何和所有損失、索賠、損害、責任、費用、成本、開支（包括律師和其他熟練專業人員的費用、支出和成本）以及與尋求賠償有關的損失、索賠、損害賠償、責任、費用、成本、開支（包括費用、支出和成本）

保險公司）、判決、罰款、和解金額（統稱為代表性開支) 在沒有重大過失、欺詐或故意不當行為的情況下，由代表部分因接受或管理其在本協議下的職責或其在《代表聘用協議》下的職責（或諮詢小組任何成員的任何職責）而引起或與之有關的。這類代表性費用可以首先從支出基金中收回，其次是從分配時本可分配給持有人的 CVR 付款金額的任何分配中收回，第三，直接從持有人那裏收回。豁免權和賠償權在代表或諮詢小組任何成員辭職或免職或本協議終止後繼續有效。持有人承認，在行使或履行其任何權力、權利、義務或特權時，或根據本協議、《代表參與協議》或特此或由此設想的交易，不得要求代表花費或承擔自有資金的風險，或以其他方式承擔任何財務責任。此外，除非向代表提供了資金、擔保或賠償，根據其合理的認定，這些資金、擔保或賠償足以保護代表免受代表在採取此類行動時可能產生的費用、開支和負債的影響，否則不得要求代表採取任何行動。根據下文授予代表集團的權力、豁免權和賠償權：(i) 與權益相結合，不可撤銷，在任何持有人去世、無能、破產或清算後繼續有效，並對任何繼任者具有約束力；(ii) 在任何持有人交付其、她或其在CVR收益中的全部或任何部分權益的轉讓後，應繼續有效。在要約截止時，公司應向代表匯款120,000美元（支出資金金額）。支出資金金額應由代表存放在一個獨立的客户賬户中，用於 (A) 直接支付或向代表償還根據本協議或代表合約協議產生的任何代表費用，或 (B) 諮詢小組另行決定（支出基金）。代表沒有提供任何投資監督、建議或建議，對於支出基金的任何本金損失，除非是由於其重大過失、欺詐或故意不當行為造成的，否則不承擔任何責任或責任。代表不擔任與費用基金有關的預扣税代理人或以任何類似身份行事，也沒有納税申報或收入分配義務。持有人不會獲得支出基金的任何利息，也不會將任何此類利息分配給代表。經諮詢小組批准，代表可以指示權利代理人從可分配給任何持有人的CVR付款金額中按比例向支出基金捐款。一旦代表合理確定不再需要扣留支出基金，代表應將剩餘的支出資金（如果有）分配給權利代理人，以便按以下比例進一步分配給持有人，就好像剩餘支出基金的金額構成本協議下的CVR收益一樣（前提是，CVR付款金額中向支出基金繳款金額中的任何剩餘金額可分配給任何持有人前一句應首先是按比例分配給此類持有人（相應的繳款）。

第五條

修正案

第5.1節未經持有人同意的修訂。

(a) 未經任何持有人同意，代表、母公司、買方和權利代理人可隨時不時出於以下任何目的對本協議進行一項或多項修訂：

(i) 根據第 6.3 節的規定，證明另一位個人繼承給母公司或買方，以及任何此類繼承人對本協議中母公司或買方契約的假設；

(ii) 在母公司和買方的契約中增加代表、母公司、買方和權利代理人認為是為了保護持有人的其他契約、限制、條件或條款；前提是在每種情況下，此類條款都不會對持有人的利益產生不利影響；

(iii) 糾正任何模稜兩可之處，更正或補充本協議中可能存在缺陷或與本協議中任何其他條款不一致的條款，或就本協議中出現的事項或問題制定任何其他條款；前提是，在任何情況下，此類條款都不會對持有人的利益產生不利影響；

(iv) 在必要或適當的情況下，確保CVR不受經修訂的1933年 1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規章制度進行註冊，並確保CVR不受美國以外適用的證券法律規定的任何類似註冊或招股説明書要求的約束；前提是，在每種情況下，此類規定不會對持有人的利益產生不利影響；

(v) 為確保公司遵守適用法律所必需或適當的；

(vi) 根據第 3.3 節和第 3.4 節，證明他人繼任為繼任權利代理人或代表，以及任何此類繼任者在本協議中承擔的權利代理人或代表的契約和義務（如適用）；或

(vii) 為添加、刪除或更改本協議的任何條款而對本協議進行的任何其他修訂，除非此類增加、取消或更改不利於持有人的利益。

(b) 未經任何持有人、母公司和買方同意，如果任何持有人同意根據第 2.7 節放棄和放棄本協議項下的這些持有人的權利，則權利代理人可隨時不時地對本協議進行一項或多項修訂，以減少 CVR 的數量。

經持有人同意的第 5.2 節修訂。

(a) 在遵守第 5.1 節（未經持有人同意的情況下可根據第 5.1 節進行修訂）的前提下，經代理持有人同意，無論是書面證明還是在持有人會議上作出，代表、母公司、買方和權利代理人均可對本協議進行一項或多項修訂，以添加、刪除或更改本協議的任何條款，即使此類添加、取消或變更嚴重不利於持有人的利益。

(b) 在父母、買方、代表和權利代理人根據本第5.2節的規定執行任何修正案後，家長將立即通過頭等郵寄方式向持有人在CVR登記冊上顯示的地址郵寄相關通知（或要求權利代理人自付費用和費用）向持有人郵寄通知，説明此類修正案。

第 5.3 節修正案的執行。在執行本第五條允許的任何修正案時，權利代理人將有權獲得母公司選擇的律師的意見，該意見表明該修正案的執行是本協議授權或允許的，並且將受到充分保護。權利代理人可以，但沒有義務，訂立任何影響權利代理人在本協議或其他條件下的權利、特權、契約或義務的修正案。

第 5.4 節修正案的效力。在執行本第五條下的任何修正案後，本協議將據此修改，無論出於何種目的，該修正案將成為本協議的一部分，每位持有人都將受其約束。儘管本協議中有任何相反的規定，不要求權利代理人和代表執行本協議的任何補充或修正案，其已確定會對其在本協議下的自身權利、責任、義務或豁免產生不利影響，或者就代表而言，對本協議中持有人在本協議下的權利、責任、義務或豁免產生不利影響。除非家長、權利代理人和代表正式簽署，否則本協議的任何補充或修正均不生效。

第六條

其他一般適用條款。

第 6.1 節通知。本要求或允許的任何通知或其他通信均應為書面形式，當面送達或隔夜快遞時，或通過掛號信或掛號信發送後的三 (3) 個工作日（郵資預付，要求退貨收據），則應視為已送達，前提是對於向代表發送的通知，此類通知必須僅通過電子郵件發送，如下所示：

如果是給版權代理人，請致電以下地址：

Broadridge 企業發行人解決方案有限責任公司

收件人：BCIS IWS

51 梅賽德斯路

紐約州埃奇伍德 11717

電子郵件：legalnotices@Broadridge.com；BCISCAManagement@Broadridge.com；BCISERM@Broadridge.com

附上副本（不構成通知）至：

Broadridge 金融解決方案有限公司

2 網關中心

新澤西州紐瓦克 07102

注意：總法律顧問。

電子郵件：legalnotices@Broadridge.com；BCISCAManagement@Broadridge.com；BCISERM@Broadridge.com

如果是給持有人或任何或所有持有人或代表，請通過以下方式發送給該持有人或代表：

富通顧問有限責任公司

注意：公告部（Kinnate Biopharma Inc.）

電子郵件：notices@fortisrep.com

如果給家長或買方，給家長：

XOMA 公司

鮑威爾街 2200 號，310 套房

加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

注意：法律部；Bradley Sitko

電子郵件：legalgroup@xoma.com；brad.sitko@xoma.com

附上副本（不構成通知）至：

Gibson， Dunn & Crutcher LLP

內河碼頭中心一號，2600 套房

加利福尼亞州舊金山 94111

注意：Ryan A. Murr；羅伯特·菲利普斯

電子郵件：rmurr@gibsondunn.com；rphillips@gibsondunn.com

根據本第 6.1 節，任何一方均可通過發出通知來指定其他地址。

第 6.2 節致持有人的通知。如果本協議規定向持有人發出通知，則如果以書面形式並郵寄給受此類事件影響的每位持有人，則應不遲於規定的最遲日期，且不早於為發出此類通知規定的最早日期（如果有），將充分發給受此類事件影響的每位持有人（除非此處另有明確規定），該通知應在持有人在 CVR 登記冊中顯示的地址。在通過郵寄方式向持有人發出通知的任何情況下，不向任何特定持有人郵寄此類通知或以這種方式郵寄的任何通知中的任何缺陷都不會影響此類通知對其他持有人的充分性。

第 6.3 節繼任者和受讓人。母公司和買方可以在未經任何其他方同意的情況下自行決定將其在本協議下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給母公司的任何受控關聯公司，但僅限於其仍是母公司的受控關聯公司，(ii) 遵守第 4.6 (b) 節，或 (iii) 以其他方式獲得代理持有人事先書面同意（此類同意不是不合理的）扣留、附帶條件或延期）、任何其他人（條款 (i)、(ii) 或 (iii) 項下任何允許的受讓人，以及受讓人），在每種情況下，前提是受讓人同意接受本協議的所有條款並受其約束。此後，任何受讓人均可根據前一句以與母公司或買方相同的方式轉讓其在本協議下的任何或所有權利、利益和義務。對於本第 6.3 節的上文 (i) 項和本第 6.3 節的上述第 (ii) 條所述的對受讓人的任何轉讓，如果適用，父母或買方（以及其他轉讓人）均應同意繼續對每位受讓人（以及此類其他轉讓人，如適用）履行母方或買方在本協議項下與該替代受讓人的所有義務承擔責任根據本協議，向父母或買方提供（如適用）。本協議將對父母的每位繼承人和每位受讓人、每位買方繼承人和每位受讓人（視情況而定）具有約束力、受益於並可強制執行。在遵守本第 6.3 節中規定的與轉讓相關的要求的前提下，本協議不限制父母、購買者、任何受讓人或其各自的繼任者與任何其他人合併或合併，或出售、發行或處置其股票或其他股權或資產的能力。父母的每位繼承人和受讓人以及每位購買者的繼承人和受讓人（視情況而定）應通過簽署並交付給版權代理人（副本交給代表）的補充文書，明確假定CVR總收益的到期和準時支付，母公司應按時履行和遵守本協議的所有契約和義務或購買者（視情況而定）。未經代表的書面同意，版權代理人不得轉讓本協議，除非轉讓給與公司重組有關的權利代理人的關聯公司或根據本協議條款轉給的繼任權利代理人。任何違反本第 6.3 節的嘗試轉讓本協議或任何此類權利的行為均無效。

第 6.4 節協議的好處。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示的，都不會向任何人（權利代理人、代表、父母、繼承人和受讓人、買方、買方、繼承人和受讓人、持有人和根據允許的CVR轉讓的持有人和受讓人除外）根據本協議或其中包含的任何契約或條款給予任何利益、任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，所有這些盟約和條款僅為前述利益着想。根據允許的 CVR 轉讓，持有人及其繼承人和受讓人的權利僅限於本協議中明確規定的權利。儘管本協議中有任何相反的規定，除非經代理持有人的指示並事先獲得其書面同意，否則代表不得代表持有人提起本協議下的任何行動或執行持有人的權利。除本協議中規定的權利代理人和代表的權利外，代理持有人將擁有唯一權利，根據本協議或根據本協議的任何條款，代表所有持有人就本協議提起任何訴訟或程序，任何個人持有人或其他持有人羣體都無權行使此類權利。此類持有人因根據本協議採取的任何執法行動而產生的合理支出可以從一般向持有人分配任何剩餘金額之前獲得的任何損害賠償金或和解中扣除。根據本條款代表所有持有人行事的持有人對此類行為不承擔任何責任。代表和所有持有人（包括代理持有人）必須根據本協議對母公司和買方執行任何此類法律或衡平權利、補救措施或索賠，而不是針對權利代理人。

第 6.5 節適用法律；管轄權；陪審團審判的豁免。

(a) 本協議、CVR 以及由此引起或與之相關的所有訴訟均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，無論根據適用的法律衝突原則可能適用哪些法律。

(b) 本協議各方 (i) 不可撤銷和無條件地同意並服從特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院的專屬管轄權和審判地，或者，如果（但前提是）此類法院缺乏屬事管轄權，則受特拉華州紐卡斯爾縣的美國地方法院及其任何上訴法院（統稱，那個特拉華州法院）；以及（ii）同意通過頭等艙掛號郵件將程序送達要求的退貨收據，郵資已預付，送達該當事方根據第 6.1 節接收通知的地址。雙方不可撤銷和無條件地 (A) 同意除特拉華州法院外不提起任何此類訴訟或程序，(B) 同意特拉華州法院可以審理和裁定與任何此類訴訟或程序有關的任何索賠，(C) 在法律和有效的最大範圍內放棄其現在或以後可能對 {的管轄權或地點提出的任何異議 br} 特拉華州法院的任何此類訴訟或程序，以及 (D) 在法律允許的最大範圍內，放棄對不便事件的辯護在特拉華州法院維持此類訴訟或程序的論壇。

(c) 本協議各方不可撤銷地放棄在雙方之間的任何法律訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是其他方式）中接受陪審團審判的所有權利，包括因本協議或本協議所設想的交易或任何一方在談判、管理、履行和執行中的行為引起或與之相關的任何反訴。本協議各方 (A) 自願作出此項豁免，並且 (B) 承認本第 6.5 (C) 節中包含的相互豁免等誘使該方簽訂本協議。

第 6.6 節可分割性。如果本協議的任何條款被任何具有管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本協議的其他條款仍將完全有效。本協議的任何條款僅在部分或程度上無效或不可執行，在未被認定無效或不可執行的範圍內，應保持完全的效力和效力。雙方還同意將本協議中此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

第 6.7 節對應物和簽名。本協議可在兩個或多個對應方中執行（包括通過電子郵件發送的電子掃描件），每份協議均應視為原件，但所有協議共同應視為同一個協議，並在協議各方簽署對應協議並交付給另一方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。

第 6.8 節終止。本協議將終止，且不具有任何效力或效力，本協議各方對本協議不承擔任何責任（母公司或買方應付給版權代理人或代表的款項除外），並且無需在權利代理人將所有CVR付款的CVR登記冊中反映的每位持有人的郵寄地址中最早付款根據本協議條款需要支付的金額（如果有），(b) 正式簽發的終止書面通知的交付由母公司、買方和代理持有人提出，或 (c) 在遵守第 4.4 節的前提下，到期日（僅限在到期日之前未進行處置的情況下）。為避免疑問，無論有任何相反的規定，本協議中的任何內容均不得終止或以其他方式對代表集團根據本協議或其他方式對持有人享有的任何權利或補救措施產生負面影響。

第 6.9 節完整協議。本協議、合併協議（包括附表、附件和附錄以及其中提及的文件和文書）包含了本協議及其雙方對本協議所設想的交易和事項的全部理解，並取代了雙方先前就本協議及其達成的書面或口頭協議。

第 6.10 節法定假日。如果 CVR 付款日期不是工作日，則儘管本協議有任何相反的規定，但要求在該日期支付的 CVR 付款不必在該日期支付，但可以在下一個工作日支付，具有與在 CVR 付款日相同的效力和效力。

第 6.11 節父母的義務。父母應確保買方和買方應確保母公司按時履行、滿足和履行本協議中適用於該方的每項契約、義務和責任，母公司應與買方共同承擔履行和滿足上述每項契約、義務和責任的責任。

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為此，各方已促使本協議由其正式授權的官員自上述第一天起代表其簽署，以昭信守。


XOMA 公司

由
姓名
標題

[S簽名 P年齡到 C隨機的 V價值 R權利 A協議]

為此，各方已促使本協議由其正式授權的官員自上述第一天起代表其簽署，以昭信守。


XRA 1 CORP.

由
姓名
標題

[S簽名 P年齡到 C隨機的 V價值 R權利 A協議]

為此，各方已促使本協議由其正式授權的官員自上述第一天起代表其簽署，以昭信守。


BROADRIDGE 公司發行人解決方案有限責任公司

由
姓名
標題

[S簽名 P年齡到 C隨機的 V價值 R權利 A協議]

為此，各方已促使本協議由其正式授權的官員自上述第一天起代表其簽署，以昭信守。


FORTIS ADVISORS LLC，僅以其代表的身份

由
姓名
標題

[S簽名 P年齡到 C隨機的 V價值 R權利 A協議]