美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
XOMA 公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
| |
94608 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 2.01 | 完成資產的收購或處置。 |
正如XOMA公司先前披露的那樣（“母公司” 或”XOMA”）在母公司向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（”秒”）2024年2月16日，母公司與特拉華州的一家公司Kinnate Biopharma Inc.（以下簡稱 “合併協議”）簽訂了截至2024年2月16日的協議和合並計劃（“合併協議”）（”公司”），以及特拉華州的一家公司、XOMA（“買方”）的全資子公司XRA 1 Corp.
根據合併協議及其條款和條件，XOMA於2024年4月3日完成了收購Kinnate所有面值每股0.0001美元的已發行普通股（“股份”）的要約，以換取（i）每股2.5879美元的現金（”現金金額”），以及（ii）每股一項不可轉讓的合同或有價值權利（每股，a”CVR” 以及每個CVR以及現金金額，即 “要約價格”），CVR代表根據或有價值權利協議的條款和條件獲得潛在付款的權利（”CVR 協議”），由買方XOMA、賓夕法尼亞州有限責任公司Broadridge Corporate Issures Solutions, LLC和特拉華州有限責任公司Fortis Advisors LLC於2024年4月3日簽訂並相互之間，均受2024年3月4日的收購要約（經2024年3月19日修訂和重述的 “收購要約”）和相關的送文函中規定的條款和條件的約束所有（經不時修訂或補充）”送文函，” 與購買要約一起，每份要約均已修改或補充，構成 “要約”）。
前述對CVR協議的描述並不完整，參照CVR協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄2.2提交，並以引用方式納入此處。
該優惠將於美國東部時間2024年4月2日星期二晚上 11:59 過後一分鐘到期。根據本次要約的存託機構Broadridge企業發行人解決方案有限責任公司的數據，共有38,258,681股股票已有效投標，未有效撤回，約佔已發行股份的81％。投標的股票數量滿足最低投標條件（定義見合併協議）。要約的所有其他條件均得到滿足，買方接受了在要約到期前有效投標（且未有效撤回）的所有股份的付款。
要約完成後，合併協議中規定的其餘合併條件得到滿足，2024年4月3日（“截止日期”），買方與Kinnate合併併入Kinnate（”合併”），買方的獨立公司存在已不復存在，Kinnate繼續作為合併中倖存的公司（“倖存的公司”）和XOMA的全資子公司。合併是根據DGCL第251（h）條完成的，無需股東投票。在合併生效時（”生效時間”），根據合併協議的條款，通過合併，在不採取任何行動的情況下，每股已發行股份，不包括Kinnate在生效時間之前擁有的股份（A），（B）在生效時間之前由買方、母公司或母公司的任何其他子公司擁有，（C）在要約中不可撤銷地接受購買或（D）任何股東持有的股份或由有權獲得並正確行使特拉華州評估權的Kinnate股本的任何受益所有人擁有法律，已自動轉換為從買方那裏獲得要約價格的權利，不計利息，並需繳納任何適用的預扣税。截至生效時間之前，從Kinnate購買股票的每種期權（“Kinnate股票期權”，以及每種期權）Kinnate 股票期權”）已全部歸屬。截至買方首次不可撤銷地接受購買本次要約中投標的股票之前，每個當時流通的限制性股票單位都代表着在歸屬時獲得一股股票的或有權利（“Kinnate限制性股票單位”，每個 “a”Kinnate 限制性股票單位”）已全部歸屬。在生效時間 (i) (A) 每股行使價低於當時未償還的現金金額的每股Kinnate股票期權（均為 “價內期權”）均被取消，該期權的持有人被取消 在錢裏期權有權獲得 (1) 一筆不含利息的現金，減去任何適用的預扣税款，等於 (x) 該價內期權所依據的股票總數乘以 (y) 該現金金額超過每股行使價的部分的乘積 在錢裏期權和（2）每股標的此類價內期權的股票有一個CVR，以及（B）每股行使價等於或大於現金金額的每股Kinnate股票期權（每股均為”沒錢了選項”）被取消，此類已取消的價外期權的持有人有權為每股標的股票獲得一個CVR 沒錢了期權，前提是每個此類CVR只有在該CVR下本應支付的金額超過該期權的每股行使價超過現金金額的門檻後才能進行付款；以及（ii）每個已發行的Kinnate限制性股票單位被取消，其持有人有權獲得（A）一筆不計利息的現金，減去任何適用的預扣税，等於現金金額和（B）一個CVR。
上述對合並協議及其所考慮交易的描述並不完整，並參照合併協議對其進行了全面限定。合併協議的副本作為本8-K表最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
閉幕新聞稿
2024年4月3日，XOMA發佈了一份新聞稿，宣佈合併完成。新聞稿的全文作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
| (d) | 展品 |
| 展品編號 | 描述 | |
| 2.1+ | XOMA、Kinnate 和買方之間的合併協議和計劃，日期為 2024 年 2 月 16 日（參照表格附錄 2.1 納入此處） 8-K由 XOMA 公司於 2024 年 2 月 16 日提交）。 | |
| 2.2 | XOMA Corporation、XRA 1 Corp.、Broadridge 企業發行人解決方案有限責任公司和富通顧問有限責任公司於2024年4月3日簽訂的或有價值權利協議。 | |
| 99.1 | XOMA Corporation 於 2024 年 4 月 3 日發佈的新聞稿（參照附表附錄 (a) (5) (D) 納入此處 TO-T/A由 XOMA 公司於 2024 年 4 月 3 日提交）。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
| + | 先前已提交 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| XOMA 公司 | ||||||||
| 日期：2024 年 4 月 3 日 | 來自： | /s/ 歐文·休斯 | ||||||
| 姓名： | 歐文·休斯 | |||||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||||