EX-5.1

根據經修訂的1933年《證券法》（該法案）第424（b）條，我們曾擔任公司2024年1月22日向美國證券交易委員會（委員會）提交2024年1月22日的公司招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）的開曼羣島法律顧問，該補充文件是最初向美國證券交易委員會（該法案）提交的F-3表格（文件編號333-275893）註冊聲明的一部分委員會於 2023 年 12 月 5 日宣佈生效，並於 2023 年 12 月 15 日宣佈生效，包括其所有修正案或補充 (註冊聲明）。

招股説明書補充文件涉及根據公司與管理人簽訂的2024年1月22日市場發行協議（以下簡稱 “協議”），公司通過或向H.C. Wainwright & Co., LLC（“管理人”）作為銷售代理和/或委託人發行和出售公司每股面值0.001美元的至多1,455,029股普通股（發售股份）。

除非出現相反的意圖，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有協議中規定的相應含義。提及附表是指本意見的附表，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋。

為了提出本意見，我們審查了以下文件的原件、副本或草稿：

(a)

開曼羣島公司註冊處（“註冊處”）於2021年9月2日簽發的公司註冊證書，以及註冊處處長於2022年1月19日簽發的公司變更名稱註冊證書；

(b)

由2023年12月6日通過的特別決議通過並於2023年12月18日生效的本公司第三次經修訂和重述的備忘錄和章程細則（分別為備忘錄和章程細則）；

(c)

註冊處處長就公司簽發的日期為2024年1月9日的良好信譽證書（良好信譽證書）；

(e)

2024年1月9日提供給我們的公司上市成員登記冊，其中顯示截至2024年1月8日的公司已發行股份總額為2,223,902股普通股（上市成員登記冊，連同董事登記冊，即登記冊）；

(f)

由公司董事簽署的日期為2024年1月22日的關於某些事實事項的證書（董事證書）；

(g)

本公司董事會於 2024 年 1 月 19 日的書面決議（董事會決議）的副本；

在給出這一意見時，我們依據的是本第 2 段中提出的假設，但沒有對這些假設進行任何獨立調查或核實：

(b)

我們檢查的所有副本文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件，並且這些原件是真實和完整的；

(c)

所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是副本文件）都是真實的；

(d)

截至本意見發表之日，每份良好信譽證書、登記冊和董事證書均準確和完整；

(e)

註冊聲明的所有副本均為真實和正確的副本，註冊聲明在所有材料上均符合向我們出示的註冊聲明的最新草稿，如果註冊聲明是在連續草稿中向我們提供的，以表明此類文件的變更，則所有此類變更均已註明；

(f)

董事會決議仍然完全有效，公司的每位董事都本着誠意行事，以公司的最大利益為出發點，並行使了批准交易所需的謹慎、勤奮和技能標準，任何董事在協議所設想的交易中沒有在董事會決議中適當披露的財務利益或其他關係；

(g)

本公司的董事和股東均未採取任何措施任命公司的清算人，也沒有為公司的任何財產或資產指定接管人；

(b)

任何及所有要約股份的形式和條款、公司發行和出售這些股份的形式和條款，以及公司根據其條款承擔和履行其在發售股份下的義務或與之相關的義務（包括但不限於其在任何相關協議、契約或補充協議下的義務），均不會違反公司當時有效的備忘錄和章程，也不會違反開曼羣島的任何適用的法律、法規、命令或法令；

(c)

公司或代表公司沒有向開曼羣島公眾發出任何認購任何要約股份的邀請，也沒有向開曼羣島居民發行或發行任何要約股份；

(d)

將採取一切必要的公司行動，授權和批准任何要約股份的發行及其發行條款以及任何其他相關事項，並確保適用的最終收購、承銷或類似協議將由公司及其所有其他各方正式批准、執行和交付；

(e)

發行任何要約股份後，公司將獲得其全部發行價格的對價，該對價應至少等於其面值；

(f)

除公司以外的所有各方根據這些方簽訂的與發行要約股份有關的任何和所有文件訂立和履行其義務的能力、權力和權力，以及各當事方應有的執行和交付要約股份的情況；以及

(g)

在任何發售股份的分配（如果適用）和發行之後，公司將能夠償還到期的負債。

(a)

該公司已正式註冊為豁免公司，在註冊處處長處有效存在並信譽良好。

(b)

公司的法定股本為5萬美元，分為5,000萬股普通股，每股面值0.001美元。

(c)

根據本協議發行的要約股份已獲得公司董事會的正式授權發行，發行時間：

(ii)

公司已收到協議中規定的全額對價（不低於每股要約股份的面值）；以及

(iii)

此類要約股份的發行已在公司的成員登記冊中正式登記為全額支付的股份，

(a)

至於開曼羣島法律以外的任何法律，就本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行過任何調查，我們對協議中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、規章、守則或司法授權的含義、有效性或效果沒有發表任何意見；或

(b)

除非本意見對商業條款或註冊聲明的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、擔保或條件的履行有明確規定，

違約或終止事件的發生，或註冊聲明與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間存在任何衝突或不一致之處。

4.2

根據開曼羣島公司法（修訂版）（《公司法》），公司的年度申報表必須向開曼羣島公司註冊處提交，並支付年度申報費。未能提交年度申報表和支付年度申報費可能導致公司被註銷公司登記冊，此後其資產將歸屬開曼羣島財政祕書，並將為開曼羣島公眾的利益進行處置或保留。

4.3

信譽良好僅意味着自信譽良好證書頒發之日起，公司已向公司註冊處提交年度申報表和支付年費的最新情況。根據開曼羣島的法律，除《公司法》外，我們沒有詢問公司在提交任何申報或支付費用（或兩者兼而有之）方面的良好信譽。

5.2

除非另有説明，凡提及開曼羣島任何具體立法均指經修訂並在本意見發表之日生效的該立法。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明的 “民事責任執行” 和 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予此類同意時，我們不認為我們是該法或委員會根據該法發佈的有關注冊聲明任何部分（包括作為證物或其他觀點的意見）中使用的術語所指的 “專家”。

該意見只能在註冊聲明生效期間用於要約股份的要約和出售。


Virax Biolabs 集團有限公司	D +852 3656 6054 / +852 3656 6061
	E nathan.powell@ogier.com florence.chan@ogier.com
	參考資料：FYC/AGC/500373.00003
	2024 年 1 月 22 日